美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
The Duckhorn Portfolio，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
合併協議
2023年11月16日，Duckhorn Portfolio，Inc.，特拉華州的一家公司(“本公司”)，Auguste Merge Sub，Inc.，一家加利福尼亞州的公司和本公司的一家間接全資子公司(“合併子“)、位於特拉華州的Brown-Forman Corporation(以下簡稱”Brown-Forman“)和加利福尼亞州的全資子公司Sonoma-Cutrer Vineyards，Inc.(索諾馬-庫特雷爾)，於2023年11月16日訂立合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與Sonoma-Cutrer(“合併“)，Sonoma-Cutrer在合併後繼續作為倖存實體。本公司董事會批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。
將於合併生效時(“生效時間”)發行及支付的於合併中支付的總代價包括31,531,532股本公司普通股(“股份對價“)及50,000,000美元以現金支付，須視乎合併協議所載調整而定，包括現金、營運資金、債務及交易開支。現金對價預計將通過手頭現金和本公司循環信貸安排下的借款籌集資金。
完成合並須遵守慣常的成交條件，包括競爭許可，以及自向本公司股東郵寄有關本公司股東批准合併協議擬進行的交易的最終資料聲明以來所需的期間。於簽署合併協議後，持有本公司大部分已發行普通股的Mallard Holdco，Inc.(“Mallard”)簽署並向本公司提交一份不可撤銷的書面同意，批准合併協議(“Mallard”)擬進行的交易。書面同意“)。採納合併協議或批准合併、發行股份代價或合併協議所擬進行的其他交易無需本公司普通股股份持有人進一步批准。
合併協議包含公司、Brown-Forman和Sonoma-Cutrer的慣例陳述、擔保和契諾。自合併協議日期起至合併協議生效日期或根據其條款終止合併協議兩者中較早者為止，除若干例外情況外，本公司及Sonoma-Cutrer均須在正常業務過程中按照過往慣例在各重大方面進行各自的業務及營運。此外，根據合併協議的條款，Brown-Forman同意了一項停頓條款，根據該條款，除某些例外情況外，Brown-Forman在實益擁有公司已發行證券投票權低於5%之前，不會收購佔公司已發行證券總額投票權40%以上的公司普通股股份，不會組成或成為任何委託書徵集的參與者，不會組成1934年《證券交易法》(經修訂)第13d-5條規則所定義的“集團”。除根據股東協議(定義見下文)外，本公司不會提名任何人士參與本公司董事會成員的選舉。此外，布朗-福爾曼公司還同意，除某些例外情況外，在生效後的18個月內不會出售、以其他方式轉讓或處置公司普通股。
合併協議還規定了公司和布朗-福爾曼公司的終止權。除慣常的終止權利外，在若干限制的規限下，如合併未於2024年11月16日(“外部日期”)或之前完成，則合併協議可由(I)Brown-Forman或本公司終止，或(Ii)Brown-Forman於生效時間前簽署更改本公司控制權的最終協議後終止。於合併協議終止時，如本公司控制權發生變更，本公司將有責任向Brown-Forman支付5,000,000美元的終止費。
上述對合並協議、合併及擬進行的其他交易的描述並不聲稱是完整的，並受合併協議全文的約束，並通過參考合併協議全文進行限定，合併協議全文作為本協議的附件2.1提交，並通過引用併入本文。
已披露合併協議和上述説明，以向投資者和股東提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關索諾馬-庫特雷、布朗-福爾曼或本公司的任何其他事實信息。合併協議包含合併協議各方僅為對方的利益而作出的陳述和擔保，並可能適用與適用證券法下的實質性不同的合同重要性標準。此類陳述和保證中包含的斷言受Sonoma-Cutrer和公司各自在簽署合併協議時提交的保密披露明細表中包含的信息的限制。因此，投資者和股東不應依賴對事實或情況的實際狀況的描述，因為它們只是在合併協議日期作出的，被基本的披露時間表在重要部分修改，並在該等陳述被證明不準確的情況下被限定為將風險分配給一方當事人的方式。此外，有關該等陳述及保證的標的物的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中充分反映。
股東協議
關於合併，本公司與Mallard和Brown-Forman訂立了由本公司、Mallard和Brown-Forman於2023年11月16日訂立的經修訂及重述的股東協議(“股東協議”)，該協議修訂及重述本公司與Mallard於2021年3月17日訂立的股東協議(“股東協議”)。事先協議“)。根據股東協議的條款，在生效時間後，Mallard和Brown-Forman將有權分別指定三名個人和兩名個人被提名為本公司董事會成員。Mallard‘s和Brown-Forman的提名權根據股東協議中所述的公司普通股所有權被逐級降級。股東協議包含某些其他限制性契諾，包括對Mallard在與本公司有關的任何控制權變更交易中投票其實益擁有的本公司普通股的一部分的能力的限制。股東協議於合併完成時生效，如合併協議在合併未完成前終止，則股東協議自動終止，優先協議繼續有效。
上述對股東協議的描述並不聲稱是完整的，並受股東協議全文的約束和限制，該協議全文作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
註冊權協議
就合併事宜，本公司訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂註冊權協議“)，由本公司、Mallard和Brown-Forman簽署，日期為2023年11月16日，修訂並重述本公司與Mallard之間於2021年3月17日簽署的先前註冊權協議。修訂後的註冊權協議授予Mallard和Brown-Forman各自的習慣註冊權，如協議中所述。
經修訂的註冊權協議的前述描述並不聲稱是完整的，並且受經修訂的註冊權協議全文的約束，並通過引用對其進行限定，該經修訂的註冊權協議作為本協議的附件10.2提交，並通過引用併入本文。
| 項目33.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
這份8-K表格的當前報告中的第1.01項與合併結束時將向Brown-Forman公司發行的公司普通股的第3.02項有關。本公司打算依靠修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節給予的註冊豁免。
| 第5.07項 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
於2023年11月16日，在簽署合併協議後，Mallard簽署了批准合併協議擬進行的交易的書面同意，包括髮行股份代價和通過經修訂和重述的公司證書。採納合併協議或批准合併協議所擬進行的其他交易，並不需要本公司股東進一步批准。
根據美國證券交易委員會根據《交易法》採納的規則，公司將編制並向美國證券交易委員會提交一份附表14C信息聲明，然後郵寄給其股東。
| 第7.01項 | 《FD披露條例》。 |
2023年11月16日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議及合併相關企業説明書。新聞稿和公司演示文稿分別作為附件99.1和附件99.2附上。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 第一號：第二號：第二號：第三號：第二號：第三號： |
描述 | |
| 2.1 | 公司、Merge Sub、Brown-Forman和Sonoma-Cutrer之間的合併協議和計劃，日期為2023年11月16日 | |
| 10.1 | 修訂和重新簽署的股東協議，日期為2023年11月16日，由公司、Mallard和Brown-Forman簽署 | |
| 10.2 | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2023年11月16日，由公司、Mallard和Brown-Forman簽署 | |
| 99.1 | 新聞稿日期：2023年11月16日 | |
| 99.2 | 公司演示文稿日期為2023年11月16日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2023年11月16日 | The Duckhorn Portfolio，Inc. | |||
| 發信人： | /S/肖恩·沙利文 | |||
| 姓名： | 肖恩·沙利文 | |||
| 標題： | 執行副總裁總裁，首席戰略 和法律幹事 | |||