10-Q
0001641281--12-31Q3假的0001641281Bolt：切薩皮克大師租賃會員2022-07-012022-09-300001641281US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641281US-GAAP：公司債務證券會員2023-09-300001641281美國通用會計準則：普通股成員2022-09-3000016412812023-09-300001641281Bolt: Innovent 協議成員2023-07-012023-09-300001641281Bolt：基於員工績效和服務的股票期權會員2020-09-012020-09-300001641281US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641281US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001641281Bolt: Innovent 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協議成員2023-01-012023-09-3000016412812022-12-310001641281Bolt：基於員工績效和服務的股票期權會員2023-07-012023-09-300001641281美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001641281Bolt：兩千二十一名員工股票購買計劃會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001641281US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641281美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001641281Bolt：與Unvested提前行使的股票期權和限制性股票獎勵成員相關的已發行普通股有待回購2022-01-012022-09-300001641281Bolt：基於員工績效和服務的股票期權會員2022-01-012022-09-300001641281US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001641281Bolt：兩千二十一名員工股票購買計劃會員SRT: 最大成員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-01-310001641281Bolt: Genmab 協議成員2022-07-012022-09-300001641281US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001641281US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-09-300001641281Bolt：兩千二十一名員工股票購買計劃會員2023-09-300001641281Bolt：Cowenand Company LLC 成員Bolt：上架註冊和市場股票發行會員SRT: 最大成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-302022-03-300001641281US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員Bolt: Innovent 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成員2022-12-310001641281US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001641281US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-09-300001641281US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001641281Bolt：兩千二十一名員工股票購買計劃會員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-310001641281US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001641281Bolt: Genmab 協議成員2023-01-012023-09-300001641281US-GAAP：資產支持證券會員2022-12-310001641281US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641281Bolt：切薩皮克大師租賃會員2023-01-012023-09-300001641281US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-3000016412812023-07-012023-09-300001641281US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001641281US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001641281US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641281美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641281US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641281Bolt: Genmab 協議成員2023-07-012023-09-300001641281US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員Bolt: Genmab 協議成員2023-01-012023-09-300001641281SRT: 最大成員Bolt：《斯坦福協議》成員2023-09-300001641281Bolt：Toray 開發協議成員Bolt: Seriest Convertible 優先股成員2019-03-012019-03-310001641281Bolt：Toray 開發協議成員2023-09-300001641281US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001641281US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2022-12-310001641281US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641281Bolt：切薩皮克大師租賃會員2021-06-012021-06-300001641281US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641281US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001641281Bolt：《斯坦福協議》成員2023-09-300001641281Bolt：基於員工績效和服務的股票期權會員2023-01-012023-09-300001641281美國通用會計準則：普通股成員Bolt: Genmab 協議成員2021-05-012021-05-310001641281US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641281美國通用會計準則：普通股成員Bolt：二千二十一股權激勵計劃成員2021-01-310001641281US-GAAP：商業票據成員2023-09-300001641281US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001641281Bolt：基於員工績效和服務的股票期權會員2022-07-012022-09-300001641281US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2022-12-310001641281US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001641281美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001641281Bolt: Genmab 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協議成員2021-08-012021-08-310001641281US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001641281Bolt：兩千二十一名員工股票購買計劃會員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-01-310001641281US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001641281Bolt：兩千二十一名員工股票購買計劃會員2023-01-010001641281Bolt：與Unvested提前行使的股票期權和限制性股票獎勵成員相關的已發行普通股有待回購2023-01-012023-09-300001641281US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001641281US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-3000016412812023-01-012023-09-300001641281US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641281美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001641281US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001641281US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001641281US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001641281US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641281US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001641281US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-09-3000016412812023-11-0200016412812022-06-300001641281US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001641281美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001641281US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641281Bolt：上架註冊和市場股票發行會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001641281美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-3000016412812022-09-300001641281US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641281US-GAAP：限制性股票成員2021-12-012021-12-310001641281US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001641281SRT: 最大成員Bolt：切薩皮克大師租賃會員2022-08-012022-08-310001641281Bolt：兩千二十一名員工股票購買計劃會員2021-01-012021-01-310001641281Bolt：切薩皮克大師租賃會員2020-08-070001641281Bolt：《斯坦福協議》成員2023-01-012023-09-300001641281Bolt：二千二十一股權激勵計劃成員2023-01-010001641281US-GAAP：美國財政證券會員2023-09-300001641281US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001641281美國通用會計準則：辦公設備會員2023-09-300001641281US-GAAP：資產支持證券會員2023-09-300001641281美國通用會計準則：設備會員2022-12-310001641281US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641281US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641281US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001641281US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300001641281SRT: 最大成員Bolt: Genmab 協議成員2021-05-012021-05-310001641281美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641281SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001641281US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641281US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-3100016412812022-07-012022-09-300001641281US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001641281US-GAAP：公司債務證券會員2023-09-300001641281Bolt：切薩皮克大師租賃會員2023-07-012023-09-30xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票utr: sqftxbrli: 股票iso421:USD

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 10-Q

 

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-39988

 

 

Bolt 生物療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

47-2804636

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

900 切薩皮克 開車

雷德伍德城, 加州

94063

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 665-9295

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.00001美元

 

螺栓

 

這個 斯達克全球精選市場

 

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

 

☐

加速過濾器

 

☐

 

 

非加速過濾器

 

☒

規模較小的申報公司

 

☒

 

 

新興成長型公司

 

☒

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年11月2日，註冊人已經 37,965,870已發行普通股。

 

 

 

 

目錄

頁面

第一部分財務信息

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

1

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表

1

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營和綜合虧損報表

2

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益表

3

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表

5

 

簡明財務報表附註

6

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

21

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

31

第 4 項。

控制和程序

31

 

第二部分其他信息

 

第 1 項。

法律訴訟

31

第 1A 項。

風險因素

31

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

31

第 3 項。

優先證券違約

32

第 4 項。

礦山安全披露

32

第 5 項。

其他信息

32

第 6 項。

展品

33

 

簽名

34

 

i

 

第一部分 — 金融所有信息

第 1 項。財務所有聲明

BOLT 生物療法公司

簡明的資產負債表

（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

9,160

 

 

$

9,244

 

短期投資

 

 

110,564

 

 

 

159,644

 

預付費用和其他流動資產

 

 

5,742

 

 

 

3,858

 

流動資產總額

 

 

125,466

 

 

 

172,746

 

財產和設備，淨額

 

 

5,266

 

 

 

6,453

 

經營租賃使用權資產

 

 

19,878

 

 

 

22,072

 

限制性現金

 

 

1,765

 

 

 

1,565

 

長期投資

 

 

21,638

 

 

 

23,943

 

其他資產

 

 

1,342

 

 

 

1,028

 

總資產

 

$

175,355

 

 

$

227,807

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

3,682

 

 

$

3,594

 

應計費用和其他流動負債

 

 

10,451

 

 

 

15,140

 

遞延收入

 

 

1,938

 

 

 

1,993

 

經營租賃負債

 

 

2,680

 

 

 

2,391

 

流動負債總額

 

 

18,751

 

 

 

23,118

 

經營租賃負債，扣除流動部分

 

 

18,177

 

 

 

20,220

 

遞延收入，非當期

 

 

10,125

 

 

 

12,921

 

其他長期負債

 

 

43

 

 

 

42

 

負債總額

 

 

47,096

 

 

 

56,301

 

承付款和或有開支（注7）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.00001面值，授權股份—10,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份； 零截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.00001面值； 200,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份； 37,965,870和 37,797,902分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票

 

 

1

 

 

 

—

 

額外的實收資本

 

 

474,814

 

 

 

467,513

 

累計其他綜合虧損

 

 

(174

)

 

 

(919

)

累計赤字

 

 

(346,382

)

 

 

(295,088

)

股東權益總額：

 

 

128,259

 

 

 

171,506

 

負債和股東權益總額

 

$

175,355

 

 

$

227,807

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

1

 

BOLT 生物療法公司

歌劇精簡陳述問題和綜合損失

（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

協作收入

 

$

2,528

 

 

$

2,112

 

 

$

5,787

 

 

$

4,318

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

14,951

 

 

 

18,973

 

 

 

45,220

 

 

 

56,278

 

一般和行政

 

 

5,760

 

 

 

5,485

 

 

 

16,997

 

 

 

17,321

 

運營支出總額

 

 

20,711

 

 

 

24,458

 

 

 

62,217

 

 

 

73,599

 

運營損失

 

 

(18,183

)

 

 

(22,346

)

 

 

(56,430

)

 

 

(69,281

)

其他收入，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨利息收入

 

 

1,926

 

 

 

587

 

 

 

5,136

 

 

 

1,180

 

其他收入總額，淨額

 

 

1,926

 

 

 

587

 

 

 

5,136

 

 

 

1,180

 

淨虧損

 

 

(16,257

)

 

 

(21,759

)

 

 

(51,294

)

 

 

(68,101

)

有價證券的未實現淨收益（虧損）

 

 

55

 

 

 

94

 

 

 

745

 

 

 

(1,388

)

綜合損失

 

$

(16,202

)

 

$

(21,665

)

 

$

(50,549

)

 

$

(69,489

)

基本和攤薄後的每股淨虧損

 

$

(0.43

)

 

$

(0.58

)

 

$

(1.36

)

 

$

(1.83

)

加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票

 

 

37,868,480

 

 

 

37,454,340

 

 

 

37,768,308

 

 

 

37,293,121

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

2

 

BOLT 生物療法公司

的簡短陳述 股東權益

（未經審計，以千計，股票金額除外）

 

 

 

截至2023年9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

其他

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

常見

 

 

付費

 

 

全面

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

37,950,986

 

 

$

1

 

 

$

472,485

 

 

$

(229

)

 

$

(330,125

)

 

$

142,132

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

14,884

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,329

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,329

 

可供出售投資的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

55

 

 

 

—

 

 

 

55

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(16,257

)

 

 

(16,257

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

37,965,870

 

 

$

1

 

 

$

474,814

 

 

$

(174

)

 

$

(346,382

)

 

$

128,259

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

其他

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

常見

 

 

付費

 

 

全面

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年6月30日的餘額

 

 

37,641,459

 

 

$

—

 

 

$

463,103

 

 

$

(1,803

)

 

$

(253,332

)

 

$

207,968

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

19,434

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,143

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,143

 

可供出售投資的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

94

 

 

 

—

 

 

 

94

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(21,759

)

 

 

(21,759

)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

37,660,893

 

 

$

—

 

 

$

465,246

 

 

$

(1,709

)

 

$

(275,091

)

 

$

188,446

 

 

 

3

 

BOLT 生物療法公司

股東權益簡明表

（未經審計，以千計，股票金額除外）

 

 

 

截至2023年9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

其他

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

常見

 

 

付費

 

 

全面

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

37,797,902

 

 

$

—

 

 

$

467,513

 

 

$

(919

)

 

$

(295,088

)

 

$

171,506

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

44,901

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

根據員工股票購買計劃發行普通股

 

 

118,566

 

 

 

1

 

 

 

140

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

141

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

4,501

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,155

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,155

 

可供出售投資的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

745

 

 

 

—

 

 

 

745

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(51,294

)

 

 

(51,294

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

37,965,870

 

 

$

1

 

 

$

474,814

 

 

$

(174

)

 

$

(346,382

)

 

$

128,259

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

其他

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

常見

 

 

付費

 

 

全面

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

37,399,694

 

 

$

—

 

 

$

457,430

 

 

$

(321

)

 

$

(206,990

)

 

$

250,119

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

65,301

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

根據員工股票購買計劃發行普通股

 

 

136,711

 

 

 

—

 

 

 

224

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

224

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

59,187

 

 

 

—

 

 

 

135

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

135

 

歸屬早期行使的期權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,453

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,453

 

可供出售投資的未實現虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,388

)

 

 

—

 

 

 

(1,388

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(68,101

)

 

 

(68,101

)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

37,660,893

 

 

$

—

 

 

$

465,246

 

 

$

(1,709

)

 

$

(275,091

)

 

$

188,446

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

4

 

BOLT 生物療法公司

濃縮的 ST現金流量表

（未經審計，以千計）

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(51,294

)

 

$

(68,101

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

1,387

 

 

 

1,204

 

股票薪酬支出

 

 

7,155

 

 

 

7,453

 

有價證券溢價/折價的增加（攤銷）

 

 

(3,299

)

 

 

655

 

非現金租賃費用

 

 

2,194

 

 

 

2,520

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他資產

 

 

(2,198

)

 

 

(713

)

應付賬款和應計費用

 

 

(4,601

)

 

 

2,481

 

經營租賃負債

 

 

(1,754

)

 

 

(1,966

)

遞延收入

 

 

(2,851

)

 

 

(2,079

)

其他長期負債

 

 

1

 

 

 

(6

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(55,260

)

 

 

(58,552

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(200

)

 

 

(1,769

)

購買有價證券

 

 

(132,828

)

 

 

(155,345

)

有價證券的到期日

 

 

188,257

 

 

 

198,541

 

投資活動提供的淨現金

 

 

55,229

 

 

 

41,427

 

來自融資活動的現金流量:

 

 

 

 

 

 

發行普通股的收益

 

 

147

 

 

 

359

 

融資活動提供的淨現金

 

 

147

 

 

 

359

 

現金淨增加（減少）

 

 

116

 

 

 

(16,766

)

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

10,809

 

 

 

28,948

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

10,925

 

 

$

12,182

 

現金、現金等價物和限制性現金的對賬：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

9,160

 

 

$

10,617

 

限制性現金

 

 

1,765

 

 

 

1,565

 

現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

10,925

 

 

$

12,182

 

非現金投資和融資活動的補充時間表：

 

 

 

 

 

 

購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備

 

$

—

 

 

$

182

 

應付賬款和應計負債中的遞延發行成本

 

$

102

 

 

$

102

 

為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產

 

$

—

 

 

$

852

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

5

 

BOLT 生物療法公司

簡明財務附註口頭陳述

（未經審計）

1。業務描述

Bolt Biotherapeutics, Inc.（“公司”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發用於治療癌症的新型免疫療法。該公司的候選藥物建立在公司在骨髓生物學和癌症藥物開發方面的深厚專業知識基礎上，將抗體的靶向精度與先天和適應性免疫系統的力量相結合，可以對腫瘤微環境進行重新編程，從而產生富有成效的抗癌反應。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的 用於提供臨時財務信息，並根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和法規。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的簡明財務報表僅包括正常和經常性的調整以及某些非實質性的重新分類，這些調整本質上是正常的，公司認為這些調整是公允報公司財務狀況及其運營業績和現金流所必需的。截至2022年12月31日的資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。這些中期財務業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績。這些未經審計的簡明財務報表及其附註應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀.

風險和不確定性

公司面臨着與其他早期生物製藥公司類似的許多風險，包括但不限於公司認為可能對其未來財務狀況或經營業績產生重大不利影響的以下任何領域的變化：與成功發現和開發候選產品、籌集額外資金的能力、競爭對手開發新技術創新、延遲或無法從此類供應商那裏獲得化學或生物中間體有關的風險用於合成公司的候選產品、保護知識產權、基於知識產權對公司提起的訴訟或索賠，以及對公司產品的監管批准和市場認可。

全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟不確定性，包括大流行病、勞動力短缺、通貨膨脹和貨幣供應變化、衰退風險以及重大地緣政治衝突可能造成的幹擾。公司繼續積極監測這些宏觀經濟因素對其財務狀況、流動性、運營和員工隊伍的影響。這些因素對公司運營和財務業績（包括其在預期時間範圍內執行業務戰略和舉措的能力）的影響程度將取決於未來的發展，這些發展尚不確定且無法預測；但是，這些因素造成的任何持續或新的幹擾都可能對公司的業務產生負面影響。

該公司依賴單一來源的製造商和供應商來提供其候選產品。這些製造商或供應商的幹擾將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

6

 

流動性

公司自成立以來一直出現淨虧損和運營現金流為負數，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。截至2023年9月30日，該公司的現金和現金等價物以及有價證券為美元141.4百萬美元和累計赤字為美元346.4百萬。根據公司目前的運營計劃，公司認為其現有的現金、現金等價物和有價證券將足以在本10-Q表季度報告發布之日後的至少未來12個月內為其運營提供資金。在短期內，公司現金的主要用途將是為完成 BDC-1001 和 BDC-3042 的關鍵里程碑提供資金，併為其運營提供資金，包括研發活動和員工工資。這包括與臨牀試驗和公司候選產品的製造相關的鉅額成本。從長遠來看，隨着公司推進研發活動和支付員工工資，公司對現金的使用將類似。隨着開發的進展，大多數藥品都需要更大規模的臨牀試驗，該公司預計，隨着項目的推進，其資金需求將增加。公司的長期融資需求將取決於許多因素，這些因素尚不確定，但包括其投資組合優先級決策和合作的成功。反過來，公司通過股權或合作籌集額外資金的能力將取決於其運營所處的總體經濟環境及其實現關鍵里程碑的能力。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產、負債和或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。公司持續評估其估算和假設，包括與收入確認、股票薪酬和應計負債有關的估算和假設。管理層根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

信用損失備抵金

對於處於未實現虧損狀況的可供出售證券，公司在收回攤銷成本基礎之前，首先評估是否打算出售證券，或者是否更有可能要求公司出售該證券。如果滿足有關出售意向或要求的任一標準，則該證券的攤銷成本基礎將通過收益減記為公允價值。對於不符合上述標準的可供出售證券，公司將評估公允價值的下降是否是由信貸損失或其他因素造成的。在進行評估時，公司考慮了減值的嚴重程度、利率的任何變化、市場狀況、基礎信用評級的變化和預期的復甦等因素。未實現虧損中與信貸相關的部分以及隨後的任何改善通過備抵賬户記入利息收入。任何未通過信貸損失備抵記錄的減值均包含在經營報表和綜合虧損表上的其他綜合收益（虧損）中。
 

為了識別和衡量減值，公司選擇了切合實際的權宜之計，將適用的應計利息排除在其可供出售證券的公允價值和攤銷成本基礎之外。可供出售證券的應計應收利息記錄在公司簡明資產負債表上的現金和現金等價物中。公司的會計政策是不衡量應計利息的信用損失備抵金，而是及時註銷任何無法收回的應計應收利息，以此作為利息收入的逆轉，公司認為這是公司確定不收取應計利息的時期。

7

 

有價證券

公司將其有價證券歸類為可供出售證券，並在資產負債表中按估計公允價值記錄此類資產，確定為暫時性的未實現收益和非信貸相關虧損（如果有），在運營報表和綜合虧損表中列為其他綜合收益（虧損）的一部分，並作為股東權益的單獨組成部分列報。公司將剩餘到期日超過三個月但少於一年的有價證券歸類為短期投資，剩餘到期日超過一年的有價證券歸類為長期投資。公司將其多餘的現金餘額主要投資於公司債務證券。已實現的收益和虧損根據特定的識別方法計算並記錄為利息收入，在所列的所有期間均無關緊要。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的大部分資金投資於註冊投資經理並託管在一家金融機構，運營現金存放在單獨的金融機構，賬户餘額有時可能超過聯邦保險限額。管理層認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，公司不會面臨異常或重大的信用風險。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就攤薄後的每股淨虧損計算而言，可轉換優先股、股票期權、與未歸屬限制性股票獎勵相關的回購普通股和提前行使股票期權被視為潛在的稀釋證券。基本和攤薄後的每股淨虧損按照參與證券所需的兩類方法列報，因為可轉換優先股被視為參與證券，因為它參與普通股的分紅。公司還將提前行使待回購的股票期權時發行的股票視為參與證券，因為如果支付普通股股息，此類股票的持有人擁有不可沒收的股息權。所有系列可轉換優先股的持有人和需要回購的提前行使的股票的持有人沒有合同義務分擔公司的損失。因此，淨虧損完全歸因於普通股股東。由於公司報告了所有報告期的淨虧損，因此攤薄後的每股淨虧損與所有時期的基本每股淨虧損相同，因為潛在的攤薄證券具有反攤薄作用。

最新會計準則

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具-信用損失（主題 326）：衡量金融工具信貸損失，以及隨後對亞利桑那州立大學2018-19年度、亞利桑那州立大學2019-04年、亞利桑那州立大學2019-05年、亞利桑那州立大學2020-03和亞利桑那州立大學2020-02的初步指導該標準改變了各實體衡量大多數金融資產和某些其他未通過淨收益以公允價值計量的工具的信貸損失的方式。以攤銷成本計量的金融資產將按使用信貸損失備抵金預計收回的淨額列報。自2023年1月1日起，該公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。ASU 2016-13的通過並未對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

3。金融工具的公允價值計量和公允價值

關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：

第 1 級—相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第 2 級—除一級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價，市場的報價 不t 在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的活躍或其他投入。

第 3 級—U不由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的可觀投入。

8

 

以公允價值計量的資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平進行全面分類的。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，經常性衡量的金融資產包括投資於貨幣市場賬户的現金、短期投資和長期投資。短期和長期投資的公允價值基於財政期最後一天的市場價格或其他可觀察到的市場投入。公司從投資經理那裏獲取定價信息，通常使用標準的可觀察輸入來確定投資證券的公允價值，包括報告的交易、經紀商/交易商報價、買入和/或報價。

在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，層次結構內沒有調動。

有價證券均被歸類為可供出售證券，由以下證券組成 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

攤銷

 

 

未實現

 

 

未實現

 

 

估計的

 

 

 

成本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

公允價值

 

資產支持證券

 

$

17,555

 

 

$

—

 

 

$

(59

)

 

$

17,496

 

美國國債

 

 

45,373

 

 

 

1

 

 

 

(39

)

 

 

45,335

 

其他政府機構證券

 

 

16,754

 

 

 

1

 

 

 

(60

)

 

 

16,695

 

商業票據

 

 

32,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,000

 

公司債務證券

 

 

20,696

 

 

 

1

 

 

 

(21

)

 

 

20,676

 

總計

 

$

132,378

 

 

$

3

 

 

$

(179

)

 

$

132,202

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

攤銷

 

 

未實現

 

 

未實現

 

 

估計的

 

 

 

成本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

公允價值

 

資產支持證券

 

$

12,754

 

 

$

11

 

 

$

(99

)

 

$

12,666

 

美國國債

 

 

54,747

 

 

 

1

 

 

 

(517

)

 

 

54,231

 

其他政府機構證券

 

 

5,009

 

 

 

—

 

 

 

(29

)

 

 

4,980

 

商業票據

 

 

56,170

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

56,170

 

公司債務證券

 

 

55,827

 

 

 

—

 

 

 

(287

)

 

 

55,540

 

總計

 

$

184,507

 

 

$

12

 

 

$

(932

)

 

$

183,587

 

 

截至2023年9月30日，可供出售投資的未實現虧損主要是由於利率的變化，而不是由於與特定證券相關的信用風險增加。這些投資的合同條款不允許發行人以低於投資攤餘成本基礎的價格結算證券。公司目前不打算出售這些投資，在收回攤銷成本基礎之前（可能在到期時），公司被要求出售投資的可能性也很小。截至2023年9月30日, 不信貸損失備抵已入賬，公司未確認任何與投資相關的減值損失。

下表按投資類別和個別證券持續處於未實現虧損狀態的時長彙總顯示了公司未實現虧損但未實現虧損但未被視為信用損失的可供出售證券的未實現虧損總額和公允價值（以千計） 分別是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

少於 12 個月

 

 

超過 12 個月

 

 

總計

 

 

 

估計的

 

 

未實現

 

 

估計的

 

 

未實現

 

 

估計的

 

 

未實現

 

 

 

公允價值

 

 

損失

 

 

公允價值

 

 

損失

 

 

公允價值

 

 

損失

 

資產支持證券

 

$

2,200

 

 

$

(3

)

 

$

15,296

 

 

$

(56

)

 

$

17,496

 

 

$

(59

)

美國國債

 

 

39,477

 

 

 

(8

)

 

 

5,858

 

 

 

(30

)

 

 

45,335

 

 

 

(38

)

其他政府機構證券

 

 

5,908

 

 

 

(2

)

 

 

10,787

 

 

 

(59

)

 

 

16,695

 

 

 

(61

)

公司債務證券

 

 

1,479

 

 

 

(3

)

 

 

19,197

 

 

 

(18

)

 

 

20,676

 

 

 

(21

)

總計

 

$

49,064

 

 

$

(16

)

 

$

51,138

 

 

$

(163

)

 

$

100,202

 

 

$

(179

)

 

9

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

少於 12 個月

 

 

超過 12 個月

 

 

總計

 

 

 

估計的

 

 

未實現

 

 

估計的

 

 

未實現

 

 

估計的

 

 

未實現

 

 

 

公允價值

 

 

損失

 

 

公允價值

 

 

損失

 

 

公允價值

 

 

損失

 

資產支持證券

 

$

3,180

 

 

$

(5

)

 

$

9,485

 

 

$

(94

)

 

$

12,665

 

 

$

(99

)

美國國債

 

 

14,723

 

 

 

(28

)

 

 

39,508

 

 

 

(489

)

 

 

54,231

 

 

 

(517

)

其他政府機構證券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,980

 

 

 

(29

)

 

 

4,980

 

 

 

(29

)

公司債務證券

 

 

6,977

 

 

 

(32

)

 

 

48,563

 

 

 

(255

)

 

 

55,540

 

 

 

(287

)

總計

 

$

24,880

 

 

$

(65

)

 

$

102,536

 

 

$

(867

)

 

$

127,416

 

 

$

(932

)

 

可供出售證券的應計應收利息為美元0.3百萬和美元0.5百萬在 分別於2023年9月30日和2022年12月31日以現金和現金等價物項目記入公司簡明資產負債表中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有註銷任何應計利息應收賬款。

截至 2023年9月30日和2022年12月31日，公司資產的公允價值定期按公允價值計量，是使用以下輸入（以千計）確定的：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

總計

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

貨幣市場基金

 

$

7,289

 

 

$

7,289

 

 

$

—

 

 

$

—

 

資產支持證券

 

 

17,496

 

 

 

—

 

 

 

17,496

 

 

 

—

 

美國國債

 

 

45,335

 

 

 

45,335

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他政府機構證券

 

 

16,695

 

 

 

—

 

 

 

16,695

 

 

 

—

 

商業票據

 

 

32,000

 

 

 

—

 

 

 

32,000

 

 

 

—

 

公司債務證券

 

 

20,676

 

 

 

—

 

 

 

20,676

 

 

 

—

 

總計

 

$

139,491

 

 

$

52,624

 

 

$

86,867

 

 

$

—

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

總計

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

貨幣市場基金

 

$

6,885

 

 

$

6,885

 

 

$

—

 

 

$

—

 

資產支持證券

 

 

12,666

 

 

 

—

 

 

 

12,666

 

 

 

—

 

美國國債

 

 

54,231

 

 

 

54,231

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他政府機構證券

 

 

4,980

 

 

 

—

 

 

 

4,980

 

 

 

—

 

商業票據

 

 

56,170

 

 

 

—

 

 

 

56,170

 

 

 

—

 

公司債務證券

 

 

55,540

 

 

 

—

 

 

 

55,540

 

 

 

—

 

總計

 

$

190,472

 

 

$

61,116

 

 

$

129,356

 

 

$

—

 

 

10

 

 

4. 許可和股權協議

與關聯方的許可和股權協議

2015年5月，公司與利蘭斯坦福初級大學（“斯坦福”）董事會簽訂了許可協議（經修訂的 “斯坦福協議”）。《斯坦福協議》為公司提供某些發明的獨家許可。作為對價，該公司發行了斯坦福普通股以及在未來融資中購買股權的有限權利。埃德加·恩格爾曼博士是公司的創始人兼董事會成員，也是斯坦福大學的教授，他於2016年9月發行了普通股，這是公司A輪融資的一部分。此外，《斯坦福協議》要求公司支付里程碑式的款項，總額不超過美元0.4百萬美元用於支付首款符合特定專利發放、臨牀和監管里程碑的許可產品，另外還支付了里程碑式的款項0.2每增加一筆監管批准，將獲得百萬英鎊。該公司還在《斯坦福協議》中同意，以較低的個位數百分比為公司及其分許可產品的淨銷售額（如果有）向斯坦福大學支付分級特許權使用費，但會有一定的削減。恩格爾曼博士有權獲得公司根據《斯坦福協議》向斯坦福大學支付的有關知識產權的任何特許權使用費中的一部分。 沒有到目前為止，已經支付了特許權使用費。

自2023年5月10日起，公司在確定不再需要與斯坦福大學簽訂的單獨許可協議後，終止了於2018年6月簽訂的單獨許可協議。解僱沒有導致任何應付斯坦福大學的款項。

5。資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額，包括以下各項（以千計）：

 

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

實驗室設備

 

$

9,905

 

 

$

9,738

 

辦公設備

 

 

366

 

 

 

358

 

租賃權改進

 

 

286

 

 

 

272

 

財產和設備總額

 

 

10,557

 

 

 

10,368

 

減去累計折舊和攤銷

 

 

(5,291

)

 

 

(3,915

)

總計

 

$

5,266

 

 

$

6,453

 

 

與財產和設備相關的折舊費用為美元0.5百萬和美元1.4百萬換成了 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，分別和 $0.4百萬和美元1.22022年同期分別為百萬美元。

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

 

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

應計研究和開發

 

$

4,708

 

 

$

9,373

 

應計補償

 

 

4,894

 

 

 

4,804

 

應計其他

 

 

849

 

 

 

963

 

總計

 

$

10,451

 

 

$

15,140

 

 

11

 

6。合作

與東麗工業株式會社的聯合開發和許可協議

2019年3月，公司與東麗工業公司（“東麗”）簽訂了聯合開發和許可協議（“東麗協議”），共同開發和商業化含有東麗治療癌症的專有抗體的Boltbody免疫刺激抗體偶聯物（“ISAC”）。公司確定，東麗協議是與客户簽訂的合同，應根據ASC 606進行核算。與《東麗協議》一起，公司簽訂了T系列可轉換優先股購買協議（“T系列協議”），用於發行 717,514東麗的T系列可轉換優先股的股票。對這些合同進行了綜合評估，對價超過了T系列可轉換優先股的公允價值美元1.5已向《東麗協議》分配了百萬美元，並已包含在合作收入的總對價中。2021年2月，在公司的首次公開募股（“IPO”）中，T系列可轉換優先股的所有已發行股份均轉換為公司普通股。

在《東麗協議》中，公司確定了一項捆綁履約義務，其中包括許可權、研發服務以及與參與聯合指導委員會相關的服務。隨着時間的推移，協作收入與公司為提供服務而產生的成本成比例進行確認，使用輸入法來衡量履行績效義務的進展情況，績效義務以項目工時為依據。金額是根據業績前一個季度的估計可變對價計費的，並在完成工作後在下一季度的發票上進行校準。修改完成公司履約義務的估計時數的累積影響將記錄在確定變動並可以合理估算金額的時期內。分配給未償履約債務的遞延收入在資產負債表上記為合同負債，並將在提供服務時隨着時間的推移予以確認。截至2023年9月30日和2022年12月31日, 合同負債總額 $1.5由於雙方正在對研究計劃進行重新評估以及對項目制定情況的持續評估，每個期末的遞延收入均計入資產負債表上長期負債的遞延收入。重新評估的結果可能會影響此類服務的範圍和時機。

《東麗協議》包括固定和可變注意事項。根據東麗協議，公司將根據商定的全職等效費率和完成主要候選產品的第一階段臨牀試驗產生的實際自付費用獲得早期開發和製造活動的補償，東麗有權從公司銷售或許可合作產品所得收入中所佔的份額中獲得此類開發成本的50％的補償。儘管協議的法律期限是直到合作產品不再在協議所涵蓋的地區銷售，但在第一階段臨牀試驗結束之前，雙方擁有可執行的權利和義務，之後雙方可以選擇退出協議下的持續開發。因此，東麗協議的會計條款被認為將在第一階段臨牀試驗完成後終止。在第一階段臨牀試驗結束後，雙方將平均分擔協議所涵蓋地區的協作產品獲得監管部門批准所需的所有開發活動費用，除非任何一方選擇退出共同資助義務或將其減少一半，這種選擇可以逐個地區進行，也可以針對整個協議所涵蓋的地區進行。當開發超過某些里程碑並且雙方都行使其選擇加入權時，此類可選附加項目將計為合同修改。

12

 

與 Genmab A/S 進行腫瘤學研發合作

2021 年 5 月，公司與 Genmab A/S（“Genmab”）簽訂了許可與合作協議（“Genmab 協議”）。兩家公司將共同評估Genmab抗體和雙特異性抗體工程技術與公司的Boltbody ISAC技術平臺相結合，目標是發現和開發用於治療癌症的下一代雙特異性iSAC。在這項研究合作下，兩家公司將評估多個雙特異性ISAC概念，以確定多達三種待開發的臨牀候選藥物。Genmab將通過初步的臨牀概念驗證為這項研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據Genmab協議，公司收到了1美元的預付款10.0百萬。公司已確定Genmab協議是與客户簽訂的合同，應根據ASC 606進行核算。在簽訂《Genmab 協議》的同時，公司簽訂了股票購買協議（“Genmab SPA”），用於發行 821,045向Genmab出售公司普通股的股份，總收購價為美元15.0百萬。對這些合同進行了綜合評估，對價超過了普通股的公允價值1.4已向Genmab協議撥款100萬美元，幷包含在合作收入的總對價中。

在Genmab協議中，公司確定了一項捆綁的履約義務，包括許可權、研發服務以及與參與聯合研究委員會相關的服務。交易價格包括 $10.0百萬預付款，美元1.4Genmab SPA 撥款的百萬美元，以及26.1百萬的估計可變對價與按商定的全職員工費率和第三方成本計算的研發服務補償有關。隨着時間的推移，協作收入的確認與公司使用輸入法提供服務所產生的成本成正比，該輸入法是衡量履行績效義務的進展情況，而績效義務基於項目工時。研發服務的薪酬根據履行績效義務所產生的實際工時在本季度計費。為完成公司履約義務而修改預計工時所產生的累積影響將記錄在確定變更並可以合理估算金額的時期內。截至 2023年9月30日，應收賬款 $0.3與根據Genmab協議提供的研發服務相關的百萬美元被記錄為資產負債表上預付費用和其他流動資產細列項目的一部分。分配給未履行履約債務的遞延收入在資產負債表上記為合同負債，並將隨着時間的推移在提供服務時予以確認。截至 2023年9月30日, 合同負債總額 $7.2百萬美元記錄在遞延收入中，為美元1.2百萬美元的流動負債和美元6.0根據預測的業績期限，資產負債表上的非流動負債為百萬美元。

下表顯示了公司合同負債的變化（以千計）：

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

8,498

 

附加——為研發服務計費的金額

 

 

1,308

 

確認的收入

 

 

(2,607

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

$

7,199

 

 

13

 

該公司記錄了 $0.8百萬和美元2.6在此期間賺取了百萬的收入 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，分別和 $1.4百萬和美元3.0根據在此期間根據Genmab協議提供的服務，2022年同期分別為百萬美元。根據Genmab協議，公司將按商定的全職員工費率和第三方費用獲得研發服務補償，通過對候選療法進行初步臨牀驗證，這也代表了雙方擁有可執行的權利和義務的期限。因此，Genmab協議的會計期限被認為在候選療法的初步臨牀概念驗證完成後終止，之後雙方可以行使各自的計劃選擇權。Genmab協議包括可選的額外項目，這些項目將在對候選療法進行初步臨牀驗證後作為合同修改進行考慮。對於一方已行使計劃選擇加入權並擁有專屬全球權利的每位候選人，另一方有資格獲得潛在的開發和基於銷售的里程碑付款和分級特許權使用費，但須遵守某些慣例削減，所有這些對價的金額將根據該方行使計劃選擇加入權的適用地區的市場潛力而有所不同。根據Genmab協議，公司有資格獲得最高可達$的潛在里程碑款項125.0百萬美元的開發里程碑和 $160.0每種由Genmab獨家開發和商業化的候選藥物的銷售里程碑達到百萬個，以及根據每種候選療法的淨銷售額，分級特許權使用費從個位數到十中位數的百分比不等。但是，鑑於Genmab協議下候選治療藥物的開發處於當前階段，公司無法估計實現這些里程碑的可能性或時間，因此將所有里程碑和特許權使用費的支付排除在協議的交易價格之外。

與 Innovent Biologics, Inc. 進行腫瘤學研發合作

2021 年 8 月，公司與信達生物製劑有限公司（“信達”）簽訂了許可和合作協議（“信達協議”）。根據信達協議，兩家公司將利用信諾生物專有的治療抗體產品組合和針對Claudin 18.2和其他未公開腫瘤靶標的抗體發現能力，結合公司的Boltbody ISAC技術和骨髓生物學專業知識，創造最多三種新的癌症治療候選藥物。Innovent 將通過初步的臨牀概念驗證為初始研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據Innovent協議，該公司收到了一筆預付款 $5.0百萬。公司已確定，Innovent協議是與客户簽訂的合同，應根據ASC 606進行核算。

在Innovent協議中，公司確定了一項捆綁的履約義務，其中包括許可權、研發服務以及與參與聯合研究委員會相關的服務。交易價格包括 $5.0一百萬美元預付款，最高可達 $7.7百萬美元的估計可變對價與按商定的全職員工費率計算的研發服務補償和第三方費用有關。隨着時間的推移，協作收入與公司為提供服務而產生的成本成比例進行確認，使用輸入法來衡量履行績效義務的進展情況，績效義務以項目工時為依據。金額是根據業績前一個季度的估計可變對價計費的，並在完成工作後在下一季度的發票上進行校準。修改完成公司履約義務的估計時數的累積影響將記錄在確定變動並可以合理估算金額的時期內。在2023年第三季度，該公司修訂了估計，並將可變對價減少了美元6.7百萬。該變更對我們的合同負債和該期間確認的收入影響不大。截至目前 2023年9月30日，應收賬款 $2.5與根據Innovent協議提供的研發服務相關的百萬美元被記錄為資產負債表上預付費用和其他流動資產細列項目的一部分。分配給未履行履約債務的遞延收入在資產負債表上記為合同負債，並將隨着時間的推移在提供服務時予以確認。截至 2023年9月30日, 合同負債總額 $3.4百萬美元記錄在遞延收入中，為美元0.8百萬美元的流動負債和美元2.6根據預測的業績期限，資產負債表上的非流動負債為百萬美元。

下表顯示了公司合同負債的變化（以千計）：

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

4,957

 

附加——為研發服務計費的金額

 

 

1,586

 

確認的收入

 

 

(3,180

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

$

3,363

 

 

14

 

該公司記錄了 $1.7百萬和美元3.2在此期間賺取了百萬的收入 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，分別和 $0.7百萬和美元1.32022年同期分別為百萬美元，基於在此期間根據Innovent協議提供的服務。根據Innovent協議，公司將按商定的全職員工費率和第三方費用獲得研發服務補償，並通過對候選療法進行初步臨牀驗證，這也代表了雙方擁有可執行的權利和義務的期限。因此，Innovent協議的會計期限被認為在候選療法的初步臨牀概念驗證完成後終止，之後雙方可以行使各自的許可權。Innovent協議包括各方可行使的許可期權，以便在特定地區獨家開發、製造和商業化每種候選藥物，這些期權將在候選療法的初步臨牀概念驗證以及雙方對每種候選藥物行使各自的許可選擇權後視為合同修改。對於一方行使許可選擇權的每位候選人，另一方有資格獲得許可期權行使費、潛在的開發和基於銷售的里程碑付款以及分級特許權使用費，但須遵守某些慣例的削減。所有這些對價的金額將根據該方行使許可選擇權的適用地區的市場潛力而有所不同。根據Innovent協議，公司有資格獲得最高 $28.5百萬美元的潛在許可期權行使費，美元111.5百萬美元的開發里程碑付款，美元297.5對於Innovent在特定地區獨家開發和商業化的候選治療藥物，按銷售額支付的百萬美元里程碑付款，以及根據淨銷售額按從中等個位數到十幾位數的費率分級特許權使用費，但須按慣例削減某些慣例扣減額。但是，鑑於Innovent協議下治療候選藥物的開發處於當前階段，公司無法估計實現這些里程碑的可能性或時間，因此，已將所有許可期權行使費、里程碑和特許權使用費排除在協議的交易價格之外。

與百時美施貴寶的腫瘤學臨牀試驗合作和供應協議

2021 年 9 月，公司與百時美施貴寶公司（“BMS”）簽訂了臨牀合作和供應協議，研究 BDC-1001 與 BMS 的 PD-1 檢查點抑制劑 nivolumab 聯合用於治療表達 HER2 的實體瘤（“BMS 協議”）。根據BMS協議，BMS根據其知識產權向公司授予了非排他性、不可轉讓、免版税的許可（具有再許可權），允許在nivolumab和公司專有化合物 BDC-1001 聯合療法的臨牀試驗中使用nivolumab，並同意向公司免費提供nivolumab，公司將根據協議贊助、資助和進行最初的1/2期臨牀試驗附加協議。雙方將擁有臨牀試驗中產生的研究數據，但僅與 nivolumab 相關的研究數據（僅屬於 BMS）或僅與 BDC-1001 相關的研究數據（將完全屬於公司）除外。雙方可以對聯合療法進行額外的臨牀試驗，這些試驗可以由一方贊助和資助，也可以共同資助。根據BMS協議的條款，公司得出結論，該協議不在ASC 808或ASC 606的範圍內。臨牀試驗產生的任何相關費用將在發生時記為支出並記錄在研發費用中。該公司於 2021 年第四季度啟動了 nivolumab 和 BDC-1001 聯合療法的臨牀試驗。

與 F. Hoffmann-La Roche Ltd 簽訂的臨牀供應協議

2022 年 9 月，公司與羅氏簽訂了臨牀供應協議，將 BDC-1001 與羅氏的 pertuzumab（Perjeta®）聯合研究，後者是一種獲準用於治療 HER2 陽性乳腺癌的化合物（“羅氏協議”）。根據羅氏協議，羅氏根據其知識產權向公司授予了非排他性、不可再許可、免版税的許可，允許其在pertuzumab和公司專有化合物 BDC-1001 的聯合療法的臨牀試驗中使用pertuzumab，並同意向公司免費提供pertuzumab。公司將根據商定的協議贊助、資助和進行初步的2期臨牀試驗。雙方將擁有臨牀試驗中產生的研究數據，但僅與pertuzumab相關的研究數據（僅屬於羅氏）或僅與 BDC-1001 相關的研究數據（將完全屬於公司）除外。雙方可以對聯合療法進行額外的臨牀試驗，這些試驗可以由一方贊助和資助，也可以共同資助。鑑於羅氏協議的條款，公司得出結論，該協議不在ASC 808或ASC 606的範圍內。臨牀試驗產生的任何相關費用將在發生時記為支出並記錄在研發費用中。

15

 

7。承諾和意外開支

租賃

2020年8月7日，公司簽訂了一份不可取消的租賃協議 71,646位於加利福尼亞州雷德伍德城的公司辦公室、實驗室和動物園空間的平方英尺空間（“切薩皮克主租賃”）。切薩皮克主租賃的初始期限為 十年自開學之日起，附有 擴展選項額外租約 八年術語。切薩皮克主租約包含租金上漲，公司還負責整個租賃期內的某些運營費用和税收。此外，公司有權獲得最高 $4.8百萬美元的租户改善津貼，由房東直接支付給各供應商。在執行不可取消的租賃協議後，公司控制了 10,000平方英尺的空間，已轉租，詳見下文。剩下的 35,6902021 年 6 月開始增建辦公室、實驗室和動物園空間。

在執行切薩皮克主租約時，公司簽訂了兩份經營租賃協議，將部分場所轉租給兩個無關的第三方。第一份轉租協議，轉租 10,000平方英尺，於 2020 年 8 月開始生效，到期日為 2022年8月31日。第二份轉租協議，轉租 10,500平方英尺，始於 2021 年 6 月，到期日為 2023年7月31日。2022 年 8 月，對第二份轉租協議進行了修訂，將轉租房屋擴大到 11,655第一年的平方英尺，然後進一步增加到 13,743第二年的平方英尺。此外，第二份轉租的到期日期也修改為切薩皮克主租約的到期日期。 子租户可以選擇提前終止，提前終止日期不得早於 2024年9月30日，以及 不延長轉租期限的選項。根據轉租協議，第二次轉租的租金將按計劃每年增加，分租人負責在整個期限內支付某些運營費用和税款。兩份轉租協議下的轉租收入約為 $0.2百萬和美元0.6百萬換成了 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，分別和 $0.2百萬和美元0.72022年同期分別為百萬美元。

在2023年9月30日和2022年12月31日，融資使用權租賃被用於為打印機或臭氧發生器等資本設備融資，並且並不重要。

截至2023年9月30日，與公司租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率是 6.9年和 11.1分別為經營租賃的百分比。截至目前與公司租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和折扣率 2022年12月31日是 7.4年和 11.0分別為經營租賃的百分比。公司的租賃折扣率基於對其增量借款利率的估計，因為公司租賃中隱含的貼現率不容易確定。由於公司沒有任何未償債務，公司根據其估計的信用評級和可用的市場信息估算了增量借款利率。

租賃費用的組成部分如下（以千計）：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

運營租賃總成本

 

$

1,120

 

 

$

1,051

 

 

$

3,360

 

 

$

3,226

 

 

與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營租賃的運營現金流

 

$

3,524

 

 

$

3,413

 

 

16

 

以下是截至目前公司將收到的經營租賃負債和轉租收入的未來到期日程表 2023 年 9 月 30 日（以千計）：

 

 

 

經營租賃

 

 

轉租收入

 

2023

 

$

1,201

 

 

$

177

 

2024

 

 

4,886

 

 

 

540

 

2025

 

 

4,340

 

 

 

—

 

2026

 

 

3,484

 

 

 

—

 

2027

 

 

3,602

 

 

 

—

 

此後

 

 

13,238

 

 

 

—

 

最低租賃付款/轉租收入總額

 

 

30,751

 

 

 

717

 

減去估算的利息

 

 

(9,894

)

 

 

—

 

總計

 

$

20,857

 

 

$

717

 

 

 

 

 

 

 

 

 

供應協議

公司已與合同製造商簽訂了供應協議，根據該協議，公司可能被要求在達到規定的監管里程碑後支付里程碑款項。在事先發出適當的書面通知後，公司可以取消該協議。2023 年 9 月 30 日，根據該協議，未來可能的里程碑付款最高為美元2.0百萬。

擔保和賠償

在正常業務過程中，公司簽訂的協議包含各種陳述並規定了一般賠償。公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及將來可能對公司提出的索賠。迄今為止，該公司尚未支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟進行辯護。截至2023年9月30日，公司沒有任何可能或合理可能的重大賠償索賠，因此沒有記錄相關負債。

其他承諾

公司在正常業務過程中籤訂協議，包括與臨牀試驗合同研究機構、某些製造服務的合同製造組織以及用於運營目的的臨牀前研究和其他服務和產品的供應商簽訂協議，這些協議通常可在收到書面通知後取消。

法律訴訟

公司在正常業務過程中不時受到索賠和評估，但不知道有任何此類事項會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

8。普通股

上架註冊和上市股票發行

2022 年 3 月 30 日，公司在 S-3 表格上提交了貨架註冊聲明（“註冊聲明”）。根據註冊聲明，公司可以發行和出售總公開發行價格不超過美元的證券250.0百萬。在提交註冊聲明方面，公司還與作為銷售代理商或委託人的Cowen and Company, LLC（“Cowen”）簽訂了銷售協議，根據該協議，公司可以以不超過美元的總髮行價發行和出售其普通股75.0在市場（“ATM”）發行計劃下有百萬美元。根據自動櫃員機，公司將向Cowen支付等於以下金額的佣金 3.0出售任何普通股所得總收益的百分比。該公司是 沒有義務在自動櫃員機上出售任何普通股。截至2023年9月30日, 不該公司的普通股已通過該自動櫃員機出售。

17

 

9。股票補償

2021 年股權激勵計劃和 2021 年員工股票購買計劃

2021年1月，公司董事會通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），公司股東批准了2021年計劃。2021 年計劃授權發行最多 8,075,000普通股，在公司首次公開募股的承銷協議執行後生效。此外，在2021年計劃生效後開始並持續到2031年1月1日（含2031年1月1日）的每個日曆年的1月第一天，根據2021年計劃預留髮行的普通股數量自動增加，金額等於 5佔公司12月31日已發行普通股總數的百分比，或公司董事會或薪酬委員會確定的較少股份數量。結果，根據2021年計劃預留髮行的普通股增加了 1,889,8952023年1月1日的股票。

此外，2021年1月，公司董事會和股東通過了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP 授權最多發行 420,000普通股，在公司首次公開募股的承銷協議執行後生效。2021 年 ESPP 允許參與者通過扣除最高工資來購買普通股 15他們符合條件的薪酬的百分比。員工以每股價格購買普通股，價格等於 85六個月購買期開始或結束時公允市場價值中較低值的百分比 兩年發行期。此外，在ESPP生效後開始並持續到2031年1月1日（包括2031年1月1日）的每個日曆年的1月1日，根據2021年ESPP預留髮行的普通股數量將自動增加（1）中較低者 1占上一日曆年12月31日公司已發行普通股總數的百分比，(2) 840,000股份，以及（3）公司董事會確定的股份數量。結果，根據2021年ESPP預留髮行的普通股增加了 377,9792023 年 1 月 1 日的股票。 118,566股票是在ESPP下發行的 截至2023年9月30日的九個月，以及 136,711股票是在2022年同期根據ESPP發行的。

基於績效和服務的股票期權

2020年9月，公司董事會薪酬委員會批准了 526,018向員工提供期權，這些期權將在C-2輪融資完成後開始歸屬，通常按月歸屬 48月（“績效獎”）。在估計有可能實現相關績效標準的範圍內，公司根據績效獎勵在預計服務期內（按分級歸屬法）的公允價值確認支出。公司確定融資里程碑是在2021年1月實現的。因此，公司確認與績效獎勵相關的股票薪酬支出約為美元33,000和 $0.1百萬換成了 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，分別和 $0.1百萬和美元0.22022年同期分別為百萬美元。績效獎的加權平均授予日期公允價值為 $3.24每股。

限制性股票單位

2021年12月，公司發佈了 336,0002021年計劃下的限制性股票單位，授予日的公允價值為美元4.51每股。這些限制性股票單位每季度等額分期歸屬 三年，前提是該員工在每個歸屬日繼續在公司工作或為公司服務。每個限制性股票單位代表在適用的歸屬條件得到滿足時獲得公司一股普通股的權利。

股票薪酬支出

下表彙總了公司運營報表中確認的股票薪酬支出和綜合虧損（以千計）的組成部分：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

研究和開發

 

$

969

 

 

$

834

 

 

$

2,900

 

 

$

3,223

 

一般和行政

 

 

1,360

 

 

 

1,309

 

 

 

4,255

 

 

 

4,230

 

總計

 

$

2,329

 

 

$

2,143

 

 

$

7,155

 

 

$

7,453

 

 

18

 

10. 每股淨虧損

下表列出了公司歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法，其中不包括合法已發行但需要公司回購的股票（以千計，股票和每股金額除外）：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(16,257

)

 

$

(21,759

)

 

$

(51,294

)

 

$

(68,101

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值

 

 

37,954,383

 

 

 

37,645,895

 

 

 

37,869,602

 

 

 

37,533,016

 

與未歸屬提前行使的股票期權和限制性股票獎勵相關的有待回購的加權平均已發行普通股

 

 

(85,903

)

 

 

(191,555

)

 

 

(101,294

)

 

 

(239,895

)

加權平均已發行普通股——基本股和
稀釋

 

 

37,868,480

 

 

 

37,454,340

 

 

 

37,768,308

 

 

 

37,293,121

 

歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本
並稀釋

 

$

(0.43

)

 

$

(0.58

)

 

$

(1.36

)

 

$

(1.83

)

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日，將在ESPP下發行可能具有攤薄作用的股票未包括在攤薄後每股淨虧損的計算中，因為它們具有反稀釋作用且無關緊要。 此外，以下是未納入攤薄後每股淨虧損計算中的潛在攤薄證券（以普通股等價股為單位），因為這樣做會產生反攤薄作用：

 

 

 

截至9月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

已發行和流通的普通股期權

 

 

10,904,136

 

 

 

7,262,069

 

與以下方面相關的待回購的已發行普通股
未歸屬提前行使的股票期權和受限
股票獎勵

 

 

74,416

 

 

 

156,899

 

總計

 

 

10,978,552

 

 

 

7,418,968

 

 

19

 

特別的 關於 For 的注意事項看上去很冷的聲明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關以下內容的陳述：

•
我們對我們的開發和商業化戰略以及候選產品的成功的期望；
•
我們對候選產品的運營、合作和相關收益的期望；
•
我們對行業的信念；
•
我們對候選產品開發和合作活動以及當前和未來臨牀試驗和研究的成功、成本和時機的信念；
•
我們對候選產品的潛在市場、合作以及我們和我們的合作者服務這些市場的能力的信念；
•
我們吸引和留住關鍵人員的能力；
•
我們為我們的運營獲得資金的能力，包括完成候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；以及
•
美國（“美國”）和國外與我們的候選產品相關的監管動態。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績和成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

在某些司法管轄區，我們對未註冊商標 “Bolt Biotherapeutics, Inc.”、“Boltbody” 和 Bolt Biotherapeutics 徽標擁有普通法商標權。僅為方便起見，本 10-Q 表季度報告中提及的商標和商品名稱不包含 ®和符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會表明適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

20

 

第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

以下對我們截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告和其他美國證券交易委員會文件（包括我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告）中包含的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。除非本文另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Bolt Bio”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Bolt Biotherapeutics, Inc.

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發用於治療癌症的新型免疫療法。我們的候選產品基於我們在髓系生物學和抗癌藥物開發方面的深厚專業知識，將抗體的靶向精度與先天和適應性免疫系統的力量相結合，對腫瘤微環境進行重新編程，以產生有效的抗癌反應。我們專有的 Boltbody ISAC（免疫刺激抗體偶聯物）平臺技術將腫瘤靶向抗體與免疫刺激連接器有效載荷相結合，產生有效的抗腫瘤免疫反應。我們認為，這種方法有可能創造出與患者自身免疫系統配合使用的產品，從而產生抗癌功效和良好的耐受性。在探索了一百多個不同的鏈接器有效載荷和多個腫瘤靶標之後，我們知道了鏈接器有效載荷和抗體的重要性，並開發了一個鏈接器有效載荷庫，用於我們自己的開發計劃和合作。

我們的第一個 Boltbody ISAC 是我們的 BDC-1001 項目，靶向一種名為 HER2 的腫瘤抗原。BDC-1001 在 2023 年初完成了臨牀開發的第一階段。BDC-1001 已進入包括四種不同的 HER2 陽性實體瘤類型的 2 期項目。2023 年 9 月，美國食品藥品監督管理局（FDA）授予 BDC-1001 孤兒藥稱號，用於治療胃癌，包括胃食管交界癌。我們在骨髓細胞生物學方面的專業知識也為補充我們的 Boltbody ISAC 平臺的其他創新免疫腫瘤學方法奠定了基礎。一個很好的例子是我們的 Dectin-2 激動劑抗體項目 BDC-3042。正在開發 BDC-3042，用於重新極化腫瘤微環境中的關鍵細胞，即腫瘤相關巨噬細胞（TAM）。Dectin-2 激動作用導致這些 TAM 從支持腫瘤的巨噬細胞轉變為具有腫瘤破壞性的巨噬細胞，從而產生持久的抗腫瘤免疫反應。我們完成了 BDC-3042 的在研新藥申請（簡稱 IND）支持活動，並於 2023 年 7 月獲得了 FDA 的 IND 許可。2023 年 10 月，我們在針對各種實體瘤患者的單劑 1 期劑量遞增研究中為首例 BDC-3042 患者給藥。

自 2015 年 1 月成立以來，我們主要專注於公司組織和人員配備、業務規劃和許可、開發知識產權、籌集資金、開發候選產品以及進行臨牀前研究和早期臨牀試驗。在2021年2月完成首次公開募股之前，我們主要通過私募可轉換優先股為我們的運營提供資金，總收益為1.737億美元。2021年2月，我們完成了13,225,000股普通股的首次公開募股，向公眾公開募股的每股價格為20.00美元，包括承銷商全部行使額外購買172.5萬股普通股的選擇權。包括期權行使在內，本次發行給我們的總淨收益約為2.420億美元，扣除承保折扣、佣金和其他發行費用。2021 年 5 月，我們向 Genmab 發行了 821,045 股普通股，總收益約為 1,500 萬美元。

我們沒有記錄任何產品銷售收入。迄今為止，我們唯一的收入來自我們與東麗、Genmab和Innovent的合作。2019年3月，我們簽訂了東麗協議，利用東麗專有抗體共同開發和商業化Boltbody ISAC。2021年5月，我們與Genmab進行了腫瘤學研發合作，將Genmab抗體和雙特異性抗體工程技術與我們專有的Boltbody ISAC技術平臺相結合，目標是發現和開發用於治療癌症的下一代雙特異性ISAC。該研究合作將評估多個雙特異性ISAC候選產品概念，這些概念有可能確定多達三個臨牀候選藥物進行開發。2021 年 8 月，我們與 Innovent 達成腫瘤學研發合作，利用信達專有的治療抗體組合和針對未公開腫瘤靶標的抗體發現能力，結合我們的 Boltbody ISAC 技術和髓系生物學專業知識，創造出多達三種新的癌症治療候選藥物。

21

 

2021 年 9 月，我們與 BMS 簽訂了臨牀合作和供應協議，研究 BDC-1001 與 BMS 的 nivolumab（一種領先的 PD-1 檢查點抑制劑）聯合使用，用於治療表達 HER2 的實體瘤患者。根據BMS協議，BMS將免費向我們提供nivolumab，我們將根據商定的協議贊助、資助和進行最初的1/2期臨牀試驗。我們在2021年第四季度啟動了評估 nivolumab 和 BDC-1001 組合的臨牀試驗。2022 年 9 月，我們與羅氏簽訂了臨牀供應協議或《羅氏協議》，將 BDC-1001 與羅氏的 pertuzumab（Perjeta）聯合研究®），一種獲準用於治療HER2陽性乳腺癌的化合物。根據羅氏協議，羅氏將免費向我們提供pertuzumab，我們將根據商定的協議贊助、資助和開展一項初步的2期臨牀試驗。最初的1/2期臨牀試驗將在三個不同的隊列中進入2期劑量擴大，評估結直腸癌、子宮內膜癌和胃食管癌。在一項適應症中表現出單一療法的抗腫瘤活性後，將啟動一個單獨的隊列，對該適應症中與 nivolumab 聯合使用的 BDC-1001 進行評估。此外，一項隨機雙臂 2 期臨牀試驗將研究 BDC-1001 作為單一療法以及與 pertuzumab 聯合治療的 HER2 陽性轉移性乳腺癌患者。

自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為1,630萬美元和5,130萬美元，2022年同期分別為2180萬美元和6,810萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為3.464億美元。實際上，我們所有的淨虧損都來自與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理成本。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續承擔鉅額支出和運營虧損，因為我們：

•
進行我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；
•
繼續我們的研發計劃；
•
擴大我們的臨牀、監管、質量和製造能力；
•
為我們的候選產品尋求監管部門的批准；以及
•
作為上市公司運營。

我們的淨虧損可能會在每個季度和逐年之間出現顯著波動，這取決於我們計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研發活動上的支出。

商業狀況和宏觀經濟因素

宏觀經濟因素，例如通貨膨脹和利率上升、衰退擔憂、金融和信貸市場波動、經濟政策變化、全球供應鏈限制以及銀行倒閉導致的銀行存款渠道最近和潛在的中斷，已經並將繼續對我們的業務和經營業績產生影響。類似的，也許更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

由於存在許多不確定性，疫情或重大地緣政治事態發展的影響以及相關的經濟狀況仍然難以預測。我們認為，這些商業狀況和宏觀經濟因素的直接和間接影響很難孤立或量化。更多詳情請參閲我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”，以及本10-Q表季度報告其他地方關於前瞻性陳述的特別説明。我們將繼續密切監測和評估這些宏觀經濟因素對我們業務、合併經營業績和財務狀況的性質和程度。

22

 

運營結果的組成部分

收入

迄今為止，我們唯一的收入是我們與東麗、Genmab和Innovent合作產生的合作收入。我們正在與東麗合作開發一種Boltbody ISAC，它含有針對新型腫瘤抗原靶點的東麗專有抗體。我們共同負責早期開發以及提供技術和監管支持，東麗將在第一階段開發結束之前支付項目費用。在合作的同時，東麗以1,000萬美元的價格購買了717,514股T系列可轉換優先股，這些優先股在2021年2月完成首次公開募股後轉換為我們的普通股。我們評估了此次合作以及東麗對T系列可轉換優先股的收購，並將股票購買收益中的150萬美元分配給遞延收入，再加上從東麗收到的款項，根據商定的全職等值利率和自付成本，作為長期以來我們履行對東麗的履約義務的合作收入。雙方將繼續對研究計劃和項目制定進行重新評估，重新評估的結果可能會影響我們對東麗履行績效義務的範圍和時機。

2021 年 5 月，我們與 Genmab 開展腫瘤學研發合作，結合我們專有的 Boltbody ISAC 技術平臺，評估 Genmab 抗體和雙特異性抗體工程技術，目標是發現和開發用於治療癌症的下一代雙特異性 iSAC。該研究合作將評估多個雙特異性ISAC概念，以確定多達三種待開發的臨牀候選藥物。Genmab將通過初步的臨牀概念驗證為這項研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據Genmab協議，我們收到了1,000萬美元的預付款，在合作的同時，Genmab以1,500萬美元的價格購買了821,045股普通股。我們評估了此次合作以及Genmab對我們普通股的收購，並將股票購買收益中的140萬美元以及1,000萬美元的預付款分配為遞延收入。在我們履行對Genmab的績效義務時，隨着時間的推移，我們將這筆遞延收入以及根據商定的全職等值費率和自付費用從Genmab收到的補償款確認為合作收入。

2021 年 8 月，我們與 Innovent 達成了腫瘤學研發合作，利用信達專有的治療抗體組合和針對未公開腫瘤靶標的抗體發現能力，結合我們的 Boltbody ISAC 技術和髓系生物學專業知識，創造出多達三種新的癌症治療候選藥物，有可能為患者帶來顯著益處。Innovent將通過初步的臨牀概念驗證為這些候選藥物的初步研究以及臨牀前和臨牀開發提供資金。根據Innovent協議，公司獲得了500萬美元的預付款。我們將全部500萬美元的預付款分配給遞延收入，隨着時間的推移，我們將這筆款項與從Innovent收到的其他付款一起記為合作收入，因為我們履行了對Innovent的績效義務。

我們預計，由於開發活動的時間和結果、支付的時間和金額（包括預付款和里程碑付款）以及其他因素，我們從當前合作中產生的任何合作收入以及未來的任何合作合作伙伴所產生的任何合作收入將在未來波動。

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，除非我們的候選產品獲得監管部門的批准並將其商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。

運營費用

研究和開發

研發費用主要與早期研究和發現活動以及我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發有關。研究和開發費用被確認為已發生的費用，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項在收到貨物或服務之前記作資本。

研發費用包括：

•
與生產我們的臨牀試驗和臨牀前研究候選產品相關的成本，包括支付給第三方 CDMO 的費用；
•
參與研發工作的個人的工資、工資税、員工福利和股票薪酬費用；
•
外部研發費用，包括實驗室材料和用品，以及為開展我們的臨牀試驗、臨牀前和非臨牀研究向 CRO、研究機構和顧問支付的款項；以及

23

 

•
設施和其他分配支出，包括租金、保險和其他用品的直接和分配支出。

我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如向CRO和顧問支付的與我們的臨牀和臨牀前研究相關的費用，以及與我們的研究材料製造相關的成本。自我們成立以來直到 2023 年 9 月 30 日，我們的大部分第三方支出都與 BDC-1001、BDC-3042 和其他候選產品的研發有關。除了為履行合作協議規定的履約義務而產生的成本外，我們不會將員工成本和與我們的發現工作、實驗室用品和設施相關的成本（包括其他間接成本）分配給特定的候選產品，因為這些成本與多個項目相關，因此沒有單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。我們在所有研發活動中部署人員，而且，由於我們的員工在多個項目中工作，我們目前不按候選產品跟蹤成本。

隨着我們繼續開發候選產品，我們預計在可預見的將來將繼續產生研發費用，尤其是因為處於開發後期階段的候選產品通常具有更高的開發成本。由於臨牀和臨牀前開發的內在不可預測性，我們無法確定候選產品的未來臨牀試驗和臨牀前研究的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表以及成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。

我們預計，我們將根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、監管發展以及我們對每種候選產品的商業潛力的持續評估的結果，決定應尋求哪些候選產品和開發計劃，以及向每種候選產品或項目提供多少資金。將來，我們將需要籌集大量額外資金。此外，我們無法預測哪些候選產品可能受到未來合作的影響，此類安排何時會得到保障（如果有的話），也無法預測此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

我們未來的臨牀開發成本可能會因以下因素而有很大差異：

•
臨牀前和支持IND的研究的數量和範圍；
•
每位患者的試驗費用；
•
批准所需的試驗次數；
•
試驗中包括的地點數目；
•
進行審判的國家；
•
註冊符合條件的患者所需的時間；
•
參與試驗的患者人數；
•
患者接受的劑量數量；
•
患者的退學率或停藥率；
•
監管機構要求的潛在額外安全監測；
•
患者參與試驗和所有隨訪的持續時間；
•
生產我們的候選產品的成本和時間；
•
我們的候選產品的開發階段；以及
•
我們的候選產品的安全性和有效性概況。

24

 

一般和行政

一般和管理費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的工資和員工相關成本，包括股票薪酬。其他重大費用包括與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及與設施相關的成本。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續承擔一般和管理費用，以支持我們正在進行的研發活動以及作為上市公司的運營成本。這些成本可能包括與維持納斯達克和美國證券交易委員會要求的合規相關的審計、法律、監管和税務相關服務的費用、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

 

（未經審計，以千計）

 

 

（未經審計，以千計）

 

協作收入

 

$

2,528

 

 

$

2,112

 

 

$

416

 

 

$

5,787

 

 

$

4,318

 

 

$

1,469

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

14,951

 

 

 

18,973

 

 

 

(4,022

)

 

 

45,220

 

 

 

56,278

 

 

 

(11,058

)

一般和行政

 

 

5,760

 

 

 

5,485

 

 

 

275

 

 

 

16,997

 

 

 

17,321

 

 

 

(324

)

運營費用總額

 

 

20,711

 

 

 

24,458

 

 

 

(3,747

)

 

 

62,217

 

 

 

73,599

 

 

 

(11,382

)

運營損失

 

 

(18,183

)

 

 

(22,346

)

 

 

4,163

 

 

 

(56,430

)

 

 

(69,281

)

 

 

12,851

 

其他收入（支出），淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨利息收入

 

 

1,926

 

 

 

587

 

 

 

1,339

 

 

 

5,136

 

 

 

1,180

 

 

 

3,956

 

其他收入（支出）總額，淨額

 

 

1,926

 

 

 

587

 

 

 

1,339

 

 

 

5,136

 

 

 

1,180

 

 

 

3,956

 

淨虧損

 

$

(16,257

)

 

$

(21,759

)

 

$

5,502

 

 

$

(51,294

)

 

$

(68,101

)

 

$

16,807

 

 

協作收入

截至2023年9月30日的三個月和九個月，收入分別為250萬美元和580萬美元，2022年同期分別為210萬美元和430萬美元。同期收入的增長是由於我們在履行對合作夥伴的績效義務的同時，與Genmab和Innovent的合作持續取得進展。

研究和開發費用

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發費用分別為1,500萬美元和4,520萬美元，2022年同期分別為1,900萬美元和5,630萬美元。同期三個月之間減少了400萬美元，這是由於材料成本和候選產品的批量生產時間減少導致製造費用減少了390萬美元，而由於場地和患者成本的減少，臨牀試驗費用減少了90萬美元，但研發合同服務費用增加了40萬美元，部分抵消了研發合同服務費用增加的40萬美元以及主要由於員工人數增加而導致的工資和相關費用增加30萬美元。同期九個月之間減少了1,110萬美元，這是由於材料成本和候選產品批量生產時間減少導致製造費用減少了850萬美元，主要減少了300萬美元，研發實驗室用品和合同服務支出減少了300萬美元，但被臨牀試驗費用增加的40萬美元部分抵消。

25

 

一般和管理費用

截至2023年9月30日的三個月和九個月，一般和管理費用分別為580萬美元和1,700萬美元，2022年同期分別為550萬美元和1,730萬美元。在可比的三個月期間之間增加了30萬美元，這是由於工資和相關費用增加，這主要是由於員工人數的增加，但被諮詢和專業服務費用的減少所抵消。同期九個月之間減少了30萬美元，這是由於諮詢和專業服務費用以及營銷相關費用減少了80萬美元，設施相關費用減少了60萬美元，但被主要由於員工人數增加而導致的100萬美元工資和相關費用增加所抵消。

其他收入，淨額

淨利息收入

截至2023年9月30日的三個月和九個月，利息收入分別為190萬美元和510萬美元，2022年同期分別為60萬美元和120萬美元。淨利息收入主要由有價證券的利息收入組成。

流動性和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們的運營中出現了淨虧損和負現金流，預計在可預見的將來，我們將繼續出現淨虧損。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物和有價證券為1.414億美元，累計赤字為3.464億美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為1,630萬美元和5,130萬美元，2022年同期分別為2180萬美元和6,810萬美元，我們預計未來還會出現額外虧損。我們評估了當前的現金狀況、歷史業績、預測的現金流和流動性計劃。

我們認為，截至2023年9月30日，我們目前的現金、現金等價物和有價證券餘額將足以滿足我們在10-Q表季度報告發布之日起至少12個月內的現金需求。我們的投資政策優先考慮保留本金和現金可用性以滿足現金流需求，然後在滿足前兩個條件後最大限度地提高總淨回報。我們的政策僅允許投資固定收益工具，例如公司債券和政府證券。我們相信，我們將通過運營活動的現金流、可用現金餘額以及股權或債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作、許可證和其他類似安排）相結合，來滿足長期預期的未來現金需求和債務。

上架註冊和上市股票發行

2022 年 3 月 30 日，我們在表格 S-3 上提交了貨架註冊聲明，即註冊聲明。根據註冊聲明，我們可能發行和出售總公開發行價格不超過2.5億美元的證券。在提交註冊聲明方面，我們還與作為銷售代理人或委託人的TD Cowen或Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以根據市場發行計劃或自動櫃員機，以不超過7,500萬美元的總髮行價發行和出售普通股。根據自動櫃員機，我們將向Cowen支付相當於出售任何普通股總收益的3.0％的佣金。我們沒有義務在自動櫃員機上出售任何普通股。截至2023年9月30日，我們的普通股尚未在自動櫃員機下出售。

現金流量摘要

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未經審計，以千計）

 

提供的淨現金（用於）

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

(55,260

)

 

$

(58,552

)

投資活動

 

 

55,229

 

 

 

41,427

 

籌資活動

 

 

147

 

 

 

359

 

現金、現金等價物和限制性資產的淨增加（減少）
現金

 

$

116

 

 

$

(16,766

)

 

26

 

 

經營活動

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為5,530萬美元和5,860萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金是由於我們的淨虧損為5,130萬美元，經向下調整後的740萬美元非現金費用以及運營資產和負債的變動為1140萬美元。非現金費用包括720萬美元的股票薪酬、330萬美元的有價證券折扣增加額、220萬美元的非現金租賃相關費用以及140萬美元的折舊和攤銷費用。淨運營資產的變化主要是由於我們的應付賬款和應計費用減少了460萬美元，遞延收入減少了290萬美元，運營租賃負債減少了180萬美元，預付費用和其他流動資產增加了220萬美元。2022年同期用於經營活動的淨現金是由於我們的淨虧損為6,810萬美元，向下調整了1180萬美元的非現金費用，經運營資產和負債變動了230萬美元。非現金費用包括750萬美元的股票薪酬、250萬美元的非現金租賃相關費用、70萬美元的有價證券折扣增加以及120萬美元的折舊和攤銷費用。淨運營資產的變化是由於我們的遞延收入和運營租賃負債減少，以及我們的應付賬款和應計費用、預付費用和其他流動資產的增加。

投資活動

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金分別為5,520萬美元和4,140萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金來自有價證券的到期日為1.883億美元，但被購買有價證券的1.328億美元所抵消。2022年同期投資活動提供的淨現金來自於有價證券的到期日為1.985億美元，但被1.553億美元購買有價證券和180萬美元不動產和設備購買所抵消。

融資活動

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金分別為10萬美元和40萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金來自於發行2021年ESPP普通股和行使股票期權的淨收益。

資金需求

根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以在本10-Q表季度報告發布之日後的至少未來12個月內為我們的運營提供資金。在短期內，我們的現金主要用途將是為完成 BDC-1001 和 BDC-3042 的關鍵里程碑提供資金，併為我們的運營提供資金，包括研發活動和員工工資。這包括與臨牀試驗和生產我們的候選產品相關的鉅額成本。從長遠來看，隨着我們推進研發活動和支付員工工資，我們對現金的使用將類似。隨着開發的進展，大多數藥品都需要更大規模的臨牀試驗，我們預計隨着項目的推進，我們的資金需求將增加。我們的長期融資需求將取決於許多因素，這些因素尚不確定，但包括我們的投資組合優先級決策和合作的成功。反過來，我們通過股權或合作籌集額外資金的能力將取決於我們運營的總體經濟環境以及我們實現關鍵里程碑的能力。我們對財務資源將在多長時間內足以支持運營的預測是一份前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選產品的過程代價高昂，而且這些試驗的進展時間和費用尚不確定。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

•
我們臨牀試驗的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時間；
•
針對我們的候選產品或其他潛在候選產品或我們正在尋求或將來可能選擇的適應症的臨牀前研究的類型、數量、範圍、結果、成本和時間；
•
對我們的候選產品進行監管審查的結果、時間和成本；
•
我們的候選產品（包括商業製造）的成本和製造時間；
•
我們努力改善運營系統和僱用更多人員以履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；

27

 

•
隨着我們的臨牀前和臨牀活動的增加，與僱用更多人員和顧問相關的成本；
•
如果任何候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時機；
•
我們有能力獲得足夠的市場認可、覆蓋範圍和第三方付款人的充足報銷，以及為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入；
•
在沒有保險和/或第三方付款人沒有足夠報銷的情況下，患者願意為任何經批准的產品自付費用；
•
建立和維持合作、許可證和其他類似安排的條款和時間；
•
獲取、維護、捍衞和執行我們的專利和其他知識產權的成本；以及
•
與我們可能許可或收購的任何候選產品、產品或技術相關的成本。

在我們能夠從候選產品的銷售中獲得可觀的收入之前，我們希望通過股權或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可、出售未來的特許權使用費和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法籌集額外資金或以優惠條件或根本無法達成此類其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權利益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄我們的候選產品、未來的收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以可能對我們不利和/或可能降低普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，則我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售候選產品的權利，即使我們本來希望自己開發和銷售此類候選產品。

合同義務和承諾

合同供應協議

2022 年 1 月，我們與 eirgenix, Inc. 簽訂了經修訂和重述的供應協議，該協議修訂了 2019 年 3 月 10 日與 eirgenix, Inc.（eirgenix）簽訂的原始供應協議，根據該協議，eirgenix 同意在非排他性的基礎上向我們提供 EG12014 的單克隆抗體，我們將其作為曲妥珠單抗的生物仿製藥開發用於製造 BDC-1001。此外，eirGenix 為我們提供了訪問其監管數據包和服務的權限，以促進我們的開發和商業化工作，我們需要根據某些 BDC-1001 監管里程碑的實現情況向 eirGenix 支付總額不超過 200 萬美元的里程碑款項，並根據時間和材料支付服務費用。只要我們或我們的任何關聯公司或被許可方繼續開發或商業化任何 HER2 Boltbody ISAC，除非提前終止，否則該協議將繼續有效。如果 eirGenix 未能提供足夠數量的 EG12014，或者 eirgenix 未獲監管部門批准 EG12014 作為獨立生物仿製藥產品，我們可能會終止協議。我們也可能在事先向eirGenix發出書面通知後終止eirGenix協議。如果我們在超過兩年內沒有積極開發HER2 Boltbody ISAC，eirGenix可能會終止協議。此外，任何一方均可因另一方未得到糾正的重大違約或破產而終止協議。

28

 

合作協議

與東麗工業的聯合開發和許可協議

2019 年 3 月，我們與東麗工業公司（Toray Industries, Inc.）簽訂了聯合開發和許可協議，即《東麗協議》，以開發和商業化含有東麗擁有的專有抗體的Boltbody ISAC。根據東麗協議，我們（彼此）交換了涉及我們各自技術的某些專利和專有技術的共同排他性許可。各方都必須做出商業上合理的努力，開展發展計劃分配給它的開發和監管活動。在第一期 1 期臨牀試驗結束之前，東麗將全權負責雙方的開發成本，東麗有權從我們在銷售或許可合作產品中獲得的收入份額中獲得此類開發成本的 50% 的補償。在第一階段臨牀試驗結束後，雙方將平均分擔協議所涵蓋地區內適應症中獲得監管部門批准的合作產品所需的所有開發活動費用，除非任何一方選擇退出其共同資助義務或將其減少一半，這可以逐個地區作出。雙方將繼續對研究計劃和項目制定進行重新評估，重新評估的結果可能會影響合作的範圍和時機。

與 Genmab A/S 進行腫瘤學研發合作

2021 年 5 月，我們與 Genmab A/S 或 Genmab 簽訂了《許可與合作協議》或《Genmab 協議》。兩家公司將共同評估Genmab抗體和雙特異性抗體技術與我們的Boltbody ISAC技術平臺相結合，目標是發現和開發用於治療癌症的下一代雙特異性iSAC。在這項研究合作下，兩家公司將評估多個雙特異性ISAC概念，以確定多達三種待開發的臨牀候選藥物。Genmab將通過初步的臨牀概念驗證為這項研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據Genmab協議，根據單獨的股票購買協議，我們獲得了1,000萬美元的預付款和1,500萬美元的股權投資。根據Genmab協議，我們將通過對候選治療藥物進行初步臨牀概念驗證，按商定的全職員工費率和第三方費用獲得研發服務補償，之後雙方可以行使各自的項目選擇權。對於一方已行使計劃選擇權並擁有全球專屬權利的每位候選人，另一方有資格獲得潛在的基於開發和銷售的里程碑付款和分級特許權使用費。Bolt有資格獲得總額高達2.85億美元的潛在里程碑補助金，每位由Genmab獨家開發和商業化的候選治療藥物，以及分級特許權使用費。

與 Innovent Biologics, Inc. 進行腫瘤學研發合作

2021 年 8 月，我們與 Innovent Biologics, Inc. 或 Innovent 簽訂了許可和合作協議或 Innovent 協議。根據Innovent協議，兩家公司將利用信達專有的治療抗體組合和針對未公開的腫瘤靶點的抗體發現能力，結合我們的Boltbody ISAC技術和髓系生物學專業知識，創造多達三種新的癌症治療候選藥物，有可能為患者帶來顯著益處。Innovent將通過初步的臨牀概念驗證為這些候選藥物的初步研究以及臨牀前和臨牀開發提供資金。根據Innovent協議，我們收到了500萬美元的預付款。根據Innovent協議，我們將按商定的全職員工費率和第三方費用獲得研發服務補償，通過對候選療法進行初步臨牀驗證，之後雙方可以行使各自的許可權。Innovent協議包括各方可行使的許可選項，以便在特定地區獨家開發、製造和商業化每種候選產品。對於一方已行使許可選擇權的每位候選人，另一方有資格獲得許可期權行使費、潛在的開發和基於銷售的里程碑付款以及分級特許權使用費。

與百時美施貴寶的腫瘤學臨牀試驗合作和供應協議

2021 年 9 月，我們與百時美施貴寶公司（BMS）簽訂了臨牀合作和供應協議或 BMS 協議，以研究 BDC-1001 與 BMS 的 PD-1 檢查點抑制劑 nivolumab 聯合使用，用於治療表達 HER2 的實體瘤。根據BMS協議，BMS根據其知識產權向我們授予了非排他性、不可轉讓、免版税的許可（具有再許可權），允許我們在nivolumab和我們的專有化合物 BDC-1001 聯合療法的臨牀試驗中使用nivolumab，並同意免費向我們提供nivolumab，我們將根據商定的協議贊助、資助和進行最初的1/2期臨牀試驗。雙方將擁有臨牀試驗中產生的研究數據，但僅與 nivolumab 相關的研究數據（僅屬於 BMS）或僅與 BDC-1001 相關的研究數據（將完全屬於我們）除外。雙方可以對聯合療法進行額外的臨牀試驗，這些試驗可以由一方贊助和資助，也可以共同資助。我們在2021年第四季度啟動了評估 nivolumab 和 BDC-1001 組合的臨牀試驗。

29

 

與 F. Hoffmann-La Roche Ltd 簽訂的臨牀供應協議

2022 年 9 月，我們與羅氏簽訂了臨牀供應協議或《羅氏協議》，將 BDC-1001 與羅氏的 pertuzumab（Perjeta）聯合研究®)，一種獲準用於治療HER2陽性乳腺癌的化合物。根據羅氏協議，羅氏根據其知識產權向我們授予了非排他性、不可再許可、免版税的許可，允許我們在帕妥珠單抗和我們的專有化合物 BDC-1001 聯合療法的臨牀試驗中使用帕妥珠單抗，並同意免費向我們提供帕妥珠單抗，我們將根據商定的協議贊助、資助和開展最初的2期臨牀試驗。雙方將擁有臨牀試驗中產生的研究數據，但僅與帕妥珠單抗相關的研究數據（僅屬於羅氏）或僅與 BDC-1001 相關的研究數據（將僅屬於我們）除外。各方可以對聯合療法進行額外的臨牀試驗，這些試驗可能由一方贊助和資助，也可以共同資助。

許可協議

與斯坦福大學簽訂的許可協議

2015 年 5 月，我們與斯坦福簽訂了許可協議，根據該協議，斯坦福大學向我們授予了某些發明的獨家許可。根據這些協議，我們有義務支付年度許可證維護費，該費用是名義性的，將從適用年份根據此類協議應向斯坦福大學支付的任何特許權使用費中扣除。在每份協議中，我們都必須為此類協議下符合特定專利發放、臨牀和監管里程碑的第一款許可產品支付里程碑式的款項，總額不超過40萬美元，每增加一次監管批准，我們將額外支付20萬美元的里程碑式款項。我們還商定了許可協議，以較低的個位數百分比為我們和我們的分許可產品淨銷售向斯坦福大學支付分級特許權使用費，但須按慣例進行某些削減。我們的特許權使用費義務在許可協議期限內持續有效，我們需要為在該協議期限內製造、使用、進口或提供銷售但在協議期限之後出售的任何許可產品支付特許權使用費。此外，在許可協議中，我們有義務根據分許可日期，向斯坦福大學支付低於十位數的兩位數至低十位數的兩位數百分比，這是我們在向許可專利授予次級許可後獲得的某些對價。根據許可協議，我們將報銷斯坦福的專利費用，包括協助我們申請和維護許可專利所產生的合理費用。

自2023年5月10日起，公司在確定不再需要與斯坦福大學簽訂的單獨許可協議後，終止了於2018年6月簽訂的單獨許可協議。解僱沒有導致任何應付斯坦福大學的款項。

關鍵會計估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表和附註中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素從其他來源看不出來是顯而易見的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
 

正如我們之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。


 

30

 

第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

第 4 項控件 和程序。

評估披露控制和程序

根據他們的評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分其他信息

我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。目前沒有任何針對我們的索賠或訴訟懸而未決，我們認為這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。Risk 個因子。

截至本10-Q表季度報告發布之日，與我們先前在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項中披露的風險因素相比沒有重大變化。任何此類因素都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他因素。

第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。

近期未註冊證券的銷售。

沒有。

所得款項的用途

2021年2月9日，我們根據S-1表上的註冊聲明（文件編號333-252136）完成了首次公開募股，該聲明由美國證券交易委員會於2021年2月4日宣佈生效，並共出售了13,225,000股普通股，包括承銷商以每股20.00美元的價格全部行使額外購買1,725,000股普通股的選擇權。扣除我們支付的承保折扣、佣金和發行成本後，此次發行的淨收益約為2.420億美元。

本次發行的淨收益已根據我們批准的投資政策投資於貨幣市場基金和加權平均到期日少於13個月的高質量固定收益證券。我們的投資政策強調保留本金、提供現金以滿足現金流需求，以及在滿足前兩個條件後最大限度地提高總淨回報。正如我們根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們的首次公開募股淨收益的預期用途沒有重大變化。

31

 

第 3 項。默認 Upon 高級證券。

沒有。

第 4 項礦山安全嘗試披露。

不適用。

第 5 項其他 信息。

沒有。

32

 

第 6 項。展品 以下是已歸檔、提供或提供的證物清單 作為本 10-Q 表季度報告的一部分以引用方式納入：

展覽索引

 

 

 

 

以引用方式納入

展覽

數字

 

展品描述

 

表單

 

文件編號

 

展覽

 

申報日期

 

已歸檔
在此附上

 

 

 

 

 

 

 

 

 3.1

 

經修訂和重述的註冊人公司註冊證書，目前有效。

 

8-K

 

001-39988

 

3.1

 

2/9/2021

 

 

 3.2

 

經修訂和重述的《註冊人章程》，現已生效。

 

S-1

 

333-252136

 

3.4

 

1/15/2021

 

 

 4.1

 

參考展品 3.1和 3.2.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 4.2

 

註冊人的普通股證書表格。

 

S-1

 

333-252136

 

4.1

 

1/15/2021

 

 

31.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

31.2

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

32.1†

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

32.2†

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.INS

 

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本10-Q表格隨附的附錄32.1和附錄32.2所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入Bolt Biotherapeutics, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種一般公司措辭。

33

 

簽名URES

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

 

BOLT 生物療法公司

 

 

 

日期：2023 年 11 月 9 日

來自：

//Randall C. Schatzman，博士

 

 

Randall C. Schatzman，博士首席執行官

 

 

（首席執行官）

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 9 日

來自：

//William P. Quinn

 

 

威廉·P·奎因

首席財務官

（首席財務和會計官）

 

34