2023年11月14日

ESS Tech, Inc.

26440 SW Parkway Ave.，83 號樓

俄勒岡州威爾遜維爾 97070

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們審查了特拉華州的一家公司ESS Tech, Inc.（以下簡稱 “公司”）向證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）對證券（定義見下文）進行註冊。

註冊聲明涉及註冊聲明中提及的出售證券持有人（“出售證券持有人”）根據註冊聲明第415條不時提出的要約和出售，其中包含的招股説明書（“招股説明書”）以及招股説明書的任何補編（均為 “招股説明書補編”），不超過16,491,771,749個公司54股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）（“投資股”），（ii）最多可購買17,677,348美元的認股權證普通股（包括購買最多10,631,633股普通股（“投資認股權證”）的認股權證、購買最多6,269,955股普通股的認股權證（“知識產權認股權證”）以及購買最多755,760股普通股的認股權證（“業績認股權證”，以及投資認股權證和知識產權認股權證，即 “認股權證”），以及 (iii)）行使認股權證時最多可發行17,677,348股普通股（“認股權證”，連同投資股份和認股權證，合稱 “證券”）。

證券將按照註冊聲明、其中包含的招股説明書和任何招股説明書補充文件中的規定不時出售。

我們擔任公司與證券註冊有關的法律顧問。作為此類律師，我們進行了我們認為必要或可取的法律和事實審查和調查，以提出下述意見和陳述。在發表下述意見和陳述時，我們檢查了我們認為發表本意見所必需的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，這些文件經過核證或以其他方式確定得令我們滿意。

此外，我們還審查了公司此類公司記錄、公職人員證書、公司高管關於事實事項的證書以及我們認為必要或可取的其他文件的原件或副本，以發表下述意見。我們尚未獨立證實其中陳述的事實。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性、作為副本提交給我們的所有文件與原件一致以及此類文件原件的真實性。我們還假設 (a) 代表協議當事方簽字的人的權力，但不是

公司以及除公司以外各方對所有文件的正當授權、執行和交付；(b) 我們審查過的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(c) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據該法生效；（d）證券的發行和出售將遵守適用的美國法案聯邦和州證券法以及註冊聲明、招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中所述的方式；(e) 通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的文件，除必要的EDGAR格式更改外，與提交我們審查的實物副本一致；以及（f）雙方書面協議條款中沒有其他證據表明雙方所表達的意思與此相反根據這些規定。

基於並遵守上述資格、假設和限制以及下文列出的進一步限制，我們認為：

1. 關於根據註冊聲明發行的投資股份，此類投資股份已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可評估；

2. 對於根據註冊聲明發行的認股權證，認股權證構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；以及

3. 關於根據註冊聲明發行的認股權證，此類認股權證已獲得正式授權，如果此類認股權證是在根據認股權證條款支付行使價後在行使認股權證時發行的，則該認股權證將有效發行、全額支付且不可評估。

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的，但有以下條件：

(a) 破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、延期償還或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律所施加的限制；

(b) 獲得賠償和繳款的權利，這些權利可能受到適用法律或公平原則的限制；以及

(c) 一般公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟，無論是在衡平訴訟中還是在法律程序中考慮。

除美利堅合眾國聯邦法律和特拉華州通用公司法外，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件中出現的任何位置使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們確實如此

因此，不承認我們屬於該法第7條或委員會據此制定的規則和條例需要獲得同意的人員。

真的是你的，

/s/ WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI，專業公司

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，

專業公司