如2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

ESS TECH, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

埃裏克·德雷塞爾休斯

首席執行官

ESS Tech, Inc.

26440 SW Parkway Ave.，83 號樓

俄勒岡州威爾遜維爾 97070

(855) 423-9920

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

在本註冊聲明生效之日後不時發生。

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第462 (e) 條向證券交易委員會提交文件後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定，本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

尚待完成，日期為 2023 年 11 月 14 日

初步招股説明書

最多16,491,754股普通股
購買最多17,677,348股普通股的認股權證
最多17,677,348股普通股標的認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中描述的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時轉售ESS Tech, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）最多16,491,754股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）（“股票”），（ii）購買最多17,677,348股普通股的認股權證，包括（a）以每股1.89美元的行使價購買最多10,631,633股普通股的認股權證（“投資認股權證”），（b）a以每股2.90美元的行使價購買最多6,269,955股普通股的認股權證（“知識產權認股權證”），以及（c）以每股1.45美元的行使價購買最多775,760股普通股的認股權證（“業績認股權證”，連同投資認股權證和知識產權認股權證，即 “認股權證”），以及（iii）最高17,677,348股行使認股權證時可發行的普通股。

股票和認股權證於2023年9月21日被出售證券持有人通過私募交易收購。更多詳情請參閲 “招股説明書摘要——與霍尼韋爾的戰略合作”。

出售證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人何時或以多少金額出售證券。出售證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券。我們在本招股説明書第11頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售證券的更多信息。

我們正在登記這些證券的要約和出售，以滿足我們與其中一位銷售證券持有人之間的協議授予的某些註冊權。我們不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益，但我們將從行使認股權證中獲得收益，除非任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，但任何承保折扣和佣金除外，詳見本招股説明書第6頁標題為 “收益的使用” 的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “GWH”。2023年11月13日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後報價為每股1.15美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守本招股説明書和未來文件中某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的10-K或10-Q表報告中 “第1A項——風險因素” 標題下的信息，該報告以引用方式納入本招股説明書中。

您應僅依賴本招股説明書或此處的任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，本協議下的出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們發行的證券。此外，在上架程序下，在某些情況下，我們可能會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關一位或多位銷售證券持有人特定發行條款的某些具體信息。我們不會從此類出售證券持有人出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益，但我們將從行使認股權證中獲得收益，除非任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修訂，以添加信息，更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或我們或代表我們編寫的任何適用招股説明書補充文件中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和賣出證券持有人均未提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期之前是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則提及 “ESS”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 ESS Tech, Inc. 及其合併子公司。

本招股説明書中出現的ESS設計徽標和ESS標誌是ESS Tech, Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是其各自持有者的財產。對於本招股説明書中使用的商標，我們省略了® 和 TM 名稱（如適用）。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中列出的事項，以及我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

公司概述

我們是一家長期儲能公司，專門研究鐵液流電池技術。我們主要使用富含地球的材料設計和生產長續航電池，我們相信這些材料可以循環使用20,000多次，而不會降低容量。因為我們設計的電池主要使用鹽、鐵和水的電解質運行，因此它們無毒且基本上可回收利用。

我們的長續航時間鐵流電池是近 50 年科學進步的產物。我們的創始人克雷格·埃文斯和朱莉婭·宋博士於2011年開始推進這項技術併成立了ESS。我們的團隊顯著改進了這項技術，提高了往返效率，並開發了一種創新的專利解決方案，以解決困擾先前開發鐵液流電池的研究人員的氫氧化物積聚問題。我們消除氫氧化物形成的專有解決方案被稱為質子泵，其工作原理是利用負極上側面反應產生的氫氣。質子泵將氫氣轉化回正電解質中的質子。該過程消除了氫氧化物並穩定了電解質的pH值。

我們的電池為電網運營商提供了靈活性，為商業和工業客户提供了能源保障。我們的技術在單一電池平臺中解決了能量輸送、續航時間和循環壽命問題，與鋰離子電池（部署最廣泛的替代技術）相比，具有優勢。使用我們的鐵液流電池技術，我們正在開發幾種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、長時間的能量存儲。我們的第一款儲能產品 Energy Warehouse 是我們的 “電錶後置” 解決方案（指位於客户所在地、位於公用事業公司服務界限之後的解決方案），可提供持續四到十二小時的能量存儲。我們的第二款更大規模的儲能產品——能源中心目前是專為公用事業和大型商業和工業消費者設計的 “電錶前端”（指位於客户場所外的解決方案，通常由公用事業公司或向電網出售能源的第三方提供商，通常稱為獨立電力生產商）部署。我們在能源倉庫和能源中心的核心電池組件也在開發中，可以集成到第三方系統中。

與霍尼韋爾的戰略合作

2023年9月21日，我們與霍尼韋爾國際有限公司（“霍尼韋爾”）的全資子公司霍尼韋爾ACS Ventures LLC（“霍尼韋爾風險投資公司”）簽訂了普通股和認股權證購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，霍尼韋爾已向我們投資了2750萬美元，我們向霍尼韋爾風險投資公司發行了16,491,754股普通股和投資認股權證，最多可行使10,631,633股普通股。根據購買協議，同時作為霍尼韋爾間接全資子公司UOP LLC（“UOP”）根據我們與UOP簽訂的專利許可協議向我們許可某些知識產權的進一步對價，我們向UOP頒發了知識產權認股權證，最多可行使6,269,955股普通股。知識產權認股權證目前由霍尼韋爾風險投資公司持有。

2023 年 9 月 21 日，我們和 UOP 還簽訂了一份主供應協議，根據該協議，UOP 可以購買我們提供的設備（“供應協議”）。根據供應協議，我們還同意向UOP發行額外認股權證以購買普通股，包括（i）初始履約認股權證，最多可行使775,760股普通股，以及（ii）額外的履約認股權證。最初簽發的性能保證書是為了換取UOP預付的1500萬美元設備，根據UOP購買額外設備的情況，額外的履約擔保（根據到2030年不超過3億美元的目標購買金額，總價值不超過1500萬美元）可以在2026年開始的五年期內每年簽發。

投資認股權證的行使價為1.89美元，知識產權權證的行使價為2.90美元，初始績效權證的行使價為1.45美元，額外的績效認股權證的行使價等於發行此類業績認股權證的相關日曆年最後十五（15）個交易日的交易量加權平均價。每份認股權證將於2028年9月21日到期，每份額外的績效認股權證自其各自發行之日起為期五年。

根據我們與霍尼韋爾風險投資公司與購買協議（“註冊權協議”）同時簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）的條款，根據購買協議向霍尼韋爾風險投資公司發行的普通股、認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股在本協議下登記轉售。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於俄勒岡州威爾遜維爾市西南公園大道26440號83號樓，我們的電話號碼是 (855) 423-9920。

我們的投資者關係網站位於 https://investors.essinc.com/，我們的 X 公司賬户位於 https://twitter.com/ESS_info，我們的公司 LinkedIn 賬户位於 https://www.linkedin.com/company/energy-storage-systems/。我們的網站以及上述X賬户和LinkedIn賬户上或可以通過這些賬户訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，除非另有説明，否則不應被視為本招股説明書的一部分。我們可能會使用我們的投資者關係網站以及上述X賬户和LinkedIn賬户為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師演講和補充財務信息，並作為披露重要非公開信息的一種手段，並履行我們在FD法規下的披露義務。因此，除了關注新聞稿、向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注我們的投資者關係網站以及上述X賬户和LinkedIn賬户。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供報告後，我們還會在投資者關係網站上的 “美國證券交易委員會申報” 下免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修正。

新興成長型公司地位

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並選擇利用新的或修訂的財務會計準則過渡期延長的好處。只要我們仍是一家新興成長型公司，我們預計將繼續利用過渡期延長的好處，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內提前採用此類新的或經修訂的會計準則。這可能使我們的財務業績難以或不可能與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不利用延長的過渡期豁免。

這份報價

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮下文以及我們最新的10-K表年度報告的 “第一部分—第1A項—風險因素” 以及在此類10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告的 “第二部分—第1A項—風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告以引用方式納入此處，可能會修訂、補充或取代我們會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告提供信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併”。

與本次發行相關的風險

出售證券的持有人出售大量證券，或者認為可能發生出售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們代表出售證券持有人登記轉售（i）最多16,491,754股普通股，（ii）購買最多17,677,348股普通股的認股權證，以及（iii）行使認股權證後最多可發行的17,677,348股普通股。出售證券持有人出售大量普通股或認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，公開市場認為，根據本招股説明書登記此類證券進行轉售，出售證券持有人可能會出售全部或部分證券，這本身也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。我們無法預測本文提供的證券的市場銷售或這些待售證券的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

目前沒有成熟的認股權證交易市場，我們預計這種市場不會發展。

我們不打算在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市根據本協議註冊的認股權證，目前也沒有成熟的認股權證交易市場。我們不打算在認股權證上市，也不指望認股權證會發展。因此，您可能必須持有在本次發行中購買的認股權證，直到您希望行使認股權證或我們兑換認股權證為止（如果有）。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包含某些構成《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“計劃”、“可能”、“可能” 等詞語及其類似的表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，包括有關我們管理層受已知和未知風險、不確定性和假設影響的意圖、信念或當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，並且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。除非適用法律的要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們不打算在分發本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

所得款項的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有證券將由賣出證券持有人出售，用於各自的賬户。我們不會收到出售本協議下證券的任何收益。關於出售證券持有人根據本招股説明書發行的證券的登記，出售證券持有人將支付任何承保折扣和佣金以及他們在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的費用或他們在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和備案費，以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

假設行使所有認股權證以換取現金，我們將獲得總額約為3,940萬美元的收益，但我們不會從出售此類認股權證中獲得任何收益。但是，投資權證的行使價為每股1.89美元，知識產權權證的行使價為每股2.90美元，績效權證的行使價為每股1.45美元，超過了2023年11月13日在紐約證券交易所普通股的收盤價1.15美元。認股權證持有人行使認股權證和我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格分別低於每股1.89美元、1.45美元和2.90美元，我們認為認股權證持有人將不太可能行使認股權證。我們預計行使認股權證的淨收益（如果有）用於一般公司用途。對於使用行使認股權證所得的任何收益，我們將擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證的持有人會選擇行使部分或全部此類認股權證以換取現金。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的（在標題為 “證券描述——認股權證” 的部分中描述的某些情況下是允許的），則我們不會從行使此類認股權證中獲得任何收益。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售（i）最多16,491,754股普通股，（ii）購買最多17,677,348股普通股的認股權證（包括購買最多10,631,633股普通股的投資認股權證、購買最多6,269,955股普通股的知識產權認股權證）和績效認股權證購買最多775,760股普通股），以及（iii）行使認股權證後最多可發行的17,677,348股普通股。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售認股權證和下述任何或全部普通股。

當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員及其允許的受讓人、貸款人和其他後來根據註冊權協議的條款持有出售證券持有證券持有人的任何權益的人。

下表列出了出售證券持有人的姓名、發行前實益擁有的普通股總數、出售證券持有人根據本招股説明書可以發行的普通股總數，以及出售此處發行的普通股後出售證券持有人實益擁有的普通股數量和所有權百分比。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權，包括《證券法》第13（d）和13（g）條的目的。我們根據截至2023年9月30日已發行的173,007,592股普通股計算受益所有權百分比，並假設認股權證已全部行使。

根據業績認股權證的條款，出售證券持有人不得行使履約權證，前提是這種行使會導致該出售證券持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有多股普通股，這些普通股將在行使後超過普通股已發行和流通股的19.9％。就上述句子而言，實益擁有的普通股數量包括行使業績認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在 (i) 行使實益擁有的績效認股中剩餘的未行使部分以及 (ii) 行使或轉換任何未行使或未轉換部分時可發行的普通股數量我們實益擁有的其他受益證券的約束類似於此類受益所有權限制的轉換或行使限制；前提是，如果相關交易市場的適用規則另有要求，則不得為此類確定目的排除此類普通股。如果滿足以下條件，則此類實益所有權限制不適用：(x) 我們根據相關交易市場的適用規則的要求發行超過該金額的普通股獲得股東的批准，或者根據相關交易市場的適用規則，我們將獲得批准，(y) 我們不受相關交易市場規則的約束，限制發行超過該金額的普通股，或 (z)）相關交易市場以書面形式確認股東的批准是相關交易市場的適用規則沒有另行要求。以下普通股數量並未反映這一限制。

下文列出的信息基於銷售證券持有人在本文發佈之日之前提供的信息或代表他們提供的信息。有關出售證券持有人的信息可能會不時更改。我們無法就賣出證券持有人實際上是否會出售本協議提供的任何或全部證券向你提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日後，出售證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置交易中不受證券法註冊要求約束的證券。此外，自出售證券持有人向我們提供此信息之日起，此類賣出證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分已發行證券。就本表而言，我們假設出售證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券股份。出售證券的持有人受標題為 “分配計劃” 的部分中描述的溢出限制的約束。

__________________

*代表不到百分之一。

(1) 基於霍尼韋爾於2023年9月25日提交的附表13G。包括（i）霍尼韋爾風險投資公司持有的16,491,754股普通股，以及（ii）行使認股權證後最多可發行的17,677,348股普通股（包括購買霍尼韋爾風險投資公司持有的最多10,631,633股普通股的投資認股權證、購買向UOP發行並目前由霍尼持有的多達6,269,955股普通股的知識產權認股權證 Well Ventures，以及購買最多775,760股普通股的績效認股權（由UOP持有），這些普通股可在2023年9月30日後的60天內行使。出售證券持有人的地址為霍尼韋爾國際公司轉賬，位於北卡羅來納州夏洛特市南造幣街855號28202。

某些關係和關聯方交易

正如上文 “招股説明書摘要——與霍尼韋爾的戰略合作” 一節中更詳細地討論的那樣，我們於2023年9月21日與霍尼韋爾風險投資公司簽訂了收購協議，根據該協議，我們以私募方式發行了股份和投資認股權證。根據購買協議，作為與UOP簽訂的專利許可協議的進一步考慮，我們向UOP頒發了知識產權認股權證。同樣在2023年9月21日，我們與UOP簽訂了供應協議，根據該協議，我們簽發了履約擔保。根據註冊權協議的條款，根據購買協議向霍尼韋爾風險投資公司發行的股份、認股權證和行使此類認股權證後可發行的普通股標的股票正在下述登記轉售。更多詳情請參閲 “待註冊證券説明——註冊權”。

除非本招股説明書中另有討論，否則在過去三年中，除了擁有我們的股票或其他證券的所有權外，所有出售證券持有人或控制此類出售證券持有人的人都沒有在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務，在過去三年中也沒有與我們或我們的任何前任或關聯公司有過重要關係。

待註冊證券的描述

以下對我們的普通股和認股權證的描述以及公司註冊證書的某些條款以及經修訂和重述的章程是摘要，參照公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及認股權證進行了限定。這些文件的副本已提交給美國證券交易委員會，作為我們註冊聲明的證據，本招股説明書是該聲明的一部分。

普通股

根據我們的公司註冊證書，除非紐約證券交易所上市標準要求，否則我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行最多2,000,000,000股普通股。

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票，並且沒有累積投票權。因此，如果股東大會上有法定人數，則董事由多數票選舉產生，但須遵守當時任何已發行優先股的持有人的權利。根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠，我們普通股已發行股的持有人有權從合法可用的資產中按比例獲得董事會宣佈的任何股息。清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分配償還負債後剩餘的所有資產，以及當時已發行的優先股的清算優先權。我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

認股證

投資認股權證使持有人有權購買10,631,633股普通股，知識產權認股權證持有人有權購買6,269,955股普通股，性能認股權證的持有人有權購買775,760股普通股。投資權證的行使價為每股1.89美元，知識產權權證的行使價為每股2.90美元，性能權證的行使價為每股1.45美元。在合併或重組、重新分類或分拆和合並的情況下，根據認股權證可購買的股票數量和種類及其行使價可能會不時進行調整。

每份認股權證還包含 “無現金行使” 期權，如果 (1) 沒有有效的註冊聲明允許轉售認股權證以及發行和轉售行使認股權證後可發行的標的股票，或 (2) 認股權證的行使與下述交易或一系列關聯交易有關，則持有人可以行使權證，將行使價抵消行使價抵消行使權證在行使時可發行標的股票的公允市場價值以行使之日為準。

每份認股權證可在 (a) 太平洋時間2028年9月21日下午5點之前行使，或 (b) 另一實體通過公司參與的任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括任何出於籌資目的出售股票以及主要進行的任何交易）完成對公司的收購，以較早者為準（以更改公司的註冊司法管轄區為目的），但除了交易或一系列關聯交易，在此類交易或一系列關聯交易之前未償還的公司有表決權證券的持有人在該交易或一系列交易之後立即保留由公司或該其他存續實體未償還的有表決權證券所代表的總投票權的至少大部分（或如果公司或該其他尚存的實體）或由此產生的實體是此類收購後立即擁有的全資子公司（其母公司），在收購結束時（A）行使價低於公司普通股持有人在此類交易或一系列關聯交易中獲得的每股價格的所有認股權證應終止，並且（B）行使價等於或大於公司普通股持有人在此類交易或一系列關聯交易中將獲得的每股價格交易應 (i) 在無現金基礎上進行，或 (ii)如果公司普通股持有人在此類交易中獲得現金或非現金對價，則被視為自動終止，無需任何一方採取任何進一步行動，並且此類終止認股權證的持有人此後有權就認股權證在該事件發生前夕行使的每股股票獲得等於 (x) 該交易中公司普通股應付的相同對價減去 (y) 的金額) 適用的行使價，視具體情況而定持有人簽訂任何協議，交付公司要求的證書和文書，並符合所有其他普通股持有者簽訂的協議和交付的證書（如果有）。

註冊權

2023年9月21日，我們和霍尼韋爾風險投資公司簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們有義務盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，用於轉售根據購買協議和供應協議向霍尼韋爾風險投資公司和UOP發行和發行的認股權證所依據的普通股、認股權證和普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

如果我們打算登記股權證券或可轉換為股權證券的證券的要約和出售，則註冊權持有人可以要求我們在此類登記中包括他們的可註冊證券，但須遵守某些營銷和其他限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類註冊聲明中包含的股票數量的權利。

註冊權自根據註冊聲明出售所有可註冊證券或根據第144條或《證券法》任何類似條款獲準出售之日起終止。

註冊權協議包含慣例的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向銷售證券持有人提供賠償，而銷售證券持有人有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

轉賬代理

普通股的過户代理人是Computershare Inc。過户代理人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號 02021，其電話號碼是 (206) 406-5789。

分配計劃

我們正在註冊（i）最多16,491,754股普通股，（ii）購買最多17,677,348股普通股的認股權證（包括購買最多10,631,633股普通股的投資認股權證、購買最多6,269,955股普通股的知識產權認股權證，以及購買最多775,760股普通股的性能認股權證），以及（iii) 行使認股權證後最多可發行17,677,348股普通股，供出售證券持有人轉售。此處提及的 “出售證券持有人” 包括受讓人、質押人、受讓人、分銷人或其他權益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的普通股或證券權益。

我們不會收到出售本招股説明書提供的證券的任何收益。出售證券給賣出證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊和銷售有關的折扣和佣金。出售證券的持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人進行的證券購買建議的權利。

本招股説明書提供的證券可能會不時出售給買家：

•由賣出證券持有人直接發行；

•通過承銷商、經紀交易商或代理人，他們可能會從賣出證券持有人或證券購買者那裏以折扣、佣金或代理佣金的形式獲得補償；或

•通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

任何參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。因此，根據《證券法》，任何此類經紀交易商或被視為承銷商的代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能承擔《證券法》和《交易法》規定的某些法定責任。我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。據我們所知，賣出證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。

證券可以在以下位置通過一筆或多筆交易出售：

•固定價格；

•銷售時的現行市場價格；

•與此類現行市場價格相關的價格；

•銷售時確定的價格各不相同；或

•議定的價格。

這些銷售可能在一筆或多筆交易中進行：

•在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•結算本招股説明書發佈之日後達成的賣空交易；

•與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；

•在《證券法》第415條定義的 “市場” 發行中，以協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•在私下談判的交易中；

•在期權或其他對衝交易中，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•向銷售證券持有人的會員、有限合夥人或股東進行分配；

•適用法律允許的任何其他方法；

•在出售證券時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上，包括紐約證券交易所；

•在場外交易市場上；

•在這些交易所或服務或場外市場以外的交易中；

•適用法律允許的任何其他方法；或

•通過上述任意組合。

這些交易可能包括區塊交易或交叉交易。交叉交易是指同一個經紀人在交易雙方充當代理人的交易。

在證券分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可能會在套期保值交易過程中賣空證券，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝出售證券持有者的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。賣出證券持有人還可以將證券質押給經紀交易商或其他金融機構，違約時，該經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）出售質押證券。

出售證券的持有人可以與第三方進行衍生交易，也可以通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，則第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或平倉任何相關的股票公開借款，並可能使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何出售證券的持有人都可以以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

在證券進行特定發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出出售證券持有人的姓名、所發行證券的總金額和發行條款，在必要時包括（1）任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名，（2）構成賣出證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款以及 (3) 允許或重新允許向經紀人支付的任何折扣、佣金或優惠-經銷商。出於某些原因，包括如果需要對招股説明書進行補充或修改以納入其他重要信息，我們可能會在一定時期內暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售證券，並且我們可能會對本招股説明書作為其一部分的註冊聲明提交生效後的修正案，以納入先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或此類信息的任何重大變更註冊聲明。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益所有人。在收到出售證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的補充文件，具體將此類人員列為出售證券持有人。

根據購買協議，如果在該月份出售、轉讓或轉讓的股票總數超過公司當時已發行股份的3％，則出售證券持有人不得在任何月份通過我們的普通股上市或報價系統出售、轉讓或轉讓根據本協議向他人發行的普通股，並且在任何七天內，均不得通過該協議出售、轉讓或轉讓普通股共同體所在的任何交易所或報價系統的設施然後，股票上市或報價，如果在這七天內以這種方式出售、轉讓或轉讓的股票總數超過公司當時已發行股份的1％，則根據本協議向他人發行普通股。上述限制不適用於大宗出售（定義見《交易法》第10b-18（a）（5）條）、向出售證券持有人的關聯公司轉讓股份或出售證券持有人根據承銷發行出售股票的任何出售。出售證券持有人還保留以任何方式出售、轉讓或轉讓出售證券持有人持有或被視為實益擁有的任何證券的權利，其金額超過公司已發行普通股的20％。

賣出證券持有人將獨立於我們行事，就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證賣出證券持有人會根據本招股説明書出售任何或全部證券。此外，我們無法向您保證，賣出證券持有人不會通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分配、設計或贈送證券。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券都可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。在某些州，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格豁免並得到遵守，否則不得出售。

賣出證券持有人可以不時質押或授予其所擁有證券的某些股份的擔保權益，如果賣出證券持有人違約履行其擔保債務，則質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正或補充，發行和出售此類證券股份，該招股説明書修訂了賣出證券持有人名單以包括質押人，受讓人或其他權益繼承人作為本協議下的賣出證券持有人招股説明書。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓證券的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售的受益所有人。

作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配，而本招股説明書是該註冊聲明的一部分。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類會員、合夥人或股東將因此通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券股份。

賣出證券持有人可以不時質押或授予其所擁有證券的某些股份的擔保權益，如果賣出證券持有人違約履行其擔保債務，則質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正或補充，發行和出售此類證券股份，該招股説明書修訂了賣出證券持有人名單以包括質押人，受讓人或其他權益繼承人作為本協議下的賣出證券持有人招股説明書。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓證券的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售的受益所有人。

出售證券持有人是實體，可以選擇根據本招股説明書向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配，這是通過交付招股説明書的一部分。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將根據通過本招股説明書進行的分配，獲得可自由交易的證券股份。

有關注冊費用的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方標題為 “所得款項的使用” 的部分。

法律事務

加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati將移交特此發行的普通股和認股權證的有效性。我們可能在招股説明書補充文件中指定的律師為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

公司截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所示，包括在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 https://essinc.com/。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入此處，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。規定已發行證券條款的文件作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成表格8-K最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件，在各個方面均有保留。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或根據任何表格8-K中的第2.02或7.01項提供的文件部分除外，以及除非在任何此類表格8-K中可能另有説明）與此類信息有關），直到本招股説明書構成其一部分的註冊聲明所規定的證券的發行終止或已完成：

•我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們分別於2023年5月10日、2023年8月9日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告；

•我們關於附表14A的最終委託書中以引用方式納入我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交併於2023年5月3日補充的10-K表年度報告的部分（除了提供的信息而不是提交的信息）；

•我們於2023年4月14日、2023年5月3日、2023年5月22日、2023年8月29日和2023年9月25日提交的8-K表的最新報告；以及

•我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.2中提交的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

ESS Tech, Inc.

26440 SW Parkway Ave.，83 號樓

俄勒岡州威爾遜維爾 97070

收件人：投資者關係

(855) 423-9920

您也可以在我們的網站www.essinc.com上訪問這些文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息不同的信息。我們和賣出證券持有人不會在任何未經授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也沒有向任何非法向其提出此類要約或招標的人提出出售證券的要約。

最多16,491,754股普通股

購買最多17,677,348股普通股的認股權證

最多17,677,348股普通股標的認股權證

招股説明書

               , 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和發行的其他費用

下表列出了與分配本註冊聲明中登記的普通股和認股權證有關的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估算值。

我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、費用和費用。但是，出售證券的持有人將承擔因出售證券而產生的所有經紀人和承保佣金和折扣（如果有）。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

DGCL第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不會因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢賠償責任，除非該董事或高級管理人員違反忠誠義務、未能本着誠意行事、故意犯下不當行為或故意違反法律，授權支付股息或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得了不正當的個人利益，或就高級職員而言，在公司或其權利下采取的任何行動中。我們的公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL第145條規定，除其他外，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查（此類公司的行動或其權利的訴訟除外）的人，理由是該人是或曾經是該公司的官員、董事、僱員或代理人或現在是或應該公司的要求以另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人的身份任職公司或企業。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而參與公司或其權利的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人。賠償可能包括該人在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，此外，如果裁定高管、董事、僱員或代理人對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟辯護，則公司必須向他或她賠償該高級管理人員或董事實際和合理產生的費用（包括律師費）。

第145條進一步授權公司代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任，無論公司是否有權力根據第 145 條對此類人員進行賠償。

我們經修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償和預付費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，此類協議可能要求我們在法律允許的最大範圍內預支開支，並以其他方式補償我們的執行官和董事因其作為執行官或董事的身份或服務而可能產生的某些責任。

上述賠償權不應排斥受賠償人根據任何法規、我們的公司註冊證書的任何條款、經修訂和重述的章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他可能擁有或此後獲得的任何其他權利。儘管有上述規定，但我們沒有義務就該董事或高級管理人員提起的訴訟（或部分訴訟）向該董事或高級管理人員提供賠償，除非該訴訟（或其中一部分）已根據我們經修訂和重述的章程中概述的適用程序獲得董事會批准。

除其他外，DGCL第174條規定，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，則可能對此類行為承擔連帶責任。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以在此類行動發生時或在缺席董事收到非法行為通知後立即將其對此類行為的異議記錄在包含董事會會議記錄的賬簿中，從而逃避責任。

我們目前維持並預計將繼續維持標準的保險單，這些保單為 (1) 我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失的保險；(2) 我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金。

這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的高級管理人員和董事是必要的。

第 16 項。展品

(a) 展品。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在要約或銷售的任何時期，提交對本登記聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的總髮行價的變化）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是總髮行量和價格的變化總體變化不超過設定的最大總髮行價格的20％ 第四項見有效登記的 “申請費計算表”聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在根據該條款提交的招股説明書中改為作為註冊聲明一部分的規則 424 (b)。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分在註冊聲明或招股説明書中提及或視為納入註冊聲明的文件中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(ii) 如果註冊人受第430C條的約束，則根據第424 (b) 條作為發行註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第430B條的註冊聲明或依據第430A條提交的招股説明書除外，自注冊聲明生效後首次使用之日起，均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在首次使用之前有銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在作為註冊聲明一部分的招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，都不能取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配證券時對任何買家承擔的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽署的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，簽名的註冊人將是購買者的賣方，並且將是被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次的善意發行其中。

(h) 如果根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(i) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，作為本註冊聲明的一部分根據第430A條提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1)、(4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中所遺漏的信息，在宣佈生效時應被視為本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月14日在俄勒岡州威爾遜維爾市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下方的每一個人都構成並任命埃裏克·德雷塞爾休斯和安東尼·拉布，他們每人作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有全部替代權和再替代權，以他或她的名義、地點和名義，以任何和所有身份簽署本登記聲明的任何和所有修正案，包括生效後修正案和根據《證券法》第462條提交的註冊聲明，並提交相同的文件，向證券交易委員會提供的所有證據，以及與之相關的所有其他文件，授予上述事實律師和代理人以及他們每一個人採取和執行與該場所有關的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權限，無論他們本人可能或可以親自做什麼意圖和目的，特此批准和確認上述律師的所有意圖和目的事實上，代理人或他們中的任何人，或他們、他或她的代理人或代理人，都可以憑藉本協議合法行事或促使他人這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：