目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（標記一號）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至2023年9月30日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-40014

​

​

​

​

​

​

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

​

檢查發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的不 ☐

​

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

​

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。:

​

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

​

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是

​

截至2023年11月9日，已發行和流通的A類普通股為50,965,970股，面值為0.0001美元。*

​

*不包括不超過6,000萬股E類或有普通股，當A類普通股的價格達到每股20美元、30美元和50美元時，在五、七和十年內在各種條件下，這些普通股會自動分三等份轉換為A類普通股。

​

​

​

​

目錄

聯盟娛樂控股公司

​

截至2023年9月30日的季度第10季度表

目錄

​

​

​

​

i

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表。

聯盟娛樂控股公司

簡明的合併資產負債表

​

​

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

1

目錄

聯盟娛樂控股公司

未經審計的簡明合併運營報表

​

​

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

2

目錄

聯盟娛樂控股公司

股東權益變動簡明合併報表

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月（未經審計）

​

​

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

3

目錄

聯盟娛樂控股公司

股東權益變動簡明合併報表

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月（未經審計）

​

​

​

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

4

目錄

聯盟娛樂控股公司

未經審計的簡明合併現金流量表

​

​

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

​

​

​

5

目錄

聯盟娛樂控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

附註1：重要會計政策的組織和摘要

聯盟娛樂控股公司（“聯盟”）成立於2010年8月9日。該公司為主要在美國的零售商和其他獨立客户提供預先錄製的音樂、視頻電影、視頻遊戲和相關配件的全方位分銷服務，並向零售商和其他獨立客户進行銷售。它為 “實體店”、電子商務零售商和消費者直銷網站提供產品和商務解決方案，同時與預先錄製的音樂、視頻電影、視頻遊戲和相關配件的製造商保持貿易關係。該公司還向客户提供第三方物流 (3PL) 產品和服務。

2023年2月10日，Alliance、Adara收購公司（“Adara”）和一家合併子公司完成了業務合併協議所設想的交易。根據業務合併協議的條款，Legacy Alliance（Alliance Entertainment Holding Corporation合併前，定義見下文）和Adara的業務合併受到合併子公司（“合併” 或 “業務合併”）的影響，而Alliance作為Adara的全資子公司在合併後倖存下來。合併於截止日完成後，安達拉將其名稱從阿達拉收購公司更名為聯盟娛樂控股公司（以下簡稱 “公司”）。參見注釋 16。

根據業務合併協議，Adara將（i）4750萬股Adara的A類普通股交換給了Legacy Alliance普通股的持有人，（ii）將Adara的6,000,000股E類普通股交給了遺產聯盟股東，將其存入托管賬户，在某些觸發事件發生時將其轉換為A類普通股。

2022年7月1日，該公司在其投資組合中增加了Think3Fold LLC.。

聯盟娛樂控股公司的合併財務報表列報，業務運營通過七家子公司進行。該公司的公司辦公室總部位於佛羅裏達州種植園，主要倉庫設施位於肯塔基州謝潑茲維爾和明尼蘇達州沙科皮。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“GAAP”）編制的。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括公認會計原則要求的完整財務報表所要求的某些信息和腳註。

但是，管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性應計和調整），這些調整是公平陳述公司截至報告期的經營業績、財務狀況、股東權益和現金流所必需的。過渡期的經營結果不一定代表全年或未來任何其他時期的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與公司在2023年10月19日提交的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註（包括重要會計政策摘要）一起閲讀。此處包含的2023年6月30日的資產負債表信息來自公司截至該日經審計的合併財務報表。

演示依據

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。所做的估計和假設可能不正確，實際結果可能與估計值有所不同。

6

目錄

編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表所固有的重要估計包括管理層對銷售回報、認股權證公允價值、回扣、庫存估值和庫存可回收性的估計。管理層會根據歷史經驗和趨勢持續評估其估算值，這些經驗和趨勢構成判斷資產和負債賬面價值的基礎。

流動性和持續經營

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並且能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債和承諾。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）主題205-40（披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性）的要求，管理層必須評估從財務報表發佈之日起是否存在對公司繼續作為持續經營企業持續經營一年的能力產生重大懷疑的條件或事件。該評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全實施或公司無法控制的管理層計劃的潛在緩解作用。當對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問時，管理層會評估其計劃的緩解效果是否足以緩解實質性疑慮。但是，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩個條件下才能考慮：(1) 這些計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內得到有效實施；(2) 這些計劃一旦實施，很可能會緩解人們對公司在財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件。

公司的主要流動性來源是其與美國銀行簽訂的將於2023年12月31日到期的循環信貸額度（“週轉貸款”）下的借款能力，以及運營產生的現金。在截至2023年9月30日的三個月期間，該公司因運營和用於經營活動的淨現金而蒙受損失，並存在營運資金赤字。管理層正在與貸款人積極討論在Revolver到期之前對其進行續訂的問題。這些條件使人們對公司自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層目前正在評估降低成本的機會、流程效率及其整體增長和多元化戰略。如果公司無法延長其Revolver的使用期限並採取足夠的緩解措施，則公司可能被迫限制其業務活動或無法繼續經營業務，這將對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

信用風險的集中度

信用風險集中度包括以下內容：

收入

​

應收款餘額

*小於 10%

7

目錄

​

​

*小於 10%

會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2021-08，《與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債會計》（主題805）（“ASU 2021-08”）。ASU 2021-08要求業務合併中的收購方使用主題606中的收入確認指南確認和衡量收購合同中的合同資產和合同負債（遞延收入）。在收購之日，收購方應用收入模式，就好像它起草了收購的合同一樣。亞利桑那州立大學2021-08對2022年12月15日之後開始的年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司於2023年7月使用前瞻性方法採用了該亞利桑那州立大學。自通過以來，沒有進行任何收購，因此沒有對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

​

附註2：重要會計政策摘要

與截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表附註1中所述的公司重要會計政策相比，沒有重大變化或更新。

每股收益

每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行的加權平均股。攤薄後的每股收益考慮到了證券或其他發行股票的合約（例如股票期權、認股權證和未歸屬限制性股票單位）被行使並轉換為普通股時可能發生的稀釋情況，其影響不會產生反稀釋作用。攤薄後的每股收益是通過將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行的加權平均股數計算得出的，再除以潛在股票發行並攤薄後本應發行的額外股票數量。只有在不存在不發行或有股票的情況時，這些股票才計入每股基本淨虧損。

由於合併（見附註16），公司追溯調整了2023年2月10日之前已發行的加權平均股數，以使用於確定將其轉換為的A類普通股數量的交換比率生效。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月A類普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算：

​

​

8

目錄

有6,000,000股或有可發行的A類普通股未包括在每股基本收益（虧損）的計算中，因為截至2023年9月30日，發行這些股票的意外開支尚未得到滿足。還有9,920,000股已發行的認股權證和26萬股限制性股票由於具有反稀釋作用而被排除在攤薄後的每股收益之外

​

附註3：貿易應收賬款，淨額

貿易應收賬款，淨額包括以下內容：

​

截至2022年6月30日，貿易應收賬款淨額為9,870萬美元。

​

​

注4：庫存，淨額

庫存，淨額（所有成品）包括以下內容：

​

​

附註5：其他流動和長期資產

其他流動和長期資產包括以下內容：

​

​

9

目錄

附註6：財產和設備，淨額

財產和設備，Net包括以下內容：

​

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，折舊費用分別為60萬美元。

​

​

附註7：商譽和無形資產，淨額

​

​

Intanigibles，Net 由以下內容組成：

​

​

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司的攤銷費用分別為100萬美元。

截至2023年9月30日，未來五年（包括2024財年的剩餘時間）及以後的預期攤銷額如下：

​

​

10

目錄

​

附註8：應計費用

​

應計費用包括以下內容：

​

​

​

附註9：循環信貸額度

該公司與北卡羅來納州美國銀行有循環信貸額度。該信貸額度在2022年6月30日從1.75億美元增加到2.25億美元，但在2023年6月30日根據第12號修正案減少至1.75億美元，定義如下。信貸額度的可變年利率等於最優惠利率、聯邦基金利率加0.5％或美國銀行倫敦銀行同業拆借利率加2％中較高者，截至2022年1月1日，此後SOFR加上2.11％的利差。公司於2022年1月24日執行了信貸額度修正案（追溯至2022年1月1日），將利率基準從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率（SOFR）。在截至2023年9月30日的三個月中，使用SOFR的信貸額度的有效利率為8.42％（SOFR加上3.11％的利差）。截至2023年6月30日的年度的有效利率為6.00％。公司資產的所有資產（某些資本化租賃例外情況除外）和公司資產的利息均作為抵押品抵押在信貸額度下。

該信貸額度的初始到期日為2023年9月29日，根據第13號修正案，該信貸額度延長了93天，定義如下。管理層正在與貸款機構積極討論續訂信貸額度的問題。

信貸額度包含某些財務契約，公司必須遵守這些契約。不遵守信貸額度中包含的財務契約可能會導致違約。違約事件如果得不到糾正或免除，將允許加速償還信貸額度下的任何未償債務。該公司因不遵守一項與交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日有關的月度財務報表和合規證書的非財務契約而獲得豁免。這些違規行為導致了循環信貸額度下的違約事件，因此，截至2022年6月30日，該信貸額度被歸類為流動負債。

2023年4月21日，公司的某些子公司作為借款人（“借款人”）對信貸額度簽訂了第十二號修正案和豁免（“第12號修正案”）。第12號修正案規定，美國銀行和必需貸款人（定義見信貸額度）免除信貸額度下的某些特定違約事件，包括借款人在截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的最後十二個月中未能滿足固定費用覆蓋率契約要求以及某些其他非財務契約違規行為，並將信貸額度修改為，(i) 暫停固定費用覆蓋率契約要求在借款人遵守該要求的第一個日曆月底（“固定費用保險合規日期”）之前，並且（ii）增加了一項額外的契約，要求借款人維持特定的最低息税折舊攤銷前利潤水平，該要求將在固定費用保險合規日之前一直有效。根據第12號修正案，借款人同意支付約18萬美元的豁免費。

2023年9月13日，借款人簽署了第13號修正案和信貸額度豁免（“第13號修正案”）。第13號修正案規定，自2023年6月30日起，美國銀行和所需貸款人（定義見信貸額度）免除信貸額度下的某些特定違約事件，包括向第五三銀行提供的優惠設備租賃擔保，以及2023年6月、7月和8月期間被稱為奧格爾維貸款交易的760萬美元至1,700萬美元不等的短期貸款（注13）。雙方承認這違反了信貸額度的契約；但是，必需貸款人已免除特定違約事件，並修訂了信貸額度協議，將循環終止日期延長93天，至2023年12月31日。

根據信貸協議的定義，信貸額度下的可用性受公司借款基礎計算的限制。此外，未使用的信貸額度的承諾費為0.25％，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的費用分別為33萬美元和35萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日，可用性約為 700 萬美元，其中

11

目錄

1.26億美元的未清週轉餘額。截至2023年6月30日，可用性為200萬美元，未償週轉餘額為1.33億美元。在截至2023年9月30日的三個月中，公司遵守了與提交財務報表和合規證書有關的契約。

​

左輪餘額包括以下內容：

​

​

附註10：僱員福利

公司健康計劃

公司贊助聯盟健康與福利計劃（AHBP），包括以下計劃：自保醫療（PPO和HDHP）、牙科（PPO和HMO）、視力、人壽保險以及短期和長期殘疾。醫療保險是自保的，每次發生的公司風險上限為22.5萬美元，此時止損保單將涵蓋承保索賠的餘額。公司為不同級別的保費繳納了不同的百分比。根據我們的計劃管理員提供和計算，截至2023年9月30日，公司在到期索賠的基礎上全額累計了預計耗盡的風險。

根據已公佈的衡量風險敞口的時間表，牙科保險HMO為每項手術提供最高自保額。PPO保單已獲得全額保險。公司為不同級別的保費繳納了不同的百分比。截至2023年9月30日，根據計劃管理人提供和計算，在到期索賠的基礎上，公司的估計耗盡風險已全部應計。願景計劃、人壽保險計劃以及短期和長期殘疾計劃均由公司提供全額保險，保費由僱主和員工根據董事會批准的各種時間表支付。截至2023年9月30日和2023年6月30日，醫療和牙科保險計劃的應計估計耗盡風險總額分別約為21.8萬美元和21.8萬美元。應計的預計耗盡風險包含在簡明合併資產負債表的應計支出中。

401 (k) Plan

公司的Alliance Entertainment 401（k）計劃（以下簡稱 “計劃”）涵蓋公司所有符合條件的員工。所有年滿18歲的員工都有資格在僱用之日後的下一個月初參加該計劃。該計劃在僱用之日後的下一個月初自動延期。員工將自動加入該計劃，繳納3％的繳款；但是，他們可以隨時選擇增加/減少延期繳款或選擇退出該計劃。該公司目前提供每美元0.50美元的配套捐款，最高為繳款百分比的4％。公司每年進行一次退休計劃審查。

​

附註 11：所得税

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，有效税率分別為26％。州税率因州而異，平均約為7.0％，儘管有些州的税率更高，而且少數州不徵收所得税。

聯邦法定税率為21.0％，扣除相關的聯邦扣除額後的平均州税率約為7％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司的有效税率和聯邦法定税率之間的差異主要來自州所得税。

​

附註12：承付款和或有開支

承諾

公司與供應商就其分銷的產品簽訂了各種協議。截至2023年9月30日和2023年6月30日，該公司與供應商沒有長期購買承諾或安排。

12

目錄

訴訟、索賠和評估

我們在正常業務過程中面臨不同程度的索賠、訴訟和/或網絡攻擊，並使用各種方法來解決這些問題。當可能發生損失時，我們會根據可合理估算的損失或損失範圍記錄應計額。如果沒有哪個損失點比另一個損失點更有可能，我們會記錄估計損失範圍內的最低金額，如果是重大損失，則披露估計的損失範圍。我們不記錄合理可能的意外損失的負債，但如果損失是重大的，並且我們能夠估算出這樣的範圍，我們會披露一系列合理可能的損失。如果我們無法提供合理可能的損失範圍，我們會解釋阻礙我們確定該範圍的因素。從歷史上看，對我們的估算值的調整並不大。考慮到可能和可估算的負債，我們認為，合併財務報表中記錄的儲備金是足夠的。我們認為，這些已確定的索賠或訴訟都不會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

2023 年 3 月 31 日，一項集體訴訟申訴，標題為 Matthew McKnight 訴 Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara 收購公司、阿達拉贊助商有限責任公司、託馬斯·芬克、保羅·波特、比阿特麗斯·阿塞韋多-格雷夫、W. Tom Donaldson 三世、迪倫·格倫和弗蘭克·昆特羅，是在特拉華州財政法院對我們的業務合併前董事會和執行官以及Adara Sponsoler LLC提起的，指控該公司據稱未披露與業務合併有關的某些信息，也未批准業務合併，從而違反了信託義務。我們打算大力為訴訟辯護。但是，無法保證我們會取得成功。目前，我們無法估計與訴訟相關的潛在損失（如果有）。根據預期虧損，截至2023年9月30日和2023年6月30日，該公司已分別累計5萬美元和15萬美元。

附註 13：關聯方交易

Interest-Charge 國內國際銷售公司（“IC-DISC”）

該公司有一個子公司My Worldwide Marketplace, Inc.，該公司是一家IC-DISC，成立於2013年2月12日。合併前，IC-DISC由公司的相同股東擁有。自2022年12月31日起，IC-DISC已停產，將來不會支付任何應計費用或佣金。

IC-DISC 旨在管理對某些合格客户的銷售， 從公司獲得此項活動的佣金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，佣金支出分別為0萬美元和140萬美元。佣金是根據美國税法法律法規中定義的公式和規則確定的，根據這些規定，該佣金可由公司扣除，併為IC-DISC帶來特定的利潤。這筆淨利潤無需繳納聯邦所得税。IC-DISC將利潤分配給股東，股東將收入作為股息徵税。IC-DISC的所有者選擇免除截至2022年12月31日的十二個月中賺取的佣金。660萬美元的減免被公司股東記為視同資本出資。

GameFly 控股有限責任公司

2023年2月1日，Alliance與Alliance的主要股東擁有的Alliance的客户GameFly Holdings, Inc.簽訂了分銷協議（以下簡稱 “協議”），該協議有效期為2023年2月1日至2028年3月31日，屆時該協議將無限期有效，直到任何一方提前六個月通知另一方終止協議。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，Alliance的分銷收入分別為80萬美元和70萬美元，在未經審計的簡明合併運營報表中記為淨收入。

MVP 物流有限責任公司

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，Alliance向MVP Logistics, LLC分別承擔了100萬美元和200萬美元的成本，在未經審計的簡明合併運營報表中記為收入成本，用於加利福尼亞州雷德蘭茲和加利福尼亞州南蓋茨配送設施的貨運費、運輸成本、倉庫配送和第三方物流管理服務（Arcades）。

MVP Logistics是一家獨立承包商，由CoKem國際有限公司運營高級副總裁喬·雷哈克持有33.3％的股權，該公司於2020年9月被Alliance收購，其餘66.6％由非關聯第三方收購。聯盟相信

13

目錄

應付給 MVP Logistics 的款項按公允市場價值計算。加利福尼亞州雷德蘭茲和索斯蓋特的MVP 3PL物流協議為期一年，到2024年3月10日結束，除非任何一方取消，否則將自動續訂一年。

奧美貸款

2023 年 7 月 3 日（“奧美2023 年信貸額度”），(iii) 於 2023 年 7 月 3 日在 Ogilvie 2023 信貸額度下借款 1,000,000 美元，並於 2023 年 7 月 10 日在 Ogilvie 2023 信貸額度下再借入 500 萬美元（統稱為 “2023 年 7 月奧美貸款”），並於 2023 年 7 月 26 日償還了 2023 年 7 月 Ogilvie 貸款（此類還款，連同2023年7月的奧美貸款、“2023年7月的奧美貸款交易”）和（iv）於2023年8月10日根據奧美2023信貸額度借入了1700萬美元（此類貸款，即 “2023年8月奧美貸款”）以及加上2023年6月的奧美貸款和2023年7月的奧美貸款（“2023年奧美貸款”），並於2023年8月28日償還了2023年8月奧美貸款中的700萬美元（此類還款，加上2023年8月的奧美貸款、“2023年8月的奧美貸款交易”，以及2023年6月的奧美貸款交易和2024年7月的奧美貸款交易，“2023 年奧美貸款交易”）。截至2023年9月30日，奧美貸款的未償還額為1000萬美元。

聯盟同意按彭博短期銀行收益指數（BSBY）的利率支付貸款利息，再加上每天計算的每年3％。如果BSBY保持在5.16％，則預計將向奧吉爾維先生支付利息成本。在截至2023年9月30日的三個月中，為奧美貸款支付了24.3萬美元的利息。

其他關聯方交易

在截至2023年6月30日的年度中，Adara與其當時的兩名股東之間未償還了兩張約25萬美元的期票，以提供現金來支付運營成本。這些票據不計利息，應在合併結束時或2023年2月10日之前支付。2023 年 9 月 30 日，所有關聯方期票均已全額支付。

附註14：租賃

該公司租賃辦公室和倉庫、計算機設備和車輛。某些運營租約可能包含一個或多個續訂選項。續訂條款可以將租賃期從一年延長至13年。租約續訂選項的行使由公司自行決定。當合理確定行使使用權（ROU）資產和租賃負債時，續訂期權期限將包含在使用權（ROU）資產和租賃負債的衡量中。

除非有合理的行使所有權轉讓或購買選擇權，否則資產的折舊壽命和租賃權改善將受到預期租賃期限的限制。

公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。租賃合同下到期的付款包括固定付款，外加，可能包括可變付款。公司的辦公空間租賃要求其為公司在建築物財產税、保險和公共區域維護中的相應份額支付可變款項。這些可變租賃付款不包括在用於確定租賃負債的租賃付款中，在發生時被確認為可變成本。固定付款可能包含預先確定的固定租金上漲。

經營租賃包含在公司資產負債表的以下資產和負債賬户中：經營租賃使用權資產、運營租賃債務的流動部分和非流動運營租賃債務。ROU因融資租賃而產生的資產和負債包含在公司合併資產負債表的以下資產和負債賬户中：財產和設備——淨額、融資租賃債務的流動部分和非流動融資租賃債務。

14

目錄

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的租賃費用組成如下：

​

截至2023年9月30日，運營和融資租賃負債的到期日如下：

​

​

附註15：業務收購

2022年7月1日，聯盟無償收購了收藏品分銷公司Think3Fold, LLC的資產和負債。該交易擴大和分散了公司的產品組合，實現了規模和固定成本槓桿作用。

自2022年7月1日起，被收購實體的經營業績已納入合併財務報表。在截至2022年9月30日的三個月中，公司確認了64萬美元的收購相關成本，這些成本包含在合併運營報表和交易成本中的綜合收益表中。

15

目錄

截至2023年9月30日，公司合併運營報表中包含的Think3Fold收入和收益分別為150萬美元和20萬美元。

​

作為收購Think3Fold的一部分，建立了或有對價或盈餘安排。或有對價取決於2022年7月1日至2025年6月30日期間某些預定義的績效里程碑的實現。截至2023年9月30日和2023年6月30日，或有對價的公允價值為零。或有對價公允價值的後續任何變動都將作為業務報表和綜合（虧損）收益表的調整入賬。

出於會計目的，對Think3Fold的收購被視為根據ASC 805 “業務合併” 使用收購會計方法收購Think3Fold。根據收購會計方法，在每種情況下，總對價均根據截至收盤日的各自公允價值分配給收購的資產和假設負債，超過收購淨資產（或假設淨負債）公允價值的對價分配給無形資產和商譽。

收購價格對價的分配（千美元）

​

出於税收目的，收購Think3Fold所產生的商譽不可扣除。這種不可扣除性源於交易的內在性質和適用的税收法規。與收購Think3Fold相關的公認商譽主要包括預期的協同效應，因為此次收購預計將在運營效率和收入增長等各個方面產生協同效應。這些協同效應是公認商譽的重要組成部分，因為預計它們將提高合併後的實體的整體價值。

​

附註16：合併

正如附註1所披露的那樣，公司於2023年2月10日完成了與Adara和合並子公司的合併，使該公司成為一家上市公司。雖然阿達拉是合併的合法收購方，但出於美國公認會計原則下的財務會計和報告目的，Legacy Alliance是會計收購方，合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及Adara用股票兑換Legacy Alliance股票的資本交易）不會產生新的會計基礎，合併後的實體的合併財務報表代表了Legacy Alliance合併財務報表的延續。因此，Legacy Alliance的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史合併財務報表， Adara的資產、負債和經營業績從收購之日起與Legacy Alliance合併。在以後的報告中，合併前的運營將按傳統聯盟的運營情況列報。Adara的淨資產按歷史成本（與賬面價值一致）進行確認，沒有記錄商譽或其他無形資產。

合併結束時，當時已發行和流通的Alliance普通股均被取消，並自動轉換為獲得等於交換比率（根據業務合併協議確定）的Adara普通股數量的權利。該公司先前發行的900股普通股被兑換為47,500,000股A類普通股。此外，庫存股被取消。股權結構的這種變化已追溯反映在所有列報期的財務報表中。

下表彙總了合併完成後A類已發行股份：

​

16

目錄

​

根據公司股價的未來表現，可以免費向Legacy Alliance股東額外發行最多6,000萬股A類普通股，並且可以行使認股權證，以每股11.50美元的價格購買A類普通股（見附註17）。6000萬股E類普通股存放在託管賬户中，作為額外對價，視合併後10年內發生的觸發事件而定。達到以下觸發事件後，E類股票將從託管賬户中釋放給三位主要股東，並按照 1:1 的比例轉換為A類股票：

A類和E類普通股的每股都有一票表決權，普通股將共同擁有所有投票權，並擁有對董事選舉和所有其他適當提交股東投票的事項進行投票的專有權。由於E類股票受歸屬條件的約束，並且符合被視為與公司股票掛鈎的或有行使和結算條款，因此它們按合併之日的公允價值記作權益工具，並反映為留存收益的減少。

與合併有關，該公司的2023年綜合股權激勵計劃（“2023年計劃”）生效。2023年計劃是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向Alliance及其子公司的高級職員、員工和董事以及顧問和顧問發放基於股權的激勵和其他激勵獎勵。根據2023年計劃，公司共保留了60萬股普通股供發行，獎勵或獎勵下發行。如果獎勵失效、到期、被取消、被終止、無法行使或因任何原因停止行使，或者其持有人的權利終止，則受該獎勵約束的任何普通股均可再次用於授予新的獎勵。除非提前終止，否則2023年計劃將繼續有效，直至董事會通過該計劃之日起十週年（該日尚未發放的獎勵除外）。根據2023年計劃，如果滿足某些條件，董事會可以隨時自行決定終止此前尚未授予獎勵的任何股份。行使股票期權時可以購買股票的價格應由計劃委員會決定；但是，該期權價格 (i) 不得低於授予該股票期權之日股票的公允市場價值，(ii) 應根據2023年計劃的規定進行調整。截至2023年9月30日，根據2023年計劃，共授予463,800股股票。

​

​

附註17：認股權證

合併的結果是，截至2023年6月30日，已發行和流通的5,75萬份公開發行認股權證、412萬份私募認股權證和50,000份代表認股權證，每份均可行使購買一股A類普通股，行使價為11.50美元（“認股權證”）。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋認股權證基礎A類普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書已經生效，但前提是公司履行註冊義務，否則公司沒有義務在行使認股權證後交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。此外，任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股已註冊、合格或被視為豁免。

根據認股權證協議的規定，公司於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交了涵蓋行使認股權證後可發行的A類普通股的註冊聲明，以使該註冊聲明生效，並維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期或被贖回。經修訂的註冊於2023年6月29日生效。

17

目錄

公開認股權證

公共認股權證符合ASC 815規定的衍生範圍例外情況，因此在合併資產負債表上被歸類為股權。它們只能行使整數股份。公共認股權證目前可行使價格為每股11.50美元，將在合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。公司可以將未償還的公共認股權證兑換成現金：

即使根據所有適用的州證券法，它無法註冊或資格出售標的證券。

如果公司要求贖回公共認股權證，則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在 “無現金的基礎上” 行使公共認股權證。在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或整合，行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量可能會有所調整。但是，對於以低於行使價的價格發行的A類普通股，不會對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算公共認股權證。

私募認股權證：

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，但在合併資產負債表上被歸類為負債，因為它們不被視為與公司自有股票掛鈎。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，並且不可兑換，前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證可由公司兑換，並可由此類持有人在與上述公共認股權證相同的基礎上行使。

代表認股權證

該公司在完成Alliance首次公開募股的同時，以最少的代價向福特漢姆財務管理公司（和/或其指定人）旗下的ThinkeQuity發行了代表性認股權證，在合併資產負債表上也被歸類為負債。代表認股權證與私人認股權證相同，不同之處在於，只要代表認股權證由ThinkeQuity（和/或其指定人）或其允許的受讓人持有，則代表認股權證（i）不可由公司兑換，（ii）可由持有人在無現金基礎上行使，（iii）有權獲得註冊權，（iv）自生效之日起五年內不可行使合併。

​

​

附註18：公允價值

​

公司遵守FASB ASC 820（公允價值測量）關於其金融和非金融資產和負債的規定。ASC 820定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了按公允價值計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍，無論是經常性還是非經常性。

公司按公允價值記賬某些資產和負債。以下層次結構根據用於衡量公允價值的投入在市場上可觀察到的程度，列出了三個公允價值等級。該公司對其每項公允價值進行了分類

18

目錄

這三個等級之一的測量基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入。這些級別是：

第 1 級 — 在報告日，活躍市場上可提供相同資產或負債的報價。通常，這包括在活躍市場上交易的債務和股權證券。

第 2 級 — 除第 1 級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或資產或負債的整個期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。通常，這包括不在活躍市場上交易的債務和股權證券。

第 3 級 — 幾乎或根本沒有市場活動支撐且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或其他估值技術確定價值的金融工具，以及確定公允價值需要管理層做出重大判斷或估計的工具。截至2023年9月30日，公司已將私募認股權證和代表性認股權證歸類為三級公允價值衡量標準。管理層評估各種投入，然後根據這些投入估算公允價值。如下所述，該公司使用萊迪思模型對認股權證進行估值。

​

由於這些項目的到期日較短，現金和現金等價物、其他資產、循環信貸額度、股東貸款、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。公司的循環信貸額度和股東貸款被視為二級公允價值衡量標準，其公允價值與其賬面價值相似，因為它們的利率可變。

公司在發行日和每個季度報告期結束時重新計算私人認股權證和代表性認股權證的公允價值。此類值計算包括每個週期一致應用的主觀輸入假設。如果公司改變其假設或基於此類假設輸入的數字，則由此產生的公允價值可能會有重大差異。

公司使用以下假設來估算截至2023年9月30日的私人認股權證和代表性認股權證的公允價值。

​

使用萊迪思模型方法對認股權證進行估值的重要假設是通過以下方式確定的：

19

目錄

下表按層次結構內按級別定期按公允價值計量的資產和負債餘額為（以千計）：

​

下表顯示了自2023年6月30日以來私人和代表認股權證數量和公允價值的變化：（以千股計，股票數量除外）

​

​

​

附註19：股票薪酬

作為2023年2月10日與Adara合併的一部分，60萬股股票獲準用於一次性員工股票計劃。經薪酬委員會批准，2023年6月15日，向員工發放了總計463,800股的限制性股票獎勵。股份於2023年10月4日全部歸屬。該公司沒有年度股票薪酬計劃。

​

​

在授予的獎勵方面，公司在截至2023年9月30日的三個月中確認了130萬美元的股票薪酬支出。

​

附註20——普通股的發行

在截至2023年9月30日的三個月中，公司以每股3.00美元的價格出售了133.5萬股A類普通股，扣除承銷商折扣和發行費用後，淨收益約為130萬美元。此次融資使公司能夠產生總收益，其中一部分用於承保折扣、發行相關費用和代表認股權證。淨收益是在考慮了這些費用後確定的。

​

​

20

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的目的是提供公司管理團隊認為了解其財務狀況和業務運營業績所必需的信息，特別強調公司的未來，應與公司經審計的合併財務報表和腳註一起閲讀。

​

該分析包含有關公司業績預期和估計的前瞻性陳述。除了具有歷史背景的陳述外，評論還應被視為前瞻性的，並帶有風險和不確定性。見 “關於前瞻性陳述的聲明” 和第一部分第 1A 項。風險因素，本表格10-Q，用於討論與這些陳述相關的其他不確定性、風險和假設。

​

Alliance是娛樂行業領先的全球批發商、直接面向消費者（“DTC”）分銷商和電子商務提供商。聯盟是國際知名娛樂內容品牌製造商（例如環球影業、華納兄弟家庭視頻、沃爾特·迪斯尼影業、索尼影業、獅門影業、派拉蒙、環球音樂集團、索尼音樂、華納音樂集團、微軟、任天堂、Take Two、電子藝術、育碧、史克威爾艾尼克斯等）與美國和國際領先零售商客户（包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes & Noble Wayfair）之間的門户、好市多、戴爾、威瑞森、科爾、塔吉特和Shopify等。該公司通過既定的多渠道戰略分銷其物理媒體、娛樂產品、硬件和配件。該公司目前將其獲準出口到全球100多個國家的產品。

​

Alliance 提供最先進的倉儲和配送技術、操作系統和服務，使娛樂產品交易能夠更好地直接或通過我們的分銷分支機構為客户提供服務。這些以技術為主導的平臺可以訪問公司超過375,000種SKU產品的庫存庫存，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品，再加上Alliance的銷售和分銷網絡，創造了一個現代娛樂實體產品市場，為挑剔的客户提供了在高效的消費者友好型平臺庫存方面的更多選擇。Alliance 是零售商提供店內和電子商務解決方案的後臺。所有電子數據交換（“EDI”）和物流均已投入運營，可以讓現有零售渠道添加新產品。

合併和業務收購

Alliance在成功收購和整合競爭對手和互補業務方面有着悠久的歷史。公司將繼續評估機會，以確定符合戰略和經濟標準的目標。

​

2022年7月1日，聯盟收購了收藏品分銷公司Think3Fold, LLC的資產和負債。此次收購增加了我們最大客户的貨架空間，並擴大了我們的產品範圍。

​

2023年2月10日，安騰公司（f/k/a Alliance Entertainment Holding Corp.）（“Legacy Alliance”）、Adara收購公司（“Adara”）和Adara Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）完成了截至2022年6月22日由Adara、Merger Sub和Legacy Alliance之間達成的業務合併協議所設想的交易。根據業務合併協議的條款，Legacy Alliance和Adara的業務合併受到Merger Sub與Alliance的合併（“合併” 或 “業務合併”）的影響，而Alliance作為Adara的全資子公司在合併後倖存下來。業務合併完成後，Adara將其名稱從Adara收購公司更名為Alliance Entertainment Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）。

​

雖然業務合併協議中的合法收購方是阿達拉，但出於美國公認會計原則下的財務會計和報告目的，Legacy Alliance是會計收購方，合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及Adara將股票換成Legacy Alliance股票的資本交易）不會產生新的會計基礎，合併後的實體的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Alliance合併財務報表的延續。因此，Legacy Alliance的合併資產、負債和經營業績成為合併後的公司的歷史合併財務報表，從收購之日起，Adara的資產、負債和經營業績與Legacy Alliance合併。合併前的運營將在今後的報告中作為Legacy Alliance的運營情況列報。Adara的淨資產按歷史成本（與賬面價值一致）確認，沒有記錄商譽或其他無形資產。

21

目錄

合併完成後，Legacy Alliance未來公佈的財務狀況和經營業績的最大變化是，與Legacy Alliance的合併資產負債表相比，淨權益減少了78.7萬美元。

​

合併後，Alliance Entertainment成為一家在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者，該公司要求我們僱用更多人員並實施程序和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年將產生額外的開支，包括董事和高級管理人員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和律師費。

​

宏觀經濟的不確定

美國和國外經濟的不利條件可能會對我們業務的增長產生負面影響，並影響我們的經營業績。例如，宏觀經濟事件，包括通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、最近的銀行倒閉、俄羅斯-烏克蘭戰爭以及 COVID-19 疫情的揮之不去的影響，導致了全球經濟的不確定性。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來才能充分反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲標題為第一部分 “第1A項” 的部分。截至2023年6月30日的財年10-K表年度報告中的 “風險因素”，包括標題為 “不穩定的市場和經濟狀況已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重不利影響” 的風險因素。

​

關鍵績效指標

管理層監測和分析關鍵績效指標，以評估財務業績，包括：

淨收入：為了得出淨收入，公司通過客户退貨、退貨準備金和包括折扣在內的補貼來減少總銷售額。

收入成本（不包括折舊和攤銷）：我們的收入成本反映了向客户推銷和分銷產品所產生的總成本。成本變化主要受銷量、產品組合、產品過時、運費和市場開發基金（“MDF”）的影響。

運營費用：我們的運營費用是與產品和服務的分銷和履行相關的直接和間接成本。其中包括分銷和配送以及銷售、一般和管理 (SG&A) 費用。分銷和配送費用是與產品的接收、倉儲和配送相關的工資和運營費用。

利潤：為了分析盈利能力，公司審查了以美元為單位的毛利潤率和淨利潤率，以及按業務線和產品線分列的收入百分比。

銷售、一般和管理費用：銷售、一般和管理費用是信息技術、銷售和市場營銷以及一般和管理職能的工資和運營成本。此外，我們還包括折舊和攤銷費用以及交易成本（如果適用）。

資產負債表指標：公司將現金、產品庫存、應付賬款和營運資金視為其財務狀況的關鍵指標。

​

22

目錄

聯盟娛樂控股公司

截至2023年9月30日的三個月的經營業績，與截至2023年9月30日的三個月相比

2022年9月30日

​

​

淨收入：截至2023年9月30日的三個月，總淨收入同比從2.39億美元下降至2.27億美元（-1,200萬美元，-5.0％）。與美國的其他零售商和分銷商一樣，我們也無法倖免於通貨膨脹率上升和相對較高的利率造成的宏觀經濟阻力。由於這些經濟不確定性以及隨後的消費者需求變化，我們的企業對企業（“B2B”）客户羣，主要是零售商，他們對庫存狀況的反應相對保守。Alliance Entertainment作為增值零售分銷商脱穎而出，這要歸功於我們對電影和音樂行業約160個工作室和唱片公司的獨家發行權。這種廣泛的獨特內容組合使我們能夠通過其他分銷商無法獲得的大量產品來滿足批量B2B和直接面向消費者（DTC）業務的需求。在截至2023年9月30日的三個月中，我們為電子商務零售行業提供獨特的DTC配送和庫存解決方案套件，使我們的總銷售收入約佔三分之一。

​

在截至2023年9月30日的三個月中，黑膠唱片的銷售額同比從6,600萬美元增長到6700萬美元（100萬美元，1.3％）。黑膠唱片的平均銷售價格上漲了3.9％，但部分被銷量減少所抵消，導致收入與去年同期相比增長了1.3％。音樂光盤（CD）從3200萬美元增加到3,300萬美元（100萬美元，3.3％）。K-Pop的受歡迎程度幫助我們實現了CD的平均銷售價格增長了8％，但是，銷量的下降抵消了部分增長，從而使收入同比增長3.3％。同樣，包括DVD、藍光和超高清在內的實體電影銷售額與去年同期相比從4,300萬美元增加到4,700萬美元（400萬美元，7.9％）。實體電影產品的平均銷售價格同比大幅上漲，足以抵消銷量的下降。不斷上映的新影院影片繼續推動家庭視頻的銷售，再加上4K內容的發佈，推動了平均售價的上漲。由於玩具和收藏品行業在後疫情時代努力實現銷售量的正常化，消費品收入從1,800萬美元下降至1100萬美元（-700萬美元，或-40.4％）。遊戲產品收入從7100萬美元下降至5300萬美元（-1,800萬美元，-25.9％）。博彩業的平均銷售價格同比大幅上漲，但被銷量的減少所抵消。由於價格和銷量導致的收入結構變化是雙重的：首先，由於我們減少了庫存足跡並專注於盈利銷售，Arcade的銷售額同比下降了50％；第二，我們混出了價格較低的價值遊戲，這些遊戲通常會推動銷量，但利潤率很低。

​

收入成本：不包括折舊和攤銷在內的總收入成本同比從2.13億美元降至2.01億美元（-1200萬美元或-6％），這主要是由於產品成本與銷售量的直接關係。但是，隨着產品利潤率從10.7％提高到11.6％，毛利率同比增長。截至2023年9月30日的三個月中，毛利率比去年同期有所增加，這主要是由於積壓庫存減少導致降價減少。

​

23

目錄

運營費用：總運營費用從3,330萬美元下降到2780萬美元，佔淨收入的百分比同期從13.9％下降到12.3％。與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，總分銷和配送費用佔淨收入的百分比下降了21％，從6.2％下降至5.2％。截至2023年9月30日的三個月，配送工資為730萬美元，去年同期為980萬美元。儘管失業率很低，但由於我們減少了加班時間，每工時的平均成本比上年增長了約1％。為了解決勞動力資源短缺的問題，我們投資了倉庫自動化，並將繼續使用臨時勞動力來管理需求的變化。我們相信，在可預見的將來，勞動力成本和可用性將繼續面臨上行壓力。與去年同期相比，銷售、管理和一般成本總額下降了150萬美元，這主要是由於去年春季為調整業務後臺支持規模而裁員。截至2023年9月30日的三個月，IC DISC佣金為0美元，而去年同期為130萬美元。自2022年12月31日起，IC DISC已停產，不會產生任何額外費用。

​

利息支出：在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出比去年同期從190萬美元增加到260萬美元（70萬美元）。主要驅動因素是我們的有效利率從4.6％提高到8.5％，但同期平均週轉餘額從1.68億美元減少到1.24億美元（-4,400萬美元），抵消了這一點。

​

所得税：在截至2023年9月30日的三個月中，記錄的所得税優惠為130萬美元，而去年同期的收益為260萬美元。聯盟報告稱，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，税前虧損分別為470萬美元，税前虧損為1,010萬美元。截至2023年9月30日的三個月中，年度有效税率（“ETR”）為27％。

​

非公認會計準則財務指標：在截至2023年9月30日的三個月中，我們的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤約為130萬美元，而去年同期調整後的息税折舊攤銷前利潤約為410萬美元。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨收益或虧損，其中不包括：（i）所得税支出；（ii）其他收入（虧損）；（iii）利息支出；（iv）折舊和攤銷費用以及（v）其他不經常性的非經常性費用。我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他發行人不同，因此，該指標可能無法與其他發行人使用的衡量標準相提並論。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們自己的經營業績，並將其作為我們規劃過程不可或缺的一部分。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充衡量標準，因為我們認為該指標作為衡量經營業績的合理指標對投資者有用。我們認為，這項衡量標準是許多投資者用來比較公司的財務指標。根據公認會計原則，該指標不是衡量美國公認的財務業績指標，不應被視為根據公認會計原則確定的營業收益（虧損）、持續經營淨收益（虧損）或經營活動現金流的替代品。參見下表，瞭解本期內我們的GAAP淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

​

​

24

目錄

流動性和資本資源

流動性：截至2023年9月30日，根據與北卡羅來納州美國銀行簽訂的貸款和擔保協議（“信貸額度”），我們的現金和現金等價物以及借款能力分別為120萬美元和720萬美元。我們的主要流動性來源是現有的現金和現金等價物、經營活動提供的現金以及信貸額度下的借款。2020年9月29日，美國銀行的信貸額度延長了三年，從1.25億美元增加到1.75億美元。2022年6月30日，美國銀行修改了截至2023年9月29日的本期信貸額度，從1.75億美元增加到2.25億美元。2023年4月21日，根據下文定義的第12號修正案，美國銀行的信貸額度從2.25億美元減少到1.75億美元。

​

​

我們的主要流動性來源是我們在美國銀行信貸額度下的借貸能力和運營產生的現金。根據第13號修正案，原定於2023年9月29日到期的信貸額度已延長93天，定義如下。管理層正在與貸款機構積極討論續訂信貸額度，並預計將在2023年12月31日到期的修訂期限到期之前將其付諸實施。由於我們沒有修訂後的長期週轉計劃，加上公司的運營虧損，因此自2023年9月30日財務報表發佈之日起，公司能否繼續經營一年，存在重大疑問。此處包含的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，不包括這種不確定性結果可能導致的緩解措施。管理層目前正在評估降低成本的機會、流程效率及其整體增長和多元化戰略。如果我們無法延長信貸額度並實施緩解措施，我們可能需要改變運營，包括停止某些職能。

正如附註9所披露的那樣，2023年4月21日，公司的某些子公司作為借款人（“借款人”）對信貸額度簽訂了第十二號修正案和豁免（“第12號修正案”）。第12號修正案規定，美國銀行和必需貸款人（定義見信貸額度）免除信貸額度下的某些特定違約事件，包括借款人在截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的過去十二個月中未能滿足固定費用覆蓋率契約要求以及某些其他非財務契約違規行為，並將信貸額度修改為，(i) 暫停固定費用覆蓋率契約要求在借款人遵守該要求的第一個日曆月底（“固定費用保險合規日期”）之前，並且（ii）增加了一項額外的契約，要求借款人維持特定的最低息税折舊攤銷前利潤水平，該要求將在固定費用保險合規日之前一直有效。根據第12號修正案，借款人同意支付約18萬美元的豁免費。

2023年9月13日，公司的某些子公司作為借款人（“借款人”）對信貸額度簽訂了第十三號修正案和豁免（“第13號修正案”）。根據第13號修正案，（i）信貸額度的終止日期延長至2023年12月31日，（ii）對次級債務和允許的或有債務的定義進行了修訂，（iii）不允許借款人創建、承擔、擔保或提議退出除某些特定留置權以外的任何新債務或留置權，也不得進行或申報除某些允許的分配以外的任何分配，（iv）貸款和先前允許的預付款以及以前允許的收購將被視為受限投資且不得進行，（v）借款人不得向任何人提供任何貸款或預付款，並且（vi）貸款人免除了某些違約事件，包括某些違反負面契約的行為。

2023年10月31日，Alliance Entertainment Holding Corporation與一家金融機構簽署了一份意向書（LOI），以獲得高達1.5億美元的優先擔保信貸額度的三年期融資，其收益將用於為現有信貸額度再融資，為營運資金需求提供資金，併為一般公司用途提供資金。

意向書或利益意向不具約束力，需要進行盡職調查、談判和最終協議的執行。無法保證會達成最終協議，也無法保證預期的交易會完成。

意向書或意向書的簽署是探索這一潛在機會的第一步 ，但不能保證交易的最終完成。

25

目錄

自合併以來，我們的流動性狀況沒有重大變化，我們打算主要依賴信貸額度下的借貸能力以及此類機制的任何續期。由於每股11.50美元的認股權證的行使價大大高於A類普通股的當前市場價格，因此我們預計在A類普通股的市場價格超過認股權證的行使價之前（如果有的話），認股權證才會被行使。儘管公司目前不打算這樣做，但在本次發行之後，公司可能會尋求通過出售股權證券籌集更多資金。

行使我們的認股權證所得的現金收益取決於市場價格超過11.50美元的行使價以及以現金行使的認股權證。認股權證每股行使價為11.50美元，大大高於2023年11月7日A類普通股的1.09美元收盤價。如果我們的A類普通股的價格仍低於相應的每股認股權證行使價，我們認為認股權證持有人將不太可能兑現其認股權證，從而使我們獲得的現金收益很少或根本沒有。

此外，我們可能會根據認股權證協議降低認股權證的行使價，以誘使持有人行使此類認股權證。我們可能會在未經此類認股權證持有人同意的情況下降低行使價，這種降低將減少我們在全額行使現金認股權證時獲得的最大現金收益金額。此外，私人認股權證和承銷商認股權證的持有人可以隨時在無現金的基礎上行使此類認股權證，公共認股權證的持有人可以在註冊聲明無效且目前無法發行A類普通股時以無現金方式行使此類認股權證。因此，我們不會從無現金行使認股權證中獲得任何收益。

現金流：下表彙總了我們在所述期間由經營活動、投資活動和融資活動提供或使用的淨現金，應與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的合併財務報表一起閲讀。

​

​

在截至2023年9月30日的三個月中，公司用於經營活動的現金淨虧損為350萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，公司用於經營活動的現金為4,820萬美元。與去年同期相比，主要驅動因素是淨收入增加了400萬美元，庫存增加了1,270萬美元，而去年同期增長了2700萬美元。關鍵驅動因素是截至2023年9月30日的三個月中，現有庫存減少了約1.28億美元，以支持銷售，這是由於去年供應鏈中斷導致2022年9月30日的庫存相對較高。截至2023年9月30日的三個月，庫存增加了1,270萬美元，被貿易應收賬款的1130萬美元下降所抵消。

在截至2023年9月30日的三個月中，來自投資活動的現金流為0美元。去年同期，這一變化微乎其微，這是因為收購交易的淨營運資金結構歸因於對Think3Fold的業務收購的現金支付，該收購是無償收購的。

截至2023年9月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為310萬美元，而去年同期提供的現金為4,750萬美元。下降的主要原因是維持預期庫存水平所需的借款減少，截至2022年9月30日和2023年9月30日，庫存水平已分別從2.87億美元降至1.59億美元（-1.28億美元或-44％）。同樣，從2022年9月30日到2023年，週轉餘額從1.84億美元下降至1.26億美元（-5800萬美元或-32％），我們的債務還本付息敞口也有所下降。

關鍵會計政策與估計

合併財務報表和披露是根據公認會計原則（GAAP）編制的，該原則要求管理層適用影響經營業績的會計政策、估計和假設

26

目錄

以及財務報表中報告的資產和負債數額.管理層使用基於歷史經驗和當時認為合理的其他變量的估計和判斷。在另一組假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。合併財務報表附註1概述了公司在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。管理層認為，在公司的重要會計政策和估計中，以下內容涉及更高的判斷力或複雜性：

庫存和退貨儲備：產品庫存按成本或可變現淨值的較低者入賬。庫存估值需要進行重要的判斷和估計，包括評估是否需要對與過剩或過時庫存相關的可變現淨值進行任何調整，以確保按成本或可變現淨值的較低者報告庫存。對於所有產品類別，公司根據歷史銷售額、當前庫存水平、預期客户需求和總體市場狀況，記錄對可變現淨值的任何調整（如果適用）。

在截至2023年6月30日的年度中，公司進行了可變現淨值分析，以確定是否需要為過剩或過時的庫存進行儲備或減記。分析中最關鍵的兩個假設是估計的月銷售額和平均銷售價格。在分析平均銷售價格時，我們考慮了我們的主定價清單或可變現淨值的替代近似值，包括：（a）根據市場價格或類似物品製造成本的波動得出的估算，（b）如果沒有銷售價格（重置成本），則在年底之後從庫存物品的原供應商處購買的發票，和/或（c）產品手冊上的廣告價格，還考慮了可能的折扣、完工成本和銷售和可銷售性。

商譽和固定壽命無形資產，淨額：只有在發生可能表明該實體的公允價值低於其賬面金額的事件或情況時，公司才會對其商譽進行減值測試。在截至2023年9月30日的三個月和截至2023年6月30日的年度中，由於有一個申報單位，公司在實體層面對商譽進行了減值測試。作為分析的一部分，我們根據公司的三年預測進行了折現現金流，並確定權益的公允價值高於股票的賬面價值。因此，該公司的分析得出結論，商譽沒有減值。

當觸發事件發生時，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定該實體的公允價值是否更有可能（即50％的可能性）低於其賬面金額。如果公司選擇使用定性期權，則必須決定該實體的公允價值低於其賬面金額的可能性是否超過50％。如果是，則需要進行一步式損傷測試。但是，如果管理層得出結論，認為公允價值超過賬面金額，則無需進行進一步的測試。商譽減值的計算方法是該實體的賬面金額（包括商譽）超過其公允價值的金額。

無形資產按成本減去累計攤銷額列報。在相關資產的使用壽命（從10年到15年不等）內，使用加速方法記錄客户關係和名單的攤銷。不競爭契約、商標名稱和優惠租賃使用直線法在相關資產的估計使用壽命（5至15年不等）內攤銷。

長期資產減值：每當事件或情況表明某項資產的賬面金額可能無法收回時，就會評估包括財產和設備、商譽和某些可識別的無形資產在內的長期資產的可收回性。被認為可能觸發減值審查的重要因素包括但不限於與歷史或預計的未來經營業績相比表現嚴重不佳、資產使用方式或整體業務戰略的重大變化、資產市值的顯著下降以及行業或經濟的重大負面趨勢。如果由於一項或多項指標的存在而無法收回長期資產的賬面金額，則根據使用該資產及其最終存入預計產生的未來未貼現現金流估計數，對資產進行減值評估。如果某項資產的賬面金額超過預計的未來未貼現現金流總和，則該資產的賬面金額超過其公允價值的部分記入減值損失。在截至2023年9月30日的三個月期間，沒有減值。

截至2023年9月30日，公司申報單位的公允價值超過其賬面價值不到10％。長期增長率降低超過25個基點或將貼現率提高65個基點都將導致公司申報單位的賬面價值超過其公允價值，從而導致公司商譽減值損失，截至2023年9月30日，減值損失為89,116美元。鑑於宏觀經濟狀況固有的不確定性，以及

27

目錄

總體而言，利率，實際業績可能與管理層目前的估計不同，並可能對我們在減值評估相關的量化模型中使用的一個或多個假設產生不利影響，從而導致後續時期可能產生減值費用。

業務合併——收購資產和假設負債的估值：公司根據（i）已支付對價的公允價值和（ii）收購的淨資產和承擔的負債的公允價值來分配每項業務合併或收購業務的收購價格。要確定收購的淨資產和承擔的負債的公允價值，就需要估計和判斷被收購業務的未來現金流預期，並將這些現金流分配給可識別的有形和無形資產。公允價值的計算方法是應用與內部回報率（IRR）和加權平均資本成本（WACC）假設相關的估計值，並將預期的現金流納入行業標準估值技術。商譽是收購價格對價超過收購的有形和無形資產的公允價值減去假設負債的金額。無形資產，例如客户關係和商品名稱，在確定後，將分別確認並在其估計使用壽命（如果被認為是確定的壽命）中攤銷。收購成本在發生時記為支出，幷包含在合併運營報表和綜合收益表中。

認股權證負債——截至報告期資產負債表日，公司的認股權證負債按公允價值重新計量。私人認股權證的公允價值是使用萊迪思模型方法來衡量的。截至2023年9月30日和2023年2月10日（初始識別），對相應模型的重要輸入如下：

​

​

認股權證計劃於2028年2月10日到期。

使用萊迪思模型方法對私募認股權證和代表性認股權證進行估值的重要假設是通過以下方式確定的：

​

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的指導和參與下，評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的管理層

28

目錄

得出的結論是，截至2023年9月30日，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。我們在財務報告內部控制方面存在的這些重大缺陷與以下事實有關：Alliance沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關內部控制措施，以合理保證財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表，詳情見下文。我們已經增加並將繼續評估是否需要對與某些非常規交易相關的會計和財務報告要求進行額外控制，這些要求仍在設計和實施中。只有管理層設計和實施有效的控制措施，這些控制措施可以持續足夠長的時間，並通過測試得出這些控制措施行之有效的結論，才會認為這些薄弱環節已得到糾正。

財務報告內部控制的重大弱點

重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現公司年度合併財務報表的重大錯報。截至2023年9月30日，存在以下重大弱點：

實體級別控件

管理層沒有維持影響到 (1) 控制環境、(2) 風險評估程序和 (3) 監測活動的適當設計的實體層面控制措施，以防止或發現財務報表的重大誤報，並評估內部控制組成部分是否存在和運作。這些缺陷主要歸因於沒有足夠的合格資源來支持和對控制措施的執行進行適當的監督和問責。

控制活動

管理層沒有充分選擇和制定有效的控制活動，導致以下重大缺陷：

29

目錄

補救計劃

針對上述重大缺陷，在截至2023年6月30日的財年中，公司管理層開始採取行動糾正已發現的財務報告內部控制中的重大缺陷。作為管理層補救計劃的一部分，某些措施已在2023年9月30日之前付諸實施並付諸實施。作為補救計劃的一部分，管理層在2023年第二財季開始實施的新控制措施和修訂後的控制措施都需要一段時間的調節，以提供足夠的運營效率測試樣本。管理層計劃在截至2024年6月30日的財政年度基礎上再接再厲，繼續開展此類工作，以成功修復已發現的重大缺陷。補救措施包括但不限於以下內容：

實體級別控件— 為了對控制績效提供額外的支持、監督和問責，公司正在評估如何加強其關鍵財務報告地位。管理層將繼續評估其內部和外部資源需求的構成，其中可能包括增加額外的會計和合規資源。必要時，管理層還可以考慮聘請第三方顧問來補充其現有資源。

信息技術一般控制— 將對邏輯安全性（角色和權限）進行用户訪問評估，並將定期對關鍵IT系統進行用户訪問審查。所有 IT 流程都將由 集中管理，IT 管理層將考慮將某些託管和管理職責移交給第三方。

財務結算流程披露和財務報告的內部控制以及年度減值分析— 我們與這些重大缺陷相關的補救計劃包括：

儘管存在重大缺陷，但我們認為此處提供的財務信息在實質上是正確的，符合美國公認的會計原則。

30

目錄

我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。隨着管理層繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會認為有必要採取額外措施來解決重大弱點。除非管理層設計和實施有效的控制措施，這些控制措施持續足夠長的時間，並通過測試得出這些控制措施是有效的，否則重大弱點不會被視為已得到補救。在控制措施運作足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，上述重大弱點將繼續存在。管理層將監測補救計劃的進展情況，並定期向董事會審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀況和解決情況。我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施能夠彌補已發現的重大弱點，也無法保證將來不會因為未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重報。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，但將來這些控制和程序可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公允列報。

​

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，除上述情況外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《交易法》第13d-15條和第15d-15條 (d) 款要求的管理層評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

​

​

31

目錄

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

Alliance目前正在參與正常業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查，並將來可能參與這些訴訟。其中包括與監管事務、商業事務、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等有關的訴訟、索賠和調查。

根據訴訟、索賠或調查的性質，公司可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁令的約束。此外，這些事項的結果可能會對Alliance的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。法律訴訟、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，需要做出重大判斷才能確定與此類事項相關的損失的可能性和金額。

特別是，2023 年 3 月 31 日，一項集體訴訟申訴，標題為 Matthew McKnight 訴 Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara 收購公司、阿達拉贊助商有限責任公司、託馬斯·芬克、保羅·波特、比阿特麗斯·阿塞韋多-格雷夫、W. Tom Donaldson 三世、迪倫·格倫和弗蘭克·昆特羅，是在特拉華州財政法院對我們的業務合併前董事會和執行官以及Adara Sponsoler LLC提起的，指控該公司據稱未披露與業務合併有關的某些信息，也未批准業務合併，從而違反了信託義務。我們打算大力為訴訟辯護。但是，無法保證我們會取得成功。目前，我們無法估計與訴訟相關的潛在損失（如果有）。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不瞭解或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

​

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

​

32

目錄

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

​

​

33

目錄

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

​

​

34

附錄 31.1

首席執行官和首席財務官的認證

根據1934年《證券交易法》第13A-14 (A) 條，

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

我，傑弗裏·沃克，證明：

​

​

附錄 32.1

根據以下標準進行認證

18 U.S.C. 第 1350 節

根據以下規定獲得通過

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於Alliance Entertainment Holding Corporation（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350節，證實如下，據我所知：

​

​