證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據規則 13d-1 (a) 提交的聲明中應包含的信息 以及

根據13d-2 (a) 提交的修正案

QuantAsing Group 有限公司

（發行人名稱）

美國 份存托股 (ADS)，每股代表

三股 股A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

74767N107

（CUSIP 號碼）

安德烈·列維

c/o DCM

沙山路 2420 號，200 套房

加利福尼亞州門洛帕克 94025

(650) 233-1400

複製到：

Christine Wichrowski，Esq.

c/o Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP

加利福尼亞州雷德伍德城阿勒頓街 550 號 94063

(650) 321-2400

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址 和電話號碼）

2023年1月24日

（需要提交本聲明的事件日期 ）

如果 申報人之前曾在附表 13G 中提交聲明以報告本附表 13D 所涉收購， 並且根據第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條提交本附表，請選中以下複選框 ¨.

注意：以紙質 格式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方 ，請參閲規則 13d-7。

* 本封面 頁面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別 以及任何包含會改變封面所提供披露的信息的後續修正案。

就1934年《證券 交易法》（“法案”）第 18 條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有 其他條款的約束（但是，見附註）。

（在接下來的頁面上繼續）

附表13D（“附表13D”）上的這份 聲明涉及開曼羣島公司QuantaSing Group Limited（以下簡稱 “公司”）的面值為每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”）， 正在申報公司公開發行總額為325萬股美國存托股（“ADS”），代表 公司新發行的A類普通股9,750,000股，每股面值0.0001美元（“A類股票”）， 於2023年1月24日結束（“發行”），並收購了400股，000份ADS代表120萬股A類 股票，這些股票與某些申報人發行A類股票有關，這些股票與某些 申報人的發行有關。公司的主要行政辦公室位於北京市朝陽區榮和路 榮和路1號樓5層710室，郵編100102。中華人民共和國。

該公司的存託憑證各代表三股 A類股票。申報人（定義見下文）實益擁有公司的普通股。

(a-c, f) 本附表 13D 代表以下機構提交：(i) DCM Ventures 中國基金（DCM VIII），有限合夥企業，開曼羣島豁免 有限合夥企業（“主基金 VIII”），(ii) DCM VIII，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業（“Side Fund VIII”），（iii）DCM Afliances Fund Viii，L.P. P.，開曼羣島豁免有限合夥企業（“附屬基金VIII”）， （iv）DCM Investment Management VIII，L.P.，一家開曼羣島豁免有限合夥企業（“DCM VIII DGP”），（v）DCM International VIII, Ltd.，一家開曼羣島豁免公司（“DCM VIII UGP”)、(vi) Matthew C. Bonner（“Bonner”）， 美國公民，以及（vii）美國公民 F. Hurst Lin（“Lin”）（“Lin”）（上述實體 和個人統稱為 “舉報人”）。

主要 第VIII號基金、副基金VIII和附屬基金VIIII是風險投資基金。DCM VIII DGP是主要 第八期基金、副基金VIII的普通合夥人，附屬基金VIII和DCM VIII UGP是DCM VIII DGP的普通合夥人。邦納和林是 DCM VIII UGP 的董事 （統稱為 “董事”）。舉報人的主要辦公辦公室是加利福尼亞州門洛帕克市桑德希爾路2420號200號套房，94025。

(d) 在過去五年中，沒有任何舉報 個人或集體在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規 或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，任何舉報人 均未參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，並且由於此類訴訟已經或正在接受一項判決、法令或最終命令，禁止將來違反或禁止 或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在任何違反此類法律的行為。

2018年4月23日和2018年6月7日，主基金VIII與公司簽訂了股票認購協議，以每股0.1800美元的收購價格收購總計20,153,473股B系列優先股，總收購價為3,627,617.77美元，收購價為每股0.568621807美元總收購價格為2610,345.97美元。 2023年1月24日，主基金VIII持有的所有優先股均在每股A類股票獲得一股優先股的基礎上轉換為A類 股份。

2018年4月23日和2018年6月7日，Side Fund VIII與公司簽訂了股票認購協議，以每股0.1800美元的收購價格收購總計1,667,089股B系列優先股，總收購價為300,075.35美元，收購價為379,737股C系列優先股，總收購價為2美元 15,926.74。 與本次發行相關的Side Fund VIII持有的所有優先股均於2023年1月24日轉換為A類 股份，其基礎是每股A類股票獲得一股優先股。

2018年4月23日和2018年6月7日，Affiliates Fund VIII與公司簽訂了股票認購協議，以 每股0.1800美元的收購價格收購總計496,556股B系列優先股，總收購價為89,379.88美元，收購價為每股0.568621807美元 為 64,315.68 美元。關聯公司基金VIII持有的所有優先股均於2023年1月24日轉換為與公司發行 相關的A類股票，其基礎是每股A類股票獲得一股優先股。

2023年1月24日，八號主基金、八號副基金和附屬基金八期分別收購了總共40萬份代表120萬股A類股票，每股ADS的收購價格為12.50美元，總收購價為500萬美元，八號主基金收購了1,083,660股A類股票，八號附屬基金收購了89,640股A類股票，關聯基金八期收購了26股 ,700 股 A 類股票。

申報人所有收購和收購的資金來源均來自營運資金。

任何申報人都沒有為了收購本第 3 項中討論的任何證券而借用收購價格 的一部分。

申報人完成了 本文所述的交易，以便出於投資目的收購公司的權益。申報人預計 將持續評估公司的財務狀況和前景以及他們各自在 公司中的權益和意向，以及他們各自對公司證券的投資，這些審查可能基於各種 因素，包括公司的業務和財務狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業 狀況、總體證券市場和證券市場情況特別是公司的證券，以及其他發展 和其他投資機會。因此，每個申報人保留在其認為適當的情況下改變其意圖的權利。 特別是，每位申報人可以隨時不時地在公開市場、私下談判的交易中或 以其他方式增加或減少其在公司的持股，這些持股量由申報人目前擁有或以後可能收購，包括根據公司之間行使截至2023年1月24日 的《經修訂和重列的股東協議》中規定的註冊權進行銷售 、主基金 VIII、副基金 VIII 和附屬基金 VIII 及其某些其他當事方。

Frank Hurst Lin 是公司 的董事，由一位或多位舉報人提名。

除本 第 4 項另有規定外，申報人沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 分段所述任何行動有關或可能導致任何行動的計劃或提案。但是，申報人確實保留將來在遵守適用的監管要求的前提下通過此類 計劃或提案的權利。

(a, b) 關於 的總體受益所有權，參見每位申報人封面第 9 行。關於受益所有權百分比， 參見每位申報人封面第 11 行。關於股票的唯一投票權，參見每位 申報人封面第 5 行。關於共享股票投票權，參見每位申報人封面第 6 行。關於 處置股份的唯一權力，參見每位申報人封面第 7 行。關於處置股份的共同權力，參見每位申報人封面第 8行。 該法案第13 (d) (3) 條的目的可將個人視為構成 “團體”。本聲明的提交不應被解釋為承認申報人是一個團體，或已同意 作為一個團體行事。除非 該申報人實際對此類證券行使投票權或處置權，否則每個申報人均明確表示不擁有此處報告的證券的實益所有權。第11行中列出的每位申報人的百分比是根據公司在2023年1月25日提交的招股説明書中披露的發行後立即流通的115,377,220股 計算得出的。

(c) 除上文第3項所述的 外，申報人在過去 60 天內 未進行任何公司普通股或 ADS 交易。

(d) 在 主基金 VIII、副基金 VIII、關聯基金 VIII 的有限合夥協議以及經修訂和重述的 DCM VIII UGP 備忘錄和組織章程中規定的某些情況下，每個實體的合夥人和股東 可能被視為有權從出售 中獲得股息或收益} 他們是合夥人或股東的每個此類實體擁有的公司股份。

(e) 不適用 。

特此將第 2、3、4 和 5 項中列出 和/或以引用方式納入的信息，以引用方式納入本第 6 項。

在收購公司優先股方面，主基金 VIII、副基金 VIII 和關聯基金 VIII 以及某些 其他投資者簽訂了截至2022年12月20日的經修訂和重述的股東協議，授權這些 方註冊其股份，包括要求登記權、F-3 表格或 S-3 表格註冊權、 延期註冊和搭便車登記。經修訂和重述的股東協議還向某些股東提供了信息 和檢查權、優先權以及與任命董事相關的權利，但此類權利 在公司首次公開募股結束後自動 終止。本摘要描述並不完整，並且 完全受經修訂和重述的股東協議的限制，該協議的副本作為發行人於2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的F-1附錄10.3提交，以 引用納入此處。

Frank Hurst Lin（“林”）以公司董事的身份，與公司其他董事一起與公司簽訂了 份賠償協議，規定在適用法律和公司章程允許的最大範圍內 對與任何訴訟有關的所有成本、費用、費用、負債 和損失進行賠償，該董事已成為或被威脅要成為當事方、 證人或其他參與者的訴訟或訴訟，如更詳盡地描述的那樣在招股説明書中，並以引用方式納入此處。本摘要描述 聲稱不完整，由向證券 和交易委員會提交的《賠償協議表格》作為F-1表格的公司註冊聲明附錄10.3對其進行了全面限定，並以引用方式納入此處 。

與公司的首次公開募股有關，申報人與公司其他現有股東和高管 高級管理人員和董事簽訂了封鎖信函和封鎖側函，詳見招股説明書 ，並以引用方式納入此處。根據此類封鎖信函和封鎖方信函，申報人同意，在公司最終招股説明書規定的公開發行日期後的180天內，他們 不會直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何 ADS 或普通股或可轉換為或可行使或兑換成我們的存託憑證或普通股的證券。

簽名

經過合理的詢問，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 11 月 17 日

* 根據委託書簽署，其副本 作為附錄B附於本聲明。

附錄 1

聯合申報協議

下列簽署人特此同意，與中國在線教育集團普通股和ADS有關的單一附表 13D（或其任何修正案）應代表下述簽署人的每個 提交，本協議應作為該附表13D的附錄提交。

日期：2023 年 11 月 17 日

* 根據委託書簽署，該委託書的副本 作為附件 A 附於本聲明。

附件 A

dcm

授權書

通過這些禮物知道 所有男人，以下簽名人特此構成並任命 Matthew C. Bonner 他或其真實合法的事實律師（即”事實上的律師”) 到：

(1) 代表下述每位簽字人執行 (a”舉報人”) 根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》，可能要求申報人向美國證券交易委員會提交的所有報告、通知、通信和 其他文件（包括但不限於附表13D、附表13G、13H表、13-F表、表格3、表格 4 和表格 5 中的報告）（總的來説，”報告”) 涉及每位申報人 (a) 作為高級管理人員或董事的地位，或 (b) 該實體的證券由該申報人實益（直接或間接）擁有證券或進行證券交易（每個，a”公司”);

(2) 為每位申報人做出 並代表每位申報人採取任何和所有行動，這些行為對於填寫和執行任何 此類報告以及及時向美國證券交易委員會和任何證券交易所 或類似機構或 ADV表格提交此類表格和附表可能是必要或必要的；以及

(3) 採取 與上述事項有關的任何類型的任何其他行動，無論上述律師認為這些行動可能有利於下述簽署人的最大利益或法律要求， ，但據瞭解，根據本授權委託書，由任一事實代理人代表下述簽署人簽發的文件應採用這種形式並應包含該事實律師可能酌情批准的條款 和條件。

下列簽署人特此授予 全權和權力 行使此處授予的任何權利和權力時採取和執行所有必要、必要和恰當的行為和事情 ，無論出於何種意圖和目的，或在親自在場的情況下都能做到，擁有全部替代權或撤銷權，特此批准並確認所有這些意圖和目的。事實上的律師， 或其代理人或代理人，應憑藉本權力合法地做或促成這樣做律師以及此處授予的權利和權力 。下列簽署人承認，在應下述簽署人的要求以這種身份任職時， 不承擔下列簽署人遵守1934年《證券交易法》第16條或第13條的任何責任。

除非下述簽署人事先在 中撤銷了提交給事實律師的簽名書面文件，否則 下述簽署人不再需要提交有關下述簽署人持有和交易公司發行的證券的表格 3、4 和 5 或附表 13G/D 之前，本授權委託書 將保持完全有效和有效。每位申報人都承認，事實上律師在應下述簽署人的要求以這種身份 任職時，不承擔下述簽署人遵守州或聯邦 證券法的任何責任。

[在下一頁上簽名 。]

在 見證下，下列每位簽署人都促使本委託書自2022年12月31日起執行。

附錄 6

鎖邊信

2023年1月16日

DCM

沙山路 2420 號，門洛帕克 200 號套房， 加利福尼亞州 94025

女士們、先生們：

提及 作為附錄A附上 的封鎖協議（“封鎖協議”）。 考慮到DCM的某些 關聯公司簽訂了 封鎖協議，QuanTasing Group Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司（以下簡稱 “公司”）， 向DCM表示並擔保在此日期 封鎖協議的十項內容對公司股東、 高管或董事方的有利程度不亞於任何其他類似 信函的條款與首次公開募股（“IPO”）有關的F-1表格 註冊聲明中提及的任何公司高管， 或公司A類普通股（每股面值0.0001美元）至少 1% 的持有或將要遵守的協議。

DCM 及其關聯公司依賴 本信函協議中包含的陳述和保證，除非提供此類陳述和保證，否則不會簽訂封鎖協議。本信函協議， 以及因本信函協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州 法律的管轄和解釋，而不考慮其與 法律原則的衝突。

[簽名 頁面關注]

[封鎖協議的簽名頁面]

附錄 A

封鎖協議的形式

[附上]

封鎖信的形式

2023年1月16日

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約州 10013 U.S.A.

中國國際金融股份有限公司香港 證券有限公司 29 樓，One International Finance
中心

香港中環港景街 1 號
香港

尊敬的女士們、先生們：

下列簽署人瞭解 花旗環球市場有限公司和中國國際金融香港證券有限公司為代表（各為 a”承保協議附表A中提到的幾家承銷商（“承銷商”） 的代表”，合稱 “代表”）提議與根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司QuantaSing Group Limited（以下簡稱 “公司”）簽訂一份承保協議（“承保協議”） ， 提供公開發行（“包括代表在內的幾家承銷商 公開發行一定數量的美國存托股（“美國存托股”）存托股”），代表公司A類普通 股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”，加上公司的B類普通股，面值為每股0.0001美元，即 “普通股”）。下列簽署人是美國存托股、普通股或可轉換為 此類美國存托股份或普通股（統稱 “股份”）、可行使或兑換 的證券（統稱為 “股份”）的記錄 或受益所有人。除非另有定義，否則此處使用的大寫 術語應具有承保協議中規定的定義。

為了促使承銷商 繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經代表承銷商的事先書面同意，在 開始至與公開發行有關的最終招股説明書發佈之日起180天內（該期限），承銷商 不會、也不會促使或指示其任何關聯公司前往， “鎖倉期”），（1）要約、質押、賣出、合約出售、賣出任何期權或合約進行購買、購買 以下籤署人直接或 間接出售、授予任何期權、權利或擔保以購買、借出或以其他方式轉讓或處置實益擁有的任何股份（無論是在本協議發佈之日之前還是之後收購）（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中使用的任何期權或合同，（2）進入任何 互換、將股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人的套期保值或其他安排， 無論是否描述了任何此類交易上文第 (1) 或 (2) 款應通過交付股票、現金或其他方式結算， (3) 對任何股份的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開披露 按照第 (1) 至 (3) 款所述採取上述任何措施的意圖。下列簽署人承認並同意，上述 禁止下列簽署人在封鎖期內進行任何旨在或意圖的套期保值或其他交易，或可以合理預期會導致或導致任何股份的出售或處置，即使任何此類出售或處置交易 或交易將由下述簽署人以外的人進行或執行。上述限制不適用於

(a) 與公開發行完成後在公開發行或公開市場交易中收購 的股票有關的交易， 提供的 在封鎖期內，不得自願提交任何公開申報、 報告或公告，如果在封鎖期內，法律要求任何與此類交易或轉讓有關的附表 13D、13G、13F 或任何其他公開備案、 報告或公告，則任何此類 備案、報告或公告均應包含有關此類股票是在公開發行中或公開發行完成 之後收購的聲明, (b) 將股份轉讓 善意 禮物，(c) 如果下述簽署人是合夥企業、有限 責任公司、公司、信託或其他商業實體，則向下列簽署人的普通合夥人、有限合夥人、會員、 股東、受益人、受託人、全資或多數股權關聯公司（定義見1933年《證券 法》頒佈的第405條），或向以下籤署人的投資基金或其他有限合夥企業分配股份控制或管理，由 控制或與下列簽署人共同控制（d）將任何股份轉讓給直系親屬、為下述簽署人直接或間接受益利益而設立的任何信託或由下述簽署人實益擁有和控制的實體； 前提是 在 根據第 (b)、(c) 或 (d) 條進行任何轉讓或分配的情況下，(i) 每位受贈人、分銷人或受讓人應簽署 並向代表交付本信函協議形式的封鎖信，(ii) 在 交易法案或其他公開公告中無需提交任何申報，也不得在封鎖期內自願提交，以及 (iii)) 這種 的轉讓或分配不應涉及價值分配，(e) 根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃股份的轉讓， 前提是 (i) 該計劃未規定在封鎖期內轉讓 股份，並且 (ii) 無需根據《交易法》或其他公告進行申報，或者 應在封鎖期內由下述簽署人或公司代表自願就此類計劃的制定， (f) 通過法律運作，包括根據法院的命令（包括國內命令）或談判達成的離婚協議） 或監管機構，前提是不得根據《交易法》發佈任何公告或申報要求或應自願提出 與此類交易有關的 ，(g) 根據合併、合併或其他類似交易或真正的第三方 向涉及公司控制權變更的A類普通股所有持有人提出的要約（包括投票贊成任何此類交易或就該交易採取任何其他行動），在每種情況下， 均已獲得批准由公司董事會， 前提是 如果此類交易未完成， 下列簽署人的股份仍將受此處包含的限制的約束，前提是 “ 控制權的變更” 是指通過一項交易或一系列關聯交易向個人或關聯人集團（除非 ）完成任何真正的第三方轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是 以外的其他類似交易）公司有表決權的證券的承銷商（根據公開發行），前提是轉讓後，個人或 關聯人員集團將持有公司（或倖存的 實體）有表決權的證券總投票權的50％以上，（h）承銷協議中考慮的下述簽署人向承銷商出售的任何股份，或（i）（1） 授予或維持善意留置權、擔保權益、質押權或其他類似抵押權（每個，a 下述簽署人擁有的任何股份的 “質押”) 交給國內或國際認可的金融機構，以擔保 規定的貸款或類似債務與此類金融機構的安排以及 (2) 因抵押品贖回權而進行的任何股份轉讓， 前提是 在因取消抵押品贖回權而將此類股份轉讓給貸款人之前，貸款人應以 書面形式與代表達成協議，在封鎖期內受本信函中規定的限制的約束。就本 信函協議而言，“直系親屬” 應指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠 。

此外，本 信函協議中的任何內容均不得被視為禁止 (i) 出於通過無現金退保或其他方式履行任何税收或其他政府預扣義務的主要目的 向公司轉讓任何下述簽署人的股權補償 ，以及根據註冊 聲明、一般披露一攬子計劃中描述的公司先前存在的股權激勵計劃授予的任何股權補償 最終招股説明書，或與之相關的税收或其他義務遺囑 的繼承權或無遺囑分配，(ii) 根據 為公司回購下述簽署人的股份而規定的任何合同安排轉讓下述簽署人的股份，該合同安排與下列簽署人終止與公司或公司任何子公司或合併關聯實體的僱傭關係或其他服務關係，或 (iii) 行使任何收購下述簽署人股份的權利通過現金或無現金行使，或將下述簽署人的 股份處置給公司，或交換或轉換任何股票期權或任何其他證券 兑換根據公司授予的下述簽署人的股份

在註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中描述的 先前存在的股權激勵計劃， 前提是 在此類行使、交換或轉換時收到的任何下列簽署人的股份 均受本信函協議條款的約束。

下列簽署人還特此 同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊商發出停止轉讓指示，禁止下述簽署人的股份的轉讓 ，除非此類轉讓符合上述限制。

[如果下述簽署人是公司的 高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款同樣適用於下述簽署人在公開發行中可能購買的任何股份 。

如果下列簽署人是公司的 高級管理人員或董事，(i) 代表同意，在 解除或豁免與股份轉讓有關的上述限制的至少三個工作日之前，其中一位代表將向 公司通報即將發佈的解除或豁免，並且

(ii) 公司已在《承保 協議》中同意，在免責或豁免生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞社發佈新聞稿宣佈即將發佈的新聞稿或豁免。代表根據本協議向任何此類高管或董事授予的任何釋放或豁免 僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日後生效。在下列情況下， 不適用本款的規定 ：(a) 免除或豁免僅是為了允許不以對價為目的的轉讓，且 (b) 受讓人 已書面同意受本信函協議中描述的相同條款的約束，但這些條款 在轉讓時仍然有效。]¹

考慮到下述簽署人做出的承諾 ，如果在封鎖期內，承銷商向與公開發行有關的F-1表格 註冊聲明中提及的任何公司高管或任何其他持有至少 1% 的已發行普通 股份（按轉換為普通股的基礎確定，包括該持有人的所有關聯公司的所有權）的至少 1% 的持有人（“重要 持有人”）中任何限制 的任意解除、豁免或終止（均為 “解除”）重要持有人必須遵守的類似信函協議，則此類免責聲明應被視為適用於下述簽署人 ，其條款和數量與向該其他持有人發行的股份數量相同。儘管有上述規定， 前一句的規定不適用：(1) 如果發行僅是為了允許不涉及價值處置的轉讓 ，並且受讓人以書面形式同意受本封鎖協議中描述的相同條款的約束； (2) 對於普通股的二次承銷公開發行（包括含有主要成分的二次發行） （“承保銷售”），前提是下述簽字人具有以下合同權利要求 或要求註冊下述簽署人的股份或以其他方式 “搭便車”，在 提交的普通股發行和出售的註冊聲明中，公司將有機會在與此類合同 權利一致的基礎上參與此類承銷銷售，或者 (3) 如果承銷商單獨發行一定數量的普通股，或與 所有其他發行股合計發行，價值不超過200萬美元。如果出現免責聲明，承銷商應通知 公司，公司應在該免責聲明生效前三 (3) 個工作日內通知下列簽署人。

下列簽署人特此代表 ，並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。下列簽署人瞭解到， 公司和承銷商依靠這份信函協議來完成公開發行。以下籤署人 進一步瞭解本信函協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、 繼承人和受讓人具有約束力。

公開 發行是否真的發生取決於多種因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據 承銷協議進行，該協議的條款須由公司與代表 承銷商進行談判。

無論本文有何相反規定，如果 (i) 公開發行未在2023年3月31日當天或之前發生，(ii) 公司提出 撤回F-1註冊聲明的申請，或者 (iii) 公司或代表 在簽訂承保協議之前以書面形式通知另一方其不打算這樣做 繼續進行公開發行，或 (iv) 在簽署《承保協議》、《承保協議》（條款除外 ）之後本信函協議將在美國存托股份的付款和交割之前終止， 以最早者為準，因此，本信函協議將自動終止，不再具有進一步的效力或效力，下列簽署人 將自動免除本協議下的所有義務。

¹ NTD：包括下述簽署人是否為公司的董事或高級管理人員

本信函協議以及 因本信函協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並按照 解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[簽名 封鎖協議頁面]