同意延長臨時豁免期
2023年11月17日
美元合夥人有限責任公司
811 Main St. #2800
德克薩斯州休斯頓 77002
收件人：亞當·阿爾特蘇勒
回覆：延長短期豁免期協議（本 “協議”）
女士們、先生們：
提及截至2018年11月2日的某些（i）信貸協議，特拉華州有限合夥企業USD Partners LP作為借款人（“美國借款人”）、根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律生存的無限責任公司USD Terminals Canada ULC作為借款人（“加拿大借款人”）以及與美國借款人一起 “借款人”），擔保人不時為其當事方，貸款人不時為其當事方（“貸款人”），蒙特利爾銀行作為管理機構代理人（以此身份稱為 “管理代理人”）（由截至2021年10月29日的某些主轉讓、留置權轉讓和經修訂和重述信貸協議的第1號修正案、截至2022年4月6日的經修訂和重述信貸協議的第2號修正案、截至2023年1月31日的經修訂和重述信貸協議的第3號修正案以及截至日期的經修訂和重述信貸協議的第4號修正案修訂 2023 年 8 月 8 日（“第 4 號修正案”），經進一步修訂、重述、修改、免除或以其他方式補充在本協議簽訂之日之前，不時簽訂的 “信貸協議”），（ii）截至2023年10月6日借款人、擔保方、貸款人當事方和行政代理人之間關於延長臨時豁免期和豁免未付利息的違約事件的協議（“十月短期豁免”）以及（iii）延長臨時豁免期和暫時豁免錯過還款的違約事件到期日的協議借款人、擔保方、貸款人的日期，截至2023年11月1日其當事方和行政代理人（“11月短期豁免”，連同十月短期豁免，統稱為 “短期豁免”，每項都是 “短期豁免”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的相應含義。
答：雙方已同意將2023年11月17日的到期日（定義見第4號修正案）延長至2023年11月21日。根據第4號修正案中對到期日的定義，一方面，借款人和擔保人，另一方面，行政代理人和所需貸款人可以延長到期日
B. 代理人和貸款人願意將現有的到期日延長至2023年11月21日，但須遵守本協議的條款和條件。
C. 每位借款人和每位擔保人特此同意，管理代理人和貸款人根據上述敍述以及借款人和擔保人分別在此處做出的陳述和保證的真實性和準確性簽訂本協議。
1。延期請求和有限豁免。借款人和擔保人特此同意，出於善意和有價值的對價，特此確認收到這些協議並確認其充足性，並考慮到此處包含的協議，包括下文第2節中規定的先決條件，管理代理人和貸款人特此同意將到期日從生效日期（定義見下文）到期的期限延長至紐約時間2023年11月21日中午12點此處將日期稱為 “延長短期豁免期”），在本協議發佈之日或延長短期豁免期內的任何時候，只要沒有發生違約或違約事件（標的違約行為除外（定義見每份短期豁免）（以下統稱為 “標的違約”），且僅限於該違約或違約事件（標的違約行為除外，以下統稱為 “標的違約”）。貸款人特此指示管理代理人在到期日和延長的短期豁免期到期之前，不要僅就標的違約對借款人或擔保人採取任何行動或執行任何補救措施。貸款人不得指示管理代理人根據貸款文件或適用法律對借款人或擔保人採取任何行動或執行任何補救措施，僅針對到期日和延長的短期豁免期到期的標的違約。
2。生效的先決條件。本協議的有效性取決於滿足以下先決條件（本協議中所有此類條件的第一天為 “生效日期”）：
(i) 管理代理人應已收到借款人、擔保人、管理代理人和所需貸款人正式簽署的本協議對應文件。
(ii) 每位借款人和擔保人均應向管理代理人和貸款人確認並確認，通過執行和交付本協議，他們特此向管理代理人和貸款人確認並確認：(a) 本協議的執行、交付和履行已獲得其所有必要公司行動的正式授權；(b) 信貸協議及其作為當事方的其他每份貸款文件均構成有效以及對其強制執行的具有法律約束力的協議，根據其各自的條款，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與債權人權利的執行有關或影響一般公平原則的類似法律的限制；(c) 在本協議生效後，信貸協議、第4號修正案和其他貸款文件中包含的借款人或擔保人的陳述和保證（不包括以下內容）任何主題默認值，第 5.05 (c) 節及其作為一方的《信貸協議》第5.07條，截至本協議發佈之日，在所有重大方面均真實正確，就好像截至本協議發佈之日做出的陳述和保證一樣，除非此類陳述和保證按重要性進行限定，在這種情況下，它們在各個方面均應真實正確；(d) 該借款人或擔保人特此批准和確認第4號修正案第5節規定的所有義務 tor；以及 (e) 信貸協議下不得存在任何違約或違約事件（標的違約除外）或任何違約事件本協議生效後的其他貸款文件。
3。發佈。借款人和擔保人特此重申並批准第4號修正案第11節中規定的免責條款條款，涉及貸款人和行政代理人在生效日期之前的任何和所有作為或不作為，在借款人和擔保人執行本協議時，本協議的每位簽署人將在本協議執行之日重新授予每項此類免除條款（為避免疑問，這些免責聲明載於此外，在執行第4號修正案時已獲準釋放），以及每位借款人和擔保人，代表他們自己及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人，以及由每個此類實體（均為 “發行方”，合稱 “發行方”）提出索賠的任何其他一方
釋放、放棄、永久放棄，並同意使任何發證方從一開始到包括本協議執行之日為止，已經或可能提出或可能主張的任何種類或性質的索賠、要求、義務、責任和訴訟理由，無論是已知的還是未知的、已清算的還是未清算的、偶然的或確定的，以及主張或未主張的行政代理人，貸款人和/或其各自的父母，關聯公司，參與者，管理人員，董事、員工、代理人、律師、會計師、代表、顧問、繼任者和受讓人在本協議執行之前和執行之前的任何時候發生、存在、被允許或開始，這些行為源於 (i) 任何交易、事件、情況、行動、不作為或以任何方式與之相關聯，無論是已知還是未知的，包括但不限於任何以及由信貸協議引起或與之相關的所有此類索賠，任何其他貸款文件和/或貸款文件的管理或由此產生的義務，或 (ii) 在執行本協議之前，在任何方面與上述內容相關的任何事項。
4。權利保留。儘管本協議中有任何相反的規定，但借款人和擔保人承認，無論此類違約或違約事件何時發生，管理代理人和貸款人均不放棄並明確保留在信貸協議、任何其他貸款文件和適用法律下針對任何違約或違約事件（標的違約除外）行使任何權利和救濟措施的權利出現或存在。
在不限制上述規定的一般性的前提下，借款人和擔保人特此同意：（i）管理代理人、貸款人或信用證發行人均未免除或確實免除任何違約行為，其豁免僅是對標的違約的有限臨時豁免，並且在延長短期豁免期到期或已知違約（以較早者為準）時到期，（ii）任何寬容行政代理人、貸款人或信用證簽發人在貸款下的任何權利、權力、特權和其他補救措施與任何標的違約或任何其他違約事件有關的文件，或法律或衡平法，無論上文是否指明，或任何其他當前或未來的違約或違約事件，均不應被解釋為豁免、批准、解除或限制這些違約或違約事件，管理代理人、貸款人和信用證簽發人明確保留各自完全援引任何和所有此類權利、權力、特權和行政部門在任何時候根據貸款文件或法律或衡平法採取的其他補救措施根據貸款文件，代理人、貸款人或信用證發行人認為在這方面是適當的，（iii）管理代理人、貸款人和信用證簽發人（視情況而定）保留隨時識別和斷言貸款文件下可能存在、現在或以後出現的額外違約或違約事件的權利，並要求任何可能出現或變成的款項，根據貸款文件應付的款項，包括但不限於應計和未付的逾期費用以及以下費用收款（包括但不限於律師費和開支）和其他費用，以及（iv）此處或任何其他信函中包含的任何內容均不構成或被視為構成對貸款文件的修改或豁免，或對貸款文件中可能構成違約或違約事件的任何事件、事件或情況的接受。
5。可分割性。本協議中被具有合法管轄權的法院認定為無效或不可執行的任何條款均不得損害或使本協議的其餘部分失效，其效力應僅限於被認定為無效的條款。就信貸協議而言，本協議應構成貸款文件。
6。對應方和適用法律。第11.10節或信貸協議中規定的對應執行條款以及信貸協議第11.15節中規定的適用法律條款經必要修改後納入此處。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]
本協議自上述第一年和第一年起生效。
行政代理人、信用證簽發人、搖擺貸款人和貸款人：
蒙特利爾銀行，
作為行政代理人、信用證發行人、Swing Line 貸款人和貸款人
作者：/s/ Radhika Kapur
姓名：Radhika Kapur
標題：導演
貸款人：
美國銀行全國協會，
作為信用證發行人和貸款人
作者：/s/ Timothy Scheer
姓名：蒂莫西·謝爾
職位：高級副總裁
花旗銀行，N.A.
作為信用證發行人和貸款人
作者：/s/ Gabe Juarez
姓名：Gabe Juarez
職位：副總統
第一地平線銀行，
作為貸款人
作者：/s/ Mike Smith
姓名：邁克·史密斯
職位：副總統
美國高盛銀行，
作為貸款人
作者：/s/ 安德魯 ·B· 弗農
姓名：安德魯 B.Vernon
標題：授權簽字人
以下人士確認並同意：
借款人和擔保人：
用户合作伙伴 LP
作者：其普通合夥人 USD PARTNERS GP LLC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：執行副總裁兼首席財務官
加拿大美元終端 ULC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官
USD 物流運營有限責任公司
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：執行副總裁兼首席財務官
美元物流業務 LP
作者：其普通合夥人USD LOGISTICS OPERATIONS
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：執行副總裁兼首席財務官
西科爾頓鐵路總站有限責任公司
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：執行副總裁兼首席財務官
USD 終端有限責任公司
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：執行副總裁兼首席財務官
USD RAIL LP
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：執行副總裁兼首席財務官
USD 加拿大鐵路公司 ULC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官
USD 終端加拿大 II ULC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官
加拿大美元碼頭 III ULC
作者：//Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官
USDP FINANCE CORP
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：首席財務官
斯特勞德原油碼頭有限責任公司
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官
SCT PIPELINE
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官
USDP CCR LLC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官