美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
CK 車輪有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
KNIGHTHEAD 機會資本管理
公園大道 280 號，22 樓
（街）
紐約 紐約州 10017
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Wheels Up 體驗公司 [向上 ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
11/15/2023
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
普通股 11/15/2023 P 197,606,206 A (1) 258,169,208 D(2)
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
1。舉報人的姓名和地址*
CK 車輪有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
KNIGHTHEAD 機會資本管理
公園大道 280 號，22 樓
（街）
紐約 紐約州 10017
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
CK 機會 GP, LLC
（最後） （第一） （中間）
KNIGHTHEAD 機會資本管理
公園大道 280 號，22 樓
（街）
紐約 紐約州 10017
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
Certares Opportines
（最後） （第一） （中間）
350 麥迪遜大道
第 8 層
（街）
紐約 紐約州 10017
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
Knighthead 機會資本管理有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
公園大道 280 號
樓層 22
（街）
紐約 紐約州 10017
（城市） （州） （壓縮）
回覆解釋：
1。2023年11月15日（“截止日期”），Wheels Up Experience Inc.（“發行人”）根據發行人、申報人和某些人之間於2023年9月20日簽署的某份投資和投資者權利協議的條款，向CK Wheels LLC（“CK Wheels”）發行了197,606,206股面值每股0.0001美元的發行人A類普通股當事方的其他投資者（合稱 CK Wheels，“投資者”），以根據該信貸協議延長信貸為代價，日期為2023年9月20日，截至截止日期，由作為借款人的發行人、作為擔保人的發行人的某些子公司及其投資者當事方修訂。
2。報告的證券由CK Wheels直接持有，CK Opportunities GP, LLC（“CK GP”）是該公司的唯一有投票權的成員。CK GP由Certares Opportunities LLC的關聯公司間接持有47.5％，騎士頭機會資本管理有限責任公司的關聯公司間接持有47.5％的股權。
CK WHEELS LLC，作者：/s/ Thomas LaMacchia，授權簽署人，作者：/s/ Laura L. Torrado，授權簽署人 11/17/2023
CK OPPORTITIONS GP, LLC，作者：/s/ Thomas LaMacchia，授權簽署人，作者：/s/ Laura L. Torrado，授權簽署人 11/17/2023
CERTARES OPPORTUNITIONS LLC，作者：CERTARES MANAGEMENT LLC，其唯一成員由 /s/ Thomas Lamac 11/17/2023
KNIGHTHEAD 機會資本管理有限責任公司，作者：/s/ Laura L. Torrado，總法律顧問 11/17/2023
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。