附件2.2

執行版本

資產購買協議

隨處可見

Proterra Inc.

Proterra運營公司

(“賣家”)

和

鳳凰汽車公司

(“買方”)

日期：2023年11月13日

目錄

展品

附件A假設 協議

附件B一般作業

附表

附表3.3分配原則

賣方披露明細表

買方披露明細表

執行版本

資產購買協議

本資產購買協議 (連同本協議所指的展品和時間表統稱為本《協議》)於13月13日簽訂^Th 2023年11月1日(“執行日期”)，由特拉華州的Proterra Inc.(“Holdco”)、特拉華州的Proterra運營公司(“Opco”，連同Holdco、“Sellers”和每個“賣方”)和特拉華州的菲尼克斯汽車公司 (“買方”)。

鑑於，賣方從事業務(定義見下文)。

鑑於，在2023年8月7日(“請願日”)，賣方開始了破產案件(定義見下文)，賣方打算尋求批准和授權將用於開展業務的賣方資產出售和轉讓給在破產法院批准的程序(定義見下文)(“出售程序”)並根據招標程序令(定義見下文)和銷售令(定義見下文)完成的個人或實體 提交對這些資產的最高報價或其他最佳報價的程序。

鑑於，買方希望 按照本協議規定的條款和條件，通過銷售程序(“銷售”)從賣方購買所收購的資產(定義如下)，以換取購買價(定義如下)和買方承擔的責任(定義如下)；

鑑於，賣方在行使其商業判斷時， 根據事實和情況確定，本協議擬出售給買方是對所收購資產的最高報價或最佳報價，因此，為了其遺產和遺產受益人的最佳利益，簽訂本協議是可取的，也是最有利的，該協議已得到賣方適用的理事機構的批准；

鑑於，賣方和買方均承認並同意，本協議擬進行的交易須經破產法院批准。

因此，現在，考慮到房屋和本合同中各自的陳述、保證、契諾、協議和條件，以及其他好的和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性，並受法律約束)，買賣雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義。本協議中使用但未在本協議中另有定義的大寫術語的含義應與投標程序訂單(定義如下)中在本協議日期生效的術語或經賣方批准後可修改的術語具有相同的含義。在本協議和本協議的任何附件或明細表中，下列大寫術語分別具有以下含義：

“應收賬款”是指與轉讓合同有關的所有應收賬款、應收票據、採購訂單、可轉讓票據、未開具賬單的已完成工作或服務、動產票據、票據和其他付款權利。

“收購的 資產”指：

(A)在符合第7.3節的前提下，轉讓的合同和賣方在合同項下的權利(就電池租賃協議而言，是指賣方在合同項下的“出租人”身份)；

(B)根據轉讓的屬於電池租賃協議的合同(“有形資產”)，由賣方以“出租人”的身份租賃的每個賣方擁有的所有電池組；

(C)任何賣方的所有應收賬款和所有其他權利，以抵銷或抵銷從所獲得的資產及其收益中產生的生產或其他方式，收取或收回賣方及其關聯公司以外的人就轉讓的合同所欠的款項，在每種情況下，收受或收回的範圍均為截止日期及之後；

(D)賣方(如屬電池租賃協議，則以“出租人”的身分)根據已轉讓合約針對根據已轉讓合約而產生的任何其他人提出的所有已知或未知的申索及反申索；及

(E)製造商、承包商、分包商、顧問、供應商、供應商和其他第三方因任何收購的資產或承擔的責任而產生或與之相關的範圍內，為賣方作出或提供的所有 未過期的保修、受賠人和擔保。

“訴訟” 指任何索賠、要求、訴訟、訴因、訴訟、仲裁、審計、調查或程序。

“關聯公司” ，就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、受該人控制或與該人共同受控制的任何其他人。在本定義中，“控制”（包括具有相關 含義的術語“受控於”和“共同受控於”），用於任何 人或一組人時，是指直接或間接擁有指導或促使指導該人的管理 和政策的權力，無論是通過投票證券的所有權還是通過合同。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“分配 原則”具有第3.3節中規定的含義。

“替代 交易”是指將全部或絕大部分收購資產 出售、轉讓、移轉或以其他方式處置給任何人（或一組人），而非買方或買方的關聯公司。

“反托拉斯法”是指《謝爾曼法》、《克萊頓法》、《高速鐵路法》、《聯邦貿易委員會法》以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的所有其他法律或命令。

“承擔的負債”是指因轉讓合同而產生或與轉讓合同有關的負債和義務，包括賠償金額或任何其他取得的資產。

“承擔 協議”指本協議附件A形式的承擔協議。

“拍賣” 具有招標程序中規定的含義。

“撤銷訴訟”係指賣方根據《破產法》第5章以及與賣方、收購資產、轉讓合同或承擔的負債有關的任何類似的州或聯邦法規和普通法而產生的任何索賠、權利或訴因。

“後備 投標人”具有招標程序中規定的含義。

“破產 案件”具有第11.1條中規定的含義。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“破產 法院”具有第11.1條中規定的含義。

“電池租賃協議” 指賣方所屬的所有轉讓的電池租賃合同，視具體情況而定，在賣方披露明細表5.1(H)(I)節的“電池租賃協議”標題下列明的“出租人”。

“福利計劃”是指(I)ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”(無論是否受ERISA約束)和(Ii)任何其他養老金、退休、利潤分享、儲蓄、獎金、激勵、佣金、股票期權或其他股權或股權、遞延薪酬、遣散費、留任、就業、福利、超額福利、激勵、股權紅利、股權購買、限制性股權、股權所有權、股權增值、幻影股權、儲蓄和節儉、自助餐廳、報銷、健康儲蓄、靈活支出、補償、福利、病假、假期、醫療、牙科、住院、視力、殘疾、意外死亡和肢解、人壽保險、死亡福利、退休後、交易獎金、定期獎金、終止、附帶福利、額外福利或(X)由賣方贊助、維護或促成的控制計劃、計劃、政策、協議、合同或安排的變更，或賣方有義務贊助、維持或貢獻的，或賣方對其負有任何直接或間接責任的。(Y)賣方的任何現任或前任 高級職員、董事、僱員、顧問(或他們各自的受益人)現在或將來都有權獲得福利。

“投標 程序”是指管理拍賣和銷售過程的程序，由破產法院根據 《投標程序令》批准，並作為附件1附於《投標程序令》，並可根據其條款隨時 進行修訂。

“招標程序令”是指破產法院於2023年9月7日作出的批准招標程序的命令(案卷編號218)。

“業務” 指Proterra能源業務單元、Proterra動力業務單元、Proterra運輸業務單元 和Proterra電價業務單元的業務。

“業務單位”是指Proterra運輸業務部門、Proterra能源業務部門、Proterra Powered業務部門和Proterra Valence業務部門。

“營業日”是指紐約州和加利福尼亞州的商業銀行營業的商業銀行業務交易日（星期六、星期日或國家法定假日除外）。

“現金部分價格”的含義見第3.1(A)節。

“克萊頓法案”是指《美國法典》第15篇第12-27節和《美國法典》第29篇第52-53節 節修訂版。

“成交” 指完成本協議中預期的交易。

“截止 日期”具有第4.1節中規定的含義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“保密信息”具有保密協議中規定的含義。

“保密協議”是指買方和 Holdco之間於2023年8月10日簽訂的特定保密協議。

“合同”是指任何書面或口頭的合同、協議或文書，包括供應合同、採購訂單、銷售訂單、投標、諒解或承諾、客户協議、許可證、抵押、分包合同、契據、個人財產租賃、信託契據、票據或擔保、質押、留置權或有條件的銷售協議，被指人士是其中一方或其任何資產可能受其約束。

“治癒金額”的含義如第2.5(B)節所述。

“託管賬户”是指根據“託管協議”設立的託管賬户。

“保證金託管協議”是指由買方、託管公司和託管代理簽署的、日期為本合同日期的特定託管協議。

“保證金 託管資金”是指在任何確定時間存入保證金託管賬户的保證金，連同由此賺取的任何利息。

“生效時間”指的是凌晨12：01。東部時間，截止日期。

“環境法律”是指與污染、公共健康和安全(與暴露於危險材料有關)或環境保護有關的所有聯邦、州和地方法律、法規、具有約束力和可強制執行的準則、政策或規則，以及與環境保護有關的司法或行政解釋，包括《綜合環境響應、賠償和責任法》、《資源保護和回收法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》，以及在截止日期或之前已經頒佈並有效的任何州或地方對應法律、政策或規則。

“環境負債”是指與賣方對企業和/或收購資產的所有權和/或經營有關的所有負債，包括或與以下內容有關的負債：

(I)任何有害物質、環境事項或條件(包括現場或非現場污染以及對化學物質或產品的管制)；

(Ii)罰款、 處罰、判決、裁決、和解、法律或行政訴訟、損害、損失、索賠、要求和調查、補救，或根據環境法產生的或與危險材料有關的檢查費用和費用；

(Iii)環境法規定的清理費用或糾正行動的財務責任，包括任何調查、清理、清除、遏制或適用環境法要求的其他補救或應對行動，以及任何自然資源損害；或

(Iv)環境法要求的其他合規、糾正、調查或補救措施。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“託管代理”是指花旗銀行，N.A.

“被排除的資產”是指任何一位賣方所擁有的、不屬於取得的資產的所有資產、權利、債權或財產，包括：

(I)賣方在生效時間前收到的所有現金、銀行賬户權利、存單、銀行存款、現金等價物、專業費用聘用金、任何人壽保險單的現金退還價值、投資證券和支票或其他付款(包括在鎖箱中收到的)；

(2)購買價格和託管保證金；

(Iii)任何福利計劃及與之有關的任何資產、信託協議、保險單、行政服務協議和其他合同、檔案和記錄 ；

(4)任何第三方根據《招標程序令》的條款提交的任何預付款、誠信和其他投標保證金；

(V)所有 應收賬款，以及任何賣方有權收取或收回除賣方及其關聯公司以外的其他人就所取得的資產所欠的款項，無論是通過抵銷或淨額計入所得資產及其收益或其他方式，在每種情況下都是在生效時間之前應計的範圍；

(6)任何存款、代管、保證債券或其他財務保證，以及保證債券或財務保證的任何現金或現金等價物，在每種情況下，均以不包括的資產或不包括的負債為限；

(Vii)任何賣方承擔的所有貿易信貸或費用或費用的退款，在每一種情況下，歸因於所獲得的資產，並歸因於生效時間之前的任何時間段；

(Viii)獲得退税、退税、減税、押金、預付款、屬性或抵免以及流動和遞延税項資產的任何權利(第12.13節分配給買方的税項除外)；

(Ix)賣方在本協議及相關協議項下的權利；

(X)賣家品牌；

(Xi)所有 知識產權；

(十二)非轉讓合同的所有 合同；

(十三)所有房地產租約；

(Xiv)所有 許可證；

(Xv)不包括的書籍和記錄；

(Xvi)撤銷訴訟和任何其他債權、利益、權利、回扣、抵免、補救、恢復、商譽、客户和轉介關係、其他無形財產和賣方的所有特權、抵銷和利益，以及賣方或其財產對第三方可獲得的與被排除的資產或被排除的負債有關的所有索賠、要求、賠償權利或訴訟理由(包括收回在生效時間之前應收賬款的任何索賠)；

(Xvii)上述賣方的所有保險單，包括董事保險單和高級職員保險單，以及相關合同和據此享有的所有權利 (包括根據合同提出索賠的權利及其收益)；

(Xviii)賣方對賣方的任何關聯公司的所有債務、要求、訴訟理由或其他權利或索賠，包括應從賣方的任何關聯公司獲得的任何公司間應收款；和

(Xix)任何賣方持有或發行的所有 股本或其他股權，或任何可轉換、可交換或可行使的證券 ，以換取任何賣方持有或發行的股本或其他股權的股份，以及任何賣方持有股權的任何其他實體的股本或其他股權的任何股份，或可轉換、交換或可行使的任何證券 ，以換取任何其他實體的股本或其他股權的股份或由賣方持有股權的任何其他實體發行的股本或其他股權。

“除外的 賬簿和記錄”是指(I)與員工福利事務有關的所有賬簿和記錄，(Ii)與員工有關的所有賬簿和記錄，(Iii)賣方的所有會議記錄，(Iv)所有所得税申報單和所得税記錄，(V)為賣方根據本協議或任何相關協議進行的談判、執行或履行而準備的所有 賬簿和記錄，或與之相關的所有賬簿和記錄；(Vi)法律要求賣方保留的所有賬簿和記錄， (Vii)享有律師-客户特權或其他工作產品特權的所有賬簿和記錄，以及(Viii)與除外資產或除外負債有關的任何其他 賬簿和記錄。

“被排除的負債”是指每個賣方的所有非承擔的負債，包括：

(I)該賣方或該賣方的任何關聯公司因任何債務而承擔的所有債務；

(Ii)賣方或賣方的任何關聯公司對(A)因完成本協議擬進行的交易而產生的所得税(不論當時是否到期)或(B)任何其他人根據《財政條例》1.1502-6條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人、繼承人、合同、法律或其他規定而未支付的成交前税款而承擔的所有責任；

(Iii)在生效時間或之前結束的所有應納税期間或部分期間與所收購的資產、企業或其任何設施有關的所有 税項負債(根據第12.13節分配給買方的税項除外)，或者 在第12.13節中以其他方式分配給賣方的所有税項負債；

(Iv)因涉及上述賣方的任何訴訟、仲裁或與任何政府或監管機構進行的任何訴訟、仲裁或任何訴訟程序而產生的所有責任， 企業、上述賣方的任何附屬公司或所取得的任何資產，在每一種情況下，均涉及在生效時間 之前發生的事項；

(V)賣方對賣方的任何關聯公司或任何現任或前任股東、董事或其高管或 該賣方的任何關聯公司承擔的所有責任，包括因該賣方的任何關聯公司或該賣方的任何成員、董事或高管或該賣方的任何關聯公司而產生的或與之相關的任何負債或與此相關的任何累計利息；

(Vi)因任何除外資產而產生的所有負債，包括非轉讓合同項下的任何負債；

(Vii)該賣方或其任何關聯公司因任何福利計劃而產生的所有負債，或可歸因於或與任何該等福利計劃有關的任何資產；

(Viii)賣方因本協議和本協議預期進行的交易而產生的費用和開支；以及

(九)因除外資產而產生的所有環境負債。

“執行日期”的含義如前言所述。

“聯邦貿易委員會法”係指聯邦貿易委員會法(“美國法典”第15編第41節)。等後)，經修訂後， 及其頒佈的規則和條例。

“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“一般轉讓”是指實質上以附件B的形式進行的一般轉讓。

“政府或監管機構”是指美國的任何法院、法庭、公共或私人仲裁員、當局、機構、委員會、官員或其他機構，或任何國家、州、縣、市或其他行政區，包括任何具有管轄權的自律組織或類似的政府或半政府實體或機構。

“危險物質”是指被任何環境法律列為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”、“污染物”、“污染物”或任何其他類似術語的任何物質或材料，這些物質或材料因物質的易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“EP毒性”或對人類健康或環境的不利影響而被列入、定義、管理或分類，包括：放射性、有毒、有害或其他污染物、污染物或廢物的物質，包括多氯聯苯、石棉、石油產品、石油衍生物質或其任何部分，以及尿素-甲醛。

“HSR 法案”是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《美國法典》第15編第15c-15h節，18a)， 。

“負債”對任何人而言，不重複地指(A)該人就借入的款項或就貸款或墊款而負的一切債務(包括與保證保證金、保證、信用證、銀行承兑匯票、公司信用卡或商業信用額度、賠償、履約函件、慰問函及其他類似安排有關的償還及所有其他義務，但每種情況的範圍僅限於所提取的範圍)；(B)該人根據或依據任何安排 支付財產或服務的延遲購買價款或收購任何業務的所有負債；。(C)該人根據或依據任何利率及貨幣互換、上限、上限、利率上限協議、利率互換協議、外幣兑換協議及類似的金融對衝工具及協議而負起的所有債務，但每種情況均以金錢為限；。 (D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有負債(即使該人或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)，但該人在正常業務過程中購買的存貨或其他財產除外；。(E)該人根據或依據租約而須根據《公認會計原則》記錄為資本租契的所有義務或債務；。(F)由任何留置權擔保的對該人擁有的任何財產或資產的所有負債(準許的產權負擔除外)，而不論由此擔保的債務是由該人承擔還是對該人的信貸無追索權；。(G)該人對該人的表外融資的所有負債(經營性租約除外)；。(H)由債券、債權證、票據或其他類似證券或工具證明的該人的所有債務(履約債券、保證債券及上訴債券除外)；。(I)該人就(A)至(H)款所述的任何其他人的任何債務而作出的任何直接或間接擔保的所有法律責任；。和(J)任何應計但未支付的利息、未支付的預付款或贖回 罰款、保費或付款以及未支付的費用和支出，在每種情況下，均應與退休、支付或預付上述任何債務有關而實際支付。

“獨立會計師”是指在過去十二(12)個月內，由買方和賣方真誠地相互同意的公正的國家認可的獨立註冊會計師事務所，賣方、買方或其各自關聯公司的任何一方均未聘用該會計師事務所。

“知識產權”是指存在於 世界任何地方的所有知識產權，無論是否註冊，包括所有專利、商標和服務標記、商號、徽標、URL和互聯網域名、版權、軟件、外觀設計、發明、專有技術、機密商業信息和商業祕密。

“權益”是指與政府違法行為有關的留置權、產權負擔、質押、抵押、信託契約、擔保權益、租賃、抵押、罰款或罰款，與政府違規行為、期權、優先購買權、地役權、地役權、代理人、表決權信託或協議、任何協議下的轉讓限制有關的權利，以及其他任何人的任何其他權利、索賠或要求，在每一種情況下，無論是已知的或未知的、已選擇的或未提交的、已存檔或未存檔、已計劃或未存檔、已注意或未注意、記錄或未記錄、完善或未完善、 或不允許、或有或有、或非或有的。已清算或未清算、成熟或未成熟、重大或非重大、有爭議或無爭議。

“知識” 對於賣方而言，是指加雷斯·T·喬伊斯的實際知識。

“法律”指任何司法管轄區或任何州、縣、縣、市或其他政治區或任何政府或監管機構的所有法律、法規、規則、法規和條例，包括破產法、ERISA、環境法、公共衞生、OSHA和反回扣法規。

“負債” 或“負債”是指個人的任何或所有義務(不論付款、發出通知或履行或不履行任何行動)、承諾、或有或有和其他負債(不論已知或未知、斷言或未斷言， 無論絕對、應計、或有、固定或其他、已確定或可確定、已清算或未清算，以及是否到期或將到期)。

“可許可的” 是指，就任何知識產權而言，任何人有權和授權向該知識產權授予許可(或再許可，視情況而定)，而無需下列任何事項：(A)徵得任何第三方的同意；(B)損害該人在該知識產權方面的現有權利(應理解，授予本協議項下的任何許可及其本身不得解釋為對該人的任何權利的損害)；(C)對該人施加任何額外的 義務或損害該人根據與該知識產權有關的任何先前存在的協議所享有的任何其他現有權利；和/或(D)該人根據與該知識產權有關的任何先前存在的協議向任何第三方支付使用費或其他對價。為免生疑問，在任何情況下，如果第(A)-(D)款中的任何一項條件適用，任何知識產權均不得獲得許可。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、抵押、轉讓、產權負擔、租賃、留置權(包括雙方同意的留置權、司法留置權或法定留置權)、選擇權、使用權和其他人的其他權利和要求、任何有條件銷售合同、所有權保留合同或其他任何種類的產權負擔，包括地役權、條件、保留和限制。

“重大不利影響”是指任何事件、變化、發展或影響，無論是個別的或總體的，已經或合理地預期將對所獲得的資產整體產生重大不利影響；但是，下列各項均不得視為構成，且在確定是否存在重大不利影響時，不得將下列各項考慮在內：(A)因(1)賣方和Proterra運輸業務部門所在行業的任何一般行業變化，(2)國家或國際政治或社會條件，包括參與敵對行動，而引起或與之有關的任何變化、事件、發展或影響(無論是短期或長期)。無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的聲明，或對美國或外國或其各自領土、財產或外交或領事機構的任何 或美國的任何軍事設施、設備或人員 的任何軍事或恐怖襲擊的發生，(3)任何流行病、大流行或疾病的爆發(包括新冠肺炎)或任何法律、法規、法規、指令， 政府或監管機構、疾病控制和預防中心發佈的聲明或指南，世界 衞生組織或行業組織，規定與疫情、大流行或疾病暴發或此類法律、法規、法規、指令、聲明或指南或解釋的任何變化，或此類條件的任何惡化有關的或由此引起的企業關閉、“就地庇護”、宵禁或其他限制，(4)金融、銀行或證券市場的任何一般變化(包括其任何中斷和任何證券或任何市場指數的價格下跌)，(5)GAAP中的任何 變化，監管會計原則或行業標準，或(6)任何政府或監管機構發佈的法律、規則、法規、命令或其他具有約束力的指令的變更，(B)賣方應買方的書面要求或本協議明確要求採取(或不採取)任何行動，(C)買方或其關聯公司的任何 行為或不作為(包括買方違反本協議)所引起的任何事項，(D)因買方的身份或與以下各項有關的任何事實或情況而產生的任何變更，買方或其關聯公司，(E)未能滿足對任何期間的收入、收益、現金流或其他數據的預測(無論是內部的或已公佈的)的任何預測，或此類預測的任何變化， (F)在(1)成交日期和(2)根據下文第X條終止本協議的日期之前(1)成交日期和(2)本協議終止日期(以較早者為準)賣方對收購資產的任何變化或影響， 買方或其關聯公司的財務狀況或經營結果的任何變化，包括其進入資本和股票市場的能力以及因買方或其關聯公司的信用評級改變而發生的變化，(H)破產案件、本協議或本協議擬進行的交易的宣佈、開始、懸而未決或完成，(I)任何新的或已宣佈的可再生燃料或石油供應商進入者，包括它們對定價的影響，(J)任何地震、火災、颶風、龍捲風或其他自然災害或天氣和其他天災的影響，(K)任何傷亡損失或譴責事件；(L)預計將進行的收購資產或Proterra運輸業務部門的任何季節性 ；(M)在執行日期之前宣佈或開始的產品召回引起的任何變化；或(N)任何證券或賣方債務的市場價格或交易量的任何變化 ；此外，為免生疑問，重大不利影響應僅根據Proterra運輸業務部門過去的業績進行衡量，而不應根據任何前瞻性陳述進行衡量， 賣方對Proterra運輸業務部門的財務預測或預測。

“命令”指幷包括任何政府或監管當局(包括破產法院)發出的任何令狀、判決、法令、強制令、裁決或其他命令。

“普通業務過程”是指某人在以下情況下采取的行動：(A)該行動是在正常業務過程中採取的 ，並且與該人過去的做法相一致，包括在數量和頻率方面；或(B)該行動在性質和規模上類似於與該人在同一行業的其他人在正常日常經營過程中通常採取的行動；但須受與破產案件有關的必要和偶然的或以其他方式有關的行動的約束。

“組織文件”是指(A)公司的章程或證書以及公司章程；(B)管理有限責任公司的協議、有限責任公司協議或類似文件；(C)因個人的成立、組建或組織而通過或提交的任何章程或類似文件；以及(D)對上述任何文件的任何修訂。

“職業安全與健康法”係指“1970年職業安全與健康法”，載於“美國法典”第29編第651條及其後。

“截止日期以外”是指破產法院發出銷售指令後五(5)個工作日內的日期。

“許可證” 指所有許可證、許可證、證書、命令、授權、批准、註冊、特許經營權和類似的同意 或由任何政府或監管機構頒發。

“允許的產權負擔”是指：(A)對截至結算日尚未拖欠的當期税款的留置權，或通過適當的訴訟程序對其進行誠信抗辯的留置權；(B)對截至結算日尚未拖欠或通過適當的程序誠意提出抗辯的政府或監管當局徵收或評估的徵收、評估、費用、租金或其他收費的留置權；(C)在正常業務過程中產生的法定留置權(包括物料工、倉庫保管員、機械師、維修工、房東的留置權和其他類似留置權)，以確保截至成交日期的早期、未記錄且尚未拖欠的付款，或通過適當的程序真誠地對其提出異議；(D)由買方、通過買方或其繼承人或受讓人設立的留置權；以及(E)知識產權的非排他性許可。

“個人”是指任何自然人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司、獨資企業、其他商業組織、信託、政府、政府或監管機構，或任何其他實體。

“請願日期”的含義與朗誦中的含義相同。

“Proterra Energy 業務部門”是指提供、安裝和服務交鑰匙車隊規模的大功率充電解決方案和軟件服務的賣方業務部門。提供將Proterra Valence業務部門排除在Proterra能源業務部門的定義之外。

“Proterra Powered 業務部”是指銷售商為全球商用車原始設備製造商客户設計和製造專有電池系統和電氣化解決方案的業務部。

“Proterra運輸業務部門”是指作為北美公共交通機構、機場、大學和其他商業運輸車隊的原始設備製造商而設計、開發和銷售電動運輸巴士的銷售商的業務部門。

“Proterra Valence 業務部門”是指賣方的業務子部門，目前位於Proterra能源業務部門內，這是一個基於雲的數據平臺，可以向客户提供有關其商業運輸車隊的性能信息。

“採購價格”具有3.1(A)節中規定的含義。

“買方” 具有序言中規定的含義。

“買方披露明細表”是指本協議所附買方的披露明細表，以及此後可能根據本協議進行更新或修改的披露明細表。

“買方已解除索賠”的含義見第12.16(B)節。

“買方所需批准”是指買方披露時間表第5.2(D)節規定的同意和批准。

“不動產租賃”是指賣方在所有租賃、轉租、許可證或其他佔用協議中的所有權利、所有權和權益，包括與此有關的所有修訂、續訂和其他協議，根據這些協議，賣方持有任何不動產的租賃 或分承租權權益，或被授予許可證或其他使用權。

“合理的 努力”是指在商業上合理的努力，在類似的情況下，理性的人想要實現上述結果 ，以儘可能快地實現該結果。

“相關協議”是指任何人根據本協議或與本協議相關而需要簽署和/或交付的所有協議、證書、文書或其他文件，包括假設協議和一般轉讓協議。

“代表” 就任何人而言，是指其董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表。

“銷售” 具有獨奏會中所闡述的含義。

“銷售聽證”是指在破產法院舉行的考慮登記“銷售令”的聽證會。

“銷售命令”是指破產法院的命令：(I)批准協議，(Ii)批准完成出售和本協議所擬進行的其他交易，(Iii)認定買方以良好的信用購買所收購的資產，符合破產法第363(M)條的規定，以及(Iv)批准出售所收購的資產，且無任何留置權、債務和其他利益(允許的產權負擔和承擔的債務除外)。

“銷售 流程”的含義如演奏會所述。

“賣方披露明細表”係指本合同所附賣方的披露明細表，為免生疑問，不包括 明細表3.3。

“賣方基本陳述”統稱為第5.1(A)節(組織和存在)、第5.1(B)節(授權和批准)、第5.1(C)(I)節(無衝突-賣方的組織文件)和第5.1(J)節(經紀人)第一句中的陳述和保證。

“賣方集團”具有第12.16(B)節規定的含義。

“賣方” 的含義如前言所述。

“Sellers Brand”是指“Proterra”、“Proterra Powered”、“Proterra TRANSPORT”、“Proterra Energy”等商標及其衍生產品。

“謝爾曼法案”係指經修訂的“美國法典”第(1)至(7)節第15章。

“軟件”是指計算機軟件，包括源代碼、目標代碼、磁盤、文檔、操作手冊、相關係統數據、源程序、記錄佈局、程序庫以及這些應用領域中可能與任何數據處理系統或操作有關的任何其他文檔。

“中標人”具有招標程序中規定的含義。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付或與管理、實施或執行與任何税收有關的法律要求而提交或要求提交的所有申報單、聲明、報告、報表、附表、通知、表格或其他文件或資料，術語“納税申報單”是指上述任何一種納税申報單。

“税金”是指所有税項、收費、費用、徵税或其他類似評税，包括美國聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、毛收入、毛收入、社會保障、估計、銷售、使用、從價計算、特許經營、利潤、淨值、替代或附加最低、資本利得、許可證、扣繳、工資、就業、失業、社會保障、消費税、財產、轉移、任何及所有其他税項、評估、收費或其他政府收費，不論是以獨立的、綜合的單一合併 或任何其他基礎，連同與此有關的任何利息和任何罰款、附加税項、估計税項或額外金額，幷包括因成為合併、合併、單一或附屬集團成員而產生的任何税項責任， 而“税項”一詞是指上述任何一項税項。

“轉讓税金”是指所有印花、單據、登記、增值、轉讓、銷售、使用、大宗銷售、報告、記錄、備案和其他類似費用、税費和收費，這些費用、税費和收費是指根據本協議 轉讓所獲得的資產產生的或與之相關的。

“轉讓合同”是指賣方簽訂的賣方披露時間表第5.1(H)(I)節規定的所有合同。

“財政部規章”是指美國財政部根據《守則》頒佈的規章(包括所有擬議的和臨時的規章)，因為此類規章可能會不時修改。

第1.2節某些術語和短語的構造。

(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(Iii)術語“本協議”、“此處”、“ ”及派生或類似詞語是指整個協議；(Iv)術語“條款”、“章節”、“條款”或“條款”是指本協議規定的條款、章節或條款；(5)“包括”一詞(在具有相關含義的情況下，“包括”一詞)是指在不限制該詞之前的任何描述的一般性的情況下；及。(6)“應當”和“將”兩個詞可互換使用，含義相同。除文意另有所指外，對一項法律的任何提及應包括對該法律的任何修訂或其任何繼承者以及根據該法律頒佈的任何規則和條例。本協議中提及的任何合同、許可證、協議或訂單是指根據其條款不時修改、補充或修改的合同、許可證、協議或訂單。本協議中引用的貨幣金額 以美元為單位。

(B)本協議所載有關合同(包括本協議和任何相關協議)可執行性的任何 陳述或擔保，將受到任何破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律的影響，影響債權人權利的一般執行和一般衡平法原則(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

(C)本協議由在商業事務方面經驗豐富並由律師和其他顧問代表的稱職和成熟的各方簽訂，並已由各方及其律師和其他顧問審查。因此，本協議中任何模稜兩可的語言都不會被解釋為不利於任何特定的一方作為語言的起草者。

(D)只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則此類行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。

(E)此處使用的“已提供”、“已交付”或“已提供”短語是指所指信息或材料已(I)張貼到Intralink上以項目名稱“項目 Wren”建立的在線“虛擬數據室”，買方及其律師至少在執行日期前兩(2)天連續訪問該虛擬數據室，或(Ii)至少在執行日期前兩(2)天由賣方或其代表直接交付給買方或其代表。

第二條

購銷與假設

第2.1節購買和出售所獲得的資產。根據本協議及銷售訂單的條款及條件，在成交時，每名賣方將根據《破產法》第363(F)和1123(B)(4)條向買方出售、轉讓、轉讓、交付和轉讓，買方將購買和接受賣方對所收購資產、對所收購資產及其之下的所有權利、 所有權、利益和權益，且沒有任何留置權和權益(允許的產權負擔和承擔的債務除外)。除準許的產權負擔及承擔的負債外，所有保證債務的已收購資產的所有按揭或其他留置權，須根據破產法第363(F)及1123(B)(4)條的規定，附加於出售的淨收益內，以使已收購的 資產在出售時不受該等留置權及其他權益的影響。於成交時，所收購資產的出售、轉讓、轉易、轉讓及交付將根據第4.2(A)節所述的一般轉讓、出售令及其他轉讓文件進行 。

第2.2節不包括 資產。儘管本協議有任何相反規定，但收購資產不包括，且在任何情況下，買方 都不會獲得任何被排除資產的任何權利、所有權、利益或權益。

第2.3節承擔了 責任。根據本協議的條款和條件，在成交時，買方將承擔並同意支付、 履行和解除賣方承擔的所有責任或使其不受損害。買方 承擔的責任將根據假設協議和銷售訂單完成。

第2.4節排除了 責任。儘管本協議有任何相反規定，所承擔的責任將不包括，且在任何情況下，買方都不會承擔、支付、履行、解除賣方的責任，並使其免受任何除外責任的損害。

第2.5節分配 和補救金額。

(A)在符合本協議的條款和條件以及銷售訂單的情況下，在交易結束時，根據《破產法》第365條，每個賣方均應承擔並轉讓給買方，買方應從賣方處取得轉讓的合同。買方應負責賠償金額，並滿足《破產法》第365條所要求的“對未來履約的充分保證”的要求，並應與每一賣方通力合作，尋求破產法院的批准，包括買方提供與銷售聽證有關的必要證據(視情況而定)，以批准本協議和本協議擬進行的交易。

(B)買方應在成交時或在合理可行的情況下儘快支付(除非轉讓合同的另一方另有約定)補救所有違約(如有)以及支付賣方根據轉讓合同違約而造成的所有實際或金錢損失(如有)所需的賠償金額(統稱為“賠償金額”)，且賣方不對任何此類賠償金額承擔任何責任。作為銷售過程的一部分，賣方應 向破產法院提交轉讓合同明細表，該明細表的形式和實質應為買方合理接受，並列出轉讓合同和每一轉讓合同的相應賠償金額。買方有權在銷售聽證會當日或之前的任何時間(或招標程序令或銷售令允許的較晚日期，視情況而定)要求賣方添加或刪除轉讓合同明細表中確定的任何合同。應此 請求，賣方應向買方提供賣方自行決定的金額，購買價格應根據此類添加或刪除進行調整，並且買方應有權選擇添加或刪除此類合同。如果買方有此選擇，賣方應向破產法院提交符合《招標程序令》或《銷售令》的適用的修改後的轉讓合同附表(為免生疑問，在將合同添加到轉讓合同時間表的情況下，應以合同另一方反對該增加合同的能力為準)，並應更新購買價格以反映這種調整。

第2.6節大宗銷售法 本合同雙方特此放棄賣方遵守任何可能適用於向買方出售和轉讓所獲得的任何或全部資產的“批量轉讓”或任何司法管轄區的類似法律的要求和規定，買方在此放棄向賣方提出的所有與不符合規定有關的索賠。

第三條

購進價格

3.1節採購 價格；保證金。

(A)收購資產的 收購價，除承擔負債和償付金額(買方應在成交日前或大約於成交日向適用交易對手支付)外，還將支付相當於6,500,000.00美元的現金金額(該現金數額為“現金 組成部分價格”，連同承擔負債和償付金額，為“收購價”)。

(b) Purchaser or one of its Affiliates has made an earnest deposit by wire transfer of immediately available funds into the Deposit Escrow Account equal to ten percent (10%) of the cash amount of the Purchase Price (the “Earnest Deposit”) in accordance with the Bidding Procedures Order. The Deposit Escrow Funds while remaining in the Deposit Escrow Account, shall not be subject to any lien, attachment, trustee process, or any other judicial process of any creditor of any Seller, Purchaser or their respective Affiliates, and the Deposit Escrow Agreement shall provide that the Deposit Escrow Funds shall be released in accordance with the provisions of this Agreement and Bidding Procedures Order. All interest earned on the Earnest Deposit in the Deposit Escrow Account shall be distributed by the Escrow Agent (i) following the Closing, to Purchaser, or (ii) if the Agreement is terminated prior to the Closing, to Sellers or Purchaser, as applicable, in accordance with Section 10.2. Any portion of the Deposit Escrow Funds released to Purchaser in accordance with the terms of this Agreement and the Bidding Procedures Order shall not be subject to any lien, attachment, trustee process or any other judicial process of any creditor of any Seller. At the Closing, (i) the Earnest Deposit shall be credited against the Purchase Price and distributed by the Escrow Agent to Sellers; and (ii) Purchaser will pay to Sellers by wire transfer of immediately available funds to an account specified in writing by Sellers an amount equal to the Purchase Price minus the Earnest Deposit.

Section 3.2 Withholding of Tax. Purchaser shall be entitled to deduct and withhold any amounts Purchaser reasonably believes that it is required to deduct and withhold under any applicable Tax Law in connection with payments to be made by Purchaser pursuant to the terms of this Agreement; provided, that, if Purchaser believes that any such deduction or withholding of Tax (other than any deduction or withholding as a result of the failure to provide a W-9 for Sellers in compliance with Section 4.2(a)(vi)) is required with respect to any payment under this Agreement, then Purchaser shall give written notice to Sellers describing the basis for such withholding in reasonable detail at least five (5) Business Days prior to making such payment and Purchaser shall provide Sellers with a reasonable opportunity to provide any applicable certificate, form or documentation that would reduce or eliminate the requirement to deduct and withhold Tax with respect to such payment, and Purchaser shall otherwise cooperate with Sellers and take such steps as Sellers may reasonably request to reduce or eliminate such withholding obligation to the extent permitted by applicable Law. Such withheld amounts will be treated for all purposes of this Agreement as having been paid to Sellers by Purchaser to the extent such amounts have been timely paid to the appropriate Tax authority.

第3.3節考慮的分配。購買價格、承擔的負債和任何其他要求被視為美國聯邦所得税目的對價的項目，將按照守則1060節和由此頒佈的財政部條例，以與附表3.3中規定的原則(分配原則)相一致的方式，在收購資產中分配用於所有税收目的。在截止日期後五(5)天內，買方應以符合分配原則的方式向賣方提供 分配草案，以供賣方審查和評論。如果賣方在收到分配草案後五(5)天內未向買方提供書面反對意見，則分配草案應視為經雙方 同意。如果賣方在該五(5)天期限內提出更改分配草案，則賣方和買方應本着誠意進行協商，以修改有爭議的分配的任何方面；但是，如果賣方和買方在收到賣方反對通知後五(5)天內不能解決與分配有關的任何爭議，則此類爭議應由獨立會計師解決。獨立會計師的調查結果應是最終的、對賣方和買方具有約束力和決定性的。獨立會計師的費用和開支應由買方和賣方按相反的比例承擔，因為他們可能在獨立會計師解決的事項上佔上風，比例分配應根據爭議金額的相對美元價值 計算合計，比例分配由獨立會計師最終確定。買方和賣方應(A)填寫並提交其各自的美國聯邦所得税申報單8594以及與發生結案的納税年度的此類分配一致的美國聯邦所得税申報單，以及(B)在負責徵收、評估或徵收税款的任何政府或監管機構面前，或在任何司法程序中，不對任何與最終確定的此類分配條款不符的納税申報單採取任何立場(並使其附屬機構不採取任何立場)；但是，(I)本協議任何一方在談判、妥協和/或解決與此類分配相關的任何税務審計、索賠或類似程序方面的能力和酌情權不得受到無理妨礙，(Ii)就與破產案件相關的任何計劃而言，分配對賣方不具有約束力，並且不應、也不應被解釋為對向賣方債權人或股權持有人進行的任何分配有任何影響。儘管本協議有任何其他規定，但本第3.3節的條款和規定在關閉後仍繼續有效，但不受限制。

第四條

結案事宜

第4.1節結束。 根據本協議的條款和條件，結束將於上午10：00開始。(當地時間) 通過電子傳輸或如果雙方認為有必要進行面對面關閉，則在 滿足(或放棄)第九條所述要求在關閉前滿足(或放棄)條款第九條所述要求在關閉前滿足的所有條件(本協議所述須採取的行動或在關閉時交付的物品除外)後的第二個工作日， 通過電子傳輸或如果雙方認為有必要面對面關閉，則在紐約紐約1285 Avenue of the America，New York，New York 10019-6064.但須視乎該等條件的滿足或豁免而定)，或在雙方以書面同意的其他時間、日期及地點(“截止日期”)。在結算時交付的所有文件和完成的所有交易在所有情況下均視為已交付和完成，自生效時間起生效。

第4.2節結賬時交付。

(A)賣方的交貨。在交易結束時，每個賣方將向買方交付或安排交付以下內容(視情況而定)：

(I)由每一賣方正式籤立的一般轉讓書，基本上採用本合同附件中作為附件B的形式；

(Ii)由各賣方正式簽署的《假設協議》，基本上採用本合同附件中的附件A的形式；

(Iii)賣方或其關聯公司控制或佔有的任何 實物資產(將提供給買方並交付給買方合理指定的地點)；

(4)所有 所有權證書或原產地證書(或類似文件)，對包括在所收購資產中的需要所有權證書或來源證書才能轉讓所有權的任何重要車輛或其他設備進行適當背書；

(V)為該賣方提供一份W-9；

(6)給託管代理的聯合書面指示，指示向賣方發放保證金；以及

(Vii)適用賣方簽署的、買方合理接受的形式和實質的所有其他轉讓和轉讓文書， 將所收購的資產轉讓給買方所需的，且沒有任何留置權、負債(承擔的負債除外)和其他權益(允許的產權負擔除外)的 ，但前提是，銷售訂單應是證明轉讓和轉讓的唯一必要的 文件，且不存在該等留置權、債務和其他權益。

(B)買方交貨。成交時，買方應向適用的交易對手支付所有賠償金額，並將向賣方交付或促使向賣方交付以下款項：

(I)按第3.1(B)節的規定，通過電匯立即可用的資金到賣方指定的賬户，等於(I)現金構成價格減去(Ii)保證金；

(2)給託管代理的聯合書面指示，指示向賣方發放保證金；

(Iii)買方正式簽署的《假設協議》，基本上採用本合同附件A的形式；

(Iv)特拉華州國務祕書出具的買方信譽良好證書，日期不超過截止日期前十(Br)天；

(V)買方管理機構授權簽署、交付和履行本協議及相關協議的決議副本；以及

(Vi)所有所需的轉讓税章和轉讓表格(如有)，除非根據適用法律，該等轉讓税章或加蓋適當印花的轉讓 表格只有在成交後才可獲得(在這種情況下，該等轉讓税章或加蓋適當印花的轉讓表格應迅速且無論如何不遲於買方收到後五(5)個工作日送達賣方)。

第4.3節進一步的保證和合作。

(A)進一步的保證。根據本協議的條款和條件，在破產案件結束後至破產案件結束之日止期間內，在一方當事人的合理請求下，無需進一步考慮，且僅由請求方承擔費用和費用的情況下，另一方將簽署和交付其他銷售、轉讓和確認、假設等文書，並提供另一方可能合理地認為必要或適宜的材料和信息，並採取其他行動，以更有效地進行轉讓，將收購的所有資產和/或以 形式轉讓給買方，以便更有效地實現買方承擔的負債。

(B)獲取信息、書籍和記錄。在執行日期至成交日期期間，除非適用法律另有禁止，否則賣方應在正常營業時間內，在合理通知下，向買方 提供買方 合理要求的信息，且僅限於與收購資產和承擔的負債有關的信息。在交易結束後的十二(12)個月內(或在賣方提前清算或解散之前)，賣方將允許買方及其代表在正常營業時間內，在合理的事先通知下，合理訪問被排除的圖書和記錄，並有權複製和摘錄這些圖書和記錄的副本和摘錄，條件是買方 在(I)準備納税申報單、(Ii)任何税務審計、税務抗辯或其他與税務有關的程序、 (Iii)作出與税務有關的任何選擇時，有權進行此類訪問。(Iv)遵守任何政府或監管當局的要求，或(V)任何實際或受威脅的第三方行動或程序。賣方不得在有效時間後的七(7)年內銷燬或以其他方式處置任何此類圖書、記錄和其他數據，除非賣方首先以書面形式向買方提出將此類圖書、記錄和其他此類數據的副本交還買方，且買方未書面同意在提出此類要約後十(10)天內接管這些圖書、記錄和其他數據，但賣方提出的結束或駁回破產案件的動議應被視為構成向買方發出通知，説明賣方有意銷燬所有圖書。與收購資產有關的記錄和數據及其向買方交出該等賬簿、記錄和數據的要約。

(C)如果， 為了適當地準備其納税申報單或要求向任何政府或監管機構提交的其他文件或報告， 有必要向買方或賣方提供與第4.3(B)款中未提及的所收購資產或承擔的負債有關的附加信息、文件或記錄，並且該等信息、文件或記錄由另一方擁有或控制，則該另一方將盡其合理努力提供或提供此類信息， 應接收方的合理要求並由接收方承擔費用的文件或記錄(或其副本)。儘管有上述規定，本第4.3節不應要求任何賣方允許訪問或披露(I)賣方合理、善意的判斷(在諮詢律師(可能是內部律師)後)很可能導致任何違反任何法律要求或賣方作為一方的任何合同的任何信息，或(I)任何信息 ，或導致放棄賣方有權主張的任何特權(包括律師-客户特權)或工作產品保護，或(Ii)如果有任何賣方， 一方面，另一方面，買方是訴訟中的敵方，任何與之合理相關的信息 。

第五條

申述及保證

第5.1節賣方的陳述和擔保。除(A)賣方披露明細表或(B)賣方提交併可在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上獲得的任何表格、報告、明細表、 聲明或其他文件(不包括任何“風險因素”部分中的聲明以及 任何“前瞻性聲明”免責聲明中包含的任何風險披露，只要此類聲明或披露具有警告性、預測性或 前瞻性)中所述，每個賣方向買方陳述並保證，如本5.1節所述。賣方 披露時間表將安排在與本協議中包含的字母和編號段落相對應的段落中 (買方承認並同意，根據賣方披露時間表的某一節、款、段或分段披露的任何事項應被視為在每種情況下修改本5.1節中的各自陳述和保證，僅限於從披露表面上合理地明顯看出，在 賣方披露時間表的某一節中的披露適用於賣方披露時間表的該另一節)：

(A)組織和存在。該賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，有充分的權力和授權擁有、租賃和經營所收購的資產，並在此類資產現已擁有或租賃且其業務現已開展的情況下繼續其業務 ，視破產案件而定。法律要求該賣方具備作為外國公司開展業務的資格的州列於《賣方披露時間表》的第5.1(A)節，在每個州，該賣方都有資格作為外國公司開展業務。

(B)授權和批准。該賣方有權訂立本協議及其所屬的每項相關協議，但須受破產法庭的《銷售令》約束，並有權履行其在本協議及本協議項下的義務。賣方簽署、交付和履行本協議及其作為一方的相關協議，以及完成本協議和本協議中設想的交易，均已獲得賣方採取的所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，當賣方簽署和交付時，其作為一方的相關協議將已由該賣方正式簽署和交付，但受破產案件的限制。 本協議是，並且當該賣方簽署和交付時該賣方作為一方的每項相關協議，將是該賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該 賣方強制執行，但受破產案件的限制除外。

(C)沒有 衝突。賣方簽署和交付本協議及其作為當事方的每一項相關協議，以及賣方遵守本協議和本協議的條款和條件，並由此完成預期的交易，不會也不會(I)與根據賣方組織文件未獲得的任何人發生衝突或要求其同意，(Ii)取決於銷售訂單的輸入，獲得賣方披露明細表5.1(D)節中提及的授權並排除任何反壟斷法，違反或違反任何材料 違反或違反適用於該賣方的任何法律或命令的任何規定，或要求根據適用於該賣方的任何法律或命令、所收購的資產或承擔的責任獲得任何同意、授權或批准，(Iii)取決於銷售訂單的輸入，且除 第5.1(C)節所述外，賣方披露明細表中的任何規定、違反、衝突或導致違反、構成違約(不論是否有通知，或時間流逝，或兩者兼而有之)，加速或允許加速履行，或要求賣方作為一方或賣方受其約束或其任何資產或財產受其約束的任何轉讓合同所要求的任何同意、授權或批准，除非破產案件或(Iv)導致對所獲得的資產產生任何 留置權，但買方設立的允許的產權負擔和留置權除外；但是，在上述第(Ii)至(Iv)款中，對於不會合理地 個別或總體產生重大不利影響的事項， 不作任何陳述或保證。

(D)政府批准和備案。除(I)第9.3(B)節或第5.1(D)節披露的情況外，(br}賣方披露披露時間表，(Ii)關於任何反壟斷法，以及(Iii)銷售訂單的輸入，不需要該賣方的任何政府或監管機構的授權、批准或行動、向其備案、通知或豁免。將本協議或任何相關協議交付並履行給 該賣方將成為當事一方或完成在此或由此預期的交易，除非未能 取得任何該等同意、批准或行動，無法提出任何該等申請、發出任何該等通知或取得任何該等豁免，則 不會合理預期(X)對該賣方造成重大不利影響或(Y)對本協議或該等相關協議的效力或可執行性造成重大不利影響，或對該 賣方完成本協議預期的交易的能力造成重大不利影響。

(E)法律訴訟。賣方披露明細表的第5.1(E)節包含對賣方當前或過去一年中因所收購資產而產生或與之相關的每項重大行動的完整而準確的描述(包括案例標題和案例編號)。除賣方披露附表第5.1(E)節或破產案件案卷中披露的情況外，不存在：(I)任何政府或監管當局尚未採取或據賣方所知的書面威脅行動或命令，在每一種情況下，均與賣方或任何收購資產有關，在每一種情況下，可以合理地預期(X)產生重大不利影響或(Y)對本協議或任何相關協議的有效性或可執行性產生不利影響 ，或對該賣方完成本協議所設想的交易的能力產生不利影響；或(Ii)針對該賣方的未完成訂單會對該賣方完成本協議預期的交易的能力造成不利影響，或與該賣方或所收購的資產有關的訂單。

(F)遵守法律和命令。除賣方披露明細表5.1(F)節所述外，在每種情況下，除因破產案件或破產法院中止外，不存在根據適用於所收購資產或承擔的負債的任何法律或命令而未解決的 重大違反或違約行為。該賣方在所有實質性方面均遵守與所收購資產或承擔的負債有關的所有適用法律。

(G)所有權。 除賣方披露明細表5.1(G)節所述外，賣方對所有收購資產擁有良好的、可交易的所有權或有效的租賃權益和使用權，在每一種情況下，除允許的產權負擔、與任何承擔的債務有關的留置權或將在成交日期解除的留置權外，均不享有任何留置權。

(H)合約。

(I)《賣方披露明細表》第5.1(H)(I)節規定了一份真實、正確和完整的轉讓合同清單。

(Ii)已向買方提供真實、 正確、完整的轉讓合同副本(包括對合同的任何修改、補充、重述或修改)。根據銷售訂單的輸入和所有賠償金額的支付，每一份轉讓的合同都是完全有效的，無需任何人的同意即可完全轉讓，但賣方披露時間表第5.1(H)(Ii)節所述除外，並且根據其關於賣方以及賣方所知的其他各方的條款，合同是有效的、具有約束力和可強制執行的。除支付賠償金額外，賣方已經履行並正在履行轉讓合同中要求其履行的所有義務。除賣方披露明細表第5.1(H)(Ii)節所述外，賣方不存在轉讓合同的實質性違約或實質性違約，或據賣方所知，此類轉讓合同下的任何其他人不存在實質性違約或實質性違約，也未發生在通知 或時間流逝後或兩者兼而有之的情況或事件。轉讓合同的任何一方均未以書面形式通知賣方該當事人打算取消或以其他方式終止該轉讓合同，或者，據賣方所知，已就根據該轉讓合同支付或應付給該賣方的款項採取任何行動或威脅採取任何行動。

(I)經紀人。 除賣方披露明細表5.1(J)節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行均無權根據賣方或其代表作出的安排， 獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現人費或類似的付款。

(J)税。 除賣方披露明細表5.1(K)節另有規定外：

(I)就收購資產須提交的所有重要報税表均已及時提交，且所有該等報税表均屬真實、準確及完整， 如未能提交該等報税表，或任何該等報税表未能如實、準確及完整，可合理地預期在成交後任何收購資產會被留置權。

(Ii)與收購資產有關的所有到期及應付的重大税項均已如期及及時支付，而未能繳交該等税項可合理地預期會在結算後產生對任何收購資產的留置權。

(Iii)並無任何申索、審計、訴訟、訴訟、調查或其他訴訟待決或以書面威脅針對或與收購資產有關的重大税項 ，只要該等訴訟的結果可合理地預期該等訴訟的結果會在交易完成後增加對任何收購資產的留置權。

(K)無重大不利變化。除賣方披露明細表第5.1節(L)所述外，自申請之日起至執行日止，因破產案件而發生的情況除外：

(I)該地區 未發生任何個別或合計已產生或合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；

(Ii)除在正常業務過程中或依據破產法院的命令外，該賣方並無取消、損害、放棄或解除與所取得的資產有關的任何權利或申索(或一系列相關權利及申索)；及

(Iii)該賣方並未就上述任何事項達成任何協議。

(L)保修 獨家。除非在本協議中明確規定第5.1節，賣方 不對其任何資產(包括所收購的資產)、負債(包括承擔的負債)或業務，包括適銷性或對任何特定目的的適用性或不侵權作出任何陳述或擔保，無論是法定的、明示的或默示的、書面的或口頭的、法律上的或權益上的，且任何其他此類陳述或擔保在此明確否認，且不得在法律上或在權益上暗示任何內容。該賣方或任何其他直接或間接 從未或正在就該賣方或企業的預計財務信息、財務預測或其他前瞻性陳述作出或正在作出任何書面或口頭的陳述或保證。

第5.2節買方的陳述和擔保。除買方披露明細表中所述外，買方向賣方作出以下陳述和保證，如本第5.2節所述。買方披露明細表將安排在與第5.2節中所含字母和編號段落相對應的段落 中(就此，每個賣方確認 並同意，根據買方披露明細表的某一節、款、段或分段披露的任何事項應被視為就買方披露明細表的所有其他目的而披露，且在 此類披露的內容或上下文的範圍內，如果在閲讀買方披露明細表的該其他節、款、段或分段的情況下，該披露內容或上下文合理地明顯地表明，該披露適用於該其他節、款、段或分段，買方披露時間表第(Br)段或分段)：

(A)組織和存在。買方是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，擁有、租賃和經營其業務和物業，並在 該等物業和資產現已擁有或租賃且正在進行該等業務的情況下，繼續其業務。

(B)授權和批准。買方有權簽訂本協議和它將成為其中一方的每一項相關協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署、交付和履行本協議及其作為參與方的相關協議，以及完成本協議和本協議中設想的交易，均已獲得買方採取的所有必要行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，當買方簽署和交付相關協議時，買方將成為其中一方的相關協議將已由買方正式簽署和交付。本協議是買方的有效且具有約束力的義務，可根據買方各自的條款對買方強制執行，但受破產案件限制的除外。

(C)沒有 衝突。買方簽署和交付本協議及其所屬的每一項相關協議， 買方遵守本協議及其條款和條件，以及買方完成本協議及由此預期的交易，不會也不會(I)與買方的任何組織文件相沖突，或要求未根據買方組織文件獲得任何人的同意，(Ii)取決於銷售訂單的輸入和獲得買方披露時間表第5.2(D)節中提到的授權，在任何實質性方面違反或違反適用於買方的任何法律或命令的任何規定，或要求根據適用於買方的任何法律或命令獲得任何同意、授權或批准，(Iii)導致違反或違反適用於買方的任何法律或命令的任何規定，(Iv)違反、衝突、導致違反、構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，加速或允許加速履行 所要求的履行，或要求根據以下規定獲得任何同意、授權或批准，買方 為當事一方、受其約束或其任何資產或財產受其約束的任何轉讓合同或任何其他合同，或(V)導致對買方的資產或財產產生任何留置權 ，但在每種情況下，合理地預計不會對買方產生重大不利影響或對本協議對買方的有效性或可執行性產生重大不利影響或對買方完成本協議預期的交易產生重大不利影響的情況除外。

(D)政府批准和備案。除買方披露明細表第5.2(D)節中披露的情況外，買方在簽署、交付和履行本協議或買方擬參與的任何相關協議或完成預期的交易時，不需要任何政府或監管機構的同意、授權、批准或行動、向其備案、通知或豁免，除非未能獲得任何此類同意、批准或行動，以進行任何此類備案。發出任何該等通知或獲得任何該等豁免，並不會合理地預期會 (I)對買方造成重大不利影響，或(Ii)對本協議或該等相關協議對買方的有效性或可執行性造成重大不利影響，或對買方完成本協議預期的交易的能力造成重大不利影響 。

(E)法律訴訟。

(I)買方 未收到針對買方的任何訴訟或仲裁待決或威脅的書面通知，因為有理由預期(X)將對買方產生重大不利影響，(Y)對本協議或任何相關協議的有效性或可執行性產生重大不利影響，或對買方完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響，或(Z)導致發佈禁止、禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易的命令；以及

(Ii)買方 未收到任何針對買方的未完成訂單的書面通知，該通知合理地預期會對買方產生重大不利影響或對買方完成本 協議所預期交易的能力產生重大不利影響。

(F)經紀商。 根據買方或其代表作出的安排，任何經紀商、發現人或投資銀行家無權獲得任何經紀佣金、發現人手續費或與本協議擬進行的交易相關的類似付款。

(G)財政資源 。買方擁有並將在成交時擁有足夠的資金，足以以現金全額支付與本協議擬進行的交易相關的購買價格、賠償金額以及費用和開支。買方不知道任何情況或條件 可以合理預期阻止此類資金在成交時可用。買方確認並同意，儘管本協議有任何相反規定，其完成擬進行的交易的義務不受買方或其任何關聯公司獲得任何融資的約束。

(H)沒有 個衝突合同。除買方披露時間表第5.2(H)節所述外，買方 或其任何關聯公司均不是涉及經營、管理或擁有類似於Proterra運輸業務部門任何部分的業務的任何合同的一方，而該合同可能會導致任何政府或監管機構 延遲批准或授權與擬進行的交易相關的任何所需或必要的審批或授權，且買方及其任何關聯公司均無任何計劃或參與任何討論，在截止日期 前訂立任何此類合同。

(I)資格。 根據《破產法》第363(M)條，沒有任何事實或情況會導致或合理地預期會導致買方和/或其關聯公司不符合 作為“誠信”買方的資格。

(J)獨立調查的機會 ；沒有其他陳述。在簽署本協議之前，買方已對收購資產的當前狀況和事務進行了獨立調查和核實，包括收購資產和承擔的負債的狀況、現金流和前景，並對此感到滿意。在決定執行本協議併購買所收購的資產並承擔所承擔的債務時，買方已經並將完全依賴此類獨立調查和核實的結果以及本協議的條款和條件。買方確認並同意： (A)已有機會訪問賣方並與其代表會面，討論收購的資產和承擔的債務及其狀況、現金流和前景，(B)買方要求的所有材料和信息均已提供給買方，使買方滿意，買方完全熟悉所有此類材料(包括電子數據室和保密信息中的此類文件和信息)和信息，包括所有條款和條件、 根據和產生的義務和負債，所有轉讓合同和(C)除第5.1節明確規定外， 賣方及其任何關聯公司均不對所收購的資產或承擔的負債或任何其他事項作出任何明示或默示、書面或口頭的陳述或保證。買方承認，所收購的資產是在“按原樣”的基礎上轉讓的。

（k） 關於預測的免責聲明。買方可能擁有關於所收購資產和 所承擔負債的某些預測和其他預測，以及與之相關的任何擴張或其他發展機會，包括預計的財務 報表、現金流項目和其他數據，以及所收購資產和所承擔負債的某些業務計劃信息，以及與之相關的任何擴張或其他發展機會。買方承認，在嘗試進行此類預測和其他預測及計劃時存在實質性的 不確定性，且買方熟悉此類 不確定性。因此，買方承認，賣方或其任何關聯公司、代表、代理或顧問 均未就此類預測和其他預測及 計劃做出任何明示或暗示、書面或口頭的陳述或保證。

第六條

監管事項

買方特此與賣方訂立契約，並與賣方達成協議，在每種情況下，每個賣方均與買方訂立契約並達成如下協議：

第6.1節監管備案。在符合本協議的條款和條件的情況下，各方應盡合理努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的法律措施，以完成本協議預期的交易 。

第6.2節反對意見或其他異議。如果(A)根據任何法律，或 任何政府或監管機構或私人提起訴訟，質疑本協議擬進行的任何交易違反任何法律，或(B)根據第6.1條提交的任何申請合理地可能被任何政府或監管機構拒絕或附加條件，則合同各方應盡合理努力解決此類異議或挑戰政府或監管機構或私人對此類交易可能不得不採取的措施，包括撤銷、撤銷、撤銷或推翻任何臨時的、初步的或永久性的，以便完成本協議所設想的交易。 為推進前述規定，買方應迅速採取在外部截止日期之前合法完成本協議所設想的交易所需的任何和所有行動，包括：(I)在合理可行的情況下，迅速回應並遵守任何相關政府或監管機構關於交易的信息或文件材料的要求(包括在合理可行的情況下，儘快響應根據適用法律提出的關於補充信息或文件材料的任何“第二次請求”)；(Ii)促使任何適用的等待期立即終止或終止(包括請求提前終止和/或批准)以及任何相關政府或監管機構的批准或批准，包括在法庭上或以其他方式對任何反對或質疑進行辯護，並由任何相關 政府或監管機構以其他方式解決任何反對或質疑，以阻止交易的完成，以及(Iii)在交易結束後提交任何必要的備案，或提供並同意政府命令，規定出售或其他處置或單獨持有特定的 收購資產、收購資產類別或業務線，買方或其任何關聯公司收購的資產或任何其他資產或業務線 ，以緩解或以其他方式補救任何政府或監管機構的任何要求或擔憂，或提供並同意對其任何資產、收購的資產、買方或買方的任何關聯公司的任何其他限制、禁止或限制，以緩解或補救此類要求或擔憂，在每種情況下，均以完成本協議中預期的交易為條件。任何政府或監管機構參與任何法律程序， 允許完成擬進行的交易的政府命令，但受某些 條件限制或要求買方或其任何關聯公司採取任何行動，包括對買方或其任何關聯公司的收購資產或業務線進行任何重組，或對買方或其任何關聯公司的現有業務進行任何變更， 不應被視為未能滿足條款IX中規定的條件。買方還同意，在交易完成前，如果擬議的收購或營銷、經營或控制類似於Proterra運輸業務部門任何部分的業務，可以合理地預期會增加買方和/或其關聯公司的市場力量，從而對批准本協議預期的交易產生重大不利影響，或合理地預期會阻止或以其他方式實質性幹擾，則其及其任何關聯公司均不得收購、營銷、經營或控制任何類似於Proterra運輸業務部門任何部分的業務，也不得訂立任何其他合同以獲取、營銷、經營或控制此類業務。或實質性延遲完成本協議所預期的交易。

第七條

某些契諾

第7.1節處理待結清的業務。除(1)賣方披露明細表第7.1節規定的事項， (2)本協議另有明確規定的事項，(3)適用法律或任何政府或監管當局的要求，或(4)經買方書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)， 在執行日期至截止日期期間，每個賣方應：

(A)盡其合理努力遵守適用於Proterra運輸業務部門經營的所有法律，但在每種情況下與收購資產或收購資產的所有權和用途有關的法律，除非合理地預期不會產生重大不利影響；

(B)不得出售、轉讓、許可或處置(包括通過放棄或解除)轉讓的任何合同或(在正常業務過程中除外)獲得的其他重大資產；

(C)在每種情況下，不得取消、終止、未能在任何實質性方面續簽、修改、修改或更改任何實質性許可證，以履行轉讓合同項下的實質性義務；

(D)不得在任何實質性方面進行修訂、補充或修改，不得終止(無因由)或放棄任何實質性條款，不得行使任何重大轉讓合同項下的重大選擇權，或就任何重大轉讓合同給予任何實質性同意，但在每種情況下，在正常業務過程中除外；

(E)不對因收購資產引起或與收購資產有關的任何重大訴訟、仲裁或其他程序(無論是在法律上還是在衡平法上)或命令進行、和解或同意，而該等訴訟、仲裁或其他程序或命令會(I)成為承擔的負債或(Ii)對買方在交易結束後對收購資產的所有權、使用或運作或其價值產生重大不利影響；及

(F)不以書面形式同意採取本第7.1節(A)至(E)款中所述的任何行動。

第7.2節滿足關閉條件的努力 。本協議各方將真誠、合理地盡最大努力採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動：(A)滿足第九條規定的所有條件； (B)迅速遵守就本協議擬進行的交易對該方提出的所有法律要求，並在符合第九條規定的條件的情況下，完成本協議擬進行的交易；以及(C)向任何政府或監管機構和任何其他第三方提交任何必要的備案或通知，並獲得(並與另一方合作以獲得) 任何政府或監管機構和任何其他第三方的同意、授權、命令或批准或任何豁免 與本協議擬進行的交易相關的任何同意、授權、命令或批准，包括買方 所需的批准。

7.3不能轉讓的資產 。在未經他人同意的情況下，任何轉讓的合同不得轉讓或轉讓，且破產法並未規定此類同意要求不可執行，如果此類轉讓或轉讓、企圖轉讓或轉讓或協議構成違約，則本協議不構成轉讓或轉讓、企圖轉讓或轉讓或達成此類轉讓或轉讓的協議。在以下情況下，賣方應在成交前做出合理努力，以獲得該其他人的同意，同意將任何此類轉讓的合同轉讓或轉讓給買方：a)此類轉讓或轉讓需要或可能需要此類同意，以及(B)破產法並非不強制執行此類同意。買方將在不向買方支付額外費用的情況下，與賣方合作，努力獲得此類同意。如果在成交前未獲得任何此類同意，賣方應盡其合理努力與買方合作，在合理可行的範圍內作出合理和合法的安排，為買方提供合同項下的利益，包括(A)遵守買方建立的合理程序，將買方根據合同從另一方收到的任何付款或其他資金立即轉移給買方，以支付買方在交易結束後提供的服務的費用和資金，以及(B)為買方的利益執行賣方在合同項下對另一方或其他各方的任何和所有權利的強制執行 賣方因對方違約或取消或其他原因而產生的權利。為澄清起見，賣方的合理努力在任何情況下都不需要支付任何款項或在未經買方事先書面同意的情況下允許修改或修改任何轉讓的合同的任何實質性條款或條款，但合理的努力應包括賣方向破產法院提交適當的文件，以尋求裁定《破產法》使相關同意要求不可執行。儘管如上所述，未能獲得任何此類 同意並不會導致買方無法完成本協議所設想的交易。在不限制上述一般性的情況下，在相關轉讓合同和適用法律允許的最大範圍內，轉讓合同中的受益權益和轉讓合同的受益權益將轉移給買方。

第7.4節發現違規行為。如果賣方在成交前得出結論或發現本協議中賣方的任何陳述和保證在任何重要方面不準確，以致不能滿足第九條中規定的條件，賣方應立即通知買方，該通知將總結得出這一結論的原因。如果買方在成交前得出結論或發現本協議中包含的買方陳述和擔保在任何重要方面不準確，以致不能滿足第IX條規定的條件，則買方應 立即通知賣方，該通知將總結得出這一結論的原因。

第7.5節限制使用保密信息。買方確認並同意，向其提供的所有與本協議相關的信息， 本協議或擬進行的交易(I)受保密協議的約束，其中的條款 通過引用併入本協議，以及(Ii)受保密協議第2條的約束，構成保密信息。儘管保密協議中有任何相反規定(包括任何到期或根據其條款終止)，雙方同意(A)在執行日期 至截止日期期間，買方應根據保密協議中規定的義務持有所有保密信息(就好像買方是協議項下的接收方)和(B)自截止日期起五(5)年內， (X)買方應持有所有保密信息，根據保密協議規定的保密和非使用義務(就像買方是保密協議項下的接收方一樣)和(Y)賣方應根據保密協議規定的保密和非使用義務(就像賣方 是保密協議項下的接收方一樣)持有與任何已收購資產或承擔的責任有關的所有保密信息。如果本協議在終止前因任何原因終止，則保密協議應繼續按照其條款完全有效和有效。

第7.6節評審和檢查。根據第4.3條的規定，在執行日期至成交日期期間，賣方應在合理的 事先書面通知後，向買方及其代表和指定人提供對賣方帳簿、記錄、系統、系統主數據和交易數據及設施的合理訪問，並在正常營業時間合理安排適當的會計師、律師和顧問，以允許買方完成對賣方的審查，以便將所收購的資產轉讓給買方，並將合理地迅速滿足買方提出的任何與此相關的合理要求。雙方應盡合理努力，以維護適用特權的方式，根據本第7.6節的規定，共享根據律師-委託人特權、工作產品原則、共同辯護特權或任何其他特權而不被披露的信息。任何一方均可在“僅限外部律師”的基礎上與任何其他方共享信息 。本協議中的任何內容均不要求雙方共享律師客户特權、工作產品 原則或其他類似特權所涵蓋的任何信息。賣方承認，買方的審查包括評估和準備 在成交時、成交後和成交後有效、有序地將收購資產移交給買方的情況。

7.7禁止 使用賣家品牌。買方應在截止日期後六十(60)天內，(A)停止使用賣方品牌，並(B)更換標牌和文具，或以其他方式停止公開使用賣方品牌。

第7.8節背景 許可證。自成交之日起生效，每名賣方特此授予買方及其附屬公司，或者也應為買方及其附屬公司從任何賣方的業務單位或資產的購買者處採購全球範圍內、全額支付、免版税、不可撤銷、不可終止、永久、可再許可(包括通過多層)、非獨家許可的、所有知識產權(商標除外)的非獨家許可。網站和域名)可由賣方或其任何關聯公司許可的，但不是收購資產 且買方及其關聯公司必須履行轉讓合同下的義務，因為此類合同在成交時存在，在每種情況下僅與履行買方及其關聯公司在轉讓合同下的義務 有關；但為免生疑問，在任何情況下，買方或根據第7.8節授予的許可的任何分被許可人、受讓人或受讓人不得與在交易結束前進行的Proterra Powered業務部門構成競爭。買方或其附屬公司可在向沃爾沃電池解決方案有限責任公司(北卡羅來納州格林斯伯勒山麓三合一公園路8003號，郵編：27409，注意：格雷戈裏·希金斯、Rikard Bentelius和Fredrik Brunell)發出書面通知後，全部或部分轉讓或以其他方式轉讓該許可證，並將另外一份副本轉讓給Greenberg Traurig，LLP，1000 Louisiana Street，Suite1700 Houston， 德克薩斯州77002注意：Shari L.Heyen和David R.Eastlake)或其受讓人，(A)作為抵押的任何貸款人或其他融資來源(B)向聯屬公司轉讓或(C)與收購業務的全部或任何部分或收購業務或其任何關聯公司的產品或服務線的任何轉讓、出售、合併或其他轉讓有關(無論交易形式或交易系列)。買方或其關聯公司(或其繼承人和受讓人)在交易結束後或在其授權下對此類許可知識產權的所有使用，在交易結束後均應按原樣、原樣、原樣使用，且所有過錯及所有明示和默示的陳述和擔保均不予承認，並承擔全部風險。

第八條

故意遺漏的。

第九條

成交的條件

第9.1節買方義務的條件。買方履行成交的義務取決於在成交之日滿足(或買方放棄) 以下條件：

(A)陳述 和保證。(I)賣方的每個基本陳述應在所有重要方面都真實和正確，在執行日期和成交時的每個情況下，就好像在成交時一樣，但截至特定日期的陳述和保證除外，其在該日期的所有重要方面應真實和正確；和(Ii)本協議中包含的賣方的每個陳述和保證(賣方基本陳述除外)應在所有方面都真實和正確(不對重要性或實質性不利影響進行任何限制)。在每一種情況下，除(X)本協議允許或預期的變更外，在執行日期和結案之日，結案時應視為已結案；(Y)截至特定日期的陳述和 保證，在該日期應為真實和正確的，但須符合緊隨第(Br)(Z)條的規定；或(Z)如果未能如此真實和正確，總體上不會對賣方完成本協議所設想的交易的能力造成重大不利影響或重大不利影響。買方將收到賣方出具的由賣方正式授權的人員代表賣方簽署的關於上述事項的證書。

(B)契諾。 賣方將在成交當日或之前履行的契諾和協議將在所有實質性方面得到妥善履行。 買方將收到賣方的證書，由賣方的正式授權人員代表每一位賣方簽署關於上述事項的證書。

(C)相關 協議。每個賣方均已正式簽署相關協議並交付買方，賣方將成為該協議的參與方。

(D)賣方的交貨量。賣方應已按本合同要求以 形式和實質向買方交付或安排交付第4.2(A)節中所列的物品。

(E)材料 不利影響。自執行日期起，不應發生或發現任何與收購資產或承擔的負債有關的、個別或整體產生重大不利影響的事態、情況或事件 。

第9.2節賣方義務的條件。賣方完成成交的義務取決於在成交之日滿足(或賣方放棄) 下列條件：

(A)陳述 和保證。本協議所載買方的各項陳述和保證應在所有重大方面 在每個情況下均真實無誤，就像在成交時一樣，但截至特定日期的陳述和保證除外，其在該日期的所有重大方面均應真實無誤。賣方將收到買方出具的、由買方正式授權的人員代表買方簽署的關於上述事項的證書。

(B)契諾。 買方將在成交當日或之前履行的契諾和協議將在所有實質性方面得到妥善履行。 賣方將收到買方就上述事項簽署的由買方正式授權人員代表簽署的證書。

(C)採購價格收據 。賣方將根據本協議第3.1(B)節的規定，從買方收到相當於(I)購買價格減去(Ii)保證金的金額。賣家還將收到託管代理的保證金 。賣方應已收到支付賠償金的證據。

(D)相關 協議。買方應已正式簽署並向賣方交付買方作為一方的每一份相關協議。

(E)買方的 交貨。買方應已向賣方交付或促使賣方交付第4.2(B)節中所列的物品，但未在第9.3(D)節中列出。

第9.3節買方和賣方義務的先例條件。雙方各自履行成交義務的前提是： 在成交之日或之前，滿足下列各項條件(在適用法律允許的範圍內，買方和賣方可全部或部分免除這些條件)：

(A)政府或監管當局的任何命令不應生效：(I)宣佈本協議或任何相關協議在任何方面無效或不可執行，或(Ii)限制、禁止或以其他方式禁止或非法關閉在每個案例中未經破產案件開始或破產法院的任何命令暫停的關閉；

(B)銷售命令連同破產法院為完成本協議所設想的交易所需的任何其他命令，應已由破產法院登記，且每項該等命令(I)不受任何暫緩執行，以及(Ii)未經買方事先書面同意，未就買方的權利或保護在重大事項上予以撤銷、推翻或修改；

(C)在符合第7.3節規定的情況下，銷售訂單應批准和授權承擔和轉讓轉讓的合同，轉讓的合同應實際承擔並轉讓給買方，但買方須支付適用的 補償金額；

(D)買方要求的所有批准應已獲得，並應完全有效；以及

(E)銷售訂單項下的銷售結束前的所有 條件均應根據銷售訂單的 條款發生或放棄。

第9.4節關閉條件的挫折 。如果因買方未能遵守本協議的條款而導致第(9)條規定的任何條件未能滿足，則買方不得依賴於該條件的未能滿足。如果任何賣方未能 遵守本協議的條款，則賣方不得依賴第(9)條中規定的任何條件的失敗而得到滿足。

第十條

終端

第10.1節終止。 根據第10.2節的規定，本協議可在截止日期前的任何時間終止：

(A)賣方和買方各自簽署的書面協議；

(B)賣方向買方發出書面通知，如果成交沒有在外部成交日期或之前完成(除非在每種情況下， 未能在該日期前完成成交是由於賣方未能履行本協議項下的任何義務)；

(C)如果任何政府或監管機構已發佈不可上訴的最終命令或裁決，或已採取任何其他不可上訴的最終行動，或已訂立、通過、頒佈或頒佈任何適用的法律，則買方或賣方以書面通知方式通知另一方，在每種情況下，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議預期的、未因破產案件開始或破產法院的任何命令而中止的交易；

(D)由 賣方以書面通知買方，(I)除由於賣方未能履行本協議項下的義務 外，如果在執行日期後的任何時間，賣方履行關閉義務的一個或多個條件不能滿足或不可能滿足，且賣方沒有放棄該條件(S)或(Ii)如果賣方均未實質性違反本協議的任何條款，則 違反本協議的任何條款，買方在本協議中規定的條款或約定，使得第9.2節或第9.3節中規定的條件在終止時不會得到合理的預期，且此類違約在買方收到賣方書面通知後30天內無法修復或未修復；

(E)由 買方以書面通知賣方，(I)如果除由於買方未能履行其在本協議項下的義務 以外，買方履行關閉義務的一個或多個條件在執行日期後的任何時間不能滿足或不可能滿足，且買方沒有放棄該條件(S)或(Ii)如果買方沒有 實質性違反本協議的任何條款，則由於重大違反陳述、保證、賣方在本協議中規定的條款或約定，致使第9.1款或第9.3款中規定的條件在終止時無法合理地 預期得到滿足，且此類違約無法在賣方收到買方書面通知後30天內得到糾正或未能得到糾正；

(F)如果破產法院輸入的銷售訂單在未經買方事先書面同意的情況下(A)撤銷或撤銷或(B)以在任何實質性方面對買方不利的方式修改，則由買方以書面通知賣方；

(G)如果(I)買方不是拍賣中的成功出價人或備用出價人，(Ii)在成交前，買方一方或賣方以書面通知另一方。破產法院根據《破產法》第7章作出駁回或將破產案件轉為案件的命令，或(Iii)破產法院作出命令，拒絕批准銷售命令，或在銷售聽證會(如招標程序命令所界定的)或其他聽證會上表示，破產法院不會批准銷售命令的輸入；

(H)買方以書面通知賣方，如果賣方撤回授權出售所獲得的資產並承擔和轉讓轉讓合同的請求；或

(I)買方以書面通知賣方，如果賣方(I)自願駁回破產案件或(Ii)根據破產法第7章將破產案件轉為破產案件，除非其效力將在結案後發生 。

Section 10.2 Effect of Termination. In the event of the termination of this Agreement in accordance with Section 10.1, this Agreement will thereafter become void and have no effect, and no party hereto will have any liability to the other party hereto or their respective Affiliates, directors, officers or employees, except for the obligations of the parties hereto contained in this Section 10.2, in Article XII and in Section 7.5; provided, however, that (a) if this Agreement is validly terminated by Purchaser prior to Closing pursuant to Section 10.1(e)(ii), Escrow Agent shall, within two (2) Business Days following the termination of this Agreement and without the requirement of any approval by the Bankruptcy Court, distribute the Deposit Escrow Funds to Purchaser and such distribution to Purchaser shall be Purchaser’s sole and exclusive remedy as a result of such termination, and (b) if this Agreement is validly terminated by Sellers or Purchaser prior to Closing for any reason other than by Purchaser pursuant to Section 10.1(e)(ii), Escrow Agent shall, within two (2) Business Days following the termination of this Agreement and without the requirement of any approval by the Bankruptcy Court, distribute the Deposit Escrow Funds to Sellers and Sellers shall be entitled to retain the Deposit Escrow Funds.

第十一條

破產事宜

第11.1節 破產 案例。於呈請日期，賣方根據《破產法典》第11章提出自願申請，以獲得救濟，截至執行日期，該等案件 在美國特拉華地區破產法院（“破產法院”）根據第23-11120（BLS）號案件（“破產案件”）共同管理。

第11.2節 破產 法院批准。

（a） 賣方 和買方承認，本協議須經破產法院批准，並簽署銷售令。

(B)如果根據招標程序令選擇買方作為中標人或後備投標人，則應在銷售訂單中附上轉讓合同的清單。

(C)如果 銷售命令或破產法院與本協議預期的交易有關的任何其他命令應由任何人提出上訴 (或如果任何要求移送的請願書或複議動議、修訂、澄清、修改、休假、暫緩審理、重新審理或重新論證應就銷售命令或其他此類命令提交)，則受 本協議產生的其他權利的限制，包括各方根據第10.1節各自終止本協議的權利，賣方和買方應盡其合理努力反對此類上訴、請願書或動議，並迅速解決任何此類上訴、請願書或動議。

(D)買方和賣方同意，從賣方宣佈拍賣結束之日起及之後，賣方將不會直接或間接 ，也不允許各自的任何關聯公司或代表(或其任何關聯公司的代表) 主動接觸、徵求或故意鼓勵以下各方提交任何詢價、提案或要約：任何與替代交易有關的 人員，或以其他方式協助向賣方或其任何 附屬公司或代表(或其任何附屬公司代表)提出有關替代交易的建議或要約的任何努力或嘗試。為免生疑問，賣方將不會、也不會允許其任何關聯公司或代表 (或其任何關聯公司的代表)進行或同意除《招標程序令》明確允許的以外的任何替代交易；但賣方有責任和義務 對購買全部或任何部分收購資產的任何詢問或要約作出迴應，並執行破產法、信託義務或其他適用法律所要求的與此相關的任何和所有其他行為，包括向潛在買家提供與收購資產有關的信息，儘管本合同第7.5節有任何相反的規定。

第11.3節進一步 備案和擔保。

(A)買方 同意，它將迅速採取賣方合理要求的行動，以協助獲得銷售訂單的錄入和對買方未來履約的充分保證，包括提供宣誓書或其他文件或資料，以供向破產法院備案，目的除其他外，包括根據已轉讓的合同提供買方履行合同的必要保證，並證明買方是破產法第363(M)條下的“誠信”買方。在不限制前述規定的情況下，賣方和買方均應盡合理努力進行合作，以獲得 銷售訂單，發現買方是出於善意購買所收購的資產，符合《破產法》第363(M)節的含義。

(B)如果對銷售訂單的輸入提出上訴，每一方應盡其各自的合理努力對該上訴進行抗辯，但不得更改、修改或修改本合同第9.3(B)節中規定的成交條件。

第11.4節銷售通知 。本協議擬出售收購資產的通知應根據《破產法》、《聯邦破產程序規則》、《破產法院地方規則》和《招標程序令》送達。

第11.5節釋放 並清除。根據破產法第363(F)和/或1123(B)(4)條的規定，轉讓所收購的資產應賦予買方賣方在所收購的資產中的所有權利、所有權和權益，而不受任何和所有留置權、債務和其他利益(允許的產權負擔和承擔的債務除外) ，無論是否因法規或其他原因而產生，也不論 在破產案件開始之前或之後產生，無論是已知還是未知，包括賣方或任何其他第三方的債權人、供應商、僱員、供應商或出租人的任何 的利益或主張；但任何和所有此類留置權、債務和其他利益應附加在購買價格的淨收益上，其優先權、有效性、效力、 和效力應與它們目前對收購資產具有的相同。除承擔的責任和允許的產權負擔外，買方對任何留置權、債務或其他利益不承擔任何責任。

第11.6節轉讓 免税。根據《破產法》第1146條的規定，本協議中擬進行的交易應最大限度地免徵轉讓税。

第十二條

雜類

第12.1節存續。 本合同所載的所有契諾和協議，其條款將全部或部分履行，或在關閉後禁止採取行動， 只有在此類契諾和協議將在關閉後執行或禁止行動的範圍內，才能按照其條款繼續存在，直到完全履行或滿足為止。本協議中包含的所有其他契約和協議以及本協議或本協議下的任何證書交付中包含的所有陳述和保證，在每種情況下都不應在關閉後繼續存在，並隨即終止，並且不再具有進一步的效力或效果，包括因任何違反或不準確的行為而要求損害賠償的任何訴訟。

管轄法律和司法管轄權的第12.2條。除破產法管轄的範圍外，本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不考慮其法律衝突原則。在不限制 任何一方對破產法院的任何命令提出上訴的權利的情況下，(A)破產法院應保留執行本協議條款的排他性管轄權，並裁決可能因本協議、本協議項下的任何違約或違約或本協議所擬進行的交易而引起或導致或與之相關的任何索賠或爭議，包括但不限於對轉讓合同的承擔和轉讓，以及(B)與上述相關的任何和所有法律程序應僅在破產法院提起和維持。本合同雙方特此同意並服從破產法院的管轄權和地點，並應根據本合同第12.3條在該地點接收通知。在適用法律或破產法院規則未禁止的範圍內，每一方特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類程序中主張(I)不受破產法院管轄的任何索賠，(Ii)程序是在不方便的法院提起的，(Iii)程序本身或其財產免受任何法律程序的影響，(Iv) 訴訟地點不當或(V)本協議或本協議的標的或其標的不得在 或該法院強制執行。本協議各方在此(A)不可撤銷地就任何此類法律程序接受破產法院的專屬個人管轄權，以應對因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的任何爭議，包括但不限於轉讓合同的承擔和轉讓，(B)同意不應試圖通過動議或破產法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，或該訴訟是在不方便的法院提起的；及(C)同意不向破產法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟；但一方當事人僅可出於執行破產法院發佈的命令或判決的目的而在破產法院以外的法院提起任何訴訟或程序。雙方 放棄對每一方的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有該等程序文件的送達應按照本協議第12.3節中規定的方式和地址向當事人送達，並應按照第12.3節中的規定完成送達。各方特此在法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利 。

第12.3節通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已(A)當面送達(附有書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的夜間快遞員發出(要求收到收據))；(C)在任何營業日下午5：00(東部時間)之前成功發送電子郵件的日期(只要發件人沒有收到“退回”或類似的“無法送達”信息)，以及(D)在該時間之後或非營業日成功發送的下一個營業日，或(D)郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式。此類通信 必須按以下地址(或按照本第12.3節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方：

(1)如果將 發送給賣方，則：

Proterra Inc.羅林斯路1815號
加州伯靈格姆，郵編94010
注意：Jeff·米切爾
Proterra 法律部

電郵： jmitchell@proterra.com
郵箱：Legal@proterra.com

另加一份副本(不會構成向賣方發出的通知 )：

保羅·韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，郵編：10019-6064
注意：保羅·M·巴斯塔

羅伯特·A·布里頓

奧斯汀·S·波萊特

邁克爾·J·科拉羅西

電子郵件：pbasa@paulweiss.com

郵箱：rbritton@paulweiss.com

郵箱：apollet@paulweiss.com

郵箱：mcolarossi@paulweiss.com

(2)如果 給買方：

鳳凰汽車公司
1500 Lakeview環路
加州阿納海姆，郵編：92807
注意：馬克·黑斯廷斯
電話：916-622-5531
電子郵件：markh@PhoenixMotor cars.com

第12.4節修訂和豁免。

(A)本協議可以修改、取代、取消、續簽或延長，並且只能通過雙方簽署的書面文書或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署的書面文書來放棄本協議的條款。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該權利、權力或特權，且任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙 該權利、權力或特權的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。在適用法律允許的最大範圍內，(I)一方當事人不能通過放棄或放棄索賠或權利而完全或部分解除因本協議而產生的索賠或權利，除非另一方以書面形式簽署；(Ii)除非在給予豁免的特定情況下，否則任何一方可能給予的棄權均不適用。以及(Iii)任何向一方發出的通知或要求將被視為放棄該一方的任何義務，或放棄發出該通知或要求的一方在沒有通知或要求的情況下采取進一步行動的權利 。

(B)任何一方在任何情況下未能或不堅持另一方嚴格履行本協議的任何條款或條款，或行使本協議項下的任何權利，均不視為修改本協議的任何條款或條款，或放棄或 放棄該方未來履行任何此類條款或條款的權利，也不構成該一方放棄要求另一方未來履行本協議任何條款或條款或任何其他條款或條款的權利。

第12.5節完整 協議。本協議連同賣方披露明細表、買方披露明細表、本協議的所有展品和明細表，以及本協議和其中提及的文件、協議、證書和文書，包括相關協議、保密協議和相關訂單(包括銷售訂單)，構成本協議雙方之間和關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有口頭或書面的陳述、保證、協議和諒解，包括與此類事項有關的聲明、擔保、協議和諒解，但雙方明確規定不被本協議取代的任何書面協議除外。

第12.6節標題： 解釋。本協議中的標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不受任何影響。除上下文另有要求外，單數包括複數，複數包括單數。

第12.7節無 分配：具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。儘管有上述規定，買方仍可在未經賣方事先書面同意的情況下，在成交前至少三(3)個工作日向賣方發出通知，將本協議或買方在本協議項下的全部或任何部分權利、權益和義務轉讓給其任何關聯公司，但在任何情況下，此類轉讓都不會解除買方在本協議項下的義務。 本協議對雙方及其各自的繼承人具有約束力，並允許 轉讓。

第12.8條副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。任何電子簽名，包括通過可移植文檔格式(Pdf)或DocuSign附加的電子簽名，將被視為原件，並與原始簽名具有同等的效力和效果。

第12.9節通過引用合併 。賣方披露明細表、買方披露明細表和其他明細表和附件以及其中引用的文件構成本協議的組成部分，並在此引用作為參考。

第12.10節時間 的實質。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。

第12.11節具體的 性能。每一方在此承認並同意，如果一方未按照其特定條款履行本協議的任何條款，或一方以其他方式違反了本協議的任何條款，則將發生不可彌補的損害。儘管 本協議有任何相反規定，但如果任何一方違反或拒絕履行本協議一方在本協議下訂立的任何約定或協議，而不在任何方面限制或放棄本協議一方現在或以後在衡平法或法規中存在的任何權利或補救措施，則非違約方除有權獲得一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外， 還有權具體履行該約定或協議或尋求任何其他衡平法救濟，在每一種情況下，無需實際損害證明。每一方同意免除與任何此類公平補救措施相關的任何擔保或寄送擔保的要求，並同意不會基於以下情況而反對授予禁令、強制履行或其他衡平法救濟 ：(A)另一方在法律上有足夠的補救措施，或(B)特定履行義務的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施 。

第12.12節無第三方受益人。

(A)除第12.16節規定的條款和規定外，本協議的條款和規定僅用於本協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，本協議雙方無意將第三方 受益人權利授予任何其他人。

(B)為免生疑問，本協議所載有關賣方任何僱員的僱員福利計劃或補償的所有規定，僅為本協議雙方的利益而包括在內，本協議所載的任何內容(I)不得賦予 賣方或買方的任何前任、現任或未來僱員或其任何法定代表人或受益人任何權利或補救， 包括任何性質的在任何特定期間內受僱或繼續受僱的權利，(Ii)應導致任何前僱員的受僱 地位，現在或將來的員工不是可以隨意終止的，(Iii)應將任何第三方受益人 權利授予任何該等員工或其任何家屬或受益人或其任何繼承人或受讓人，或(Iv)應構成對賣方、買方或其任何關聯公司的任何福利計劃或其他員工薪酬或福利計劃、計劃、政策或安排的 修訂。

第12.13節費用。 無論本協議預期的交易是否完成，本協議各方應自付與本協議及相關協議的談判、執行和結束有關的費用和費用，並據此規定進行交易。在本協議終止的情況下，每一方支付其自身費用的義務將 受制於因另一方違反本協議而產生的任何權利。儘管有上述規定，(A)賣方 同意支付解除現有留置權和其他權益以及記錄解除的所有費用，(B)買方同意支付與根據《高鐵法案》和任何其他聯邦、州或地方政府或監管機構根據第6.1節和(C)買方將支付因本協議預期的交易而未根據破產法第1146條確定為豁免的所有文件記錄費用和所有 轉讓税的成本 如果本協議預期的交易被確定為不豁免此類成本的範圍內。

第12.14節可分割性。 如果根據任何法律或公共政策，本協議的任何條款或其他條款是非法、無效或不可執行的，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效和有效。在確定本協議中包含的任何條款或其他條款在任何程度上都無效或無法強制執行時，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。

第12.15節公告 。在交易結束前，除非適用法律另有要求，否則破產法院、招標程序或招標程序令或買方或賣方或其各自關聯公司根據與任何證券交易所的上市協議或規則所承擔的義務，買方和賣方在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應相互協商。未經對方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類聲明(此類同意不得被無理扣留，有條件的或延遲的)。在交易結束後，本協議各方可就本協議或本協議擬進行的交易發表公開聲明，只要該等聲明不披露本協議的具體條款或條件 ，除非該等條款和條件已按法律規定或買方或賣方或其各自關聯公司根據與任何證券交易所或破產法院的任何上市協議或規則而承擔的義務披露；但發行人應盡其合理努力就本協議的文本與另一方進行磋商。

第12.16節不承擔責任；解除責任。

(A)(A)(A)任何賣方 (以其身份承擔的賣方除外)或(B)買方(本協議項下或本協議承擔的任何義務除外)或 (Ii)賣方債務下的任何貸款人或代理人，在任何情況下，均不對賣方或買方在本協議或任何協議項下的任何義務或債務承擔任何責任，且 (Ii)賣方過去、現在或將來的任何高管、經理、員工、公司創辦人、成員、合夥人或股權持有人或其他關聯公司均不承擔任何責任。與本協議有關而訂立的文件或文書，以任何基於、關於或因本協議及本協議擬進行的交易而提出的申索。任何基於、產生於或與本協議或本協議、文件或文書相關的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議或協議當事人的人員提出，並且只能針對本協議或本協議中規定的特定義務提出。除本協議各方外，對於本協議或本協議項下任何一方的陳述、保證、契諾、協議、義務或責任，或本協議或本協議擬提交的文件或文書的任何陳述、保證、契諾、協議、義務或責任，或基於本協議或本協議擬進行的交易、與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序(包括違反、終止或未能完成此類交易)，其他任何一方均不承擔任何責任或義務，無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方式，也不論是通過揭開公司面紗。由本合同一方或另一人或其他人或其代表提出的索賠。

(B)在截止日期生效 ，買方承認其不對賣方集團內的任何個人或實體提出任何類型或性質的索賠、反索賠、抵銷、補償、訴訟或任何性質的訴訟，該等索賠、反索賠、抵銷、補償、訴訟或訴訟直接或間接產生、基於或以任何方式與任何先前事件有關(為免生疑問，包括任何迴避行動) (統稱為買方解除索賠“)；並且，如果仍然存在任何買方免除索賠，買方 特此(I)免除賣方集團每個成員對該買方免除索賠的任何責任 直接或間接產生、基於先前事件或以任何方式與先前事件相關的任何責任，以及(Ii)免除、轉讓、 免除和解除賣方集團的所有此類買方免除索賠。就本第12.16(B)節而言，“賣方集團”係指(1)每名賣方、(2)任何賣方負債下的貸款人和代理人、(3)賣方破產案件中無擔保債權人的法定委員會及其任何成員，在每一案件中， 僅以其身份行事，以及(4)就本句(1)-(3)中的當事人而言，其各自的代理人、律師、財務顧問、法律代表、顧問、法律顧問、關聯方、董事、經理、高級管理人員、控制人(如1933年《證券法》(修訂本)第15節或1934年《證券交易法》(修訂本)第20節所定義)、股東、合夥人、財產、成員、僱員、繼任者和受讓人，在每個 案例中，“先期事件”是指任何交易、事件、情況、行動、未能採取行動或發生任何種類或類型的事件，包括所給予或拒絕的任何已知或未知的批准或接受， 在本協議項下擬進行的交易完成之前進行或開始；但為免生疑問，“先前事件”應包括根據、依據或憑藉以下各項發生、存在、採取或開始的任何交易、事件、情況、行動、未能採取行動或發生的任何 類或類型的事件：(A)本協議的任何條款；(B)本協議提及的交易；(C)破產案件或導致本協議開始的事件； 或(D)與本協議(A)至(C)有關的任何口頭或書面協議。

(C)在不以任何方式限制本第12.16節(A)或(B)分段中包含的豁免範圍的情況下，買方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄和放棄所有旨在限制一般豁免範圍或效果的法定 和普通法保護，無論是由於不瞭解任何索賠 或其他原因，包括放棄和放棄任何規定豁免不得適用於重大未知 索賠的法律條款。買方特此進一步確認其放棄和放棄此類未知索賠的意圖，並放棄和放棄任何適用司法管轄區對此類索賠提供的任何法定或普通法保護，包括但不限於《加州民法典第1542條》，其中規定：

一般免除並不延伸到 債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在的索賠 ，如果債權人或被免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但本第12.16節中規定的豁免並不延伸至(I)任何義務， 由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因該人的故意不當行為、 實際故意欺詐或嚴重疏忽而產生的任何義務，或(Ii)雙方在本協議下的任何義務。

[後續簽名頁]

雙方擬受法律約束，已使本協議於上述第一個寫明的日期正式簽署，特此證明。

[ 資產購買協議的簽名頁]

[資產購買協議的簽名頁]

附件A

假設協議

本 假設協議(“協議”)，簽訂日期為[•]，2023，由Proterra Inc.和Proterra 運營公司，Inc.(“轉讓人”)及[•](“受讓人”)，正在根據日期為的資產購買協議簽定。[•]2023年，由轉讓人和受讓人之間簽署(“採購協議”)。

對於收到的價值，每個轉讓人特此向受讓人出售、轉讓和交付其對所承擔的債務(如購買協議中的定義)的所有權利、所有權和利益，受讓人特此接受此類轉讓，並在此承擔並同意支付、 履行和解除所承擔的債務。

1.受讓人 與每個轉讓人、其繼任者和允許的受讓人約定，受讓人將進行、執行、確認和交付，或促使進行、執行、確認和交付任何和所有此類進一步的行為、文書、文件和文件，並將 提供必要、適當或方便的進一步保證，以實施和實現本假設協議的意圖和目的 。

2.本 假設協議將使每個轉讓人、其繼承人和受讓人受益，並對受讓人及其繼承人和受讓人具有約束力。

3.本假設協議將受特拉華州適用於在該州內簽訂和將履行的合同的 法律管轄，無論是在有效性、建造、能力、履行或其他方面。

4.如果 本假設協議的任何條款或條款在任何程度上或出於任何原因將被認定為無效或不可執行，則本假設協議的其餘部分不會因此而受到影響，並將被視為該無效或不可執行的條款 從未包含在本假設協議中或在該等情況下適用。

5.本《協議》引用了《採購協議》中的所有條款、條件和限制。

意欲在法律上受約束的各方已促使本假設協議於上文第一個寫明的日期正式簽署，特此為證。

附件B

一般轉讓

通過這些禮物認識所有的人：

鑑於，Proterra Inc.和Proterra運營公司，Inc.(“賣家”)和[•](“買方”)， 簽訂的資產購買協議日期為[•]，2023(經 不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“購買協議”)，賣方已同意根據購買協議的條款及條文(此處未另作定義的大寫 術語將具有購買協議所賦予的涵義)向買方出售、轉讓及轉讓所收購的資產(定義見購買協議)。

鑑於 本協議和採購協議中包含的共同前提， 各 賣方特此同意如下：

1.根據《購買協議》的條款和條件，該賣方特此向買方出售、轉讓和交付該賣方對所收購資產的所有權利、所有權和權益，並永久持有該等權利、所有權和權益。

2.賣方與買方及其繼承人和受讓人約定並同意，賣方將進行、籤立、確認和交付，或安排進行、執行、確認和交付任何和所有此類進一步的行為、文書、文件和文件，並將在必要、適當或方便的情況下提供必要、適當或方便的進一步保證，以實現和實現本一般轉讓的意圖和目的，在每種情況下，無需對賣方進行任何額外考慮。

3.本一般轉讓將有利於買方、其繼承人和允許的受讓人，並對該賣方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力。

4.此一般轉讓將受特拉華州適用於在該州內訂立和履行的合同的法律的所有方面管轄，無論是有效性、建造、能力、履行或其他方面。

5.如果本一般性轉讓的任何條款或條款在任何程度上或出於任何原因將被認定為無效或不可執行，則本一般性轉讓的其餘條款 將不受此影響，並將被視為此類無效或不可執行的條款從未 包含在本一般性轉讓中或在此類情況下適用。

6.本一般轉讓通過引用併入《採購協議》中的所有條款、條件和限制。

茲證明，雙方 已於上文首次載明的日期正式簽署本總轉讓協議， 雙方有意受其法律約束。