附件2.1

執行版本

資產購買協議

隨處可見

Proterra Inc.

Proterra運營公司

(“賣家”)

和

鳳凰汽車股份有限公司。

(“買方”)

日期：

2023年11月13日

目錄

頁面

展品

資產購買協議

本資產購買協議(連同本文提及的展品和時間表，統稱為本“協議”)於2023年11月11日(“執行日期”)由特拉華州的Proterra Inc.(“Holdco”)、Proterra Operating Company，Inc.(“Opco”)、特拉華州的Proterra Operating Company，Inc.(“Opco”，連同Holdco、“Sellers”(“Sellers”和每個“賣方”)和特拉華州的菲尼克斯汽車公司(“買方”)簽訂。

鑑於，賣方從事業務(定義見下文)。

鑑於，在2023年8月7日(“請願日”)，賣方開始了破產案件(定義見下文)，賣方打算尋求批准和授權將用於開展業務的賣方資產出售和轉讓給在破產法院批准的程序(定義見下文)(“出售程序”)並根據招標程序令(定義見下文)和銷售令(定義見下文)完成的個人或實體 提交對這些資產的最高報價或其他最佳報價的程序。

鑑於，買方希望 按照本協議規定的條款和條件，通過銷售程序(“銷售”)從賣方購買所收購的資產(定義如下)，以換取購買價(定義如下)和買方承擔的責任(定義如下)；

鑑於，賣方在行使其商業判斷時已確定，本協議所設想的出售給買方是收購資產的最高報價或最佳報價，因此，為了其遺產和遺產受益人的最佳利益，簽訂本協議是可取的，也是符合遺產受益人利益的，該協議已得到賣方適用的理事機構的批准；以及

鑑於，賣方和買方均承認並同意，本協議擬進行的交易須經破產法院批准。

因此，現在，考慮到房屋和本合同中各自的陳述、保證、契諾、協議和條件，以及其他好的和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性，並受法律約束)，買賣雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節         某些 定義。本協議中使用但未在本協議中另有定義的大寫術語的含義應與投標程序訂單(定義如下)中在本協議日期生效的術語或經賣方批准後可修改的術語具有相同的含義。在本協議和本協議的任何附件或明細表中，下列大寫術語分別具有以下含義：

“應收帳款”是指就每個賣方而言，所有應收帳款、應收票據、採購訂單、可轉讓票據、 尚未開票的已完成工作或服務、動產票據、票據和其他付款權利，包括由賣方提供的服務或銷售給客户的產品的所有應收帳款、賣方的任何其他雜項帳款、賣方與上述任何一項有關的任何債權、補救或其他權利，以及由此產生的所有未付融資費用和與此相關的任何付款構成的帳款。

“收購的 資產”指：

(A)       每個賣方擁有或擁有的所有財產、權利、所有權、權益和其他有形和無形資產(排除的資產除外) (無論位於何處，無論是否需要反映在資產負債表上)，以及主要由 賣方使用或持有的與收購企業的開展有關的所有財產，包括：

(I)         轉讓的不動產 ；

(2)       取得的有形個人財產 ；

(3)       賣方非知識產權的所有無形資產，包括商譽和持續經營價值；

(Iv)在符合第7.3節的情況下，           轉讓的合同和賣方在合同項下的權利；

(V)       所有應收賬款 和任何賣方通過抵銷或淨額計入從收購資產生產中收取或收回的所有其他權利，以及 賣方以外的人及其關聯公司就收購資產欠下的金額， 在每種情況下，從生效時間起及生效後應計的金額；

(Vi)       賣方在任何文件、圖紙、圖表、數據、日誌和記錄、操作、維護和安全手冊、計劃、銷售訂單文件、 採購訂單文件、測試規範和驗證程序、當前供應商、客户、客户和供應商名單、定價信息、 賣方的銷售和促銷文獻以及書面工作和業務文件以及其他賬簿和記錄中的所有權利，在每種情況下，主要用於或持有用於與收購業務的開展有關的 。包括存儲或存檔在任何服務器、計算機、筆記本電腦、網絡、系統或其他電子數據庫中的與被收購資產或被收購企業有關的所有前述數據和電子信息，但不包括被排除的賬簿和記錄(在該 賣方或其附屬公司擁有或控制的範圍內，統稱為“被收購企業圖書和記錄”)，但條件是該賣方可以根據其選擇，向買方提供該等被收購企業書籍和記錄的正本或副本(無論是硬拷貝還是電子拷貝)，並且 有權保留複印件或此類原件，但前提是上述規定不包括第(B)款所述的所有知識產權；

(Vii)       該賣方針對任何其他人的所有索賠和反索賠，但附表1-A所列的索賠和反索賠以及撤銷訴訟除外；

(Viii) 在適用法律和/或適用的政府或監管當局允許轉讓的範圍內，並在符合第7.3節的規定下，賣方持有的與附表1-B所列收購資產或收購業務有關的所有許可證(“轉讓的        ”)；

(Ix)       由製造商、承包商、顧問、供應商、供應商和其他 第三方作出或給予的所有未到期的保修、受賠人和以賣方為受益人的擔保，以任何收購的資產或承擔的責任為限；

(X)       該賣方在成交前支付的所有債權、保證金、退款、回扣和預付物品，但(I)主要與被排除的資產或被排除的負債有關或由此產生的，以及(Ii)被指定為被排除的資產的；

(Xi)       該賣方擁有的主要與被收購業務有關的所有物資或建築材料。

(Xii)          賣方就過去、現在或將來的挪用、侵權或其他侵犯購買的知識產權向任何人(賣方或其關聯公司除外)收取損害賠償的所有權利；以及

(B)       購買的知識產權，包括附表1-C所列的知識產權；

“收購的業務”是指Proterra運輸業務部門。

“被收購的 業務賬簿和記錄”具有被收購資產的定義中規定的含義。

“收購業務員工”是指主要從事收購業務的員工。

“Acquired Business Material Adverse Effect” means any event, change, development or effect that, individually or in the aggregate, has had or would reasonably be expected to have a material adverse effect on the Acquired Business, the Acquired Assets or the Condition of the Acquired Business, taken as a whole; provided, however, that none of the following shall be deemed to constitute, and none of the following shall be taken into account in determining whether there has been, an Acquired Business Material Adverse Effect: (a) any change, event, development or effect (whether short-term or long-term) arising from or relating to (1) any general industry change in the industries in which Sellers and the Acquired Business operate, (2) national or international political or social conditions, including the engagement in hostilities, whether or not pursuant to the declaration of a national emergency or war, or the occurrence of any military or terrorist attack upon the United States or foreign country, or any of their respective territories, possessions or diplomatic or consular offices or upon any military installation, equipment or personnel of the United States, (3) any epidemic, pandemic, or disease outbreak (including COVID-19) or any law, regulation, statute, directive, pronouncement or guideline issued by a Governmental or Regulatory Authority, the Centers for Disease Control and Prevention, the World Health Organization or industry group providing for business closures, “sheltering-in-place”, curfews or other restrictions that relate to, or arise out of, an epidemic, pandemic or disease outbreak or any change in such law, regulation, statute, directive, pronouncement or guideline or interpretation thereof, or any worsening of such conditions, (4) any general change in financial, banking or securities markets (including any disruption thereof and any decline in the price of any security or any market index), (5) any change in GAAP, regulatory accounting principles or industry standards, or (6) changes in laws, rules, regulations, orders or other binding directives issued by any Governmental or Regulatory Authority, (b) the taking of (or omitting to take) any action by any Seller at the written request of Purchaser or that is expressly required by this Agreement, (c) any matters that arise from any actions or omissions of Purchaser or its Affiliates (including any breach by Purchaser of this Agreement), (d) any change resulting or arising from the identity of, or any facts or circumstances relating to, Purchaser or its Affiliates, (e) any failure to meet a forecast (whether internal or published) of revenue, earnings, cash flow or other data for any period or any change in such a forecast, (f) any change in or effect on the Acquired Business that, if curable, is cured by Sellers before the earlier of (1) the Closing Date and (2) the date on which this Agreement is terminated pursuant to Article X below, (g) any change in the financial condition or results of operation of Purchaser or its Affiliates, including its ability to access capital and equity markets and changes due to a change in the credit rating of Purchaser or its Affiliates, (h) the announcement, commencement, pendency or consummation of the Bankruptcy Cases, this Agreement or the transactions contemplated hereby, (i) any new or announced renewable fuel or oil provider entrants, including their effect on pricing, (j) any earthquakes, fires, hurricanes, tornados or other natural disasters or effects of weather and other acts of God, (k) any casualty loss or event of condemnation; (l) any seasonality of the Acquired Business as anticipated to be conducted, (m) any change resulting or arising from product recalls announced or commenced prior to the Execution Date or (n) any change in the market price or trading volume of any securities or Indebtedness of a Seller; provided, further, that, for the avoidance of doubt, an Acquired Business Material Adverse Effect shall be measured only against past performance of the Acquired Business and not against any forward-looking statements, financial projections or forecasts of the Acquired Business.

“獲得的 Tankee個人財產”是指除排除的Tankee個人財產以外的所有Tankee個人財產。

“訴訟” 指任何索賠、要求、訴訟、訴因、訴訟、仲裁、審計、調查或程序。

“關聯公司” ，就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、受該人控制或與該人共同受控制的任何其他人。在本定義中，“控制”（包括具有相關 含義的術語“受控於”和“共同受控於”），用於任何 人或一組人時，是指直接或間接擁有指導或促使指導該人的管理 和政策的權力，無論是通過投票證券的所有權還是通過合同。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“分配 原則”具有第3.3節中規定的含義。

“替代 交易”是指將全部或絕大部分收購資產 出售、轉讓、移轉或以其他方式處置給任何人（或一組人），而非買方或買方的關聯公司。

“反托拉斯法”是指《謝爾曼法》、《克萊頓法》、《高速鐵路法》、《聯邦貿易委員會法》以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的所有其他法律或命令。

“承擔的 責任”指各賣方在交割日及之後的期間內與下列各項有關的、由下列各項引起的或與下列各項有關的所有責任和義務：（i） 轉讓合同，包括補救金額;（ii）收購資產和收購業務，與除環境責任以外的所有責任 有關;（iii）收購資產和收購業務， 關於環境責任，在任何時候，除非該環境責任是破產案件中的索賠，（iv）在申請日期後由被收購企業生產的產品的銷售產生的任何產品責任索賠，（v）任何保修責任索賠，（vi） 於完成日期或之後仍未支付的被收購業務的日常應付貿易賬款（無論何時應計），（vii）與（x）截止日期後產生的轉讓員工及其適用家屬的COBRA 繼續保險相關的所有賣方負債，以及（y）員工 離職負債，及（viii）買方根據第3.3條及第12.13條承擔的任何税項。

“承擔 協議”指本協議附件A形式的承擔協議。

“拍賣” 具有招標程序中規定的含義。

“撤銷 訴訟”是指根據《破產法》第5章以及與賣方、收購資產、轉讓合同或承擔的 債務有關的任何 類似的州或聯邦法規和普通法產生的賣方的任何索賠、權利或訴因。

“後備 投標人”具有招標程序中規定的含義。

“破產 案件”具有第11.1條中規定的含義。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“破產 法院”具有第11.1條中規定的含義。

“Benefit Plan” means (i) any “employee benefit plan” as defined in Section 3(3) of the ERISA (whether or not subject to ERISA) and (ii) any other pension, retirement, profit-sharing, savings, bonus, incentive, commission, stock option or other equity or equity-based, deferred compensation, severance, retention, employment, benefit, excess benefit, incentive, equity interest, equity bonus, equity purchase, restricted equity, equity ownership, equity appreciation, phantom equity, savings and thrift, cafeteria, reimbursement, health savings, flexible spending, compensation, welfare, sick leave, vacation, medical, dental, hospitalization, vision, disability, accidental death and dismemberment, life insurance, death benefit, post-retirement, transaction bonus, periodic bonus, termination, fringe benefit, perquisite or change of control plan, program, policy, agreement, contract or arrangement that (x) is sponsored, maintained or contributed to by Sellers, or for which Sellers have any obligation to sponsor, maintain or contribute to, or for which Sellers have any direct or indirect liability, whether contingent or otherwise and (y) under which any current or former officer, director, employee, consultant (or their respective beneficiaries) of Sellers has any present or future right to benefits, except for any Multiemployer Plan.

“投標 程序”是指管理拍賣和銷售過程的程序，由破產法院根據 《投標程序令》批准，並作為附件1附於《投標程序令》，並可根據其條款隨時 進行修訂。

“投標 程序令”是指破產法院於2023年9月7日下達的命令 [ECF第218號]、批准 《招標程序》。

“業務” 指Proterra能源業務單元、Proterra動力業務單元、Proterra運輸業務單元 和Proterra電價業務單元的業務。

“營業日”是指紐約州和加利福尼亞州的商業銀行營業的商業銀行業務交易日（星期六、星期日或國家法定假日除外）。

“克萊頓法案”是指《美國法典》第15篇第12-27節和《美國法典》第29篇第52-53節 節修訂版。

“成交” 指完成本協議中預期的交易。

“截止 日期”具有第4.1節中規定的含義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“被收購企業狀況”是指被收購企業的業務狀況、經營狀況、財產狀況、被收購資產狀況、財務狀況和經營成果。

“保密信息”具有保密協議中規定的含義。

“保密協議”是指買方和 Holdco之間於2023年8月10日簽訂的特定保密協議。

“合同”是指任何書面或口頭的合同、協議或文書，包括供應合同、採購訂單、銷售訂單、投標、諒解或承諾、客户協議、許可證、抵押、分包合同、契據、個人財產租賃、信託契據、票據或擔保、質押、留置權或有條件的銷售協議，被指人士是其中一方或其任何資產可能受其約束。

“治癒金額”的含義如第2.5(B)節所述。

“託管賬户”是指根據“託管協議”設立的託管賬户。

“保證金託管協議”是指由買方、託管公司和託管代理簽署的、日期為本合同日期的特定託管協議。

“保證金 託管資金”是指在任何確定時間存入保證金託管賬户的保證金，連同由此賺取的任何利息。

“信息披露更新”的含義如第7.5節所述。

“保證金”的含義見第3.1(B)節。

“生效時間”指的是凌晨12：01。東部時間，截止日期。

“員工遣散費債務”是指賣方或其任何附屬公司因任何未成為調動員工的收購業務員工而產生的任何和所有遣散費、解僱賠償金或類似福利和債務。

“僱員” 指賣方在執行日期的僱員，以及在執行日期至截止日期期間(br}包括在內)期間成為賣方僱員的任何其他人員。

“環境法律”是指與污染、公共健康和安全(與暴露於危險材料有關)或環境保護有關的所有聯邦、州和地方法律、法規、具有約束力和可強制執行的準則、政策或規則，以及與環境保護有關的司法或行政解釋，包括《綜合環境響應、賠償和責任法》、《資源保護和回收法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》，以及在截止日期或之前已經頒佈並有效的任何州或地方對應法律、政策或規則。

“環境負債”是指與賣方對被收購企業和/或被收購資產的所有權和/或經營有關的所有負債，包括或涉及：

(I)       任何危險材料、 環境事項或條件(包括現場或非現場污染以及對化學物質或產品的管制)；

(Ii)       罰款、處罰、判決、裁決、和解、法律或行政訴訟、損害、損失、索賠、要求和調查、補救或檢查 根據環境法或與危險材料有關的費用和開支；

(Iii)根據環境法，      應承擔清理費用或糾正行動的財務責任，包括適用環境法所要求的任何調查、清理、清除、遏制或其他補救或應對行動，以及任何自然資源損害；或

(Iv)       環境法要求的任何其他合規、糾正、調查或補救措施。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為賣方的單一僱主的任何人。

“託管代理”是指花旗銀行，N.A.

“被排除的資產”是指任何一位賣方所擁有的、不屬於取得的資產的所有資產、權利、債權或財產，包括：

(I)       所有現金、銀行賬户中的權利、存單、銀行存款、現金等價物、專業費用聘用金、任何人壽保險單、投資證券和支票的現金退回價值或賣方在生效時間之前收到的其他付款(包括在鎖箱中收到的) ；

(Ii)       購買價格 和存款託管資金；

(Iii)       任何福利計劃和 與其有關的任何資產、信託協議、保險單、行政服務協議和其他合同、檔案和記錄；

(4)       任何第三方根據《招標程序令》的條款提交的任何預付款和 誠信及其他投標保證金；

(V)       所有應收賬款 和任何賣方通過抵銷或淨額計入從收購資產生產中收取或收回的所有其他權利，以及 賣方以外的人及其關聯公司就收購資產欠下的金額， 在每種情況下，以生效時間之前應計的範圍為限；

(Vi)       任何存款、代管、擔保債券或其他財務擔保，以及在每種情況下擔保任何擔保債券或財務擔保的任何現金或現金等價物，以排除資產或排除負債項下產生的範圍為限；

(Vii)       所有貿易信貸或任何賣方承擔的費用或費用的退款，在每種情況下，歸因於所獲得的資產，並歸因於生效時間之前的任何時間段；

(Viii)       不包括有形 個人財產；

(Ix)       獲得退税、退税、減税、押金、預付款、屬性或抵免以及流動和遞延税項資產的任何權利(12.13節中分配給買方的税項除外)；

(X)       該賣方針對附表1-A所列任何其他人提出的所有索賠和反索賠；

(Xi)       該賣方在本協議及相關協議項下的權利；

(Xii)       賣家品牌；

(Xiii)       所有未購買知識產權的知識產權 ；

(Xiv)       所有 非轉讓合同；

(Xv)       所有未轉讓的不動產租賃 ；

(Xvi)       未轉讓許可證的所有許可證；

(Xvii)       排除的圖書和記錄 ；

(Xviii)       撤銷訴訟 和任何其他索賠、利益、權利、回扣、抵免、補救、恢復、商譽、客户和轉介關係、其他 無形財產和賣方的所有特權、抵銷和利益，以及賣方或其財產對第三方提出的所有索賠、要求、賠償權利或訴訟的原因，但範圍與被排除的資產或被排除的負債有關(包括收回在生效時間之前應收賬款的任何索賠)；

(Xix)       賣方的所有保險單，包括董事和高級職員保險單，以及相關合同和根據合同享有的所有權利(包括根據合同提出索賠的權利和獲得的收益)；

(Xx)       針對賣方的任何關聯公司的所有債務、要求、訴訟原因或其他權利或索賠，包括該賣方的任何關聯公司欠下的任何公司間應收賬款 ；

(Xxi)       根據賣方和沃爾沃電池解決方案有限責任公司和Mack Trucks，Inc.於2023年11月9日簽署的特定資產購買協議，獲得的任何資產；

(Xxii)       資本的所有股份 任何賣方持有或發行的股本或其他股權，或任何可轉換、可交換或可行使的證券， 任何賣方持有股權的任何其他實體的股本或其他股權的股份，或任何賣方持有股權的任何其他實體發行的股本或其他股權的股份，或可轉換、可交換或可行使的任何其他實體的股本或其他股權的股份；以及

(Xxiii)       本合同附表1-I中確定的 類型的資產。

“除外的 賬簿和記錄”是指(I)與員工福利事務有關的所有賬簿和記錄，(Ii)與員工有關的所有賬簿和記錄，(Iii)賣方的所有會議記錄，(Iv)所有所得税申報單和所得税記錄，(V)為賣方根據本協議或任何相關協議進行的談判、執行或履行而準備的所有 賬簿和記錄，或與之相關的所有賬簿和記錄；(Vi)法律要求賣方保留的所有賬簿和記錄， (Vii)享有律師-客户特權或其他工作產品特權的所有賬簿和記錄，以及(Viii)與除外資產或除外負債有關的任何其他 賬簿和記錄。

“被排除的負債”是指每個賣方的所有非承擔的負債，包括：

(I) 除第7.10節規定的支持義務或任何轉讓合同中規定的支持義務外，該賣方或該賣方的任何關聯公司與任何債務有關的所有債務(      )；

(Ii)       賣方或賣方的任何關聯公司因以下原因而承擔的所有責任：(A)因完成本協議擬進行的交易而產生的所得税(無論當時是否到期)，或(B)任何其他人根據《財政條例》1.1502-6條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人、繼承人、合同、法律或其他規定而未支付的成交前税款；

(Iii)       在生效時間或之前結束的所有應納税期間或部分期間內，或在12.13節中分配給賣方的所有應納税期間或部分期間內與收購資產、收購業務或其任何設施有關的 税的所有負債(根據第12.13節分配給買方的税除外)；

(Iv)       因涉及該賣方、被收購的企業、該賣方的任何附屬公司或任何被收購的資產的任何訴訟、仲裁或與任何政府或監管當局的任何訴訟程序而產生的所有責任，在每一種情況下，都與 生效時間之前發生的事項有關；

(V)        該賣方對該賣方的任何關聯公司或該賣方的任何現任或前任股東、董事或高管或該賣方的任何關聯公司的所有責任，包括因該賣方的任何關聯公司或該賣方的任何成員、董事或高管或該賣方的任何關聯公司的任何貸款或與此相關的任何應計利息而產生或與之相關的任何責任；

(Vi)       因任何除外資產而產生的所有負債，包括非轉讓合同項下的任何負債；

(Vii)       該賣方或其任何關聯公司因任何福利計劃產生的所有負債或可歸因於或與任何該等福利計劃有關的任何資產；

(Viii)       賣方與本協議及本協議預期進行的交易有關的費用和開支；以及

(Ix)       從排除資產中產生的所有環境負債 。

“除外的有形個人財產”是指附表1-J所列的所有有形個人財產。

“執行日期”的含義如前言所述。

“聯邦貿易委員會法”係指聯邦貿易委員會法(“美國法典”第15編第41節)。等後)，經修訂後， 及其頒佈的規則和條例。

“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“一般轉讓”是指實質上以附件B的形式進行的一般轉讓。

“政府或監管機構”是指美國的任何法院、法庭、公共或私人仲裁員、當局、機構、委員會、官員或其他機構，或任何國家、州、縣、市或其他行政區，包括任何具有管轄權的自律組織或類似的政府或半政府實體或機構。

“危險物質”是指被任何環境法律列為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”、“污染物”、“污染物”或任何其他類似術語的任何物質或材料，這些物質或材料因物質的易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“EP毒性”或對人類健康或環境的不利影響而被列入、定義、管理或分類，包括：放射性、有毒、有害或其他污染物、污染物或廢物的物質，包括多氯聯苯、石棉、石油產品、石油衍生物質或其任何部分，以及尿素-甲醛。

“HSR 法案”是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《美國法典》第15編第15c-15h節，18a)， 。

“改進” 是指轉讓的不動產上現有的建築物、改進和構築物。

“負債”對任何人而言，不重複地指(A)該人就借入的款項或就貸款或墊款而負的一切債務(包括與保證保證金、保證、信用證、銀行承兑匯票、公司信用卡或商業信用額度、賠償、履約函件、慰問函及其他類似安排有關的償還及所有其他義務，但每種情況的範圍僅限於所提取的範圍)；(B)該人根據或依據任何安排 支付財產或服務的延遲購買價款或收購任何業務的所有負債；。(C)該人根據或依據任何利率及貨幣互換、上限、上限、利率上限協議、利率互換協議、外幣兑換協議及類似的金融對衝工具及協議而負起的所有債務，但每種情況均以金錢為限；。 (D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有負債(即使該人或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)，但該人在正常業務過程中購買的存貨或其他財產除外；。(E)該人根據或依據租約而須根據《公認會計原則》記錄為資本租契的所有義務或債務；。(F)由任何留置權擔保的對該人擁有的任何財產或資產的所有負債(準許的產權負擔除外)，而不論由此擔保的債務是由該人承擔還是對該人的信貸無追索權；。(G)該人對該人的表外融資的所有負債(經營性租約除外)；。(H)由債券、債權證、票據或其他類似證券或工具證明的該人的所有債務(履約債券、保證債券及上訴債券除外)；。(I)該人就(A)至(H)款所述的任何其他人的任何債務而作出的任何直接或間接擔保的所有法律責任；。和(J)任何應計但未支付的利息、未支付的預付款或贖回 罰款、保費或付款以及未支付的費用和支出，在每種情況下，均應與退休、支付或預付上述任何債務有關而實際支付。

“獨立會計師”是指在過去十二(12)個月內，賣方或買方或買方或其任何附屬公司均未聘用的經買方和賣方相互同意的公正的國家認可的獨立註冊會計師事務所。

“知識產權”是指存在於 世界任何地方的所有知識產權，無論是否註冊，包括所有專利、商標和服務標記、商號、徽標、URL和互聯網域名、版權、軟件、外觀設計、發明、專有技術、機密商業信息和商業祕密。

“知識產權轉讓協議”大體上是指以附件C的形式訂立的知識產權轉讓協議。

“權益”是指與政府違法行為有關的留置權、產權負擔、質押、抵押、信託契約、擔保權益、租賃、抵押、罰款或罰款，與政府違規行為、期權、優先購買權、地役權、地役權、代理人、表決權信託或協議、任何協議下的轉讓限制有關的權利，以及其他任何人的任何其他權利、索賠或要求，在每一種情況下，無論是已知的或未知的、已選擇的或未提交的、已存檔或未存檔、已計劃或未存檔、已注意或未注意、記錄或未記錄、完善或未完善、 或不允許、或有或有、或非或有的。已清算或未清算、成熟或未成熟、重大或非重大、有爭議或無爭議。

“知識” 對於賣家來説，是指加雷斯·T·喬伊斯、David·布萊克和傑弗裏·米切爾的實際知識。

“法律”指任何司法管轄區或任何州、縣、縣、市或其他政治區或任何政府或監管機構的所有法律、法規、規則、法規和條例，包括破產法、ERISA、環境法、公共衞生、OSHA和反回扣法規。

“負債” 或“負債”是指個人的任何或所有義務(不論付款、發出通知或履行或不履行任何行動)、承諾、或有或有和其他負債(不論已知或未知、斷言或未斷言， 無論絕對、應計、或有、固定或其他、已確定或可確定、已清算或未清算，以及是否到期或將到期)。

“可許可的” 是指，就任何知識產權而言，任何人有權和授權向該知識產權授予許可(或再許可，視情況而定)，而無需下列任何事項：(A)徵得任何第三方的同意；(B)損害該人在該知識產權方面的現有權利(應理解，授予本協議項下的任何許可及其本身不得解釋為對該人的任何權利的損害)；(C)對該人施加任何額外的 義務或損害該人根據與該知識產權有關的任何先前存在的協議所享有的任何其他現有權利；和/或(D)該人根據與該知識產權有關的任何先前存在的協議向任何第三方支付使用費或其他對價。為免生疑問，在任何情況下，如果第(A)-(D)款中的任何一項條件適用，任何知識產權均不得獲得許可。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、抵押、轉讓、產權負擔、租賃、留置權(包括雙方同意的留置權、司法留置權或法定留置權)、選擇權、使用權和其他人的其他權利和要求、任何有條件銷售合同、所有權保留合同或其他任何種類的產權負擔，包括地役權、條件、保留和限制。

“材料合同”具有5.1(J)(I)節規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的涵蓋任何僱員的“多僱主計劃” ，或根據該計劃，任何賣方或其ERISA關聯公司負有或可以合理預期承擔任何責任。

“新的 物質”具有7.5節中規定的含義。

“命令”指幷包括任何政府或監管當局(包括破產法院)發出的任何令狀、判決、法令、強制令、裁決或其他命令。

“普通業務過程”是指某人在以下情況下采取的行動：(A)該行動是在正常業務過程中採取的 ，並且與該人過去的做法相一致，包括在數量和頻率方面；或(B)該行動在性質和規模上類似於與該人在同一行業的其他人在正常日常經營過程中通常採取的行動；但須受與破產案件有關的必要和偶然的或以其他方式有關的行動的約束。

“組織文件”是指(A)公司的章程或證書以及公司章程；(B)管理有限責任公司的協議、有限責任公司協議或類似文件；(C)因個人的成立、組建或組織而通過或提交的任何章程或類似文件；以及(D)對上述任何文件的任何修訂。

“職業安全與健康法”係指“1970年職業安全與健康法”，載於“美國法典”第29編第651條及其後。

“截止日期以外”是指破產法院發出銷售指令後五(5)個工作日內的日期。

“許可證” 指所有許可證、許可證、證書、命令、授權、批准、註冊、特許經營權和類似的同意 或由任何政府或監管機構頒發。

“允許的產權負擔”是指：(A)對截至結算日尚未拖欠的當期税款的留置權，或通過適當的訴訟程序對其進行誠信抗辯的留置權；(B)對截至結算日尚未拖欠或通過適當的程序誠意提出抗辯的政府或監管當局徵收或評估的徵收、評估、費用、租金或其他收費的留置權；(C)在正常業務過程中產生的法定留置權(包括物料工、倉庫保管員、機械師、維修工、房東的留置權和其他類似留置權)，以獲得截至截止日期的早期、無記錄和尚未拖欠的付款，或通過適當的訴訟程序真誠地提出異議；(D)地役權、通行權(包括公用事業通行權)、地役權、契諾、協議、許可證、條件和限制以及其他累贅、負擔和缺陷、所有權的瑕疵或不規範，以及截至籤立日期的其他記錄事項，影響轉讓的不動產的全部或任何部分，其不會對買方擬使用轉讓的不動產或被收購企業的經營造成實質性幹擾，或反映在買方可獲得的任何所有權報告、所有權承諾、所有權政策或調查中； (E)因任何租約、地役權、許可證、通行權或其他文書而存在的留置權，或根據任何租約、地役權、許可證、通行權或其他文書明確允許的留置權，但因違反此類文書而產生的留置權除外；(F)由買方或其繼承人或受讓人設立、通過買方或其繼承人或受讓人設立的留置權；(G)影響任何轉讓不動產的建築物和分區法、規則和決定；(H)就任何轉讓的不動產而言，費用或任何更高利益受其約束的任何留置權；及(I)知識產權的非排他性許可。

“個人”是指任何自然人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司、獨資企業、其他商業組織、信託、政府、政府或監管機構，或任何其他實體。

“請願日期”的含義與朗誦中的含義相同。

“之前的事件”具有第12.16(B)節中規定的含義。

“產品責任索賠”是指以任何方式或與因暴露於任何產品召回、缺陷材料索賠或任何其他類似的 索賠(包括不適當的性能、故障、設計或製造或其他缺陷)而導致的人身傷害、不當死亡或財產損失索賠所引起的或與之有關的任何訴訟或責任， 無論該索賠或訴訟原因是已知或未知的，還是斷言或未斷言的，對於任何銷售、供應、營銷、儲存、交付、由被收購企業分發或運輸。

“Proterra Energy 業務部門”是指提供、安裝和服務交鑰匙車隊規模的大功率充電解決方案和軟件服務的賣方業務部門。提供將Proterra Valence業務部門排除在Proterra能源業務部門的定義之外。

“Proterra其他業務部門”是指Proterra能源業務部門、Proterra供電業務部門和Proterra電價業務部門。

“Proterra Powered 業務部”是指銷售商為全球商用車原始設備製造商客户設計和製造專有電池系統和電氣化解決方案的業務部。

“Proterra運輸業務部門”是指作為北美公共交通機構、機場、大學和其他商業運輸車隊的原始設備製造商而設計、開發和銷售電動運輸巴士的銷售商的業務部門。

“Proterra Valence 業務部門”是指賣方的業務子部門，目前位於Proterra能源業務部門內，這是一個基於雲的數據平臺，可以向客户提供有關其商業運輸車隊的性能信息。

“採購價格”具有3.1(A)節中規定的含義。

“購買的 知識產權”是指(A)賣方主要在經營被收購企業時擁有和使用的所有知識產權(為免生疑問，包括在被收購企業書籍和記錄中此類主要使用的知識產權)和(B)未包括在(A)中的附表1-C所列的所有專利、專利申請和軟件。

“買方” 具有序言中規定的含義。

“買方披露明細表”是指本協議所附買方的披露明細表，以及此後可能根據本協議進行更新或修改的披露明細表。

“買方計劃”具有第8.4節中規定的含義。

“買方已解除索賠”的含義見第12.16(B)節。

“買方所需批准”是指買方披露時間表第5.2(D)節規定的同意和批准。

“不動產租賃”是指賣方在所有租賃、轉租、許可證或其他佔用協議中的所有權利、所有權和權益，包括與此有關的所有修訂、續訂和其他協議，根據這些協議，賣方持有任何不動產的租賃 或分承租權權益，或被授予許可證或其他使用權。

“合理的 努力”是指在商業上合理的努力，在類似的情況下，理性的人想要實現上述結果 ，以儘可能快地實現該結果。

“相關的 協議”是指任何人根據本協議或與本協議相關而需要簽署和/或交付的所有協議、證書、文書或其他文件，包括假設協議、一般轉讓協議和知識產權轉讓協議。

“代表” 就任何人而言，是指其董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表。

“銷售” 具有獨奏會中所闡述的含義。

“銷售聽證”是指在破產法院舉行的考慮登記“銷售令”的聽證會。

“銷售命令”是指破產法院批准完成銷售和本協議所考慮的其他交易的命令，可不時更改、修改、修改或補充。

“銷售 流程”的含義如演奏會所述。

“賣方” 具有序言中規定的含義。

“賣方” 的含義如前言所述。

“賣方披露明細表”是指本協議所附賣方的披露明細表，以及此後可能根據本協議第7.5節進行更新或修改的賣方披露明細表，為免生疑問，不包括明細表1-A 至1-J、明細表3.3和明細表7.9。

“賣方基本陳述”統稱為第5.1(A)節(組織和存在)、第5.1(B)節(授權和批准)、第5.1(C)(I)節(無衝突-賣方的組織文件)和第5.1(O)節(經紀人)第一句中的陳述和保證。

“賣方集團”具有第12.16(B)節規定的含義。

“Sellers Brand”是指“Proterra”、“Proterra Powered”、“Proterra TRANSPORT”、“Proterra Energy”等商標及其衍生產品。

“謝爾曼法案”係指經修訂的“美國法典”第(1)至(7)節第15章。

“軟件”是指計算機軟件，包括源代碼、目標代碼、磁盤、文檔、操作手冊、相關係統數據、源程序、記錄佈局、程序庫以及這些應用領域中可能與任何數據處理系統或操作有關的任何其他文檔。

“中標人”具有招標程序中規定的含義。

“支持義務”的含義如第7.10節所述。

“有形的個人財產”是指賣方擁有的固定資產、設備、設備備件、機械、固定裝置、工具、傢俱和傢俱、消耗品、庫存(包括在製品和成品)、零部件、計算機、用品、機動車輛、起重機、叉車、用品和其他有形的個人財產，包括附表1-E所列的有形個人財產。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付或與管理、實施或執行與任何税收有關的法律要求而提交或要求提交的所有申報單、聲明、報告、報表、附表、通知、表格或其他文件或資料，術語“納税申報單”是指上述任何一種納税申報單。

“税金”是指所有税項、收費、費用、徵税或其他類似評税，包括美國聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、毛收入、毛收入、社會保障、估計、銷售、使用、從價計算、特許經營、利潤、淨值、替代或附加最低、資本利得、許可證、扣繳、工資、就業、失業、社會保障、消費税、財產、轉移、任何及所有其他税項、評估、收費或其他政府收費，不論是以獨立的、綜合的單一合併 或任何其他基礎，連同與此有關的任何利息和任何罰款、附加税項、估計税項或額外金額，幷包括因成為合併、合併、單一或附屬集團成員而產生的任何税項責任， 而“税項”一詞是指上述任何一項税項。

“轉讓税金”是指所有印花、單據、登記、增值、轉讓、銷售、使用、大宗銷售、報告、記錄、備案和其他類似費用、税費和收費，這些費用、税費和收費是指根據本協議 轉讓所獲得的資產產生的或與之相關的。

“轉讓合同”是指在附表1-H中列出的轉讓合同明細表中確定和/或描述的每一份合同，該明細表的形式和實質應為買方合理接受。

“調動的 員工”具有第8.1節中規定的含義。

“轉讓的許可證”的含義與購置資產的定義相同。

“轉讓的不動產”是指賣方根據轉讓的不動產租約以承租人、再承租人或被許可人的身份出租、轉租或許可的不動產的所有權利、所有權和權益，包括賣方在該不動產上的任何改進中的所有權利、所有權和權益。

“轉讓的不動產租賃”是指賣方租賃、轉租、許可或以其他方式佔用主要用於開展收購業務的任何不動產的不動產租賃，為免生疑問，應包括 附表1-H所列的不動產租賃。

“過渡 服務協議”是指買方或買方的關聯公司與任何Proterra其他業務單位的賣方或各自買方之間的過渡服務協議(S)，根據該協議，任何Proterra其他業務單位的賣方或各自的 買方應採取商業上合理的努力，提供與所收購業務的運營有關的某些過渡服務，每個過渡服務的形式和實質均應合理地令買方和賣方 和/或任何Proterra其他業務單位的各自買方滿意。

“財政部規章”是指美國財政部根據《守則》頒佈的規章(包括所有擬議的和臨時的規章)，因為此類規章可能會不時修改。

“警告法案” 指工人調整和再培訓通知法。

“保修責任索賠”是指以任何方式或與賣方作出的任何陳述、保修、協議或擔保有關的任何行為或責任，包括任何保修索賠、擔保索賠、退款、退貨、回扣、財產損壞、有缺陷的材料索賠和/或任何其他類似索賠(包括性能不當、故障、設計或製造不當或其他缺陷)，或任何其他類似的索賠或訴訟原因，無論此類索賠或訴訟原因是已知或未知的或已斷言或未斷言的，關於被收購企業銷售、供應、營銷、儲存、交付、分銷或運輸的任何產品。

第1.2節特定術語和短語的         結構。

(A) 除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)術語“      ”、“此處”、“此處”及派生或類似詞語指的是整個協議；(Iv)術語“條款”、“章節”或“條款”是指本協議的特定條款、章節或條款；(V)“包括”一詞(具有相關含義，“包括”一詞)指在不限制該詞之前任何描述的一般性的情況下，包括；和(Vi)“應”和“將”可互換使用，具有相同的含義。除文意另有所指外，對一項法律的任何提及應包括對該法律的任何修訂或其任何繼承者以及根據該法律頒佈的任何規則和條例。本協議中提及的任何合同、許可證、協議或訂單是指根據其條款不時修改、補充或修改的合同、許可證、協議或訂單。本協議中引用的貨幣金額 以美元為單位。

(B)       本協議所載有關合同(包括本協議和任何相關協議)可執行性的任何陳述或擔保，將受影響債權人權利執行的任何破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的影響，並受一般衡平法原則的影響(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

(C)       本協議由在商業事務方面經驗豐富並由律師和其他顧問代表，並已由各方及其律師和其他顧問審查的合格和老練的各方簽訂。因此，本 協議中的任何含糊不清的語言不會被解釋為針對語言起草者的任何特定一方。

(D)       本協議 指的是天數，除非指定營業日，否則該數字指的是日曆日。如果必須在非營業日或之前在本合同項下采取任何行動，則此類行動可在營業日或第二天之前有效地採取。

(E)       此處使用的“已提供”、 “已交付”或“已提供”等術語是指：(I)已將所述信息或材料張貼到Intralinks上以項目名稱“Project Wren”建立的在線“虛擬數據室” ，買方及其律師至少可在執行日期前兩(2)天連續訪問該虛擬數據室，或(Ii)至少在執行日期前兩(2)天由賣方或其代表直接向買方或其代表交付。

第二條

購銷與假設

第2.1節         購買和出售所獲得的資產。根據本協議及銷售訂單的條款及條件，在成交時，每名賣方將根據《破產法》第363(F)和1123(B)(4)條向買方出售、轉讓、轉讓、交付和轉讓，買方將購買和接受賣方對所收購資產、對所收購資產及其之下的所有權利、 所有權、利益和權益，且沒有任何留置權和權益(允許的產權負擔和承擔的債務除外)。除準許的產權負擔及承擔的負債外，所有保證債務的已收購資產的所有按揭或其他留置權，須根據破產法第363(F)及1123(B)(4)條的規定，附加於出售的淨收益內，以使已收購的 資產在出售時不受該等留置權及其他權益的影響。在成交時，收購資產的出售、轉讓和交付將根據一般轉讓、知識產權轉讓協議、銷售訂單和第4.2(A)節所述的其他轉讓文書進行。

第2.2節         不包括 資產。儘管本協議有任何相反規定，但收購資產不包括，且在任何情況下，買方 都不會獲得任何被排除資產的任何權利、所有權、利益或權益。

第2.3節         承擔了 債務。根據本協議的條款和條件，在成交時，買方將承擔並同意支付、 履行和解除賣方承擔的所有責任或使其不受損害。買方 承擔的責任將根據假設協議和銷售訂單完成。

第2.4節         不包括 責任。儘管本協議有任何相反規定，所承擔的責任將不包括，且在任何情況下，買方都不會承擔、承擔、履行、解除或保證賣方不受任何除外責任的損害。

第2.5節         分配 和修復金額。

(A)       在符合本協議的條款和條件以及銷售訂單的情況下，在交易結束時，根據《破產法》第365條，每個賣方應承擔並轉讓轉讓的合同給買方，買方應從賣方處獲得轉讓合同的轉讓。 買方應負責賠償金額，並滿足《破產法》第365條所要求的“未來履約的充分保證”的要求，並應在尋求破產法院批准的過程中與每一賣方通力合作。包括買方提供與銷售聽證會相關的必要證據(如適用)，以批准本協議和本協議中預期的交易。

(B)       《破產法》第365條所要求的補救所有違約所需的補救金額(統稱為“補救金額”)(如果有)，並支付所有實際或金錢損失(如果有)，根據《破產法》第365條的規定，賣方在轉讓合同下的任何違約所導致的損失應由買方在成交時或在合理可行的情況下儘快支付 (除非轉讓合同的另一方另有約定)，賣方不對 任何此類賠償金額負責。作為銷售過程的一部分，賣方可向破產法院提交轉讓合同明細表，該明細表的形式和實質應為買方合理接受，並列出轉讓合同和每一轉讓合同的相應賠償金額。買方有權要求賣方在銷售聽證會當日或之前的任何時間(或招標程序令或銷售令所允許的較晚日期，視情況而定)，在轉讓合同明細表中添加或刪除任何合同。根據此類請求，賣方應向買方提供賣方 自行決定的金額，購買價格應根據此類添加或刪除進行調整，並且買方應有權選擇添加或刪除此類合同。如果買方有此選擇，賣方可根據招標程序令或銷售令(視情況而定)向破產法院提交一份適用的轉讓合同修改計劃 ，並應更新購買價格以反映此類調整。

第2.6節         批量銷售法律 本合同雙方特此放棄賣方遵守任何可能適用於向買方出售和轉讓所獲得的任何或全部資產的“批量轉讓”或任何司法管轄區的類似法律的要求和規定，買方在此放棄向賣方提出的所有與不符合規定有關的索賠。

第三條

購進價格

3.1節         採購 價格；保證金

(A)       根據銷售訂單的錄入，收購資產的購買價除假設負債和補償金額(買方應在成交日或大約成交日由買方支付給適用的交易對手)外，還將支付相當於300.05萬 千美元($3,500,000.00)的現金金額(該現金金額為“現金組成部分價格”，連同假設負債和補償金額為“購買價格”)。

(B)       買方或其關聯公司之一已根據招標 程序令，通過電匯方式將即時可用資金電匯至存款託管賬户，保證金相當於購買價格現金部分價格的10%(10%)(“保證金”)。保證金託管資金保留在保證金託管賬户內，不受任何賣方、買方或其附屬公司的任何債權人的任何留置權、附着權、託管程序或任何其他司法程序的約束，保證金託管協議應規定，保證金託管資金應根據本協議和招標程序令的規定予以釋放。根據第10.2節的規定，託管代理(I)在交易結束後向買方或(Ii)如果協議在交易結束前終止，則應向賣方或買方(視具體情況而定)分配存款託管賬户中Earnest存款所賺取的所有利息。根據本協議條款和招標程序令向買方發放的保證金託管資金的任何部分不受任何賣方的任何債權人的任何留置權、扣押、託管程序或任何其他司法程序的約束。成交時，(I)保證金將從購買價格中扣除，並由託管代理分發給賣方；(Ii)買方將通過電匯立即可用的 資金到賣方書面指定的帳户，向賣方支付相當於購買價格減去保證金的金額。

第3.2節         代扣代繳税款。買方有權扣除和扣留根據任何適用税法要求買方扣除和扣繳的與買方根據本協議條款支付的款項相關的任何金額；但前提是，如果買方 認為需要就本協議項下的任何付款進行任何此類扣減或扣繳(不包括因未能按照第4.2(A)(V)節向賣方提供W-9而產生的任何扣減或扣繳)，則 買方應至少在付款前五(5)個工作日向賣方發出書面通知，詳細説明釦繳的依據，買方應向賣方提供提供任何適用證明的合理機會。 在適用法律允許的範圍內，買方應以其他方式與賣方合作，並採取賣方可能合理要求的步驟，在適用法律允許的範圍內減少或取消此類扣繳義務。就本協議的所有目的而言，此類預扣金額將被視為買方已向賣方支付了 ，前提是此類金額已及時支付給適當的税務機關。

Section 3.3         Allocation of Consideration. The Purchase Price, the Assumed Liabilities, and any other items required to be treated as consideration for U.S. federal income Tax purposes will be allocated among the Acquired Assets for all Tax purposes in accordance with section 1060 of the Code and the Treasury Regulations promulgated thereunder in a manner consistent with the principles set forth on Schedule 3.3 (the “Allocation Principles”). Within five (5) days of the Closing Date, Purchaser shall provide to Sellers a draft allocation in a manner consistent with the Allocation Principles for Sellers’ review and comment. If Sellers do not provide Purchaser written objections to the draft allocation within five (5) days of receipt, the draft allocation shall be deemed to be agreed upon by the parties. If Sellers propose changes to the draft allocation within such five (5)-day period, Sellers and Purchaser shall negotiate in good faith to amend any aspects of the allocation in dispute; provided, however, that if Sellers and Purchaser are unable to resolve any dispute with respect to the allocation within five (5) days after the date Purchaser received notice of Sellers’ objection, such dispute shall be resolved by the Independent Accountant. The findings of the Independent Accountant shall be final, binding and conclusive on Sellers and Purchaser. The fees and expenses of the Independent Accountant shall be borne equally by Sellers and Purchaser. Purchaser and Sellers shall (a) complete and file IRS Form 8594 with their respective U.S. Federal income Tax Returns consistent with such allocation for the taxable year in which the Closing occurs, and (b) not take any position (and cause their respective Affiliates to not take any position) on any Tax Return, before any Governmental or Regulatory Authority charged with the imposition, assessment or collection of Taxes, or in any judicial proceeding, that is in any manner inconsistent with the terms of such allocation, as finally determined; provided, however, that (i) no party hereto shall be unreasonably impeded in its ability and discretion to negotiate, compromise and/or settle any Tax audit, claim or similar proceedings in connection with such allocation and (ii) the allocation shall not be binding upon Sellers for purposes of any plan filed in connection with the Bankruptcy Cases and shall not, and shall not be interpreted to, have any effect on any distributions to Sellers’ creditors or equityholders. Notwithstanding any other provision of this Agreement, the terms and provisions of this Section 3.3 shall survive the Closing without limitation.

第四條

結案事宜

第4.1節關閉。          根據本協議的條款和條件，交割將於上午10：上午10時。（當地時間） 通過電子傳輸遠程進行，或者，如果雙方認為有必要親自進行交割，則在Paul，Weiss， Rifkind，Wharton & Garrison LLP，1285 Avenue of the Americas，New York，New York 10019-6064的辦公室進行， 滿足後的第二個工作日（或存在此類條件的一方放棄）第九條 中規定的在交割前必須滿足的所有條件（但不包括本協議 規定的交割時應採取的行動或應交付的項目，但須滿足或放棄該等條件），或雙方以書面形式共同 約定的其他時間、日期和地點（下稱“交割日”）。交割時交付的所有文件和完成的所有交易 將被視為在生效時間已交付和完成。

第4.2節 關閉時的許可證。            

（a） 賣方的財產。           在交割時，每個賣方應向買方交付或促使買方交付以下物品（如適用）：

（i） 由適用賣方正式簽署的總轉讓、承擔協議、知識產權轉讓協議和賣方作為一方的其他相關 協議的副本;      

（ii） 被收購業務 賬簿和記錄;      

（iii） 任何由賣方或其關聯公司控制或佔有的實物收購 資產（將交付給轉讓的不動產 或以其他方式提供給買方，在任何一種情況下，由買方合理指定）;      

（iv） 所有 所有權證書或原產地證書（或類似文件），就所收購 資產中包含的任何重要車輛或其他設備正式背書，轉讓所有權時需要所有權證書或原產地證書;      

（v） 此類賣方的W-9;      

（vi） 向託管代理髮出的聯合書面指示 ，指示向賣方發放誠意金;以及      

（vii）       適用賣方簽署的所有其他轉讓和轉移文書 ，其形式和內容為買方合理接受， 將收購資產轉讓給買方所需，且不附帶任何留置權、負債（承擔的負債除外）和其他權益 （但允許的負擔除外），銷售訂單應是證明 不附帶留置權、債務和其他權益的轉讓和移轉的唯一必要文件。

（b） 買方的保證。          在交割時，買方應向相關交易對手支付所有補救金額，並向賣方交付或促使賣方交付 以下各項：

（i） 等於 （i）現金部分價格減去（ii）誠意金的金額，如第3.1（b）節所規定;      

(2)       向託管代理髮出聯合書面指示，指示向賣方發放歐內斯特保證金；

(3)      正式簽署了《假設協議》和其他相關協議的副本；

(Iv)       由特拉華州國務祕書出具的買方信譽證書，日期不超過截止日期前十(10)天；

(V)       買方官員的證書，證明其組織文件經認證並在成交時交付，自該認證之日起未被修改或撤銷，並在成交之日仍然完全有效；

(Vi)授權簽署、交付和履行本協議及相關協議的買方管理機構決議的      副本；

(Vii)       所有必需的轉讓 税章和轉讓表格(如果有)，除非根據適用法律，此類轉讓税章或加蓋適當印花的轉讓表格在交易結束後只能 獲得(在這種情況下，此類轉讓税章或加蓋適當印花的轉讓表格應迅速 且無論如何不遲於買方收到後五(5)個工作日交付給賣方);和

(Viii)       根據本協議條款買方可能需要交付的經正式簽署的其他文件、文書和證書，所有文件、文書和證書均應符合賣方合理滿意的形式。

第4.3節         進一步的保證和合作。

(A)       進一步保證。 根據本協議的條款和條件，在破產案件結束後至破產案件結束之日 ，應一方當事人的合理要求，無需進一步考慮，且完全由買方承擔成本和費用，另一方將簽署和交付此類其他銷售、轉讓、轉讓、確認和假設文書。 並提供對方可能合理地認為必要或適宜的材料和信息，並採取對方可能合理地認為必要或適宜的其他行動 ，以便更有效地將所有收購資產轉讓、傳達和轉讓給買方，和/或更有效地 實現買方對承擔的負債的假設和買方對收購業務的運營。

(B)       訪問信息 以及書籍和記錄。除適用法律另有禁止外，在執行日期至成交日期期間，賣方應在正常營業時間內和在合理的事先書面通知下，向買方提供(X)獲得的業務員工和(Y)信息，包括買方合理要求的員工記錄和福利計劃數據的合理 訪問權限。 在成交後十二(12)個月內(或在賣方提前清算或解散之前)，買方和 賣方將在正常營業時間內和在合理的事先通知下向對方及其各自的代表提供： 在賣方的情況下，合理地獲取被排除的賬簿和記錄，在買方的情況下，獲得的商業賬簿和記錄在交易結束期間由買方擁有，並有權複製和摘錄其中的副本和摘錄，但前提是請求方在以下情況下可能合理地需要這種訪問：(I)準備納税申報單，(Ii)任何税務審計、税務抗辯或其他與税收有關的程序，(Iii)作出與税收有關的任何選擇， (Iv)遵守任何政府或監管機構的要求，(V)賣方對破產案件的行為或管理 ，包括他們參與破產案件中或與破產案件有關的任何爭議事項或對抗程序，(Vi)監督或執行每個賣方在本協議項下的權利或義務，或(Vii)任何實際或受威脅的第三方行動或程序。在有效時間後七(7)年內，買方和賣方均不得銷燬或以其他方式處置任何此類賬簿、記錄和其他數據，除非買方首先以書面形式提出將此類賬簿、記錄和其他此類數據的副本交還給另一方，且該另一方未書面同意在提出此類要約後十(10)天內接管這些數據，但賣方提出的結束或駁回破產案件的動議應被視為構成向買方發出通知，表明賣方有意銷燬所有書籍。與被收購企業及其向買方交出該等賬簿、記錄和數據的要約有關的記錄和數據。

(C)       如果為了適當地 準備其納税申報單或要求向任何政府或監管機構提交的其他文件或報告， 有必要向買方或賣方提供與第4.3(B)節中未提及的收購業務、收購資產或承擔的負債有關的附加信息、文件或記錄，而此類信息、文件或記錄 由另一方擁有或控制，則該另一方將盡其合理努力提供或提供此類信息。文件或記錄(或其副本)應接收方的合理要求並由接收方承擔費用和費用。 儘管有上述規定，本第4.3節不應要求任何賣方允許訪問或披露(I)賣方的任何 在合理、善意的判斷下(在與法律顧問磋商後，可能是內部法律顧問)， 很可能導致任何違反任何法律要求或賣方為當事一方的任何合同的行為，或導致賣方有權主張的任何特權 (包括律師-委託人特權)或工作產品保護被放棄，或(Ii)如果 任何賣方和買方是訴訟中的對手方，則任何與此合理相關的信息。

第五條

申述及保證

第5.1節         聲明和賣方的擔保。除(A)賣方披露明細表或(B)賣方提交併可在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上獲得的任何表格、報告、明細表、 聲明或其他文件(不包括任何“風險因素”部分中的聲明以及 任何“前瞻性聲明”免責聲明中包含的任何風險披露，只要此類聲明或披露是警告性、預測性或前瞻性的)，每個賣方向買方作出以下第5.1節中規定的陳述和保證。 賣方披露時間表將安排在與本協議中包含的字母和編號段落相對應的段落中(買方承認並同意，根據賣方披露時間表的某一節、款、段或分段披露的任何事項，應被視為就賣方披露時間表的所有其他目的而披露，且在此類披露的內容或背景使其合理顯而易見的範圍內，如果在該其他節、款的背景下閲讀， 賣方披露明細表的第(B)款或第(Br)項，該披露適用於賣方披露明細表的其他章節、子節、第(Br)款或第(Br)款)：

(A)       組織和存在。該賣方是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，完全有權擁有、租賃和經營收購業務和適用的收購資產，並在收購業務中攜帶該等資產現已擁有或租賃且收購業務現已開展的情況，但受 破產案件的制約。賣方披露明細表5.1(A)節規定了法律要求賣方具備作為外國公司開展業務的資格的州，該賣方在每個州都有資格作為外國公司開展業務。

(B)       授權和批准。 賣方有權簽訂本協議及其所屬的每項相關協議，但須受破產法院的《銷售令》的限制，並有權履行其在本協議和本協議項下的義務。賣方簽署、交付和履行本協議及其作為一方的相關協議，以及完成本協議和本協議中設想的交易，均已由賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權。 本協議已由賣方正式簽署和交付，當賣方簽署和交付時，其作為一方的相關協議將已由賣方正式簽署和交付，但受破產案件的限制。本協議是， 在賣方簽署和交付時，該賣方作為一方的每一項相關協議，將是該賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該賣方強制執行，但受破產案件的限制除外。

(C)       無衝突。 賣方簽署和交付本協議及其作為當事方的每一項相關協議，賣方遵守本協議及其條款和條件，並據此完成預期的交易，不會也不會(I)與未根據賣方的組織文件獲得的任何人發生衝突或要求其同意。(Ii)違反或違反適用於該賣方、收購的業務、收購的資產或承擔的負債的任何法律或命令的任何條款，或根據適用於該賣方、收購的業務、收購的資產或承擔的負債的任何法律或命令，違反或違反適用於該賣方、收購的業務、收購的資產或承擔的負債的任何法律或命令的任何條款，或要求其獲得任何同意、授權或批准；(Iii)根據銷售訂單的訂立，以及除 第5.1(C)節的規定外，違反或違反適用於該賣方、被收購的企業、被收購的資產或承擔的負債的任何條款，且除第5.1(C)節所述的情況外，賣方違反、違反、衝突、導致違約，構成違約(無論是否有通知，或時間推移，或兩者兼而有之)，加速或允許加速履行，或要求任何轉讓合同或其他重要合同下的任何同意、授權或批准，或向被收購企業轉讓許可材料， 該賣方是其中一方，或該賣方受其約束，或其任何資產或財產受其約束；除非 破產案件免除或中止，或(Iv)導致買方在所收購資產上產生除允許的產權負擔和留置權以外的任何留置權 ；但前提是上述第(Br)至(Iv)款不對不合理地預期會對收購的業務產生重大不利影響的事項作出任何陳述或擔保。

(D)       政府審批和備案。除(I)第9.3(B)節或第5.1(D)節披露的情況外，(br}賣方披露披露時間表，(Ii)關於任何反壟斷法，以及(Iii)銷售訂單的輸入，不需要該賣方的任何政府或監管機構的授權、批准或行動、向其備案、通知或豁免。將本協議或任何相關協議交付並履行給 該賣方將成為當事一方或完成在此或由此預期的交易，除非未能 取得任何該等同意、批准或行動，無法提出任何該等申請、發出任何該等通知或取得任何該等豁免，則 不會合理預期(X)對該賣方造成重大不利影響或(Y)對本協議或該等相關協議的效力或可執行性造成重大不利影響，或對該 賣方完成本協議預期的交易的能力造成重大不利影響。

(E)       法律訴訟。 賣方披露明細表的第5.1(E)節包含該賣方當前或過去一年參與的每項重大訴訟的完整而準確的描述(包括案件標題和案件編號)。除賣方披露明細表第5.1(E)節或破產案件案卷中披露的 外，沒有：(I)任何政府或監管機構的書面威脅行動或命令，據賣方所知，均與賣方、收購的企業、轉讓的不動產或任何收購的資產有關，在每一種情況下，合理地預期(X)產生獲得的業務重大不利影響或(Y)不利影響本協議或任何相關協議對該賣方的有效性或可執行性，或不利影響該賣方完成本協議所設想的交易的能力；或(Ii)針對該賣方的未完成訂單會對該賣方完成本協議預期的交易的能力造成不利影響，或與該賣方、收購的業務、轉讓的不動產或收購的資產有關的訂單。

(F)       遵守法律和命令 。除賣方披露明細表5.1(F)節所述外，在每種情況下，除因破產案件或被破產法院中止外，在適用於該賣方、收購的企業、收購的資產或轉讓的不動產或承擔的負債的任何法律或命令下，均不存在未解決的 重大違反或違約行為。該賣方在所有實質性方面均遵守管理該賣方、所收購的企業、所收購的資產或轉讓的不動產的所有適用法律。

(G)            員工事務 和員工福利計劃。

(I)       每個福利計劃都根據其條款和適用法律的所有規定 (包括ERISA和《守則》)，在所有實質性方面得到維護、管理和資金支持。除賣方披露明細表5.1(G)(I)節所述外，在過去六(6)年內，沒有任何賣方或其ERISA關聯公司發生過任何事件，也沒有發生任何可能直接或間接導致任何賣方根據ERISA標題IV或守則第412或430節或ERISA第302或303節承擔任何未履行責任(包括任何間接、或有債務)的情況或情況 。

(Ii)       根據《準則》第401條規定符合資格的每個福利計劃 已收到美國國税局的好評或裁定函，表明該福利計劃是如此合格，並且據賣方所知，任何此類福利計劃的運作均未發生任何可合理預期會導致該等優惠意見或裁定被撤銷的事件。

(Iii)       賣方已及時 支付了福利計劃要求的截止日期的所有繳費，並且任何福利計劃下沒有懸而未決或懸而未決的索賠 未繳或拖欠的繳費、拖欠、拖欠，或遵守任何關於收購業務員工的工資審計或調查。

(Iv) 《賣方披露時間表》的      第5.1(G)(Iv)節是一份完整、準確的匿名清單，列出了所有已獲得的業務員工，包括基本工資/基本工資、佣金、獎金或獎勵機會、頭銜或職位、聘用日期、工作地點、豁免或非豁免身份以及 全職或兼職身份(除非提供此類信息因適用的隱私法而被排除在外)。

(V)       (A)對於收購的業務員工，賣方在所有實質性方面遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括與歧視、平等就業機會、殘疾、勞資關係、工資和工時、公平勞動標準法、工資支付、職業安全、家庭和醫療假有關的所有法律要求，以及(B)沒有懸而未決的、或據賣方所知沒有懸而未決的、或據賣方所知的、威脅、訴訟、申訴、不公平勞動行為指控、仲裁、指控、調查、 聽證會、由任何收購業務員工或其代表對賣方提起的訴訟、索賠或訴訟(包括任何行政調查、指控、索賠、訴訟或訴訟)，指控賣方違反任何勞動或僱傭法律要求，違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或與僱傭關係相關的任何其他歧視性、不法或侵權行為。

(Vi)       除賣方披露明細表5.1(G)(Vi)節中規定的 外，該賣方不是涵蓋任何被收購企業員工的集體談判協議或與工會或其他勞工組織的類似協議的一方或受其約束，而且被收購企業員工中沒有任何人由工會或其他經認證的談判代理代表其向賣方或被收購企業提供的服務。對於收購的業務，沒有任何，並且在過去三(3)年中一直 沒有、罷工、減速、糾察或停工。

(H)           標題。除賣方披露明細表5.1(H)節規定的 外，賣方對所有收購資產擁有良好的、可交易的所有權，或有效的 租賃權益和使用權，在每種情況下，除允許的產權負擔外，不受任何留置權、與任何已承擔的債務有關的留置權或將在成交日期解除的留置權。

(I)           知識產權。 賣方披露時間表第5.1(I)節包含購買的知識產權 中包含的所有重要專利、註冊商標和商標申請、註冊版權和版權註冊申請以及域名的完整和準確列表。除非不會對收購的業務造成不利影響，或如賣方披露時間表第5.1(I)節所述：

(I)       沒有懸而未決的訴訟 ，據賣方所知，任何人都沒有對賣方提出書面威脅：(1)指控賣方使用購買的任何知識產權侵犯或挪用任何第三方的知識產權；(2)聲稱 由於賣方經營目前進行的收購業務，侵犯或挪用了第三方的任何知識產權；或(3)對購買的任何知識產權的所有權或有效性提出質疑(涉及美國專利商標局或任何同等的外國政府或監管機構的非終局行動和類似通信除外)；

(Ii)       賣方或所購買的任何知識產權不受任何關於知識產權的命令、判決、持有、同意、法令、和解或裁決的約束(為免生疑問，不包括美國專利商標局或任何同等的外國政府或監管機構的普通程序裁決)。

(3)       此類出賣人是購買的知識產權的所有者，並且有權使用購買的知識產權，且不受任何留置權的限制，但允許的產權負擔除外；

(Iv)據賣方所知，      不侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。據賣方所知，所購買的知識產權沒有被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯；以及

(V)       賣方已採取合理的 努力保護購買的知識產權中包含的任何商業祕密的機密性。

(J)            材料合同。

(I)       ，但以下情況除外：(X)受正常過程保密限制的合同 ，儘管賣方在商業上是合理的，但仍未放棄此類限制，以允許向買方披露信息；(Y)與法律、財務或其他顧問或與破產案件相關的顧問或與本協議擬進行的任何其他交易有關的合同；以及(Z)與賣方的任何有擔保的貸款人簽訂的任何協議。賣方披露明細表的第5.1(J)(I)節包含截至本合同之日該賣方為當事一方的下列所有轉讓合同的完整、準確的清單(“重大合同”)：

(A)       所有涉及對他人作出資本支出或購買或銷售超過5,000,000美元的承諾的合同；

(B)       任何產生股東協議、戰略聯盟、合夥企業、合資企業協議、開發、聯合開發或類似安排的合同，該合同對被收購企業具有重大意義；

(C)       任何與過去兩(2)年內任何法律訴訟的解決有關的合同；

(D)       關於員工、個人顧問或其他個人服務提供商的任何書面僱傭、諮詢、承包商、保密、競業禁止、遣散費或終止協議，在每種情況下，都是被收購企業的材料；

(E)       任何集體談判協議。

(F)       屬於運營、維護或人員配備服務或與合同工提供方達成的其他協議的任何合同；

(G)       所有與任何直接或間接債務有關的合同(與賣方有擔保的貸款人的任何協議除外)(包括但不限於貸款協議、租賃購買安排、擔保、購買貨物或服務或提供資金或其他承諾的協議，其他人賴以提供信貸的)，或與個人財產有關的任何有條件銷售合同、動產抵押、設備租賃協議和其他擔保安排，每一種情況的本金或擔保金額均超過5,000,000美元；

(H)       Holdco和Opco之間的所有合同；

(I)       所有掉期協議、證券合約、商品合約、期權協議、回購協議、期貨合約、遠期合約、總淨額結算協議，按破產法中定義或以其他方式提及的條款，或在進行收購業務時使用的其他套期保值協議或衍生工具協議；

(J)       所有可能以任何方式限制買方在任何地區或地區從事任何行業或與任何人競爭的自由的合同；

(K)       All(1)合同 根據這些合同，賣方向第三方授予使用購買的任何材料的知識產權的許可或權利(非獨佔的知識產權許可除外)和(2)賣方獲得許可或權利使用任何重要的知識產權的合同(不包括按標準 條款和條件通常可以商業使用的“現成”軟件或其他軟件的許可，或非獨家的知識產權許可)；

(L)       與任何銷售代理、代表、加盟商、經銷商、分銷商簽訂的所有合同(無論是否獨家)；

(M)       所有要求支付使用費的合同；

(N)       與 任何政府或監管機構的所有合同；

(O)       所有涉及分享利潤、虧損、成本或負債的合同；

(P)       收購業務的所有客户合同 ；

(Q)       收購業務的所有供應商合同，包括截至本合同日期供應商仍有義務提供貨物或服務或賣方有義務為貨物或服務付款的材料採購訂單和銷售訂單，但不包括所有其他採購訂單和銷售訂單；

(R)       包含賣方提供的書面保證或擔保的所有合同，但賣方根據根據本條款5.1(J)(I)項中任何其他條款披露的合同向客户提供的保證或擔保除外；以及

(S)       不屬於第5.1(J)(I)節任何其他項目所涵蓋類型的所有其他合同 涉及有義務的金錢或財產， 或與賣方或向賣方支付的款項有關，每月超過1,000,000美元，或在過去十二(12) 連續十二(12)個月內總計超過5,000,000美元。

(Ii)       賣方披露明細表第5.1(J)(I)節所列的重要合同(包括任何修訂、補充、重述或修改)的真實、正確和完整的副本 已提供給買方。根據銷售訂單的輸入和所有賠償金額的支付， 作為轉讓合同的每一份材料合同都是完全有效的，無需任何人的同意即可完全轉讓， 除賣方披露時間表第5.1(J)(Ii)節所述外，根據其關於該賣方以及據賣方所知的材料合同其他各方的條款，該合同具有效力、約束力和可執行性。除支付賠償金額外，賣方已經履行並正在履行轉讓合同的材料合同項下要求其履行的所有義務。除賣方披露明細表5.1(J)(Ii)節所述外， 賣方方面或據賣方所知，任何此類重大合同項下的其他任何人不存在重大違約或實質性違約(或僅由於破產案件或本協議預期的交易完成而發生)，也不存在在通知或時間過後或兩者同時發生的情況或事件，將構成這種轉讓合同的實質性違約或實質性違約。作為轉讓合同的材料合同的任何一方均未以書面形式通知賣方該方打算取消或以其他方式終止該材料合同，或據賣方所知，未就根據該材料合同支付給該賣方的款項或根據該材料合同應支付給該賣方的費用的減少採取任何行動或威脅採取任何行動。

(K)            許可。據賣方所知，賣方擁有或擁有對所收購企業的狀況或對所收購資產的所有權、經營和使用的 所有必要和重要的許可。賣方披露明細表的第5.1(K)節確定了賣方擁有的對賣方開展收購業務或賣方在執行日對收購資產的所有權或運營所必需的所有 物質許可。除《賣方披露明細表》第5.1(K)節所披露的或因破產案件而披露的情況外，(I)賣方持有的所有此類許可證均已完全生效；(Ii)賣方在所有重要方面均遵守此類許可證的條款和條件；以及(Iii)賣方 未收到任何發行人或政府或監管機構發出的關於違反或建議撤銷或終止任何此類許可證的書面通知，該通知仍未得到解決。

(L)             保險。賣方 為收購業務和收購資產提供物質保險，投保金額(以及免賠額和自保金額)，據賣方所知，符合當地行業慣例，且賣方已合理確定 足以滿足收購業務，且(包括承運人的名稱、合同項下的金額、限額或免賠額及其到期日)列於賣方披露明細表第5.1節(L)。

(M)          某些環境問題 。除非(I)僅與排除的資產有關，(Ii)不會合理地預期會產生已獲得的業務重大不利影響，或(Iii)在賣方披露明細表的第5.1(M)節中披露：

(I)據賣方所知，      賣方持有開展收購業務所需的所有許可證，並且在所有實質性方面都遵守這些許可證，因為目前是根據任何環境法 進行的。

(Ii)據賣方所知，      ， 賣方、收購的企業和轉讓的不動產在所有重要方面都遵守所有環境法律，並且在執行日期前一(1)年內，賣方沒有收到任何人的書面通知， 聲稱該賣方、收購的企業或轉讓的不動產嚴重違反了任何適用的環境法，該違反或責任尚未解決。

(Iii)       在本協議簽訂之日前一(1)年內，賣方未收到任何要求提供信息的書面請求或任何書面通知，表明賣方 是任何環境法規定的潛在責任方，涉及所取得的業務和轉讓的不動產或任何場外場所的經營，而據賣方所知，它不是任何環境法規定的潛在責任方。

(Iv)       此類賣方不受與遵守任何環境法或調查或清理危險材料有關的任何懸而未決的命令的約束。

(V) 據賣方所知，轉讓的不動產內、上或下不存在任何有害物質，但賣方在被收購企業的正常運營中使用且嚴格遵守環境法的除外。       

(Vi)       在執行日期前一(1)年內，該賣方未運輸、儲存、使用、製造、處置或釋放危險材料 違反環境法。

（n） 轉讓的不動產 。          除《賣方披露附表》第5.1（n）條規定的情況外：

（i） 附件1-F 包含該等賣方轉讓的不動產的真實、正確和完整的清單。該賣方已向買方 提供與此相關的真實、正確和完整的轉讓房地產租賃副本。

（ii） 該賣方對該賣方轉讓的不動產擁有良好的 有效租賃權、轉租賃權、許可權或其他權利，截至 交割日，不受留置權和其他權益的約束，但允許的產權負擔除外。根據銷售訂單的輸入和所有補救金額的支付 ，與之相關的每項轉讓不動產租賃均具有充分效力，且 賣方或據賣方所知的任何其他方均未嚴重違約，也未發生任何條件或事件 ，在通知或時間流逝或兩者之後，將構成該賣方或據賣方所知 任何其他方的重大違約，但破產案件除外。

（iii） 除費用（或其他優先權益）所有人的權利 外，沒有任何轉租人或其他方佔有任何此類賣方轉讓的 不動產。

（iv） 據 賣方所知，不存在任何未決或威脅的訴訟或行動，以譴責或通過徵用權採取所有或任何此類 賣方轉讓的不動產。

（o） 經紀人。          除 《賣方披露附表》第5.1（o）條規定的情況外，任何經紀人、中介人或投資銀行家均無權 獲得與根據 賣方或代表賣方作出的安排擬進行的交易有關的任何經紀佣金、中介費或類似付款。

（p） 税收。           除非 賣方披露附表第5.1（p）節另有規定：

（i） 所有需要提交的與被收購資產相關的重要納税申報表 均已及時提交，且所有此類納税申報表在所有重要方面均真實、準確和完整 ，如果未能提交此類納税申報表或任何此類納税申報表不真實、準確和完整，則可合理預期在交割後對任何被收購資產產生留置權。      

（ii） 與收購資產有關的所有到期應付的重大税款 均已按時支付，如果未能支付此類税款 ，則可合理預期在交割後對任何收購資產產生留置權。      

（iii） 沒有任何索賠、 審計、訴訟、起訴、調查或其他法律程序懸而未決或以書面形式威脅針對或關於與收購資產相關的重大税款 ，只要該法律程序的結果可以合理地預期會在交割後對任何收購資產產生留置權。      

（q） 信貸支持義務。           賣方披露附表第5.1（q）節列出了由該賣方或其任何關聯公司向任何其他人 提供的與被收購業務或任何轉讓合同相關的每項擔保、信用證、 履約或擔保保函或類似信用支持安排的真實完整列表。

（r） 無重大不利 變更。          除《賣方披露附表》第5.1（r）條所述的情況外，自申請日至執行日，除破產 案件導致的情況外：

（i） 沒有發生 任何單獨或總體上已經或合理預期會產生被收購業務重大不利影響的事件或情況;      

（ii） 除在正常業務過程中外， 該賣方未出售、租賃、轉讓或讓與該賣方的任何重大財產、權利或其他資產 ，如果沒有此類交易，這些財產、權利或其他資產將成為收購資產;      

（iii） 該賣方沒有 取消、妥協、放棄或解除與所收購資產相關的任何權利或索賠（或一系列相關權利和索賠），但在正常業務過程中或根據破產法院的命令除外;      

（iv） 該賣方未 對任何會計方法或任何報告收入、扣除或其他税務項目的重要方法進行任何變更;以及      

（v） 該賣方未 就上述任何行為達成任何協議。      

公司間交易。           A賣方之間與所收購資產、承擔的負債或所收購業務有關的所有合同（包括任何修訂、補充、重述或修改 ）的真實、正確和完整的列表和描述，見 賣方披露附表第5.1（s）條，且此類合同的真實、正確和完整副本已提供給買方。

（t） 與競爭對手的關係; 對關聯方的欠款。           除《賣方披露附表》第5.1（t）條規定的情況外，據賣方所知，該等賣方不直接或間接擁有（不包括不超過百分之五（5%）的股票持有量 用於投資於上市公司的證券），也不是任何人的高級職員、董事、僱員或顧問， 是競爭對手、出租人、被收購業務的承租人、客户或供應商，但不包括此類賣方的關聯公司。

（u） 獨家代理。           除非本文件中明確規定 第5.1節(經賣方修改)，賣方不對其任何資產(包括所收購的資產)、負債(包括所承擔的負債)、業務或所收購的業務(包括適銷性或適用於任何特定目的或不侵權)作出任何陳述或保證，包括法定的、明示的或暗示的、書面或口頭的、法律上的或權益上的，且在此明確否認法律或股權上的任何其他陳述或保證。 該賣方或任何其他人沒有或正在直接或間接地就該賣方、該業務或收購業務的預計財務信息、財務預測或其他前瞻性陳述作出或正在作出任何書面或口頭的陳述或擔保。

第5.2節         聲明和買方的擔保。除買方披露明細表中所述外，買方向賣方作出以下陳述和保證，如本第5.2節所述。買方披露明細表將安排在與第5.2節中所含字母和編號段落相對應的段落 中(就此，每個賣方確認 並同意，根據買方披露明細表的某一節、款、段或分段披露的任何事項應被視為就買方披露明細表的所有其他目的而披露，且在 此類披露的內容或上下文的範圍內，如果在閲讀買方披露明細表的該其他節、款、段或分段的情況下，該披露內容或上下文合理地明顯地表明，該披露適用於該其他節、款、段或分段，買方披露時間表第(Br)段或分段)：

(A)       組織和存在。買方是根據其組織的司法管轄法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有、租賃和經營其業務和財產的全部權力和授權，並以 的身份開展業務，且該等財產和資產現已擁有或租賃，且該等業務現已開展。

(B)       授權和批准。 買方有權簽訂本協議和它將成為其中一方的每個相關協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署、交付和履行本協議及其作為一方的相關協議，以及完成本協議和本協議中設想的交易，均已由買方採取一切必要的行動予以正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，當買方簽署並交付時，買方將成為其中一方的相關協議將已由 買方正式簽署和交付。本協議以及買方在簽署和交付時將成為其中一方的每項相關協議， 將是買方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但受破產案件限制的 除外。

(C)       無衝突。 買方簽署和交付本協議及其要加入的每項相關協議，買方遵守本協議及其條款和條件，並完成本協議中預期的交易，因此，買方不會也不會(I)與任何未根據買方組織文件獲得的任何人發生衝突或要求任何人同意。(Ii)在進入銷售訂單並獲得買方披露明細表第5.2(D)節所述授權的前提下，在任何實質性方面違反或違反適用於買方的任何法律或命令的任何規定，或要求根據適用於買方的任何法律或命令獲得任何同意、授權或批准，(Iii)導致違反適用於買方的任何法律或命令的任何規定，(Iv)違反、衝突、導致違反、構成違約(無論是否有通知或時間推移，或兩者兼而有之)，加速或允許加速履行 買方為當事一方或受其約束或其任何資產或財產受其約束的任何重大合同所要求的履行，或要求獲得任何同意、授權或批准，或(V)導致對買方的資產或財產產生任何留置權，但在每種情況下，合理地預計不會對買方產生重大不利影響或對本協議對買方的有效性或可執行性產生重大不利影響，或對買方完成本協議預期的交易產生重大不利影響的情況除外。

(D)          政府審批和備案。除買方披露明細表第5.2(D)節中披露的情況外，買方在簽署、交付和履行本協議或買方擬參與的任何相關協議或完成預期的交易時，不需要任何政府或監管機構的同意、授權、批准或行動、向其備案、通知或豁免，除非未能獲得任何此類同意、批准或行動，以進行任何此類備案。發出任何該等通知或獲得任何該等豁免，並不會合理地預期會 (I)對買方造成重大不利影響，或(Ii)對本協議或該等相關協議對買方的有效性或可執行性造成重大不利影響，或對買方完成本協議預期的交易的能力造成重大不利影響 。

(E)           法律訴訟。

(I)       買方未收到針對買方的任何訴訟或仲裁待決或威脅的書面通知，因為有理由預期 (X)將對買方產生重大不利影響，(Y)對本 協議或任何相關協議針對買方的有效性或可執行性產生重大不利影響，或對買方完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響，或(Z)導致發佈限制、禁止或以其他方式禁止本協議預期的交易的命令；和

(Ii)       買方未收到任何針對買方的未完成訂單的書面通知，這些訂單可能會對買方產生重大不利影響 或對買方完成本協議預期交易的能力產生重大不利影響。

(F)            經紀商。根據買方或其代表作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀佣金、發現者手續費或與本協議擬進行的交易相關的類似付款。

(G)           財務資源。 買方有且將在成交時擁有足夠的資金，足以以現金全額支付與本協議預期的交易相關的購買價格、賠償金額和費用 和費用。買方不知道在任何情況或條件下，可以合理地預期 阻止此類資金在成交時可用。買方確認並同意，儘管本協議有任何相反規定，其完成擬進行的交易的義務不受買方或其任何關聯公司獲得任何融資的約束。

(H)      的老練。 買方於執行日期，且應於成交日期為1933年證券法(經修訂)下的第501(A)條規則所指的“認可投資者”。買方理解並有能力承擔與本協議所述交易相關的任何經濟風險。

(I)       投資全部為自有賬户。買方收購收購資產的目的是為買方自己的賬户進行投資，而不是作為代理人或代理人，也不是為了轉售或分銷資產的任何部分，買方目前無意出售、授予 任何參與或以其他方式分銷資產。買方目前並無與任何人士就所收購的任何資產或任何債務或股權擔保或任何賣方的權益出售、轉讓或授予該人士或任何第三人蔘與的任何合約。

(J)       沒有衝突的合同。 除買方披露時間表第5.2(J)節所述外，買方及其任何關聯公司都不是任何涉及經營、管理或擁有與被收購業務的任何部分類似的業務的合同的一方 合理地預計會導致任何政府或監管機構延遲授予與本協議擬進行的交易相關的任何所需或必要的批准或授權，並且買方及其任何關聯公司均無任何計劃或參與任何討論，在截止日期前簽訂任何此類合同。

(K)       有機會進行獨立調查；沒有其他陳述。在簽署本協議之前，買方已對收購業務和收購資產的當前狀況和事務進行了令其滿意的獨立調查和核實，包括收購資產和承擔的負債的狀況、現金流和前景。在決定簽署本協議併購買所收購的資產並承擔所承擔的債務時，買方已經並將完全依賴 此類獨立調查和核實的結果以及本協議的條款和條件。買方確認 並同意：(A)已有機會訪問收購企業並與賣方進行訪問並與其代表會面，討論收購資產和承擔的負債及其狀況、現金流和前景，(B)買方要求的所有材料和信息已提供給買方，令買方滿意，買方完全熟悉所有此類 材料(包括電子數據室和保密信息中的此類文件和信息)和信息， 包括所有條款和條件、義務和責任，所有重大合同及(C)除第5.1節明確規定的 外，賣方或其任何關聯公司均不對收購業務、收購資產或承擔的負債或任何其他事項作出任何明示、默示、書面或口頭的陳述或保證。買方 承認，所收購的資產正在按“原樣、原樣”轉讓。

(L)       關於預測的免責聲明 。買方可能持有有關收購業務、收購資產和承擔負債以及與此相關或其他的任何擴張或其他發展機會的某些預測和其他預測，包括預計的 財務報表、現金流量項目和其他數據，以及收購業務的某些業務計劃信息、收購資產和假設負債以及與之相關或其他的任何擴張或其他發展機會。買方承認，嘗試進行此類預測以及其他預測和計劃存在大量固有的不確定性，並且買方 熟悉此類不確定性。因此，買方承認賣方或其任何關聯公司、代表、代理或顧問均未對此類預測和其他預測和計劃作出任何明示或暗示、書面或口頭的陳述或保證。

第六條

監管事項

買方特此與賣方訂立契約，並與賣方達成協議，在每種情況下，每個賣方均與買方訂立契約並達成如下協議：

第6.1節         監管備案。在符合本協議的條款和條件的情況下，各方應盡合理努力(A)採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取根據適用法律所需的一切措施，以完成本協議所設想的交易；(B)如有要求或要求，在獲得同意或批准的情況下，向任何政府或監管機構(如有)提交可能需要的申請和文件，以將收購資產轉讓給買方；(C)如果需要，根據《招標程序令》，在買方被選為中標人後五(5)個工作日內，根據《高鐵法案》就擬進行的交易提交通知和報告表； (D)在實際可行的情況下，儘快提供任何政府或監管機構可能要求或要求的任何其他信息和文件材料，包括根據任何反壟斷法(包括《高鐵法案》)，以及(E)根據《高鐵法案》、任何其他反壟斷法或任何其他州、聯邦或地方法律、法規或指定，在實際可行的情況下儘快終止或終止任何政府或監管機構可能要求或要求的任何其他信息和文件材料。為促進並在不限制前述一般性的前提下，本協議各方將作出各自的合理努力：(I)在本協議簽署後，在切實可行的範圍內儘快準備與本協議預期的交易有關的所有必要文件，這些文件可能要求該各方向任何其他相關政府或監管機構提交；(Ii)在可行範圍內儘快提交此類文件，但在任何情況下不得晚於買方被選定為中標人後五(5)個工作日，如果適用，根據招標程序順序，(Iii)向 保證所有此類備案在實質上符合適用法規的要求，(Iv)向 其他各方提供其他各方可能合理要求的信息，以完成備案或迴應任何相關政府或監管機構的要求，(Br)採取一切必要行動，使第九條中規定的所有條件儘快得到滿足，以及(Vi)簽署和交付為充分實現本協議的目的而合理要求和必要的任何其他文書。除第12.13節所述外，本協議各方應自行承擔與本協議擬進行的交易相關或與之相關的任何第三方提交或同意的費用、費用和所有其他費用。

第6.2節         合作： 保密。關於第6.1節中提到的努力，以獲得本協議計劃進行的交易的所有必要批准和授權，如適用，包括根據《高鐵法案》、任何其他反壟斷法或任何州或地方法律或法規，或任何其他相關政府或監管機構，本協議各方應盡合理努力：(A)就任何提交或提交、任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與其他各方合作；(B)將該方從任何政府或監管機構收到的或向任何政府或監管機構發出的任何實質性信息 ，以及在每種情況下私人一方收到或提供的與本協議擬進行的任何交易有關的任何程序的任何實質性信息告知其他各方，並(C)允許其他各方審查其收到的任何實質性信息，並在合理可行的範圍內，在與任何政府或監管機構的任何會議或會議之前與其他各方進行磋商。包括與私人當事人的任何法律程序有關的。第6.2節中的前述義務應受保密協議和任何律師-委託人、工作產品或其他特權的約束，本協議各方應 協調並與本協議其他各方充分合作，以交換與前述相關的信息和提供其他 各方可能合理要求的協助，並尋求根據 反壟斷法提前終止任何適用的等待期。本協議任何一方都不會採取任何旨在拖延、損害或阻礙收到任何所需授權、 同意、命令或批准的行為。

第6.3節         異議或其他異議。如果(A)根據任何反壟斷法對本協議擬進行的交易提出任何反對意見，或者如果任何政府或監管機構或任何私人提起訴訟，質疑本協議擬進行的任何交易違反任何法律，包括任何反壟斷法，或者(B)根據第6.1條提交的申請有可能被任何政府或監管機構拒絕或附加條件，則本協議各方應採取合理的 努力解決此類反對意見或挑戰該政府或監管機構或私人對此類交易可能不得不採取的措施，包括撤銷、撤銷、撤銷或推翻任何命令。無論是臨時的、初步的還是永久的，以便完成本協議所設想的交易。為推進前述規定，買方應迅速採取在外部截止日期前合法完成本協議預期交易所需的任何和所有行動，包括：(I)在合理可行的情況下，迅速回應並遵守任何相關政府或監管機構關於交易信息或文件材料的要求(包括在合理可行的情況下，儘快迴應《高鐵法案》下關於補充信息或文件材料的任何第二次請求)。(Ii)促使任何適用的等待期立即終止或終止(包括請求提前終止和/或批准)，以及任何相關政府或監管機構的批准或批准，包括在法庭上或以其他方式對任何反對或質疑進行抗辯和解決， 任何相關政府或監管機構阻止交易完成，以及(Iii)在交易結束後提交任何必要的文件，或提供和同意規定出售或其他處置或單獨持有特定收購資產、收購資產類別或業務線的政府命令，為減輕或以其他方式補救任何政府或監管機構的任何要求或關切，或提供並同意任何其他限制、禁止或限制其任何資產、被收購業務、買方或買方任何關聯公司的任何其他要求或關切，以減輕或補救買方或其任何關聯公司的任何其他資產或業務線， 禁止或限制其任何資產、被收購業務、買方或買方的任何關聯公司，以減輕或補救此類要求或關切，在每種情況下均以完成此處預期的交易為條件。任何政府或監管機構在允許完成本協議所述交易的政府命令的任何法律程序中加入 ，但受某些條件限制或要求買方或其任何關聯公司採取任何 行動，包括對買方或其任何關聯公司的收購資產、收購業務或業務線進行任何重組 或對買方或其任何關聯公司的現有業務進行任何變更，不應被視為未能滿足條款IX中規定的條件 。買方還同意，如果擬議的收購或營銷、經營或控制類似於被收購企業任何部分的業務的能力可以合理地預期 將增加買方和/或其關聯企業的市場力量，從而對本協議預期的交易的批准產生重大不利影響，或者合理地預期會阻止或以其他方式實質性幹擾，則其或其任何關聯公司均不得在交易完成前收購、經營或控制，也不得訂立任何其他合同來收購、營銷、經營或控制與被收購企業的任何部分類似的業務。或實質性地推遲本協議所考慮的交易的完成。

第七條

某些契諾

第7.1節         進行待結賬的業務。除(1)賣方披露明細表第7.1節規定的事項外， (2)本協議另有明確規定，(3)適用法律或任何政府或監管機構要求，(4)經買方書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，或 (5)破產法院或《破產法》對操作施加的任何限制，在執行日期至截止日期期間，每個賣方應：

(A)       (I)根據當前慣例，盡其合理的 努力維護其業務組織，(Ii)盡其合理的努力使有形的個人財產保持良好的工作狀態和維修，以及(Iii)在每種情況下，盡其合理的努力遵守適用於進行收購的業務或收購的資產的所有權和使用的所有法律，除非合理地 預期不會對收購的業務產生重大不利影響；

(B)       不得出售、轉讓、轉讓、 轉讓、許可或處置(包括通過放棄或釋放)任何非正常業務過程中獲得的重大資產。

(C)       不得取消、終止、 不在任何重大方面更新或修改、修改或更改任何材料轉讓許可證，在每種情況下，除在正常業務過程中外；

(D)除在正常業務過程中外，      不得在任何實質性方面修改、補充或修改、終止(除非有理由)或放棄任何實質性條款、行使 項下的任何實質性選擇權或就任何重大轉讓合同給予任何實質性同意；

(E)       不得提起、解決或同意任何重大訴訟、仲裁或其他程序(無論是在法律上還是在衡平法上)或命令，這些訴訟、仲裁或其他程序將在交易結束後成為承擔的責任或(Ii)對買方的所有權、使用或運營或收購資產的價值或買方對收購企業的經營產生重大不利影響；

(F)       不得(I)增加任何被收購業務員工的基本工資、基本工資率或現金獎勵機會，或(Ii)與任何被收購業務員工的任何工會或類似代表簽訂任何 集體談判協議或其他合同、協議或諒解，但在任何情況下，除非任何賣方確定為防止 被收購業務員工產生不利影響而合理需要，否則；

(G)       不採取第5.1(R)(Ii)至5.1(R)(V)節所述的任何 行動；以及

(H)       不以書面形式同意採取本第7.1節(A)至(G)款中所述的任何行動。

第7.2節         努力滿足成交條件。本協議各方將真誠、合理地盡最大努力採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動：(A)滿足第九條規定的所有條件； (B)迅速遵守就本協議擬進行的交易對該方提出的所有法律要求，並在符合第九條規定的條件的情況下，完成本協議擬進行的交易；以及(C)向任何政府或監管機構和任何其他第三方提交任何必要的備案或通知，並獲得(並與另一方合作以獲得) 任何政府或監管機構和任何其他第三方的同意、授權、命令或批准或任何豁免 與本協議擬進行的交易相關的任何同意、授權、命令或批准，包括買方 所需的批准。

第7.3節         資產 不能轉讓。如果任何轉讓的合同或轉讓的許可證在未經他人同意的情況下不可轉讓或轉讓，且破產法並未使此類同意要求不可強制執行，則如果此類轉讓或轉讓、企圖轉讓或轉讓或協議將構成違約，則本協議不會 構成轉讓或轉讓、試圖轉讓或轉讓的協議。在買方提出合理要求後，賣方將盡其合理努力，在下列情況下取得該其他人的同意：(A)此類轉讓或轉讓需要或可能需要此類轉讓或轉讓，且(B)破產法並未規定此類同意不可執行。 買方將在不增加買方額外費用的情況下，與賣方合作，爭取獲得此類同意。為澄清起見，賣方的合理努力在任何情況下都不需要支付任何金錢或許可證，除非事先 買方書面同意，修改或修改任何轉讓合同或轉讓許可證的任何重要條款或條款，但合理努力應包括由賣方向破產法院提交適當的文件，以尋求確定 破產法使相關同意要求無法執行。儘管如上所述，未能獲得任何此類 同意並不會導致買方無法完成本協議所設想的交易。在不限制上述一般性的情況下，在相關轉讓合同或轉讓許可和適用法律允許的最大範圍內，轉讓合同或轉讓許可中的受益權益和轉讓合同或轉讓許可中的受益權益將轉移給買方。

第7.4節         發現違規行為 。如果賣方在成交前得出結論或發現本協議中賣方的任何陳述和保證在任何重要方面不準確，以致不能滿足第九條中規定的條件，賣方應立即通知買方，該通知將總結得出這一結論的原因。如果買方在成交前得出結論或發現本協議中包含的買方陳述和擔保在任何重要方面不準確，以致不能滿足第九條規定的條件，則買方應 立即通知賣方，該通知將總結得出該結論的原因。

第7.5節         補充披露計劃的能力。賣方可在成交前不時(但在任何情況下不得遲於成交前五(5)個營業日)就任何事件、情況或事項(每一事件、情況或事項)補充或修訂賣方披露時間表(每一事件、情況或事項均為“新事項”)，以確保賣方披露時間表在成交日期前真實無誤。任何此類披露更新將 不會糾正出於任何目的在本協議中作出的任何陳述或擔保的任何違反或不準確之處，也不會削弱買方對此的權利或補救措施，也不會影響雙方在本協議項下義務的任何條件。

第7.6節         限制使用保密信息。買方確認並同意，向其提供的所有與本協議相關的信息， 本協議或擬進行的交易(I)受保密協議的約束，其中的條款 通過引用併入本協議，以及(Ii)受保密協議第2條的約束，構成保密信息。儘管保密協議中有任何相反規定(包括任何到期或根據其條款終止)，雙方同意(A)在執行日期 至截止日期期間，買方應根據保密協議規定的義務持有所有保密信息(如同買方是協議項下的接收方)和(B)自截止日期起及之後，在五(5)年內， (X)買方應持有所有保密信息，範圍涉及任何被排除的資產，免除債務或員工(調動員工除外) 根據保密協議規定的保密和非使用義務 (如同買方是保密協議項下的接受方)和(Y)賣方應根據保密協議規定的保密和非使用義務(如同賣方是保密協議項下的接受方)，持有與任何收購的資產、承擔的債務或調動的員工有關的所有保密信息。如果本協議在終止前因任何 原因終止，本保密協議將繼續按照其條款完全有效和有效。

第7.7節         評審和檢查。根據第4.3條的規定，在執行日期至成交日期期間，賣方應在合理的 事先書面通知後，向買方及其代表和指定人提供對賣方帳簿、記錄、系統、系統主數據和交易數據及設施的合理訪問，並在正常營業時間合理安排適當的會計師、律師和顧問，以允許買方完成對賣方的審查，以便將所收購的資產轉讓給買方，並將合理地迅速滿足買方提出的任何與此相關的合理要求。雙方應以維護適用特權的方式，合理努力共享根據本第7.7節的律師-委託人特權、工作產品原則、共同辯護特權或任何其他特權而不被披露的信息 。任何一方均可在“僅限外部律師”的基礎上與任何其他方共享信息 。本協議中的任何內容均不要求雙方共享律師客户特權、工作產品 原則或其他類似特權所涵蓋的任何信息。賣方承認，買方的審查包括評估和準備 在成交時、成交後和成交後有效、有序地將收購業務移交給買方的情況。在不限制上述一般性的情況下，在截止日期當日或之前的任何時間，在合理的提前書面通知下，賣方應允許買方、其代表和指定人在正常營業時間內合理訪問轉讓的不動產和賣方的相關記錄(包括與賣方和賣方的任何代表的面談)，以評估轉讓的有害物質不動產和環境法律的合規性。買方有權獲得和評估賣方擁有的、必要或適宜的所有與轉讓不動產有關的環境報告和研究報告，由買方自行決定。儘管第7.7節有任何前述規定，買方 無權對所收購的資產進行任何類型的侵入性環境調查，或進行任何結構評估或任何類型的侵入性環境調查，包括以土壤和地下水採樣的形式，也無權獲得任何與被排除資產有關的環境報告或其他類似信息。

第7.8節         禁止 使用賣方品牌。買方應在截止日期後六十(60)天內，(A)停止使用賣方品牌，並(B)更換標牌和文具，或以其他方式停止公開使用賣方品牌。在截止日期後，買方及其關聯公司應在合理可行的情況下儘快提出申請，要求修改或終止任何公司註冊證書、化名證書或d/b/a備案文件，以取消其使用賣方品牌的權利。

第7.9節         背景 許可證。

(A)       自交易完成之日起生效，每名賣方特此向買方及其附屬公司授予，或者應為買方及其附屬公司從任何賣方的其他業務單位或資產的購買者處採購全球範圍內的、全額繳足、免版税、不可撤銷、不可終止、 永久的、可再許可的(包括通過多層)、所有專利和專利申請(不包括商標)下的非獨家許可。網站和域名)可由非收購資產的賣方或其任何關聯公司許可，且在交易結束前的任何時間被用於或持有以用於或維護收購業務(包括製作、製作、使用、銷售、提出出售和進口任何產品或服務、複製、製作衍生作品、分發、展示和執行任何作品，以及使用此類知識產權)，僅與截至交易結束時進行的收購業務有關；但為免生疑問，在任何情況下，買方或根據本第7.9(A)節授予的許可證的任何分被許可人、受讓人或受讓人不得用來與交易結束前進行的Proterra Powered業務部門進行競爭。買方或其附屬公司可在向沃爾沃電池解決方案有限責任公司(北卡羅來納州格林斯伯勒山麓三合一公園路8003號，郵編：27409，注意：格雷戈裏·希金斯、Rikard Bentelius和Fredrik Brunell)發出書面通知後，將該許可全部或部分轉讓或以其他方式轉讓，並將另外一份副本轉讓給Greenberg Traurig，LLP，1000 Louisiana Street，Suite1700，Texas 77002。注意： Shari L.Heyen和David R.Eastlake)或其受讓人，(A)向任何貸款人或其他融資來源轉讓，作為交易結束後的抵押品，(B)附屬公司或(C)與任何轉讓、(B)附屬公司或(C)與任何轉讓、(B)附屬公司或(C)任何轉讓、出售、合併或以其他方式轉讓被收購企業的全部或任何部分，或被收購企業或其任何附屬公司的產品或服務線(無論交易形式 或一系列交易)。買方或其關聯公司(或其 繼承人和受讓人)在交易結束後或在其授權下對此類許可知識產權的所有使用，應以“原樣、原樣”為基礎，包括所有錯誤和所有明示的、免責的 和默示的陳述和保證，並承擔全部風險。

(B)       自成交之日起生效，買方特此向Proterra其他業務單位的賣方和買方或任何賣方及其關聯公司的資產授予(或應請求應直接向Proterra其他業務單元的買方或授予的任何賣方及其關聯公司的資產提供獨立的許可協議)全球範圍內的、全額支付、免版税、不可撤銷、不可終止、可再許可(包括通過多層)、非獨家許可的、所有已購買知識產權(商標除外， 網站和域名)，用於或持有在關閉前任何時間進行的Proterra其他業務單位(和/或與此相關的任何資產)的運營和維護中使用或持有的(包括製作、製作、 使用、銷售、要約出售和進口任何產品或服務)，複製、製作衍生作品、分發、展示和執行 任何作品，以及使用此類知識產權)僅限於(X)(I)在關閉前的任何時間進行的Proterra其他業務單位，以及(Ii)設計、製造、營銷、促銷、銷售、分銷、維護、維修或維修電池系統、電動傳動系統或商用車、海上應用(船/船)、建築設備、固定式電池能量存儲系統的解決方案，以及在第(I)和(Ii)條中的任何自然延伸的情況下，以及(Y)向Proterra其他業務單位提供過渡服務。Proterra其他業務部門或其關聯公司的賣方和買方可將該許可全部或部分轉讓給 任何貸款人或其他融資來源，作為交易完成後的抵押品，(B)轉讓給關聯公司，或(C)與轉讓、出售、合併或以其他方式轉讓Proterra其他業務部門的全部或任何部分或Proterra其他業務部門或其任何關聯公司的產品或服務線 有關(無論交易形式或交易系列)。在交易結束後，Proterra其他業務單位或其關聯公司(或其繼承人和受讓人)的賣方和買方或在其授權下對此類許可知識產權的所有使用，應以“原樣、原樣”為基礎，所有 錯誤及所有明示和默示的陳述和擔保不予承認，並承擔全部風險。

第7.10節       支持 義務。買方應按照本協議規定的條款和條件，在成交之日或之後的任何時間，根據本協議規定的條款和條件，將賣方或其任何關聯公司就收購業務、收購資產或其運營提供的信貸支持義務(包括信用證)替換為賣方或其任何關聯公司根據本協議規定的條款和條件(統稱為)不時更新，以包括賣方或其任何關聯公司在本協議日期或之後、交易結束前的任何時間就收購業務、收購資產或其運營提供的信用支持義務(包括信用證)。支持義務)。 為進一步執行上述規定，買方應在成交前取得替代支持義務的信貸支持安排 ，替代信貸支持安排的形式和實質應合理地令賣方滿意。

第7.11節       過渡服務協議。從本協議簽訂之日起至結束為止(或根據第X條提前終止本協議)， 買方應盡商業上合理的努力簽訂過渡服務協議。

第八條

員工事務

第8.1節         調動了 名員工。在交易結束前至少十(10)個工作日，且視交易完成日期而定，買方應 向買方已決定聘用的被收購企業員工發出聘用要約，此類聘用 將根據本合同所述條款自交易完成之日起生效。每一位接受買方提供的就業要約並開始受僱於買方或買方的適用關聯公司的此類收購業務員工，在本文中應稱為“轉業員工”。買方應向賣方提供賣方合理要求的信息，以核實此類僱傭要約是否符合第八條規定。

第8.2節         福利 重要。對於不在集體談判協議範圍內的每個調動員工，在截止日期後至少 十二(12)個月內，買方應為每個調動員工提供與緊接關閉前的職位相當的職位，並應維持：(A)基本工資或基本工資 至少等於緊接關閉前有效的該調動員工的基本工資和基本工資水平， (B)給予該調任員工的現金獎勵機會不低於緊接交易結束前對該調任員工的現金獎勵機會，以及(C)不低於向買方或適用關聯公司的類似職位員工提供的退休、健康和福利福利。

第8.3節         勞工事務。買方同意，在截止日期及之後，買方應承認調動員工的任何工會或其他勞工代表 。在不限制本第8.3節的一般性或買方在本協議項下的義務的情況下，(A)對於集體談判協議所涵蓋的每一名被調動的員工，買方應遵守適用的集體談判協議的條款，以及(B)買方和賣方應，並應促使其各自的附屬公司按照適用法律或任何集體談判協議的要求，及時合作採取一切步驟，通知、諮詢或談判本協議擬進行的交易的效果、影響、條款或時間安排。在適用法律或任何集體談判協議要求的範圍內，轉崗員工的勞資委員會或其他勞工代表或政府或監管機構。

第8.4節         福利 資格。自成交之日起及成交後，買方應根據買方或其任何關聯公司(各自為“買方計劃”)發起的任何員工福利計劃、政策或安排，為每一名被調動的員工提供服務積分，以獲得資格、 福利和福利水平(但不是任何固定福利養老金計劃下的福利應計)， 在與賣方或其任何關聯公司(及其各自的前任)的交易結束前， 在與賣方或其各自的關聯公司(及其各自的前任)的交易結束前，此類服務在可比福利計劃下被確認的程度相同；但條件是，此類服務不得計入任何會導致補償或福利重複的貸方。在不限制上述規定的情況下，(I)每個調動員工(及其配偶和受撫養人)將不受關於預先存在的條件、積極工作的要求、屬於健康 或福利計劃的任何買方計劃項下的豁免或等待期，適用於該員工有權在類似福利計劃下享有保險的任何限制，其中 該調動員工(或其配偶或受撫養人)有資格在緊接截止日期之前參加該福利計劃，且(Ii)買方 應使每位調動員工(及其配偶和受撫養人)在每個此類買方計劃下獲得全額積分，以支付或滿足 任何共同付款、免賠額、自付費用和支付或滿足的終身最高限額，在截至截止日期(包括截止日期)的相關計劃期間。

第8.5節         警告 執行。對於調動的員工，買方將根據《警告法案》對買方在截止日期後的任何行為或不作為承擔責任。對於員工，賣方將根據《警告法案》對賣方在成交日期之前和當天的任何行為或不作為承擔全部責任。賣方應對與成交日期前和成交日前期間有關的所有其他WARN法案責任負責，包括因任何被收購業務員工 從賣方離職和/或被收購業務員工未根據本條款第八條成為調動員工而產生的任何此類債務。 除非賣方和買方另有約定，否則賣方同意不遲於成交日期前六十(60)天向被收購業務員工和根據WARN法案收到通知的所有其他各方發出所有適用的WARN法案通知，通知的格式為買方可以接受。

第九條

成交的條件

第9.1節         條件 買方的義務。買方履行成交的義務取決於在成交之日滿足(或買方放棄) 以下條件：

(A)       陳述和保修。(I)賣方的每個基本陳述應在所有重要方面都真實和正確，在執行日期和成交時，就好像在成交時一樣，但截至特定日期的陳述和保證除外，其在該日期的所有重要方面都應真實和正確；以及(Ii)本協議中包含的賣方的每個陳述和保證(賣方基本陳述除外)應在所有方面都真實和正確(不對重要性或收購業務重大不利影響進行任何限制)。在每一種情況下，除(X)本協議允許或預期的變更外，自簽署之日起和截至結案之日止，均與結案時相同；(Y)截至特定日期的陳述和保證，在該日期應真實無誤，但須受緊隨其後的 第(Z)條的限制；或(Z)如未能如實無誤，則總體上不會對已獲得的業務造成不利的 影響，或對賣方完成本協議所擬進行的交易的能力產生重大不利影響。買方將收到賣方出具的、由賣方正式授權的人員代表其簽署的關於上述事項的證書。

(B)      公約。將在成交當日或之前履行的賣方契諾和協議將在所有實質性方面得到適當履行。 買方將收到賣方代表每一位賣方簽署的關於上述事項的正式授權人員的證書。

(C)       相關協議。 每個賣方均已正式簽署並向買方交付了賣方將成為其中一方的相關協議。

(D)       賣方交貨。 賣方將按照本合同要求的形式和實質向買方交付或安排交付第4.2(A)節中所列的物品。

(E)       收購業務 重大不利影響。自簽約日期起，任何與收購資產或收購業務有關的事態、情況或事件，無論個別或整體，均不得發生或發現對收購業務造成重大不利影響。

第9.2節賣方義務的         條件。賣方完成成交的義務取決於在成交之日滿足(或賣方放棄) 下列條件：

(A)       陳述和保修。本協議所載買方的各項陳述和保證應在所有重大方面 在每個情況下均真實無誤，就像在成交時一樣，但截至特定日期的陳述和保證除外，其在該日期的所有重大方面均應真實無誤。賣方將收到買方出具的、由買方正式授權的人員代表買方簽署的關於上述事項的證書。

(B)      公約。將在成交當日或之前履行的買方契諾和協議將在所有實質性方面得到適當履行。 賣方將收到買方就上述事項簽署的由買方正式授權人員代表簽署的證書。

(C)       採購收據 價格。賣方將根據本協議第3.1(B)節的規定，從買方收到相當於(I)購買價格減去(Ii)保證金的金額。賣家還將收到託管代理的保證金。賣方應已收到支付賠償金的證據。

(D)       相關協議。 買方應已正式簽署買方參與的每一份相關協議並交付給賣方。

(E)       採購商的發貨。買方應已向賣方交付或安排向賣方交付第4.2(B)節所列物品。

第9.3節         條件 買方和賣方義務的先例。雙方各自履行成交義務的前提是： 在成交之日或之前，滿足下列各項條件(在適用法律允許的範圍內，買方和賣方可全部或部分免除這些條件)：

(A)       政府或監管當局不得下達任何有效的命令(I)宣佈本協議或任何相關協議在任何方面無效或不可執行 或(Ii)限制、禁止或以其他方式禁止或非法關閉在每種情況下未因破產案件開始或破產法院的任何命令而暫停的關閉；

(B)       銷售命令，連同破產法院為完成本協議所設想的交易所需的任何其他命令，應已由破產法院登記，且每項此類命令(I)不受任何暫緩執行，且(Ii)未經買方事先書面同意，未在涉及買方權利或保護的重大事項上被撤銷、推翻或修改；

(C)       除第7.3節的規定 外，銷售訂單應批准並授權承擔和轉讓轉讓的合同，並且轉讓的合同應實際承擔並轉讓給買方，但買方須支付適用的賠償金額 ；

(D)       根據《高鐵法案》規定的任何適用的等待期(及任何延長的等待期)應已屆滿或終止；

(E)       買方所需的所有批准應已獲得，並應完全有效；以及

(F)       根據銷售訂單完成銷售的所有條件(除完成銷售以外)均應根據銷售訂單的條款發生或放棄。

第9.4節         成交條件受挫 。如果因買方未能遵守本協議的條款而導致第(9)條規定的任何條件未能滿足，則買方不得依賴於該條件的未能滿足。如果任何賣方未能 遵守本協議的條款，則賣方不得依賴第(9)條中規定的任何條件的失敗而得到滿足。

第十條

終端

第10.1節         終止。 根據第10.2節的規定，本協議可在截止日期之前的任何時間終止：

(A)賣方和買方書面協議的      ；

(B) 賣方以書面通知買方的      ，如果在外部成交日期或之前沒有完成成交(除非在每種情況下，未能在該日期前完成成交是由於賣方未能履行本協議項下的任何義務)；

(C)如果任何政府或監管機構已發佈不可上訴的最終命令或裁決，或已採取任何其他不可上訴的最終行動，或已訂立任何適用法律，則買方(以買方為一方)或賣方(以書面形式通知另一方) 通過、頒佈或頒佈      ，在每一種情況下，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的、未被破產案件開始或破產法院的任何命令擱置的交易；

(D) 賣方通過書面通知買方的      ，(I)除由於賣方未能履行其在本協議項下的義務外，如果在執行日期後的任何時間，賣方履行關閉義務的一個或多個條件是或不可能滿足的，並且賣方沒有放棄該條件(S)或(Ii)如果賣方雙方都沒有實質性違反本協議的任何條款， 由於實質性違反陳述、保證、買方在本協議中規定的條款或約定，使得第9.2節或第9.3節中規定的條件在終止時不能合理地得到滿足，且此類違約在買方收到賣方書面通知後30天內無法修復或未修復；

(E) 買方      ，通過書面通知賣方，(I)除由於買方未能履行本協議項下的義務外，如果在執行日期後的任何時間，買方履行關閉義務的一個或多個條件不能滿足或不可能滿足，且買方沒有放棄該條件(S)或(Ii)如果買方沒有實質性違反本協議的任何條款， 由於重大違反陳述、保證、賣方在本協議中規定的條款或約定，因此，第9.1款或第9.3款中規定的條件在終止時無法得到合理預期，且此類違約無法在收到買方書面通知後30天內得到糾正或未能得到糾正。

(F) 如果破產法院輸入的銷售訂單在未經買方事先書面同意的情況下被(A)騰空或撤銷或(B)以在任何實質性方面對買方不利的方式進行修改，則買方以書面通知賣方的      ；

(G)如果(I)買方不是拍賣中的中標人或備用投標人，(Ii)在成交之前，買方(一方)或賣方(另一方面)以書面通知另一方的方式進行      。破產法院根據破產法第7章作出命令，駁回或將破產案件轉為案件，或(Iii)破產法院作出命令，拒絕批准銷售命令，或在銷售聽證會(如招標程序命令中所界定的)或其他聽證會上表示，破產法院不會批准銷售命令的輸入；

(H) 買方的      ，以書面通知賣方，如果賣方撤回出售所獲得的資產並承擔和轉讓轉讓合同的請求； 或

(I)如果賣方(I)自願駁回破產案件或(Ii)根據破產法第7章將破產案件轉為破產案，買方以書面通知賣方的      ，除非其效力發生在結案後。

第10.2節終止的         效應。如果本協議按照第10.1款的規定終止，本協議此後將失效，不再有任何效力，除本協議第10.2款、第12條和第7.6款所載的義務外，本協議的任何一方都不對本協議的另一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員或員工承擔任何責任；但條件是：(A)如果本協議在根據第10.1(E)(Ii)條規定的成交前由買方有效終止，託管代理人應在本協議終止後兩(2)個工作日內且無需破產法院的任何批准，將託管保證金分配給買方，並且這種分配給買方應是買方因此類終止而獲得的唯一和排他性補救措施，以及(B)如果賣方或買方根據第10.1(E)(Ii)條規定在成交前因買方以外的其他任何原因有效終止本協議，託管代理應在本協議終止後兩(2)個工作日內，無需經破產法院批准，將託管資金分配給賣方，賣方有權保留託管資金。

第十一條

破產事宜

第11.1節         破產案例 。在請願日，賣方根據《破產法》第11章提交了自願救濟請願書，自執行之日起，這些案件 由特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)根據案件編號23-11120(BLS)(“破產案件”)共同管理。

第11.2節         破產法院批准

(A)       賣方和買方 承認，本協議須經破產法院以登記銷售令的方式批准。

(B)       如果買方根據招標程序訂單被選為中標人或備用投標人，則應在銷售訂單中附上一份轉讓合同清單。

(C)       如果銷售命令或破產法院與本協議預期的交易有關的任何其他命令應由任何人提出上訴 (或如果就銷售命令或其他此類命令提交任何移審或複議動議、修訂、澄清、修改、休假、暫緩、重審或重新論證)，則受本協議產生的其他權利的約束， 包括每一方根據第10.1節各自終止本協議的權利，賣方和買方應盡其合理努力反對此類上訴、請願書或動議，並迅速解決任何此類上訴、請願書或動議。

(D)       買方和賣方 同意，從賣方宣佈拍賣結束之日起及之後，賣方將不會直接或間接且 不允許其任何附屬公司或代表(或其任何附屬公司的代表)發起 聯繫，或徵求或故意鼓勵提交任何詢價、建議或報價，任何人與替代交易有關，或以其他方式協助向賣方或其任何關聯公司 或代表(或其任何關聯公司代表)提出關於替代交易的任何建議或要約。為免生疑問，賣方將不會也不會允許其各自的任何關聯公司或代表(或其任何相應關聯公司的代表)進行或同意任何替代交易，除非招標程序令明確允許或根據招標程序令進行或同意；但賣方有責任和義務回覆任何詢問或提議購買全部或任何部分收購資產，並執行破產法、信託義務或其他適用法律所要求的任何和所有與之相關的行為，包括向潛在買家提供與收購資產有關的信息，儘管本合同第7.6節有任何相反的規定。

第11.3節         進一步的備案和擔保。

(A)       買方同意，它將迅速採取賣方合理要求的行動，以協助錄入銷售訂單和對買方未來履約的充分保證，包括提供宣誓書或其他文件或資料，以便向破產法院備案，目的除其他外，為買方根據轉讓的合同提供必要的履約保證，並證明買方是破產法第363(M)條下的“誠信”買方。

(B)       在對銷售訂單條目提出上訴的情況下，每一方應盡其各自的合理努力對該上訴進行抗辯，但是， 本合同不得更改、修正或修改本合同第9.3(B)節中規定的成交條件。

第11.4節         銷售通知 。本協議擬出售收購資產的通知應根據《破產法》、《聯邦破產程序規則》、《破產法院地方規則》和《招標程序令》送達。

第11.5節         釋放和清除。根據破產法第363(F)和/或1123(B)(4)條的規定，轉讓所收購的資產應賦予買方賣方在所收購的資產中的所有權利、所有權和權益，而不受任何和所有留置權、債務和其他利益(允許的產權負擔和承擔的債務除外) ，無論是否因法規或其他原因而產生，也不論 在破產案件開始之前或之後產生，無論是已知還是未知，包括賣方或任何其他第三方的債權人、供應商、僱員、供應商或出租人的任何 的利益或主張；但任何和所有此類留置權、債務和其他利益應附加在購買價格的淨收益上，其優先權、有效性、效力、 和效力應與它們目前對收購資產具有的相同。除承擔的責任和允許的產權負擔外，買方對任何留置權、債務或其他利益不承擔任何責任。

第11.6節         轉讓 免税。根據《破產法》第1146條的規定，本協議中擬進行的交易應最大限度地免徵轉讓税。

第十二條

雜類

第12.1節         存續。 本合同所載的所有契諾和協議，如按其條款全部或部分履行，或在關閉後禁止採取行動，應僅限於此類契諾和協議在關閉後必須履行或禁止的範圍內， 在關閉後，應按照其條款繼續存在，直至完全履行或滿足為止。本協議中包含的所有其他契約和協議以及本協議或本協議下的任何證書交付中包含的所有陳述和保證，在每種情況下都不應在關閉後繼續存在，並隨即終止，並且不再具有進一步的效力或效果，包括因任何違反或不準確的行為而要求損害賠償的任何訴訟。

第12.2節         管轄法律和司法管轄權。除破產法管轄的範圍外，本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不考慮其法律衝突原則。在不限制 任何一方對破產法院的任何命令提出上訴的權利的情況下，(A)破產法院應保留執行本協議條款的排他性管轄權，並裁決可能因本協議、本協議項下的任何違約或違約或本協議所擬進行的交易而引起或導致或與之相關的任何索賠或爭議，包括但不限於對轉讓合同的承擔和轉讓，以及(B)與上述相關的任何和所有法律程序應僅在破產法院提起和維持。本合同雙方特此同意並服從破產法院的管轄權和地點，並應根據本合同第12.3條在該地點接收通知。在適用法律或破產法院規則未禁止的範圍內，每一方特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類程序中主張(I)不受破產法院管轄的任何索賠，(Ii)程序是在不方便的法院提起的，(Iii)程序本身或其財產免受任何法律程序的影響，(Iv) 訴訟地點不當或(V)本協議或本協議的標的或其標的不得在 或該法院強制執行。本協議各方在此(A)不可撤銷地就任何此類法律程序接受破產法院的專屬個人管轄權，以應對因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的任何爭議，包括但不限於轉讓合同的承擔和轉讓，(B)同意不應試圖通過動議或破產法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，或該訴訟是在不方便的法院提起的；及(C)同意不向破產法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟；但一方當事人僅可出於執行破產法院發佈的命令或判決的目的而在破產法院以外的法院提起任何訴訟或程序。雙方 放棄對每一方的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有該等程序文件的送達應按照本協議第12.3節中規定的方式和地址向當事人送達，並應按照第12.3節中的規定完成送達。各方特此在法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利 。

第12.3節         通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已(A)當面送達(附書面確認收到)；(B)當收件人收到時(如果由國家認可的夜間快遞發出(要求收到收據))；(C)在任何營業日下午5：00(東部時間)之前成功發送電子郵件的日期(只要發件人沒有收到“退回”或類似的“無法送達”信息)，以及(D)在該時間之後或非營業日成功發送的下一個營業日，或(D)郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式。此類通信 必須按以下地址(或按照本第12.3節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方：

第12.4節         修正案 和豁免。

(A)         本協議可以 修改、取代、取消、續訂或延長，並且只能通過由本協議各方簽署的書面文書或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署的書面文書放棄本協議的條款。任何一方未能或延遲 行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該權利、權力或特權， 任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙該權利、權力或特權的任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或特權的行使。在適用法律允許的最大範圍內，(I)一方當事人不能通過放棄或放棄索賠或權利而全部或部分解除因本協議而產生的索賠或權利，除非另一方以書面形式簽署；(Ii)除非在給予豁免的特定情況下，任何一方可能給予的放棄均不適用，以及(Iii)任何向一方發出的通知或要求不會被視為放棄該方的任何義務，或放棄發出通知或要求的一方在沒有通知或要求的情況下采取進一步行動的權利， 本協議規定。

(B)       任何一方在任何情況下未能或不堅持另一方嚴格履行本協議的任何條款或條款或行使其在本協議項下的任何權利，將不被視為對本協議任何條款或條款的修改，或放棄或放棄該當事人未來履行任何該等條款或條款的行為，也不構成放棄該另一方堅持要求另一方未來履行本協議任何條款或條款或任何其他條款或條款的權利。

第12.5節         完整的 協議。本協議連同賣方披露明細表、買方披露明細表、本協議的所有展品和明細表，以及本協議和其中提及的文件、協議、證書和文書，包括相關協議、保密協議和相關訂單(包括銷售訂單)，構成本協議雙方之間和關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有口頭或書面的陳述、保證、協議和諒解，包括與此類事項有關的聲明、擔保、協議和諒解，但雙方明確規定不被本協議取代的任何書面協議除外。

第12.6節         標題： 解釋。本協議中的標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不受任何影響。除上下文另有要求外，單數包括複數，複數包括單數。

第12.7節         編號 分配：約束效果。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。儘管有上述規定，買方仍可在未經賣方事先書面同意的情況下，在成交前至少三(3)個工作日向賣方發出通知，將本協議或買方在本協議項下的全部或任何部分權利、權益和義務轉讓給其任何關聯公司，但在任何情況下，此類轉讓都不會解除買方在本協議項下的義務。 本協議對雙方及其各自的繼承人具有約束力，並允許 轉讓。

第12.8節         副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。任何電子簽名，包括通過可移植文檔格式(Pdf)或DocuSign附加的電子簽名，將被視為原件，並與原始簽名具有同等的效力和效果。

第12.9節         合併 參考。賣方披露明細表、買方披露明細表和其他明細表和附件以及其中引用的文件構成本協議的組成部分，並在此引用作為參考。

第12.10節         時間 的實質。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。

第12.11節         特定的 性能。每一方在此承認並同意，如果一方未按照其特定條款履行本協議的任何條款，或一方以其他方式違反了本協議的任何條款，則將發生不可彌補的損害。儘管 本協議有任何相反規定，但如果任何一方違反或拒絕履行本協議一方在本協議下訂立的任何約定或協議，而不在任何方面限制或放棄本協議一方現在或以後在衡平法或法規中存在的任何權利或補救措施，則非違約方除有權獲得一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外， 還有權具體履行該約定或協議或尋求任何其他衡平法救濟，在每一種情況下，無需實際損害證明。每一方同意免除與任何此類公平補救措施相關的任何擔保或寄送擔保的要求，並同意不會基於以下情況而反對授予禁令、強制履行或其他衡平法救濟 ：(A)另一方在法律上有足夠的補救措施，或(B)特定履行義務的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施 。

第12.12節         無第三方受益人。

(A)       除第12.16節另有規定外，本協議的條款和規定僅用於本協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，本協議雙方無意將第三方受益人的權利授予任何其他人。

(B)       為免生疑問，本協議中關於員工福利計劃或任何員工補償的所有條款僅為協議雙方的利益而包含，本協議中包含的任何內容(I)不得賦予賣方或買方的任何前任、現任或未來僱員或其任何法定代表人或受益人任何權利或補救措施，包括在任何特定期限內受僱或繼續受僱的任何權利或權利，(Ii)不得導致任何前任僱員的就業狀況， 現有或未來員工不得隨意終止，(Iii)應將任何第三方受益人權利授予任何員工 或其任何家屬或受益人或其任何繼承人或受讓人，或(Iv)應構成對賣方、買方或其任何關聯公司的任何福利計劃或其他員工補償或福利計劃、計劃、政策或安排的修訂。

第12.13節         費用。 無論本協議預期的交易是否完成，本協議各方應自付與本協議及相關協議的談判、執行和結束有關的費用和費用，並據此規定進行交易。在本協議終止的情況下，每一方支付其自身費用的義務將 受制於因另一方違反本協議而產生的任何權利。儘管有上述規定，(A)賣方 同意支付解除現有留置權和其他權益以及記錄解除的所有費用，(B)買方同意支付與根據《高鐵法案》和任何其他聯邦、州或地方政府或監管機構根據第6.1節和(C)買方將支付因本協議預期的交易而未根據破產法第1146條確定為豁免的所有文件記錄費用和所有 轉讓税的成本 如果本協議預期的交易被確定為不豁免此類成本的範圍內。

第12.14條     可分割性。 如果根據任何法律或公共政策，本協議的任何條款或其他條款是非法、無效或不可執行的， 只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效和有效。在確定本協議中包含的任何條款或其他條款在任何程度上都無效或無法強制執行時，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。

第12.15節     公開公告 。在交易結束前，除非適用法律另有要求，否則破產法院、招標程序或招標程序令或買方或賣方或其各自關聯公司根據與任何證券交易所的上市協議或規則所承擔的義務，買方和賣方在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應相互協商。未經對方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類聲明(此類同意不得被無理扣留，有條件的或延遲的)。在交易結束後，本協議各方可就本協議或本協議擬進行的交易發表公開聲明，只要該等聲明不披露本協議的具體條款或條件 ，除非該等條款和條件已按法律規定或買方或賣方或其各自關聯公司根據與任何證券交易所或破產法院的任何上市協議或規則而承擔的義務披露；但發行人應盡其合理努力就本協議的文本與另一方進行磋商。

第12.16節     無責任；解除。

(A)       (I)(A)任何賣方 (以其身份承擔的賣方除外)或(B)買方(本協議項下或本協議承擔的任何義務除外)的任何過去、現在或未來的 或董事的任何高管、經理、員工、法人、成員、合夥人或股權持有人或其他關聯公司，以及 (Ii)在任何情況下，賣方或買方在本協議或任何協議項下的任何義務或責任，均不承擔任何責任。與本協議有關而訂立的文件或文書，以任何基於、關於或因本協議及本協議擬進行的交易而提出的申索。任何基於、產生於或與本協議或本協議、文件或文書相關的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議或協議當事人的人員提出，並且只能針對本協議或本協議中規定的特定義務提出。除本協議各方外，對於本協議或本協議項下任何一方的陳述、保證、契諾、協議、義務或責任，或本協議或本協議擬提交的文件或文書的任何陳述、保證、契諾、協議、義務或責任，或基於本協議或本協議擬進行的交易、與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序(包括違反、終止或未能完成此類交易)，其他任何一方均不承擔任何責任或義務，無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方式，也不論是通過揭開公司面紗。由本合同一方或另一人或其他人或其代表提出的索賠。

(B)       自截止日期起生效，買方承認其不對賣方集團內的任何個人或實體提出任何形式或性質的索賠、反索賠、抵銷、補償、訴訟或任何性質的索賠、反索賠、抵銷、補償、訴訟或訴訟，這些索賠、反索賠、抵銷、補償、訴訟或訴訟直接或間接地產生、基於或以任何方式與任何先前事件有關(為免生疑問，包括任何迴避行動)(統稱為“買方解除索賠”)；而且，如果仍然存在任何買方免除索賠，買方特此(I)免除 賣方集團每個成員對買方免除索賠直接或間接產生、基於先前事件或以任何方式與先前事件相關的任何責任，以及(Ii)免除、轉讓、免除和免除賣方集團的所有此類買方免除索賠。就本第12.16(B)節而言，“賣方集團”是指(1)每名賣方、(2)任何賣方負債下的貸款人和代理人、(3)賣方破產案件中的無擔保債權人的法定委員會及其任何成員，在每種情況下，在每一種情況下，僅以其身份 ，以及(4)就本句(1)-(3)中的當事人而言，其各自的代理人、律師、財務顧問、法律代表、顧問、法律顧問、關聯公司、董事、經理、高級管理人員、控制人員(如1933年《證券法》(修訂本)第15節或1934年《證券交易法》(修訂本)第20節所定義)、股東、合夥人、財產、成員、僱員、繼任者和受讓人，在每種情況下，僅以他們的身份，且“先期事件”是指任何交易、事件、情況、行動、未能採取行動或發生任何 類型或類型的事件，包括任何已知或未知的批准或拒絕，包括已發生或未知存在的任何交易、事件、情況、行動、失敗或事件，在本合同項下預期的交易完成之前進行或開始 ；但為免生疑問，“之前的 事件”應包括根據、依據或憑藉(A)本協議的任何條款、(B)本協議提及的交易、(C)破產案件或導致本協議開始的任何口頭或書面協議而發生、存在、採取或開始的任何交易、事件、情況、行動、未能採取行動或發生的任何種類或類型的事件。

(C)       在不以任何方式限制本第12.16節(A)或(B)分段所包含的豁免範圍的情況下，買方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄和放棄所有旨在限制一般豁免範圍或效果的法定和普通法保護，無論是由於不瞭解任何索賠還是 其他原因，包括放棄和放棄任何規定豁免不得適用於重大未知索賠的法律條款。買方特此進一步確認其放棄和放棄此類未知索賠的意圖，並放棄和放棄任何適用司法管轄區對此類索賠提供的任何法定或普通法保護，包括但不限於《加州民法典第1542條》，其中規定：

一般免除並不延伸到 債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在的索賠 ，如果債權人或被免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

(D)       儘管本協議有任何相反規定，但本第12.16節中規定的豁免並不延伸至(I)具有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定的任何義務 該人的故意不當行為、 該人的實際和故意欺詐或嚴重疏忽，或(Ii)雙方在本協議下的任何義務。

[後續簽名頁]

雙方擬受法律約束，已使本協議於上述第一個寫明的日期正式簽署，特此證明。

附件A

假設協議

本 假設協議(“協議”)，簽訂日期為[●]，2023，由Proterra Inc.和Proterra 運營公司，Inc.(“委託人”)和菲尼克斯汽車公司。(“受讓人”)，根據日期為的資產購買協議執行[●]2023年，由轉讓人和受讓人之間簽訂(《採購協議》)。

對於收到的價值，每個轉讓人特此向受讓人出售、轉讓和交付其對所承擔的債務(如購買協議中的定義)的所有權利、所有權和利益，受讓人特此接受此類轉讓，並在此承擔並同意支付、 履行和解除所承擔的債務。

1.       受讓人與每個轉讓人、其繼承人和允許的受讓人約定，受讓人將進行、執行、確認和交付或安排進行、執行、確認和交付任何和所有此類進一步的行為、文書、文件和文件，並將在必要、適當或方便的情況下提供 進一步的保證，以實施和實現本假設的意圖和目的。

2.       本假設協議 將使每個轉讓人、其繼承人和受讓人受益，並對受讓人及其繼承人和受讓人具有約束力。

3.       本假設協議 將受特拉華州適用於在該州內簽訂和履行的合同的法律管轄，無論是在有效性、建造、能力、履行或其他方面。

4.       如果本假設協議的任何條款或條款 將在任何程度上或出於任何原因被認定為無效或不可執行，則本假設協議的其餘部分將不受影響，並將被視為該無效或不可執行的條款從未包含在本假設協議中 或在此類情況下適用。

5.       本協議引用了《採購協議》中包含的所有條款、條件和限制。

意欲在法律上受約束的各方已促使本假設協議於上文第一個寫明的日期正式簽署，特此為證。

附件B

一般轉讓

通過這些禮物認識所有的人：

PROTERRA INC.和PROTERRA OPERATING COMPANY，INC.（“賣方”）和PHOENIX MOTOR，INC.（“買方”）， 已於 [●]，2023年（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 ，下稱“購買協議”），賣方同意根據該協議出售，將所收購資產轉讓給買方 （定義見購買協議）根據購買協議的條款和規定（此處未另行定義的大寫術語將具有采購協議中賦予的含義）。

鑑於 本協議和採購協議中包含的共同前提， 各 賣方特此同意如下：

1.       根據 《購買協議》的條款和條件，該等賣方特此向買方 出售、讓與、轉讓、讓與、移交和交付該等賣方在生效時間 對所收購資產的所有權利、所有權和權益，並永久持有。

2.       該賣方 向買方及其繼任者和受讓人承諾並同意，該賣方將執行、簽署、確認和交付或促使執行、 簽署、確認和交付任何及所有此類進一步行為、文書、文件和文件，並將提供此類進一步保證， 這可能是必要的、適當的或方便的，以執行和實現本總轉讓的意圖和目的， 在每種情況下，不向該賣方提供任何額外對價。

3.       本一般轉讓 將符合買方、其繼承人和許可受讓人的利益，並將約束賣方及其繼承人和許可受讓人。

4.       本一般轉讓 在所有方面，無論是有效性、解釋、能力、履行還是其他方面，均受特拉華州 法律管轄，該法律適用於在該州訂立和履行的合同。

5.       如果本一般轉讓協議的任何條款或規定 在任何程度上或因任何原因被認定為無效或不可執行，則本一般轉讓協議的其餘部分將不受影響，並將被解釋為就像本一般轉讓協議中從未包含此類無效或不可執行的規定 或在此類情況下不適用。

6.       本總轉讓 通過引用包含採購協議中包含的所有條款、條件和限制。

茲證明，雙方 已於上文首次載明的日期正式簽署本總轉讓協議， 雙方有意受其法律約束。

附件C

知識產權 財產轉讓協議

本知識產權轉讓協議的日期為[●]，2023(本“協議”)由特拉華州的Proterra Inc.和特拉華州的Proterra Operating Company，Inc.(統稱為“委託人”)和菲尼克斯汽車公司簽訂。(“受讓人”)，(各自為“當事人”，統稱為“當事人”)。

鑑於， 轉讓人和受讓人簽訂的資產購買協議日期為[●]，2023年(“行政程序法”)，與將出讓人的某些資產出售給受讓人有關；

鑑於為推進上述規定，各轉讓人希望按照本協議規定的條款和條件，向受讓人轉讓、授予、轉讓或以其他方式轉讓轉讓人在所購買的知識產權(如《行政程序法》所界定的，包括本協議所附附表1所列的知識產權)中的所有權利、所有權和權益(“已轉讓知識產權資產”)；以及

鑑於，受讓人希望 接受每個轉讓人對轉讓的知識產權資產的所有權利、所有權和權益，並遵守本協議規定的條款和條件 。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，並根據本協議所列條款和條件，雙方同意如下：

第1節.         定義了 術語。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語具有在《行政程序法》中闡述的含義。

第2節.         作業。根據自生效之日起生效的《行政程序法》的規定，各轉讓人在此 不可撤銷地向受讓人出售、轉讓和交付，受讓人接受受讓人對所轉讓知識產權資產的所有權利、所有權和利益，包括與其相關的所有商譽，以及受讓人因過去、現在或將來的挪用、侵權、侵權或其他違規行為向任何人(轉讓人或其關聯公司除外)收取損害賠償金的所有權利。併為其繼承人的利益，指定 和法定代表人。

第三節         管理 法律。除破產法管轄的範圍外，本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不考慮其法律衝突原則。在不限制任何一方對破產法院的任何命令提出上訴的權利的情況下，(A)破產法院應保留專屬管轄權，以執行本協議的條款，並裁決可能因本協議、本協議項下的任何違約或違約或本協議擬進行的交易而引起或導致或與之相關的任何索賠或爭議，以及(B)與上述有關的任何和所有法律程序應僅在破產法院存檔和維持，本協議雙方特此同意並服從破產法院的管轄權和地點，並應根據《行政程序法》第12.3條在該地點接收通知。在適用法律或破產法院規則未禁止的範圍內，每一方特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類程序中主張(I)不受破產法院管轄的任何索賠，(Ii)程序是在不方便的法院提起的，(Iii)其本身或其財產免於任何法律程序，(Iv) 訴訟地點不當或(V)本協議或本協議的標的或其標的不得在 或該法院強制執行。本協議各方特此(A)不可撤銷地就任何此類法律程序提交破產法院的專屬個人管轄權，如果因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生任何爭議， (B)同意不會試圖通過動議或向破產法院提出其他許可請求來拒絕或駁回此類個人司法管轄權，或此類訴訟是在不方便的法院提起的，以及(C)同意不會向破產法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟；但條件是，一方當事人可僅為執行破產法院發佈的命令或判決而在破產法院以外的法院提起任何訴訟或程序。雙方放棄對每一方的任何和所有程序的面交送達，並同意以《行政程序法》第12.3節規定的方式、向當事一方和在《行政程序法》第12.3節中規定的地址送達程序的所有此等文件，並且所作的送達應按照第12.3節的規定完成。每一方特此在法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。

第四節.         綁定 效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第5節.         副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。任何電子簽名，包括通過可移植文檔格式(Pdf)或DocuSign附加的電子簽名，將被視為原件，並與原始簽名具有同等的效力和效果。

第6節         整個協議；修改。本協議受制於《行政程序法》的所有條款和條件。雙方打算 不得修改本協議，並應遵守《行政程序法》的適用條款和條件，這些條款和條件管轄雙方在轉讓的知識產權資產中的權利和利益 。除非雙方簽署書面文書，否則不得修改或修改本協議。

第7節         無 第三方受益人。除本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和經允許的受讓人外，本協議中的任何內容不得授予任何人任何權利。

第8節.         免責聲明。 除《行政程序法》規定外，本協議所完成的轉讓不受任何追索權，也不受任何明示或默示的任何陳述或擔保。

第9節.         標題。 本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

[簽名頁面如下]

雙方擬受法律約束，已使本協議於上述第一個寫明的日期正式簽署，特此證明。

[知識產權轉讓協議簽名頁 ]