美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

2023年11月13日

報告日期(最早報告的事件日期)

鳳凰汽車公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(909)987-0815

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

於2023年11月13日，菲尼克斯汽車股份有限公司(“本公司”或“菲尼克斯”)與Proterra，Inc.及其子公司Proterra Operating Company，Inc.(統稱為“Proterra”)簽訂了兩份資產購買協議(統稱為“資產購買協議”)，據此，菲尼克斯同意購買Proterra運輸業務的幾乎所有資產。

根據單獨的資產購買協議，菲尼克斯同意購買：

(I) Proterra運輸業務部門，這是Proterra作為北美公共交通機構、機場、大學和其他商業運輸車隊的原始設備製造商而設計、開發和銷售電動運輸巴士的業務部門 (“Proterra運輸業務”)，以及

(Ii) Proterra電池租賃協議，即Proterra作為“出租人”轉讓的所有電池租賃合同，用於已部署的Proterra電動公交巴士(“Proterra電池租賃協議”)

Protera運輸業務和Proterra電池租賃協議在本文中統稱為“運輸資產”)。 資產購買協議預期的交易有時稱為“資產購買”。

2023年8月7日，Proterra Inc.和Proterra Operating Company，Inc.根據《美國破產法》第11章向美國特拉華州破產法院(“破產法院”)提交了自願重組請願書。

根據資產購買協議，於擬進行的交易完成後，菲尼克斯或其指定人士(S)將購買運輸資產，並承擔Proterra與所購買的運輸資產相關的若干責任，免收及清償 留置權、債權、產權負擔及其他權益，但Proterra與運輸資產有關的若干特定治療付款及其他負債(統稱為“承擔的負債”)除外。

運輸資產的總收購價為1,000萬美元現金(“收購價”)，包括：

(I)Proterra運輸業務350萬美元，以及

(Ii)Proterra電池租賃協議650萬美元。

菲尼克斯已將購買價格的10%存入托管賬户 作為誠信按金，該筆款項將(I)記入成交時應付的購買價格併發放給Proterra， (Ii)在Proterra違反資產購買協議的情況下於資產購買協議終止時發放給菲尼克斯，或(Iii)如果資產購買協議因資產購買協議所載其他原因終止則發放給Proterra 。

資產購買協議包含當事人對涉及從破產債務人手中收購資產的交易的慣例陳述、擔保和契諾。資產購買 協議中包含的任何陳述、擔保或成交前契約都不會在結算後繼續存在，資產購買協議也不會為任何違反此類陳述、擔保或契約的行為提供賠償。

資產購買的成交受一系列常規成交條件的制約，其中包括(I)輸入授權和批准資產購買的破產法院命令，(Ii)每一方對其在資產購買協議項下的義務的實質性遵守情況，以及(Iii)各方陳述和擔保的準確性。

各方將於2023年11月28日尋求破產法院批准資產購買，如果獲得批准，計劃在2023年12月5日或之前完成交易。

前述Proterra運輸業務的資產購買協議摘要和Proterra電池租賃協議的資產購買協議摘要並不完整，且參考資產購買協議全文進行了驗證。資產購買協議的副本分別作為附件2.1和附件2.2以8-K表格形式附於本報告，並通過引用併入本文。

2023年11月14日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了資產購買。本新聞稿的副本隨函提供，作為附件99.1，並通過引用併入本文。

本表格8-K中第7.01項下所包含的信息僅供參考，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第 18節的規定提交，也不應被視為受該章節的責任約束。 並且不應被視為通過引用方式併入公司根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)或《交易法》提交的任何文件中。無論是在此日期之前還是之後，也不論是否在此類備案文件中使用任何一般的合併語言，除非註冊人明確聲明該信息將被視為根據《交易法》或《證券法》將其列入備案文件，或通過引用將其納入根據《交易法》或《證券法》提交的文件中。

有關前瞻性陳述的警告説明

美國證券交易委員會鼓勵註冊人披露前瞻性信息，以便投資者更好地瞭解註冊人的未來前景，並做出明智的投資決定。本8-K表格的當前報告和附件可能包含 這些類型的陳述，這些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，涉及風險、不確定性，並反映註冊人截至本8-K表格報告發布之日的判斷。前瞻性表述可能與經營業績有關，並由諸如“預期”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“計劃”、“尋求”等詞語或短語來表示。這些陳述受到固有的不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能會導致實際結果與本8-K表格報告中預期的結果大相徑庭。告誡投資者，在評估中提供的信息時，不要過度依賴前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。