Aeva Technologies, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），特此證明如下：

1。特此對經第二次修訂和重述的公司註冊證書第四條進行修訂，在第四條末尾添加以下段落，作為第四條的新D款：

“D. 在增加本D節（“生效時間”）的第二份經修訂和重述的公司註冊證書生效後，在生效時間前夕發行和流通的每股面值為0.0001美元的公司普通股將自動合併為一（1）份有效發行、全額支付和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，不含任何面值公司或其持有人的進一步行動，確切比率在5比50範圍內將在生效時間之前由公司董事會決定，並由公司公開宣佈，但須按下述方式處理部分股權（此類合併，即 “反向股票拆分”）。在生效時間內不得發行任何零股，作為替代分數股份，公司的轉讓代理人應在生效時間之後儘快代表原本有權獲得部分股份的股東在生效時間之後以當時的公開市場價格將其出售，在轉讓代理人完成此類出售後，股東應從中獲得現金付款（不含利息或扣除額）轉讓代理的金額等於他們各自按比例分配的份額該次出售的總淨收益，以及股東交出舊證書（定義見下文）後的總淨收益（如果股票以憑證形式持有）。此後，在生效時間之前代表普通股的每份證書（“舊證書”）應代表舊證書所代表的普通股的整股數量，但須遵守上述對部分股權益的處理。”

2。開啟 [  ]，公司董事會決定，每個 [  ]⁽¹⁾在生效時間前夕發行和流通的公司普通股（每股面值0.0001美元）將自動合併為一（1）份有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，每股面值0.001美元。該公司公開宣佈了這一比率 [  ].

3。該修正案已根據DGCL第242條正式通過。

4。本修正證書的生效日期為 [  ]美國東部時間開啟 [  ].

為此，本第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書已由公司正式授權的官員據此簽署，以昭信守 [  ]當天 [  ].

根據《特拉華州通用公司法》（經不時修訂、補充或重述的 “DGCL”）第151條，根據特拉華州法律組建和存在的公司AEVA TECHNOLOGIES, INC.（以下簡稱 “公司”），根據DGCL第103條的規定，特此證明：

公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（經不時修訂，即 “公司註冊證書”）授權發行4.32億股股本，包括4.22億股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），以及面值為每股0.0001美元的1,000,000股優先股（“優先股”）；

根據公司註冊證書的規定，公司董事會（“董事會”）有權通過決議或決議確定任何系列優先股的名稱和權力，包括投票權（如果有）、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利（如果有）及其資格、限制或限制，並確定構成任何此類系列的股份數量；以及

根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會通過了以下決議，將新系列優先股指定為 “系列”[ ]可轉換優先股”：

決定，根據公司註冊證書第四條的規定和DGCL第151條的規定賦予董事會的權力，特此批准公司的一系列優先股、該系列中應包括的股票數量、權力（包括投票權）、名稱、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及股票的資格、限制和限制該系列中包含的優先股應為如下：

第 1 部分。股份的名稱和數量。該系列優先股的股票應指定為 “系列”[ ]可轉換優先股”（“系列”[ ]優先股”）。構成該系列的授權股票數量[ ]優先股應為 [ ]。通過董事會或其任何正式授權的委員會正式通過的進一步決議，以及根據DGCL的規定提交一份證明書，説明此類增加或減少（如適用）已獲得批准，可以不時增加或減少該數字。公司無權發行系列的部分股份[ ]優先股。

第 2 節。排名。該系列[ ]在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤中，優先股將在股息權和資產分配權方面進行排名：

(a) 在與公司現存或以後授權的股本類別或系列相等的基礎上，其條款明確規定該類別或系列的排名與該系列處於同等地位[ ]優先股：股息權和公司事務任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權（例如資本股，“平價股”）；

(b) 目前存在或以後獲得授權的公司股本類別或系列的次要類別，其條款明確規定該類別或系列的排名高於該系列[ ]優先股，涉及公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權（例如資本股，“優先股”）；以及

(c) 目前存在或以後授權的公司普通股以及其他類別或系列股本（平價股除外）的優先級，其條款並未明確規定該類別或系列的排名與該系列處於同等或優先於該系列的基礎上[ ]優先股：股息權和公司事務任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權（例如資本股，“初級股”）。

第 3 節。定義。如本文在系列中使用的那樣[ ]優先股：

“應計股息” 是指截至任何日期，與系列中任何股份相關的應計股息 [ ]優先股，根據第4（b）條在該股票上應計的所有股息，無論是否申報。

對任何個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人或由該人控制或受其共同控制的任何其他人；但是，前提是：(i) 公司及其子公司不應被視為任何投資者或其任何關聯公司的關聯公司，(ii) 投資者或其任何關聯公司投資的投資組合公司（該術語通常在機構投資者中使用）（（無論是債務還是股權）均不得被視為投資者的關聯公司，並且（iii）如果有（直接或間接）投資基金個人的有限合夥人（“基金”）擁有該基金的大部分經濟利益，除了該有限合夥人對該基金的經濟利益的所有權外，如果沒有其他機制對該基金行使 “控制”，則該直接或間接的有限合夥人不得被視為該基金的 “關聯公司”。為此，“控制”（包括其相關含義，包括 “受控制” 和 “受共同控制”）是指通過證券或合夥企業的所有權、合同或其他所有權權益，直接或間接地擁有指揮或促成個人管理或政策的權力。

就本指定證書而言，根據《交易法》第13d-3和13d-5條的規定，任何人都應被視為 “實益擁有” 的任何證券（這些證券也應被視為 “實益擁有”）、“實益所有權” 或 “實益擁有”；前提是任何人都應被視為受益人擁有該人有權收購的任何證券，無論該權利是否可在六十 (60) 天內行使，或此後（包括所有系列的假設轉換[ ]該人擁有的優先股（如果有）轉為普通股）。

“董事會” 的含義如上文敍述所述。

“營業日” 指任何工作日，該工作日不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約州銀行機構關閉的日子。

“章程” 指公司經修訂和重述的章程，可能會不時修訂。

就任何人而言，“股本” 是指該人發行的股票（無論如何指定）的所有股份、權益、購買權證、期權、參與權或其他等價物或權益。

“指定證書” 指與該系列相關的指定證書[ ]優先股，因為它可能會不時修改。

“公司註冊證書” 具有上述敍述中規定的含義。

“控制權變更” 是指在單一交易或一系列關聯交易中，公司與他人合併或合併，或另一人與公司合併，或以單一交易或一系列關聯交易形式向他人出售、轉讓或出租公司的全部或幾乎所有資產（按合併方式確定），或任何資本重組、重新分類或其他所有或基本上全部普通股是或現在的交易有權兑換或兑換成現金、證券或其他財產，但以下情況除外：(1) 合併或合併交易，在此交易之前佔公司有表決權股票100％的證券持有人直接或間接擁有（彼此之間的比例與該交易前的比例基本相同，除非根據該交易的最終協議條款規定的任何現金/股票選擇而導致比例發生變化）大多數在該合併或合併交易中，倖存者在該交易後立即擁有有表決權的股票的表決權，以及 (2) 向子公司或成為公司子公司的個人出售、轉讓或租賃公司的全部或幾乎全部資產。

“營業結束” 是指下午 5:00（紐約時間）。

在任何確定之日，普通股的 “收盤價” 是指紐約證券交易所普通股的收盤價，如果沒有公佈收盤價，則指最近公佈的銷售價格

這樣的日期。如果普通股在任何確定日期均未在紐約證券交易所上市，則該決定之日普通股的收盤價是指普通股上市或報價的主要美國證券交易所或自動報價系統的綜合交易中報告的收盤價，或者，如果未報告收盤價，則指普通股所在的美國主要證券交易所或自動報價系統上最後公佈的銷售價格列出或引用，或者如果是普通的股票未在美國證券交易所或自動報價系統上如此上市或報價，場外交易市場集團公司或任何類似組織報告的場外交易市場上普通股的最後報價出價，或者，如果沒有該出價，則為公司為此目的聘請的獨立財務顧問確定的該日普通股的市場價格。

“普通證券” 是指 (i) 對於發行低於股票發行上限的普通股、普通股的發行，以及 (ii) 對於任何超過股票發行上限的普通股的發行，指可對此類普通股行使的認股權證，該認股權證的發行將使該持有人被視為超過股票發行上限。

“普通股” 的含義如上文敍述所述。

“普通股價格” 為 $[  ].¹

“公司” 的含義見上面的敍述。

“公司贖回權” 的含義見第 8 (a) (i) 節。

“轉換代理” 是指以該系列轉換代理人的身份行事的轉讓代理[ ]優先股及其繼任者和受讓人。

“轉換日期” 指持有人遵守本協議第7節中規定的轉換程序的日期。

“轉換通知” 的含義見第 7 (a) 節。

“轉換價格” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換率” 是指通過發行價格除以普通股價格計算得出的匯率，但須按本文所述進行調整。

截至任何確定日期，每股普通股的 “當前市場價格” 是指截至該日之前（包括前一個交易日）的五（5）個連續完整交易日中每股普通股收盤價的算術平均值，經過適當調整，以考慮到在此期間發生的第9節所述任何事件。

“DGCL” 具有上面敍述的含義。

“股息轉換價格”（a）股息支付日前連續五（5）個交易日的紐約證券交易所普通股每股平均收盤價，或（b）股息支付日前一個交易日紐約證券交易所每股普通股的最後收盤價，取較低者。

“分佈式財產” 的含義見第 9 (a) (iv) 節。

“分銷交易” 是指公司子公司或業務部門向普通股持有人進行的任何股權證券分配，無論是通過分割、分離、贖回、重新分類、交易所、股票分紅、股份分配、供股還是類似交易。

“股息支付日” 是指每年一月、四月、七月和十月的第一天。如果任何此類股息支付日不是工作日，則適用的股息應在該股息支付日之後的下一個工作日支付，不收取任何利息。

“股息支付期” 是指系列中任何股份的股息[ ]優先股指從此類股票的發行日期起至但不包括適用發行日期之後的第一個股息支付日的時期，以及隨後的每種情況，從任何股息支付日起至下一個股息支付日的期間（包括任何股息支付日），但不包括下一個股息支付日。

“股息率” 是指每股發行價格的每年7.0％，按包含十二個30天的360天年度計算。

“股息記錄日期” 的含義見第4（d）節。

“股息” 的含義見第 4 (a) 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“到期日” 公司任何要約或交易所要約到期的日期。

就任何證券或其他財產而言，“公允市場價值” 是指董事會或其授權委員會真誠地合理確定的此類證券或其他財產的公允市場價值，(i) 公允市場價值低於1億美元的任何證券或其他財產的公允市場價值，或 (ii) 以其他方式使用獨立財務顧問提供估值意見；前提是任何公開交易的證券或其他財產在國家證券交易所（Current Market）上市的證券適用日期的價格（為此，僅提及該證券來代替當前市場價格定義中所有提及普通股的證券）應構成公允市場價值。

“持有人” 是指以其名義持有該系列股票的人[ ]優先股已註冊，公司、過户代理人、註冊商、付款代理人和轉換代理人應將其視為系列股票的絕對所有者[ ]用於付款和結算轉換以及用於所有其他目的的優先股；前提是，在法律允許的最大範圍內，沒有人獲得系列股票[ ]違反備用股權購買協議的優先股應為持有人，轉讓代理人，註冊商，付款代理人和轉換代理人（視情況而定），除非公司另有指示，否則不得承認任何此類人為持有人，也不得承認該系列股票以其名義持有該系列股票的人[ ]在此類轉讓前夕註冊的優先股仍為此類股票的持有人。

“獨立財務顧問” 是指具有全國認可聲譽但與公司沒有實質性關係的會計、評估、投資銀行公司或顧問。

“投資者” 的含義見備用股權購買協議。

就係列的任何股份而言，“發行日期” 是指[ ]優先股，此類股票的發行日期。

“發行價格” 指系列每股的價格[ ]優先股，應為1萬美元。

“初級股票” 的含義見第 2 (b) 節。

“清算優惠” 是指等於發行價格120％的金額。

“公司贖回通知” 的含義見第 8 (a) (ii) 節。

“NYSE” 是指紐約證券交易所。

“高管證書” 是指由公司首席執行官、首席財務官、祕書或任何總裁或副總裁簽署的證書。

“可選轉換” 的含義見第 6 (a) 節。

就任何人而言，“母實體” 是指該第一人為其直接或間接的全資子公司的任何其他人。

“平價股票” 的含義見第 2 (c) 節。

“許可的受讓人” 具有備用股權購買協議中規定的含義。

“個人” 指任何個人、公司、財產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或任何其他實體。

“PIK證券” 是指（i）以低於股票發行上限的普通股支付股息的普通股；（ii）超過股票發行上限的普通股股息的認股權證。

“優先股” 的含義如上文敍述所述。

“主要市場” 是指紐約證券交易所；但是，如果公司的普通股曾在美國紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場上市或交易，則 “主要市場” 應指隨後在其中上市或交易公司普通股的其他市場或交易所。

“記錄日期” 是指，對於普通股持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的任何股息、分配或其他交易或事件，或者將普通股兑換成現金、證券或其他財產的任何組合，確定有權獲得此類現金、證券或其他財產的普通股持有人的既定日期（無論該日期由董事會或法規、合同或其他方式確定）。

“贖回日期” 是指，就係列的每股股票而言[ ]優先股，公司為了該持有人的利益，以不可撤銷的方式向該股份的持有人或轉讓代理人全額支付每股此類股票的贖回價格的日期。

“兑換價格” 的含義見第 8 (a) (i) 節。

“註冊商” 指以該系列註冊商的身份行事的轉讓代理人[ ]優先股及其繼任者和受讓人。

“註冊權協議” 是指截止日期為止的註冊權協議 [ ], 202[ ]在公司中，持有人（定義見其中定義）及其它各方。

“所需的監管批准” 具有備用股權購買協議中對該術語規定的含義。

“優先股” 的含義見第 2 (a) 節。

“系列[ ]優先股” 的含義見第 1 節。

“上架註冊聲明” 是指公司在任何時候以S-3表格（或任何繼任表格）或S-1表格（或任何繼任表格）向證券交易委員會提交的註冊聲明，要求根據經修訂的1933年《證券法》（或證券交易委員會可能通過的任何類似規則）持續進行發行，該聲明隨後生效，可供查閲根據當時生效的任何註冊權協議，向作為賣出股東的持有人並且公司和持有人是該系列的當事方，涵蓋該系列所屬的普通股[ ]優先股是可轉換的。

“備用股權購買協議” 是指截至10月公司與投資者之間的某些備用股權購買協議 [3]，2023，因為它可能會不時進行修改、補充或以其他方式修改。

根據紐約證券交易所規則312.03和312.04的規定，“股票發行上限” 是指持有人不得成為公司已發行普通股超過19.9％的受益所有人，也不得以低於 “最低價格” 的價格進行 “20％發行”。

“子公司”，在指任何個人時，是指截至該日其擁有以下條件的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體：（i）佔普通投票權50％以上的證券或其他所有權權益（或就合夥企業而言，佔普通合夥企業權益的50％以上），或者（ii）有足夠的表決權以選舉董事會或其他管理機構中至少多數成員，由該人或該人的一家或多家子公司擁有，或由該人擁有，並且或該人的更多子公司。

“交易日” 是指主市場開放營業的任何一天。

“過户代理人” 指擔任該系列的過户代理人、註冊商、付款代理人和轉換代理人的人[ ]優先股及其繼任者和受讓人。轉讓代理人最初應為 [ ].

“觸發事件” 的含義見第 9 (a) (viii) 節。

“認股權證” 是指以備用股權購買協議附錄E所附形式預先注資的認股權證，該認股權證將 (a) 在發行四（4）週年時到期，（b）可行使本應在轉換或贖回該系列時可以購買的普通股數量[ ]優先股，但有股票發行上限，以及（c）必須進行反稀釋調整（根據本文第9節的規定）。逮捕令持有人無需支付額外對價即可行使此類逮捕令。

“有表決權的股票” 是指（a）就公司、普通股和公司在任何董事選舉中具有一般投票權的任何其他股本而言；（b）對於任何其他人，該人的所有股本在該人或其他類似管理機構的董事會董事選舉中具有一般投票權。

任何交易日每股普通股的 “VWAP” 是指彭博社 VWAP 標題下顯示的每股成交量加權平均價格（或者，如果彭博停止公佈該價格，則指公司合理選擇的任何後續服務）頁面 “BHGAQR”（如果該頁面不可用，則為其等效繼任者），涉及從相關交易日開盤到該交易日交易收盤的時段（或如果無法提供此類成交量加權平均價格，則由公司為此目的聘請的獨立財務顧問使用成交量加權平均法確定該交易日一股普通股的市場價格）。

第 4 部分。分紅。

(a) 持有人有權獲得本第4節規定的類型和金額的股息（此類股息，“股息”）。

(b) 應計股息。系列每股的股息[ ]優先股 (i) 無論是否申報，也不論公司是否有合法資產可供支付，均應每天累積優先股，其利率等於下文進一步規定的股息率；(ii) 應在每個股息支付日每季度拖欠支付，從該股票發行日之後的第一個股息支付日開始。系列中任何股份的應計股息金額[ ]任何股息支付期的優先股應等於根據本第4（b）節前一句在該股息支付期內應計的此類股票的每日股息金額之和。為避免疑問，適用於系列的任何份額[ ]發行日期不是股息支付日的優先股，該股票的初始股息支付期的應付股息金額應等於（A）前一句中規定的每日應計金額的乘積，假設根據該術語的定義為完整的股息支付期，以及（B）從該發行日期起至但不包括下一個股息支付日的天數。

(c) 支付股息。關於任何股息支付日期，公司將在適用法律允許的範圍內支付系列每股股票的股息[ ]通過發行普通證券獲得的實物優先股，其總價值（支付時）等於已支付的股息金額除以股息轉換價格（“PIK證券”）；前提是任何股息支付應彙總每位持有人，並應按最接近的美分計算（向上舍入0.005美元）。儘管本指定證書或本系列有任何其他規定[ ]優先股，就本指定證書和本系列而言，以PIK證券形式支付的任何股息均應被視為已支付或按時支付[ ]優先股，不應被視為逾期。董事會可自行決定選擇以現金支付全部或部分股息以代替普通證券。

(d) 記錄日期。每筆股息應按比例支付給有權獲得股息的持有人。在任何相關的股息支付日，支付股息的記錄日期將是相關股息支付日（每個日為 “股息記錄日”）之前的日曆月的第十五（15）天營業結束，無論該日是否為工作日。

(e) 分紅的優先權。只要系列的任何股票[_]優先股仍在流通，除非系列中所有已發行股票均有全額分紅[_]對於此類系列股票，從 (x) 發行日期或 (y) 當前股息支付期的第一天開始累積的優先股[ ]優先股已以現金或實物申報和支付，或者已經申報或同時申報，在本股息支付期內，已經或正在為持有人的利益預留或發行足以支付這些股息的現金或普通股，公司不得申報初級股票或平價股的任何股息，也不得進行任何與之相關的現金分配，也不得贖回、購買、收購（直接或通過任何子公司），或支付與任何初級股票或平價股有關的清算款，除了：

(i) 就與現任或前任員工、高級職員、董事或顧問簽訂或為其利益簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排而購買、贖回或以其他方式收購Junior Stock的股份；

(ii) 使用基本同時出售其他初級股票的收益購買初級股票；

(iii) 將任何類別或系列的平價股票或初級股票交換或轉換成任何其他類別或系列的平價股票（就平價股票而言）或初級股票（如果是平價股票或初級股票）；

(iv) 根據平價股票或初級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，購買平價股票或初級股票的部分權益；

(v) 支付Junior Stocks的任何股息，如果股息的形式是相同的股票或有權購買與支付股息的股票相同的股票（但須遵守第4（e）節規定的限制）；或

(vi) 初級股票的分配或購買初級股票的權利。

儘管有上述規定，但只要系列的任何股份[ ]如果未申報並全額支付該系列股票的股息，則優先股仍未償還[ ]優先股和任何平價股，對此類系列股票申報的所有股息[ ]優先股和任何平價股將按比例申報，因此申報的每股股息金額將與截至該系列每股最新股息支付期結束時所有應計和未付股息的比率相同[ ]優先股以及截至任何平價股票的最近每股股息期結束時的應計和未付股息相互承擔。

在不違反本第4節規定的前提下，董事會或其任何正式授權的委員會可以不時宣佈任何初級股票和平價股的股息，並由公司支付，持有人無權參與這些股息（根據第9（a）條另行規定的調整除外）。

(f) 記錄日期之後的轉換。如果是系列中任何股票的轉換日期[ ]優先股在股息記錄日營業結束之前，此類股票的持有人無權獲得該股息記錄日的任何股息，除非在根據第5（a）條的計算中將截至轉換日的應計股息計入清算優先權。如果是系列中任何股票的轉換日期[ ]優先股在股息記錄日營業結束之後但在相應的股息支付日期之前，截至該股息記錄日的此類股票的持有人有權獲得此類股息，儘管此類股票在適用的股息支付日之前進行了轉換；前提是根據第5節確定應計股息或清算優惠金額時，不應包括當時當前股息支付期的此類股息金額 (a)，以及關於這樣的轉換日期。

第 5 部分。清算權。(a) 清算。如果控制權發生任何變更，系列股票的持有人[ ]在向任何初級股票的持有人進行任何分配或從公司資產中提取任何款項之前，優先股有權從合法獲得的資產中獲得現金和系列每股金額的全額清算分配，但須遵守任何優先股或平價股持有人的權利以及公司現有和未來債權人的權利[ ]優先股

等於 (i) 清算優先權加 (ii) 該系列份額的應計股息之和[ ]截至公司事務自願或非自願清算、解散或清盤之日的優先股。除本第5節明確規定外，如果發生任何此類自願或非自願清算、解散或清算公司事務，則持有人無權獲得任何進一步的付款，並且對公司的任何剩餘資產無權或索賠。

(b) 部分付款。如果與第 5 (a) 節所述的任何分配有關，公司的資產或其收益不足以全額支付根據第 5 (a) 條要求向該系列股票的所有持有人支付的總清算分配[ ]優先股和應付給任何平價股所有持有人的清算分配、分配給此類持有人和所有此類平價股持有人的金額應按照各自的清算分配總額按比例支付，如果所有應付金額均已全額支付，則他們本應有權獲得的清算分配總額按比例支付。

第 6 節。持有人的轉換權。

(a) 控制權變更發生之前的任何時候，每位持有人有權選擇轉換該持有人系列的每股股份，但須遵守第7節中規定的轉換程序[ ]當時（包括在發出任何公司贖回通知之後）將優先股分成普通證券的數量，等於發行價格除以轉換時有效的轉換價格（定義見下文）（“可選轉換”）的商數。適用於該系列的 “轉換價格”[ ]優先股最初應等於普通股價格。此類初始轉換價格以及優先股轉換為普通股的利率應按下述規定進行調整。可以對該持有者系列的全部或任何部分行使轉換權[ ]根據本第 6 節不時發行優先股；前提是，在每種情況下，持有人不得對少於 10 股系列股票行使轉換權[ ]優先股（除非此類轉換涉及系列的所有股份[ ]該持有人持有的優先股）。

(b) 公司應隨時儲備和保留其授權和未發行的普通股，僅供系列轉換後發行[ ]優先股，該系列所有股份轉換後可不時發行的普通股數量[ ]然後是流通的優先股。系列轉換後發行的任何普通股[ ]優先股應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

第 7 節。可選轉換的機制。

(a) 為了使持有人進行可選轉換，該持有人應 (i) 向轉讓代理人提供書面通知（“轉換通知”），表示該持有人選擇轉換該持有人的全部或任意數量的優先股股份，如果適用，還包括此類轉換可能發生的任何事件；（ii）如果持有該持有人的股票獲得認證，則在轉讓辦公室交出此類優先股的一份或多份證書代理人。轉換通知應説明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通證券的被提名人的姓名。如果公司或轉讓代理人要求，任何交出以轉換的證書均應以公司合理滿意的形式背書或附上一份或多份轉讓文書，由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署。轉讓代理人收到轉換通知之日營業結束，如果適用，證書（或丟失的證書宣誓書和協議）應為轉換時間（“轉換時間”），轉換特定股票時可發行的普通證券應被視為截至該日的未償還記錄在案。在轉換時間過後，公司應儘快向該持有人或其被提名人發出並交付根據本協議規定發行普通證券數量的通知，以及交出的未轉換為普通股的優先股數量（如果有）的發行通知，以及（ii）支付該股票的所有應計股息優先股已轉換。

(b) 轉換的影響。本應按本協議規定交出進行轉換的所有優先股不應再被視為流通股，與此類股票有關的所有權利應在轉換時立即終止和終止，只有持有人有權獲得普通股或認股權證以換取普通股或認股權證並獲得任何應計股息的支付除外。

以這種方式轉換的任何優先股均應報廢和取消，不得作為該系列的股票重新發行，此後，公司可以採取必要的適當行動（無需股東採取行動），相應地減少優先股的授權數量。

(c) 不作進一步調整。在進行任何此類轉換時，不得調整交出進行轉換的優先股或轉換時交付的普通股的任何已申報但未支付的股息的轉換價格。

第 8 節。兑換。(a) 按公司期權贖回。

(i) 在發行日兩 (2) 週年之日或之後的任何時候，公司都有權（“公司贖回權”）全部但不部分贖回系列股份[ ]任何持有人在此時已發行的優先股，其贖回價格等於 [ ]每股²（此類價格，“贖回價格”）；前提是（A）在贖回日之前的連續30個交易日中至少有20個普通股的收盤價超過當時適用的每股轉換價的250％，（B）根據註冊權協議要求在該日期生效的上架註冊聲明應在該日對適用持有人生效（“公司贖回”）。贖回價格應以現金或普通證券支付。公司贖回時可發行的普通證券數量應等於贖回價格除以當時有效的轉換價格。儘管有上述規定，但公司不會行使公司贖回權，也不會就任何系列的贖回發出公司贖回通知[ ]本第 8 節規定的優先股，除非公司有足夠的資金或合法普通股足以全額支付系列所有股票的贖回價[ ]優先股要求贖回。

(ii) 為了根據本第 8 (a) 節行使公司贖回權，公司應在其中為此類贖回指定的贖回日期前至少五天向持有人和轉讓代理人發出書面通知（“公司贖回通知”）。公司贖回通知應包含指示，根據這些指示，持有人將系列的所有股份交還給轉讓代理人[ ]優先股。公司應通過存託信託公司的設施，或通過向此類持有人郵寄證明股票的憑證，向每位遵守公司贖回通知中規定的指示的持有人交付或安排將其交付：（A）通過電匯現金或（B）以賬面記賬為基礎的普通證券，金額等於該系列股票的贖回價格[ ]該持有人已根據本協議遵守此類指示的優先股。

(b) 贖回的效力。關於系列的任何份額[ ]持有人在贖回日期之前未進行轉換且已指定由公司根據公司贖回權贖回且已根據本第8節的規定贖回的優先股，或者公司已不可撤銷地向轉讓代理人存入等於該股票贖回價格的金額的優先股，則 (i) 該股票的股息將停止累計，(ii) 該股份不得再被視為未償還且 (iii) 與該股份有關的所有權利均應停止並終止。

第 9 節。防稀釋調整。(a) 調整。發生以下事件後，轉換率將進行調整，不得重複，但如果該系列持有者，則公司不得對轉換率進行任何調整[ ]優先股與普通股持有人同時參與，條件相同，並且僅限於持有系列股票[ ]優先股，在本第 9 (a) 節所述的任何交易中，無需轉換其系列[ ]優先股，就好像各自的持有人持有如此數量的普通股，該系列股票的數量相當於該系列股票的數量[ ]然後，此類持有人持有的優先股可根據第6（a）條進行轉換（不考慮其中對可兑換性的任何限制）：

(i) 發行普通股作為股息或分配給所有或幾乎所有普通股持有人，或者將普通股進行細分或組合，或者將普通股重新歸類為或多或少的普通股，在這種情況下，應根據以下公式調整轉換率：

根據本 (i) 條款作出的任何調整應在該股息或分配的記錄之日營業結束後立即生效，或此類細分、合併或重新分類的生效日期。如果任何此類事件被宣佈或宣佈但沒有發生，則應將轉換率重新調整為在未宣佈該事件時生效的轉換率，該轉換率自董事會宣佈該事件不會發生之日起生效。

(ii) 向所有或基本上所有普通股權利持有人（與股東權利計劃相關的權利、期權或認股權證除外（在這種情況下，應適用第9 (a) (viii) 條的規定））、期權或認股權證，在首次宣佈分紅、分配或發行之日起不超過四十五 (45) 個日曆日內，向其發行股息、期權或認股權證或以低於截至目前的當前市場價格的每股價格購買普通股此類發行的記錄日期，在這種情況下，轉換率將根據以下公式提高：

就本第 (ii) 款而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否有權以低於截至記錄日的股息、分配或發行的當前市場價格購買普通股時，應考慮公司為此類權利、期權或認股權證獲得的任何對價，以及行使這些權利、期權或認股權證時應支付的任何款項，該對價的價值（如果不是現金）為其公允市場價值。

根據本第 (ii) 款進行的任何調整應在該股息、分配或發行的記錄日營業結束後立即生效。如果此類權利、期權或認股權證未以這種方式發行，則應重新調整轉換率，自董事會公開宣佈決定不發行此類權利、期權或認股權證之日起生效，轉換率將在未申報此類股息、分配或發行的情況下生效。如果此類權利、期權或認股權證未在到期之前行使，或者普通股未在行使此類權利、期權或認股權證時根據此類權利、期權或認股權證交割，則應將轉換率重新調整為在僅交付股份數量的基礎上對此類權利、期權或認股權證的分紅、分配或發行進行調整時生效的轉換率的普通股實際交付。

(iii) 公司或其一家或多家子公司根據公司或公司子公司針對全部或任何部分普通股的要約或交易所要約（構成受第9 (a) (v) 條約束的分銷交易的交易所要約）購買普通股，或者根據根據《交易法》頒佈的第10b-18條以其他方式在公開市場收購中收購普通股（第 (1) 款除外），(2）通過按慣例條款進行 “加速股票回購”，如果是現金和任何其他對價的價值通過擔保回購有效投標、交換或以其他方式收購的普通股的每股付款均超過從連續十 (10) 個完整交易日開始的每股普通股VWAP的算術平均值，包括根據此類要約或交易所要約（可能修訂）進行投標或交易的最後一天的下一個交易日，或者普通股以其他方式進行投標或交易的最後一個交易日通過有擔保回購或 (3) 與歸屬時的預扣税有關而獲得或期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他類似股權獎勵的結算，或沒收或無現金行使期權或其他股權獎勵）（“擔保回購”），在這種情況下，應根據以下公式提高轉換率：

此類調整應在到期日營業結束後立即生效。如果本第 9 (a) (iii) 節要求調整轉換率，則根據本第 9 (a) (iii) 節要求的調整而在轉換後可能交付的任何額外普通股的交付均應延遲到完成本第 9 (a) (iii) 節規定的計算所需的範圍內。

如果公司或其任何子公司有義務根據任何此類要約、交易所要約或其他收購普通股的承諾購買普通股，但適用法律永久禁止進行任何此類收購，或者所有此類收購都被撤銷，則應將轉換率重新調整為如果該要約、交換要約或尚未進行承保回購。

(iv) 公司應通過分紅或其他方式，向普通股（現金代替部分股份除外）的全部或幾乎所有持有人分配其任何類別的股票、負債證據、資產、其他財產或證券，但不包括第 9 (a) (i) 節或第 9 (a) (ii)、(B) 節中提及的 (A) 股息或分配關於適用第 9 (a) (v) 條的交易、(C) 第 9 (a) (vi) 條適用的完全以現金支付的股息或分配，以及 (D) 權利、期權或就適用第9 (a) (viii) 條的股東權利計劃而分發的認股權證（其股本、債務、資產或財產中未被排除的任何此類股份以下稱為 “分佈式財產”），則在每種情況下，均應根據以下公式提高轉換率：

根據本條款（iv）進行的任何調整應在該股息或分配的記錄日營業結束後立即生效。如果已申報任何此類股息或分配但沒有發生，則應將轉換率重新調整為未申報此類股息或分配時生效的轉換率，該轉換率自董事會宣佈不發生此類股息或分配之日起生效。

(v) 公司進行分銷交易，在這種情況下，應根據以下公式提高分銷交易生效日期前夕有效的轉換率：

此類調整應在分銷交易生效之日營業結束後立即生效。如果本第 9 (a) (v) 節要求調整轉換率，則根據本第 9 (a) (v) 節要求的調整而在轉換後可能交付的任何額外普通股的交付均應延遲到完成本第 9 (a) (v) 節規定的計算所需的範圍內。

(vi) 公司向普通股的全部或幾乎所有持有人支付現金分紅或分配，轉換率應根據以下公式提高：

根據本第 (vi) 款進行的任何調整應在該股息或分配的記錄日營業結束後立即生效。如果已申報任何股息或分配但未支付，則應將轉換率重新調整為未申報股息或分配時生效的轉換率，自董事會宣佈不支付該股息或分配之日起生效。

(vii) 公司發行普通股或任何其他可轉換成、可行使或可兑換為普通股的證券（例如普通股或其他證券，“股票掛鈎證券”）（排除性發行（定義見下文）或適用第 9 (a) (i) 條、第 9 (a) (ii) 條、第 9 (a) (iv) 條或第 9 (a) (v) 條的交易除外），每股普通股（或普通股每股的轉換、行使或交易價格）的對價低於公司確定發行價格之日當時適用的轉換價格股票掛鈎證券的兑換、行使或交易價格（或股票掛鈎證券的兑換、行使價或交易價格），應根據以下公式提高轉換率：

就本第 9 (a) (vii) 節而言，公司與發行此類普通股或股票掛鈎證券相關的應收對價總額應視為等於 (x) 所有此類證券僅以現金支付的購買價格加上 (y) 將任何此類股票掛鈎證券轉換、行使或兑換為普通股時應支付的最低總金額（如果有）的總和（+）z) 包括現金以外全部或部分財產的任何對價的公允市場價值；和 “除外發行” 是指普通股或股票掛鈎證券（i）作為收購業務和/或相關資產的對價，（ii）根據董事會批准的員工福利計劃和薪酬相關安排，（iii）根據該系列股票的分配發行的證券或權利的發行、行使或轉換而發行的證券或權利[ ]參與或與之相關的優先股

股東權益計劃，或（iv）與根據其條款轉換、行使或交換任何股票掛鈎證券有關的計劃。根據本第9 (a) (vii) 條進行的任何調整應在普通股或股票掛鈎證券發行之日起立即生效（視情況而定）。

當任何未兑換、未行使或未兑換的股票掛鈎證券到期或終止導致根據本第9 (a) (vii) 條調整轉換率時，轉換率應調整為從未發行此類股票掛鈎證券時生效的轉換率。

(viii) 如果公司在任何轉換日都有有效的普通股股東權利計劃，則在轉換該系列的任何股票後[ ]優先股，除了適用數量的普通股外，此類股票的持有人還將獲得與此類普通股相關的此類權利計劃下的權利，除非在該轉換日期之前，這些權利 (i) 可以行使或 (ii) 與普通股分開（此類事件中首次發生的是 “觸發事件”），在這種情況下，轉換率將進行調整，在交易時自動生效這樣的觸發事件，就好像公司向所有普通股持有人分配了這樣的權利一樣如第9 (a) (ii) 條所述（不適用通常受第9 (a) (ii) 條約束的權利、期權或認股權證的四十五（45）個日曆日行使限制），但如果此類權利在行使、視為行使或交換之前到期、終止或贖回，則需進行適當的調整。儘管有上述規定，但如果公司將任何此類股東權利兑換成普通股或其他財產或證券，則應適當調整轉換率，就好像此類股東權利尚未發行一樣，而是根據第9 (a) (i) 條或第9 (a) (iv) 條以股息或普通股分配的形式發行了普通股或其他財產或證券，視情況而定。

如果此類權利在到期、終止或贖回之前未行使，則轉換率應重新調整為轉換率，如果在觸發事件發生時僅根據此類權利實際發行的普通股數量進行調整和收到行使價，則轉換率將生效。

儘管本第 9 (a) (viii) 節中有任何相反的規定，但無需調整該股東權利計劃下的 “收購人” 或該持有人的任何直接或間接受讓人的轉換率[ ]在該持有人成為這樣的 “收購人” 或其關聯公司或關聯公司成為這樣的 “收購人” 之後，此類轉讓中的優先股。

(b) 調整數的計算。對轉換率的所有調整均應由公司按最接近的一股普通股的1/10,000分之一進行計算（或者，如果沒有最接近的1/10,000股，則計算到下一個較低的1/10,000股）。除非此類調整需要增加或減少兑換率的至少百分之一，否則無需調整轉換率；但是，任何不需要進行的此類調整都將結轉並在隨後的任何調整中予以考慮；此外，任何未進行的小於百分之一的調整將在任何轉換日期、兑換或回購日期進行。

(c) 無需調整時。(i) 除非本第9節另有規定，否則不會因發行普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股或有權購買上述任何股票的證券或回購普通股而調整轉換率。

(ii) 除非本第9節另有規定，否則轉換率不會因為簽發、分發代表任何股東權利計劃下權利的行使或贖回、終止或失效的單獨證書而進行調整。

(iii) 不會調整轉換率：

(A) 根據任何規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資的當前或未來計劃發行任何普通股時

在任何計劃下以購買當日或當日的市場價格進行無折扣購買的計劃下對普通股進行額外可選金額的投資，以及公司是否承擔該計劃管理和運營的普通費用，包括經紀佣金；

(B) 根據公司或其任何子公司的任何現任或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃或任何員工協議、安排或計劃發行任何普通股或期權或購買此類股票的權利；

(C) 除非第9節明確規定，否則根據任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券（包括該系列）發行任何普通股時[ ]優先股；

(D) 普通股面值的變動；

(E) 根據公司與非關聯方的任何合併、合資企業、合夥企業、股份交換、業務合併或類似交易或任何其他直接或間接收購，其中普通股全部或部分構成公司在此類交易中支付的對價，前提是該交易 (1) 獲得有表決權的股票持有人的批准或 (2) 獲得董事會的批准；或

(F) 在發行任何普通股或僅收購普通股的認股權證時，發行給非關聯銀行、設備出租人或其他貸款機構或非關聯不動產出租人（在每種情況下，均與債務融資、設備租賃或不動產租賃交易有關）的普通股，前提是此類交易獲得董事會的批准。

(d) 連續調整。根據本第 9 節調整轉換率後，任何需要根據本第 9 節進行調整的後續事件均應導致調整後的每種轉換率進行調整。

(e) 多項調整。為避免疑問，如果發生的事件會觸發根據本第9節的多個小節對轉換率進行調整，則在單一調整中充分考慮的範圍內，此類事件不應導致本協議下的多項調整；但是，如果本第9節的多個小節適用於單一事件，則應適用產生最大調整的小節。

(f) 調整通知。每當按照本第9節的規定調整轉換率時，公司應在需要進行此類調整的事件發生後在合理可行的情況下儘快進行調整（或者如果公司不知道發生這種情況，則在得知此事後儘快在合理可行的情況下儘快進行調整）：

(i) 根據本第 9 節計算調整後的適用轉換率，並準備一份官員證書並將其提交給轉換機構，其中列明適用的轉換率、計算方法以及需要進行此類調整和調整所依據的事實；以及

(ii) 就此類事件的發生向持有人提供書面通知，並提供一份合理詳細的聲明，説明確定調整適用轉換率的方法，並列出調整後的適用轉換率。

(g) 轉換代理。轉換代理人任何時候均不對任何持有人承擔任何義務或責任，以確定是否存在任何可能需要調整轉換率的事實，也沒有義務或負責確定是否存在任何此類調整的性質、範圍或計算方法。轉換代理人在依賴根據本第 9 (g) 節交付的任何官員證書以及其中包含的任何調整時應獲得充分的授權和保護，除非轉換代理人收到此類證書，否則不得被視為知道任何調整。轉換代理人對當時可能發行或交付的任何普通股或任何證券或財產的有效性或價值（或種類或金額）不承擔任何責任[ ]優先股和轉換代理人不作任何陳述

就此而言。轉換代理人對公司未能根據系列轉換髮行、轉讓或交付任何普通股不承擔任何責任[ ]優先股或遵守本第 9 節中規定的公司的任何職責、責任或契約。

(h) 部分股份。轉換後，普通股的部分股份不會交付給持有人。公司有權自行決定獲得一筆現金，以代替原本可發行的部分股票，金額等於適用轉換日前一個交易日普通股的收盤價乘以普通股的收盤價。為了確定轉換該持有人的系列股票後是否將向該持有人交付的普通股數量[ ]優先股將包括部分股份，此類確定應基於系列股票的總數[ ]此類持有人的優先股在任何單一轉換日期進行轉換和/或發行。

第 10 節。已保留。

第 11 節。投票權。

(a) 一般情況。除非本文明確規定或DGCL另有規定，否則持有人沒有表決權。系列股票的持有者[ ]優先股有權與其他優先股持有人一起就以下事項進行投票：（i）公司法律或税收形式的變更，（ii）優先股或任何系列優先股授權數量的變更，（iii）發行發行日與備用股權購買協議無關的其他優先股的發行，（iv）公司註冊證書的修訂或可能更改或更改以下人員的特權、偏好或權利的章程優先股或其資格、限制或限制，或更改優先股或其任何系列的授權數量，使其低於已發行和未償金額，或 (v) 公司在付款權或留置權優先權方面發生的任何債務或提供任何擔保，任何子公司承擔任何債務並提供任何擔保或對公司的任何資產或股權證券施加任何留置權，或任何子公司。對於持有人有權表決的事項，每位持有人有權獲得等於系列股份數量的表決票數[ ]該持有人持有的優先股。根據公司註冊證書和章程，持有人有權收到任何優先股持有人會議的通知。

(b) 每位系列持有者[ ]對於系列持有者的任何問題，優先股每股將獲得一（1）張表決權[ ]無論是在會議上，還是經書面同意，優先股都有權作為單一類別進行投票。

第 12 節。優先權。每位系列持有者[ ]優先股應擁有在所有系列優先股中按比例購買公司發行的證券的優先權，金額等於該持有人在公司普通股中的實益所有權權益，用於計算根據優先權可發行的股票的股票發行上限。但是，如果持有人行使優先權，如果該持有人對普通股的所有權超過股票發行上限，則公司應向相關持有人發行可在普通股所有權低於股票發行上限時行使的普通股認股權證。

第 13 節。期限。除非本指定證書中明確規定，否則系列的股份[ ]優先股應是永久性的。

第 14 節。創建股本。董事會或其任何正式授權的委員會，未經持有人表決，可授權併發行公司股本的額外股份。

第 15 節。沒有償債基金。系列股票[ ]優先股不受退休基金或償債基金的約束或有權受其運作。

第 16 節。過户代理、轉換代理、註冊商和付款代理。該系列的正式任命的過户代理人、轉換代理人、註冊商和付款代理人[ ]優先股應為 [ ]。該公司

可自行決定指定任何其他人擔任該系列的過户代理人、轉換代理人、註冊商或付款代理人[ ]優先股及其後可以隨時罷免或替換該其他人。在作出任何此類任命或免職後，公司應就此向持有人發出通知。

第 17 節。替換證書。(a) 被毀壞、銷燬、被盜和丟失的證書。如果是證明該系列的物理證書[ ]發行優先股後，公司應在向過户代理人交出任何已損壞的證書後更換該證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理人交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理人和公司可能要求的任何賠償後，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有人承擔。任何此類更換均應根據公司章程進行。

(b) 轉換後的證書。如果是代表該系列的物理證書[ ]優先股已發行，公司無需發行代表系列股票的替代證書[ ]適用於此類股票的轉換日當天或之後的優先股（除非有任何系列股票證書）[ ]優先股應交出進行部分轉換，公司應自費執行並向已交出的證書持有人的書面命令或根據其書面命令交付該系列股票的新證書[ ]優先股未轉換）。在收到上文 (a) 款所述的令人滿意的證據和賠償後，轉讓代理人應在轉換該系列股票後交付可發行的普通股，而不是在適用的轉換日期之後交付替代證書[ ]優先股以前由實物證書證明。

第 18 節。税收。(a) 轉讓税。公司應繳納因發行或交付系列股票而可能應繳的所有股票轉讓税、票據税、印花税和類似税[ ]優先股或普通股或其他通過該系列發行的證券[ ]本協議規定的優先股或代表此類股票或證券的證書。但是，在轉換系列的情況下[ ]優先股，對於向該系列受益所有人以外的受益所有人，發行或交付普通股或其他證券所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款[ ]優先股在此類轉換之前，不得要求優先股進行任何此類發行、交付或付款，除非以其他方式有權獲得此類發行、交付或付款的人已向公司繳納任何此類税款，或者已證實此類税款已經繳納或無需繳納，令公司滿意。

(b) 預扣税。系列股票的所有付款和分配（或視同分配）[ ]優先股（以及轉換時收到的普通股）應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，預扣的金額（如果有）應視為持有人收到。

(c) 所有權限制。該系列[ ]優先股只能由向公司交付（i）美國國税局W-9表格、（ii）證明其 “預扣外國合夥企業” 地位的 IRS W-8BEN-E 表格、（iii）證明持有人有資格享受福利的適用所得税協定或根據《守則》第 892 條完全免除股息預扣税的美國國税局表格 W-8BEN-E 或 W-8EXP 持有人持有，並且只能轉讓給該持有人。任何聲稱向未在前一句中描述的人的轉移從一開始就無效。

第 19 節。通知。此處提及的所有通知均應採用書面形式，除非本文另有規定，否則本協議項下的所有通知均應在收到通知之日或郵寄後三 (3) 個工作日內，如果通過預付郵資的掛號信或掛號郵件發送，或通過私人快遞服務發送，則應被視為已發出，地址為：(i) 如果發給公司，則發送至其位於加利福尼亞州山景城埃利斯街 555 號 Aeva Technologies, Inc. 的辦公室 4043（注意：Soroush Salehian）（附上副本：Simpson Thacher &Bartlett LLP，加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 2475 號 94304（收件人：Heidi E. Mayon），（ii）如果向任何持有人，則按公司股票記錄簿（可能包括過户代理人的記錄）中列出的持有人的地址發送給該持有人，或者（視情況而定）向公司或任何此類持有人（視情況而定）指定的其他地址同樣給出。

第 20 節。事實可以查明。當本指定證書的條款涉及確定本指定證書條款含義或實施情況的具體協議或其他文件時，公司祕書應在公司主要執行辦公室保存此類協議或文件的副本

並應免費向提出請求的任何持有人提供其副本。公司祕書還應書面記錄發行日期、系列股票數量[ ]向持有人發行的優先股以及每次發行優先股的日期，並應免費向提出請求的任何持有人提供此類書面記錄。

第 21 節。豁免。除非本指定證書中另有規定，否則儘管本指定證書中有任何相反的規定，但其中包含任何條款以及系列持有者的任何權利[ ]根據本協議授予的優先股可以免除該系列的所有股份[ ]優先股（及其持有人）須經該系列多數股份持有人投票或書面同意[ ]然後是流通的優先股。

第 22 節。可分割性。如果本系列有任何條款[ ]由於任何法律規則或公共政策，此處規定的優先股無效、非法或無法執行，本文規定的所有其他條款如果沒有無效、非法或不可執行的條款，則仍將完全有效，除非本文另有規定，否則此處規定的任何條款都不會被視為依賴於任何其他此類條款。

為此，公司已促成本指定證書的執行，以昭信守 [ ]的第三天 [ ], 20[  ].

該證券或可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年證券法（“證券法”）規定的註冊豁免向任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免或在交易中，否則在任何情況下都不得發行、轉讓、出售或以其他方式處置不受約束，《證券法》的註冊要求以及適用的聯邦、州和外國證券法。

本預先資助的認股權證（“預先資助的認股權證”）證明，就收到的價值而言，或其受讓人（“持有人”）有權在任何時候或之後根據條款和行使限制以及下文規定的行使限制和條件 [ ], 202[ ]（“初始行權日期”），以及下午 5:00（紐約時間）當天或之前 [ ], 20[ ]¹（“終止日期”），但此後不得向AEVA TECHNOLOGIES, INC.（一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，以下簡稱 “公司”）訂閲和購買，但不得超過該日期      ²普通股（定義見下文）的股份（根據本協議進行調整，即 “認股權證”）。本預融資認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。本預融資認股權證是根據某些備用股權購買協議（“購買協議”）的條款發行的，該協議於2023年11月8日生效，由公司與持有人簽訂。

第 1 節定義。除了本預先資助認股權證中其他地方定義的術語外，就本預撥認股權證的所有目的而言，以下術語的含義如本第1節所述。

“買入價” 是指在任何日期由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則彭博社報告的該時間（或最接近的前一天）普通股在交易市場上上市或報價的買入價（基於上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該類普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的日期（或最近的上一個日期）（視情況而定）；（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則以此方式報告的普通股每股的最新出價，或（d）所有其他類型的普通股的出價案例，普通股的公允市場價值由持有多數股權的持有人本着誠意選定的獨立評估師確定屆時尚未兑現且公司可以合理接受的認購證，其費用和開支應由公司支付。

“Black Scholes價值” 是指基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的預融資認股權證的價值，該認股權證自適用的基本面交易完成之日起計算，用於定價目的，反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，該期限等於公開宣佈適用基本面交易之日與終止日期之間的時間，（B）預期波動率等於 100% 和 100 天中的較大值截至適用的基本面交易公告之後的交易日，彭博社HVT函數（使用365天的年化係數確定）獲得的波動率，（C）計算中使用的每股標的價格，應為（i）以現金髮行的每股價格（如果有）加上該基本面交易中提供的任何非現金對價的價值（如果有）和（ii）最高的V中取較高者在交易日開始的時段內，立即生效

在宣佈適用的基本面交易（或適用的基本面交易，如果更早）之前，在持有人根據第3（d）和（D）條提出請求的交易日結束，剩餘的期權時間等於公開宣佈適用的基本面交易之日與終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value將在持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。在基本面交易中，公司不是倖存者的基本面交易中的任何繼任實體（“繼任實體”）根據持有人在形式和實質上合理滿意並經持有人批准（沒有不合理的延遲）的書面協議，根據本預融資認股權證以書面形式和實質承擔公司在本預融資認股權證下的所有義務，並應根據持有人選擇，向持有人交付以換取這張預先資助的認股權證是繼任實體由一份在形式和實質內容上與本預籌認股權證基本相似的書面文書作為證明，該認股權證可按該繼任實體（或其母實體）的相應數量的股本行使，相當於在該基本交易之前行使本預融資認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對行使本預融資認股權證的任何限制），其行使價適用於此類股票的資本股票（但考慮到根據該基本面交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在基本面交易完成之前保護本預籌認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人感到合理滿意。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本預融資認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼任實體），並可行使公司的所有權利和權力，承擔本預融資認股權證下公司的所有義務，其效力與該繼任實體被命名為繼任者實體相同公司在這裏。

“工作日” 和 “工作日” 是指除週六、週日或法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的其他日子以外的某一天。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通股等價物” 是指公司有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何時候可轉換為普通股或可行使或兑換成普通股或以其他方式授權其持有人獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或上市，則彭博社報告的該日（或最近的前一天）普通股在交易市場上上市或報價的每日成交量加權平均價格（以交易日上午9點30分（紐約時間為準）) 至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的股票（視情況而定），（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則按此公佈的普通股的最新出價或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由多數持有人本着誠意選出的獨立評估師確定以當時尚未到期且公司合理接受的認購權證的權益，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證代理人” 是公司選定的任何正式任命的代理人。認股權證代理人最初應為公司。

第 2 部分練習。

(a) 行使預先撥款的授權令。

(i) 持有人行使。本預付認股權證所代表的全部或部分權利可以在初始行使日當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間行使，方法是向公司交付一份通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的已正式簽署的PDF副本（附上授權證代理人）。無需墨水原件的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。

(ii) 演習程序。無論本協議有何相反的規定，在不違反第2 (d) (ii) 節的前提下，在持有人行使了本協議下所有可用的認股權證並且該預先融資的認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本預籌認股權證。在這種情況下，持有人應在最終行使通知發出之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本預籌認股權證，供其取消給公司（副本給認股權證代理人）。部分行使本預融資認股權證導致行使本協議項下可行使的認股權證總數的一部分將降低本協議下可行使的已發行認股權證數量，其金額等於行使的認股權證的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示已行使的認股權證數量和行使日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本預融資認股權證，承認並同意，根據本款的規定，在行使本協議規定的部分認股權證後，在任何給定時間可供行使的認股權證數量可能少於本協議正面所述的金額。

(iii) 最大百分比。如果公司選擇受本第2 (a) (iii) 節中規定的約束，則持有人可以書面通知公司；但是，除非持有人作出此類選擇，否則任何持有人均不受本第2 (a) (iii) 節的約束。如果選擇由持有人做出，則認股權證代理人不得影響持有人的預融資認股權證的行使，並且該持有人無權行使此類預先融資認股權證，前提是在認股權證代理人實際知道該行使權證生效後，該人（以及該人的關聯公司）的實益擁有量將超過19.9％（或持有人可能規定的其他金額）（“最大百分比””）行使權生效後立即流通的普通股。就上述句子而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使該判決所針對的預融資認股權證時可發行的普通股數量，但不包括 (x) 行使該人及其關聯公司實益擁有的預融資認股權證中剩餘未行使部分時可發行的普通股（x）y) 行使或轉換未行使的權利或該人及其關聯公司實益擁有的公司任何其他證券中未轉換的部分（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但須遵守與本文所載限制類似的轉換或行使限制。除前一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條計算。就預先融資認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（1）公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的其他公開文件（視情況而定）所反映的已發行普通股數量，或（2）最近的公開文件該公司的公告。出於任何原因，應預先融資認股權證持有人的書面要求，公司應在五（5）個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。通過向公司發出書面通知，預先融資認股權證的持有人可以不時將適用於該持有人的最高百分比提高或降低至該通知中規定的任何其他百分比；但是，任何此類上調要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效。

(b) 行使價。除每股認股權證0.0001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在初始行使日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外對價（每股認股權證0.0001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何理由，持有人均無權退還或退還此類預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘未付行使價為0.0001美元（“行使價”）。（“行使價”）。

(c) 無現金活動。如果在首次行使日之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法轉售認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使本預付認股權證，持有人有權獲得等於除以所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如適用）：(i) 適用行權通知發佈日期前一個交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日的當天執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則）之前的交易日根據本協議第2 (a) 節執行和交付該交易日第600（b）（68）號法規（根據聯邦證券法頒佈），或（ii）適用行使通知發佈之日的VWAP，如果此類行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時段” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的；

(B) = 本A系列認股權證的行使價，經下文調整；以及

(X) = 根據本A系列認股權證的條款行使本A系列認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使的方式行使。

如果以這種無現金方式發行認股權證，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使本A系列認股權證的特徵，發行的認股權證的持有期可以與本A系列認股權證的持有期相加。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。

(d) 運動力學。

(i) 行使認股權證時交割。如果公司當時參與託管系統（“DWAC”）並且（A）有允許發行認股權證的有效註冊聲明，則公司應通過存款信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議行使的認股權證股份由公司的過户代理人（“過户代理人”）轉讓給持有人，方法是通過存款信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）存入持有人或其指定人的餘額賬户持有人向認股權證轉售或轉售認股權證或 (B) 認股權證符合資格根據第144條（假設本預先注資認股權證以無現金方式行使），由持有人在不受交易量或銷售方式限制的情況下進行轉售，或者以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的證書，在持有人在 (i) 二 (2) 中最早的日期之前，在持有人指定的地址進行轉售向公司交付行權通知之後的交易日，(ii) 二 (2) 個交易日後的交易日向公司交付行使價總額，以及 (iii) 向公司交付行使通知（該日期，“認股權證交割日期”）之後的標準結算期（該日期為 “認股權證交割日”）的交易日數。行使通知發出後，無論認股權證的交付日期如何，持有人都應被視為已行使本預先融資認股權證的認股權證的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含交易日之內收到總行使價（無現金行使除外）的付款，以較早者為準行使通知送達後的標準結算期。公司同意維持一個參與FAST計劃的過户代理人，前提是這樣

預先資助的認股權證仍未兑現，可以行使。此處使用的 “標準結算期” 是指自行使通知送達之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示。

(ii) 行使後交付新的預先撥款認股權證。如果本預先融資認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出該認股權證後，向持有人交付新的預先融資認股權證，證明持有人有權行使本預付認股權證所要求的未行使的認股權證，新的預融資認股權證在所有其他方面應與本預先融資認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理人在認股權證交割日期之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 對行使認股權證時未能及時交付認股權證的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前行使權證使轉讓代理人根據上文第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在此之後，如果經紀人要求持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股進行交割對持有認股權證持有人出售的認股權證感到滿意預計在行使此類行使後會收到（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司在行使所發行的認股權證數量乘以後獲得的金額（如果有）乘以 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人的選擇，要麼恢復本A系列認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，該行使應被視為已撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入金向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人尋求本協議項下法律或衡平法規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使本A系列認股權證時及時交付普通股的具體履行令和/或禁令救濟。

(v) 沒有部分預先注資的認股權證、股票或股票。行使本預融資認股權證時，不得發行代表小額股票的部分預融資認股權證、股票或代幣。如果持有人有權獲得部分預融資認股權證，則公司應向下舍入至最接近的向持有人發行的預融資認股權證的整數。對於持有人行使本來有權購買的股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入到下一份整股。

(vi) 費用、税收和開支。認股權證的發行應免費向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，如果認股權證以非名義發行持有人姓名，這份交出行使的預先撥款認股權證應附有作為附錄B附帶的轉讓表，由持有人正式簽署，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。

公司應向當日處理任何行使通知所需的所有合理的過户代理費，並向存管信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付認股權證所需的所有費用。

(vii) 閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙及時行使本預籌認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

第 3 部分：某些調整。

(a) 保留。

(b) 後續配股。如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購持有人持有可收購的普通股數量的情況下本可以獲得的總購買權完全行使本預先資助的認股權證（不受任何限制行使本協議）在為授予、發行或出售此類購買權進行記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期之前。

(c) 按比例分配。在本預籌認股權證到期期間，如果公司通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或以其他方式分配資產（或收購資產的權利）（a “分配”），在本預先資助認股權證發行後的任何時候，然後，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其範圍應與持有人在完成本預融資認股權證（不考慮行使本認股權證的任何行使限制）前夕持有本預融資認股權證後可收購的普通股數量（不考慮行使此種認股權證的任何限制），或者如果未記錄此類記錄，則持有人蔘與此類分配的程度相同參與此類活動的普通股有待確定分佈。

(d) 基本交易。如果在本預先融資認股權證到期的任何時候，（i）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司在一筆或一系列關聯交易中直接或間接地對公司全部或幾乎全部合併資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的收購要約、收購要約或交換要約（無論是本公司還是另一人）已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或根據普通股有效轉換為或兑換的任何強制性股票交易所其他證券、現金或財產，或 (v)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人達成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排計劃），從而使該其他人或集團收購普通股50％以上的已發行普通股（不包括他人或其他組成或當事人持有的任何普通股，或與製作或關聯的其他人有關聯或有關聯該股票或股票購買協議或其他業務合併）（均為 “基本交易”）的當事方，則在隨後行使本預融資認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇，就行使本應在基本面交易發生前夕發行的每股認股權證（不考慮第2（e）節中關於行使本預融資認股權證的任何限制），繼任者或收購公司的普通股數量或如果是存續的公司，則為本公司的存續公司，以及本預融資認股權證可在基本交易前夕行使本預融資認股權證的普通股數量的持有人進行此類基本交易而產生的任何額外應收對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節中對行使本預融資認股權證的任何限制）。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼

持有人應獲得與在該基本交易後行使本預付認股權證時獲得的替代對價相同的選擇權。儘管有相反的規定，但如果發生基本面交易，則公司或任何繼任實體（定義見下文）應由持有人選擇，可在基本交易完成之日或之後的30天內行使（或如果較晚，則在公開宣佈適用的基本面交易之日）之後的30天內，行使持有人的本預融資認股權證，向持有人支付相當於Black Scholes的款項價值（定義見下文），以現金、股票或任何組合的形式出現其中（由公司自行決定）在該基本交易完成之日當天或前後，本預融資認股權證中剩餘的未行使部分；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會的批准，則持有人只能從公司或任何繼任實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同）Black Scholes 這份預先撥款認股權證中未行使部分的價值正在向與基本交易有關的公司普通股持有人發行和支付，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價形式中獲得；此外，如果在此類基本交易中未向公司普通股持有人提供或支付任何對價，則此類普通股持有人將獲得被視為擁有在此類基本交易中獲得了繼任實體（繼承實體可能是該基本面交易後的公司）的普通股。

(e) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應按最接近的美分或最接近的份額進行（視情況而定）。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

(f) 致持有人的通知。

(i) 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權所有普通股持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）公司任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、對普通股進行任何合併或合併時均為必填項如果公司是當事方，其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應安排通過傳真或電子郵件將其最後一個傳真號碼發送給持有人，或在公司認股權證登記冊上顯示的電子郵件地址，至少 20 個日曆日在適用記錄或下文規定的生效日期之前，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則記錄在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定日期，或 (y) 此類重新分類的日期，合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或關閉，並且預計登記在冊普通股的持有人自該日起有權將其普通股換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未發出此類通知或其中或其交付過程中的任何缺陷不得影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本預撥認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。除非本文可能另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止的這段時間內行使本預付認股權證。

(g) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，經持有人事先書面同意，公司可以在本A系列認股權證期限內的任何時候將當時的行使價降至公司董事會認為適當的任何金額和期限。

第 4 節保留。

第 5 節預先撥款認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，在公司總部或其指定的認股權證代理人（最初為公司）交出本預融資認股權證後，本預融資認股權證及其下述所有權利均可全部或部分轉讓，同時持有人或其代理人或律師正式簽署的本預融資認股權證以及足以支付任何應付轉讓税的資金這樣的轉移。移交後，如果需要，公司應以受讓人的名義簽發和交付新的預付認股權證或預付認股權證，視情況而定，並按該轉讓文書中規定的面額或面額簽發新的預先融資認股權證，並應向轉讓人簽發新的預先融資認股權證，以證明本預先出資認股權證中未如此分配的部分，該預先出資認股權證應立即取消。無論本協議有何相反規定，除非持有人已全額轉讓該預付認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本預先融資認股權證。在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓該預先融資認股權證的全部轉讓表之日起三（3）個交易日內向公司交出該預先融資認股權證。如果根據本協議進行適當分配，則新持有人可以在不發行新的預先融資認股權證的情況下行使預融資認股權證來購買認股權證。

(b) 保留。

(c) 預先資助的認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“預先資助的認股權證登記冊”）不時以本文記錄持有人的名義登記本預先資助的認股權證。在沒有實際發出相反通知的情況下，出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司和認股權證代理人可以將本預先資助認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者。公司已指定負責維護預先資助認股權證登記冊的認股權證代理人作為公司的代理人。儘管任命了認股權證代理人，但公司仍應對預先資助的認股權證登記冊的內容負責。對於認股權證代理人和新的認股權證代理人的任何任命或變更，公司應提前三十（30）天向持有人提供書面通知，包括在指定第三方認股權證代理人之後，公司自己是否直接維護預先資助的認股權證登記冊。

第 6 節其他。

(a) 在行使股東之前，沒有股東權利；不以現金結算。除非第3節中明確規定，否則本預付認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前以公司股東的身份獲得任何表決權、分紅權或其他權利。在不限制本預付認股權證下持有人的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司以淨現金結算本預付認股權證的行使。

(b) 丟失、失竊、銷燬或毀損預先撥款的授權令。公司承諾，在公司收到合理令人滿意的關於本預付認股權證或任何與認股權證有關的股票證書丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後，如果發生損失、被盜或銷燬，則向其提供合理滿意的賠償或擔保（就本預付認股權證而言，不包括存入任何保證金），並在交出和取消本認股權證或股票證書時，如果經證實，公司將製作並交付新的預融資認股權證或期限相近且註銷日期相近的股票證書，以代替此類預先融資的認股權證或股票證書。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

(d) 法定股份。公司承諾，在本預籌認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股票，以便在行使本預先融資認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本預融資認股權證將構成其負責在行使本預融資認股權證下的購買權後發行必要認股權證的高管的全部權力。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下按照本協議的規定發行。公司承諾，在行使本預融資認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證在行使本預融資認股權證所代表的權利後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，免除公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓的税收除外）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本預付認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有條款此類條款和採取所有必要的行動，或適用於保護本預融資認股權證中規定的持有人的權利免受減值。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司將 (i) 在面值上漲之前，將任何認股權證的面值提高至行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本預付認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有這些認股權證任何公共監管機構的授權、豁免或同意視情況而定，擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本預撥認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本預融資認股權證可行使的認股權證數量的行動之前，公司應獲得任何一個或多個具有該認股權證管轄權的公共監管機構視需要給予的所有授權或豁免或同意。

(e) 適用法律。與本預付認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本預付款認股權證所設想的交易（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）的所有法律訴訟只能在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行本預付款認股權證有關的交易）的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張其不存在的任何索賠個人而言，此類行動或程序受任何此類法院的管轄不恰當或不便於進行此類訴訟。雙方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該方郵寄一份副本（附送達證據），按照本預付認股權證向其發出通知的有效地址，進行處理，並同意此類服務構成良好而充分的送達手續及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行本預付資金認股權證的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

(f) 限制。持有人承認，行使本預籌認股權證時獲得的認股權證如果未註冊，且持有人不使用無現金行權，則州和聯邦證券法對轉售將受到州和聯邦證券法的限制。

(g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本預付款認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本預付認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用，在根據本協議或規定收取應付金額時產生的任何成本和支出以其他方式強制執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

(h) 通知。本協議要求或允許的任何通知或通信均應採用書面形式，可以親自送達、通過電子郵件發送或通過信譽良好的隔夜承運人隔夜郵件發送，或通過掛號信發送，郵資已預付，並應被視為已發出和收到 (i) 親自送達；(ii) 發送時，如果通過電子郵件發送，則沒有郵件無法送達或其他拒絕通知；或 (iii) 日期後三 (3) 個工作日郵寄至以下地址或該人此後可能指定的其他一個或多個地址以下通知：

(i) 如果發給持有人，請發送到公司存檔的持有人登記冊上列出的地址和/或電子郵件地址，副本應發送給該登記冊上列出的持有人代表，或收件人在變更生效前五 (5) 天通過書面通知彼此指定的其他地址、電子郵件地址和/或提請其他人注意；

(i) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本預付認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人、持有人的繼承人和允許的受讓人，並對他們具有約束力。本預先注資認股權證的規定旨在為公司和本預付認股權證不時的任何持有人謀利，並應由公司和/或認股權證持有人或持有人強制執行。

(j) 修正案。公司可以在未經任何認購認股權證持有人同意的情況下修改本預付認股權證，其目的是：(i) 糾正任何模糊之處，或糾正、更正或補充此處包含的任何有缺陷的條款，或就本預先融資認股權證中出現的事項或問題做出與本預先融資認股權證的規定不矛盾的任何其他條款，(ii) 證明另一家公司繼承了公司並假設該認股權證的假設《盟約》的任何此類繼承者本預融資認股權證中包含的公司，（iii）證明並規定接受繼任認股權證代理人對認購權證的任命，以及與之相關的任何條款，（iv）為持有人的利益增加公司契約或放棄根據本預融資認股權證賦予公司的任何權利或權力，（v）遵守存託信託公司（“DTC”）的規則，包括允許向DTC存放認購權證並通過DTC進行結算其便利（如果適用）；或（vi）以公司認為必要或可取且不會對持有人的任何重大利益產生不利影響的方式修改本預付認股權證。對本預付認股權證和其他認購權證的所有其他修改或修訂，包括為提高認股權證而進行的任何修改

行使價或更改終止日期，必須獲得當時未兑現的認購權證中大多數持有人的書面同意；前提是本預融資認股權證所設想的交易的經濟條款的任何重大和負面修改、豁免或終止都必須事先獲得本預融資認股權證持有人的書面同意。

(k) 可分割性。應儘可能解釋本預先資助認股權證的每項條款，使其在適用法律下具有效力和有效性，但是，如果適用法律禁止本預付款認股權證中的任何條款或該條款無效，則該條款將在禁止或失效的範圍內無效，但不會使此類條款的其餘部分或本預付款認股權證的其餘條款失效。

(l) 標題。本預付款認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本預先資助認股權證的一部分。

為此，公司已促成本預先撥款認股權證由經正式授權的高級管理人員自上述第一日期起執行，以昭信守。

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附預撥認股權證的條款行使公司的認股權證（僅限全額行使）。

(2) 請以下列簽署人的名義或以下述其他名稱發行上述認股權證：

(3) 合格投資者。根據1933年《證券法》（經修訂）頒佈的D條例的定義，下列簽署人是 “合格投資者”。

該證券或可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年證券法（“證券法”）規定的註冊豁免向任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免或在交易中，否則在任何情況下都不得發行、轉讓、出售或以其他方式處置不受約束，《證券法》的註冊要求以及適用的聯邦、州和外國證券法。

本A系列認股權證（本 “A系列認股權證”）證明，對於收到的價值，或其受讓人（“持有人”）有權在2023年或之後（“初始行使日”）當天或之後以及2027年（“終止日期”）下午 5:00（紐約時間）或之前的任何時間，根據條款和行使限制以及下文規定的條件，但是此後，不得向根據特拉華州法律組建和存在的公司AEVA TECHNOLOGIES, INC.（以下簡稱 “公司”）認購和購買股份（如普通股（定義見下文）的 “認股權證”），但須根據本協議進行調整。本A系列認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。本A系列認股權證是根據該備用股權購買協議發行的，該協議於2023年10月生效，由公司與持有人簽訂。

第 1 節定義。除了本A系列認股權證中其他地方定義的術語外，就本A系列認股權證的所有目的而言，以下術語的含義如本第1節所述。

“買入價” 是指在任何日期由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則彭博社報告的該時間（或最接近的前一天）普通股在交易市場上上市或報價的買入價（基於上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該類普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的日期（或最近的上一個日期）（視情況而定）；（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則以此方式報告的普通股每股的最新出價，或（d）所有其他類型的普通股的最近出價案例，普通股的公允市場價值由持有多數股權的持有人本着誠意選定的獨立評估師確定A系列認股權證當時尚未兑現，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本A系列認股權證的價值，該認股權證自適用的基本面交易完成之日起計算，用於定價目的，反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，該期限等於適用的基本面交易公告之日與終止日期之間的時間，（B）預期波動率等於 100% 和 100 天波動率中的較大值截至公佈適用的基本面交易後的交易日，從彭博的HVT函數（使用365天的年化係數確定）獲得，(C) 此類計算中使用的每股標的價格，應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）加上該基本面交易中提供的任何非現金對價的價值（如果有）和（ii）最高VWAVA中的較高者 P 在公告發布前一交易日開始的時段內適用的基本面交易（或適用的基本面交易的完成，如果更早），並在持有人根據第3（d）和（D）條提出請求的交易日結束，剩餘的期權時間等於公開宣佈適用基本交易之日與終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。的付款

Black Scholes Value將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）發放。公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼任實體（“繼任實體”）根據持有人在形式和實質上合理滿意並經持有人批准（沒有不合理的延遲）的書面協議，根據本A系列認股權證在基本交易之前書面協議書面承擔公司在本A系列認股權證下的所有義務，並應根據持有人選擇向持有人交付以換取這個 A 系列認股權證繼任實體由一份在形式和實質內容上與本A系列認股權證基本相似的書面文書作為證明，該認股權證可按該繼任實體（或其母實體）的相應數量的股本行使，相當於在該基本交易之前行使本A系列認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對行使本A系列認股權證的任何限制），其行使價適用於此類股票的股本 (但考慮到根據該基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本A系列認股權證的經濟價值），並且在形式和實質內容上令持有人感到合理滿意。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本A系列認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼任實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔本A系列認股權證下公司的所有義務，其效力與該繼承實體被命名為繼承實體相同公司在這裏。

“工作日” 和 “工作日” 是指除週六、週日或法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的其他日子以外的某一天。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通股等價物” 是指公司有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何時候可轉換為普通股或可行使或兑換成普通股或以其他方式授權其持有人獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或上市，則彭博社報告的該日（或最近的前一天）普通股在交易市場上上市或報價的每日成交量加權平均價格（以交易日上午9點30分（紐約時間為準）) 至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的股票（視情況而定），（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則按此公佈的普通股的最新出價或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由多數持有人本着誠意選出的獨立評估師確定以當時尚未到期且公司合理接受的A系列認股權證的權益，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證代理人” 是公司選定的任何正式任命的代理人。認股權證代理人最初應為公司。

第 2 部分練習。

(a) 行使A系列逮捕令。

(i) 持有人行使。本A系列認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可以在初始行使日當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間，通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司（附上副本）。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日中，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的本票支付適用的行使通知中規定的股票的總行使價，除非無現金行使程序另有規定下文第2 (c) 節在適用的行使通知中具體規定。無需墨水原件的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。

(ii) 演習程序。無論本協議有何相反的規定，在不違反第2 (d) (ii) 節的前提下，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證並且本A系列認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本A系列認股權證。在這種情況下，持有人應在最終行使通知發出之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本A系列認股權證，供其取消給公司（副本給認股權證代理人）。部分行使本A系列認股權證導致購買本協議下可購買的認股權證總數的一部分，將降低本協議下可購買的已發行認股權證數量，其金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本A系列認股權證，承認並同意，根據本款的規定，在購買本協議下的一部分認股權證後，在任何給定時間可供購買的認股權證數量都可能少於本協議正面所述的金額。

(iii) 最大百分比。如果公司選擇受本第2 (a) (iii) 節中規定的約束，則持有人可以書面通知公司；但是，除非持有人做出這樣的選擇，否則任何持有人均不受本第2 (a) (iii) 節的約束。如果選擇由持有人做出，則認股權證代理人不得影響本A系列認股權證的行使，並且該持有人無權行使本A系列認股權證，前提是在認股權證代理人實際知道該行使權證生效後，該人（連同該人的關聯公司）的實益擁有超過19.9％（或持有人可能規定的其他金額）（“最大百分比”）此類行使權生效後立即流通的普通股。就上述句子而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使該判決所針對的A系列認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在該人及其關聯公司（x）行使該人實益擁有的A系列認股權證中剩餘未行使部分時可發行的普通股（x）y) 行使或轉換未行使或未轉換的人該人及其關聯公司實益擁有的公司任何其他證券的一部分（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但須遵守與本文所載限制類似的轉換或行使限制。除前一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條計算。就A系列認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（1）公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的其他公開文件（視情況而定）所反映的已發行普通股數量，或（2）最近的公開文件該公司的公告。出於任何原因，應本A系列認股權證持有人的書面要求，公司應在五（5）個工作日內以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。

通過向公司發出書面通知，本A系列認股權證的持有人可以不時將適用於該持有人的最高百分比提高或降低至該通知中規定的任何其他百分比；但是，任何此類提高要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效。

(b) 行使價。本A系列認股權證下普通股的每股行使價為1.00美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

(c) 無現金活動。如果在首次行使日之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法轉售認股權證，則該A系列認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使，持有人有權獲得等於除以所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如適用）：(i) 適用行權通知發佈日期前一個交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日的當天執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則）之前的交易日根據本協議第2 (a) 節執行和交付該交易日第600（b）（68）號法規（根據聯邦證券法頒佈），或（ii）適用行使通知發佈之日的VWAP，如果此類行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時段” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的；

(B) = 本A系列認股權證的行使價，經下文調整；以及

(X) = 根據本A系列認股權證的條款行使本A系列認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使的方式行使。

如果以這種無現金方式發行認股權證，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使本A系列認股權證的特徵，發行的認股權證的持有期可以與本A系列認股權證的持有期相加。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。

(d) 運動力學。

(i) 行使認股權證時交割。如果公司當時參與託管系統（“DWAC”）並且（A）有允許發行認股權證的有效註冊聲明，則公司應通過存款信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份由公司的過户代理人（“過户代理人”）轉移給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户存入存款信託公司的賬户（“DWAC”）持有人向認股權證轉售或轉售認股權證或 (B) 認股權證符合資格根據第144條（假設本A系列認股權證以無現金方式行使），由持有人在不受交易量或銷售方式限制的情況下進行轉售，或者以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的證書，在持有人在（i）二（2）中較早的日期之前，向持有人指定的地址進行轉售向公司交付行權通知之後的交易日，(ii) 二 (2) 個交易日後的交易日向公司交付行使價總額，以及 (iii) 向公司交付行使通知（該日期，“認股權證交割日期”）之後的標準結算期（該日期為 “認股權證交割日”）的交易日數。行使通知發出後，無論認股權證的交付日期如何，持有人均應被視為已行使本A系列認股權證的認股權證的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含交易日之內收到總行使價（無現金行使除外）的付款，以較早者為準行使通知送達後的標準結算期。公司同意維持一個參與FAST計劃的過户代理人，前提是這樣

A系列認股權證仍然懸而未決，可以行使。此處使用的 “標準結算期” 是指自行使通知送達之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示。

(ii) 行使後交付新的A系列認股權證。如果本A系列認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本A系列認股權證後，向持有人交付新的A系列認股權證，證明持有人有權購買本A系列認股權證所要求的未購買的認股權證，新的A系列認股權證在所有其他方面應與本A系列認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理人在認股權證交割日期之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 對行使認股權證時未能及時交付認股權證的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前行使權證使轉讓代理人根據上文第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在此之後，如果經紀人要求持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股進行交割對持有認股權證持有人出售的認股權證感到滿意預計在行使此類行使後會收到（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司在行使所發行的認股權證數量乘以後獲得的金額（如果有）乘以 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人的選擇，要麼恢復本A系列認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，該行使應被視為已撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入金向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人尋求本協議項下法律或衡平法規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使本A系列認股權證時及時交付普通股的具體履行令和/或禁令救濟。

(v) 沒有分數A系列認股權證、股票或股票。行使本A系列認股權證時，不得發行代表零股的A系列認股權證、股票或代幣。如果持有人有權獲得部分A系列認股權證，則公司應四捨五入至最接近的A系列認股權證的整數。對於持有人行使本來有權購買的股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入到下一份整股。

(vi) 費用、税收和開支。認股權證的發行應免費向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，如果認股權證以非名義發行持有人的姓名，本A系列逮捕令在交出行使時應附有作為附錄B附帶的轉讓表，由持有人正式簽署，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。

公司應向當日處理任何行使通知所需的所有合理的過户代理費，並向存管信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付認股權證所需的所有費用。

(vii) 閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙及時行使本A系列認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

第 3 部分：某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本A系列認股權證到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或以普通股支付的任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，普通股不包括公司在行使本A系列認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行的普通股細分為更大數量的普通股股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）的已發行股份普通股分成較少數量的股票，或者（iv）通過重新分類普通股發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股數量，而行使本A系列認股權證時可發行的股票數量應為按比例進行調整，使本A系列認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(b) 後續配股。除根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人在以下情況下本可以獲得的總購買權持有人已持有在完全行使普通股後可收購的普通股數量A系列認股權證（不設行使此種認股權的任何限制）緊接在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權確定普通股記錄持有人的日期。

(c) 按比例分配。在本A系列認股權證到期期間，如果公司通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或以其他方式分配資產（或收購資產的權利）（a “分配”），在本A系列認股權證發行後的任何時候，那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其範圍應與持有人蔘與此類分配的程度相同，前提是持有人在完成本A系列認股權證（不考慮行使本認股的任何限制）之前持有在完成本A系列認股權證後可收購的普通股數量，如果未記錄此類記錄，則持有普通股記錄持有人的截止日期參與此類分配的股票將確定。

(d) 基本交易。如果在本A系列認股權證到期的任何時候，（i）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司在一筆或一系列關聯交易中直接或間接地對公司全部或基本全部合併資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的收購要約、收購要約或交換要約（無論是本公司還是另一人）已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或根據普通股有效轉換為或兑換的任何強制性股票交易所其他證券、現金或財產，或 (v)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股票的購買

與另一人或一組人達成的協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排計劃），據此該其他人或集團收購普通股50％以上的已發行普通股（不包括簽訂此類股票或股票購買協議的其他人或簽訂此類股票或股票購買協議的其他人或當事人持有的普通股，或與之關聯的任何普通股），或其他業務合併）（均為 “基本交易”），那麼，在隨後行使本A系列認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮對行使本A系列認股權證的第2（e）節中的任何限制）獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量（如果是尚存的公司，以及任何其他對價（“替代對價”）本A系列認股權證可在基本交易前夕行使本A系列認股權證的普通股數量的持有人進行此類基本交易而產生的應收賬款（不考慮第2（e）節中對行使本A系列認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定，使其適用於基於該基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額的替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人將獲得與在該基本交易後行使本A系列認股權證時獲得的替代對價相同的選擇權。儘管有相反的規定，但如果發生基本面交易，則公司或任何繼任實體（定義見下文）應由持有人選擇，可在基本交易完成之日或之後的30天內行使（或如果較晚，則在公開宣佈適用基本面交易之日）之後的30天內，向持有人支付相當於Black Scholes的款項，向持有人購買本A系列認股權證價值（定義見下文），以現金、股票或其任何組合為形式（由公司自行決定）在該基本交易完成之日當天或前後本A系列認股權證的剩餘未行使部分中；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會的批准，則持有人只能從公司或任何繼任實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），則持有者只能從公司或任何繼任實體那裏獲得相同類型或形式的對價（且比例相同）這份 A 系列認股權證中未行使部分的 Scholes 價值，即向與基本交易有關的公司普通股持有人發行和支付，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價形式中獲得；此外，如果在此類基本交易中未向公司普通股持有人提供或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已經收到了常見此類基本面交易中繼實體（繼承實體可能是此類基本交易之後的公司）的股票。

(e) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應按最接近的美分或最接近的份額進行（視情況而定）。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

(f) 致持有人的通知。

(i) 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權所有普通股持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）公司任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、對普通股進行任何合併或合併時均為必填項該公司作為當事方，其全部或基本全部資產或任何強制性股份的任何出售或轉讓

將普通股轉換為其他證券、現金或財產的交易所，或者（E）公司應授權公司業務的自願或非自願解散、清算或清盤，然後，在每種情況下，公司應在適用記錄發佈前至少20個日曆日，通過傳真或電子郵件將其交給持有人，該傳真號碼或電子郵件地址在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址或下文規定的生效日期，一份通知，説明 (x) 記錄的日期應以此類股息、分配、贖回、權利或認股權證為目的，或者如果不記錄記錄，則確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換的預計生效或結束日期，以及該日期預計登記在冊普通股的持有人有權將其股票交換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產的普通股；前提是未發出此類通知或其中或其交付過程中的任何缺陷不應影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本A系列認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。除非本協議另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止的這段時間內行使本A系列認股權證。

(g) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，經持有人事先書面同意，公司可以在本A系列認股權證期限內的任何時候將當時的行使價降至公司董事會認為適當的任何金額和期限。

第 4 節保留。

第 5 節 A 系列認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，在公司總部或其指定的認股權證代理人（最初為公司）交出本A系列認股權證後，本A系列認股權證及其下述所有權利均可全部或部分轉讓，同時持有人或其代理人或律師正式簽署的本A系列認股權證以及足以支付交易時應付的任何轉讓税的資金這樣的轉移。移交後，如果需要，公司應以受讓人的名義簽發和交付新的A系列認股權證或A系列認股權證，視情況而定，並按該轉讓文書中規定的面額或面額簽發新的A系列認股權證，並應向轉讓人簽發新的A系列認股權證，以證明本A系列認股權證中未如此轉讓的部分，本A系列認股權證應立即取消。無論本協議有何相反規定，除非持有人已全部轉讓本A系列認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本A系列認股權證。在這種情況下，持有人應在持有人向公司交付完整轉讓該A系列認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本A系列認股權證。A系列認股權證，如果按照本協議進行適當轉讓，則可以由新持有人行使購買認股權證，而無需發行新的A系列認股權證。

(b) 新的A系列認股權證。本A系列認股權證可在公司上述辦公室出示後與其他A系列認股權證分開或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，説明發行新的A系列認股權證的名稱和麪額。在遵守第5（a）節的前提下，對於此類拆分或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的A系列認股權證或A系列認股權證，以換取根據該通知分割或合併A系列認股權證或A系列認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的A系列認股權證的日期均應為原始發行日期，並應與本A系列認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

(c) A系列認股權證登記冊。公司應不時在公司為此目的保存的記錄（“A系列認股權證登記冊”）上以記錄持有人的名義註冊本A系列認股權證。公司和認股權證代理人可以視作和對待註冊持有人

本A系列認股權證的絕對所有權人，用於行使本協議或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，除非另有相反的實際通知。公司已指定負責維護A系列認股權證登記冊的認股權證代理人作為該公司的代理人。儘管任命了認股權證代理人，但公司仍應對A系列認股權證登記冊的內容負責。公司應提前三十（30）天向持有人提供認股權證代理人的任何任命或變更以及新的認股權證代理人聯繫信息的書面通知，包括在指定第三方認股權證代理人之後，公司自己是否直接維護A系列認股權證登記冊。

第 6 節其他。

(a) 在行使股東之前，沒有股東權利；不以現金結算。除非第3節明確規定，否則本A系列認股權證在行使本協議之前不賦予持有人作為公司股東的任何表決權、分紅權或其他權利。在不限制持有人根據第2（c）條 “無現金行使” 獲得認股權證或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司以淨現金結算本A系列認股權證的行使。

(b) A系列逮捕令遺失、失竊、銷燬或毀損。公司承諾，在公司收到合理令人滿意的關於本A系列認股權證或任何與認股權證有關的股票證書丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後，如果發生損失、被盜或銷燬，則向其提供合理滿意的賠償或擔保（就本A系列認股權證而言，不包括存放任何保證金），並在交出和取消本認股權證或股票證書時，如果經證實，公司將製作並交付新的A系列認股權證或股票期限相近且註銷日期相近的證書，以代替此類A系列認股權證或股票證書。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

(d) 法定股份。公司承諾，在本A系列認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股票，以便在行使本A系列認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本A系列認股權證將構成其負責在行使本A系列認股權證購買權後發行必要認股權證的高管的全部權限。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下按照本協議的規定發行。公司承諾，在行使本A系列認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證，在行使本A系列認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，免除公司因發行本A系列認股權證而產生的所有税款、留置權和費用（同時發生的任何轉讓的税收除外）真是有這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本A系列認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有條款此類條款和採取所有必要的行動，或適用於保護本A系列認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司將 (i) 在面值上漲之前，將任何認股權證的面值提高到行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本A系列認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有這些認股權證任何公共監管機構的授權、豁免或同意為使公司能夠履行本A系列認股權證規定的義務，可能需要其管轄權。

在採取任何可能導致調整本A系列認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得具有管轄權的任何公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 適用法律。與本 A 系列逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本A系列授權令所設想的交易（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）的所有法律訴訟只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行本A系列逮捕令有關的交易）的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張其不存在的任何索賠個人認為此類行動或程序是不恰當的，受任何此類法院的管轄或者是不方便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該方郵寄一份副本（附送達證據），按照本 A 系列認股權證向其發出通知的有效地址，進行處理，並同意此類服務構成良好和充分的送達手續及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行本A系列逮捕令的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

(f) 限制。持有人承認，在行使本A系列認股權證時收購的認股權證如果未註冊且持有人不使用無現金行權，則將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

(g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本A系列認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本A系列認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用，在根據本協議收取應付金額時產生的任何成本和支出以其他方式強制執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

(h) 通知。本協議要求或允許的任何通知或通信均應採用書面形式，可以親自送達、通過電子郵件發送或通過信譽良好的隔夜承運人隔夜郵件發送，或通過掛號信發送，郵資已預付，並應被視為已發出和收到 (i) 親自送達；(ii) 發送時，如果通過電子郵件發送，則沒有郵件無法送達或其他拒絕通知；或 (iii) 日期後三 (3) 個工作日郵寄至以下地址或該人此後可能指定的其他一個或多個地址以下通知：

(i) 如果發給持有人，請發送到公司存檔的持有人登記冊上列出的地址和/或電子郵件地址，副本應發送給該登記冊上列出的持有人代表，或收件人在變更生效前五 (5) 天通過書面通知彼此指定的其他地址、電子郵件地址和/或提請其他人注意；

(i) 繼承人和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本A系列認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對他們具有約束力。本A系列認股權證的規定旨在使公司和本A系列認股權證的任何持有人不時受益，並應由公司和/或認股權證持有人或持有人強制執行。

(j) 修正案。公司可以在未獲得 A 系列認股權證持有人同意的情況下對本 A 系列認股權證進行修改，目的是 (i) 彌補任何模糊之處，或糾正、更正或補充此處包含的任何有缺陷的條款，或就本 A 系列認股權證中出現的事項或問題做出與本 A 系列認股權證規定不矛盾的任何其他條款，(ii) 證明另一家公司繼承了公司以及假設由本公司契約的任何此類繼承人承擔包含在本A系列認股權證中，（iii）證明並規定接受繼任認股權證代理人對A系列認股權證的任命，以及與之相關的任何條款，（iv）為持有人的利益增加公司契約或放棄根據本A系列認股權證賦予公司的任何權利或權力，（v）遵守存託信託公司（“DTC”）的規則，包括允許向DTC存放A系列認股權證並通過這些設施進行結算其中（如果適用）；或（vi）以公司認為必要或可取且不會在任何重大方面對持有人的利益產生不利影響的任何方式修改本A系列認股權證。對本A系列認股權證的所有其他修改或修改，包括提高行使價或更改終止日期的任何修正案，均需獲得當時已發行的A系列認股權證中大多數持有人的書面同意；前提是對本A系列認股權證所設想的交易的經濟條款的任何重大和負面修改、豁免或終止都必須事先獲得本A系列認股權證持有人的書面同意。

(k) 可分割性。應儘可能按照適用法律對本 A 系列逮捕令的每項條款進行解釋以使其有效和有效，但如果適用法律禁止本 A 系列逮捕令的任何條款或根據適用法律無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，但不會使此類條款的其餘部分或本 A 系列逮捕令的其餘條款失效。

(l) 標題。本A系列認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本A系列認股權證的一部分。

為此，該公司已促成本A系列逮捕令由經正式授權的高級管理人員自上述第一批日期起執行，以昭信守。

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附A系列認股權證的條款購買公司的認股權證（僅限全額行使），並據此投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

(3) 請以下列簽署人的名義或下述其他名義發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 合格投資者。根據1933年《證券法》（經修訂）頒佈的D條例的定義，下列簽署人是 “合格投資者”。

(5) 合格機構。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144A條的定義，下列簽署人是 “合格機構買家”。