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第 1 部分。設立和目的。本派拉蒙全球高管控制權變更離職保護計劃（“計劃”）於2023年11月16日（“生效日期”）由派拉蒙環球（連同其子公司或繼任實體，“派拉蒙” 或 “公司”）董事會薪酬委員會批准並通過。本計劃的目的是向符合條件的終止資格（定義見下文）的某些參與者（定義見下文）提供增強的離職福利。本計劃向參與者提供的福利取代了根據其僱傭協議（定義見下文）或任何其他派拉蒙遣散費計劃向參與者提供的離職補助金，但參與者獲得應計薪酬和福利的權利（如參與者僱傭協議中所述）除外，該權利不受參與者參與本計劃的影響，除非本協議另有規定。該計劃要麼屬於經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）條中 “員工福利福利計劃” 的定義，要麼是派拉蒙根據29 CFR 2520.104-23和ERISA第201、301和401條的含義為特定管理羣體或高薪員工維護的無資金養老金計劃。該文件應既是正式的計劃文件，又是計劃的摘要計劃説明。本計劃中未另行定義的大寫術語具有本計劃第19節或參與者僱傭協議（如適用）中賦予此類術語的含義。

第 3 節。符合條件的終止。就本計劃而言，參與者的 “合格解僱” 是指參與者在本計劃保護期內因為 (A) 派拉蒙非自願終止僱傭關係（該術語定義見參與者僱傭協議），或 (B) 參與者因 “正當理由”（該術語在參與者僱傭協議中定義）辭職；但是，前提是如果 (A) 或 (B) 款所述的終止僱傭發生在控制權變更的完成，則除非控制權變更交易在解僱之日起六個月內完成，否則此類終止不構成合格終止。

第 4 節。期限。本計劃的期限從生效之日開始，有效期至控制權變更兩週年之後的第二天，此後計劃將自動終止，除非薪酬委員會另有決定（“期限”）；但是，在保護期內，未經任何受不利影響的參與者的書面同意，不得修改、終止或終止本計劃的全部或部分內容；並且，前提是任何參與者；本計劃下的應計應享權利自本計劃因較早的合格終止而終止計劃之日起生效，參與者仍有權根據本計劃獲得此類應計權益。

參與者根據第 5 (a) 節有權獲得的金額將在資格終止後的第 60 天之前全額支付；但是，如果與此類合格終止相關的控制權變更不構成第 409A 條（定義見下文）所指派拉蒙所有權或有效控制權的變更，則應在以下時間向參與者支付解僱補助金：(1) 參與者的基本工資和獎金（或按比例支付的獎金）根據其僱傭協議或派拉蒙截至合格終止之日維持的任何適用遣散計劃（本計劃除外）規定的具有法律約束力的領取權，應按僱傭協議和/或其他遣散費計劃中規定的形式和時間支付；(2) 本計劃規定的超出第 (1) 款應支付的金額的增量款項應一次性支付不遲於合格終止後的第 60 天以現金支付。

(i) 在福利延續期內，公司的醫療、牙科和人壽保險以及意外死亡和傷殘保險計劃的承保和參與應繼續保持在終止之日生效的相同水平，參與者不承擔任何費用，但在任何情況下，該保險的持續時間都不得少於參與者僱傭協議規定的時間（如果參與者有資格在另一家僱主獲得類似保險，則此類保險將停止）；

(iv) 如果參與者在合格終止之日符合派拉蒙全球退休人員醫療計劃的資格標準，則參與者有權根據生效之日有效的派拉蒙全球退休人員醫療計劃的條款選擇參與派拉蒙全球退休人員醫療計劃，並可以選擇是否參加自福利延續期結束之日起生效的派拉蒙全球退休人員醫療計劃。為避免疑問，此類參與者對自生效之日起生效的派拉蒙全球退休人員醫療計劃下的福利享有完全既得權利。派拉蒙全球退休人員醫療計劃的任何修改或終止

如果無法根據特定計劃提供第 6 (i)、(ii) 或 (iv) 節規定的任何持續福利，則此類福利應根據現有的補充安排或為本計劃目的制定的補充安排提供。在第6（i）節所述期間，公司為參與者提供醫療和牙科保險，等於此類保險的適用COBRA總費用（或法律可能要求的其他金額）的金額將作為應納税所得額申報給參與者。

第 7 節。股權歸屬。如果出現符合條件的終止，則在參與者解僱之前以股票期權、限制性股票單位、績效股份單位或公司任何基於股票的薪酬計劃以其他形式向參與者發放的所有股權薪酬，在尚未歸屬的範圍內，應在參與者解僱之日歸屬，在歸屬仍基於績效水平的範圍內，應根據所認定的目標績效水平進行歸屬已滿足，並且每種股票期權應繼續成交可根據其條款行使，期限為 (i) 自參與者解僱之日起三 (3) 年，以及 (ii) 證明授予的獎勵協議或參與者僱傭協議中規定的期限，前提是 (x) 在任何情況下，在股票期權的原始到期日之後（如果更早的話），任何股票期權都不得繼續行使；以及（y）本第7節不妨礙公司終止流通股票期權以換取與變更相關的報酬在適用的股票激勵計劃或獎勵協議條款規定的範圍內進行控制。

第 9 節。限制性契約的待遇。如果參與者出現合格終止的情況，除非薪酬委員會在控制權變更時另有明確決定，否則公司應自動免除參與者僱傭協議中包含的任何非競爭契約。此外，任何參與者僱傭協議中的任何適用條款，僅限於此類條款會妨礙參與者獲得本計劃中規定的福利，包括但不限於：(a) 第19 (d) 段（“不得重複付款”）、（b）第26段（“全部諒解”）或（c）任何其他基本相似性質的條款，均應自動被視為公司已放棄符合條件的終止。儘管有上述規定，但參與者仍應受其僱傭協議或參與者須遵守的任何其他適用協議或政策中規定的禁止招標、不貶低、保密、訴訟合作和其他限制性契約的約束。

第 10 節。發佈。參與者有權獲得本計劃規定的每筆款項和福利，前提是公司普遍免除參與者的任何索賠或訴訟（如果適用，則不得撤銷），其形式基本上是作為附錄A所附的表格（“免責聲明”）。如果參與者未能在四十五 (45) 天內執行和交付發行版

參與者被解僱（“發放對價期”），或者如果參與者此後實際撤銷了豁免，(i) 公司沒有義務根據本計劃向參與者支付任何進一步的款項或向參與者提供任何進一步的收益，並且 (ii) 此前根據本計劃向參與者提供的任何款項和福利均未獲得，參與者應立即向公司償還任何款項和公司的直接成本根據本計劃向參與者提供的福利。如果發行對價期跨越兩個日曆年，則根據本計劃支付的任何款項不得早於該日曆年的第二個日曆年支付。

第 11 節。繼任者；具有約束力的協議。派拉蒙將要求公司交易中的任何繼承人明確承擔並同意履行計劃規定的義務，其方式和範圍與派拉蒙在未發生此類繼承的情況下必須履行此類義務相同；但是，這種假設不得解除派拉蒙在本計劃下的義務。無論是通過合併、合併、收購公司全部或基本全部資產，還是通過其他方式，包括但不限於法律運作，本計劃均對每位參與者、派拉蒙以及公司交易（無論是否構成控制權變更）中的每位參與者和派拉蒙以及任何繼任者具有約束力，並確保他們的利益。本計劃應受益於參與者的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、受讓人和受遺贈人，並由其強制執行。如果參與者死亡，而根據本協議仍可向該參與者支付任何款項（或任何基於股票的補償獎勵仍可由該參與者行使），則所有此類金額和基於權益的補償應支付給該參與者的受讓人、遺贈人或其他指定人，如果沒有此類指定人，則應根據該參與者的遺產行使此類獎勵計劃的條款。

第 12 節。第 280G 節。無論本協議有何相反的規定，如果參與者收到任何款項、福利或分配，無論是應付款、分配款還是可根據本計劃的條款或其他規定分配，這些款項構成經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且降落傘付款的税後淨額小於税後淨額如果向參與者支付的款項總額是參與者 “基本金額” 的三倍，則金額（如根據《守則》第280G (b) (3) 條的定義）減去1.00美元，則構成降落傘補助金的總額應減至等於參與者基本金額三倍減去1.00美元的金額。如果根據本第 12 節減少根據本計劃向參與者提供的任何款項或福利，則任何扣除應首先適用於應付給參與者的離職金，然後適用於歸屬於參與者股權補償獎勵的款項，首先是水下股票期權，然後是任何價內股票期權，從公允市場價值和行使價之間價差最小的股票期權開始，然後是任何限制性股票或 RSU，在每種補償類型中，應首先減少不屬於第409A條（定義見下文第18節）所指的 “遞延薪酬” 的金額，然後扣除這些金額。

第 13 節。警告。本計劃下的福利無意重複公司在任何其他計劃、計劃、政策、協議或僱傭合同下或根據適用的聯邦、州或地方法律（包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》和類似的州或地方法律（統稱為 “警告”）可能承擔的任何其他遣散費、繼續支付工資或提前通知的義務。如果存在任何其他此類債務，則僱員的離職補助金將按照

本計劃將相應減少，或者，先前根據本計劃提供的福利將被視為為履行此類其他福利義務而支付。如果根據本計劃已經支付的款項導致任何此類福利重複，則應將根據本計劃支付的任何福利的適當金額退還給公司。將本條款應用於警告義務或其他提前通知義務時，本計劃下的福利只有在以下情況下才會減少：(a) 公司為履行通知義務提供警告許可，和/或 (b) 在法律允許的範圍內，公司因未能提供提前通知而提供或有義務支付款項或損害賠償。在任何情況下，計劃管理人（定義見下文）都將自行決定如何適用本條款，以防止重複，同時遵守適用法律，並可能在這樣做時推翻本計劃的其他條款。

第 14 節。通知。就本計劃而言，本計劃中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，對於公司而言，當送達或發送到位於紐約州紐約百老匯1515號百老匯52樓的派拉蒙環球時，收件人：總法律顧問，或者，如果是參與者，則在送達或發送給參與者時，應被視為已按記錄中的參與者地址發出公司的，或任何一方可能根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知只有在收到後才生效.

第 15 節。管理。就ERISA而言，初始計劃年度應為從生效日期開始至派拉蒙會計年度最後一天結束的期間，即生效日期所在的期間。就ERISA而言，該計劃的 “指定受託人” 是公司。公司有權任命和罷免其他受託人，並對其行使全面監督權。薪酬委員會或其指定人應是計劃管理人，計劃管理人應管理計劃的運營和管理，並應負責提交、分發或以其他方式發佈ERISA要求的申報表、報告和通知。計劃管理員可以將計劃運營和管理的責任委託給公司的一名或多名高級管理人員或員工。計劃管理人應有權解釋和解釋本計劃的條款，確定個人根據本計劃領取福利的權利，調查並做出管理或實施計劃所必需或可取的事實決定，並通過計劃管理人合理認為管理或實施本計劃所必要或可取的規則和程序。該計劃將沒有資金。根據本計劃應支付的福利應從公司的普通資產中支付。公司沒有義務設立任何基金或撥出任何資產來提供本計劃規定的福利。

第 16 節。索賠程序。參與者或其授權代表（以下稱為 “索賠人”）必須立即以書面形式向計劃管理人提出索賠。如果索賠被全部或部分拒絕，則計劃管理人應在收到索賠後的30天內向申請人發出書面拒絕通知，除非特殊情況需要延長處理時間。延期不得超過30天，並且必須在前30天內發出通知。拒絕通知應説明拒絕的理由，包括提及拒絕所依據的計劃條款，應描述所需的任何其他信息或材料以及需要此類補充信息或材料的理由，並應解釋索賠審查程序。如果索賠被全部或部分駁回（或在上述時限內沒有對最初的索賠作出裁決），則索賠人可以在收到拒絕通知後的三十天內以書面形式向賠償委員會提出複審初步決定的請求。那個

索賠人可以審查有關文件, 並可以書面形式提交補充意見或材料。除非有特殊情況需要延長處理時間，否則薪酬委員會應在收到及時的複審申請後60天內做出複審決定。如果需要延期，則應在前60天內發出延期通知，複審決定應在收到複審請求後75天內作出。複審決定應以書面形式作出，並應具體提及該決定所依據的計劃條款。薪酬委員會的決定只能在參與者僱傭協議（如果有）中規定的地點向民事法庭提出上訴，該法庭應重新審查薪酬委員會的裁決。

第 17 節。雜項。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何參與者繼續受僱於公司的權利，也不得影響任何參與者在公司的就業條款和條件。各節的標題（定義除外）僅為便於參考，不應支配或控制計劃文本的含義。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。根據本計劃支付的所有款項均須繳納所有適用的聯邦、州和地方工資扣繳額。薪酬委員會保留根據本計劃第4節修改、修改或終止本計劃的全部或部分的權利。除非聯邦法律另有規定，否則本計劃應受紐約法律管轄，其中法律衝突條款不生效。

第 18 節。第 409A 節。該計劃下的薪酬和福利旨在遵守或免除《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他官方指導方針（統稱為 “第409A條”）的要求，該計劃的解釋將與該意圖相一致。儘管有上述規定，但公司並未陳述本計劃提供的款項和福利不受第409A條的約束或遵守，在任何情況下，公司均不對參與者因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。在遵守或有資格獲得第409A條豁免的必要範圍內，提及 “終止僱用”、“合格解僱”、“有正當理由辭職” 以及本計劃中使用的類似術語是指參與者首次出現 “離職” 的日期。儘管計劃中有任何相反的規定，但如果參與者在公司離職時，就第409A條而言，參與者是 “特定員工”，並且根據第409A條，由於離職而導致的計劃下的付款必須延遲六個月，則公司將在參與者離職後的第七個月的第一天支付此類款項，而且此類付款的金額將等於將要支付的款項總額如果自該日起開始付款, 則已在參與人離職後的六個月內向參與人支付款項.就第409A條而言，本計劃下的每筆款項應被指定為 “單獨付款”。如果根據本計劃支付的任何款項將被視為不允許的加速付款，從而導致違反第409A條，則公司應在不違反第409A條的情況下將此類付款推遲到最早付款之日。

ii. 公司與任何其他公司或其他實體完成了合併或合併或類似的業務合併交易，並且，在此類合併或合併完成後，(i) 緊接在合併或合併前的董事會成員（或其指定人）不構成合並後倖存的公司（或其最終母公司）董事會的至少多數，或 (ii) 有表決權的證券在進行此類合併或合併之前，公司不要在交易完成後（或其最終母公司）立即代表或不超過該人因此類合併或合併而產生的未償有表決權證券的總投票權的50％；或

iii.就《交易法》第13 (d) 條而言，任何人或任何共同行動將構成 “團體”，但許可收購人除外（i）直接或間接成為公司證券的受益所有人，擁有公司當時可用於選舉公司董事的已發行證券總投票權的25％以上，以及（ii）紅石家族成員實益擁有不到公司當時未償還的有表決權證券總投票權的多數；或

(j) “紅石家族成員” 僅指以下人員：（i）薩姆納·雷德斯通先生的遺產；（ii）雷德斯通先生的每位後代或雷德斯通先生的前配偶及其各自的遺產、監護人、保護人或委員會；（iv）每個家族控制實體（定義見下文）；（v）以各自身份行事的受託人，每個家族控制信託（定義見下文）。“家族控制實體” 一詞是指 (i) 任何非營利性公司，前提是其董事會中超過 50% 由紅石家族成員組成；(ii) 任何其他公司（如果其已發行股權價值的50％以上由紅石家族成員擁有）；（iii）任何合夥企業，前提是其合夥權益價值超過50％由紅石家族成員擁有；（iv）任何有限責任公司或類似公司（如果更多）該公司價值的50％以上歸Redstone家族成員所有。“家族控制信託” 一詞包括在生效日期存在的某些信託以及其主要受益人是紅石家族成員、紅石家族成員和/或慈善組織的配偶的任何其他信託，前提是如果信託是完全慈善信託，則此類信託的受託人中有50％以上由紅石家族成員組成。

(l) “目標獎金” 是指參與者在公司適用的短期激勵薪酬計劃下自參與者解僱之日起生效的目標獎金金額（如果這構成正當理由，則不考慮對目標獎金的任何削減），但不使用任何個人或公司乘數或其他負面自由裁量權將金額降至目標獎金金額以下。

1.歸還財產。高管擁有的所有公司檔案、訪問密鑰和密碼、辦公桌鑰匙、身份證、計算機、記錄、手冊、電子設備、計算機程序、文件、電子存儲的信息或文件、電話和信用卡以及高管擁有的任何其他公司財產必須在高管被解僱之日之前歸還。儘管有上述規定，但高管可以保留高管的個人聯繫方式、個人日曆和個人信件以及高管出於個人所得税準備目的合理需要的任何信息。

a. 發佈。考慮到根據終止通知向高管提供的款項和福利，經與律師協商，高管及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、代理人、保險公司、繼任人和受讓人（統稱為 “釋放人”）特此不可撤銷和永久解僱公司、其子公司和關聯公司及其各自的每位高管、員工、董事、股東和代理人（“Releasees”）對任何和所有索賠、訴訟、原因的侵害任何種類或性質的訴訟、權利、判決、義務、損害賠償、要求、會計或責任（統稱 “索賠”），包括但不限於發佈人可能提出或將來可能擁有的任何聯邦、州、地方或外國法律下的任何索賠，這些索賠是由於 (i) 高管與公司或任何子公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事的僱傭關係和服務以及此類關係或服務的終止，以及 (ii) 任何事件、條件、情況或在本協議簽訂之日當天或之前發生、存在或產生的與高管在派拉蒙的聘用有關的義務；但是，前提是高管不放棄、解除或放棄根據終止通知提供的任何付款和福利的權利，前提是高管對本協議的執行或本協議終止後明確生效，(ii) 作為公司股東的任何權利，(iii) 任何既得權利和應計權利員工福利和（iv）行政部門可能獲得的任何賠償權根據公司的治理工具或公司持有的任何董事和高級管理人員責任保險，保險涉及因高管擔任公司高管和僱員而產生的負債。

b. ADEA 索賠的具體發佈。為了進一步考慮根據解僱通知向行政部門提供的款項和福利，發佈人特此無條件解除被解僱人截至行政部門簽署本協議之日可能提出的任何和所有索賠，這些索賠是根據經修訂的1967年《聯邦就業年齡歧視法》（包括1990年《老年工人福利保護法》（“OWBPA”）以及據此頒佈的適用規則和條例提出的（“ADEA”）。通過簽署本協議，

高管特此承認並確認以下幾點：(i) 公司建議高管在簽署本協議之前與高管選擇的律師協商，並讓該律師向高管解釋本協議的條款，包括但不限於與高管解除ADEA引起的索賠有關的條款，而高管實際上已經與律師進行了磋商；(ii) 高管沒有獲得一段時間考慮這個條款的時間不到 21 天協議並就此諮詢行政部門選擇的律師；(iii) 行政部門在知情和自願的情況下接受本協議的條款；(iv) 除了行政部門已經有權獲得的任何有價值的東西外，行政部門提供這種釋放和解僱只是為了換取對價。行政部門還了解到，行政部門在簽署本協議之日起七 (7) 天內可以撤銷本段中包含的豁免 [2(b)]，向公司提供書面通知，説明高管撤銷本段中包含的免責和豁免 [2(b)]；但是，前提是行政部門行使行政部門撤銷本段中所載的釋放的權利 [2(b)]，除非ADEA和OWBPA禁止，否則高管無權獲得根據解僱通知的解僱條款支付給高管的任何此類款項，並可以終止根據解僱通知隨後到期的任何福利和款項。

3. 訴訟程序。高管沒有也同意不代表高管向任何地方、州或聯邦機構、法院或其他機構提起任何與高管的僱用或終止僱傭有關的投訴、指控、索賠或訴訟，除非涉及公司根據終止通知對高管承擔的義務（每項均為 “訴訟”），並同意不自願參與任何程序。儘管有上述規定，但本第3款中的禁令不適用於行政部門向平等就業機會委員會（“EEOC”）或類似的地方或州機構提出指控或參與此類機構進行的調查的權利。高管放棄高管可能擁有的任何權利，可以以任何方式享受任何救濟（無論是金錢救濟還是其他救濟）（i）因任何訴訟和/或（ii）任何行政機構（包括但不限於平等機會委員會）代表高管提起的任何索賠，如果高管獲得金錢、補償或福利，則高管應立即將此類裁決匯給公司。

4. 補救措施。如果高管發起或自願參與任何違反本協議的訴訟，或者如果高管未能遵守本協議的任何條款或解僱通知中包含的高管解僱後的義務，則除可能採取的任何其他補救措施外，公司還可以收回根據終止通知的終止條款支付給高管的任何款項，並終止根據終止通知隨後應付的任何福利或款項，除非ADE禁止和 OWBPA，但不放棄此處准予的釋放。高管承認並同意，對於違反解僱通知中任何高管的解僱後義務或本文第2和3段規定的高管義務的情況，公司可用的法律補救措施是不夠的，而且此類違規行為所產生的損害可能不容易用金錢來衡量。因此，高管承認、同意並同意，除了公司在法律或衡平法上可能擁有或解僱通知中可能規定的任何其他權利或補救措施外，公司還有權尋求臨時限制令或初步或永久禁令，或兩者兼而有之，無需保證金或其他擔保，限制高管違反解僱通知規定的高管解僱後義務或第2款規定的高管的義務此處有 3 個。這樣的禁令

7. 管轄法律和法庭。行政部門承認，本協議已全部或部分在紐約執行。因此，高管同意，本協議以及因高管受僱於公司而產生或與之有關的所有事項或問題應受紐約州法律的管轄，該法律適用於完全在該協議中籤訂和履行的合同。任何執行本協議的訴訟只能在位於紐約市曼哈頓自治市的州或聯邦法院提起。

8.通知。本協議項下的通知必須以書面形式、通過個人快遞、普通郵件或收到的電子郵件發至本協議中顯示的雙方各自的地址（或任何一方以書面形式指定的任何其他地址），如果是公司，則必須附上副本提請派拉蒙環球總法律顧問注意。通過普通郵件發出的任何通知應被視為在該類郵寄後三 (3) 天內發出。


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