承銷 協議

2023年11月14日

宙斯盾資本公司

美洲大道1345號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10105

女士們、先生們：

簽署本協議的內華達州公司應用UV公司(以下簡稱“本公司”)確認其與Aegis Capital Corp.(以下簡稱“您”(包括其親屬)或“承銷商”)的協議(本“協議”)如下：

1.證券買賣。

1.1公司證券。

1.1.1.公司證券的性質和購買。

(I)根據本協議所載的陳述及保證，本公司同意向承銷商出售合共42,666,666,666股(以下簡稱“股”)，包括(I)一(1)股本公司普通股(每股， 一股“實盤股”及統稱為“實盤股”)，面值為每股0.0001美元的普通股(“普通股”) 或購買一股普通股的預資金權證(每個為“預資資權證”，統稱為“預資權證”)。(Ii)購買一(1)股普通股(“A系列認股權證”)的十分之一(1/10)A系列普通權證；及(3)購買一(1)股普通股的B系列普通權證(“B系列認股權證”，以及A系列和B系列認股權證，以及統稱為“普通權證”)的十分之一(1/10)。公司股票、預融資權證和普通權證被稱為“公司證券”。

(Ii)該等單位將以本協議附表2-A所載的發行價(“公開收購價”)向 公眾發售。 承銷商同意向本公司購買本協議所附附表1所列單位的數目，並以(I)每單位0.13800美元(或一(1)單位公開收購價的92.0%)或(Ii)0.13799美元(或一單位公開收購價的92.0%)的收購價向本公司收購。減去每個單位的每個預出資認股權證的行使價 0.00001美元)，包括一個預出資認股權證。

1.1.2。公司證券的支付和交付。

(I)單位的交付和付款應在本協議簽署後的第二(2)個工作日(“生效日期”) (如果本協議在東部時間下午4：01之後簽署，則為生效日期後的第三(3)個工作日)或承銷商與公司商定的較早時間 在本協議簽署後第二(2)個工作日(“生效日期”) 上午10：00或在承銷商和公司商定的較早的 時間在科利街1021號，凱利街1021號，1400室，詹姆斯中心二號，裏士滿，VA 23219(“承銷商法律顧問”)，或在承銷商與本公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸方式遠程發送)。證券公司交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii)對公司證券的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，並在向承銷商交付代表公司證券的證書 (以承銷商滿意的形式和實質)(或通過託管 信託公司(“DTC”)的設施)後，按公司要求支付。公司證券應在截止日期前至少一(1)個完整營業日以承銷商書面要求的名稱或名稱和授權面額登記。公司沒有義務出售或交付公司證券，除非承銷商對公司證券的所有 進行了投標。“營業日”一詞係指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子；提供如果銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則銀行不應被視為獲得授權或有義務關閉，如果此類銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天開放供客户使用，則不應被視為已被授權或有義務因任何政府當局的指示而關閉銀行的實體分行地點。

1.2.超額配股權。

1.2.1.期權證券。為涵蓋與分配及出售單位有關的任何超額配售，本公司現向承銷商授予一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多6,400,000股普通股 (“選擇權股份”，與確定股份一起，稱為“股份”)及/或預先出資認股權證(“期權預先出資認股權證”)，相當於發售時出售的普通股及預先出資認股權證股份的15%(15%)。及/或最多640,000份A系列認股權證，佔A系列認股權證發售的15%(15%)(“期權A系列認股權證”)及/或最多640,000份B系列認股權證，相當於B系列認股權證發售的15%(15%)(“期權B系列普通權證”，連同期權A系列認股權證、“期權認股權證”，以及連同期權股份、期權預籌資權證、 及期權A系列認股權證，“期權證券”)。每股期權 股份、期權預付資金認股權證、期權A系列認股權證和期權B系列認股權證支付的收購價格應如本協議附表 2-A所述。該等股份將由本公司直接發行，並享有下文提及的註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述的權利及特權。預融資權證、普通權證、期權預融資權證、期權A系列權證和期權系列B權證在下文中統稱為“權證”。公司證券、期權證券和認股權證標的普通股在下文中統稱為“公共證券”。公司證券和期權證券(如果有的話)的發售和出售在本文中稱為“發售”。

1.2.2. Exercise of Option. The Over-allotment Option granted pursuant to Section 1.2.1 hereof may be exercised by the Underwriter as to all (at any time) or any part (from time to time) of the Option Securities within forty-five (45) days after the Closing Date. The Underwriter shall not be under any obligation to purchase any of the Option Securities prior to the exercise of the Over-allotment Option. The Over-allotment Option granted hereby may be exercised by the giving of written notice to the Company from the Underwriter, setting forth the number of the Option Securities to be purchased and the date and time for delivery of and payment for the Option Securities (the “Option Closing Date”), which shall not be later than five (5) full Business Days after the date of the notice or such other time as shall be agreed upon by the Company and the Underwriter, at the offices of Underwriter’s Counsel or at such other place (including remotely by facsimile or other electronic transmission) as shall be agreed upon by the Company and the Underwriter. If such delivery and payment for the Option Securities does not occur on the Closing Date, the Option Closing Date will be as set forth in the notice. Upon exercise of the Over-allotment Option with respect to all or any portion of the Option Securities subject to the terms and conditions set forth herein, the Company shall become obligated to sell to the Underwriter the number of the Option Securities specified in such notice and (ii) the Underwriter shall purchase the number of Option Securities as set forth in the notice.

1.2.3.付款和交貨。期權證券的付款 應在期權交割日通過聯邦（當天）資金電匯方式進行，在向您交付代表期權證券的證書（形式和內容符合承銷商要求）後 （或通過DTC的設施或通過託管人存款/取款轉賬）支付給承銷商。期權證券 應以承銷商可能在期權截止日期前至少一個 （1）完整營業日書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行登記。公司沒有義務出售或交付期權證券，除非 承銷商為適用的期權證券提供付款。選擇權交割日得與交割日同時，但不得早於交割日;若該時間及日期與交割日同時，所稱交割日系指公司證券及選擇權證券之交割時間及日期。

2. 公司的陳述和聲明。公司向承銷商陳述並保證，截至適用時間（定義見下文）、截止日期 和期權截止日期（如有），如下：

2.1.註冊説明書的提交。

2.1.1。根據證券法。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份採用S-1表格(第333-274879號文件)的註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，該説明書已於2023年11月13日宣佈生效，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公共證券。本公司在所有重要方面的註冊聲明和修訂或修訂均符合證券法和證券法(“證券法條例”)下委員會的規則和條例的要求，並將包含根據證券法和證券法法規要求 在其中陳述的所有重大陳述。除上下文另有要求外，在註冊表生效時向證監會提交的經修訂的註冊表(包括註冊表中包含的初步招股説明書、財務報表、明細表、證物和作為註冊表一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條第(B)款(“規則430A信息”)於生效日期被視為註冊表一部分的所有信息)，在此稱為“註冊表 聲明”。如果本公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效後和在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此被稱為“初步招股説明書”。在緊接適用時間 之前包含在註冊説明書中的、日期為2023年11月9日的初步招股説明書在下文中稱為“定價招股説明書”。首次提供給承銷商以供發行時使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間”是指本協議簽訂之日東部時間晚上8：00。

“發行人自由寫作招股説明書” 指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”， 包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”，不論是否須向證監會備案，或(Iii)豁免 根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件，因為該規則包含對公開證券或發售的描述，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格，或如無要求，則以根據規則433(G)保留在本公司記錄中的格式提交。

“發行人一般使用免費寫作招股説明書” 指任何旨在向潛在投資者廣泛分發的發行人免費寫作招股説明書(除誠實守信電子路演“，如規則433中所定義)，如本合同附表2-B所規定的。

“發行者有限使用免費寫作招股説明書” 指不是發行者一般使用免費寫作招股説明書的任何發行者免費寫作招股説明書。

“定價披露包” 指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費書寫招股説明書、定價招股説明書和本協議附表2-A中包含的信息 ，所有這些都一併考慮。

2.1.2。根據《證券交易法》，本公司已向證券交易委員會提交了8-A表格(檔案號：001-39480)，規定根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條的規定登記普通股。 根據《交易法》進行的普通股登記已於本條例生效之日或之前生效。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能會終止普通股登記的行動，亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2.在證券交易所上市。認股權證相關股份及普通股股份已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，且本公司並無採取任何旨在或可能導致認股權證相關股份或普通股股份從聯交所退市的行動，亦無接獲任何聯交所正考慮終止 該等上市的通知。

2.3.不得發出停止令等據本公司所知，監察委員會或任何州監管當局均未發出任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。

2.4.註冊説明書中的披露。

2.4.1.遵守證券法 和10b-5表述。

(I)每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面均符合證券法和證券法法規的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給證監會時， 在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的電子副本是或將是相同的， ，但S-T法規允許的範圍除外。

(Ii)於生效時間、適用時間、截止日期或任何購股權結束日期(如有)，登記聲明或其任何修訂並無載有或將會載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將會遺漏或將會遺漏或遺漏陳述其中規定須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實。

(Iii)截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)，定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。且每份發行人有限公司使用自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書，並在適用時間與定價招股説明書一起補充和使用，不包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出這些陳述的情況而不誤導；提供, 然而，本聲明及 保證不適用於承銷商依據並符合承銷商向本公司提供的書面資料而作出的陳述，該等書面資料由承銷商明確提供予註冊聲明、初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件中使用。雙方在此承認並同意，由承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包括招股説明書(“承銷商信息”)的“承銷”小節“穩定、空頭頭寸和懲罰性出價”和“某些關係”中的披露；

(4)招股説明書及其任何修正案(包括招股説明書封套)在其發佈日期、在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件之時、在截止日期或在任何期權截止日期均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2. Disclosure of Agreements. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, and the Prospectus conform in all material respects to the descriptions thereof contained or incorporated by reference therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the Securities Act Regulations to be described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, and the Prospectus or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement or to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, or the Prospectus, that have not been so described or filed or incorporated by reference. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company is a party or by which it is or may be bound or affected and (i) that is referred to or incorporated by reference in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, and the Prospectus, or (ii) is material to the Company’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect in all material respects and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge, the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization, or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought. None of such agreements or instruments has been assigned by the Company, and neither the Company nor, to the Company’s knowledge, any other party is in default thereunder and, to the Company’s knowledge, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a default thereunder, except for any default or event which would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Change. To the Company’s knowledge, performance by the Company of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order, or decree of any governmental agency or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its assets or businesses (each, a “Governmental Entity”), including, without limitation, those relating to environmental laws and regulations, except for any violation which would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Change.

2.4.3.以前的證券交易。 自本協議簽訂之日起的過去三（3）年內，除註冊聲明、定價披露文件包和任何初步招股説明書中披露的情況外，公司或任何控制公司、受公司控制或與公司處於共同控制之下的個人或代表其利益出售公司證券。

2.4.4.規定註冊聲明、定價披露包和招股説明書中關於聯邦、州、地方和 所有外國法規對發行和公司業務的影響的披露 在所有重大方面都是正確的，並且無需在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露其他此類法規。和招股説明書 中未披露的內容。

2.5.註冊 聲明中日期之後的更改。

2.5.1.無重大不利變化。 自注冊聲明、定價披露文件包和招股説明書中提供信息的相應日期起， 除非其中另有明確説明：（i）公司或其子公司的財務狀況或 經營業績整體上沒有重大不利變化，也沒有任何變化或發展，會 涉及重大不利變化或影響狀況 公司或其子公司作為一個整體的經營業績、業務或資產（財務或其他方面）（“重大不利變化”）;（ii）公司或其子公司未進行重大交易 ，但根據本協議預期的交易除外;及（iii）概無本公司高級人員或董事 已辭任本公司任何職位。

2.5.2.最近的證券交易， 等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非本公司在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司並未：(I)發行任何證券或產生任何債務或義務，直接或或有借入資金；或(Ii)就其股本 股份或與其股本 股份宣示或支付任何股息或作出任何其他分派。

2.6.獨立會計師據本公司所知，瑪澤美國有限責任公司(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，是一家獨立註冊會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會。核數師在登記報表、定價披露方案及招股説明書所涵蓋的期間內，並未如交易所法令第10A(G)條所用，向本公司提供任何非審計服務，但向本公司及其若干附屬公司提供的準許税務服務除外。

2.7.財務報表等《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中以引用方式納入或納入的財務報表，包括財務報表附註和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績。該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間一致適用(前提是 未經審核的中期財務報表須經年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記 報表所包括或以參考方式併入的佐證附表公平地陳述了其中所需陳述的資料。除其中包含的內容外，根據《證券法》或《證券法》的規定，註冊聲明、定價披露包或招股説明書中不要求包含其他歷史或形式財務陳述或支持時間表。作為經調整財務報表的備考及備考報表及相關的 附註(如有)已按照證券法、證券法法規、交易法或交易法法規的適用要求進行適當編制和編制，並公平地呈現其中所示的信息，且編制時使用的假設是合理的，其中使用的調整也適用於實施其中提及的交易和情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的、或通過引用而併入或被視為納入其中的有關“非公認會計準則財務指標”的所有披露(如有)(如有)，應在適用的範圍內，在所有實質性方面符合交易所法規G和證券法法規 S-K。註冊説明書、定價披露方案和招股説明書都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係可能對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分 產生重大影響。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》中披露的情況外， (A)本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(每一實體均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)，並無產生任何直接或或有重大責任或義務， 亦無在正常業務過程中以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本宣派或派發任何 股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本 並無任何變動，或(除業務過程中或任何股份補償計劃下的任何授予外)，及 (D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8。授權資本；期權等. 在註冊聲明、定價披露文件包和招股説明書中註明的日期，本公司已 獲得正式授權、已發行和未償還的資本，如其中所述。根據《註冊聲明》、 《定價披露文件包》和《招股説明書》中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後資本。 除登記聲明、定價披露文件包和招股説明書中規定或預期的情況外，在生效 日期、適用時間、截止日期和任何期權截止日期，將沒有期權、認股權證或其他權利 購買或以其他方式獲得任何授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使為普通股的證券， 或發行或出售普通股或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合同或承諾。

2.9.證券的有效發行等

2.9.1.未清償證券。本協議預期交易之前發行的所有 已發行和未發行的公司證券均已獲得正式授權 並有效發行，且已全額支付且無需評估;其持有人無權撤銷相關證券，且 不因其為此類持有人而承擔個人責任;且該等證券的發行均未違反本公司任何證券的任何持有人的優先購買權或本公司授予的類似合同權利。普通股、優先 股和發行完成後已發行或將發行的任何其他證券在所有重大方面均符合《註冊聲明》、《定價披露包》和《招股説明書》中包含的所有相關聲明。發行在外的普通股的要約 和銷售在所有相關時間都根據《證券法》和適用的州 證券法或“藍天”法進行了登記，或者部分基於此類股票購買者的陳述和保證，豁免 此類登記要求。

2.9.2。根據本協議出售的證券。公共證券已獲得正式授權進行發行和銷售，並且在發行和支付時，將被有效發行、全額支付和不可評估；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任； 公共證券不受本公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束；為授權、發行和銷售公共證券而採取的所有公司行動已經正式和有效地採取；可於認股權證行使時發行的普通股已獲正式授權 並預留供本公司採取一切必要的公司行動以供發行，而當根據認股權證發行時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。股份及認股權證在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露資料及招股説明書所載有關股份及認股權證的所有陳述。

2.10.第三方的註冊權 .除註冊聲明、定價披露資料包和招股説明書中所述外， 公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為公司證券的任何權利的持有人均無權 要求公司根據《證券法》登記公司的任何此類證券或將任何此類證券納入 公司將提交的註冊聲明。

2.11. 協議的有效性和約束力。本協議和認股權證已得到本公司正式和有效的授權，在簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救、強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12.無衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、認股權證和所有附屬文件，完成本協議和本協議中擬進行的交易，以及遵守本協議和本協議的條款，不會 ，也不會在發出或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下：(I)造成任何留置權、費用、或根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款對公司的任何財產或資產進行產權負擔；(Ii)導致違反本公司公司章程細則(因本章程可能不時修訂或重述)或本公司章程的任何條文；或(Iii)違反截至本章程日期任何政府實體的任何現行適用法律、規則、規例、判決、命令或法令。

2.13.沒有違約；違規。在適當履行及遵守任何重大許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明對借入款項負有責任的任何其他協議或文書，或本公司作為立約方或本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件的適當履行及遵守方面，並不存在重大違約。本公司未(I)違反其章程或章程的任何條款或條款， 或(Ii)違反任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令， 但第(Ii)款的情況除外，該等違規行為不會合理地預期會造成重大不利變化。

2.14。公司權力；執照；異議。

2.14.1。業務行為。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述的 外，公司擁有所有必要的公司 權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，自注冊説明書、定價披露方案和招股説明書中描述的業務目的開展所需的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，除非沒有這些授權和授權，否則不會有重大的不利變化。

2.14.2.本公司擁有簽訂本協議和認股權證以及執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。不需要任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案，以有效發行、出售和交付公開證券，完成本協議和認股權證的交易和協議，以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，除非遵守適用的證券法法規、州證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規則和法規。

2.15。D&O問卷調查。據本公司所知，本公司每位董事、高級管理人員和持有5%(5%)或以上普通股的實益持有人(“內部人士”)在緊接發行前填寫的問卷(“問卷”)中的所有信息，以及提供給承銷商的登記聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的有關本公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，以及鎖定協議(定義見下文第2.24節)中的所有信息，在所有重大方面均屬真實和正確 ，本公司未意識到任何信息會導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確 。

2.16.訴訟；政府訴訟。 並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序待決，或據本公司所知，並無威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事 未在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露.

2.17.站立得很好。 公司已正式組建並有效地作為一家公司存在，在內華達州的法律下信譽良好 ，在其所有權或財產租賃或業務行為需要此類資格的其他司法管轄區內，公司具有開展業務的正式資格和良好的信譽，但因未能取得資格而不會或合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外。

2.18。保險。本公司 擁有或有權享有保險利益(包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍)，據本公司所知，由信譽良好的保險公司承保的董事及高級管理人員的保險金額與處境類似的公司在類似情況下獲得的保單的水平相稱。本公司沒有理由相信其不能(br})在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的費用從類似的 機構獲得開展目前業務所必需或適當的類似保險。

2.19.影響FINRA披露的交易 。

2.19.1。尋人服務費。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述的 外，本公司或任何內部人士並無就出售本協議項下的公開證券或本公司或(據本公司所知)其任何股東可能影響FINRA釐定的承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解而支付任何索償、付款、安排、協議或諒解。

2.19.2。在六(6)個月內支付。 除註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述外，公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何費用、諮詢費或其他費用，作為該人為公司籌集資本或向公司介紹為公司籌集或提供資本的人的對價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在緊接最初提交註冊聲明前六(6)個月內與任何FINRA 成員有任何直接或間接從屬關係或關聯的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付與發行相關的款項。

2.19.3.收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付此次發行的淨收益，除非本協議特別授權 。

2.19.4.FINRA從屬關係。據公司所知，除非在向承銷商律師提供的FINRA調查問卷中另有披露， 沒有(I)公司高管或董事，(Ii)公司任何類別證券的5%(5%)或更多的實益所有者，或(Iii)在緊接提交登記聲明前一百八十(180)天期間收購的本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該證券是參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規定釐定)。

2.19.5.信息。公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的所有信息 均真實、正確且在所有重要方面都是真實、正確和完整的，供承銷商律師 就其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)使用。

2.20。《反海外腐敗法》。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理、員工或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人士，均未直接或間接 向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理提供任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外) 。任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他人， 正在或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司) 可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果 過去沒有提供，可能會發生重大不利變化，或(Iii)如果將來不繼續，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序 足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21。遵守OFAC的規定。目前，本公司及其子公司，或據本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理、員工或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁，且 本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得資金，或將所得資金出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴、或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何 個人的活動。

2.22。洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不會懸而未決，據本公司所知，也不會受到威脅。

2.23。高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或承銷商律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24。禁售協議。附表3包含本公司高級管理人員、董事和10%及以上股東(統稱為“禁售方”)的完整和準確名單。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售方的每一方向保險人交付一份已簽署的禁售協議，其形式與本協議附件A(“禁售協議”)的形式基本相似。

2.25。附屬公司。本公司所有附屬公司 均按組織或註冊地點的法律妥為組織，且信譽良好，而每一附屬公司 在其物業所有權或租賃或業務運作需要該等資格的每一司法管轄區均享有良好聲譽， 但如未能符合資格不會有重大不利變化，則除外。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。

2.26。關聯方交易記錄。沒有 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求描述的涉及本公司或任何其他個人的業務關係或關聯方交易未按證券 法案法規的要求描述。

2.27。董事會。本公司董事會(“董事會”)由截至2022年12月31日的10-K表格“董事、高管和公司治理”標題下列出的人員組成，該表格於2023年3月31日提交給委員會。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成均符合交易所(Br)法令、交易所法令規例及2002年薩班斯-奧克斯利法令及根據該等法令頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法令”)及聯交所上市規則。董事會審核委員會至少有一(1)名成員符合“審核委員會財務專家”的資格，該詞由S-K規則和聯交所上市規則 界定。此外，至少大多數在董事會任職的人士符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28。遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.28.1。披露控制。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的 外，本公司已制定並保持 符合交易所法案規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，該等控制和程序有效確保與本公司有關的所有重要信息將及時向負責準備本公司的《交易所法案》備案文件和其他公開披露文件的個人公佈。

2.28.2.合規性。本公司在適用時間或截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管最後期限)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.29。會計控制. 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，本公司維持“財務報告內部控制”制度(如交易法規定的規則13a-15和15d-15所定義)，這些制度在所有重大方面都符合交易法的要求，並由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證，包括：但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的信息外，本公司並不知道其財務報告內部控制存在任何重大缺陷，對於《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的此類補救措施， 公司聲明已採取此類披露中規定的所有補救措施。核數師和董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.30。無投資公司狀態。 本公司不需要也不會被要求按照1940年修訂後的《投資公司法》的定義註冊為“投資公司”，且在註冊 聲明中所述的發售和其收益的運用生效後，定價披露一攬子計劃和招股説明書將不再被要求註冊為“投資公司”。

2.31。沒有勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。

2.32。知識產權. 本公司及其附屬公司擁有或擁有或擁有有效權利使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務、商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似的權利(“知識產權”) 如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在開展註冊聲明及招股章程所述業務時所採取的任何必要行動或使用，將不會涉及或產生任何侵犯他人知識產權的行為或許可或類似的費用。本公司或其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的書面通知 。除非合理地 預期不會導致以下重大不利變化：(I)據本公司所知，不存在 第三方對本公司擁有的任何知識產權的侵犯、挪用或侵犯；(Ii) 沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中的權利或對該等知識產權的權利提出威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實構成 任何此類索賠的合理基礎，而這些索賠與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地 預計會導致重大不利變化；(Iii)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，並且沒有未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別地或總體地：與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期將導致重大不利變化；(Iv)沒有懸而未決的或據本公司所知的其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，即本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知 並且本公司不知道任何其他事實將構成此類索賠的合理基礎，而這些索賠與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化； 及(V)據本公司所知，本公司僱員並無或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反條款的依據涉及該僱員受僱於本公司的 或該僱員受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期 會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有未獲專利的重大技術信息均予以保密。本公司 不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何選擇權、許可證或協議的一方或受其約束，且未在此處進行説明。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司使用的任何技術均未在違反對本公司或據本公司所知的任何高級管理人員、董事或員工的任何合同義務的情況下獲得或使用，或以其他方式違反任何人的權利。

2.33。税費。本公司及其附屬公司中的每一家均已於本協議日期 前向税務機關提交所有須予提交的申報表(定義見下文)，或已正式獲得延期提交申報表的時間，但如未能如期提交則不會合理地 預期會導致重大不利變化的情況除外。本公司及其附屬公司已就已提交的報税表支付所有應繳税項(定義見下文)，並已支付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税項， 但任何該等税項目前正真誠地提出抗辯或不會合理地預期會導致重大不利變化的税項除外。在隨註冊報表提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)以及截至 該綜合財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間而言都是足夠的。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)， 及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求任何有關報税表或收税的訴訟時效豁免。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售額、使用費、從價計價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、勞務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、或其他任何種類的税、費、評税、 或任何種類的費用，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的附加金額。 有關税務的報告、報表和其他文件需要在 中歸檔。

2.34。ERISA合規性。 公司不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》或其下的法規和發佈的解釋的約束。

2.35。遵守法律. 除非在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露，且不可能單獨或總體上預期會導致重大不利變化，本公司及其各子公司：(I)本公司：(I)本公司及其子公司始終遵守適用於本公司所提供服務的所有法規、規則或法規(“適用的 法律”)，除非不能單獨或總體合理地預期發生重大不利變化；(Ii) 未收到來自任何其他政府當局的任何警告信、無標題信函或其他信件或通知，指控 或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可和 補充或修訂(“授權”)；(Iii)擁有所有材料 授權，且此類材料授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，如果提起將導致重大不利變化； (V)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(Vi)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；以及(Vii)沒有主動或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發佈任何召回、市場退出或更換、安全警報、售後警告、或與任何產品據稱缺乏安全或任何所謂產品缺陷或違規有關的其他通知或行動，且據 公司所知，沒有第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.36。不合格的發行者。在提交登記聲明及其任何生效後的修訂時，在登記聲明及其任何修訂生效時，公司或其他發售參與者在此後最早的時間對股票進行真誠的 要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本協議的日期，公司不是規則405所定義的 和不符合條件的發行人，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.37。不動產。除《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述的 外，本公司及其子公司在費用方面擁有良好且具有市場價值的所有權，可以租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或動產項目，在每一種情況下，都不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷的影響，對該等財產的價值有重大影響，且不得幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用或擬使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務有重大影響的所有租賃及分租均屬完全有效，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人在上述任何租賃或分租下聲稱對本公司或任何附屬公司的權利不利的任何形式重大索償的書面通知。或 影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續管有租賃或分租物業的權利 ，而該等權利或權利會導致重大不利變化。

2.38。影響資本的合同。 本公司、其任何關聯公司(該術語在證券法條例第405條中定義)和任何未合併實體之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性財務、特殊目的或有限目的實體，這些實體可能合理地預期會對本公司或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響， 通過在註冊聲明、定價披露包、以及未按要求通過引用進行描述或併入的招股説明書。

2.39.對董事或高級職員的貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)，或本公司或其附屬公司對本公司、其附屬公司、 或其各自家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而提供的擔保或 債務，但在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.40。行業數據；前瞻性 陳述。註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。招股説明書中包含的任何前瞻性 陳述(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

2.41。測試-水域通信。除經承銷商書面同意、與證券法中第144A條所指的合格機構買家的實體或證券法中501條所指的經認可投資者的機構合作外，本公司並未(I)單獨從事任何水域測試通信，以及(Ii)授權承銷商以外的任何人從事水域測試通信。本公司確認，承銷商已獲授權 在承接Testing-the-Waters Communications時代表其行事。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何書面測試-水域通信 。“書面測試-水域溝通”是指根據證券法規則405的含義的任何 測試-水域溝通；“測試-水域溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.42。保證金證券。 公司不擁有《聯邦儲備理事會規則U》中所定義的“保證金證券”，發售所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券的目的、用於減少或免除最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或用於可能導致任何普通股被視為規則T、U、或聯邦儲備委員會的X.

2.43。股息和分配. 除定價披露包、註冊説明書及招股説明書所披露者外，本公司的任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

2.44。借貸關係. 除定價披露包、註冊説明書及招股説明書所披露者外，本公司(I)與承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售公開證券所得款項 用於償還欠承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

2.45在本協議中，凡提及與公司有關的“重大”事項，即指與公司的狀況(財務或其他方面)、財產、資產(包括無形資產)、負債、業務、前景、經營或經營結果有關的重大事件、變化、狀況、狀況或影響 ，無論是個別的或整體的，視上下文而定。

2.46本協議所使用的術語“公司的知識”(或類似的語言)應指公司的高級管理人員和董事的知識。

3.公司契諾。本公司 簽訂並同意下列條款：

3.1.對註冊説明書的修訂。公司應在提交前向承銷商提交對擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，而不應提交承銷商應以書面形式提出合理反對的任何此類修訂或補充。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規性。公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知承銷商，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修正案將於何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充應已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或補充信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停《註冊聲明》或任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或 暫停公開證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)條啟動或威脅為任何上述目的而進行的任何法律程序，或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明進行任何審查；以及(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券發行有關的訴訟的標的。公司應按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的期限內完成證券法規則第424(B)條所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書表格是否已收到以便委員會備案，如果沒有收到，則將立即提交招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，應在可能的最早時刻獲得解除。

3.2.2。持續合規性。公司 應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許 完成本協議和註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果《證券法》要求與公共證券的銷售有關的招股説明書在任何時候(或者，如果不是證券法法規第172條規定的例外，將會)交付公共證券，承銷商或公司的法律顧問 認為有必要因此而發生任何事件或條件，(I)修訂《登記聲明》，使《登記聲明》不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修改登記聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求。本公司將立即(Br)(A)將該事件通知承銷商；(B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使註冊聲明、定價披露組合或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議提交或使用前的合理時間內，向承銷商提供任何該等修訂或補充的副本；及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；提供公司不得提交或使用承銷商或承銷商律師應合理反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商合理要求數量的該等修訂或補充文件的副本。本公司已在適用時間 前四十八(48)小時內向承銷商發出通知，説明根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請。本公司應向承銷商發出通知，表明其有意在適用的 時間至截止日期較後的時間內提交任何該等文件，並於本協議第(Br)1.2節所指定的超額配售選擇權全部行使或屆滿時，向承銷商(S)提供有關文件的副本，並會在該建議提交文件(視屬何情況而定)前一段合理時間內向承銷商(S)提供有關文件的副本，且不會提交或使用承銷商或承銷商的律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.交易所法案登記。 在本協議簽訂之日起三(3)年前，公司應盡其商業上合理的努力，根據《交易所法案》維持普通股的登記。

3.2.4。自由寫作招股説明書。 本公司同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不得提出任何與公開發行證券有關的要約，以構成發行人自由寫作招股説明書，或本公司根據規則433要求提交給委員會或保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；提供承銷商應被視為已同意附表2-B中規定的每份發行者一般用途自由寫作招股説明書。 公司表示，它已將或同意將承銷商同意或被視為同意的每一份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433中與此相關的適用要求，包括根據需要及時向委員會提交文件、圖例、 和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展 導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊 聲明中包含的信息衝突或將發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實，則公司將根據隨後存在的情況(不具誤導性) 立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域通信。 如果在分發任何書面測試-水域通信後的任何時間發生或發生事件或發展 導致此類測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或 遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，則公司應根據隨後存在的不具誤導性的情況 立即通知保險人，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3.向承銷商交付註冊聲明 。本公司已經或將免費向承銷商和承銷商律師交付或提供原始提交的註冊説明書及其各項修訂的簽名副本(包括與之一同提交的證物)和所有同意書和專家證書的簽名副本，並應要求免費向承銷商提供一份原始提交的註冊説明書及其每次修訂(無 證物)的符合要求的副本。提供給承銷商的《註冊説明書》及其每一次修改的副本將與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4.向招股説明書的承銷商交付。本公司已免費或將免費向承銷商交付或提供承銷商合理要求數量的每份初步招股説明書副本，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將於有關股份的招股章程根據證券 法令規定須交付(或如無第172條所賦予的例外情況)期間，免費向承銷商提供承銷商合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修改或補充應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書相同。

3.5.有效性和需要 通知保險人的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使註冊説明書在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書保持有效，並應立即通知承銷商並確認書面通知：(I)註冊説明書及其任何修正案停止生效；(Ii)證監會發出任何停止令，或啟動或威脅為此目的而進行的任何訴訟；(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停在任何司法管轄區內公開發售或出售證券的資格或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序而提出的任何程序的發出或發出的任何程序；。(Iv)郵寄及交付給該委員會以提交對《註冊聲明》或《招股章程》的任何修訂或補充文件；。(V)收到該委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使在註冊説明書、定價披露資料包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要在(A)登記陳述書中作出任何改動以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露資料包或招股説明書中作出陳述，以根據作出陳述的情況而使其不具誤導性。如果委員會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止單或暫停該資格，公司應 盡一切合理努力迅速獲得該停止單的解除。

3.6.對財務報表的審查。自本協議之日起三(3)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司在緊接任何季度財務信息公佈前三(3)財年的每個季度的財務報表。

3.7.正在掛牌。公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股在交易所上市至少三年 (3)自本協議之日起；提供, 然而，，在本公司股東批准導致普通股股票從聯交所退市的交易的情況下，第3.7條不適用。

3.8.向承銷商報告。

3.8.1。定期報告等。在本協議簽訂之日起三(3)年內，本公司應向承銷商提供或提供本公司不時向其任何證券類別的持有人提供的財務報表和其他定期報告及特別報告的副本，並向承銷商提供或提供：(I)根據《證券交易法》和《證券交易法》的規定，本公司應向證監會提交每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的與本公司或其事務有關的每份新聞稿和每一篇新聞和文章的副本；(Iii)本公司編制和提交的表格8-K的每份當前報告的副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本； 和(V)承銷商可能不時合理要求的關於本公司和本公司任何未來子公司的事務的額外文件和資料 ；提供如果公司提出要求，承銷商應簽署一份符合《FD規則》的保密協議，該協議是承銷商和承銷商的律師在承銷商收到此類信息時合理接受的。根據EDGAR 向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.8.1節交付給保險人。

3.8.2。轉讓代理；轉讓單據。 在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應保留一名承銷商(“轉讓代理”)可接受的轉讓代理和登記員，並應向承銷商提供承銷商合理要求的公司證券轉讓單據，包括轉讓代理和DTC每日和每月合併的轉讓單據，費用自負。承銷商可接受Vstock Transfer，LLC(“Vstock”)作為普通股的轉讓代理。

3.8.3。保留。

3.8.4。交易報告。在本協議日期後六(6)個月期間，在股票於聯交所上市期間，本公司應向承銷商提供承銷商應 合理要求由交易所公佈的有關股份價格交易的報告，費用由本公司承擔。

3.9.開支的支付

3.9.1。與 產品相關的一般費用。本公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(I)與在證監會註冊公開證券有關的所有備案費用和支出；(Ii)所有FINRA 要約備案費用；(Iii)與公司股權或股權掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和支出；(Iv)根據承銷商合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將成為承銷商的律師)，除非該等備案與本公司擬議的交易所上市無關。(V)根據承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與公共證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(Vi)所有郵寄和印刷發售文件的費用；(Vii)公共證券從公司轉讓給承銷商時應支付的轉移和/或印花税(如果有)；(Viii)公司會計師的費用和開支；以及(Ix)7.5萬美元 (75,000美元)，用於支付保險人律師的律師費和費用。承銷商可從應於截止日期或期權截止日期(如有)向本公司支付的 發行的淨收益中扣除本協議中規定由本公司支付給承銷商的費用。

3.9.2。不負責任的費用。公司還同意，除根據第3.9.1條應支付的費用外，公司還應在成交日向承銷商支付 從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除相當於公司從出售公開證券獲得的總收益的1%(1.0%)的非實報性費用津貼。

3.10.淨收益的運用。 公司應按照註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中“募集資金的使用”一節中所述的方式運用其收到的募集資金淨額。

3.11。向證券持有人交付收益報表 。本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於本協議日期後完整日曆月十五(15)個月的第一(1)天向其證券持有人提供收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條第158(A)條的規定)，從本協議日期起至少連續十二個月 (12)個月。

3.12。穩定狀態。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的 行動，以促進股份的出售或再出售。

3.13.內部控制。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的範圍外，公司應在商業上作出合理努力，以維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易 是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.14.會計師。自本協議簽訂之日起，本公司保留了承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且在本協議簽訂之日起至少三(3)年內，本公司將繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認核數師為承銷商所接受。

3.15。FINRA。在自成交日期和期權成交日期中較晚的一個起計九十(90)天內，如果本公司知悉或獲悉(I)本公司任何高級人員或董事，(Ii)任何持有本公司任何類別證券百分之五(5%)或以上的任何實益擁有人，本公司應通知承銷商(承銷商應向FINRA提出適當的備案)，或(Iii)在緊接提交原始登記聲明前一百八十(180)日內購入的本公司未登記股權證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士(根據FINRA的規則及規定而釐定)。

3.16。無受託責任。 本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質， 任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對本公司或其任何聯屬公司承擔任何與本協議擬進行的發售及其他交易有關的受信責任。

3.17.停滯不前。本公司代表其自身和任何後續實體同意，未經承銷商事先書面同意，本公司不會在1)220個歷日(以較大者為準)內，或2)在股東批准本協議第3.21條規定的所有項目之前，(I)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權，包括髮行與贖回公司任何未償債務有關的股票，或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股權的證券；(Ii)向證監會提交或安排 提交與發售本公司任何股本或任何可轉換為本公司股本或可行使或可交換為本公司股本的證券有關的任何登記聲明；或(Iii)訂立任何協議或宣佈有意實施本第(I)或(Ii)款所述的任何 行動(所有該等事項，即“停頓”)。只要在上述220個日曆日期滿之前，此類股權證券均不能在公開市場上出售，停牌不應禁止下列事項：(I)通過股權激勵計劃和根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及提交S-8表格登記聲明；(Ii)根據本公司過半數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券 ，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且不具有在停頓期內要求或準許提交與此有關的任何登記聲明的登記權利，並進一步規定任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行， 運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，並應向公司提供除資金投資之外的額外利益，但不包括公司以籌集資本為主要目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易 ；及(Iii)向本公司聯屬公司及附屬公司發行證券，只要聯屬公司及附屬公司同意在停頓期內不出售股份，但在任何情況下均不得為根據本協議發行的任何非禁售股份授予登記權。在 任何情況下，停頓期內的任何股權交易均不應導致以低於本文所指發行價格的發行價向公眾出售股權。

自本協議之日起至發行之日起一(1)年內，本公司不得實施或訂立協議，以達成或達成協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。 “浮動利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格獲得額外普通股的權利的交易。行權價格、匯率或其他價格，其依據和/或隨該等債務或股權證券初始發行後任何時間普通股的交易價格或報價而變動，或(B)經轉換、 行使或交換價格，在該等債務或股權證券初始發行後的未來某個日期或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立任何協議或根據任何協議進行交易。包括但不限於 授信的股權額度或“在市場發行”，據此，公司可按未來確定的價格發行證券，而不論是否已根據該協議實際發行股票，也不論該協議是否隨後被取消。 但不包括“在市場發行”，即普通股以每股至少0.375美元的最低價格出售(根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、股票組合和類似事件進行調整)。

任何承銷商應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

3.18。解除D&O禁售期。 經股東批准，承銷商可同意解除或放棄本合同第2.24節所述的鎖定協議中針對公司高管、董事或10%股東的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供即將解除或放棄的通知。本公司同意 在發佈或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日，通過主要新聞機構 以主要附件B的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容。

3.19.藍天資質。公司應盡最大努力，在必要時與承銷商合作，根據承銷商可能指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法，使公開證券具有發行和銷售資格，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷；提供, 然而，， 本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或作為證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税 。

3.20。報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或者，如果沒有第172條規定的例外情況下， 將被交付)的期間，公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司應根據證券法條例第463條的要求，報告 公開證券發行收益的使用情況。

3.21。股東批准. 本公司應在本協議日期後實際可行的最早日期召開股東特別會議(也可在年度股東大會上召開)，但不得遲於截止日期後四十五(45)天，以便在董事會建議批准該提議的情況下，獲得股東批准(定義見下文)。 本公司應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵求委託書 ，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議。公司應 盡其合理的最大努力獲得股東的批准，受禁售協議約束的高級管理人員、董事和股東應投票支持該提議。如果本公司在第一次會議上未獲得股東批准， 本公司應在此後每三(3)個月召開一次會議，尋求股東批准，直至獲得股東批准或普通權證不再有效的日期中較早者為止。儘管有上述規定，本公司仍可取得大多數股東的書面同意，以取代召開上述股東特別大會，只要在截止日期後四十五(45)日前取得該等書面同意，且根據交易所規則第14C-2條，自載有附表14C所指明有關股東批准的資料的書面聲明送交美國證券交易委員會並送交本公司股東之日起至少二十(20)天。

“股東批准”是指 納斯達克股票市場有限責任公司(或任何後續實體)的適用規則和法規可能需要本公司股東(I)使普通權證第3(B)節中關於底價的定義不適用，(Ii) 同意在發生股份合併事件(如普通權證中定義)的情況下對普通權證相關普通股的行使價或股份數量進行任何調整的批准，(Iii)同意自願調整，根據普通權證第3(I)節，對任何及所有現有已發行認股權證的 行使價；及(Iv)根據本協議第3.22節批准 反向股票拆分。

3.22。反向股票拆分。公司應在(X)納斯達克股票市場有限責任公司上市交易1.6億股(160,000,000股)普通股自此日起及該日起計的七(7)個工作日內進行反向股票拆分，或(Y)在交易結束日(“第一個反向拆分日期”)後二百二十(220)天內進行反向股票拆分。 在第一個反向拆分日期之前不得進行反向股票拆分，除非(I)本公司未遵守納斯達克證券市場有限責任公司第5810(C)(3)(A)(Iii)條，或(Ii)已獲得該等單位的多數購買者的同意

3.23。暫停優先股的股息 。本公司同意其優先股股份的股息或其他分派(“股息”)，包括但不限於10.5%的A系列累計永久優先股(“A系列優先股”)、2%的B系列累計永久優先股(“B系列優先股”)、5%的C系列累計永久優先股、X系列超級投票優先股(“C系列優先股 股”)，以及在本協議日期之後及1月1日之前產生的任何其他類別的優先股。2025年(統稱為“其他優先股”)的股息應自本協議之日起暫停：(I)A系列優先股和B系列優先股或與A系列優先股和B系列優先股有關的股息 應自本協議之日起暫停，直至 本協議後二百一十(210)個日曆日；(Ii)從本協議之日起至2025年1月1日暫停派發C系列優先股的現金股息 ；及(Iii)自本協議之日起至2025年1月1日暫停派發其他優先股的股息 。任何該等暫緩派發股息如應計，將不會派發，本公司亦不得在2025年1月1日前的任何時間宣佈有任何意向宣佈或派發任何該等暫緩派發股息。

4.承保人義務的條件。 本協議規定的承銷商購買和支付公開證券的義務應符合以下條件：（i）截至本協議日期以及截止日期和期權截止日期（如有），公司聲明和保證的持續準確性;（ii）公司高級職員根據本協議規定所作聲明的準確性;（iii）本公司履行其在本協議項下的義務;及（iv）下列條件：

4.1.監管方面的問題。

4.1.1.註冊聲明的效力; 規則430 A信息。註冊聲明在下午5：00之前生效，美國東部時間，在本 協議日期或您書面同意的較晚日期和時間，並且在每個交割日和任何期權交割 日，沒有根據證券法發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修訂生效的停止令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令， 沒有為任何這些目的提起或正在進行的訴訟，或者據公司所知， SEC沒有考慮進行任何這些目的的訴訟。本公司已遵從證監會就提供額外資料而提出的每項要求（如有）。包含 第430 A條規定信息的招股説明書應按照第424（b）條規定的方式和時間框架（不依賴第424（b）（8）條）提交給SEC，或提供此類信息的生效後修訂應按照第430 A條的要求提交給SEC並由SEC宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議日期 當日或之前，承銷商應已收到FINRA關於登記聲明中所述的允許或應支付給承銷商的賠償金額的許可。

4.1.3.交換許可。在 交割日，公司股票和相關公司證券的普通股股票應已被批准在交易所上市，僅受正式發行通知的約束。在第一個期權截止日（如有），期權股份和 適用期權證券的相關股份應已被批准在本交易所上市，僅受正式 發行通知的約束。

4.2.公司法律顧問很重要。

4.2.1. 截止日期 律師意見。在交割日，承銷商應已收到公司律師Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的贊成意見，其形式和內容應合理地令承銷商律師滿意。

4.2.2. 選擇權截止日期律師意見。在期權交割日（如有），承銷商應已收到公司律師Sichenzia Ross Ference Carmel LLP於期權交割日以承銷商合理滿意的形式和內容向承銷商發出的贊成意見，確認截至期權交割日，該律師在其意見中所做的陳述 在交割日。

4.2.3.靠山在提出此類 意見時，此類律師可以無限制地依賴：（i）關於涉及適用除美國法律以外的其他法律以及法律被承認的司法管轄區的法律的事項，在該律師認為適當的範圍內，在該意見中規定的範圍內， 如果有的話，根據一個或多個意見（在形式和內容上合理地令承銷商滿意）承銷商合理接受的其他律師，熟悉適用法律;及（ii）就事實而言，在彼等認為適當的範圍內，本公司高級職員及保管有關本公司的公司存在或良好信譽的文件的各司法管轄區的部門的高級職員的證書 或其他書面陳述， 提供如有要求，應將任何該等報表或證明的副本 交付給承保人的法律顧問。上述第4.2.1條中提及的意見和任何 相關的期權交割日意見應包括一項聲明，表明承銷商的法律顧問 可在其向承銷商提供某些“10 b-5”消極保證的書面聲明中依賴該意見。

4.3.安慰函.

4.3.1.冰冷的安慰信在 本協議簽署時，您應收到審計師的冷安慰函，其中包含會計師安慰函中通常包含的關於財務報表的聲明和信息 以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務 信息，於本協議簽訂之日，以在各方面均令閣下及審計師滿意的形式及內容，向承銷商及 發出。

4.3.2帶下安慰函。在交割日和期權交割日（如有），承銷商應收到審計師於交割日或期權交割日（如適用）發出的信函，表明審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中的聲明，但所指的指定日期應不超過交割日或期權交割日（如適用）前三（3）個營業日。

4.4.證書.

4.4.1.高級職員證書。 本公司應已向承銷商提供其首席執行官和首席財務官的證書，註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級職員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並根據其意見，仔細審查註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及定價披露包， 截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，任何發行者 截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)的自由寫作招股説明書， 招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自日期和截止日期，不包括 任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，沒有誤導性，(Ii)自注冊聲明生效日期起，未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為 )，公司在本協議中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的 (但關於重要性的陳述和保證除外，在各方面均應真實和正確 ，但涉及特定日期存在的事實的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應真實且在該日期正確)，並且公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前(或任何期權截止日期，如該日期不是截止日期)履行或滿足的所有條件，以及(Iv) 在定價披露資料包中以引用方式納入或納入的最新經審計財務報表的日期之後，實質性的不利變化。

4.4.2。祕書證書。 在每個截止日期和期權截止日期(如有)，承銷商應已收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)，證明：(I)章程和章程的每一條都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)本公司董事會(及其任何定價委員會)有關是次發售的決議完全有效及有效，且未經修改；(Iii)本公司或其律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性； 及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書中提及的文件應附在該證書上。

4.4.3.良好信譽證書。 在成交日期和期權成交日期(如果有)時，公司應在公司成交日期的十(10)日內從特拉華州向承銷商交付一份良好信譽證書。

4.5.沒有實質性的變化。在每個成交日期和每個期權成交日期之前和當天(如果有)：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件的最後日期起，公司的條件或前景或業務活動(財務或其他)不應發生重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構合理地預期不利的決定、裁決或裁決可能導致重大不利變化的情況下，根據法律或衡平法，任何針對公司或任何內幕人士的訴訟、訴訟或程序都不應待決或受到威脅；(br}除《註冊聲明》、《定價披露方案》和招股説明書中所述者外；(Iii)未根據《證券法》發佈停止令 ，委員會也不應為此啟動或威脅訴訟程序；註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充文件應 包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法條例的要求，註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充説明書不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。 根據製作它們的情況，而不是誤導。

4.6.協議的交付。

4.6.1.禁售協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應已向保險人交付本協議附表3所列每個人簽署的鎖定協議副本。

4.6.2同意股東批准。 於本協議日期或之前，本公司行政總裁應已向承銷商遞交一份經簽署的不可撤銷同意書副本，以尋求及投票支持第3.21及3.22節所述的公司行動。

4.6.3。搜查令。在截止日期 或每個期權截止日期(如有)，本公司應已向承銷商交付已簽署的適用認股權證副本。

4.6.4。保留。

4.7.其他文檔. 在截止日期和每個期權截止日期(如有)，承銷商律師應已獲得其所需的文件和意見，以使承銷商律師能夠向承銷商提供意見，或 以證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司履行本協議所載任何條件的準確性； 本公司就公開證券的發行和銷售所採取的所有程序在形式和實質上均應令承銷商和承銷商律師滿意。

5.賠償。

5.1.對保險人的賠償。

5.1.1.將軍。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償承銷商、其聯屬公司及其每一名董事、高級管理人員、成員、僱員、代表、合夥人、股東、聯屬公司、律師和代理人以及控制證券法第15節或交易法第20節所指的承銷商的每個人(統稱為“承銷商受賠方”和每個“承銷商受賠方”)不受任何損失、責任、索賠、損害、以及根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下或根據外國法律，因調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠而合理地招致的任何費用(包括但不限於調查、準備或抗辯所合理產生的任何法律或其他費用，無論是任何保險人受保障方與公司之間的訴訟，或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟，或其他方面的費用，或其他方面的費用)。由於所載重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由此遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏作出陳述所需的或作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商在(I)登記聲明、定價披露資料包、任何初步招股説明書、招股説明書、或在任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通信中(每一項均可不時修改和補充)；(2)本公司向投資者提供或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)； 或(Iii)本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息而簽署的任何申請或其他文件或書面通信(在本節5中統稱為“申請”) 本公司根據其證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的書面信息，以使公共證券具有資格；除非該聲明或遺漏是依據承銷商的信息並與其一致而作出的。對於《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不應使任何保險商受賠方受益，條件是該保險商的任何損失、責任、索賠、損害或費用 是由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、索賠的人，在向《證券法》和《證券法》規定的人出售公開證券的書面確認之時或之前或之前的損失，如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被糾正，除非該招股説明書未能交付招股説明書是由於本公司不遵守本章程第3.3條規定的義務。本公司還同意向承銷商償付所有費用和開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟而合理產生的任何和所有法律或其他費用)。 任何保險人受保障方與本公司之間或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟，或因其他原因引起的任何索賠(統稱為“費用”)， 並進一步同意在任何可能的情況下提前支付保險人受保障方因調查、準備、進行或抗辯任何索賠而產生的費用。

5.1.2. Procedure.如果 對承銷商受償方提起任何訴訟，且根據第 5.1.1節可能要求公司賠償，則該承銷商受償方應立即以書面形式通知公司提起該訴訟，且公司 應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用（須經該承保人受償 方批准）以及承保人受償方要求公司支付的實際費用。在任何此類情況下，該承保人受償 方應有權聘請其自己的律師，該律師的費用和開支應由公司承擔，並由公司墊付; 提供, 然而，, that the Company shall not be obligated to bear the reasonable fees and expenses of more than one firm of attorneys selected by the Underwriter Indemnified Party (in addition to local counsel). Notwithstanding anything to the contrary contained herein, and provided that the Company has timely honored its obligations under Section 5, the Company shall have the right to approve the terms of any settlement of such action, which approval shall not be unreasonably withheld. The Company shall not be liable for any settlement of any action effected without its consent (which shall not be unreasonably withheld). In addition, the Company shall not, without the prior written consent of the Underwriter (which consent shall not be unreasonably withheld), settle, compromise, or consent to the entry of any judgment in or otherwise seek to terminate any pending or threatened action in respect of which advancement, reimbursement, indemnification, or contribution may be sought hereunder (whether or not such Underwriter Indemnified Party is a party thereto) unless such settlement, compromise, consent, or termination (i) includes an unconditional release of the Underwriter Indemnified Party, acceptable to such Underwriter Indemnified Party, from all liabilities, expenses, and claims arising out of such action for which indemnification or contribution may be sought and (ii) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability, or a failure to act, by or on behalf of any Underwriter Indemnified Party.

5.2.公司的賠償. The Underwriter agrees to indemnify and hold harmless the Company, its directors, its officers who signed the Registration Statement, and persons who control the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act against any and all loss, liability, claim, damage, and expense described in the foregoing indemnity from the Company to the Underwriter, as incurred, but only with respect to such losses, liabilities, claims, damages, and expenses (or actions in respect thereof) which arise out of or are based upon untrue statements or omissions, or alleged untrue statements or omissions made in the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, the Pricing Disclosure Package, or Prospectus or any amendment or supplement thereto or in any application, in reliance upon, and in conformity with, the Underwriter’s Information. In case any action shall be brought against the Company or any other person so indemnified based on any Preliminary Prospectus, the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, or Prospectus or any amendment or supplement thereto or any application, and in respect of which indemnity may be sought against the Underwriter, the Underwriter shall have the rights and duties given to the Company, and the Company and each other person so indemnified shall have the rights and duties given to the Underwriter by the provisions of Section 5.1.2. The Company agrees promptly to notify the Underwriter of the commencement of any litigation or proceedings against the Company or any of its officers, directors, or any person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, in connection with the issuance and sale of the Shares or in connection with the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, the Prospectus, or any Issuer Free Writing Prospectus or any Written Testing-the-Waters Communication.

5.3.貢獻。如果第5條規定的賠償因任何原因不能或不足以使第5(A)條或第5(C)條規定的受賠方在第5(A)條或第5(C)條所指的任何責任和費用方面不受損害，則各賠付方應(I)按適當的比例，一方面反映本公司、 和每一保險人所獲得的相對利益，而不是向受賠方提供賠償，以代替對受賠方的賠償。另一方面，(Ii)如上文第(I)項規定的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出分配，以既反映上文第(br}(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商在有關該等負債或開支的 事宜上的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就該項發行而收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議購買的公司證券的發售所實際收到的淨收益(扣除開支前)與承銷商實際收到的承銷折扣及佣金總額 的比例相同，兩者均載於招股説明書首頁的表格。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定： 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、行為或不作為的機會；提供本協議雙方同意，承銷商或其代表通過承銷商向本公司提供的書面信息，以供在任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中使用，僅包括承銷商的信息。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3條規定的供款 通過按比例分配或任何其他未考慮本第5.3條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人 無權從未犯該欺詐性失實陳述行為的一方獲得出資。

5.4.限制。本公司 還同意，任何受保障人不對公司負有任何責任(無論是直接或間接的合同或侵權或其他方面的責任)，因為或與任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務有關， 根據本協議擬進行的交易，或任何受保障人與任何此類建議、服務或交易有關的行為或不作為， 除非有管轄權的法院裁定本公司的責任(及相關費用) 是由該受保障人的欺詐、惡意、嚴重疏忽、或與任何此類建議、行為、不作為或服務有關的故意不當行為，或該受保障人違反本協議或對公司負有的任何保密義務。

5.5.生存與第三方受益人。 無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障者的服務終止或完成，本第5節中規定的預付款、報銷、賠償和繳費義務應保持完全有效。每個受補償人都是本第5款的第三方受益人，並有權執行第5款的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

6.承銷商的失責處理。

6.1. 默認。如果承銷商 未能履行其購買公司證券或期權證券的義務，且超額配售選擇權在本合同項下被行使，則您可以根據本協議中包含的條款自行安排或安排另一方購買與違約相關的公司證券或期權證券。如果在違約發生後的一(1)個工作日內，您沒有安排購買該公司證券或期權證券， 則本公司有權在一(1)個工作日內促使另一方按該條款購買該公司證券或期權證券。如果您和公司均未按照第6節的規定安排購買與違約相關的公司證券或期權證券，則您或公司將自動終止本協議 ，公司(除本協議第8.3條和第5條另有規定外)或承銷商不承擔任何責任(第5節另有規定)；提供, 然而，，如果期權證券發生此類違約，本協議將不會終止；以及提供, 進一步， 本協議的任何規定均不免除承銷商因本協議項下違約而對本公司造成的損害所承擔的責任(如果有)。

6.2.推遲截止日期. 如果違約相關的公司證券或期權證券將由非違約承銷商購買， 或將由前述一方或多方購買，您或本公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、定價披露方案或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改。本公司同意立即提交承銷商的律師認為必要的對註冊説明書、定價披露包或招股説明書的任何修訂。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本條款第6條被替代的任何一方，其效力如同其最初 是該公司證券或期權證券的本協議一方一樣。

7.公平補救。本協議的每一方都承認並同意：(A)公司違反或威脅違反第(Br)3.17條規定的任何義務，將對保險人造成不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法；和(B) 如果公司違反或威脅違反任何此類義務，則保險人除了在法律上、衡平法上或以其他方式可獲得的任何和所有其他權利和補救外，將有權獲得平等的 救濟，包括臨時限制令，禁制令、條款的具體履行第3.17條，以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟，而無需(I)提交保證書或其他擔保，或 (Ii)證明實際損害或金錢損害不能提供足夠的補救。本協議的每一方均同意，該當事一方不得反對或以其他方式質疑無法彌補的損害的存在、衡平法救濟的適當性或具有管轄權的法院根據本第7款的條款作出給予衡平法救濟的命令。

8.本協議的生效日期及其終止。

8.1.生效日期。本協議 應在本公司和承銷商簽署本協議並將其副本交付另一方後生效。

8.2.終止。The Underwriter shall have the right to terminate this Agreement at any time prior to any Closing Date, (i) if any domestic or international event or act or occurrence has materially disrupted, or in your opinion will in the immediate future materially disrupt, general securities markets in the United States; or (ii) if trading on the New York Stock Exchange or The Nasdaq Stock Market LLC shall have been suspended or materially limited, or minimum or maximum prices for trading shall have been fixed, or maximum ranges for prices for securities shall have been required by FINRA or by order of the Commission or any other government authority having jurisdiction; or (iii) if the United States shall have become involved in a new war or an increase in major hostilities; or (iv) if a banking moratorium has been declared by a New York State or federal authority; or (v) if a moratorium on foreign exchange trading has been declared which materially adversely impacts the United States securities markets; or (vi) if the Company shall have sustained a material loss by fire, flood, accident, hurricane, earthquake, theft, sabotage, or other calamity or malicious act which, whether or not such loss shall have been insured, will, in your opinion, make it inadvisable to proceed with the delivery of the Firm Securities or Option Securities; or (vii) if the Company is in material breach of any of its representations, warranties, or covenants hereunder; or (viii) if the Underwriter shall have become aware after the date hereof of such a Material Adverse Change, or such adverse material change in general market conditions as in the Underwriter’s judgment would make it impracticable to proceed with the offering, sale, and/or delivery of the Firm Securities or Option Securities or to enforce contracts made by the Underwriter for the sale of the Public Securities.

8.3. Reserved.

8.4.賠償.儘管 本協議中包含任何相反規定，本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止，以及無論本 協議是否以其他方式履行，第5條的規定應保持完全有效，且不得 以任何方式受到該等選擇或終止或未能履行本協議或其任何部分的條款的影響。

8.5.陳述、承諾、協議 生存.本協議或 公司高級職員根據本協議提交的證書中包含的所有陳述、保證和協議應保持有效，並具有完全效力，無論（i）由承銷商或其關聯公司或銷售代理人或代表承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制承銷商的任何人、其高級職員或董事進行的任何調查， 或任何控制公司的人或（ii）交付和支付公共證券。

9.雜項。

9.1.通知。本協議項下的所有通信 ，除非本協議另有明確規定，均應採用書面形式，並應郵寄（掛號信或掛號信，要求回執）、親自交付或通過傳真發送並確認，並應在交付或通過傳真發送並確認後視為已送達，或者如果是郵寄，則在郵寄後兩（2）天視為已送達。

如致承保人：

宙斯盾資本公司

美洲大道1345號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10105

收件人：Robert J. Eide，首席執行官

電子郵件：reide@aegiscap.com

將副本(不構成通知) 發送給：

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

加里街東1021號，1400號套房

兩個詹姆斯中心

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219

收信人：安東尼·W·巴什，Esq.

布里頓·威利斯頓，Esq.

電話：(804)771-5700

如果是對公司：

麥奎斯頓大道北段150號

紐約州芒特弗農10550

電話：(914)665-6100

連同副本(不構成通知) 發送至:

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31樓

紐約，紐約10036

收信人：傑弗裏·P·沃福德，Esq.

電話：(212)930-9700

9.2.標題。本協議中包含的標題 僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.修正案。本協議 只能由本協議各方簽署的書面文書修改。

9.4。整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其要約標的的完整協議，並取代所有先前的協議和雙方關於本次發售及其相關事宜的口頭和書面協議和諒解。本協議中的任何內容均不得廢除或影響雙方因雙方之間與本次發售無關的任何其他協議而產生或與之相關的任何權利或義務 。

9.5.約束效應。本協議僅適用於承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。任何其他人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。“繼承人和受讓人”一詞不包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

9.6。適用法律；同意管轄權；由陪審團進行審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。向公司送達的任何此類傳票或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資並按本條例第9.1條規定的地址寄往公司的方式送達。 此類郵寄應被視為面交送達，並在任何訴訟、法律程序或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備工作相關的所有合理的律師費和費用。公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和每個承銷商在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。

9.7。在對應物中執行。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效且充分的交付。

9.8。豁免權等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或各方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為 或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，本信函即構成我們之間具有約束力的 協議。

確認日期為上述第一次寫入的日期。

附表1

承銷商明細表

附表2-A

定價信息

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

附表2-C

筆試--水上通信

附表3

麥克斯·穆恩

穆恩家族2020不可撤銷的信託

邁克爾·裏奇奧

尤金·E·伯爾鬆

達拉斯C.哈克

約瑟夫·盧胡凱

布萊恩·斯特恩

附件A

禁售協議

2023年11月23日

宙斯盾資本公司美洲大道1345號，27號^這是地板
紐約，NY 10105

簽字人明白，承銷商宙斯盾資本公司(“承銷商“)提議與根據內華達州法律成立的應用UV公司(”公司“)訂立承銷協議(”承銷協議“)，規定公司發售(”發售“)共42,666,666個單位(”單位“)，每個單位包括 (I)一股公司普通股，每股面值0.0001美元(”普通股“)或購買一股普通股的預籌 認股權證，(Ii)購買一股普通股的A系列權證的十分之一，以及(Iii)購買一股普通股的B系列權證的十分之一。

為促使承銷商繼續其與發行相關的努力，簽字人特此同意，未經承銷商事先書面同意，簽字人將不會在本協議簽署之日起至自發行截止日期(根據承銷協議定義)起100 220個日曆日止的期間內(“禁售期”)，(1)要約、質押、出售、買賣任何期權或購買、購買任何期權或出售、授予任何期權的合同，直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券(統稱“禁售證券”)的權利或認股權證；(2)訂立任何互換或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交割。 上述句子不適用於(A)與發行完成後在公開市場交易中取得的證券或其他證券有關的交易，或(B)將鎖定證券作為善意的以遺囑或無遺囑方式贈送給家庭成員或為家庭成員的利益而建立信託關係(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；提供在根據第(B)款進行轉讓或分配的情況下，每個受贈人或受贈人應簽署並以本函件協議的形式交付鎖定期證券；(C)將鎖定期證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D)如果簽字人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則將鎖定期證券轉讓給任何股東、合夥人或其成員或擁有類似股權的所有者，視情況而定；提供that in the case of any transfer pursuant to the foregoing clauses (b), (c), or (d), (i) any such transfer shall not involve a disposition for value, (ii) each transferee shall sign and deliver to the Underwriter a lock-up agreement substantially in the form of this lock-up agreement (this “Lock-Up Agreement”), (iii) no filing under Section 16(a) U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), shall be required or shall be voluntarily made, and (iv) neither transferor nor transferee shall be required by law (including without limitation the disclosure requirements of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and the Exchange Act) to make, and shall agree to not voluntarily make, any filing or announcement of the transfer or disposition prior to the expiration of the Lock-Up Period (collectively, “Permitted Transfers”). In addition, the undersigned agrees that, without the prior written consent of the Underwriter, it will not, during the Lock-Up Period, make any demand for or exercise any right with respect to, the registration of any Common Stock or any security convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock, except with respect to securities eligible for registration on Registration Statement on Form S-8. The undersigned also agrees and consents to the entry of stop transfer instructions with the Company’s transfer agent against the transfer of the undersigned’s Lock-Up Securities except in compliance with the foregoing restrictions.

本鎖定協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止(I)根據承銷協議將出售的股票，(Ii)在發行之日行使期權或其他未償還證券時發行的任何普通股，(Iii)根據應用UV，Inc.2020綜合激勵計劃和應用UV，Inc.股權激勵計劃發行的期權或授予的限制性股票或其他基於股權的獎勵，以及在行使任何此類基於股權的獎勵時可發行的股票。(Iv)提交S-8表格的註冊説明書 ；(V)向本公司的聯屬公司及附屬公司發行證券；及(Vi)發行與合併、收購、合資企業、特許經營安排或任何其他類似的非集資交易有關的證券 。

如果簽字人是本公司的高管或董事，(I)簽字人同意上述限制同樣適用於簽字人 可能在此次發行中購買的任何證券；以及(Ii)承銷商同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期前至少三(3)個工作日，承銷商將通知本公司即將解除或放棄的限制。承銷商在本協議項下授予任何此等人員或董事的任何豁免或豁免，僅在免除或放棄後兩(2)個工作日 才有效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價或與任何其他允許的轉讓相關的轉讓 ，並且(B)受讓人已書面同意受本信函協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效的 。

簽署人明白本公司和承銷商在完成發售過程中依賴本禁售協議。簽署人進一步瞭解本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

下述簽署人理解，若（i）包銷協議未能於二零二三年十一月三十日前簽署，（ii）本公司以書面形式通知包銷商，表示不打算繼續進行發售，或（iii）包銷協議（除終止後繼續有效的條款外）應終止或 在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止，則下述簽署人應免除本鎖定協議項下的所有義務。

此次發行是否真正進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何發行將僅根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。簽字人確認本公司或承銷商不保證完成任何發行。

本禁售協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

非常真誠地屬於你，

附件B

豁免禁售表格新聞稿

應用UV，Inc.

[●]

應用UV，Inc.(The“The”公司“) 今天宣佈，作為公司最近公開發行公司普通股的承銷商，宙斯盾資本公司將[放棄][釋放]對公司持有的普通股股份的鎖定限制[某些 官員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[●]，股票可在該日期或之後出售。

This press release is not an offer or sale of the securities in the United States or in any other jurisdiction where such offer or sale is prohibited, and such securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the Securities Act of 1933, as amended.