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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期 (報告最早事件的日期)2023年11月14日

APPLIED UV，INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(914) 665-6100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2023年11月14日，應用紫外光股份有限公司(“本公司”)與作為承銷商(“承銷商”)的宙斯盾資本公司簽訂了承銷協議(“承銷協議”)，涉及以每股0.15美元的公開發行價承銷42,666,666個單位(“單位”)的確定承銷公開發行(“發售”)，每個單位包括：(I)普通股，每股面值0.0001美元，本公司(“普通股”)或一份預資權證(“預資權證”)購買一股普通股以代替其；(Ii)購買一股普通股的A系列認股權證(“A系列認股權證”)的十分之一(1/10)；及(3)購買一股普通股的B系列認股權證(“B系列認股權證”)的十分之一(1/10) 。本公司授予承銷商45天的超額配售選擇權，以購買最多6,400,000股普通股和/或6,400,000股預籌資權證和/或64,000股A系列權證和/或64,000份B系列認股權證。2023年11月16日，承銷商部分行使了對301,972份A系列和B系列權證的超額配售選擇權。

該等單位包括預先出資認股權證 被要約及出售予買方，而該等買方若購買在發售中包括普通股的單位，將會導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方於發售完成後立即實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%(或經買方選擇持有9.99%) 。每一份預籌資金認股權證可按每股0.00001美元的行使價行使一股普通股。預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。A系列認股權證和B系列認股權證可於發行之日起立即行使，行使價分別為每股普通股1.50美元和每股3.00美元 ，自發行結束之日起五年屆滿。

在扣除承銷折扣和佣金以及支付與本次發行相關的其他估計發行費用後，公司從此次發行中獲得的淨收益約為540萬美元 。公司還向承銷商支付了相當於此次發行總收益的8.0%的承銷折扣和相當於此次發行總收益1.0%的非實報實銷費用。

該公司將發售所得款項淨額的一部分用於償還向Streeterville Capital，LLC發行的票據，並打算將其餘部分用於一般公司用途，包括 營運資本。

本公司及其董事、高管及10%或以上股東亦同意，在發售截止日期後二百二十(220)天內，除某些有限的例外情況外，並視情況而定，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接 (I)直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券，或(Ii)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或安排提交有關發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券的登記 説明書。他説：

如果本公司以低於適用認股權證行使價格的價格發行股份或證券，則認股權證的行使價格(視情況而定)將調整為已發行股份或證券的最低平均價格，計算時間為發行股票或證券後五天內的最低平均價格 ，其不低於0.05美元，或在獲得股東批准發行股份或證券的情況下，調整為已發行股份或證券的價格。如果本公司進行浮動利率交易，將使用浮動利率交易中可能的最低發行價 來計算調整。認股權證行權時可發行的普通股數量應按比例調整，以使當時已發行的認股權證股票在發行日的總行權證價格保持不變。

禁止本公司及其子公司 發行任何涉及“可變利率交易”的普通股或普通股等價物，即本公司發行的證券的價值或轉換率根據證券發行後普通股的交易價格發生變化 ，包括帶有重置條款的證券。可變利率交易不包括(I)“在市場上發售” 其中普通股以最低0.375美元的價格出售(取決於股票拆分和類似事件的調整)或(Ii)交易 其特徵與隨後發行某些證券和股票時將作出的調整基本相似，如認股權證中所述的組合事件，前提是該等特徵對該等後續交易中的任何投資者並不更有利。

此外，倘本公司實施股份分拆、 合併或其他類似事件，而該事件發生前五日的平均價低於適用認股權證的 行使價，則認股權證的行使價（如適用）將調整至該事件發生前五日的平均價。每份認股權證的相關股份數目將增加，以使認股權證的總價值保持不變。如果 事件發生在任何所需的股東批准之前，則調整將在獲得股東批准後生效。

本公司同意在以下日期（以較早者為準）後七（7）個營業日內實施反向股票分割 ：（i）一億六千萬股（160，000，000） 股普通股已在納斯達克股票市場有限責任公司交易，自本協議日期起（包括本協議日期），以及（y）二百二十 （220）發行結束日（“首次反向拆分日”）後的日曆日。在第一個反向拆分日期之前，不得 進行反向股票拆分，除非（i）公司不符合納斯達克股票市場有限責任公司規則5810（c）（3）（A）（iii）或（ii）已獲得大多數單位購買者的同意。

承銷協議包含慣例 聲明和保證、協議和義務、成交條件和終止條款。承銷協議 規定了公司承銷商、其董事和某些執行官以及承銷商的公司 對某些責任的賠償，包括根據1933年證券法（經修訂）（“證券法 ”）產生的責任，並提供了與此相關的某些分攤權利。

SEC於2023年11月13日宣佈與發行相關的表格S-1上的註冊聲明（文件編號333-274879）生效，並於2023年11月14日向SEC提交後立即宣佈與發行相關的表格S-1 MEF上的註冊聲明（文件編號333-275557）生效。發行 僅通過構成有效註冊聲明一部分的招股説明書進行。

項目8.01.其他信息.

2023年11月14日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈發行定價。該新聞稿的副本作為附件99.1附於本表格 8-K的當前報告中，並以引用方式併入本文。2023年11月16日，公司發佈新聞稿，宣佈本次發行結束。 A該新聞稿的副本作為附件99.2附在本表格8-K的當前報告中，並以引用方式併入本文。

第8.01項中規定的信息，包括 附件99.1和99.2，不應被視為1934年證券交易法 第18條所述的“已歸檔”信息（“交易法”），或以其他方式受該節的責任，也不應被視為通過引用 納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此類文件中通過具體引用明確規定。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。