yten-20230930
000112170212/312023Q3假的P4Y00011217022023-01-012023-09-3000011217022023-11-13xbrli: 股票00011217022023-09-30iso421:USD00011217022022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00011217022023-07-012023-09-3000011217022022-07-012022-09-3000011217022022-01-012022-09-3000011217022021-12-3100011217022022-09-300001121702美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001121702US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001121702US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001121702US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000011217022023-06-300001121702US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001121702美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001121702Yten: 股票發行會員美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001121702Yten: 股票發行會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001121702Yten: 股票發行會員2023-07-012023-09-300001121702US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001121702US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001121702美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001121702US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001121702US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001121702US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001121702美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001121702US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001121702US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001121702US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000011217022022-06-300001121702US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001121702美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001121702US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001121702US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001121702美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001121702US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001121702US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001121702US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001121702美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001121702US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001121702US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001121702US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001121702US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001121702美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001121702Yten: Atmarket 提供會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001121702Yten: Atmarket 提供會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001121702Yten: Atmarket 提供會員2023-01-012023-09-300001121702Yten: 股票發行會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001121702Yten: 股票發行會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001121702Yten: 股票發行會員2023-01-012023-09-300001121702US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300001121702US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001121702美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001121702US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001121702US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001121702US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001121702US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001121702美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001121702US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300001121702US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-30yten: 產品0001121702美國公認會計準則：可轉換債務成員yten: ConvertibleNote 會員2023-04-270001121702Yten：註冊直接發售和私募會員2023-05-052023-05-0500011217022023-05-030001121702Yten: 預先注資的認股權證會員2023-05-030001121702Yten：註冊直接發售和私募會員2023-05-050001121702美國通用會計準則：普通股成員2023-05-052023-05-050001121702美國公認會計準則：IPO成員2023-08-152023-08-15yten：單位數0001121702美國公認會計準則：IPO成員2023-08-150001121702美國通用會計準則：普通股成員美國公認會計準則：IPO成員2023-08-152023-08-150001121702美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：Warrant 會員2023-08-152023-08-150001121702美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：Warrant 會員2023-08-150001121702Yten: 密歇根州立大學會員2022-12-31yten: 區段0001121702美國通用會計準則：設備會員2023-09-300001121702US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001121702US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-09-300001121702Yten: 員工和董事股票期權會員2023-07-012023-09-300001121702Yten: 員工和董事股票期權會員2022-07-012022-09-300001121702US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001121702US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001121702US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001121702US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001121702US-GAAP：美國財政部和政府成員2022-12-310001121702美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001121702美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001121702US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001121702美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001121702US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001121702US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001121702US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001121702US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001121702美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001121702美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001121702US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001121702美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001121702US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2022-12-310001121702US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001121702US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2022-12-310001121702US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2022-12-310001121702US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001121702US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001121702US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001121702US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001121702Yten: 員工和董事股票期權會員2022-12-310001121702Yten: 員工和董事股票期權會員2023-01-012023-09-300001121702Yten: 員工和董事股票期權會員2023-09-3000011217022023-01-012023-01-0100011217022022-01-012022-01-0100011217022021-01-012021-01-01xbrli: pure00011217022023-05-252023-05-250001121702US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001121702US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001121702US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001121702Yten: Woburn Facility and Automobiles 會員2023-09-300001121702yten: LeaseContrationRisk 會員Yten：馬薩諸塞州艾沃伯恩總統成員yten: 租賃負債會員2023-01-012023-09-3000011217022016-12-31utr: sqft0001121702Yten：馬薩諸塞州艾沃伯恩總統成員2016-12-310001121702Yten：馬薩諸塞州艾沃伯恩總統成員2016-10-012016-10-310001121702Yten: cjcheil製糖株式會社會員Yten：馬薩諸塞州艾沃伯恩總統成員2016-10-310001121702Yten: A410 Downey Road 和 110 體育館會員2023-09-300001121702美國通用會計準則：車輛會員SRT: 最低成員2023-09-300001121702美國通用會計準則：車輛會員SRT: 最大成員2023-09-300001121702美國公認會計準則：可轉換債務成員yten: ConvertibleNote 會員2023-09-300001121702US-GAAP：合作安排成員2020-11-300001121702US-GAAP：合作安排成員2023-09-300001121702US-GAAP：合作安排成員2020-11-012020-11-300001121702Yten：保證向種植者會員支付的最低款項2023-09-300001121702Yten：保證向種植者會員支付的最低款項2022-12-310001121702Yten：保證向種子生產者會員支付的最低款項2023-09-300001121702Yten：保證向種子生產者會員支付的最低款項2022-12-310001121702國家：美國2023-07-012023-09-300001121702國家：加利福尼亞州2023-07-012023-09-300001121702國家：美國2022-07-012022-09-300001121702國家：加利福尼亞州2022-07-012022-09-300001121702國家：美國2023-01-012023-09-300001121702國家：加利福尼亞州2023-01-012023-09-300001121702國家：美國2022-01-012022-09-300001121702國家：加利福尼亞州2022-01-012022-09-300001121702國家：美國2023-09-300001121702國家：加利福尼亞州2023-09-300001121702國家：美國2022-09-300001121702國家：加利福尼亞州2022-09-300001121702Yten: 私人認股權證會員2023-05-0300011217022023-05-032023-05-030001121702美國通用會計準則：普通股成員2023-05-032023-05-0300011217022023-05-122023-05-1200011217022023-01-240001121702Yten: ATMARKET 計劃會員2023-01-242023-01-240001121702Yten: ATMARKET 計劃會員2023-01-012023-03-310001121702Yten: ATMARKET 計劃會員SRT: 最低成員2023-03-310001121702Yten: ATMARKET 計劃會員SRT: 最大成員2023-03-310001121702YTEN：公開發行將於 2028 年 8 月到期會員2023-09-300001121702Yten：註冊直接配售和私募認股權證將於2028年11月到期會員2023-09-300001121702yten: B 系列保修期將於 2027 年 5 月到期會員Yten: 公開募股會員2023-09-300001121702US-GAAP：私募會員yten: B 系列保修期將於 2027 年 5 月到期會員2023-09-300001121702Yten: 保修期於 2024 年 1 月到期會員2023-09-300001121702yten: 保修期於 2024 年 9 月到期會員2023-09-300001121702US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001121702US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001121702US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001121702US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001121702yten: Charlesbhaaser 會員2023-07-012023-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q

☒  根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告。
在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐      根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間
委員會檔案編號 001-33133
YIELD10 生物科學公司
特拉華04-3158289
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
19 總統之路
沃本, MA
01801
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(617) 583-1700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度。）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股YTEN
這個 斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ý沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ý沒有o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器ý 規模較小的申報公司ý
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的o沒有ý

截至2023年11月13日，註冊人普通股的已發行股票數量為 11,980,996.
.
1


2

Yield10 Bioscience, Inc.
10-Q 表格
截至2023年9月30日的季度

目錄

頁面
第一部分財務信息
物品
1.
簡明合併財務報表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合虧損表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表
7
簡明合併財務報表附註
9
2.
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
3.
關於市場風險的定量和定性披露
29
4.
控制和程序
29
第二部分。其他信息
29
物品
1.
法律訴訟
29
1A.
風險因素
30
2.
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
31
3.
優先證券違約
32
4.
礦山安全披露
32
5.
其他信息
32
6.
展品
33
簽名
34

2

第一部分：財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
YIELD10 生物科學公司
簡明的合併資產負債表
未經審計
（以千計，股票和每股數據除外）

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$2,817 $2,356 
短期投資— 1,991 
未開單應收賬款— 30 
預付費用和其他流動資產545 641 
流動資產總額3,362 5,018 
限制性現金264 264 
財產和設備，淨額594 775 
使用權資產，淨額1,769 1,961 
其他資產53 67 
總資產$6,042 $8,085 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$381 $109 
應計費用1,944 926 
租賃負債的流動部分651 575 
扣除發行成本後的應付可轉換票據（附註9）977 — 
流動負債總額3,953 1,610 
租賃負債，扣除流動部分1,697 2,075 
負債總額5,650 3,685 
承付款和或有開支（注10）
股東權益：
優先股 ($)0.01每股面值）； 5,000,000授權股份； 不已發行或流通的股份
— — 
普通股 ($)0.01每股面值）； 60,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授權的股票； 11,901,780和 4,944,202分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票
119 49 
額外的實收資本411,406 404,277 
累計其他綜合虧損(247)(229)
累計赤字(410,886)(399,697)
股東權益總額392 4,400 
負債和股東權益總額$6,042 $8,085 

隨附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分
3

YIELD10 生物科學公司
簡明合併運營報表
未經審計
（以千計，股票和每股數據除外）

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入：
補助金收入$— $111 $60 $363 
總收入— 111 60 363 
費用：
研究和開發2,204 2,083 6,363 5,862 
一般和行政1,499 1,518 4,867 4,748 
支出總額3,703 3,601 11,230 10,610 
運營損失(3,703)(3,490)(11,170)(10,247)
其他收入（支出）：
其他收入（支出），淨額(23)10 (19)11 
其他收入總額（支出）(23)10 (19)11 
所得税前運營虧損(3,726)(3,480)(11,189)(10,236)
所得税準備金— (9)— (27)
淨虧損$(3,726)$(3,489)$(11,189)$(10,263)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.41)$(0.71)$(1.70)$(2.09)
每股計算中使用的股票數量：
基本版和稀釋版8,987,957 4,924,606 6,586,801 4,904,737 

隨附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分
4

YIELD10 生物科學公司
綜合虧損的簡明合併報表
未經審計
（以千計）

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
淨虧損：$(3,726)$(3,489)$(11,189)$(10,263)
其他綜合損失
投資未實現收益（虧損）的變化— 20 1 (2)
扣除所得税後的外幣折算調整變動(3)(34)(19)(57)
其他綜合損失總額(3)(14)(18)(59)
綜合損失$(3,729)$(3,503)$(11,207)$(10,322)


隨附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分
5

YIELD10 生物科學公司
簡明的合併現金流量表
未經審計
（以千計）

九個月已結束
9月30日
 20232022
來自經營活動的現金流  
淨虧損$(11,189)$(10,263)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：  
折舊和攤銷217 197 
401 (k) 公司普通股配對的費用91 111 
基於股票的薪酬1,209 1,458 
非現金租賃費用192 291 
遞延所得税準備金— 37 
運營資產和負債的變化：  
應收賬款— 127 
未開單應收賬款30 (5)
預付費用和其他資產121 52 
應付賬款272 21 
應計費用1,002 17 
租賃負債(302)(385)
用於經營活動的淨現金(8,357)(8,342)
來自投資活動的現金流  
購買財產和設備(26)(154)
購買投資— (1,195)
短期投資到期的收益1,991 8,371 
投資活動提供的淨現金1,965 7,022 
來自融資活動的現金流  
股票發行中發行普通股和認股權證的收益，扣除發行成本5,842 — 
市場發行的收益，扣除發行成本103 — 
可轉換債務票據的收益，扣除發行成本967 — 
代表員工繳納的與授予股票獎勵有關的税款(41)(37)
由（用於）融資活動提供的淨現金6,871 (37)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(18)(50)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）461 (1,407)
期初現金、現金等價物和限制性現金2,620 5,593 
期末現金、現金等價物和限制性現金$3,081 $4,186 
非現金信息的補充披露：
為換取租賃負債而收購的使用權資產$138 $— 

隨附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分
6

YIELD10 生物科學公司
簡明的股東權益合併報表
未經審計
（以千計，股票金額除外）

截至2023年9月30日的三個月
普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）股東權益總額
股份面值累計赤字
餘額，2023 年 6 月 30 日6,100,263 $61 $407,930 $(244)$(407,160)$587 
股票薪酬支出— — 367 — — 367 
發行401 (k) 匹配的普通股13,739 — 30 — — 30 
在股票發行中發行普通股和認股權證，扣除發行成本5,750,000 58 3,067 — — 3,125 
發行普通股以獲得董事薪酬37,778 — 12 — — 12 
外幣折算和未實現虧損對投資的影響— — — (3)— (3)
淨虧損— — — — (3,726)(3,726)
餘額，2023 年 9 月 30 日11,901,780 $119 $411,406 $(247)$(410,886)$392 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）股東權益總額
股份面值累計赤字
餘額，2022 年 6 月 30 日4,901,246 $49 $403,347 $(220)$(392,905)$10,271 
股票薪酬支出— — 446 — — 446 
發行401 (k) 匹配的普通股12,875 — 29 — — 29 
發行限制性股票單位的普通股19,167 — — — — $— 
代表員工繳納的與授予股票獎勵有關的税款— — (23)— — $(23)
外幣折算和未實現虧損對投資的影響— — — (14)— (14)
淨虧損— — — — (3,489)(3,489)
餘額，2022 年 9 月 30 日4,933,288 $49 $403,799 $(234)$(396,394)$7,220 


隨附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分



7

截至2023年9月30日的九個月
普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）股東權益總額
股份面值累計赤字
餘額，2022 年 12 月 31 日4,944,202 $49 $404,277 $(229)$(399,697)$4,400 
股票薪酬支出— — 1,172 — — 1,172 
發行401 (k) 匹配的普通股40,755 1 85 — — 86 
按市面發行方式發行普通股，扣除發行成本94,665 1 102 — — 103 
發行限制性股票單位的普通股17,640 — — — — — 
代表員工繳納的與授予股票獎勵有關的税款— — (41)— — (41)
在股票發行中發行普通股和認股權證，扣除發行成本6,756,710 68 5,774 — — 5,842 
發行普通股以獲得董事薪酬47,808 — 37 — — 37 
外幣折算和未實現虧損對投資的影響— — — (18)— (18)
淨虧損— — — — (11,189)(11,189)
餘額，2023 年 9 月 30 日11,901,780 $119 $411,406 $(247)$(410,886)$392 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）股東權益總額
股份面值累計赤字
餘額，2021 年 12 月 31 日4,881,851 $49 $402,283 $(175)$(386,131)$16,026 
股票薪酬支出— — 1,458 — — 1,458 
發行401 (k) 匹配的普通股25,792 — 95 — — 95 
發行限制性股票單位的普通股25,645 — — — — — 
代表員工繳納的與授予股票獎勵有關的税款— — (37)— — (37)
外幣折算和未實現虧損對投資的影響— — — (59)— (59)
淨虧損— — — — (10,263)(10,263)
餘額，2022 年 9 月 30 日4,933,288 $49 $403,799 $(234)$(396,394)$7,220 


隨附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分
8

YIELD10 生物科學公司
簡明合併財務報表附註
未經審計

（金額以千計，股票和每股金額除外）
1. 業務性質和列報基礎
Yield10 Bioscience, Inc.（“Yield10” 或 “公司”）是一家農業生物科學公司，專注於使用油籽亞麻籽（“Camelina”）作為平臺作物加工茶花籽，大規模生產低碳可持續產品。在短期內，該公司將重點生產以下產品 二適用於不同市場的亞麻籽油產品包括：
•用作低碳生物燃料原料的亞麻籽油，以及
•用於水產養殖飼料、藥品和營養的 Omega-3 油。
生產這些種子產品的副產品是Camelina粉，其蛋白質含量超過40％，目前已獲準用於一系列動物飼料口糧。該公司的商業計劃以開發和發佈一系列專有的精英茶樹種子品種為基礎，這些品種結合了其開發流程中的遺傳特徵，這些品種可以改善農場績效，該公司預計，這將提高種植面積採用率和產品收入。根據種植者合同，Yield10已經完成了2022年冬季和2023年春季的山茶花籽合同生產的收成，並首次向其承購夥伴交付了卡米莉娜穀物。Yield10總部位於馬薩諸塞州沃本，在加拿大薩斯喀徹温省薩斯卡通設有油籽卓越中心。
隨附的簡明合併財務報表以美元列報，未經審計，由Yield10根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。通常包含在公司年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。年終簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，簡明合併財務報表反映了公允列報截至2023年9月30日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的中期經營業績所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。
過渡期的經營業績不一定代表未來任何時期或整個財政年度的預期經營業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，後者載於公司的 10-K 表年度報告於 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交。
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。除單年度外，公司自最初成立以來均錄得虧損，包括截至2023年9月30日的三個月和九個月。
截至2023年9月30日，公司持有非限制性現金及現金等價物，金額為美元2,817。公司遵循會計準則編纂法（“ASC”）主題205-40的指導方針， 財務報表的列報——持續經營，以確定其在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力是否存在重大疑問。公司在當前現金資源耗盡後繼續運營的能力取決於其能否在短期內通過公開或私募股權融資、有擔保或無抵押債務融資、股權或債務過渡融資、認股權證持有人行使公司未償認股權證、額外研究補助金或與第三方的合作安排等渠道獲得額外融資，但對此無法提供任何保證。管理層不知道是否會以對公司有利或可以接受的條件提供額外融資（如果有的話）。如果短期內沒有足夠的額外資金，管理層將被迫削減公司的研究工作，探索戰略替代方案和/或縮小公司的運營，並尋求清算其剩餘資產（包括知識產權和設備）的選項。根據公司目前的現金預測，管理層已確定，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，公司目前的資本資源將不足以為其計劃運營提供資金，這使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑
9

關注。這種對現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定性，由於多種因素，實際支出金額可能會發生重大和不利的差異。
如果公司發行股權或債務證券以籌集額外資金，（i）公司可能會產生與此類發行相關的費用，（ii）其現有股東可能會因發行新的股票證券而受到稀釋，（iii）公司可能會產生持續的利息支出，並被要求對與任何債務發行相關的公司資產授予擔保權益，以及（iv）新的股票或債務證券可能擁有權利、優先權和優先權改為公司現有股東。此外，由於股權融資交易導致所有權變更，根據《美國國税法》第382條，公司淨營業虧損和研發信貸結轉額的使用可能受到嚴格的年度限制。如果公司通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，則可能有必要放棄對其潛在產品或專有技術的寶貴權利，或者以不利於公司的條款授予許可。
2023年4月27日，公司與馬拉鬆石油公司（“馬拉鬆”）簽署了一份不具約束力的意向書（“LOI”），要求Marathon對Yield10進行潛在投資，並簽訂用於可再生燃料生產的低碳強度Camelina原料油的承購協議。在簽署意向書時，公司向馬拉鬆的子公司MPC Investment LLC（“買方”）出售併發行了一張優先無抵押可轉換票據，原始本金為美元1,000（“可轉換票據”），到期時可轉換為公司普通股的股份，轉換價格等於美元3.07每股，但須遵守可轉換票據中規定的任何強制性調整以及某些條件和限制。Yield10根據公司與買方於2023年4月28日簽訂的證券購買協議出售併發行了可轉換票據，並已收到可轉換票據的收益。公司繼續將可轉換票據的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
2023 年 5 月 5 日，該公司籌集了 $3,000通過在註冊直接發行中發行公司普通股和預融資認股權證以及與投資者同時進行私募認股權證獲得的總收益。根據證券購買協議的條款，Yield10同意出售 931,600普通股和 75,110預先注資的認股權證，在發行完成後不久被行使並轉換為普通股。該公司還同意發行未註冊的認股權證進行收購 1,006,710普通股。的綜合有效發行價格 一普通股（或代替普通股的預先融資認股權證）和隨附認股權證的份額為美元2.98。公司收到的收益為 $2,717，來自本次發行，淨值 $283在發行成本方面。
2023年8月15日，該公司完成了公開發行 5,750,000公開發行價格為美元的單位0.65每單位。每個單元包括 一普通股份額和 一購買權證 一普通股的份額。認股權證一經發行，即可立即行使，行使價為美元0.65每股併到期 五年從發行之日起。普通股和隨附的認股權證只能在發行期間一起購買，但在發行時可以立即分開。公司獲得的現金收益為 $3,125，來自本次發行，淨值 $613在發行成本方面，其中 $20截至 2023 年 9 月 30 日，仍未領取工資和未付款。
2. 會計政策
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，包括財務會計準則委員會（“FASB”）制定的會計準則編制的。財務會計準則委員會規定了公司遵循的公認會計原則，以確保其財務狀況、經營業績和現金流得到持續報告。在這些未經審計的簡明合併財務報表附註中，財務會計準則委員會發布的公認會計原則是指澳大利亞證券交易委員會。未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易均被取消，包括與其子公司Yield10 Oilseeds Inc.（“YOI”）和Yield10 Bioscience Securities Corp. 的交易
現金、現金等價物和限制性現金
公司將購買的所有在購買之日原始到期日為九十天或更短的高流動性投資視為現金等價物。
下表提供了此處包含的公司未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：
10

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
現金和現金等價物$2,817 $2,356 
限制性現金264 264 
現金、現金等價物和限制性現金總額$3,081 $2,620 
限制性現金中包含的金額是指合同協議要求預留的金額。限制性現金 $264截至2023年9月30日和2022年12月31日，主要由與公司在馬薩諸塞州沃本的工廠的租賃協議有關的資金組成。
投資
公司將購買的投資歸類為短期投資，在購買之日原始到期日超過九十天，在資產負債表日到期日為一年或更短。公司將自資產負債表之日起到期日超過一年的投資歸類為長期投資。
如果公司出現信用損失並打算出售投資，或者如果公司在收回攤餘成本基礎之前很可能被要求出售投資，則股票投資的非臨時減值將在公司未經審計的簡明合併運營報表中確認。在公司簡明合併運營報表中，已實現的損益、股息、利息收入和被視為非臨時信貸損失的價值下降包含在其他收益（支出）中。購買時產生的任何溢價或折扣均攤銷和/或計入利息收入。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的補助金收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
外幣兑換
YOI 的本位幣是加元。YOI 的外幣計價資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算。由此產生的任何折算損益均記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中的累計其他綜合收益（虧損）中。當公司解散、出售合併後的外國子公司的全部或幾乎全部資產時，該子公司的累計折算損益將從綜合收益（虧損）中扣除，幷包含在解散或出售發生的財政期內未經審計的簡明合併運營報表中。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和不計入淨虧損的股東權益的某些變化。公司將債務證券的未實現損益和外幣折算調整計入其他綜合虧損。
所得税
公司使用資產負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對未經審計的簡明合併財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表與納税基礎之間的差異確定的，使用預計將縮減差異的當年頒佈的税率。提供估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到很可能變現的水平。
公司使用 “更有可能” 的門檻來確認和解決不確定的税收狀況，來核算不確定的税收狀況。對不確定税收狀況的評估所依據的因素包括但不限於税法的變化、對納税申報表中採取或預期將採取的税收狀況的計量、有待審計事項的有效結算、新的審計活動以及與税收狀況有關的事實或情況的變化。所得税準備金包括由此產生的任何税收儲備金或未確認的税收優惠的影響，這些優惠被認為是適當的
11

以及相關的淨利息和罰款（如果有）。公司每季度評估不確定的税收狀況，並調整負債水平，以反映圍繞不確定狀況的相關事實的後續變化。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、短期投資和應收賬款。該公司歷來將其現金投資於高評級的貨幣市場基金、公司債務、聯邦機構票據和美國國庫券。購買時，投資是根據公司的投資政策收購的，該政策規定了每位發行人的集中度上限。
該公司支持密歇根州立大學（“MSU”）能源部（“DOE”）撥款的工作已於2023年第一季度完成，沒有進一步的收入需要確認。公司子獎勵的所有應付金額均已開具發票並已收取。截至2022年12月31日，公司的未開票應收賬款為美元30應由密西根州立大學為美國能源部撥款提供支持.

公允價值測量
由於這些工具的短期性質，截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司金融工具的賬面金額，包括現金等價物、限制性現金、未開票的應收賬款、應付賬款和應計費用，近似其公允價值。有關公允價值計量的進一步討論，請參閲附註5。
細分信息
分部報告的會計指導規定了在財務報表中報告經營分部信息的標準。該公司是一家農業生物科學公司，運營於 一細分市場，即開發改良的Camelina植物品種，以生產專有產品，併為農業和食品行業生產其他高價值的遺傳特徵。公司的首席運營決策者不單獨管理公司的任何部分，資源分配和業績評估基於公司的合併經營業績。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。維修和保養在發生時記入運營費用。 在資產投入使用後的估計使用壽命內，使用直線法計算折舊和攤銷費用，如下所示：
資產描述預計使用壽命（年）
裝備3
傢俱和固定裝置5
軟件3
租賃權改進使用壽命或租賃期限較短
租賃會計
作為承租人，公司遵循ASC 842中編纂的租賃會計指南。如果指南中描述的五個標準中的任何一個適用於租賃，並且任何未歸類為融資租賃的租賃都被歸類為經營租賃，在租賃期限內以直線方式確認費用，則該租賃被歸類為融資租賃。根據ASC 842，公司在租賃開始之日記錄租賃負債，按租賃付款的現值計算，使用租賃中隱含的利率，或者如果該利率不容易確定，則使用公司的增量借款利率。還記錄了等於租賃負債的使用權資產，必要時對租賃預付款、租賃應計費用、初始直接成本和租賃條款中可能存在的出租人租賃激勵措施進行了調整。該公司採用了短期租賃例外情況，允許承租人從ASC 842的會計要求中省略期限為十二個月或更短的租賃。
12

長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，就會對財產和設備等長期資產進行減值審查。會計指導還要求，只有在長期資產的賬面金額無法根據其未貼現的未來現金流收回的情況下，公司才確認減值損失，並將減值損失計為資產賬面金額和公允價值之間的差額。
收入
該公司歷來從政府研究補助金中獲得收入，在政府研究補助金中，該公司要麼是主要承包商，要麼是分包商。這些補助金被視為公司業務的核心業務。補助金收入是通過產生與補助金相關的研究費用而獲得的。截至2022年12月31日，政府補助所得但尚未開具發票的收入在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中作為未開票應收賬款入賬。在工作開始之前從政府補助金中獲得的資金（如果有）記作遞延收入，直至獲得收入。
研究和開發
所有與內部研發相關的費用均按發生費用記賬。研發費用包括直接工資、員工福利、分包商、作物試驗、監管活動、設施相關費用、折舊和股票薪酬等。種子繁殖和加工所產生的成本以及根據穀物生產合同從種植者那裏購買的山茶籽收穫的成本將包含在研發費用中，直到公司完成向既有商業運營的過渡，屆時這些成本預計將記入庫存。與政府研究補助金有關的費用記作研發費用。
在截至2023年9月30日的三個月中，向種植者交付的Camelina播種的Yield10款以及公司向其穀物承購合作伙伴交付的穀物購買應得的款項已被記錄為抵消研發費用。Yield10需要更全面地建立其商業運營，確保其作為生物燃料原料的Camelina產品具有盈利的經濟效益，並在將這些金額記為產品收入之前，通過擴大種植面積來驗證種植者對作物的接受程度。在此之前，該公司將把其早期小規模生產的Camelina視為ASC 740所定義的初步概念驗證或原型，例如在2023年完成的Camelina， 研究和開發。一旦公司確信產品滿足這些要求，Yield10將過渡到商業化，並開始記錄茶樹種子和穀物庫存、銷售成本和產品銷售。
一般和管理費用
公司的一般和管理費用包括工資、員工福利、設施費用、諮詢和專業服務費、差旅費、折舊、股票薪酬以及為支持公司管理和業務發展而產生的辦公相關費用。
知識產權成本
公司在公司未經審計的簡明合併運營報表中包括與專利申請和維護相關的所有費用，包含在一般和管理費用中。
股票薪酬
向員工、董事會成員和非僱員支付的所有基於股份的款項均在運營費用中確認，其授予日期公允價值的直線確認，在此期間，收款人必須提供服務以換取獎勵。有關授予的股票獎勵類型、與此類獎勵相關的薪酬支出以及未償還的基於股票的獎勵的詳細信息的描述，請參閲附註7。
最新會計準則
財務會計準則委員會或公司在規定的生效日期之前採用的其他標準制定機構不時發佈新的會計公告。
13

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 第 2016-13號，金融工具-信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。 財務會計準則委員會 隨後發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度修正案，其生效日期和過渡日期與最初的聲明相同。該標準要求各實體估算從短期貿易應收賬款到長期融資等金融資產的預期終身信用損失，並使用預期損失模型而不是先前使用的已發生損失模型報告信用損失，並確立了與信用風險相關的額外披露。 對於有未實現虧損的可供出售債務證券，該標準現在要求記錄準備金，而不是減少投資的攤銷成本。該標準將可供出售債務證券的信用損失確認金額限制在賬面價值超過公允價值的金額內，並要求在公允價值增加時撤銷先前確認的信用損失。 該指南對從之後的年度期間生效2022年12月15日，適用於有資格成為小型申報公司的美國證券交易委員會申報人以及 這些財政年度內的過渡期。 該準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響.
3. 每股基本和攤薄後的淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行稀釋普通股的加權平均數。攤薄後的已發行股票的計算方法是將基於庫存股方法的已發行股票期權和認股權證中的任何潛在（未發行）普通股以及限制性股票單位中任何潛在（未發行）普通股的加權已發行股份加權相加。在報告淨虧損的時期，所有普通股等價物都被排除在計算之外，因為它們會產生反稀釋作用，這意味着每股虧損將減少。因此，在報告虧損的時期，每股基本虧損和攤薄虧損相同。普通股等價物包括股票期權、限制性股票獎勵和認股權證。
由於具有反稀釋作用，以下潛在的稀釋性證券被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外：
截至9月30日，
 20232022
選項1,145,075 953,787 
限制性股票獎勵— 27,123 
認股證7,886,008 1,290,273 
總計9,031,083 2,271,183 
4. 投資
截至2022年12月31日，該公司的投資包括以下內容：
截至2022年12月31日的累計成本未實現截至2022年12月31日的市值
獲得（損失）
短期投資
美國政府和機構證券$1,992 $— $(1)$1,991 
總計$1,992 $— $(1)$1,991 
截至2023年9月30日，該公司沒有持有任何投資。2022年12月31日持有的所有投資都被歸類為可供出售。
14

5. 公允價值測量
如公允價值計量會計準則所述，公司有某些按公允價值記錄的金融資產，這些資產在公允價值層次結構中被歸類為一級和二級。公允價值是指在計量日獨立市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。由一級輸入確定的公允價值利用可觀察的數據，例如相同工具在活躍市場的報價。由二級輸入確定的公允價值利用活躍市場報價以外的數據點，這些數據點可以直接或間接觀察。由第三級輸入確定的公允價值利用了市場數據很少或根本沒有市場數據的不可觀察的數據點，這要求報告實體制定自己的假設。公允價值層次結構級別由重要投入的最低水平決定。
該公司在2023年9月30日和2022年12月31日被歸類為2級的金融資產最初按交易價格估值，隨後使用第三方定價服務進行估值。由於公司的投資組合可能包括並非總是每天交易的證券，因此定價服務使用許多可觀察的市場輸入來確定價值，包括可報告的交易、基準收益率和同類證券的基準設定。公司通過審查第三方定價服務的定價方法並從其他定價來源獲取市場價值來驗證第三方定價服務提供的價格。完成驗證程序後，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有調整或推翻這些定價服務提供的任何公允價值衡量標準。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
報告日的公允價值測量值使用
在活躍市場中，相同產品的報價
資產		重要的另一半
可觀察的輸入		意義重大
不可觀察的輸入		截至的餘額
描述（第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）2023年9月30日
現金等價物：
貨幣市場基金
$665 $— $— $665 
總資產$665 $— $— $665 

報告日的公允價值測量值使用
在活躍市場中，相同產品的報價
資產		重要的另一半
可觀察的輸入		意義重大
不可觀察的輸入		截至的餘額
描述（第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）2022年12月31日
現金等價物：
貨幣市場基金
$1,633 $— $— $1,633 
短期投資：
美國政府和機構證券
— 1,991 — 1,991 
總資產$1,633 $1,991 $— $3,624 
在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有在類別層面之間進行金融資產轉移。
15

6. 應計費用
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計費用包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
員工薪酬和福利$417 $39 
租賃設施56 81 
專業服務377 264 
實地試驗和相關費用543 146 
茶花種子和穀物產量325 127 
其他226 269 
應計費用總額$1,944 $926 

7. 股票薪酬
員工和非僱員股票獎勵的費用信息
公司確認與股票獎勵（包括對非僱員和董事會成員的獎勵）相關的股票薪酬支出為美元379和 $1,209在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為美元447和 $1,458分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 $2,404尚未確認為補償費用的未歸屬賠償金。
與未歸屬股票獎勵相關的薪酬支出預計將在剩餘的加權平均期內確認 2.19年份。
股票期權
截至2023年9月30日的九個月期權活動摘要如下：
的數量
股份		加權平均值
行使價格
截至 2022 年 12 月 31 日已發行979,748 $14.10 
已授予261,400 3.54 
已鍛鍊— — 
被沒收(66,423)6.35 
已過期(29,650)18.71 
截至2023年9月30日未付清1,145,075 $12.02 
期權可在2023年9月30日行使601,838 $18.03 
根據公司2018年股票期權和激勵計劃（“2018年股票計劃”）的條款，Yield10的董事會批准增加 247,210, 244,092和 166,7022018年股票計劃的股票，分別在2023年、2022年和2021年的第一天，每股都代表 5每次增加前一天公司已發行普通股的百分比。在2023年5月25日舉行的2023年公司年度股東大會上，股東批准了對2018年股票計劃的修正和重述，以增加根據2018年計劃可能發行的公司普通股的總數 500,000股票，截至2023年9月30日， 581,803股票仍可從2018年股票計劃中獲得。
限制性股票單位
公司根據每個RSU的授予日期的公允市場價值，以直線方式記錄限制性股票單位（“RSU”）在必要服務期（近似歸屬期）內的股票補償支出。作為限制性股票的歸屬，公司從員工那裏扣留了一些股票，其總公允市場價值等於歸屬日可發行普通股的最低預扣税額。在結束的九個月中
16

2023年9月30日， 27,123已歸屬的員工限制性股票，其中 9,483總市值為美元的普通股34被扣留以支付僱員的預扣税。
截至2023年9月30日的九個月中，限制性股的活動摘要如下：
RSU 數量加權平均剩餘合同期限（年）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行27,123 
已獲獎— 
已發佈(27,123)
截至2023年9月30日未付清— 0.00
8. 租賃
租賃負債到期分析
根據ASC 842記錄的公司的使用權資產和相應的租賃負債包括其位於馬薩諸塞州沃本的總部的設施租賃，以及在截至2023年9月30日的九個月中根據車隊租賃計劃簽訂的少量汽車租賃。 2023年9月30日，公司與其沃本設施和租賃汽車相關的租賃負債將按如下方式到期：
截至12月31日的年度未貼現的現金流
2023 年（十月至十二月）$200 
2024810 
2025832 
2026784 
202724
此後4
未貼現的未來租賃付款總額2,654 
代表利息的租賃付款金額(306)
租賃負債總額$2,348 
短期租賃負債$651 
長期租賃負債$1,697 
截至2023年9月30日，該公司沃本工廠的房地產租約為 94.7公司租賃負債的百分比（美元）2,654反映在上表中。
租賃成本的量化披露
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
租賃成本：
運營租賃成本$162 $151 $463 $454 
短期租賃成本184 177 582 509 
轉租收入(162)(155)(497)(450)
總租賃成本，淨額$184 $173 $548 $513 
17

截至以下其他信息：2023年9月30日2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）3.23.9
加權平均折扣率7.52%7.25%
房地產租賃
2016年，公司簽訂了經修訂的總部租賃協議，公司根據該協議進行租賃 22,213平方英尺的辦公和研發空間位於馬薩諸塞州沃本的總統大道19號。租賃協議將於2026年11月30日終止，不包括提前終止或延長租約的選項。根據租約，公司必須在整個租賃期限內按比例繳納與房屋相關的某些税款和運營成本。在租賃空間的初始擴建期間，房東支付了某些租户改善費用，這導致公司支付的租金增加。根據ASC 842的要求，這些改善被記錄為相關使用權資產估值的降低。公司已向房東提供了一筆保證金 $229.
2016年10月，公司與CJ CheilJedang Corporation（“CJ”）的子公司就CJ的轉租約簽訂了轉租協議 9,874其位於馬薩諸塞州沃本的租賃設施的平方英尺。CJ的轉租與公司的主租約同期，CJ將根據主租賃條款不時調整支付與公司應付給房東的金額成比例的租金和運營費用。未來的 CJ 轉租付款尚未抵消未貼現的未來租賃付款總額 $2,654如上面的租賃到期分析表所示。CJ向公司提供了$的保證金103以不可撤銷的信用證的形式。
該公司的全資子公司YOI位於加拿大薩斯喀徹温省薩斯卡通，租約為 9,600平方英尺的辦公室、實驗室和温室空間位於唐尼路410號的創新廣場內，以及位於體育館廣場110號的加拿大國家研究委員會的研究設施內。所有租約均不包含續訂或提前終止選項。YOI 的這些設施的租約將在不同日期到期，直到 2024 年 5 月 31 日。
車輛租賃
在截至2023年9月30日的九個月中，公司簽訂了一項車隊租賃計劃，為在加拿大西部和美國西北部廣泛旅行的員工提供車輛，以支持Camelina現場作業。這些車輛租賃的條款通常為 四到 五年並在租賃期結束時包含購買期權, 金額等於其合同保證的剩餘價值.
9. 可轉換應付票據，淨額
2023年4月27日，公司與馬拉鬆石油公司簽署了一份不具約束力的意向書（“LOI”），意在馬拉鬆對Yield10進行潛在投資，並簽訂了用於可再生燃料生產的低碳強度Camelina原料油的承購協議。在簽署意向書時，公司向馬拉鬆的子公司MPC Investment LLC出售併發行了一張優先無抵押可轉換票據，其原始本金為美元1,000（“可轉換票據”），可轉換為公司普通股的股份，轉換價格等於 $3.07每股，但須遵守可轉換票據中規定的任何強制性調整以及某些條件和限制。如果未提前轉換或終止，則可轉換票據的所有未償本金以及應計和未付利息將在可轉換票據的預計到期日2024年8月24日以現金全額到期支付。Yield10繼續使用美元的淨收益967，扣除債務發行成本為美元33，來自用於營運資金和一般公司用途的可轉換票據。
可轉換票據包含此類工具的慣常違約事件，應計利息為 8.0年利率，每半年拖欠一次，預計將於2024年8月24日到期，除非根據其條款在該日期之前提前還款或轉換。公司可以選擇在任何利息支付日期之前以實物形式支付該利息支付日到期的利息（“PIK利息”），在這種情況下，此類PIK利息將被資本化並添加到可轉換票據的未付本金中。在此處包含的公司簡明合併運營報表中，截至2023年9月30日的可轉換票據的應計利息支出包含在其他淨收益（支出）中。
發行成本為 $33在2024年8月24日的預期到期日之前，使用有效利率法作為利息支出進行攤銷，因此有效利率為 10.7%。截至 2023 年 9 月 30 日，$23在到期日之前，發行成本仍有待攤銷。如果 Yield10 和 Marathon 達成最終收購協議
18

在到期日之前符合合格融資資格（定義見可轉換票據）的協議或類似交易，可轉換票據將轉換為就此類合格融資發行的證券，公司將確認任何剩餘的未攤銷發行成本。
10. 承付款和意外開支
合同承諾    
與 Rothamsted Research（“Rothamsted”）簽訂的獨家合作協議
2020年11月，該公司與總部位於英國的Rothamsted簽署了獨家合作協議，以支持Rothamsted在Camelina sativa中開發omega-3油的計劃。根據該協議，Yield10為Rothamsted正在進行的研究提供了財政支持，包括進一步的EPA、DHA+EPA性狀改善、現場測試和營養研究。該公司向Rothamsted支付的研究資金和期權費總額為 $219，最後一筆款項為 $31截至2023年9月30日，仍有待支付，這與將從羅瑟姆斯特德收到的最終交付品有關。協議中包括該公司擁有獨家協議 兩年可以選擇簽署該技術的全球、獨家或非排他性許可協議。2022年11月，Yield10和Rothamsted同意延長合作協議，2023年10月，該公司行使了簽署該技術的獨家許可協議的選擇權。
與密蘇裏大學（“UM”）簽訂的許可協議
根據截至2018年5月17日與UM簽訂的許可協議，Yield10擁有兩種用於提高農作物含油量的新基因技術的全球獨家許可。這兩項技術都基於圍繞ACcase的功能和調節的重大新發現，accAse是一種參與石油生產的關鍵速率限制酶。UM 許可證在 2019 年 5 月擴大到包括對 Accase 綜合體中第三個基因的全球獨家許可，該公司已將其指定為 C3012，這可能會補充 C3007 的活性，以提高農作物中的油含量。
根據UM許可協議，公司必須努力在整個許可領域開發許可產品，並將許可產品引入商業市場。除非公司能夠與UM就適用里程碑的潛在調整達成協議，否則公司未能實現許可協議規定的任何里程碑將使UM有權終止許可協議或使其成為非排他性協議。
公司有義務向UM支付許可證執行費、與許可協議所涵蓋的任何監管文件和批准相關的里程碑付款、監管部門批准後任何許可產品銷售的特許權使用費，以及與許可產品相關的任何分許可特許權使用費（如果有）的一定百分比。公司或UM可以根據協議條款終止許可協議。
保證向種植者和種子生產者支付的最低款額
為了激勵加拿大和美國的種植者與公司簽訂2022年冬季和2023年春季生長季的Camelina商業穀物生產合同，Yield10提供了每英畝最低擔保付款，以降低種植者的財務損失風險。除非接近收穫時間的證據明確表明種植者的收成將超過擔保金額，否則這些最低補助金的成本通常是在預期的生長季節按直線計算的。最低擔保的支付以每位種植者履行合同責任為條件，並被Yield10向種植者提供的Camelina種植種子的購買價格以及公司為實際收穫的穀物量支付的合同價格所抵消。對於在截至2023年9月30日的三個月內向Yield10交付的穀物，該公司向種植者支付了約美元11，代表合同保證金額與實際交付收穫量之間的差額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司記錄的最低應計付款額為美元77和 $25，分別扣除種植者支付種子費用的義務。從2023/2024年冬季的生長季節開始，公司將停止種植者最低付款激勵計劃。
該公司還與某些種子生產商簽訂了Camelina種子生產協議，其中包含每英畝的最低合同擔保。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的應計賬款約為美元20和 $69，分別扣除Yield10截至該日支付的分期付款後的這些最低合同擔保。
設施租賃
19

公司根據不可取消的租賃協議租賃設施，這些設施將在不同日期到期，直至2026年11月30日。參見注釋 8。
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟和索賠。公司目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對其業務、財務狀況或經營業績產生單獨或總體上的重大不利影響。
擔保
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有記錄在案的重大擔保負債。
公司在正常業務過程中與其他公司（通常是與業務夥伴和承包商）簽訂了各種協議的賠償條款。根據這些條款，對於受賠償方因其活動而遭受或蒙受的損失，公司通常對受賠償方進行賠償並使其免受損害。這些賠償條款通常在基礎協議終止後繼續有效。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在款額是無限的。但是，迄今為止，公司尚未為辯護訴訟或解決與這些賠償條款有關的索賠而承擔任何物質費用。因此，這些協議的估計公允價值微乎其微。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有為這些協議記錄任何負債。
11. 許可協議
2019年10月，該公司向J.R. Simplot（“Simplot”）授予了非排他性許可，以評估該公司在馬鈴薯中的三個新特徵。根據許可協議，Simplot計劃在其研發計劃中進行產量特徵 C3003、C3004 和 C4001 的研究，以此作為提高作物性能和可持續性的策略。2022年9月，該公司和Simplot修改了許可協議，將其延長了第四年。
2020年8月，該公司與專門研究植物遺傳學的公司GDM簽訂了非排他性研究協議，以評估大豆的新產量性狀。根據協議條款，GDM正在其研發計劃中研究公司的產量特徵，以此作為改善大豆產量表現和可持續性的戰略。該研究協議在第一階段包括三個新的產量特徵，將來有可能將該計劃擴展到更多特徵。2023年9月，公司和GDM修訂了研究協議，將協議期限延長至2025年8月，以便讓GDM有更多時間完成評估。
在Simplot和GDM進行特徵評估的同時，這些研究安排都沒有為公司帶來可觀的許可收入。
12. 地理信息
下表彙總了公司贈款收入和長期資產的地理分佈。國外收入取決於獲得收入的公司子公司所在的國家。
美國加拿大總計
截至2023年9月30日的三個月
收入$— $— $— 
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
收入$111 $— $111 
截至2023年9月30日的九個月
收入$60 $— $60 
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
收入$363 $— $363 
可識別的長期資產
2023年9月30日$517 $77 $594 
2022年9月30日$722 $118 $840 
20

13. 股本和認股權證
普通股
公開發行
2023年8月15日，該公司完成了公開發行 5,750,000公開發行價格為美元的單位0.65每單位。每個單元包括 一普通股份額和 一購買權證 一普通股的份額。認股權證一經發行，即可立即行使，行使價為美元0.65每股併到期 五年從發行之日起。普通股和隨附的認股權證只能在發行期間一起購買，但在發行時可以立即分開。公司獲得的現金收益為 $3,125來自本次發行，扣除美元613在發行成本方面。
註冊直接發行和私募配售
2023年5月3日，公司與機構投資者和現有投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售（i）總計 931,600公司普通股的股份（“股份”），面值$0.01每股，(ii) 購買的預先注資認股權證（“預先融資認股權證”） 75,110普通股，以及（iii）私募認股權證（“私人認股權證”），用於購買總計 1,006,710普通股。股票、預籌認股權證和私人認股權證合併出售，對價等於美元2.98為了 一股票和可供購買的私人認股權證 一普通股的標的股份（或代替普通股，美元2.9799購買預先注資的認股權證 一普通股的標的股票和可供購買的私人認股權證 一普通股的標的份額）。預先注資認股權證的行使價為美元0.0001每股標的股份。私募認股權證的行使價為 $2.98每股標的股份。
股票和預融資認股權證是根據S-3表格（文件編號333-254830）上的有效註冊聲明發行的，該聲明最初於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會於2021年4月2日宣佈生效。預撥認股權證已於 2023 年 5 月 12 日全面行使並轉換為 75,110公司普通股的股份。私人認股權證以並行私募方式（“私募配售”）出售，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或第506條，該認股權證免於註冊。私人認股權證自發行之日起六個月後，即2023年11月6日開始行使，並在該日五週年時終止。
註冊直接發行和私募的總收益為 $3,000在發行成本之前為 $283.
At-the-Market（“ATM”）計劃
2023年1月24日，公司與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了股權分配協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以發行和出售其普通股，美元0.01每股面值，總髮行價最高為美元4,200不時通過Maxim，專門擔任公司的銷售代理。Maxim 有權按固定佣金率獲得賠償 2.75每出售一股股票的總銷售價格的百分比。自2023年5月3日起，公司在總共發行了銷售協議後終止了銷售協議 94,665普通股，全部在截至2023年3月31日的三個月內，每股價格在美元之間3.03和 $4.08，使公司獲得的總收益為 $299在提供總額為美元的成本和銷售佣金之前196.
董事會股票發行
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司董事會的某些成員選擇接受 37,778股票和 47,808分別持有 Yield10 普通股的股票來代替收取 $12和 $37，分別以現金形式支付他們為董事會和董事會委員會提供服務的補償金。
優先股
公司的公司註冊證書授權公司簽發最多 5,000,000$ 的股份0.01面值優先股。
認股證
下表彙總了截至2023年9月30日尚未兑現的普通股購買權證的信息：
21

發行行使未償還認股權證後可發行的股票數量每股普通股行使價到期日期
2023 年 8 月公開發行5,750,000 $0.65 2028年8月15日
2023 年 5 月註冊直接和並行私募配售1,006,710 $2.98 2028年11月6日
(1)
2019 年 11 月公開發行——B 輪融資395,528 $8.00 2027年5月19日
2019 年 11 月私募配售-B 輪融資718,750 $8.00 2027年5月19日
2017 年 7 月註冊直接發行14,270 $201.60 2024年1月7日
顧問750 $116.00 2024年9月11日
未兑現認股權證7,886,008 
(1)在公司2023年5月註冊的直接和並行私募發行中發行的認股權證要到2023年11月6日才有資格行使。
以下普通股已預留供未來在行使股票期權、歸屬限制性股票單位和轉換認股權證時發行：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
股票期權1,145,075 979,748 
RSU— 27,123 
認股證7,886,008 1,129,298 
為未來發行的預留普通股總數9,031,083 2,136,169 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
（所有美元金額均以千計）
前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述與我們的未來計劃、目標、期望和意圖有關，可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 和 “繼續” 等詞語來識別。
儘管我們認為我們的預期基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但本文件中包含的這些前瞻性陳述既不是承諾也不是保證。我們的業務面臨重大風險和不確定性，無法保證我們的實際業績不會與預期存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務計劃和戰略的陳述；預期的未來財務業績和現金需求；全球地緣政治衝突的潛在影響；獲得額外資金的計劃；取決於我們繼續經營能力的計劃和預期；我們在納斯達克維持普通股上市的能力；以及我們的Yield10技術的開發和商業化計劃。此類前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預期結果存在重大差異，包括但不限於與我們有限的現金資源相關的風險、我們獲得額外資金的能力的不確定性、與執行業務計劃和戰略相關的風險、與保護和執行我們的知識產權相關的風險，以及第一部分第1A項 “風險因素” 標題下規定的其他風險和不確定性那個公司的 10-K 表年度報告截至2022年12月31日的年度以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。
本文件中提供的前瞻性陳述和風險因素僅在發佈之日作出，除聯邦證券法要求外，我們不打算更新任何這些風險因素或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂的結果。
22

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中所有提及 “Yield10 Bioscience”、“Yield10”、“我們”、“我們”、“我們的公司” 或 “公司” 均指特拉華州的一家公司Yield10 Bioscience, Inc. 及其子公司。
概述
Yield10 Bioscience, Inc.（“Yield10” 或 “公司”）是一家農業生物科學公司，專注於使用油籽亞麻籽（“Camelina”）作為平臺作物加工茶花籽，大規模生產低碳可持續產品。在短期內，我們將專注於為不同的市場生產兩種亞麻籽油產品，包括：
•用作低碳生物燃料原料的亞麻籽油，以及
•用於水產養殖飼料、藥品和營養的 Omega-3 油。
生產這些種子產品的副產品是Camelina粉，其蛋白質含量超過40％，目前已獲準用於各種動物飼料配給。
我們的商業計劃以開發和發佈一系列專有的精英茶樹種子品種為基礎，這些品種結合了我們開發渠道中的遺傳特徵，這些品種可以改善農場績效，我們預計這將增加種子和穀物產品收益。我們目前正在完成2022年和2023年根據種植者合同生產的Camelina的首次收成，並已開始向我們的承購合作伙伴首次交付Camelina穀物。我們還計劃通過將管道中的產量和種子油性狀許可給大型種子公司，用於玉米、大豆和油菜籽等主要糧食作物的商業化，為股東創造額外價值。
Yield10總部位於馬薩諸塞州沃本，在加拿大薩斯喀徹温省薩斯卡通設有油籽卓越中心。
政府補助
2018 年，我們與密歇根州立大學（“MSU”）簽訂了一項子獎項，以支持能源部（“DOE”）資助的名為” 的補助金一種增加籽油碳通量的系統方法。“這筆為期五年的補助金按年度遞增發放，第一年從2017年9月15日開始。在截至2022年9月的合同年度內，美國國會為該次級獎勵的累計撥款總額為2957美元。在截至2023年3月31日的財季中，我們確認了該子獎項下最後剩餘的60美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們從子獎中分別確認了111美元和363美元的補助金收入。
節目標題資金
中介機構		政府資助的撥款總額截至 2023 年 9 月 30 日的確認總收入截至 2023 年 9 月 30 日將確認的剩餘金額合同/補助
到期
美國能源部資助的密歇根州立大學項目分包合同，標題為 “增加籽油碳通量的系統方法”能源部$2,957 $2,957 $— 已於 2023 年第一季度竣工
關鍵會計估計和判斷
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與收入確認、基於股票和績效的薪酬、使用權資產和租賃負債的衡量、租賃費用確認和所得税相關的估算。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同。在截至2023年9月30日的三個月中，我們完成了向承購夥伴首次交付收穫的Camelina穀物，根據研發費用會計指南，將應付給Yield10的金額作為抵消研發支出。否則，關鍵會計
23

在編制截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表時使用的政策以及重要判斷和估計與我們在編制中討論的判斷和估計一致 10-K 表年度報告截至2022年12月31日的財年，在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計和判斷” 的部分中。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
收入 
三個月已結束
9月30日
 20232022改變
補助金收入$— $111 $(111)
在截至2022年9月30日的三個月中，111美元的補助金收入來自美國能源部與密西根州立大學的子獎勵。截至2023年3月31日，我們支持這項研究補助金的工作已經完成，沒有其他撥款收入需要確認。我們目前沒有任何有效的政府補助金，也無法評估在2023年剩餘時間內是否會向我們提供額外的美國或加拿大政府研究補助金。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們首次向加拿大西部和美國交付了根據冬季和春季種植者合同生產的收穫的Camelina穀物。這些最初的冬季和春季的收成將持續到2023年第四季度。我們的前兩個季節規模很小，這代表了我們的Camelina產品在生物燃料原料市場上使用的概念驗證。我們正處於Camelina商業化的早期階段，尚未開始將產品庫存資本化。在截至2023年9月30日的三個月中，生產Camelina種植種子的成本和從種植者那裏獲得的穀物收成的購買成本記入研發費用。在截至2023年9月30日的三個月內向種植者和承購合作伙伴運送的種子和收穫的穀物中收到或應付給我們的款項已記錄為抵消研發費用。這種會計做法將持續到我們更全面地驗證了我們的市場並相信資本化庫存的價值可以通過產品銷售來實現。我們的意圖是根據與種植者簽訂的合同，在未來的冬季和春季繼續擴大茶樹種植面積，同時管理業務的增長，並引入具有除草劑耐受性和產量特徵改善的新型山茶屬植物品種。在可預見的將來，該公司的山茶籽和收穫的穀物出貨量預計將保持季節性，在冬季和春季生長季節種植的種植面積每年都會收穫並在第三和第四財季運送給我們的承購合作伙伴。
開支
三個月已結束
9月30日
 20232022改變
研究和開發費用$2,204 $2,083 $121 
一般和管理費用1,499 1,518 (19)
支出總額$3,703 $3,601 $102 
研究和開發費用
研發費用從截至2022年9月30日的三個月的2,083美元增加到截至2023年9月30日的三個月的2,204美元，增長了121美元，增長了6％。支出的增加主要是作物試驗和商業化前穀物生產支出增加的結果。在截至2023年9月30日的三個月中，作物試驗費用與截至2022年9月30日的三個月相比增加了109美元，這是美國和加拿大擴大試驗範圍以評估耐除草劑的山茶花植物品種的結果。在截至2023年9月30日的三個月中，穀物生產成本與去年同期相比增加了107美元，這主要是由於我們在智利擴大了Camelina種子的規模。在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了91美元的研發費用抵消了在此期間向種植者和承購合作伙伴運送的種子和收穫的穀物所收到或應付的款項。
24

根據目前的規劃和預測，我們預計2023年12月31日和2024年12月31日的研發費用將繼續增加，這要歸因於我們努力開發和商業化用於生物燃料、歐米茄-3油作為魚類飼料來源和動物飼料市場蛋白粉來源。預計的支出增加將包括員工薪酬和未來人員招聘帶來的福利、進一步擴大我們的作物試驗計劃、擴大種子規模和其他商業化前的Camelina生產活動。我們對研發費用的預測可能會發生變化，並可能受到我們籌集額外營運資金以支持計劃運營的能力、我們進入第三方合作或其他可能改變我們計劃的商機的影響。
一般和管理費用
在截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用分別保持在1,499美元和1,518美元。在截至2023年9月30日的三個月中，法律和會計服務專業費用增加的119美元，被90美元的員工薪酬和福利減少所抵消，這主要是由於股票薪酬支出減少所致。
根據目前的規劃和預測，我們預計截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的一般和管理費用將略高於截至2022年12月31日的年度中產生的支出，因為我們擴大了支持商業增長的活動，包括增加法律費用、許可證付款和差旅相關費用以支持業務發展。我們對一般和管理費用的預測可能會發生變化，並可能受到我們籌集額外營運資金以支持計劃的能力、我們進入第三方合作或其他可能改變我們計劃的商業機會的影響。
其他收入（支出），淨額 
三個月已結束
9月30日
 20232022改變
其他收入（支出），淨額$(23)$10 $(33)
其他收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的三個月中，其他收入（支出）為23美元的淨支出，主要是我們與馬拉鬆石油公司（“馬拉鬆”）簽訂的1,000美元短期可轉換票據的應計利息的結果。在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入（支出）為10美元，主要來自我們短期投資的利息收入。
25

截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的比較
收入 
九個月已結束
9月30日
 20232022改變
補助金收入$60 $363 $(303)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，補助金收入分別為60美元和363美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，記錄的所有補助金收入均來自美國能源部與密西根州立大學完成的子獎勵。
開支
九個月已結束
9月30日
 20232022改變
研究和開發費用$6,363 $5,862 $501 
一般和管理費用4,867 4,748 119 
支出總額$11,230 $10,610 $620 
研究和開發費用
研發費用增加了501美元，增長了9％，從截至2022年9月30日的九個月的5,862美元增加到截至2023年9月30日的九個月中的6,363美元。增長的主要原因是作物試驗支出增加了506美元，主要用於開發耐除草劑的山茶花植物品種。
一般和管理費用
一般和管理費用增加了119美元，從截至2022年9月30日的九個月中的4,748美元增加到截至2023年9月30日的九個月中的4,867美元。今年迄今為止的3％的增長主要是由於專業服務和諮詢費的增加被股票薪酬支出的減少部分抵消。專業服務費增加了353美元，這是由於證券發行、業務發展活動和對技術會計問題進行分析所導致的律師費增加231美元，會計費增加137美元。在截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬支出與截至2022年9月30日的九個月相比減少了180美元。
其他收入（支出），淨額 
九個月已結束
9月30日
 20232022改變
其他收入（支出），淨額$(19)$11 $(30)
其他收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的九個月中，其他收入（支出）為19美元的淨支出，主要是我們與馬拉鬆簽訂的1,000美元短期可轉換票據的應計利息的結果。在截至2022年9月30日的九個月中，其他收入（支出）為11美元，主要來自我們短期投資的利息收入。
流動性和資本資源
我們需要現金來滿足我們的營運資金需求、購買資本資產以及支付我們的運營租賃義務和其他運營成本。歷史上，我們流動性的主要來源包括股權融資、政府資助的研究補助金和投資收入。
26

自成立以來，我們已經承擔了與研究、開發和產品商業化工作相關的鉅額費用。除2012年外，我們自最初成立以來均錄得虧損，包括截至2023年9月30日的三個月和九個月。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為410,886美元。我們的非限制性現金和現金等價物主要用於營運資金用途，截至2023年9月30日，總額為2817美元，而截至2022年12月31日，現金、現金等價物和投資為4,347美元。截至2023年9月30日，我們的限制性現金為264美元，其中包括與我們在馬薩諸塞州沃本工廠的租賃協議有關的229美元和與公司信用卡計劃相關的35美元。截至2023年9月30日，馬拉鬆子公司MPC Investment LLC的未償短期可轉換票據為1,000美元，除非轉換為Yield10股權或提前退出，否則預計將於2024年8月到期。
我們管理層的首要任務之一是評估和實施不同的策略，以便在短期內獲得運營所需的資金。這些策略可能包括但不限於：股權和/或債務的公募和私募配售、許可和/或合作安排以及與第三方的戰略選擇，或來自政府或第三方的其他資金。我們獲得資金的能力受到許多風險和不確定性的影響，包括資本市場的波動、地緣政治動盪的影響以及與通貨膨脹率上升和全球供應鏈中斷相關的經濟不確定性。因此，無法保證這些籌資努力會取得成功。如果他們不成功，我們將被要求縮減或可能停止我們的業務運營。出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東被稀釋，就優先股證券或可轉換債務而言，這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權。根據信貸協議發行的債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們技術或產品的重要權利，或者以對我們不利的條款授予許可。可能無法按合理的條件、及時或根本無法獲得額外資本。
投資是根據我們董事會批准的公司投資政策進行的。該政策的主要目標是保留本金。因此，我們的投資僅限於高質量的公司債務、美國國庫券和票據、貨幣市場基金、銀行債務債務、市政債務和資產支持證券。該政策規定了到期限額、集中限額和流動性要求。截至2023年9月30日，我們沒有持有任何投資。
物質現金需求
我們目前預計2023年將使用淨現金12,500至13,000美元，為我們的運營提供資金，包括我們擴大的研發、管理和Camelina商業發佈活動。
我們經常與第三方簽訂合同承諾，以支持我們的運營活動。 其中更重要的承諾包括我們位於美國和加拿大的辦公室、實驗室和温室設施的房地產運營租賃。 此外，我們通常通過保險經紀人簽訂年度保費融資安排，使我們能夠將董事和高級管理人員的責任以及其他商業保險費的支付分散到保單條款內。 我們的物質承諾還包括與位於北美和南美的第三方種植者達成協議，以執行作物試驗、種子擴大規模活動以及與商業種植者簽訂Camelina穀物生產合同。 這些合同作物活動的總成本相當可觀。我們還不時與第三方簽訂獨家研究許可和合作安排，以開發與特徵發展相關的知識產權。 這些長期協議通常包括初始許可付款和與監管申請和批准相關的未來或有里程碑付款，以及基於未來產品銷售的潛在特許權使用費。通常，這些許可安排包含相應協議條款中的提前終止條款。
根據1934年《證券交易法》第S-K條第303（b）項的定義，公司沒有資產負債表外安排。
與馬拉鬆石油公司的意向書
2023年4月27日，我們與馬拉鬆簽署了一份不具約束力的意向書（“意向書”），意在馬拉鬆對Yield10進行潛在投資，並簽訂一份用於可再生燃料生產的低碳強度Camelina原料油的承購協議。在簽署意向書時，我們向馬拉鬆的子公司MPC Investment LLC出售併發行了原始本金為1,000美元的優先無抵押可轉換票據（“可轉換票據”），該票據可轉換為公司普通股，轉換價格等於每股3.07美元，但須遵守可轉換票據中規定的任何強制性調整以及某些條件和限制。如果未提前轉換或終止，則可轉換票據的所有未償本金以及應計和未付利息將在可轉換票據上以現金全額到期支付
27

票據的預計到期日為2024年8月24日。我們繼續將可轉換票據中扣除33美元的債務發行成本後的淨收益967美元用於營運資金和一般公司用途。
自意向書執行以來，Yield10和Marathon在執行承購協議的談判中繼續取得進展，條件與意向書一致。無法保證公司能夠簽訂這樣的最終收購協議，也無法保證如果該收購協議最終敲定，它會成功簽訂或按預期為公司帶來收益。如果Yield10和Marathon在到期日之前簽訂了符合合格融資（定義見可轉換票據）的最終承購協議或類似交易，則可轉換票據將轉換為就此類合格融資發行的證券，公司將確認任何剩餘的未攤銷發行成本。根據公司的戰略，Yield10將繼續與潛在的戰略合作伙伴探索更多融資和合作機會。
公開發行
2023年8月15日，我們完成了575萬套的公開發行，公開發行價格為每套0.65美元。每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成。認股權證發行後可立即以每股0.65美元的行使價行使，自發行之日起五年後到期。普通股和隨附的認股權證只能在發行期間一起購買，但在發行時可以立即分開。我們從本次發行中獲得了3,125美元的現金收益，其中扣除了613美元的發行成本。
註冊直接發行和並行私募配售
2023年5月5日，我們完成了以註冊直接發行方式發行的3,000美元公司普通股（或預先融資的認股權證）以及與投資者同時進行私募的認股權證。根據證券購買協議的條款，我們同意出售1,006,710股普通股，併發行未註冊的認股權證以購買1,006,710股普通股。一股普通股（或代替普通股的預先融資認股權證）和隨附認股權證的合併有效發行價格為2.98美元。該公司從本次發行中獲得了2717美元的收益，其中扣除了283美元的發行成本。本次發行的認股權證所依據的股票已於2023年7月由公司註冊。
繼續關注
我們遵循 ASC Topic 205-40 的指導， 財務報表的列報——持續經營，以確定在財務報表發佈之日起一年內，我們是否有能力繼續經營業務，是否存在重大疑問。根據我們目前的現金預測，我們預計我們目前的資本資源將不足以為2023年12月初以後的計劃運營提供資金，這使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這種對現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定性，由於多種因素，實際支出金額可能會發生重大和不利的差異。在當前現金資源耗盡後，我們能否繼續運營，將取決於我們能否通過公開或私募股權融資、有擔保或無抵押債務融資、股權或債務過渡融資、認股權證持有人行使公司未償認股權證的能力和意願，以及額外的政府研究補助金或與第三方的合作安排等渠道獲得額外融資，但無法對此做出保證。如果需要的話，我們不知道是否會以對我們有利或可以接受的條件提供額外融資。如果在需要時無法獲得額外資金，我們將被迫削減研究工作，探索戰略替代方案和/或結束運營，並尋求清算剩餘資產（包括知識產權和設備）的選項。
如果我們發行股票或債務證券以籌集額外資金，（i）我們可能會產生與此類發行相關的費用，（ii）我們的現有股東將因發行新股票證券而受到稀釋，（iii）我們可能會產生持續的利息支出，並被要求在任何債務發行中授予資產的擔保權益，以及（iv）新的股票或債務證券可能具有優先於我們現有股票的權利、優惠和特權持有者。此外，由於未來的股權融資交易導致所有權變更，根據1986年《美國國税法》第382條，我們的淨營業虧損和研發信貸結轉的使用可能會受到嚴格的年度限制。如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們潛在產品或專有技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。
截至2023年9月30日的九個月內的現金使用情況
28

在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為8,357美元和8,342美元。在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要反映了11,189美元的淨虧損以及為減少302美元的租賃負債而支付的現金。抵消部分淨虧損的重大非現金費用包括217美元的折舊和攤銷費用、91美元的普通股配套出資、1,209美元的股票薪酬支出以及192美元的非現金租賃費用。2022年前九個月用於經營活動的淨現金為8,342美元，主要反映了10,263美元的淨虧損、為減少租賃負債以及分別支付385美元和378美元的2021年獎金薪酬而支付的現金支付。抵消部分淨虧損的非現金費用包括197美元的折舊和攤銷費用、我們在普通股中的401（k）份配套供款111美元、股票薪酬支出1,458美元，以及291美元的非現金租賃費用。
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供了1,965美元的淨現金，這主要是由於從到期的投資中獲得了1,991美元的收益，並轉換為現金。在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供了7,022美元的淨現金，這主要是從到期投資中獲得8,371美元的收益，部分被購買新投資的1,195美元以及我們購買的154美元的新實驗室設備所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為6,871美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動使用的淨現金為37美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們完成了兩次證券發行，其中包括總計6,756,710股公司普通股，每股面值0.01美元，其中扣除896美元的發行成本後，我們獲得了總淨現金收益為5,842美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們與馬拉鬆簽署了一份不具約束力的意向書，其中包括馬拉鬆對Yield10的潛在投資以及用於可再生燃料的低碳強度Camelina原料油的投資和承購協議。在簽署意向書時，公司向馬拉鬆的子公司MPC Investment LLC出售併發行了一張優先無抵押可轉換票據，原始本金為967美元，扣除33美元的發行成本。在截至2023年9月30日的九個月中，我們還通過Maxim銷售協議從出售普通股中獲得了103美元的淨收益。
最近的會計公告
有關最近會計聲明的完整描述，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2 “會計政策”。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年9月30日，我們的管理層（在首席執行官和首席會計官的參與下）評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。披露控制和程序旨在確保及時記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集這些信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席會計官，以便及時做出披露決定。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席會計官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
29

在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟和索賠。公司目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對業務、財務狀況或經營業績產生單獨或總體上的重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
下面提供的信息是更新的，應與我們的第一部分第 1A 項 “風險因素” 中的風險因素一起閲讀 10-K 表年度報告截至2022年12月31日的財年，於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交。
除下文所述外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司的風險因素沒有其他重大變化。
如果我們無法在短期內籌集大量額外資金，我們將無法繼續經營業務並繼續經營業務。
我們發現的情況和事件使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。我們的現金和現金等價物為 $2,817截至2023年9月30日，我們認為這隻會為我們的運營提供資金，直到2023年12月初。我們的管理層正在緊急評估和實施不同的戰略，以便在短期內獲得運營所需的資金。這些策略可能包括但不限於：股權和/或債務的公募和私募配售、許可和/或合作安排以及與第三方的戰略選擇，或來自政府或第三方的其他資金。無法保證這些資助工作會取得成功。出售股權和可轉換債務證券將導致我們的股東稀釋，就優先股證券或可轉換債務而言，這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權。根據信貸協議發行的債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們技術或產品的重要權利，或者以對我們不利的條款授予許可。可能無法以合理的條件獲得額外資本，也可能根本無法獲得額外資本。如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得資金，我們可能會被要求削減當前的發展計劃，削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止我們的業務，這可能涉及尋求破產保護。
無法保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們無法向您保證，我們將能夠遵守維持普通股在納斯達克上市所需的標準。納斯達克上市規則要求我們維持一定的收盤價、股東權益和其他財務指標標準，以便我們的普通股繼續在納斯達克交易。例如，《納斯達克上市規則》第5550 (a) (4) 條要求公司至少持有50萬股公開持股。納斯達克上市規則5550 (a) (2) 要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，而上市規則5810 (c) (3) (A) 規定，如果缺口持續持續30個工作日，則不符合最低出價要求。
2023年5月18日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）發出的缺陷信（“信函1”），通知該公司不符合繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。納斯達克上市規則5550（b）（1）要求在納斯達克上市的公司將股東權益維持在至少2,500美元（“股東權益要求”）。公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告顯示，股東權益為1,143美元，低於繼續在納斯達克上市的股東權益要求。截至2023年9月30日，該公司的上市證券市值不為35,000美元，在最近完成的財年或最近三個財政年度中的兩個財政年度中，持續經營淨收入為500美元，這是繼續在納斯達克上市的替代量化標準。信函1對我們在納斯達克的持續上市沒有直接影響，前提是該公司遵守其他持續上市要求。根據納斯達克的規定，我們有45個日曆日或2023年7月3日之前提交恢復合規的計劃（“合規計劃”）。我們的合規計劃是在該日期之前提交的，並已被工作人員接受。因此，我們可以獲準將自員工通知之日起最多延長180個日曆日，以恢復對股東權益要求的遵守。無法保證公司能夠重新遵守股東權益要求。
2023年9月25日，我們收到了工作人員的第二封缺陷信（“信函2”），表明在過去的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550（a）（2），我們普通股的買入價已低於繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低水平。信函2指出，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），公司將有180個日曆日，或直到2024年3月25日，以恢復對最低出價要求的遵守。為了恢復合規，公司普通股必須連續至少十個工作日保持每股至少1.00美元的最低出價收盤價。如果我們不恢復
30

合規性到2024年3月25日，納斯達克將書面通知我們，我們的普通股將退市。屆時，我們可能會就納斯達克的退市決定向納斯達克上市資格小組提出上訴。或者，如果我們滿足納斯達克上市規則5505中規定的在納斯達克資本市場上市的所有要求（最低出價要求除外），並提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷，則我們可能有資格獲得額外的180天寬限期。如果工作人員得出結論，認為我們將無法彌補缺陷，或者如果我們在額外的180個日曆日合規期內無法恢復對出價要求的遵守，則工作人員將書面通知我們，我們的普通股將被退市。屆時，我們可能會就員工的退市決定向納斯達克上市資格小組提出上訴。但是，無法保證，如果我們收到除名通知並就工作人員的除名決定向納斯達克上市資格小組提出上訴，則此類上訴會成功。
從納斯達克退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，並可能導致我們的股價和流動性進一步下跌。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外報價系統上交易，在這種系統中，投資者可能會發現出售我們的股票或獲得普通股市值的準確報價更加困難。我們無法向您保證，如果我們的普通股從納斯達克退市，將在另一家國家證券交易所上市或在場外報價系統上市。
全球地緣政治衝突的影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
目前很難預測俄羅斯和烏克蘭之間持續戰爭的短期和長期影響。2023年10月，以色列和哈馬斯之間的衝突升級也可能對全球經濟狀況造成幹擾。目前尚不清楚這些幹擾將持續多長時間，也不知道此類幹擾是否會變得更加嚴重。
迄今為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或支持我們運營所需的網絡尚未遇到任何實質性中斷。 但是，烏克蘭乃至整個黑海地區是世界小麥和玉米的主要出口國，供應中斷可能導致這些商品和相關產品的價格和利潤率波動。烏克蘭還是世界上最大的太陽籽和太陽油供應國，這是其他地理區域無法完全取代的。烏克蘭的衝突擾亂了全球供應鏈，預計將造成關鍵農產品錯位。儘管Yield10在烏克蘭或俄羅斯沒有直接的業務運營或資產，但該公司的計劃和經營業績可能會受到多種因素的不利影響，包括供應短缺和大宗商品價格上漲導致美國、加拿大和南美農民做出的作物種植決定。這些價格上漲可能會對我們承包合適的種植面積進行未來作物試驗的能力產生負面影響，或者可能推遲我們對Yield10的首批Camelina植物品種進行商業化的計劃。
與烏克蘭持續的戰爭有關，網絡安全事件的風險增加了。例如，戰爭伴隨着對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。戰爭中惡意軟件擴散到與戰爭無關的系統，或者為報復美國對俄羅斯的制裁或美國對烏克蘭的支持而對美國公司的網絡攻擊，也可能對我們的運營產生不利影響。 根據行業標準，我們為自己投保多種類型的風險，包括網絡安全風險。儘管這種保險可以減輕與持續的烏克蘭-俄羅斯戰爭相關的某些風險，但我們的保險水平可能無法涵蓋我們可能遭受的所有損失。這些條件的潛在影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們將繼續監控這種不穩定的局勢，並在必要時制定應急措施，以應對業務運營中斷的情況。
第 2 項。未登記的股權證券銷售和所得款項的使用。
近期未註冊證券的銷售
2023年10月2日，我們向Yield10 Bioscience, Inc. 401（k）計劃的參與者發行了79,216股普通股，作為配套捐款。根據《證券法》第3（a）（2）條，這些證券的發行免於作為豁免證券登記。
發行人購買股票證券
在截至2023年9月30日的三個月中，我們或代表我們或任何 “關聯購買者” 沒有回購我們的普通股。
31

第 3 項。違約優先證券。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在結束的三個月中 2023年9月30日, a 規則 10b5-1 交易計劃用於出售由簽訂的Yield10普通股 查爾斯·B·海澤，我們的 首席財務和會計官，已過期，未使用。除哈瑟先生外，我們的董事或其他執行官均未出席 採用要麼 終止任何旨在滿足細則10b5-1 (c) 中肯定的辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，但不包括我們的董事或執行官 採用要麼 終止a 非規則 10b5-1 交易安排（定義見第 S-K 號法規第 408 (c) 項）。
32

第 6 項。展品。
(a)展品
4.1
認股權證表格（參照公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案（文件編號333-273240）附錄4.9納入）。
4.2
認股權證代理協議表格（參照公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案（文件編號333-273240）附錄4.10納入）。
10.1
公司、Maxim Group LLC和Lake Street Capital Markets, LLC之間簽訂的截至2023年8月10日的配售代理協議（參照2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄10.1（文件編號001-33133）合併）。
10.2
截至2023年8月10日，公司與各投資者當事方簽訂的證券購買協議表格（參照公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案（文件編號333-273240）附錄10.21納入）。
31.1
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官的認證（隨函提交）。
31.2
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官的認證（隨函提交）。
32.1
第 1350 節認證（隨函附上）。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）（隨函提交）。
101.SCH內聯 XBRL 分類法擴展架構文檔（隨函提交）。
101.CAL內聯 XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔（隨函提交）。
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔（隨函提交）。
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔（隨函提交）。
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔（隨函附上文件）。
104封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）（隨函歸檔）。
33



簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
YIELD10 生物科學公司
2023年11月14日來自：/s/ OLIVER
奧利弗·人民
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
2023年11月14日來自：/s/ 查爾斯·B·哈瑟
查爾斯·B·海澤
首席會計官
（首席財務和會計官）

34