附錄 5.1
2023年11月17日
勞拉·貝雷津
T: +1 650 843 5128
lberezin@cooley.com
Tempest Therapeutics公司
2000 塞拉角公園大道，400 號套房
加利福尼亞州布里斯班 94005
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 Tempest Therapeutics, Inc. 的法律顧問（公司），關於公司向美國證券交易委員會提交的文件（佣金) 2022年6月21日、2022年5月13日、2021年7月7日、 2021年4月15日、2020年11月10日和12月向委員會提交的公司每份S-8表格（文件編號333-265718、333-264943、333-249993和333-235515）的生效後修正案 分別為 2019 年 16 月 16 日（此類註冊聲明，統稱為事先註冊聲明，以及每份先前 註冊聲明的生效後修正案，統稱為生效後的修正案).
事先註冊聲明涵蓋了公司普通股的發行 股，面值為每股0.001美元（普通股），此前可根據公司的2019年股權激勵計劃（包括經修訂和重述的計劃， 事先計劃）。就本意見而言，股份指最多202,914股普通股，即根據 先前計劃授予的已發行股票獎勵的普通股數量，自2023年6月15日及之後，可根據公司經修訂和重述的2023年股權激勵計劃（即2023 年計劃）如《生效後修正案》中所述。 每股普通股均包含優先股購買權（每股為對,總的來説，權利) 如《權利 協議》中所述（權利計劃），日期為2023年10月10日，公司與作為版權代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司（維權代理).
就本意見而言，我們研究並依據了 (a) 事先註冊聲明、生效後修正案和相關的 招股説明書，(b) 公司註冊證書和章程，各條目前均有效，(c) 先前計劃，(d) 2023年計劃，(e) 權利計劃，以及 (f) 其他記錄、文件、證書、 備忘錄和其他文書我們的判斷是必要或適當的，使我們能夠提出下述意見。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 以副本形式提交給我們的所有文件與原件一致，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除 公司以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，其中，授權、執行和交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，但尚未獨立核實此類事項。
關於我們對權利的看法：
(i) 我們的 意見並未涉及具有司法管轄權的法院可能就公司董事會是否（板) 可能被要求根據當時存在的事實和情況在未來兑換、終止權利或權利計劃，或就該計劃採取其他 行動。
(ii) 我們的意見假設 權利計劃已由權利代理人正式授權、執行和交付，並且董事會成員的行為符合適用法律在通過權利計劃時所要求的信託責任。關於未來將根據註冊聲明發行的與股票相關的權利 ，我們的意見假設在發行此類股份之前，公司並未終止權利計劃或其條款到期，且權利尚未到期、已贖回或 交換。
(iii) 我們的意見涉及與 發行與公司普通股相關的權利有關的公司程序，而不是權利或供股計劃的任何特定條款。應該理解的是， 權利協議或根據該協議簽發的購買權的任何特定條款無效是否會使此類權利完全失效，尚不明確。
我們的意見僅針對特拉華州的 通用公司法表達。如果任何其他法律適用於本文標的，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州 證券法律、法規或法規發表任何意見，也沒有提供任何保證。