附錄 4.85

執行版本

作為發行人的查爾斯·施瓦布公司

和

紐約銀行 北卡羅來納州約克梅隆信託公司擔任受託人

6.196% 固定到浮動利率 2029 年到期的優先票據

第二十四 補充契約

截至 2023 年 11 月 17 日

到

截至 2009 年 6 月 5 日的高級契約

目錄

				頁面
第一條定義和其他普遍適用的條款					1
第 1.01 節		定義			1
第 1.02 節		與基本契約衝突			8
第二條備註形式					8
第 2.01 節		註釋的形式			8
第三條注意事項					8
第 3.01 節		金額；系列；條款			8
第 3.02 節		執行、認證、交付和約會			10
第 3.03 節		計算代理			11
第 3.04 節		SOFR 不可用			12
第 3.05 節		基準過渡事件的影響			12
第 3.06 節		其他注意事項			13
第四條可選贖回證券					14
第 4.01 節		可選兑換。			14
第五條盟約和補救措施					15
第 5.01 節		對留置權的限制			15
第六條補充契約					15
第 6.01 節		經持有人同意的補充契約			15
第七條其他					16
第 7.01 節		資金流失			16
第 7.02 節		票據的轉換			16
第 7.03 節		該公司的報告			16
第 7.04 節		契約確認			16
第 7.05 節		對應方			16
第 7.06 節		適用法律			16
第 7.07 節		受託人			16
附錄 A		的形式 固定到浮動對優先票據進行評級			A-1

i

截至2023年11月17日的第二十四份補充契約（補充契約），截至2009年6月5日的契約（經據此不時修訂、修改或補充，特定系列債務證券、 基礎契約以及經第二十一號補充契約（定義見下文）和本補編修訂、修改和補充的除外 CHARLES SCHWAB CORPORATION（以下簡稱 “公司”）和紐約銀行梅隆信託基金之間簽訂的契約（以下簡稱 “契約”）N.A. 公司，作為受託人（受託人）。

為了另一方的利益以及票據持有人的同等和可分配的利益，各方同意以下協議：

鑑於公司已正式授權執行和交付基本契約，以規定不時發行 優先債務證券，這些證券將按照基本契約的規定分一個或多個系列發行；

鑑於公司根據截至2023年5月19日由公司與受託人簽訂的第二十一份補充契約（第二十一份補充契約）修訂了基本 契約，對違反 契約、違約事件和允許轉讓進行了某些修改，修正案僅適用於該契約執行後發行的證券；

鑑於公司已正式批准本補充契約的執行和交付，並希望並已要求受託人參與本補充契約的執行和 交付，以確立和規定公司發行一系列名為6.196％ 的新證券固定到浮動根據此處規定的條款對2029年到期的優先票據（以下簡稱 “票據”）進行評級；

鑑於《基本契約》第九條規定，雙方可以為此目的簽訂補充契約，前提是 滿足某些條件；

鑑於基本契約中規定的執行和交付本 補充契約的條件已得到滿足；以及

鑑於根據本補充契約的條款，使本補充契約成為雙方有效且具有法律約束力的 協議，並已完成了與票據有關的基本契約的有效且具有法律約束力的修正和補充；

因此，現在：

第一條

定義和其他一般適用的規定

第 1.01 節的定義。此處使用但未另行定義的大寫術語具有經第二十一號補充契約修訂的 基本契約中賦予的含義。本補充契約中、本文和特此處的詞語以及本補充契約中使用的其他類似含義詞語是指整個補充契約 ，而不是本協議中的任何特定部分。

1

在本文中，以下術語具有指定的含義：

附加説明的含義見本補充契約第3.06節。

基本契約的含義在本補充契約的敍述中指定。

基準最初是指複合 SOFR；前提是，如果基準過渡事件及其相關的基準 替換日期發生在複合 SOFR（或計算中使用的已發佈的 SOFR 指數）或當時的基準，則基準是指適用的基準替代品。

基準替換是指以下順序中列出的第一個替代方案，該替代方案可以由公司或其 指定人員在基準替換日期確定：

a) 以下各項的總和：(a) 相關政府機構選擇或建議的替代利率作為當時基準的替代利率和 (b) 基準重置調整數；

b) ：(a) ISDA 回退率和 (b) 基準重置調整之和；或

c) 以下各項的總和：(a) 公司或其指定人員選擇的替代 利率作為當時基準的替代利率，同時適當考慮任何行業公認的利率來取代當時以美元 美元計價的票據基準；(b) 基準重置調整。

基準替換 調整是指按以下順序列出的第一個替代方案，該替代方案可以由公司或其指定人員在基準替換日期確定：

a) 相關政府機構為適用的未經調整的基準替代選擇或推薦的價差調整（可以是正值或負值或零），或計算或確定此類價差調整的方法， ；

b) 如果 適用的未經調整的基準替代值等於ISDA回退率、ISDA備用調整；或

c) 利差 調整（可能是正值或負值或零），由公司或其指定人員在適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差 調整的方法後選擇，目的是用當時適用的美元計價票據的未調整基準替代品取代當時的基準。

2

基準替代合規變更是指公司或其指定人認為可能適合反映此類基準替代方案以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準替代方案的任何技術、行政或運營變更（包括利息期定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、 金額或期限的四捨五入以及其他管理事項的變更）（或者，如果公司或 其指定人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果公司或其指定人確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用 公司或其指定人認為合理可行的其他方式）。

基準替換日期是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生 次（包括計算基準時使用的任何每日發佈部分）：

a) 就基準過渡事件定義的第 (1) 或 (2) 條而言，以 (a) 公開聲明或其中提及的信息的發佈日期，以及 (b) 基準管理者永久或無限期停止提供基準（或該組件）的日期中較晚者；或

b) 就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，即其中提及的信息的公開聲明或公佈 的日期。

為避免疑問，如果導致基準替換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 ，則基準替換日期將被視為發生在該決定的參考時間之前。

基準過渡事件是指與當時當前 基準測試相關的以下一個或多個事件的發生（包括用於計算基準的每日發佈部分）：

a) 由基準（或該組件）管理員或代表其發表的公開聲明或發佈信息 ，宣佈該管理員已永久或無限期地停止或將停止提供基準（或該組件），前提是在這種 聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準（或該組件）；

b) 監管機構對基準（或此類組成部分）的管理人、基準貨幣的中央銀行（或此類組成部分）、對 擁有管轄權的破產官員、對基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的清算機構或法院或對 具有類似破產權或解決權的實體發佈的公開聲明或發佈的信息

3

基準（或此類組件）的管理員，其中指出基準（或此類組件）的管理員已停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類 組件），前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供基準（或此類組件）；或

c) 監管機構向基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈 基準不再具有代表性。

工作日是指除了 (i) 星期六或星期日或 (ii) 法律或行政命令授權或有義務關閉加利福尼亞州洛杉磯或紐約州紐約的銀行機構之外的任何一天。

計算代理協議的含義見本補充契約第3.03節。

計算代理人是指北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司及其繼任者或受讓人，或公司自行決定任命的任何其他 計算代理人。

公司的含義在本補充契約 的敍述中指定。

複合 SOFR 是指就任何浮動利率利率期和與該浮動利率利率期相關的利息 付款確定日，計算機構根據以下公式計算的利率（如有必要，得出的百分比將四捨五入到最接近的百分之一百分點）：

在哪裏：

“SOFR 指數_開始對於初始浮動利率利率期以外的浮動利率 利息期，指前一個利息支付確定日的SOFR指數值，對於初始浮動利率利率期，指浮動利率利率期第一天之前的第二個美國政府 證券工作日的SOFR指數值；

“SOFR 指數_結束指利息支付確定日與適用利息支付日（或與 規定到期日有關的最終浮動利率利息期）的SOFR指數價值；以及

“d指相關觀察期內的日曆天數。

存託機構是指存託信託公司或公司不時指定的其他存託機構。

4

EDGAR 是指電子數據收集、分析和檢索系統 或委員會如此指定的後續系統。

固定利率利息支付日期的含義見本補充契約第3.01（e）節 。

固定利率期具有本補充契約 第 3.01 (e) 節中規定的含義。

浮動利率利息支付日期的含義見本補充契約 第 3.01 (f) 節。

浮動利率利率期指浮動利率期內從任何 利息支付日開始的期限（或相對於初始利息期） 的票據（從利息重置日開始）至（但不包括浮動利率 期的下一個後續利息支付日，如果是最後一個利息支付日，則從規定到期日之前的利息支付日起幷包括規定到期日之前的利息支付日期，但不包括規定的到期日。

浮動利率期指從利息重置日起至但不包括規定到期日的期間。

契約的含義在本補充契約的敍述中指定。

利息支付日期的含義見本補充契約第3.01（f）節。

利息支付確定日是指每個利息 支付日之前的兩個美國政府證券工作日（或在規定到期日之前的最終浮動利率利率期內，或者如果是贖回，則在相關贖回日期之前）。

利息重置日期的含義見本補充契約第3.01（e）節。

ISDA定義指國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義或 不時修訂或補充的其任何後續定義手冊，或不時發佈的任何利率衍生品後續定義手冊。

ISDA後備調整是指利差調整（可以是正值或負值或零），適用於引用ISDA定義的衍生品交易，將在適用期限內發生與基準相關的指數停止事件時確定。

ISDA回退利率是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率在適用期限的基準指數終止日期出現（不包括適用的ISDA後備調整）時生效。

5

ISIN 表示國際證券識別號。

註釋的含義在本補充契約的敍述中指定。

就每個浮動利率利率期而言，觀察期是指從該浮動利率利率利息期第一天之前的兩個 個美國政府證券營業日到該利息期的利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日（或在 最後利息期內，在規定到期日之前，或者如果是贖回，則在贖回日期之前）的兩個美國政府證券營業日。

許可留置權具有本補充契約第 5.01 節中規定的含義。

當用於任何要兑換的票據時，兑換日期是指公司指定的兑換日期。

兑換價格是指根據本補充契約使用任何待兑換票據的價格 。

對於基準的任何確定而言，參考時間是指 (1) 如果基準是複合SOFR，則SOFR指數確定時間，其定義如下；(2) 如果基準不是複合SOFR，則指公司或其指定人根據基準 替代合格變更確定的時間。

常規記錄日期的含義見本 補充契約第 3.01 (h) 節。

相關政府機構是指紐約聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行（FRBNY），或由聯邦儲備委員會和/或FRBNY或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

SOFR是指SOFR管理員在SOFR 管理員網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

SOFR 管理員指 FRBNY（或 SOFR 的繼任管理人）。

SOFR 管理員網站是指 FRBNY 的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或 任何後續來源。

SOFR指數是指，就任何美國政府證券工作日而言，

(1) SOFR 管理員發佈的 SOFR 指數值作為此類索引在 SOFR 指數確定時顯示在 SOFR 管理員網站上；或

6

(2) 如果在 SOFR 指數確定時間，SOFR 指數值未按上文第 (1) 款的規定出現，則：(i) 如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期未發生，則複合SOFR應為根據第 3.04 節確定的匯率；或 (ii) 如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期已發生對於 SOFR，則複合SOFR應為根據第3.05節確定的匯率。

SOFR指數確定時間是指任何美國政府證券工作日的下午 3:00（紐約時間）。

規定的到期日的含義見本補充契約第3.01（c）節。

補充契約的含義在本補充契約的敍述中指定。

就任何贖回日期而言，美國國債利率是指在基於贖回日期之前的第三個工作日紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會（ 聯邦儲備委員會）每天公佈美國政府證券收益率之後），由公司或公司選擇的報價代理（可能是公司的關聯公司之一）確定的收益率根據最近一天該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率 美聯儲委員會發布的統計稿指定為選定利率（每日）H.15（或任何繼任者名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府證券國庫常數 MaturitiesMonaly（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日收益率完全等於 從贖回之日到利息重置日（剩餘壽命）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘期限的國債固定到期日，則兩者產生一個收益率 ，對應於H.15的國債恆定到期日比剩餘期限短一點還有一個收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日比美國國債的固定到期日長剩餘壽命，並應使用此類收益率直線插入 利息重置日期（使用實際天數），並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於 剩餘年限，則為最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日期之前的第三個 個工作日不再發布H.15 TCM，則公司應根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日（如適用）到期日或到期日最接近利息重置日。如果沒有在 利息重置日到期的美國國債，但有兩種或更多美國國債的到期日與利息相等

7

重置日期，一個到期日早於利息重置日，另一個到期日晚於利息重置日，公司應選擇到期日早於利息重置日期的美國國庫證券 。如果有兩個或兩個以上的美國國債在利息重置日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合前一句的標準， 公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券 。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和 賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

未經調整的基準替代品是指不包括基準替代調整的基準替代品。

美國政府證券營業日是指任何一天，但星期六、星期日或證券 行業和金融市場協會或任何繼任組織為交易美國政府證券而建議其成員的固定收益部門全天關閉的日子除外。

有表決權的證券的含義見本補充契約第5.01節。

第 1.02 節與基本契約衝突。如果本補充契約中的任何條款限制、符合條件或 與基本契約的條款相沖突，則以本補充契約的此類條款為準。

第二條

筆記的形式

第 2.01 節附註形式。這些票據基本上應採用本契約附錄A的形式，該附錄A已納入本契約並明確構成本契約的一部分。

第三條

這些筆記

第 3.01 節金額；系列；條款。

(a) 特此根據契約創建和指定一系列證券：票據的標題為6.196％ 固定到浮動對2029年到期的優先票據進行評級。本補充契約對基本契約進行的變更、修改和補充 僅適用於票據並管轄票據的條款，除非針對該其他系列證券的補充契約明確包含此類變更、修改和補充，否則不適用於根據基礎契約可能發行的任何其他系列證券。

8

(b) 最初可能通過身份驗證和 根據本補充契約交付的票據的本金總額應限於13億美元以內，但須按照本補充契約第3.06節的規定增加。

(c) 票據的規定到期日為2029年11月17日（規定的到期日）。票據應 支付，可在公司信託辦公室出示用於支付、兑換、登記轉讓和兑換，不收取服務費。

(d) 每個浮動利率利息期內的應計利息金額將由 (i) 票據未償還的 本金乘以 (ii)（a）相關浮動利率利率期的利率乘以（b）適用浮動利率利率 期（或任何其他相關時期）中實際日曆天數的商數除以360來計算。票據的利率在任何情況下都不會低於零。

(e) 在 固定利率期內，票據將從2023年11月17日起至2028年11月17日（利息重置日）（但不包括在內）按年利率6.196％（固定利率期）計息。 公司將在每年的5月17日和11月17日（均為固定利率利率支付日）每半年支付拖欠固定利率期的票據利息。公司將在2024年5月17日支付第一筆利息 ，並於2028年11月17日支付最後的固定利率利息。

(f) 在每個浮動利率 利息期內，票據的年利率等於該利息期的利息支付確定日的複合SOFR加上1.878％，所有利率均由計算機構確定，如本 補充契約和作為附錄A所附票據的形式另有規定的。在浮動利率期內，公司將按季度支付拖欠的票據的利息 2029 年 2 月 17 日、2029 年 5 月 17 日和 2029 年 8 月 17 日；前提是要支付最後的利息在規定的到期日（每個是浮動利率利息支付日，連同固定利率利息支付日，每個都是 個利息支付日）。

(g) 如果票據的任何利息支付日期、贖回日期或規定的到期日 不是工作日，則該日期的相關應付利息和/或本金（視情況而定）將推遲到下一個工作日，其效力和效力與在該利息支付日、贖回 日或規定到期日付款相同，並且不會因此推遲而產生進一步的利息或其他款項，並且票據的持有人將無權通過以下方式獲得任何進一步的利息或其他款項對這種推遲表示敬意。

(h) 公司將在相關利息支付日之前的第十五個日曆日 （無論是否為工作日）營業結束時向以其名義註冊票據的人支付利息，但公司將在規定的到期日（如果票據兑換，則在贖回日）嚮應付 本金的個人支付利息（均為常規記錄日）。在固定利率期內，每個常規記錄日將是5月2日和11月2日，在浮動利率期間，每個常規記錄日期將是 2029年2月2日、2029年5月2日和2029年8月2日。

9

(i) 票據將以一種或多種全球證券的形式發行，由公司 正式簽署，並根據本補充契約第3.02節和基礎契約的規定由受託人認證，並作為存託人或其被提名人的託管人存放。

(j) 最初，受託人將充當付款代理人。公司可以在不通知持有人的情況下更改任何付款代理。

(k) 就票據而言，無論本補充契約或票據中有任何相反的規定，如果公司或其 指定人在相關參考時間當天或之前確定在確定複合SOFR時發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則本補充契約第3.05節隨後將適用於該債券應付利率的所有確定筆記。為避免疑問，在基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生後， 浮動利率利率期的年利率將等於基準替代利率和適用利潤率之和。

(l) 面值。票據只能以註冊形式發行，不含優惠券，並且只能以2,000美元以及超過2,000美元的任何倍數發行。

第 3.02 節執行、身份驗證、交付和約會。票據應由董事會主席 、首席執行官、首席財務官或財務主管代表公司簽署，並由公司祕書或其助理公司祕書或公司副祕書之一作證。這些官員在票據 上的簽名可以是手動、傳真或電子簽名（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，並且無需蓋上公司的公司印章。

帶有在任何時候擔任公司適當官員的個人的手冊、傳真或 電子簽名的票據對公司具有約束力，儘管這些個人或其中任何人在認證和交付 此類票據之前已停止擔任此類職務或在該票據發佈之日沒有擔任此類職務。

根據公司命令，受託人應按公司命令中規定的本金總額對 原始發行票據進行身份驗證。應向受託人提供高管證書和公司法律顧問意見，受託人可以合理要求提供與票據的這種 認證有關的意見。該公司命令應具體説明需要認證的票據金額以及最初發行的票據的認證日期。

每張票據的日期均應註明其認證日期。

10

任何票據均無權獲得本契約規定的任何福利，也無權在 任何目的下具有有效或強制性，除非該票據上有基本契約中規定的形式由受託人通過手動、傳真或電子簽名（包括2000年美國聯邦電子簽名法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名 ）簽訂的身份證書法律，例如，www.docusign.com），任何註釋上的此類證書均應為確鑿的證據，也是 的唯一證據，表明該票據已得到正式認證並在下文交付。

第 3.03 節計算代理。

(a) 最初，受託人將根據本協議簽訂之日 （計算代理協議）的規定，充當計算代理人。為避免疑問，計算代理人根據《計算代理協議》行事時，應享有本協議賦予其的權利、保護和豁免 。公司可以自行決定任命繼任計算代理人。只要需要確定票據的複合SOFR，就應始終有計算代理。如果任何 代理計算代理人無法或不願採取行動，或者該計算代理未能正式為任何浮動利率利率期建立複合SOFR，或者公司提議取消該計算代理，則公司 應指定另一位計算代理。

(b) 受託人、付款代理人或計算代理人均無義務監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用或停止，或者是否或何時發生任何基準過渡事件或 相關基準替換日期，或向任何其他交易方發出通知，(ii) 選擇、確定或指定任何基準替換日期，(ii) 選擇、確定或指定任何基準替代品，或其他後續基準指數或替代基準指數，或者指定此類利率或指數的任何條件是否有已滿意， (iii) 選擇、確定或指定任何替代或後續指數的任何基準重置調整或其他修改量，或 (iv) 確定是否需要或哪些基準替換符合標準的變更或與上述任何內容有關，包括但不限於調整任何替代利差、工作日慣例、利息支付確定日期或任何其他相關方法 {} 適用於此類替代或繼任基準。關於上述情況，每位受託人、付款代理人和計算代理人均有權在未經獨立調查的情況下最終依賴公司或其指定人做出的任何決定 ，任何人都不對按照公司指示採取的與之相關的行動承擔任何責任。受託人、付款代理人或計算代理人均不對由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代品不可用，包括任何其他交易方在提供任何失敗、無能、延遲、 錯誤或不準確而無法履行本補充契約中規定的任何職責承擔任何責任本補充契約條款所要求或設想的指示、指示、通知或信息，並且是合理的履行此類 職責所必需的。受託人、付款代理人或計算代理人均不對公司或任何指定人的作為或不作為負責或承擔任何責任，任何受託人、付款代理人或計算代理人也無任何 義務監督或監督公司或指定人的業績。

11

(c) 公司將向受託人和計算代理人發出 被指定為其指定人的書面通知。

(d) 在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人做出的所有決定在所有目的上均為結論性 ，並對公司和票據持有人具有約束力。

第 3.04 節 SOFR 不可用。如果是 SOFR 指數_開始或 SOFR 指數_結束未在相關的利息支付確定日公佈，基準過渡事件及其相關的 基準替換日期尚未出現 SOFR，複合 SOFR 是指在沒有此類指數的適用利息期內，根據SOFR平均值公式計算的每日複利投資回報率 以及該公式所需的定義，該公式發佈在SOFR管理員網站上，網址為https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本 條款而言，SOFR平均值複利公式中提及的計算期的相關定義應替換為觀察期，並刪除 “30-、90 或 180-個日曆日” 一詞 。如果 SOFR 在任何一天都沒有出現，i在觀察期，SOFR_i在這樣的日子裏i應在 SOFR 管理員網站上公佈的 之前的第一個美國政府證券工作日發佈的 SOFR。

第 3.05 節基準過渡事件的影響。

(a) 基準替換：如果公司或其指定人員確定基準過渡事件及其相關的基準替換 日期發生在任何日期對基準進行任何決定的參考時間之前，則基準替換將取代當時的基準，用於與票據有關的所有目的，在該日期 的此類確定以及隨後所有日期的所有確定。

(b) 基準替換符合變更：與 實施基準替換有關，公司或其指定人員將有權不時進行符合基準替換的變更。

(c) 決定和決定：公司或其指定人員根據本第 3.05 節中規定的 基準替代條款可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、費率或調整、事件、情況或 日期的發生或不發生有關的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定：

(i) 將是決定性的，如果沒有明顯的錯誤，則具有約束力 ；

(ii) 如果由公司提出，將由公司自行決定；

12

(iii) 如果由公司的指定人作出，則將在 與公司協商後作出，該指定人不會做出公司反對的任何決定、決定或選擇；以及

(iv) 無論補充契約或票據中有任何相反的規定，均應在不經票據持有人或任何其他一方 同意的情況下生效。

(d) 根據本第 3.05 節作出的任何決定、決定或選擇應由公司或其指定人員（可能是公司的關聯公司）在上文規定的基礎上做出，在任何情況下，計算代理均不負責做出任何此類決定、決定或選擇。

第 3.06 節附加説明。在遵守本契約的任何其他適用條款的前提下，公司可以在不通知票據持有人或未徵得票據持有人同意的情況下，不時根據本契約創建和發行附加票據（附加票據），其條款和條件載於本契約補充契約， 與本契約當日發行的票據相同，但附加票據可能：

(i) 發行日期與 該系列的其他未償票據不同；

(ii) 發行價格與該系列的其他未償票據不同；

(iii) 初始利息支付日期與該系列的其他未償還票據不同；以及

(iv) 在該附加票據發行之日之前累積的利息金額與該系列中 其他未償還票據的應計利息金額不同；

前提是，除非此類附加票據可以與本文件發佈之日發行的票據具有與美國聯邦 所得税和證券法目的互換的票據，否則不得發行任何附加票據；此外，附加票據的CUSIP編號與本文件發佈之日發行的票據具有相同的CUSIP編號。如果在發行 之日，任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得發佈任何附加説明。

在本契約下的所有用途，包括豁免、修正案和美國聯邦税收目的，在本契約下發行的票據以及 同一系列的任何附加票據均應被視為單一類別。

對於發行任何附加票據，公司應向受託人提交董事會決議，或者（如果適用）提交由公司董事會主席、首席執行官、首席財務官或公司財務主管簽署的證書以及有關此類附加 票據的高管證書，這些證書應共同提供以下信息：

(i) 根據本契約進行認證和交付的此類附加票據的本金總額 ；以及

13

(ii) 發行日期、發行價格、首次利息支付日期、在第一個利息支付日應計和應付的 利息金額、適用系列、CUSIP編號和此類附加票據的相應ISIN。

第四條

可選贖回 證券

第 4.01 節可選兑換。基本契約第十一條的規定，加上本補充契約 條款的補充，應適用於票據。

在2024年5月17日當天或之後以及利息重置日之前， 公司可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

•

(a) 按美國國債利率按半年期（假設票據在利息重置日到期）（假設票據在利息重置日到期）按美國國債利率折現的剩餘定期本金和利息 的現值之和，再加上25個基點減去贖回之日 的應計利息；以及

•

待贖票據本金的100.00％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在利息重置日，票據將在2029年10月17日當天或之後（規定到期日 之前一個月）隨時和不時地全部或部分贖回，贖回價格等於待贖票據本金的100.00％，加上截至贖回之日的應計和未付利息 br} 提前不到 10 天或不超過 60 天向票據持有人發出贖回通知。

(b) 在票據（或其中任何要求贖回的部分）的贖回 日及之後，票據或其中任何要求贖回的部分將停止累計利息，除非公司拖欠支付票據的贖回價格和 應計利息（如果有）。在票據（或其中任何需要贖回的部分）的贖回之日當天或之前，公司將向付款代理人或受託人存入足以支付票據贖回價款的資金以及將在該日兑換的票據的 應計和未付利息。

(c) 除非存在明顯錯誤，否則公司在確定 兑換價格時採取的行動和決定對所有目的均具有決定性和約束力。

14

(d) 如果要兑換的票據少於所有票據，則將根據存管人的程序 選擇要兑換的票據；但是，本金額不超過2,000美元的票據不得部分兑換。

(e) 任何贖回通知將在兑換日前至少10天但不超過60天以電子方式發送或郵寄給每位待兑換票據持有人（或按照存管人 程序以其他方式傳輸）。贖回通知以電子方式送達或郵寄後，要求兑換的票據將於 兑換日期和贖回價格到期並支付，加上贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日期。

第五條

契約和補救措施

第 5.01 節對留置權的限制。只要任何票據尚未償還，公司（或任何繼任公司）不會 不會，也不會允許任何子公司創造、承擔、承擔或擔保以質押、留置權或其他抵押權擔保的借款債務，但允許留置權（定義見下文）除外，對嘉信理財公司的有表決權證券（定義見下文） .、嘉信理財銀行、SSB、嘉信理財投資管理公司或施瓦布控股有限公司，除非公司將使票據與（或）同等按比例進行擔保公司 期權，在（之前）由此擔保的任何債務。許可留置權是指 (i) 因向公司提出的税收或評估或政府費用或税款索賠而產生的留置權（a）當時尚未到期且拖欠的，（b）本着誠意質疑其有效性，或（c）金額少於1,000,000美元；（ii）由當前 有效爭議的任何訴訟或法律程序產生或產生的留置權通過適當的程序或涉及少於1,000,000美元的索賠獲得的信任；(iii) 為擔保（或代替）保證金、中止令、上訴或海關債券；或（iv） 公司董事會認定不會實質性減損或幹擾受其約束或受其影響的有表決權證券的現值或控制權的其他留置權。有表決權的證券是指在普通情況下具有普遍 投票權的任何類別的股票，可以選舉有關公司的董事會、經理或受託人的過半數成員，前提是，就本文而言，僅對某一事件發生 有條件投票權的股票不應被視為有表決權的股票，無論該事件是否發生。

第六條

補充契約

第 6.01 節經持有人同意的補充契約。本補充契約的條款可以按照基本契約第九條 的規定進行修改。為避免疑問，未經受其影響的系列中每張未償票據的持有人同意，任何補充契約均不得降低任何票據的贖回價格。

15

第七條

雜項

第 7.01 節償還資金。基本契約第十二條不適用。票據不得享受償債基金的好處。

第 7.02 節票據的轉換。基本契約第十四條不適用。這些票據不得將 轉換為公司普通股。

第 7.03 節公司報告。如果此類信息、文件和報告是通過EDGAR（或任何後續的電子交付程序）向委員會提交的，則公司應被視為遵守了 基本契約第7.4條的第一句；但是， 受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否是根據EDGAR系統（或其繼任者）提交的。

第 7.04 節契約的確認。由本補充契約及其所有其他補充契約補充和修訂的基本契約在所有方面均已獲得批准和確認，基本契約、本補充契約及其所有補充契約應作為同一份文書閲讀、接受和解釋。

第 7.05 節對應部分。本協議雙方可以簽署一份或多份本補充契約的副本，所有 共同構成同一個協議。

第 7.06 節適用法律。本補充契約和 附註應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律解釋。

第 7.07 節受託人。 受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。此處的敍述被視為公司的敍述，而不是受託人的敍述。

[頁面的剩餘部分故意留空]

16

為此，本協議各方已促使本補充契約在上面首次寫入之日和年份正式簽訂 。

[ 第二十四號補充契約的簽名頁]

附錄 A

表單為 6.196% 固定到浮動2029年到期的利率優先票據

該證券是下文提及的契約所指的全球證券，以 存管人或其被提名人的名義註冊。除非在契約中描述的有限情況下，否則不得將這種證券全部或部分交換為已註冊的證券，也不得以該存管人或其 名義以外的任何人的名義全部或部分登記該證券的轉讓。

除非本票據由存託信託公司（紐約公司（DTC）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且發行的任何票據均以CEDE & CO的名義註冊。或者用 DTC 授權代表要求的其他名字使用 （任何款項都將支付給 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求向其他實體），任何人以 價值或其他方式向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文的行為都是非法的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在本協議中擁有實益權益。

本票據的轉讓僅限於向DTC的被提名人或其繼任者或這些 繼任人提名人全部但不部分轉讓，本全球證券的部分轉讓僅限於根據本協議背面提及的契約中規定的限制進行的轉讓。

A-1

查爾斯·施瓦布公司

6.196% 固定到浮動利率 2029 年到期的優先票據

沒有。 []		CUSIP 編號：808513 CJ2ISIN 編號：US808513CJ29

查爾斯·施瓦布公司，特拉華州的一家公司（發行人），對於收到的價值 承諾向CEDE & CO. 或其註冊受讓人支付本金 []2029年11月17日，美元，或受託人和保管人記錄 中註明的較低金額。

利息支付日期：在固定利率期內，發行人將在每年的5月17日和11月17日每半年支付一次拖欠的 利息。發行人將於2024年5月17日支付第一筆利息，並於2028年11月17日支付最後的固定利率利息。在浮動利率 期內，將在2029年2月17日、2029年5月17日和2029年8月17日按季度拖欠付款，前提是最終利息將在2029年11月17日（規定的到期日）支付。

利息記錄日期：在固定利率期內，即5月2日和11月2日，以及浮動利率期，即 2029年2月2日、2029年5月2日和2029年8月2日（均為常規記錄日），發行人將向在相關利息支付日期前夕以其名義註冊票據的人支付利息，但以下情況除外發行人將在規定的到期日支付利息，如果票據被贖回，則在贖回日向主事人支付利息應付款。

提及此處載列的本説明的其他條款，無論出於何種目的，這些條款的效力都與此處 規定的相同。

日期：2023 年 11 月 17 日

A-2

為此，發行人促使本票據由其正式授權的官員以手動、傳真或 電子方式簽署，以昭信守。

證明：

姓名：克里斯托弗·泰特

職位：董事總經理兼助理公司祕書

A-3

這是此處指定的系列註釋之一，並在上述契約中提及。

日期：2023 年 11 月 17 日

A-4

（註釋的反面）

查爾斯·施瓦布公司

6.196% 固定到浮動利率 2029 年到期的優先票據

1。利息。

查爾斯 施瓦布公司（發行人）承諾在固定利率期內按6.196％的年利率支付本票據的利息。票據的利息將在每年的5月17日和11月17日（均為固定利率利息支付日）每半年支付一次，第一筆固定利率利息在2024年5月17日支付，最後的固定利率利息在2028年11月17日支付（固定 利率期）。在固定利率期內，利息將根據包括十二個30天的360天年度計算。

在每個浮動利率利率期內，發行人承諾按等於複合SOFR加1.878％的年利率支付利息，全部 由契約中規定的計算代理確定（定義見下文）。票據的利息將在2029年2月17日、2029年5月17日和2029年8月17日按季度拖欠支付；前提是最終 的利息支付將在規定的到期日（每個為浮動利率利息支付日，連同固定利率利息支付日，各為利息支付日）支付。

就固定利率期而言，票據的利息將從最初的發行日期或已支付或正式規定利息的 的最新日期開始計算。就浮動利率利率期而言，期限利息期是指從浮動利率利息期（或者， 相對於初始利息期，從 2028 年 11 月 17 日（利息重置日）開始，但不包括浮動利率利息期中下一個後續利息支付日的期間，如果是最後一個 期，則來自幷包括利息緊接規定到期日之前的付款日期，但不包括規定的到期日。

如果利息支付日不是工作日，則發行人將把利息支付推遲到下一個工作日，但在該日期支付的利息將被視為在首次到期付款之日支付，票據持有人無權就此類延期獲得任何進一步的利息或其他款項。

發行人將在相關利息支付日之前的第十五個日曆日 （無論是否為工作日）向票據收盤時以其名義註冊的人支付利息，但發行人將在規定的到期日支付利息，如果票據被贖回，則在贖回日嚮應支付 本金的個人支付利息。每個浮動利率利息期票據的應計應付利息金額將由（i）票據的未償還本金額乘以（ii）相關浮動利率利息期的利息 利率乘以（b）適用的浮動利率利息期（或任何其他相關時期）中實際日曆天數的商數除以360來計算。票據的利率 在任何情況下都不會低於零。

A-5

發行人應根據基本契約（定義見下文）第5.3節，根據 受託人的要求，不時按票據承擔的利率支付逾期本金的利息，並在合法的範圍內支付逾期利息（不考慮任何適用的寬限期）。

每個浮動利率利息期的票據的利率和支付的利息金額將由計算 代理在適用的利息支付確定日使用與適用浮動利率利率期相關的複合SOFR來確定。然後，計算代理人將在利息支付確定日確定的複合SOFR中加上每年1.878％ 的利差。如果沒有明顯的錯誤，計算代理人對票據利率的確定將對 持有人、受託人和付款代理人以及發行人具有約束力和決定性。任何浮動利率利率期的利率 確定後，董事會可能發佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修改，均不會調整該利率期的利率。

2。付款代理；計算代理。

最初，紐約州梅隆銀行信託公司（受託人）將擔任付款代理人（Paying 代理人）。發行人可以在不通知持有人的情況下更改任何付款代理。最初，受託人將充當計算代理。發行人可以自行決定任命繼任計算代理。

3。契約; 定義條款.

此註釋是其中之一 固定到浮動評級2029年到期的優先票據 （以下簡稱 “票據”），根據截至2009年6月5日的優先契約（經不時修訂、修改或補充，基礎契約以及經修訂的 ，由截至2023年5月19日的第二十一號補充契約和截至2023年11月17日的第二十四份補充契約補充契約補充）) 發行人和受託人之間， 作為受託人。本票據是全球證券，票據是契約下的全球證券。

就本説明而言 ，除非此處另有定義，否則此處的大寫術語按契約中的定義使用。票據的條款包括契約中規定的條款，以及參照1939年的《信託契約法》（15《美國法典》第77aaa-77bbbb）（TIA）成為契約一部分的條款，這些條款在契約獲得TIA資格之日生效。儘管本文有任何相反的規定，但票據受所有這些條款的約束，票據持有人 將被轉介至契約和TIA以供其陳述。如果契約和本附註的條款不一致，則以契約的條款為準。

A-6

4。面值；轉賬；交換。

這些票據採用註冊形式，沒有息票，面額為2,000美元，此後的倍數為1,000美元。持有人應根據契約登記 票據的轉讓或交換。除其他外，發行人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並在契約允許的情況下繳納某些轉讓税或與之相關的類似應付政府費用 。發行人無需在電子交付或郵寄贖回通知之前的十五（15）天內發行、認證、登記或交換任何票據或其部分的轉讓，也無需發行人登記全部或部分贖回的任何票據的轉讓或交換，但任何證券的未贖回部分被部分贖回的部分除外。

5。修正；修改；豁免。

除其中規定的某些例外情況外，該契約允許發行人和受託人隨時對其進行修改，修改發行人的權利和義務以及受契約影響的所有系列證券持有人的權利 ，但須徵得當時所有系列證券本金總額不少於多數的持有人的同意，因此受到影響的未償還債券 （作為單一債券一起投票）班級）。契約載有條款，允許在未償還時所有系列證券本金總額不少於多數的持有人 代表該等受影響系列的所有證券的持有人，除某些例外情況外，放棄過去對所有此類系列及其所有系列的違約事件（作為一個類別一起投票）的違約行為後果。契約還允許在受影響的未償還債券 時本金總額不少於多數的持有人（作為一個類別一起投票），代表該受影響系列的所有證券的持有人，放棄發行人遵守契約的某些條款。本 票據持有人的任何此類同意或棄權均為決定性的，並對本票據的所有未來持有人以及本票據以及本票據轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有約束力，無論本票據上是否註明了此類同意或 豁免。

6。可選兑換。

在2024年5月17日當天或之後以及利息重置日之前，發行人可以選擇在任何 時間和不時地以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）全部或部分贖回票據，等於以下兩者中較高者：

•

(a) 按美國國債利率按半年期（假設票據在利息重置日到期）（假設票據在利息重置日到期）按美國國債利率折現的剩餘定期本金和利息 的現值之和，再加上25個基點減去贖回之日 的應計利息；以及

A-7

•

待贖票據本金的100.00％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在利息重置日，票據將在2029年10月17日當天或之後（規定到期日 之前一個月）隨時和不時地全部或部分贖回，贖回價格等於待贖票據本金的100.00％，加上截至贖回之日的應計和未付利息 br} 提前不到 10 天或不超過 60 天向票據持有人發出贖回通知。

如果要兑換的票據少於所有票據 ，則將根據存管人的程序選擇要兑換的票據；但是，本金額不超過2,000美元的票據不得部分兑換。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天以電子方式發送或郵寄給每位待贖回票據持有人（或按照存管人 程序以其他方式傳輸）。贖回通知以電子方式送達或郵寄後，要求兑換的票據將於 兑換日期和贖回價格到期並支付，加上贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日期。

7。默認值 和補救措施。

如果在未償還票據時發生違約事件並仍在繼續，則在每種情況下， 受託人或所有受影響系列的未償還證券的總本金額不少於25％的持有人（作為單一類別一起投票）可以通過向發行人（和受託人發出書面通知）宣佈受影響系列的所有證券的本金立即到期並應付款如果持有人給出），則根據任何此類聲明，該本金（或指定金額）為該 受影響系列的所有證券的應計利息應立即到期並應支付。

契約允許持有人 在未償還時佔所有受影響系列證券本金總額不少於多數的持有人 （作為單一類別共同投票），就該系列證券對受託人可用的任何補救措施 提起訴訟或行使賦予受託人的任何信任或權力。

8。 身份驗證。

在受託人手動、電子或通過傳真簽署本票據上的 認證證書之前，本票據將失效。

9。縮寫和定義術語。

可以在票據持有人或受讓人的名字中使用慣用縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 整體的租户）、JT TEN（= 擁有幸存權但不是共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。

A-8

10。CUSIP 號碼。

根據統一證券識別程序委員會發布的一項建議，為了方便票據持有人，發行人已在票據上印上CUSIP編號 。對票據上印製的此類數字的準確性不作任何陳述，只能依賴此處印製的其他識別號碼。

11。適用法律。

本註釋 和契約應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

A-9

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

我或者我們把這張筆記分配給

（打印或鍵入受託人姓名、地址和郵政編碼）

（輸入受託人身份證或税務身份證號）

並不可逆轉地任命 另一個可以為 他演戲。				作為發行人賬簿上的本票據的代理人。代理人可以替代

日期：						你的簽名：

請務必按照本備註另一側顯示的您的名字進行簽名。

簽名保證：				簽名
必須保證簽名				簽名

簽名必須由符合 註冊商要求的符合條件的擔保機構提供擔保，這些要求包括加入或參與安全過户代理尊爵會計劃 (STAMP) 或註冊商可能確定的其他簽名保障計劃，除了 或取代 STAMP，所有這些都符合經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

A-10