附錄 1.1

查爾斯·施瓦布公司

$1,300,000,000 6.196% 固定到浮動評級 2029 年到期的優先票據

承保協議

2023年11月15日

承保協議

2023年11月15日

BofA 證券有限公司

花旗集團環球市場公司

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

作為代表

幾位承銷商名為

見本文附表 A

c/o 美國銀行證券有限公司

One 布萊恩特公園

紐約，紐約 10036

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約， 紐約 10013

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 紐約 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 York 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

百老匯大道 1585 號

紐約， 紐約 10036

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Charles Schwab Corporation（以下簡稱 “公司”）提議，在遵守本文所述條款和 條件的前提下，向本文附表A中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售其 6.196% 的本金總額中的13億美元本金總額 固定到浮動對2029年到期的優先票據（證券）進行評級。下文提及的招股説明書中描述了這些證券。

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證券將由公司根據截至2009年6月5日的 優先契約（基礎契約）的規定發行，該契約經截至2023年5月19日的第二十一份補充契約的修訂和補充，以及截止日期為 的第二十四份補充契約（連同基本契約、契約），介於兩者之間公司和紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）作為受託人（受託人）。

根據經修訂的1933年《證券法》的規定以及據此頒佈的規則 和法規（統稱該法），公司已根據該法 S-3表格（文件編號333-251156）準備並提交了自動上架註冊聲明（註冊聲明），包括招股説明書，註冊聲明由 納入公司根據證券規定已提交或將要提交的參考文件經修訂的1934年《交易法》及其相關規則和條例（統稱《交易法》）。該 註冊聲明已根據該法案生效。

除非文意另有要求，否則此處使用的 註冊聲明是指在該註冊聲明發布時為該法案第11條的有效性而修訂的註冊聲明，因為該部分適用於 個承銷商（生效時間），包括 (i) 作為其一部分提交的或以提及方式納入或視為納入其中的所有文件，(ii) 以 引用方式包含或納入的任何信息在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中該法，如果根據該法第430B條或第430C條，在 生效時此類信息被視為註冊聲明的一部分，以及 (iii) 根據該法第462 (b) 條為登記證券要約和銷售而提交的任何註冊聲明。

公司已向您提供或提供一份或多份初步招股説明書補充文件的副本以及其中以引用方式納入的與證券有關的文件，供承銷商和交易商在證券發行 時使用。除非上下文另有要求，否則此處使用的 預定價招股説明書是指以這種形式提供的每份此類初步招股説明書補充文件，包括公司提供給您的任何基本招股説明書（無論是否為初步形式） 。除非上下文另有要求，否則此處使用的基本招股説明書是指與招股説明書補充文件（定義見下文）一起使用或與 一起使用的任何此類基本招股説明書。

除非上下文另有要求，否則此處使用的招股説明書 補充文件是指公司根據該法第424 (b) 條在本法發佈之日後的第二個工作日 之後的第二個工作日（或該法可能要求的更早時間）或之前向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書補充文件，格式由公司提供給您供承銷商使用與證券發行有關的交易商。

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除非上下文另有要求，否則此處使用的招股説明書 是指招股説明書補充文件以及附在招股説明書補充文件或與之一起使用的基本招股説明書。

此處使用的允許自由寫作招股説明書是指本文所附的 附表B中列出的文件，以及與本文考慮的作為書面通信（定義見該法第405條的 ）的證券發行有關的每場路演（定義見該法案第433條）。每位承銷商分別向公司承諾並同意，該承銷商未經公司同意，不會通過承銷商根據該法第433條向委員會提交的任何 自由寫作招股説明書（定義見該法第405條），發行或出售任何證券，許可的自由寫作招股説明書除外。

此處使用的涵蓋自由寫作招股説明書是指 (i) 每位發行人自由撰寫與證券有關的招股説明書（定義見該法第433（h）（1）條）（如果有），以及（ii）每份允許的自由寫作招股説明書。

此處使用的披露包是指截至適用時間的任何預定價 招股説明書以及一份或多份允許的自由寫作招股説明書（如果有）的任意組合。

適用時間是指本協議簽訂之日紐約市時間下午 4:05。

此處對註冊聲明、任何基本招股説明書、任何 預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何提及，均應被視為提及幷包括以引用方式納入其中或被視為 以引用方式納入的文件（如果有），包括以引用方式歸檔的文件（如果有）此類公司文件的展品。此處提及註冊聲明、任何基本招股説明書、任何預定招股説明書、招股説明書補充文件、 招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的 修改、修正或補充條款，均應被視為指幷包括在註冊聲明初始生效日期或該基本招股説明書之日當天或之後根據《交易法》提交的任何文件説明書，例如預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書，視情況而定，並被視為以提及方式納入其中。

在本協議中，工作日是指除允許銀行在紐約市關閉或 被要求關閉的日期以外的任何一天。本協議、本協議、本協議中的條款、下文以及本協議中使用的類似術語在每種情況下均指本 協議的全體，而不是指本協議的任何特定部分、段落、句子或其他細節。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的。

公司與承銷商達成協議如下：

1。銷售和購買。根據陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，公司同意向相應的承銷商發行和出售，每位承銷商分別而不是共同同意以收購價格從公司購買與附表A中該承銷商 名稱對面的相應本金證券，但須根據本協議第8節進行調整等於其本金的99.400％。

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您告知公司，承銷商打算（i）按照您的判斷，在本協議生效後儘快公開發行其各自部分的證券，並且（ii）最初按照招股説明書中規定的條款發行證券。在首次公開募股之後，您可以 在您確定的範圍內不時提高或降低公開發行價格。

如本協議附錄A 所述，每位承銷商單獨而不是共同代表並同意。

2。付款和交貨。證券的購買價款應通過 聯邦基金電匯方式向公司支付，並通過存託信託公司（DTC）的設施向承銷商的相應賬户交付證券。此類付款和交貨應在紐約時間2023年11月17日上午10點（此處稱為購買時間，此處將該日期稱為截止日期）（除非 您和公司同意其他時間或根據本協議第8節的規定推遲）。證券的電子轉賬應在購買時以您指定的名稱和麪額進行。

本文第6節所述的有關購買證券的文件應在截止日期紐約時間上午9點在紐約列剋星敦大道425號的辛普森·撒切爾和巴特利特律師事務所辦公室交付，紐約10017。

3。公司的陳述和保證。公司向每位 承銷商陳述、保證和同意：

(a) 註冊聲明是該法第405條所定義的自動上架註冊聲明 ，已在本法頒佈之日前三年內向委員會提交，迄今已根據該法生效；該委員會尚未收到委員會反對使用該 註冊聲明或根據該法第401 (g) (2) 條生效後的任何修正案的通知公司；委員會沒有下達禁止或暫停使用任何基本招股説明書、任何預先説明書的停止令定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或註冊聲明的有效性均已發佈，委員會尚未為此提起任何訴訟 ，也沒有受到委員會的威脅；

(b) 註冊聲明自生效之日起生效，經修訂或補充後，在購買時以及該法要求就任何證券出售提交招股説明書的所有時間（無論是親自交付 還是通過遵守該法第172條或任何類似規則），在所有重大方面都將符合該法案的要求

- 5 -

法案和經修訂的1939年《信託契約法》，以及委員會據此制定的規章制度（統稱《信託契約法》）；本文所設想的 使用與證券發行和銷售有關的S-3表格的條件已得到滿足；截至適用於註冊聲明（及其任何修正案 ）和特此計劃發行的決定日期，自公司每次提出或代表（根據該法第163條的定義）提出要約（如果有）在首次提交註冊聲明之前， 根據該法第405條的定義，公司現在和過去都是一家經驗豐富的知名發行人；註冊聲明符合該法 第415條（包括但不限於該法第415（a）（5）條）的要求；截至生效時，註冊聲明不符合該法案第415（a）（5）條的要求，本文所設想的證券發行和銷售均符合該法案第415條（a）（5）的要求，包含對重要事實的不真實陳述，或者省略陳述 必須陳述的或必要的重要事實使其中陳述不具有誤導性；每份預定價招股説明書在向委員會提交時均符合該法案的要求，截至本文件發佈之日，在所有 個重大方面均不符合該法案的要求；從該預定價招股説明書向委員會提交之日起、該 預定價招股説明書向委員會提交之日起至購買時止的這段時間內，任何時候都不符合該法案的要求任何經修訂或補充的預定價招股説明書是否會包含 不真實的重大事實陳述或遺漏根據發表聲明的情況，陳述作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性，在此期間，任何時候都沒有或將來任何經修訂或補充的預定價招股説明書以及當時發佈的一份或多份許可自由寫作招股説明書的任意組合（如果有）包含對重大事實的不真實陳述或 省略了必要的重大事實以便根據發表聲明時的情況在其中作出陳述，而不是誤導性；每份基本招股説明書自其日期和向 委員會提交之日起均符合規定，在購買時以及該法要求交付招股説明書的所有時間（無論是親自交付還是通過遵守該法案第172條或任何類似規則） 在所有重大方面都將遵守該法案的要求；在自該基本招股説明書發佈之日起至該招股説明書發佈之日止的期限內，任何時候均不適用鑑於當時修訂或補充的任何 Basic 招股説明書確實或將要包含對重要事實的不真實陳述，或忽略了陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，並非 具有誤導性，在此期間任何時候都沒有或將要進行過任何基本招股説明書（經修訂或補充）以及當時一項或多份招股説明書的任何組合發佈的允許自由寫作招股説明書（如果有）包含對重要事實的不真實陳述 或省略陳述根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性；每份招股説明書補充文件和招股説明書都將遵守向委員會提交招股説明書的日期、招股説明書補充日期、購買時間以及該法要求提交招股説明書的所有時間（無論是親自還是通過遵守 該法案第172條（或任何類似規則），涉及任何證券的銷售，在所有重大方面，符合該法案的要求（就招股説明書而言，包括但不限於該法第10（a）條）；在 期間不準時發送

- 6 -

該期限從招股説明書補充文件提交之日和向委員會提交招股説明書補充文件之日中較早者開始，至購買時較晚者結束 ，以及該法案要求交付招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則交付）的期限結束。 經修訂或補充的招股説明書補充文件或招股説明書包括對重要事實的不真實陳述或參照 所作陳述的情況，省略陳述陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性；每份許可自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合該法的要求，已經或將要根據該法（在規則433規定的期限內）（在規定的期限內）提交或將要根據該法 （在所要求的範圍內）提交；每份允許的自由寫作招股説明書的發佈日期，截止日期為購買時任何允許的免費寫作撰寫招股説明書應包括對 重大事實的不真實陳述，或未提及在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導性；但是，前提是公司在本第 3 (b) 節中對註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許聲明中包含的任何陳述不作陳述 或保證自由寫作招股説明書以 為依據，並與承銷商的相關信息相一致；以及由該承銷商或代表您以書面形式提供給公司，明確用於註冊聲明，例如 預定價招股説明書、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書；每份公司文件，在向委員會提交此類文件時或該文件 生效時（如適用），在所有重要方面均符合《交易法》的要求，不包括對重要事實的不真實陳述或省略陳述必要的重要事實其中 中的陳述是根據發表聲明時的情況而定，不具有誤導性；

(c) 在執行 本協議之前，公司沒有通過任何招股説明書（根據該法的定義）直接或間接地發行或出售任何證券，也沒有使用任何與 證券的發行或出售有關的招股説明書（根據該法案的定義），在每種情況下，預定價招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）除外；除非遵守第163條或符合以下規定，否則公司沒有直接或間接編寫、使用或 提及任何允許的自由寫作招股説明書該法案第164條和第433條；假設此類許可自由寫作招股説明書是在向委員會提交註冊聲明 之後（如果根據該法第433（d）條的要求，向委員會提交允許的自由寫作招股説明書之後），則任何承銷商發送或提供任何許可的自由寫作招股説明書 都將符合第164條的規定和第 433 條（不依賴規則 164 的 (b)、(c) 和 (d) 小節）；一項或多項 (i) 項中規定的條件通過（iv）（含）《法案》第433（b）（1）條的規定得到滿足，最初向委員會提交的與本文考慮的證券發行有關的註冊聲明包括一份招股説明書，該招股説明書除該法第433條或第431條外，符合該法第10條的要求；公司和承銷商均未因原因被取消資格根據該法第164條第 (f) 或 (g) 分節，禁止在證券的發行和出售中使用自由寫作

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根據該法案第164條和第433條提交的招股説明書（定義見該法第405條）；公司不是沒有資格的發行人，也是一家經驗豐富的知名發行人，在 每種情況下，均按該法規定的與證券發行有關的時間進行；協議各方同意並理解，任何和所有路演的內容（定義見 與本法所設想的證券發行有關的第433條（根據該法）完全是公司的財產；

(d) 公司擁有 預定價招股説明書和招股説明書中規定的法定資本額，公司所有已發行的股本均已獲得正式授權和有效發行並已全額支付， 不可評估，是根據所有適用的證券法發行的，發行時沒有違反通用法規定的任何優先權、優先購買權或類似權利特拉華州公司法或公司的章程或章程或與之簽訂的任何協議或其他文書公司是一個當事方；

(e) 如註冊聲明、預定價 招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如有）所披露，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司權力和權力擁有、租賃和運營其財產並開展業務，以執行和交付本協議以及發行、出售和出售和銷售本協議按照本協議的設想交付證券；

(f) 公司有資格以外國公司身份開展業務，並且在每個 司法管轄區信譽良好，其財產的所有權或租賃或業務開展都需要這種資格，除非不具備此類資格和信譽良好的個人或總體上不會對公司的狀況（財務或其他）、業務、財產或經營業績產生重大不利影響 ，以及將其子公司視為一個整體，或 (ii) 任何交易的完成特此考慮（ 前述條款 (i) 和 (ii) 被稱為重大不利影響）；

(g) 公司直接或間接擁有查爾斯 施瓦布銀行、SSB、查爾斯·施瓦布投資管理公司、查爾斯·嘉信理財有限公司、施瓦布控股有限公司、德美利證券控股有限責任公司（f/k/a TD Ameritrade Holdings Corporation）、德美利證券在線控股公司的所有已發行和流通股本、德美利證券有限公司 和德美利證券清算有限公司（統稱重要子公司），公司和每家重要子公司的章程和章程及其所有修正案的完整和正確副本已經 交付或提供給您，在本協議發佈之日及購買之日及之後不會對其進行任何重大更改；根據其組織管轄範圍的法律，每家重要子公司均已正式組建並有效存在且信譽良好 ，擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展業務的全部權力和權限，如《註冊聲明》（即 預定價聲明）所披露的那樣招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書（如果有）；每個重要子公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在 每個司法管轄區都信譽良好，其財產的所有權或租賃或業務的開展需要此類資格，除非沒有這樣做

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符合資格且信譽良好的個別或總體上不會產生重大不利影響；每家重要子公司 的所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，是根據所有適用的證券法發行的，發行時沒有侵犯任何優先權、優先權 或類似權利，歸屬於公司不受擔保權益或其他抵押權的約束；沒有期權、認股權證或其他權利購買、協議或其他發行義務或將任何債務 轉換為重要子公司股本或所有權益的其他權利尚未兑現；除嘉信理財公司、施瓦布控股公司、德美利證券清算公司、施瓦布控股有限公司、德美利證券清算公司外，公司沒有該術語在該法案第S-X條例第1-02 (w) 條中定義的重要子公司公司、德美利證券在線控股公司、德美利證券控股有限責任公司（f/k/a TD Ameritrade Holding Corporation）、查爾斯·施瓦布銀行、SSB和德美利證券公司；

(h) 本協議 已由公司正式授權、執行和交付；

(i) 契約已獲得 公司的正式授權，當公司和受託人有效執行和交付時，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但在強制執行方面，須遵守破產、 破產、暫停令、重組和其他與或影響債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律，無論是否考慮可執行性依據衡平法或法律 進行訴訟（統稱可執行性例外情況）；契約已獲得《信託契約法》的正式資格；

(j) 證券已獲得公司的正式授權，經正式簽署、 受託人認證並按契約的規定交付並按契約的規定付款，將按契約的規定正式發行，並將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 可執行性例外情況除外，並將有權享受契約的好處；

(k) 契約 （包括證券形式）將基本採用作為註冊聲明附錄提交的形式，將符合註冊聲明、 預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中的描述；

(l) 公司或任何重要子公司均未違反、違反或違約 （也未發生任何事件，如果事先發出通知、時間推移或兩者兼而有之，會導致任何違約或違約，構成違約或賦予任何債務持有人（或代表此類持有人行事的人）的權利 要求回購、贖回或償還全部或部分 (A) 其章程或章程規定的此類債務，(B) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他證據債務，或其作為當事方或其任何財產可能受其約束或影響的任何 牌照、租賃、合同或其他協議或文書，(C) 任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(D) 任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或法規

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權限（包括但不限於紐約證券交易所（NYSE）和金融業監管局的規章制度 （FINRA）），或（E）適用於其或其任何財產的任何法令、判決或命令（除了（A），除非違規、違規行為或違約，這些違規行為、違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體上都不會產生不利影響效果）；

(m) 本協議和契約 的執行、交付和履行，證券的發行和出售，公司遵守本協議及其中的所有條款，以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會與 發生衝突、導致違約 或違反或構成違約（也不會構成經通知即會導致時間流逝或兩者兼而有之的任何事件）在任何違約或違規行為中，構成違約或給予持有人的任何債務（或代表 此類持有人行事的人）有權要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務）（或根據）（A）公司或任何重要子公司的章程或章程，（B）任何契約，對公司 或任何重要子公司的任何財產或資產設定或施加留置權、抵押權或抵押權，抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或任何 許可、租賃、合同或其他協議或文書公司或任何重要子公司是哪一方，或者它們中的任何一家或其各自的財產可能受其約束或影響，(C) 任何聯邦、州、 本地或外國法律、法規或規則，(D) 任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或條例（包括但不限於紐約證券交易所的規則和 條例），或（E）任何法令、判決或法規適用於本公司或任何重要子公司或其任何相應財產的命令（但不包括在(A) 的案例，衝突、違約、違規行為或 違約除外，這些違約行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響）；

(n) 公司已根據經修訂的1933年《房主貸款法》（HOLA）正式註冊為儲蓄和貸款控股公司，根據經修訂的1956年《HOLA和銀行控股公司法》的適用的 條款，選擇被視為金融控股公司，並受聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監督和監管，以及就HOLA第10條而言，查爾斯·施瓦布銀行，SSB 是一家儲蓄協會，是聯邦儲備系統成員並在德克薩斯州儲蓄和抵押貸款部正式註冊為州儲蓄銀行；

(o) 公司及其每家子公司均遵守聯邦 儲備、聯邦存款保險公司（FDIC）、消費者金融保護局（CFPB）和對公司或任何重要子公司具有管轄權的任何其他聯邦或州銀行監管機構（以及美聯儲、聯邦存款保險公司 和CFPB、銀行監管機構）管理的所有法律，除非未這樣做因此，在合規情況下，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響Effect，而且嘉信理財銀行、SSB 的存款賬户由聯邦存款保險公司提供不超過適用限額的保險，而且據公司所知，終止或撤銷此類保險的程序沒有待決，也沒有受到威脅；

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(p) 除非在預定價招股説明書和招股説明書中披露，或者根據適用的法律和法規，公司不得在本陳述中提及機密監管信息，否則在每種情況下，任何銀行監管機構之間沒有對公司或任何重要子公司具有重要意義的 份書面協議、諒解備忘錄、停止和終止令、禁令或暫停令或同意令} 管理局和公司或任何重要子公司；

(q) 證券的發行和銷售或公司完成交易無需任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構，或任何自律組織或其他非政府 監管機構（包括但不限於紐約證券交易所）的批准、授權、同意 或命令或向公司股東提交此處設想的交易 ，但不包括 (i) 證券的註冊依據該法已生效（或者，就根據該法第462（b）條在本法下提交的任何註冊聲明而言，將根據本法在 中生效），（ii）承銷商發行證券的各個司法管轄區的證券法或藍天法規定的任何必要資格，（iii）根據FINRA行為規則，或（iv） 資格根據《信託契約法》簽訂的契約，該契約已生效；

(r) 每家 公司及其子公司均擁有所有必要的許可、授權、同意和批准，並已提交任何適用法律、法規或規則要求的所有必要申報，並已獲得他人開展各自業務所需的所有許可、授權、 同意和批准，除非未獲得此類許可、授權、同意和批准也無法提交此類申報，無論是個人還是總體， 都會產生重大不利影響；無論是公司還是公司其任何子公司違反或違約，或已收到與撤銷或修改任何此類許可、授權、同意或 批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或適用於公司或其任何子公司的任何法令、命令或判決有關的任何訴訟的通知，除非此類違規、違約、撤銷或修改不會單獨或合計，產生重大不利影響；

(s) 除預定價招股説明書中所述的內容外，公司或其任何 子公司或其任何相應的董事或高級管理人員目前或將要成為或將要參與的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟，或據公司所知，沒有任何未決訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟，也沒有受到法律或權益約束的任何行動、訴訟、索賠、調查或訴訟聯邦、州、地方或外國政府或 監管委員會、董事會、團體、權力機構或機構，或之前或由任何自律組織或其他非政府監管機構（包括但不限於紐約證券交易所），但任何 此類行動、訴訟、索賠、調查或程序除外，這些行動、訴訟、索賠、調查或程序無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響；

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(t) 德勤會計師事務所，根據該法案和上市公司會計監督委員會規則的要求，其關於公司及其子公司 財務報表的報告以提及方式納入註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作 招股説明書（如果有）中；

(u) 公司註冊聲明、預定招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以提及方式納入的財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合併 財務狀況以及該期間公司的合併經營業績、現金流和股東權益變動已按照 標準指定並已準備就緒符合《法案和交易法》的要求以及在所涉期間一致適用的美國公認會計原則；註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書中包含或 以引用方式納入的其他財務和統計數據，在所有重要方面均準確、公平地列報 ，並在與財務報表和賬簿一致的基礎上編制公司的記錄；沒有必須包括或以引用方式納入 註冊聲明、任何預定價招股説明書或招股説明書中的財務報表（歷史或預計形式），但未按要求納入或以引用方式納入；公司和重要子公司沒有任何未在註冊聲明中披露的直接或或有的（包括任何資產負債表外債務）、每份預定價招股説明書中未披露的重大 負債或義務和招股説明書；包含或納入的所有披露註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中提及的關於非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的 ，在適用範圍內，符合《交易法》G條例和該法案S-K條例第10項；註冊中以可擴展商業報告語言提供的交互式數據，以引用方式納入或納入聲明、每份預定價招股説明書、招股説明書和披露一攬子計劃公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和適用的 指導方針編寫的；

(v) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，本公司和任何重要子公司 均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難（不論是否在保險承保範圍內）或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而造成的重大損失或業務幹擾 已在 預定價招股説明書和招股説明書中列出；並且，自相應日期起截至註冊聲明和 預定價招股説明書中以提及方式提供或納入信息，公司或任何重要子公司的股本或長期債務沒有任何重大變化，也沒有任何重大不利變化，也沒有任何涉及或影響公司及其子公司一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的 事態發展整體;

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(w) 該法案在任何時候都不要求公司交付與任何證券銷售有關的 招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守該法案第172條或任何類似規則），而且，在證券的發行和出售 生效後，它不會是投資公司或投資公司控制的實體，如此類條款定義見經修訂的1940年《投資公司法》；

(x) 每家公司和重要子公司都擁有或已經許可註冊聲明、 預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中披露的所有重大發明、專利 申請、專利、商標（包括註冊和未註冊）、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他專有信息是其業務開展所必需或重要的 （統稱為知識產權）。據公司所知，公司和任何重要子公司都沒有侵犯或正在侵犯第三方的知識產權。公司 和任何重要子公司均未收到第三方關於侵犯他人知識產權或與他人任何此類知識產權相沖突的索賠的書面通知，但個人或總體上不會產生 重大不利影響的索賠除外；

(y) 公司和每家重要子公司到期或聲稱應付的所有税款和其他類似性質的攤款（無論是 直接徵收還是通過預扣徵收），包括任何利息、附加税款或罰款，除非 (i) 出於善意進行爭議且已提供充足儲備金的税款和其他攤款，或 (ii) 未能繳納此類税款或其他攤款無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響；

(z) 公司和任何重要子公司均未就 終止或不打算續訂任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中提及或描述的任何重要合同或協議，或將 轉交或描述註冊聲明或任何公司文件作為附錄提交的任何通信，也沒有此類終止或不續約受到公司或任何重要子公司 的威脅，或據公司所知，受到任何任何此類合同或協議的另一方；

(aa) 公司 和每家重要子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的總體或具體授權執行的； (ii) 在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(iii) 僅允許在 根據管理層的總體或具體授權訪問資產; (iv)在合理的時間間隔內將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動； (v) 以可擴展商業報告語言提供的交互式數據，包括或以引用方式納入註冊聲明、預定價招股説明書、

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招股説明書和披露包是根據委員會適用的規則和指導方針編制的；(vi) 除註冊 聲明、預定價招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中披露的情況外，公司的內部控制不存在重大缺陷；

(bb) 公司已建立、維護和評估披露控制和程序（如 該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）以及財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保知悉與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息公司的首席執行官及其首席財務官由其內部其他人組成實體以及此類披露控制和程序可有效履行其設立的職能 ；已向公司獨立審計師和公司董事會審計委員會通報：(i) 內部 控制的設計或運作中可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷（如果有）；以及（ii）所有欺詐行為（如果有），無論是否重要，都涉及管理層或其他在其中任職的員工 公司的內部控制；已向公司獨立審計師發現內部控制中的所有重大缺陷（如果有）；自最近對此類披露控制和程序以及 內部控制進行評估以來，內部控制或其他對內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的因素沒有重大變化，包括針對 重大缺陷和重大缺陷採取的任何糾正措施；首席高管公司的高級職員（或其同等人員）和首席財務官（或其同等人員）已獲得2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有認證；

(cc) 註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或納入的所有統計數據或 相關數據均基於或 源自公司有理由認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意，允許在要求的範圍內使用這些來源的此類數據；

(dd) 公司或任何重要子公司，據公司所知，代表公司或任何重要子公司行事的任何 董事、高級職員、僱員或代理人，或直接或間接由公司控制的任何關聯公司（此類關聯公司，下游子公司）均未違反 或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度；公司、重要子公司以及據公司所知，其下游子公司關聯公司已制定並且 維持旨在確保持續遵守的政策和程序；發行收益的任何部分都不會被公司直接或間接地用於違反 修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度；

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(ee) 公司和重要 子公司的運營在所有重大方面始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有相關司法管轄區的適用反洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針 （統稱為反洗錢法）；任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員或非政府 機構就反洗錢法提起或據公司所知可能產生重大不利影響的涉及反洗錢法的訴訟、訴訟或訴訟均未進行或受到威脅；

(ff) 公司或任何重要子公司以及據公司所知的公司或任何重要子公司的任何 董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國（包括由美國財政部（OFAC） 外國資產控制辦公室（OFAC）管理或執行的任何制裁）或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁；並且公司不會直接或間接使用證券發行的收益特此考慮 ，或將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何重要子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受到OFAC或任何其他相關制裁機構管理的任何美國製裁的個人的活動 ；

(gg) 目前 未禁止任何重要子公司直接或間接向公司支付任何股息、對該重要子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還向該重要子公司的任何貸款或預付款 或將任何此類重要子公司的財產或資產轉讓給公司或任何其他重要子公司，除非註冊聲明中披露，否則每個 預先定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）；以及

(hh) 公司和任何重要子公司均未直接或間接採取任何 為促進證券的銷售或轉售而設計或已構成或可能合理預期導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。

此外，由公司或任何重要子公司的任何高管簽署並交給承銷商或承銷商律師的與證券發行有關的任何證書均應被視為公司對每位承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。

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4。公司的某些契約。公司同意：

(a) 以雙方商定的形式編寫招股説明書，並在委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日營業結束之前根據該法案第 424 (b) 條提交此類招股説明書；不對註冊聲明、基本 招股説明書、預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書進行進一步修正或補充除非雙方同意，否則在購買之前（如果有）；在收到相關通知 之後，立即告知您何時何時註冊聲明的任何修正案已經提交或生效，或者招股説明書的任何修正案或補充已經提交併向你提供副本；以附表C規定的形式準備一份僅包含證券描述的最終條款表 ，並在該規則要求的時間內根據該法案第433 (d) 條提交該條款表；立即提交所有 其他根據該法案第433 (d) 條，公司必須向委員會提交的材料（不依賴於該法第164（b）條），並遵守該法案第433（g）條；

(b) 根據您可能指定的州或其他司法管轄區的證券法或藍天法，提供可能需要的信息，以其他方式合作使證券有資格發行 ，並在您請求分銷證券期間保持此類資格的有效性；但是， ，前提是 ，不得要求公司獲得外國公司資格，也不得同意法律規定的訴訟送達任何此類司法管轄權（送達與該有關的法律程序除外）發行和出售 證券）；並立即通知您，公司已收到任何關於暫停證券在任何司法管轄區發行或出售資格，或者為此目的啟動或威脅提起任何訴訟 的通知；

(c) 在本協議 生效後，儘快向承銷商提供招股説明書（或經修訂或補充的招股説明書，如果公司在註冊聲明 生效之日後對招股説明書進行了任何修正或補充，則按承銷商要求的數量為該法案所設想的目的，提供儘可能多的招股説明書（或經修訂或補充的招股説明書）的副本；如果任何承銷商被要求交付（無論是親自交付，還是通過遵守第 172 條）交付法案或任何 類似規則），就證券出售、該法案第10 (a) (3) 條所述九個月期限之後的招股説明書，或根據該法案S-K條例第512（a）項 要求對註冊聲明進行生效後修正之後，公司將根據要求迅速自費準備對註冊聲明進行此類修正或修正以及 為允許遵守該法第 10 (a) (3) 條或第 512 (a) 項的要求所必需的招股説明書該法案下的 S-K 條例（視情況而定）；

(d) 如果在本協議簽署和交付時，必須或適當向委員會提交註冊聲明生效後修正案或該法案第462 (b) 條規定的註冊聲明，並在證券出售之前生效，則公司將盡其合理的 最大努力使該生效後修正案或此類註冊聲明提交併生效，並將付款儘快根據該法收取任何適用費用；公司將及時通知您，如果您 提出要求，將以書面形式確認此類建議，（i）生效後的修正案或此類註冊聲明何時生效，以及（ii）如果使用該法案第430A條，則在根據該法第424（b）條向 委員會提交招股説明書時（公司同意根據此類規則及時提交招股説明書）；

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(e) 如果在該法 要求提交與證券發行和銷售有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則的方式）期間的任何時候，註冊聲明應停止遵守該法關於有資格使用向委員會提交註冊聲明的表格的 要求，或者註冊聲明應不再是自動上架註冊聲明（如規則 405 中定義的 根據該法）或公司本應已收到委員會根據第401（g）（2）條發出的反對使用向委員會提交註冊聲明的表格的通知， (i) 立即通知您，(ii) 根據該法立即向委員會提交與證券有關的新註冊聲明，或註冊聲明生效後的修正案，即新的註冊聲明或 生效後的修正案應符合該法案的要求並採用令你滿意的形式，(iii) 盡最大努力使該法案規定的此類新註冊聲明或生效後修正案儘快生效，(iv) 立即將這種有效性通知您，(v) 採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和銷售按照 招股説明書的設想繼續進行；此處提及註冊聲明的所有內容均應視為包括每份此類新的註冊聲明或生效後的修正（如果有）；

(f) 如果在該法要求提交與 任何證券發行和銷售有關的招股説明書（無論是親自提交還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）期間的任何時候，註冊聲明（根據該法 第415 (a) (5) 條）的初始生效日期（根據該法第 415 (a) (5) 條）的初始生效日三週年，請事先向委員會提交與 的任何證券發行和銷售有關的招股説明書在這三週年之前，將根據《證券法》提交一份新的註冊聲明，新的註冊聲明應為該聲明遵守法案 的要求（包括但不限於該法第 415 (a) (6) 條），並且格式應令您滿意；此類新註冊聲明應構成自動上架註冊聲明（定義見該法案第 405 條）；但是，如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明（定義見該法第 405 條），則此類新的註冊聲明不必構成 自動上架註冊聲明（定義見下文第 405 條該法案），但公司應盡合理的最大努力，使此類新的註冊聲明儘快根據該法生效，但無論如何，應在三週年之後的180天內立即通知您該註冊聲明的有效性；公司應採取所有其他必要或適當的行動，允許按招股説明書的規定繼續公開發行和出售證券至 ；此處提及註冊聲明的所有內容應被視為包括每份此類新的註冊聲明（如果有）;

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(g) 在 法案要求交付與證券發行和銷售有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）期間，在 委員會提出的修改或補充註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何許可的請求時，立即以書面形式向你通報情況，確認此類建議免費撰寫招股説明書或提供有關 的更多信息，或機構通知程序或下達停止令，暫停註冊聲明的有效性，如果委員會下達暫停令，暫停 註冊聲明的有效性，則盡公司合理的最大努力盡快解除或取消該命令；及時告知您任何修改或補充註冊聲明、任何預定價招股説明書或招股説明書的提議，並向您提供和承銷商律師提供任何此類文件的副本以供審查和評論 a在任何情況下， 提交任何擬議申請之前需要合理的時間，並且不要提交任何您應以書面形式反對的修正案或補充；

(h) 在不違反本法第4 (g) 條的前提下，立即向委員會提交公司為遵守《交易法》而必須提交的所有報告和文件以及任何初步或最終的委託書或信息聲明，只要該法要求就任何證券的出售提交招股説明書（無論是親自交付，還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）；並將此類報告和聲明以及其他文件的副本提供給您，以供您審查和 發表評論公司在任何擬議申報之前的合理時間內根據《交易法》第13、14或15（d）條提交；並且 立即將此類申報通知您；

(i) 在該法第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內（不依賴該法第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內，根據該法第456 (b) (1) (i) 條的但書），並根據該法第456 (b) 條和第457 (r) (r) 條 ，支付適用於 中與證券發行有關的註冊聲明的費用；

(j) 在 法案要求提交招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守該法案第172條或任何類似規則）的期限內發生的任何與證券發行和銷售有關的事件立即通知承銷商，該事件可能要求 對當時使用的招股説明書進行任何修改，以使招股説明書中不會包含不真實的內容陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於 制定招股説明書時所處的情況，不得產生誤導性，如果在此期間有必要修改或補充招股説明書以使招股説明書符合 法案的要求，則立即通知承銷商，並在不違反本法案第4 (g) 條的前提下，在此期間準備和提供給承銷商，費用由公司承擔立即對此類招股説明書進行必要的修改或補充，以反映任何 此類變更或實現此類合規；

(k) 公司同意，如果在 許可自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，而此類許可自由寫作招股説明書將與註冊聲明、預定價 招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者會包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述其中陳述所必需的任何重要事實，鑑於當時的情況，不產生誤導性，公司 將立即通知您並且，應您的要求，將免費準備並向每位承銷商提供一份承保自由寫作招股説明書或其他可以糾正此類衝突、陳述或遺漏的文件；

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(l) 在這十二個月期限終止後，儘快向其證券持有人公開並且 向您交付公司收益表（該報表將滿足該法第11 (a) 條的規定），該收益表涵蓋自注冊聲明（定義見該法第 條第 158 (c) 條）生效之日起的十二個月內；

(m) 應您的要求，向您提供 最初向委員會提交的合理數量的註冊聲明副本及其所有修正案（包括其中以引用方式納入的所有證物和文件）以及前述內容（證物除外）的足夠副本，以便向每位 承銷商分發一份副本；

(n) 按照《招股説明書補充文件》中收益使用標題 規定的方式使用出售證券的淨收益；

(o) 支付與 (i) 準備和提交註冊聲明、每份基本招股説明書、每份預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書、 每份允許的自由寫作招股説明書及其任何修正案或補編有關的所有費用、 支出、費用和税款，以及向承銷商和交易商打印和提供每份副本（包括郵寄和交易費）發貨），（ii）向承銷商登記、發行、 出售和交付證券，包括任何轉讓税；以及向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的印花税或類似税，(iii) 出示、文字處理和/或 打印本協議、任何交易商協議、任何委託書和任何結算文件（包括其彙編），以及向承銷商和（ 結算文件除外）複製和/或打印每份文件的副本（包括郵寄和運送費用），（iv）根據州法律，證券的發行和銷售資格以及確定他們是否有資格根據州法律進行投資（包括 合理的律師費和申請費以及承銷商律師的其他支出），向承銷商和交易商打印和提供任何藍天調查或法律投資調查的副本，（v）任何申請 審查 FINRA 的證券公開發行，包括合理的律師費和申請費以及向承銷商支付的其他律師費用與此相關的，(vi) 任何受託人的費用和支出或向 代理人支付證券費用（包括此類方任何律師的相關費用和開支），（vii）公司與向潛在投資者和承銷商銷售隊伍推廣 證券的發行和銷售相關的演示或會議所產生的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、聘請與 the 有關的任何顧問的費用和開支路演演講、旅行、住宿和其他公司高管和任何此類顧問產生的費用，以及與路演有關的租用飛機的費用，(viii) 公司律師和獨立會計師的費用和開支，

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(ix) 評級機構為對證券進行評級而收取的任何費用，以及 (x) 公司履行本協議規定的其他義務；但是，除非本協議第 4 (o) 節和第 5 和第 9 節中另有規定，否則承銷商應自行支付成本和開支，包括為承銷商提供律師的費用和開支；

(p) 在本協議執行之時或執行後的任何時候或之後，不得通過任何招股説明書（根據該法的定義）直接或間接地發行或出售任何 證券，也不得使用與證券的要約或出售有關的任何招股説明書（在本法案的含義範圍內），在每種情況下，招股説明書均不包括招股説明書；

(q) 在截止日期（包括截止日期）之前，不得或促使其每家直接和間接子公司 不直接或間接採取任何設計、將構成、已經構成、或可能導致或可能導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以 為證券的出售或轉售提供便利；以及

(r) 自本文發佈之日起至截止日期 （包括截止日期），未經您事先書面同意，不得發行、出售、要約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或同意直接或間接處置 或與任何證券（特此發行的證券除外）有關的任何基本相似證券證券或任何可轉換為或可兑換成或代表有權收取 任何此類證券與本公司基本相似的證券。

5。報銷承保人 的費用。如果證券不是出於根據本協議第8節第5段終止本協議或一個或多個承銷商違背各自在本協議項下的 義務以外的任何原因交付，則除了支付本協議第4 (o) 節所述的款項外，公司還應向承銷商償還所有 自掏腰包費用，包括律師的合理費用和支出。

6。承銷商義務條件。承銷商在本協議項下的幾項義務視公司在本協議發佈之日、適用時間和截止日期所作陳述和保證的準確性、公司履行本協議規定的義務以及以下附加條件 先例為前提：

(a) 公司應在購買時向您提供公司特別顧問Wachtell、Lipton、Rosen & Katz寫給承銷商的意見和負面保證 信，信中註明截止日期，並附上其他每位承銷商的簽字副本，格式見此 附錄A。

(b) 公司應在購買時 向您提供公司法律顧問辦公室寫給承銷商的意見，並註明截止日期，並附上其他每家承銷商的簽字副本，其副本應按本協議附錄B所列的格式提供。

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(c) 您應已收到德勤會計師事務所 LLP 分別註明本協議簽訂日期和截止日期的信函，這些信函以令您滿意的形式寫給承銷商（每位承銷商均附有已簽名的副本），這些信函應無限制地涵蓋註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作中包含的各種財務披露有關公司的招股説明書（如果有）。

(d) 在購買時，您應已收到承銷商法律顧問 Simpson Thacher & Bartlett LLP 在購買時提出的書面意見和負面保證聲明，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(e) 未提交 招股説明書或註冊聲明或招股説明書的修正或補充，您應以書面形式提出反對。

(f) 根據該法第462（b）條，根據該法在出售證券之前必須提交的註冊聲明和任何註冊 聲明應已提交併根據該法生效。招股説明書補充文件應在本協議簽訂之日後的第二個完整工作日（或該法可能要求的更早時間）紐約時間下午 5:30 或之前，根據該法案第424（b）條向委員會提交。 本協議第4 (a) 節所設想的最終條款表以及公司根據該法第433 (d) 條要求提交的任何其他材料，應在第433條為此類申報規定的適用時限內向委員會提交；

(g) 在購買之前和購買時，(i) 不得根據該法發佈任何有關 註冊聲明有效性的停止令，也不得根據該法案第8 (d) 條或第8 (e) 條提起的訴訟；(ii) 註冊聲明及其所有修正案不得包含對重要事實的不真實陳述 ，也不得省略陳述其中要求或必要的重要事實使其中陳述不具有誤導性；(iii) 任何預定價招股説明書或招股説明書均不具有誤導性，也不得進行任何修正或 補充文件其中應包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導性；(iv) 披露一攬子計劃及其任何修正或補充，均不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述作出陳述所必需的重大事實它們是哪個 ，沒有誤導性；以及 (v) 沒有允許的自由寫作招股説明書（如果有）應包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導性。

(h) 公司將在收購 時向您交付註明截止日期的公司首席財務官證書，其格式作為附錄C附後。

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(i) 根據您的合理要求，公司應向您提供其他 文件和證書，以證明註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中任何陳述的準確性和完整性。

(j) FINRA不得對本文所設想的承保或其他交易安排的公平性或合理性提出任何異議。

7。 協議生效日期；終止。本協議將在雙方簽署並交付本協議後生效。

如果 (1) 自本協議執行之時起或註冊聲明、預定價招股説明書、 招股説明書和允許自由寫作招股説明書（如果有）中提供信息的較早日期（如果是預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有，不包括任何修正案或其 補充文件）有是涉及公司及其子公司整體業務、財產、管理、財務狀況或經營業績潛在變化的任何變更或任何發展，根據代表的單獨判斷，變更或發展的影響非常重大和不利，以至於按照註冊中設想的條款和方式進行證券的公開發行或交付是不切實際或不可取的聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有 預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書，不包括其任何修正案或補充），或 (2) 自本協議執行以來， 應出現：(A) 通常在紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所有限責任公司或納斯達克證券交易所暫停或重大限制股票市場；（B）暫停或實質性限制公司在紐約證券交易所的普通 股票的交易；（C）全面暫停商業交易聯邦或紐約州當局宣佈的銀行活動或美國 州的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷；(D) 涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭；或 (E) 美國或其他地方的任何其他災難或危機或金融、 政治或經濟狀況的任何變化，如果第 (D) 或 (E) 款中規定的任何此類事件的影響由您自行承擔判斷，使得按照註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書（如果有）中規定的條款和方式進行證券的公開發行或交付 是不切實際或不可取的（對於 預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有），則不包括任何修訂或對其進行補充），或（3）自本協議執行以來， 應發生任何降級或任何應就以下事項發出或發佈通知或公告：(i) 任何打算或可能的降級，或 (ii) 任何觀察、審查或可能的變動，但未表明任何國家認可的統計評級機構對公司或任何重要子公司的任何證券或擔保的評級得到確認或 改善，如 規則 15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 中使用的那樣《交易法》。

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如果代表選擇按照本 第 7 節的規定終止本協議，則應立即以書面形式通知公司和其他承銷商。

如果承銷商出於本協議允許的任何原因沒有按照本協議的設想向 承銷商出售證券，或者如果由於公司無法遵守本協議的任何 條款而未進行此類出售，則根據本協議，公司將不承擔任何義務或責任（本協議第4 (o)、5和9節規定的範圍除外）of)，根據本協議，承銷商對 公司不承擔任何義務或責任（除非在以下範圍內在本協議第 9 節中規定）或在本協議項下相互提供。

8。 增加承銷商的承諾。在不違反本協議第 6 和第 7 節的前提下，如果任何承銷商違背其根據本協議購買的證券的義務（除非 未遵守本協議第 6 節規定的條件或有充分理由根據本協議第 7 節的規定終止本協議），以及如果所有違約的承銷商 均已同意但是未能承兑並支付不超過證券本金總額的10％，非違約承銷商（包括以下文所述方式替換的承銷商，如果有， ）應承擔並支付 所有此類違約承銷商同意購買的證券本金（除根據本協議第1節他們有義務購買的證券本金外）。經如此指定的每位承銷商同意，此類非違約承銷商應按您指定的金額購買和支付此類證券，或者，如果未指定此類承銷商，則所有非違約承銷商應按附表中此類非違約承銷商名稱對面的 證券本金按比例購買和支付此類證券 A.

在不解除任何違約承銷商在本協議下的義務的前提下，公司與非違約承銷商達成協議，除非承銷商（或由您在 公司批准下選擇或公司經您批准選擇的替代承銷商）購買所有證券，否則公司不會出售本協議下的任何證券。

如果 承銷商或公司根據上述規定用新的承銷商取代了一名或多名承銷商，則公司或您有權將購買時間推遲不超過五個工作日，以便 可以對註冊聲明、招股説明書和其他文件進行任何必要的更改。

本協議中使用的 承銷商一詞應指幷包括根據本第 8 節被取代的任何承銷商，其效力與此類替代承銷商最初在本協議附表 A 中被命名一樣。

如果違約承銷商同意購買 的證券本金總額超過所有承銷商同意根據本協議購買的證券本金總額的10％，並且如果非違約承銷商和公司均未在上述五個工作日期間內為購買違約承銷商或承銷商的所有證券做出 安排

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同意根據本協議進行購買，本協議將在不採取進一步行動或契約的情況下終止，公司不對任何承銷商承擔任何責任，也不對任何未違約的承銷商的 承擔任何責任。本段中的任何內容以及根據本協議採取的任何行動均不得免除任何違約承保人對本協議下該承銷商的任何違約承擔的責任。

9。賠償和繳款。

(a) 公司同意對每位承銷商、其合夥人、董事和 高級管理人員，以及根據該法案第15條或《交易法》第20條的含義控制任何承銷商的任何人，以及代表此類承銷商出售證券的任何關聯公司，以及上述所有人員的繼任者和 受讓人免受任何損失、損害、支出，任何此類承保人或任何此類人員可能共同或單獨承擔的責任或索賠（包括合理的調查費用）根據該法、 《交易法》、普通法或其他規定，如果此類損失、損害、費用、責任或索賠源於 (i) 註冊 聲明（或經公司生效後的任何修正案修訂的註冊聲明）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或源於任何遺漏或指稱的遺漏或指稱的不真實陳述未陳述其中要求陳述的或 在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，除非如果任何此類損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於本文第 10 節所述的有關該承保人的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，且符合本文第 10 節所述，由該承保人以書面形式或代表您向公司提供，明確用於註冊聲明，或源於 在註冊聲明中陳述與此類信息相關的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，此類信息中未包含哪些重大事實，需要在此類 註冊聲明中説明哪些重要事實，或者哪些重要事實是使此類信息不具誤導性所必需的，或 (ii) 對任何招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（就本第 9 節而言，“招股説明書” 一詞被視為包括任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書補充文件）招股説明書以及對前述內容的任何修正或補充），在任何涵蓋的自由寫作招股説明書中， 在公司的任何發行人信息（定義見該法第433條）中，要求或必須向委員會提交哪些發行人信息，或者在任何招股説明書以及一份或 份以上受保自由寫作招股説明書（如果有）的任意組合中，或者源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏陳述其中陳述陳述必要的重要事實， 是在什麼情況下製作的，沒有誤導性，除非是與此類招股説明書或許可免費版有關撰寫招股説明書，前提是任何此類損失、損害、費用、責任或索賠源於 重要事實中的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，並符合本文第10節中規定的有關該承保人的信息，由該承銷商或代表您以書面形式提供給本公司，明確用於此 招股説明書或許可 Free Writing 招股説明書或源於該招股説明書中陳述重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏或與此類信息相關的允許自由寫作招股説明書，這些信息中不包含哪些 個重要事實，以及哪些重要事實是根據作出這些信息時作出陳述所必需的，且不具有誤導性。

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(b) 每位承銷商分別同意向公司、其董事和高級管理人員以及根據該法案第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的任何人員，以及上述 人的繼任者和受讓人共同或不遭受任何損失、損害、費用、責任或索賠（包括合理的調查成本）進行賠償、辯護，並使其免受損害根據該法案、《交易法》、《普通法》或 其他規定，公司或任何此類人員可能為此承擔責任損失、損害、費用、責任或索賠源於 (i) 任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，如本協議第 10 節所述，由該承保人或代表您以書面形式提供給本公司，明確用於註冊聲明（或經任何 事後修改的註冊聲明）中，以及與該承銷商有關的信息公司對其進行有效修改），或者源於或基於以下方面的任何遺漏或涉嫌遺漏在此類註冊聲明中説明與此類信息相關的重大事實，此類信息中未包含 ，哪些重要事實需要在該註冊聲明中予以陳述，或者哪些重要事實是使此類信息不具誤導性所必需的，或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述 ，以及本文第 10 節中規定的與該承銷商有關的信息，由或代表該承銷商通過您向公司發送信息明確用於招股説明書或許可自由 寫作招股説明書中，或源於或基於該招股説明書或許可自由寫作招股説明書中陳述與此類信息相關的重大事實、此類信息中未包含 哪些重要事實，以及哪些重要事實是根據情況在這些信息中作出陳述所必需的實質性事實它們是製作的，沒有誤導性。

(c) 如果根據本 第 9 節第 (a) 或 (b) 小節分別針對個人（ 受賠償方）提起任何訴訟、訴訟或訴訟（每項均為訴訟），則受賠償方應立即以書面形式通知該賠償方提起此類訴訟，該賠償方應承擔對該訴訟的辯護，包括聘請合理令人滿意的律師 此類賠償方以及所有費用和開支的支付；但是，不這樣通知該賠償方並不免除該賠償方可能對任何受賠償方或其他方面承擔的任何責任。在任何此類案件中，受賠償的一方或多方有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該一方或多方承擔，除非賠償方已就該訴訟的辯護事宜以書面形式授權僱用該律師，或者賠償方不得在合理的時間內 情況、為該訴訟辯護的律師或此類受賠方應具備的情況合理地得出結論，它可能有不同的防禦措施

- 25 -

來自該賠償方可獲得的費用或與之相沖突（在這種情況下，該賠償方無權代表 代表受賠償方對此類訴訟進行辯護），在任何情況下，此類費用和開支均應由該賠償方承擔並按發生的費用支付（但是，據瞭解，該賠償方不承擔任何責任在任何一項訴訟或一系列相關訴訟中 多名獨立律師（除任何當地律師外）的費用在同一司法管轄區提起的訴訟（代表作為該訴訟當事方的受賠償方）。賠償 方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但是，如果經其書面同意達成和解，則該賠償方同意向受賠償方或各方提供賠償，使他們免受因此類和解而造成的任何損失或責任， 免受損失。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還本第 9 (c) 節第二句所設想的 律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 該和解協議的達成超過 60 個業務，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟承擔任何和解責任在該賠償方收到上述請求後的幾天內，(ii) 該賠償方不得完全獲得在和解之日之前根據此類請求向受賠償方賠償，並且 (iii) 該受賠償方應至少提前 30 天將其打算和解的通知通知賠償方。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方是或可能參與的未決或威脅訴訟達成任何和解 ，該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受賠償方對作為該訴訟標的的的的索賠的所有責任，但不是包括承認過失或有罪，或未能由其本人或代表其行事受賠償方。

(d) 如果受賠償方無法獲得本第 9 節 (a) 和 (b) 小節規定的賠償，或者不足以使受賠償方就其中提及的任何損失、損害、費用、負債或索賠免受本第 9 節規定的賠償，則每個適用的賠償方應 向該受賠償方因此而支付或應付的金額繳款損失、損害賠償、費用、負債或索賠（i），其比例應適當以反映受益人獲得的相對利益一方面 是公司，另一方面是承銷商因證券發行或 (ii) 適用法律不允許進行上述 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提到的 的相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面也要反映承銷商在陳述或遺漏方面的相對過失這導致了此類損失、損害、費用、 責任或索賠，以及任何其他相關的權益考慮。公司與承銷商獲得的相對收益應被視為與公司收到的發行總收益（扣除承保折扣和佣金但扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額與證券公開發行總價 的比例相同。一方面公司的相對過失，另一方面承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定

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其他內容，無論是關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述，還是與公司或承銷商提供的信息以及 雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。一方因本小節中提及的損失、損害、費用、負債和索賠而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查、準備為任何訴訟辯護或辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第9節 按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文 小節 (d) 中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將不公正和公平。儘管有本第9節的規定，但任何承銷商都不得出資超過該承銷商承保的證券向公眾發行和 向公眾發行的證券的總價超過該承銷商因此類不真實陳述或涉嫌不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的含義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第9節，承銷商繳款 的義務是按其各自的承保承諾成比例的，而不是共同的。

(f) 無論任何承銷商、其合夥人、董事或高級管理人員或根據該法第15條的含義控制任何承銷商的任何人（包括該人的每位合夥人、 高級管理人員或董事）進行或代表進行任何調查，本第 9 節中包含的賠償和分擔協議以及本協議中包含的公司的契約、擔保 和陳述均應保持完全有效和有效；或《交易法》第20條，或由公司、其董事或高級管理人員或任何人代表或其代表根據該法案第15條或《交易法》第20條的含義控制 公司，並在本協議終止或證券發行和交付期間繼續存在的人。公司和每位承銷商同意， 立即通知對方，就公司而言，則通知對方與證券發行和銷售，或與 註冊聲明、任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書有關的公司任何高管或董事的開始。

10。承銷商提供的信息。《招股説明書補充文件》中標題為 “承保（利益衝突）” 的第四、第七、第八和第十段 段落中列出的聲明，僅限於承銷商可能開展的銷售特許權、再補貼或穩定活動的金額，才構成承銷商或代表承銷商提供的唯一信息，如本文第3和第9節所述。

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11。通知。除非本文另有規定，否則所有聲明、 請求、通知和協議均應以書面形式、傳真或電子郵件形式（視情況而定），如果交給承銷商，則交付或發送至位於西47街114號的美銀證券公司在各方面均足夠了， NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，傳真號碼：(212) 901-7881，注意： 級交易管理/法律，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街388號，紐約 10013，傳真號碼：(646) 291-1469，收件人： 總法律顧問；高盛公司有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 100282，傳真號碼：(212) 291-5175，收件人：摩根大通證券有限責任公司註冊部，紐約 麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，傳真號碼：(212) 834-6081，收件人：摩根士丹利投資級辛迪加服務枱有限責任公司，紐約百老匯大道 1585 號，紐約 10036，傳真號碼：(212) 507-8999，收件人：投資銀行部和富國銀行證券有限責任公司，北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 28202，收件人：交易管理， 電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com 附上副本，不構成致紐約列剋星敦大道 425 號辛普森·撒切和巴特利特律師事務所的通知，紐約 10017，傳真號碼：(212) 455-2502，注意：Roxane F. Reardon，如果發給公司，則在所有方面都足夠了致公司位於加利福尼亞州舊金山大街 211 號的公司辦公室 94105，收件人：彼得·摩根，傳真號碼：(415) 667-9814，並附上致西 51 號 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的副本 52^和Street，紐約，紐約 10019 注意：Matthew M. Guest；Kathryn Gettles-Atwa，傳真號碼：(212) 403-2000。

12。適用法律；建築。本協議以及因本協議而直接或間接引起或以任何方式與之相關的任何種類或性質的任何索賠、反訴或爭議（索賠）應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。為了便於參考，本協議中的章節標題是 插入的，不是本協議的一部分。

13。向 司法管轄區提交。除非下文另有規定，否則不得在位於紐約市和縣的紐約州法院或位於紐約南區 的美國地方法院以外的任何法院提起、起訴或繼續進行索賠，這些法院對此類事項的裁決具有管轄權，公司同意此類法院的管轄權和與此相關的個人服務。如果任何第三方向任何承銷商或任何受賠償方提起任何因本協議引起或以任何方式與本協議相關的索賠，則公司特此同意 的個人管轄權、服務和審判地。每位承銷商和公司（代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）放棄在因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠（無論基於合同、侵權行為或其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。公司同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴中的最終判決均為最終判決，對公司具有約束力，並可根據該判決在公司目前或可能受其管轄的 司法管轄區的任何其他法院強制執行。

14。利益相關方。此處列出的 協議過去和現在僅為承銷商和公司的利益，在本協議第9節規定的範圍內，也是 該部分提及的控股人、合夥人、董事和高級管理人員及關聯公司，以及他們各自的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益。任何其他個人、合夥企業、協會或公司（包括來自任何 承銷商的購買者，即買方）均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

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15。沒有信託關係。公司特此承認， 承銷商僅作為與證券買入和出售有關的承銷商行事。公司進一步承認，承銷商是根據完全由本協議 在公平基礎上籤訂的合同關係行事的，在任何情況下，雙方都不打算讓承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人承擔責任，承銷商為促進購買和銷售而可能開展或已經開展的任何 活動證券，無論是在本協議發佈日期之前還是之後。承銷商特此明確聲明不對 公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易還是導致此類交易的任何事項有關，公司特此確認其對此的理解和同意。公司和承銷商同意 ，他們各自負責對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於 對公司任何證券的價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並解除其可能對承銷商提出的任何 索賠，這些索賠涉及本協議所設想的交易或任何導致此類 交易的事項中違反或涉嫌違反對公司承擔的任何信託或類似責任。

16。愛國者法案。符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括 承銷商各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其各自客户的其他信息。

17。同行。本協議可以由雙方在一個或多個對應方中籤署，這些對應方共同構成雙方之間的同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效送達，對所有目的均有效有效。

18。繼任者和受讓人。本協議對承銷商和公司及其 繼承人和受讓人以及公司任何很大一部分和承銷商各自業務和/或資產的任何繼承人或轉讓人具有約束力。

19。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國 特別決議制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別決議 制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

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(b) 如果作為受保人 實體或該承銷商的BHC Act關聯公司的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議項下的違約權，但行使的範圍不得大於本協議受美國或州法律管轄的美國特別解決制度下可以行使的違約權 美國的。

就本第19條而言，BHC法案關聯公司的含義與關聯公司一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體； (ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋依據的受保金融服務機構，12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語的含義，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別處置制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

[此頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

- 30 -

如果前述內容正確地闡述了公司 與幾家承銷商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處予以説明，因此，本協議和您的接受將分別構成公司與承銷商之間具有約束力的協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

代表 本身和附表A中列出的其他幾家承銷商於上面寫出的第一份書面日期接受並同意。

BOFA 證券有限公司
來自：		/s/安東尼·阿塞託
姓名：		安東尼·阿塞託
標題：		董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]

花旗集團環球市場公司
來自：		/s/ 亞當·博德納
姓名：		亞當·D·博德納
標題：		導演

[ 承保協議的簽名頁面]

高盛公司有限責任公司
來自：		/s/ 亞當·格林
姓名：		亞當·T·格林
標題：		董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]

摩根大通證券有限責任公司
來自：		/s/ 斯蒂芬·謝納
姓名：		斯蒂芬·L·希納
標題：		執行主任

[ 承保協議的簽名頁面]

摩根士丹利公司有限責任公司
來自：		/s/ Hector Vazquez
姓名：		赫克託·巴斯克斯
標題：		執行主任

[ 承保協議的簽名頁面]

富國銀行證券有限責任公司
來自：		/s/ 卡羅琳·赫利
姓名：		卡羅琳·赫利
標題：		董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 A

承銷商		的本金 證券
美國銀行證券有限公司		$	197,600,000
花旗集團環球市場公司		$	197,600,000
高盛公司有限責任公司		$	197,600,000
摩根大通證券有限責任公司		$	197,600,000
摩根士丹利公司有限責任公司		$	197,600,000
富國銀行證券有限責任公司		$	197,600,000
巴克萊資本公司		$	32,500,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		$	32,500,000
瑞銀證券有限責任公司		$	32,500,000
PNC 資本市場有限責任公司		$	8,450,000
美國Bancorp Investments, Inc.		$	8,450,000
總計		$	1,300,000,000

附表 A-1

附表 B

允許的免費寫作招股説明書

根據第 4 (a) 節以附表 C 的形式編寫和提交的最終條款表

附表 B-1

附表 C

[見附件]

附表 C-1

根據第 433 條提交

日期為 2023 年 11 月 15 日

註冊聲明：第 333-251156 號

查爾斯·施瓦布公司

$1,300,000,000 6.196% 固定到浮動對2029年到期的高級票據 進行評級

條款摘要

發行人：		特拉華州的一家公司查爾斯·施瓦布公司 (CSC)
預期評級：（穆迪/標準普爾/ 惠譽）*		[故意省略]
安全類型：		高級無抵押票據
定價日期：		2023年11月15日
結算日期：		2023 年 11 月 17 日 (T+2)
安全標題：		6.196% 2029年到期的固定至浮動利率優先票據（以下簡稱 “票據”）
本金金額：		$1,300,000,000
到期日：		2029年11月17日
基準國庫：		4.875% UST 將於 2028 年 10 月 31 日到期
基準國債價格/收益率：		101-14 ¼ / 4.546%
點差至基準國庫：		+165 bps
到期收益率：		6.196%
公開發行價格：		100.000%
CSC 的總收入：		$1,300,000,000
CSC 支付的每張票據的承保折扣：		0.600%
CSC 支付的總承保折扣：		$7,800,000
CSC的淨收益（在承保 折扣之後，但扣除發行費用之前）：		$1,292,200,000
利率：		根據初步招股説明書補充文件 中規定的規定，票據將（i）在固定利率 期內按固定年利率等於6.196％的固定利率支付利息；（ii）在每個浮動利率利率利率期間，浮動年利率等於複合SOFR加1.878％。票據的每天支付利息的日期是這些票據的利息支付日期。

附表 C-2

利息重置日期：		2028年11月17日
固定利率週期：		從原始發行日期起至但不包括利息重置日期。
浮動利率期限：		從幷包括利息重置日起至但不包括 到期日。
利息支付日期：		已修復 利率週期: 每年5月17日和11月17日每半年拖欠一次， 從2024年5月17日開始，到2028年11月17日結束。 浮動利率期: 2029年2月17日、2029年5月17日和2029年8月17日 按季度拖欠利息；前提是最終利息將在到期日支付。
利息支付確定日期：		每個利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日（如初步招股説明書補充文件中定義的 ）的日期（或在到期日之前的利息期，或者如果是贖回票據，則在相關贖回日期之前）。
可選兑換/ 整體通話：		在2024年5月17日當天或之後以及利息重置日之前，CSC可以隨時不時地按其 期權全部或部分贖回票據，贖回價格等於以下兩者中較高者：(a) 截至贖回 日（假設票據在利息重置日到期）的剩餘定期還款的現值之和按美國國債利率（如初步招股説明書補充文件中定義的 ）按美國國債利率（假設一年為360天，由十二個30天組成）加上25個基點減去截至贖回之日的應計利息；以及 (b) 待贖票據本金的100％，再加上截至贖回之日的應計和未付利息 。
Par Call：		在利息重置日，全部但非部分利息重置日，或在2029年10月17日或 （到期日前一個月），隨時和不時，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上該票據的應計和未付利息 ，但不包括贖回日期。
CUSIP /SIN：		808513 CJ2 /US808513CJ29

附表 C-3

聯席賬簿管理人 ：		美國銀行證券有限公司 花旗集團環球市場公司 高盛公司有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 摩根 Stanley & Co.有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司
高級聯席經理：		巴克萊資本公司 紐約梅隆資本市場有限責任公司 瑞銀證券有限責任公司
聯合經理：		PNC 資本市場有限責任公司 美國Bancorp Investments, Inc.

* 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，並可能隨時修訂、暫停或撤回 。

發行人 已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）。在 投資之前，您應該閲讀發行人向美國證券交易委員會提交的初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。您可以通過 訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您通過 致電美銀證券有限公司免費電話 (800) 294-1322、花旗集團環球市場公司免費電話 (800) 831-9146、高盛公司提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與本次發行的交易商將安排向您發送初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。有限責任公司免費電話 (866) 471-2526，摩根大通證券有限責任公司收款電話 (212) 834-4533，摩根士丹利公司有限責任公司免費電話 (866) 718-1649 或 富國銀行證券有限責任公司免費電話 (800) 645-3751。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知 均不適用於本通信，應予以忽視。此類免責聲明或通知是彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

附表 C-4

附錄 A

[故意省略]

附錄 A-1

附錄 A

意見形式和負面保證信

WACHTELL、LIPTON、ROSEN & KATZ

[故意省略]

附錄 B

的意見形式

公司 公司法律顧問辦公室

[故意省略]

附錄 C

查爾斯·施瓦布公司

軍官證書

2023年11月17日

我，特拉華州旗下公司查爾斯·施瓦布公司（以下簡稱 “公司”）的董事總經理兼首席財務官彼得·克勞福德代表公司根據2023年11月15日簽訂的某份承銷協議（“承銷協議”）的第6（h）節對公司以及其中提到的幾位承銷商美銀證券公司進行認證。、花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司截至 日，有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司：

1。截至本承保協議發佈之日，公司在承保協議中的陳述和保證是真實的， 正確，就好像在本協議簽訂之日作出的一樣。

2。公司已履行承保協議下的所有義務 ，即將在本協議簽訂之日或之前履行的義務。

3。自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中包含或以引用方式納入的 最新財務報表發佈之日起，公司及其子公司的整體狀況（財務或其他）、業務、財產或經營業績沒有發生任何重大不利變化。

此處使用的未定義的大寫術語應具有承保 協議中賦予的相應含義。

為此，自上文首次寫明之日起，我已在本證書上簽字，以昭信守。