目錄表

根據2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-265401

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的修正案

編號1至

表格S-1POS AM

根據1933年《證券法》的註冊聲明

達克波利斯股份有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

沃克街815號

1155號套房

休斯敦, TX 77002

(800) 436-1436

(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要執行辦公室的區號)

公司信託公司

企業信託中心

1209奧蘭治街

郵編：19801，威爾明頓

(302) 658-7581

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

布萊恩·希格利，Esq.

商業法律顧問有限責任公司

奧本天空大道14888號

德雷珀，德克薩斯州84020

(801) 634-1984

建議向公眾銷售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效日期 之後，在實際可行的範圍內儘快提交。

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快並不時生效。

如果根據1933年《證券法》下的規則415，在此 表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下框。 ☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修訂本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

2022年6月3日，位於特拉華州的暗脈衝公司(以下簡稱“本公司”)以S-1表格(檔案號333-265401) 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 提交了一份註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)，內容涉及出售至多18億股本公司普通股，面值0.0001美元(“普通股”)。註冊聲明於2022年6月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。

現提交生效後第1號修正案 ，以便納入公司於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的信息，並在註冊聲明中做出某些相應的修改。

不會根據本《生效後修正案》註冊其他證券 。所有適用的註冊和備案費用均在最初提交註冊聲明時支付 。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

18億股普通股

本招股説明書涉及發售及轉售最多1,800,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“該等股份”)，該等股份可由內華達州有限責任公司(“GHS”)根據本公司與GHS於2022年5月27日訂立並於2022年6月1日修訂的股權融資協議(“全民教育”)購買。GHS在本文中也稱為 “銷售證券持有人”。

我們不會從出售證券持有人出售股票的 中獲得任何收益。

本招股説明書中確定的出售證券持有人可不時通過公開或非公開交易，以現行市場價格或 私下協商價格發售普通股。出售證券持有人可以提供其全部、部分或全部普通股，因此我們無法 確定此次發行後其將持有的普通股數量。請參閲“分配計劃”。

出售證券持有人是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

我們的普通股目前在場外交易市場上報價，代碼為“DPLS”。2023年10月16日，我們的普通股在場外交易市場上的最後一次報告售價為 $0.0019。

投資我們的普通股涉及高風險 。您應從本招股説明書第5頁開始，以及在本招股説明書的任何修訂或補充文件中，仔細審閲“風險因素” 標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年10月20日

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。 本招股説明書只能在合法銷售這些證券的情況下使用。本招股説明書中的信息可能只在本招股説明書的日期 準確，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售時間。

關於這份招股説明書

本招股説明書 構成我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊説明書的一部分，其中包括提供本招股説明書中所討論事項的更多詳細信息的證物 。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書增刊或任何免費撰寫的招股説明書或其修訂中提供的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區內，我們和出售證券持有人都不會提出出售或尋求購買這些證券的要約。 我們和出售證券持有人均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許本招股説明書的發售、持有或分發 。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外分發招股説明書的任何限制。

包含在我們網站中並可通過我們的網站訪問的信息，Www.DarkPulse.com，不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書包括從包括行業出版物在內的第三方來源獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和 假設)準備的行業數據。管理層對這些行業的瞭解是通過其在這些行業的經驗和參與而發展起來的。雖然我們的管理層相信本招股説明書中提及的第三方消息來源 是可靠的，但我們或我們的管理層均未獨立核實本招股説明書中提及的該等消息來源的任何數據 或確定該等消息來源所依賴的基本經濟假設。內部準備和第三方市場預測僅為估計，可能不準確，特別是在較長時間內。此外，承銷商未獨立 核實管理層準備的任何行業數據或確定管理層所依賴的基本估計和假設。 此外，本招股説明書中提及由第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章，不應被解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。本招股説明書中未引用任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息；它不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該 閲讀完整的招股説明書。在本招股説明書中，術語“公司”、“DarkPulse”、“我們”和“我們的公司”指的是位於特拉華州的DarkPulse，Inc.。

公司概述

DarkPulse，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”或“DarkPulse”)，是一家技術和研發公司，基於其獲得專利的BOTDA暗脈衝傳感器技術，專注於激光傳感系統的製造、銷售、安裝和監測。該公司為關鍵基礎設施/關鍵資源開發、營銷和分銷一整套針對關鍵基礎設施/關鍵資源的工程、監控、安裝和安全管理解決方案 面向行業和政府。與我們的專利BOTDA技術相結合，DarkPulse為其客户提供了全面的數據流，包括用於評估其基礎設施的運行狀況和安全性的 關鍵指標。我們的系統提供快速、準確的分析和響應 最終用户客户預先確定的活動。自成立以來，公司的活動包括開發各種 解決方案、獲得與其技術相關的專利和商標、籌集資金、收購被視為擴展全球業務和/或能力的公司、建立關鍵合作伙伴關係以擴展我們的產品和服務系列。自我們的BOTDA系統於2020年12月成功完成以來，我們的活動已演變為以銷售為重點的任務。

DarkPulse總部設在休斯頓，是一家總部位於全球的科技公司，通過其在英國、印度、迪拜、阿布扎比、土耳其、阿塞拜疆、美國和加拿大的子公司開展業務。除了公司的BOTDA系統，通過一系列戰略收購，公司還提供製造、銷售、安裝和監測激光傳感系統、石油和天然氣管道泄漏檢測、物理安全服務、電信和衞星通信服務、基於人工智能的攝像系統、鐵路監控服務、無人機和漫遊車系統以及大數據即服務(“BDaaS”)。該公司專注於通過收購和合作擴展服務，以應對全球基礎設施和關鍵環境資源挑戰。

DarkPulse提供全套工程和環境解決方案，提供安全和安保基礎設施項目。DarkPulse 及其子公司提供的傳感和監控功能可在空中、陸地和海上運行。我們的專利技術提供快速、精確的分析，以保護和保護地面或地下的石油和天然氣管道、物理安全對策、採礦作業和其他易受攻擊或風險的關鍵基礎設施/關鍵資源。我們獲得專利的布里淵散射分佈式光纖傳感系統是同類產品中最好的。公司 能夠監控埋在地下或地上的關鍵基礎設施周圍的區域，包括長度100公里或更長的管道和/或小至8釐米直徑的本地化管道，在災難性故障之前檢測內部異常。我們正在開發一種智能巖石螺栓，以防止採礦作業中的傷亡，幷包括一個實時傳感器系統，可以在整個採礦作業中檢測人員和設備的位置和 移動。我們監測氣流、空氣質量、温度、地震事件等。 我們的傳感器覆蓋大範圍區域，通過檢測傳感電纜沿線任何位置的事件來保護區域免受入侵。 每天安全工作是我們的第一核心價值，DarkPulse及其子公司的員工都是各自領域公認的專家，為我們所有客户的需求提供全面的服務。

我們的業務

我們為行業和政府提供全套工程、安裝和安全管理解決方案。與我們的專利BOTDA技術相結合，我們為我們的客户提供了全面的關鍵指標數據流，以評估其基礎設施的運行狀況和安全性。我們的綜合系統 提供由最終用户客户預先確定的快速、精確的分析和響應活動。這些響應包括 使用“智能”AI平臺攝像頭、面部識別技術和多個無人機平臺。我們的用户界面(UI) 基於雲，使最終用户能夠在世界上任何地方的任何設備上訪問其系統。將在遊戲引擎內完成 用户界面的其他編程，該引擎還將提供通過虛擬現實耳機進行訪問的功能，使最終用户能夠虛擬查看其資產。

從歷史上看，分佈式傳感器系統成本太高、速度太慢、能力有限，無法得到廣泛使用。此外，基於布里淵的傳感器一直受到温度和應變交叉敏感的困擾，即無法區分同一光纖上的温度和應變變化。隨着光纖長度的增加，空間分辨率的損失也限制了分佈式傳感器系統的使用。由於 這些缺點，現有技術無法在當今的動態環境中取得成功，對更先進的傳感器技術的需求仍未得到滿足。

與現有技術相比，我們的BOTDA 技術是基於暗脈衝的分佈式光纖傳感系統布里淵散佈，實時報告温度、應力、應變腐蝕等條件，以及關鍵基礎設施/關鍵資源(包括橋樑、建築物、道路管道和採礦設施)的結構健康監測。

我們的BOTDA技術與 的不同之處以及相對於現有技術的優勢：

我們相信，這些關鍵優勢不僅可以讓我們進入現有市場，更重要的是，我們可以通過新的應用程序打開新的市場機會。我們打算利用 新應用程序來瞄準迄今無法使用分佈式光纖技術的客户。

可用信息

提交給美國證券交易委員會的所有公司報告 均可通過美國證券交易委員會的網站免費獲取，網址為Www.sec.gov。此外，公眾還可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製公司備案的材料，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。公眾還可以 致電委員會，獲取有關公共資料室運作的更多信息，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。

在那裏你可以找到我們

公司的執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦沃克街815號，1155室，郵編：77002，我們的電話號碼是。我們的網站地址是Www.DarkPulse.com。 我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，僅供參考。

供品

已發行普通股數量 基於截至2023年10月16日的已發行普通股總數7,539,945,289股，不包括根據全民教育購買股份後可發行的剩餘普通股306,779,878股。

有關股票和全民教育的更詳細説明，請參閲“私募”。

風險因素

本招股説明書的讀者應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。

如果我們未能成功應對下面所述的風險和不確定性，將對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。 我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。我們無法向您保證 我們將成功應對這些風險或其他可能影響我們業務的未知風險。

作為一家從事新技術商業化的企業，我們的業務本身就存在風險。我們的普通股在我們的業務發展期間被認為是投機性的 。潛在投資者應仔細考慮下列風險因素。

彙總風險因素

下面總結了使對我公司的投資具有投機性或風險性的某些主要因素 ，所有這些因素都在《風險因素“此處的 節。閲讀本摘要時，應結合“風險因素“部分，不應將其作為公司面臨的重大風險的詳盡摘要。

與我們的業務相關的風險

我們的前全資子公司Optilan （UK）Limited正在進行清算。作為無抵押債權人，我們面臨失去應收Optilan （UK）Limited的重大還款責任的風險。

於2023年5月3日，Optilan（UK）Limited的債權人Eversheds Sutherland（International） LLP提交清盤（“清盤呈請”）Optilan（UK）Limited（本公司附屬公司Optilan HoldCo 3 Limited的全資附屬公司）的呈請，而有關事宜將於2023年6月28日在樸次茅斯聯合法院中心進行聆訊。

於二零二三年六月二十八日， 英國高等法院就Optilan（UK）Limited之清盤及清盤事務（“Optilan 清盤”）發出清盤令。法院在作出該命令的同時，委任破產管理署（“破產署”）接受 委任為Optilan（UK）Limited的清盤人，並接管Optilan（UK）Limited的資產。

同時，法院指定破產管理署署長 接受委任為Optilan（UK）Limited的清盤人。OR已經控制了Optilan（英國）有限公司的資產。迄今為止， 手術室辦公室已開始與Optilan聯繫，但我們仍在等待接收將擔任手術室職務的個人的詳細信息。

於二零二三年七月三日，Optilan（UK）Limited收到 一封來自英國破產管理局（由英國商業及貿易部贊助的執行機構）的函件。根據The Insolvency Services的函件，該公司須向破產管理署（英國普利茅斯的一個政府機構）提供有關Optilan（UK）Limited的數據，並出席與破產管理署職員的會面，以檢討為債權人的利益收回Optilan（UK）Limited資產的前景。訪談發生在2023年7月 18日。

2023年8月9日，Evelyn Partners被任命為聯合清算人。

我們是Optilan（UK）Limited的無擔保債權人 ，並面臨失去Optilan（UK）Limited到期債務償還的風險，因為公司與Optilan（UK）Limited之間存在多個公司間關係 ，任何未來索賠和負債的財務影響可能在幾個月內無法得知。 我們有大約1，940萬美元的公司間應付賬款，應收自Optilan（英國），這將增加我們對任何未償還債務的負債。 我們預計，由於清盤令的清算，Optilan（UK）Limited持有的剩餘資產將在 2023年第二季度全額減值並報告為取消綜合入賬損失。我們仍在評估清盤令的全面影響，以及對我們的持續經營及履行未來責任的能力的重大不利影響。 如果我們失去Optilan（UK）Limited的還款義務，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能會受到自然 災害、流行病和其他災難性事件以及戰爭或恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會破壞我們的業務運營，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害或其他災難性事件 也可能對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。我們的業務運營可能會因自然災害、 火災、電力短缺和我們無法控制的其他事件而中斷。

此外，我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機相關的 風險，例如流行病和流行病，這可能會損害我們的業務並導致其經營業績 受損。例如，COVID-19大流行的持續影響及╱或我們已採取的預防措施已導致並可能繼續導致我們的客户支持出現困難或變化，或帶來營運或其他挑戰，其中任何一項 均可能對我們的業務及經營業績產生不利影響。

此外，戰爭、恐怖主義行為、勞工激進主義 和其他地緣政治動盪可能會導致我們的業務或其合作伙伴的業務或整個經濟中斷。 如果發生自然災害（包括大地震、暴風雪或颶風）或災難性事件（如火災、停電、 或電信故障），我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品和服務開發延遲 、服務長時間中斷、數據安全漏洞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。

全球緊張局勢升級，包括俄羅斯和烏克蘭之間的 衝突，可能會對我們產生負面影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突 可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動，這可能會對我們的運營產生負面影響。美國政府和我們所在司法管轄區的其他政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並威脅要實施額外的制裁和控制。這些措施的影響以及俄羅斯可能採取的應對措施目前尚不清楚，它們可能會對我們的業務、合作伙伴或客户產生不利影響。

如果我們對擔保債券違約，擔保持有人可以 接管我們的資產，包括我們的專利和其他知識產權。

2017年4月24日發行的擔保債券由我們的資產擔保，包括我們的專利和其他知識產權。如果我們對債券中的債務違約，擔保持有人可以接管我們的資產，包括我們的專利和其他知識產權。如果發生這種情況，投資者很可能會失去所有投資。

我們發行的幾種可轉換票據 正在進行訴訟，結果不確定。

我們已經發行了幾張可轉換票據， 目前是訴訟標的(見“法律訴訟“)。這些事項的每一個結果都是不確定的 ，我們可能需要花費大量資源在每個這些程序中同時防禦和追查我們的訴因 。此外，不能確定任何結果是否會對我們有利，我們可能需要支付和解或判決，而和解或判決的金額可能對我們至關重要。如果我們與可轉換票據持有人之間的每一項未決法律訴訟都沒有取得有利的結果，可能會對我們產生實質性的不利影響，我們的運營可能會失敗。

我們未來的增長在很大程度上取決於我們的營銷努力，如果我們的營銷努力不成功，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們已經為營銷工作投入了一些資源，並打算大幅增加資源。我們吸引和留住客户的能力在很大程度上取決於這些營銷努力的成功 以及我們用來推廣產品和服務的營銷渠道的成功。我們的營銷渠道包括但不限於社交媒體、媒體等傳統媒體、在線聯盟、搜索引擎優化、搜索引擎營銷、 和線下合作伙伴關係。

雖然我們的目標仍然是通過增加客户基礎和擴展我們的產品和服務來增加實力、對我們品牌的認知度和信任度，但如果我們現有的任何營銷渠道 變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們不能成功地開發新渠道，我們可能無法以經濟高效的 方式吸引新客户，也無法增加對我們產品和服務的使用。如果我們無法通過增加規模、價值或其他產品選擇和利用來收回營銷成本，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和未來前景產生實質性的不利影響。

與A系列優先股持有者相比，我們的股東的投票權有限 。

我們的首席執行官丹尼斯·奧利裏是我們A系列優先股的唯一持有人 ，他將控制我們公司的大部分投票權。只要O‘Leary先生持有A系列優先股的全部股份 ，預計他將持有我們大部分已發行投票權，他將控制提交股東投票表決的事項的結果，包括本公司所有董事的任命。

我們的管理層控制着所有的公司活動 並可以批准所有交易，包括合併，而無需其他股東的批准。

我們的首席執行官丹尼斯·奧利裏擁有我們A系列優先股的100股 ，這使他有權擁有公司的多數投票權。因此，我們的管理層有效地 控制所有公司活動，並可以在沒有其他股東批准的情況下批准交易，包括可能的合併、股票發行和薪酬水平。我們管理層的決定可能與其他股東不一致或不符合他們的最佳利益。

這種資本結構可能具有反收購效果 防止我們普通股的少數股東可能認為符合其最佳利益的控制權交易發生變化。

我們管理層控制業務的能力可能會限制或消除少數股東影響公司事務的能力。

我們的首席執行官丹尼斯·奧利裏擁有100股A系列優先股 ，這使他有權擁有我們公司的多數投票權。由於擁有這種實益股票，奧利裏先生能夠繼續選舉我們的整個董事會，決定所有需要股東 批准的事項，包括潛在的合併或業務變更，並決定我們的政策。我們管理層的利益可能與我們少數股東在發行股票、與其他公司的業務交易或向其他公司出售、選擇高級管理人員和董事以及其他商業決策方面的利益不同。我們的少數股東無法凌駕於我們管理層的決策之上。這一級別的控制也可能對我們股票的市值產生不利影響，因為我們的管理層可能會制定或實施可能導致虧損的交易、政策或計劃，可能不會採取任何措施來提高我們在金融社區中的知名度，和/或可能會出售足夠數量的股票來大幅降低我們的每股價格。

我們已經並預計將繼續進行可能會擾亂我們的運營並損害我們的經營業績的收購。

我們的增長取決於市場增長、我們提升現有產品的能力，以及我們及時推出新產品的能力。我們打算繼續通過收購其他公司、產品線、技術和人員來滿足開發新產品和增強現有產品的需求。 收購涉及許多風險，包括：

收購還可能導致我們：

合併和收購具有固有的風險，受許多我們無法控制的因素的影響，不能保證我們以前或未來的收購會成功 ，不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。未能管理和成功整合 收購可能會對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。以前的收購可能會導致廣泛的結果，從成功推出新產品和技術到失敗。即使被收購的公司已經開發並銷售了產品，也不能保證產品改進將及時進行，或者收購前的盡職調查 將找出與此類產品相關的所有可能出現的問題。

我們不時會進行收購， 會在單個季度產生費用。這些費用可能發生在任何特定季度，導致我們的季度收益出現波動 。此外，我們未來時期的有效税率是不確定的，可能會受到合併和收購的影響。與新產品開發相關的風險也適用於收購。

收購、合資或其他戰略性交易會產生一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

收購、合作和合資企業是我們增長戰略的一部分。我們評估並期望在未來評估對互補業務、服務或技術的潛在戰略收購、合作伙伴關係或合資企業。我們可能無法成功確定收購、合作和合資目標。此外，我們可能無法成功融資或整合我們收購或與之建立合作關係或合資企業的任何業務、服務或技術 。

我們可能無法確定合適的收購對象或在未來完成收購，這可能會對我們未來的增長產生不利影響；或者，我們收購的業務可能會 表現不如預期，或者集成和管理可能比預期更困難或更昂貴，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，整合這些收購的過程可能會擾亂我們的業務並轉移我們的資源。

此外，在我們當前運營管轄區以外的收購通常涉及額外或增加的風險，例如：

出現這些風險的原因有很多： 我們可能無法找到合適的企業以負擔得起的估值或其他可接受的條件進行收購；我們可能面臨來自其他潛在收購者的收購競爭 ；我們可能需要借錢或向公眾出售股權或債務證券來為收購融資，而這些融資條款可能對我們不利；會計、税收、證券或其他法規的變化可能會增加我們完成收購的難度或成本；我們可能會產生與收購相關的不可預見的義務或負債；我們可能需要將意想不到的財務和管理資源投入到被收購的業務中；我們可能無法從收購中實現預期的運營效率或產品集成收益；我們可能會進入之前經驗最少的市場； 我們可能會因為非現金減值費用而經歷收益下降。

我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於技術開發中固有的獨特困難和不確定性，我們面臨業務失敗的風險。

潛在投資者應該意識到開發新技術的公司通常會遇到的困難，以及此類企業的高失敗率。成功的可能性 必須考慮到在人員和財力有限的情況下開發新技術所遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。這些潛在問題包括，但不限於，延長產品開發時間和成本的意想不到的 技術問題，或我們的技術操作或我們正在許可的技術也延長產品開發的時間和成本的意想不到的問題。

我們 產品的技術開發成功並不保證成功的商業化。

我們可能會成功完成一個或所有產品開發計劃的技術開發 ，但仍無法開發出商業上成功的產品，原因有很多，其中包括：

我們開發的產品在市場上的成功將在很大程度上取決於我們證明產品能力的能力。經過演示後，我們的產品和/或技術 可能不具備它們所設計的或我們認為它們將具備的功能。此外，即使我們成功地 展示了我們產品的能力，潛在客户可能會更願意與比我們更大、更成熟、 更成熟的公司做生意。此外，競爭產品可能會阻礙我們的產品獲得市場的廣泛接受。從新產品投資中獲得的可觀收入可能需要數年時間才能實現(如果有的話)。

如果我們沒有有效地管理我們的增長 以及對我們的運營、風險管理、銷售和營銷、技術、合規以及財務和會計資源的相關需求 ，我們的業務可能會受到不利影響。

為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴展我們的信息技術以及財務、運營和行政系統和控制，並繼續高效地管理員工、資本和流程。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，當我們在多個司法管轄區擴張時，我們在管理業務方面可能會遇到持續的運營困難，包括招聘、培訓和管理員工基礎方面的困難 。未能通過發展擴大和保護我們的公司文化可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和實現我們的公司目標的能力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰， 或者如果我們的管理團隊不能有效地隨着我們的增長進行擴展，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響 ，我們的公司文化可能會受到損害。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們 提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力，包括本文提供的財務報表 ，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法阻止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐，儘管我們過去沒有遇到過此類重大錯誤、遺漏或欺詐。 例如，我們的員工可能無法識別客户提供的交易錯誤或欺詐性信息。上述任何運營故障都可能導致不遵守法律、丟失運營許可證或其他授權或失去關係 ，這可能會嚴重損害甚至暫停公司運營。

我們打算繼續開發我們的技術。 成功實施這一戰略可能需要大量支出，然後才能產生任何實質性的相關收入 我們不能保證這些增加的投資將帶來相應的和抵消的收入增長。我們的增長可能不可持續，取決於我們留住現有客户、吸引新客户、擴大產品供應以及增加 新老客户的加工量和收入的能力。

客户對我們服務的使用可能會因各種原因而減少 ，包括客户對我們的產品和服務的滿意程度、提供新產品和服務的業務擴展 、我們支持服務的有效性、我們產品和服務的定價、競爭產品或服務的範圍和質量、全球經濟狀況的影響、監管限制、信任或認知 以及對我們產品和服務的興趣。此外，與切換到競爭對手相關的複雜性和成本可能不會 顯著到足以阻止客户更換服務提供商，尤其是對於較大的客户。

如果我們未能留住現有客户、 吸引新客户以及增加新老客户的收入，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。這些努力可能需要大量的財務支出、資源承諾、開發我們的流程以及其他投資和創新。

我們面臨着激烈和日益激烈的競爭 如果我們不進行有效的競爭，我們的競爭地位和經營業績將受到損害。

我們在一個快速變化且競爭激烈的行業中運營，我們的運營結果和未來前景取決於，其中包括：

儘管進入我們所服務的市場存在障礙，但我們預計我們的競爭將繼續增強。除了老牌企業外，我們還可能面臨來自處於早期階段的公司的競爭，這些公司試圖利用與我們相同或相似的機會。與我們相比，我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷和其他資源，以及更大的客户羣。這使他們能夠潛在地提供更具競爭力的定價或其他條款或功能、更廣泛的產品、 或更專業的一組特定產品或服務，並比我們更快地對新技術或新興技術以及客户偏好的變化做出反應。

我們現有或未來的競爭對手可能會開發與我們的產品和服務相似的產品或服務，或者比我們的產品和服務獲得更高的市場接受度。 這可能會吸引新客户離開我們的服務，並減少我們未來的市場份額。此外，當新的競爭對手 尋求進入我們的市場，或現有的市場參與者尋求增加其市場份額時，這些競爭對手有時會壓低、 或以其他方式施加壓力，這可能會對我們的市場份額和/或利用新市場機會的能力造成不利影響。

我們 系統的網絡攻擊和安全漏洞，或影響我們客户或第三方的攻擊和安全漏洞，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務涉及收集、存儲、 處理和傳輸機密信息、客户、員工、服務提供商和其他個人數據，以及訪問客户資產所需的信息。我們或我們的第三方合作伙伴的任何實際或感知的安全違規行為可能：

此外，任何針對其他類似機構的實際或感知的違規或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致客户對我們的技術使用失去信心 ，這可能會對我們產生負面影響，包括市場對我們安全措施和技術基礎設施有效性的看法 。

越來越多的組織，包括 大型企業、技術公司和金融機構以及政府機構，披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜且具有高度針對性的攻擊，包括對其網站、移動應用程序和基礎設施的攻擊。針對不同行業系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性方面都在增加，而且在許多情況下，是由資金雄厚、組織嚴密的成熟團體和個人實施的，其中包括國家行為者。用於獲取對系統和信息(包括客户的 個人數據和數字資產)的未經授權、不正當或非法訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術不斷髮展，可能難以快速檢測 ，並且通常在針對目標啟動後才能識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的 系統或其第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。即使我們的系統不受幹擾，某些類型的網絡攻擊也會對我們造成傷害。例如，攻擊可能旨在欺騙員工和服務提供商將對我們系統的控制權 釋放給黑客，而其他攻擊可能旨在將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統，以竊取機密或專有數據 。此外，某些威脅被設計為在對目標發起攻擊之前保持休眠或無法檢測到，因此我們可能無法 實施足夠的預防措施。

儘管我們過去沒有重大安全漏洞或網絡攻擊的歷史，也不認為我們是此類漏洞或攻擊的目標，但我們開發了旨在保護我們管理的數據、防止數據丟失和其他安全漏洞並有效應對已知和潛在風險的系統和流程 。我們預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但不能保證這些安全措施將提供絕對的安全性或防止違規或攻擊。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。某些威脅參與者可能會得到大量財政和技術資源的支持，從而使他們變得更加複雜和難以檢測。因此，我們致力於防範這些高級威脅的成本和資源 及其後果可能會隨着時間的推移而增加。

雖然我們的保險範圍是我們認為對我們的業務足夠的，但它可能不足以保護我們免受安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法活動或此類事件造成的任何中斷所產生的所有損失和成本。我們系統的中斷和中斷，包括任何由網絡攻擊引起的中斷，都可能損害我們的聲譽、我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能會因持續的糾紛而承擔重大責任。

我們是多個法律糾紛的一方，這些糾紛的解決可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到各種其他法律程序、仲裁和監管調查事項的影響，如法律訴訟“。”如果這些問題中的任何一項解決對我們不利，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們在一個不斷髮展且高度不穩定的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們 失敗的風險。

由於我們在目前的規模和範圍內運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。例如，最近推出的服務需要大量資源，並且不能保證 此類支出會為我們的業務帶來利潤或增長。我們經營的市場的快速發展性質、這些市場如何發展的巨大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們當前和未來的增長，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業績受一般經濟狀況及其對我們所在行業和客户的影響的影響。美國和其他主要歐洲經濟體和其他國際經濟體不時經歷週期性衰退，經濟活動下降，導致消費率下降、信貸限制、盈利能力下降、金融市場疲軟、破產和經濟總體不確定性 。總體經濟狀況對我們業務的影響是高度不確定的，取決於各種因素，包括市場活動、全球經濟趨勢和其他我們無法控制的事件。地緣政治發展，如貿易戰和外匯限制，也可能增加全球不可預測性的嚴重程度和水平，並增加全球金融市場的波動性 。如果一般經濟市場的狀況嚴重惡化，我們吸引和留住客户的能力可能會受到影響。

我們的業務性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。

我們開發和銷售可能無法獲得保險或 賠償的產品，包括：

某些產品可能會對隱私權、公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念提出尊重問題，這可能會引發新的法律問題 。對於因開發或部署的技術故障而可能導致的潛在索賠或責任，可能在某些情況下可獲得賠償，但在其他情況下則不能。我們無法為所有運營風險和不確定性提供保險。因事故、產品故障或產品責任超出任何賠償或保險範圍(或沒有或沒有獲得賠償或保險)而導致的重大索賠可能會損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何事故，即使是完全投保或投保，都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難有效競爭。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，除非得到補救，否則可能會導致我們的財務報表出現錯誤，或者導致我們向美國證券交易委員會提交的文件不及時。

我們認為，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，包括與(I)我們的內部審計職能 和(Ii)會計職能缺乏職責分工有關的弱點。如果我們對財務報告或披露控制的內部控制 和程序無效，則我們的財務報表中可能存在需要重述的錯誤，或者我們可能無法及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件。我們打算實施其他公司治理和控制措施，以盡我們所能加強我們的控制環境，但我們可能無法實現預期目標。此外，任何控制環境，無論設計和操作多麼良好，都不能防止或檢測所有錯誤或欺詐。我們可能會發現我們未來在財務報告內部控制方面的重大弱點和控制缺陷，可能需要補救，並可能 導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，從而可能導致我們的股價下跌。

作為一家上市公司，成本高昂，管理負擔沉重。

作為一家公共報告公司，我們必須遵守《證券法》、《交易法》和其他相關聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。遵守這些法律法規需要我們董事會和管理團隊的時間和精力 ，並增加了我們的費用。

除其他事項外，我們須：

編制和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本高昂，而且比私營公司高得多，遵守這些規章制度可能需要我們聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加以及管理層的 關注。不能保證我們能夠及時遵守適用的法規， 如果可以的話。此外，作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任險的成本更高。在 未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用來獲得該承保範圍。

如果我們不能建立和維護一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的普通股的交易價格造成不利影響。

有效的內部控制對於我們 提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營結果和獲得資金產生不利影響。我們沒有進行深入分析，以確定是否存在歷史上未發現的內部控制故障，並可能在未來發現我們的內部控制需要改進的領域。

上市公司合規可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會隨後實施的新規則要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司，我們預計這些 新規則和法規將在2023年及以後增加我們的合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高。 作為一家上市公司，我們還預計這些新規則和法規可能會使我們未來更難和更昂貴地獲得董事 和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會或擔任高管。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程將包含某些條款，包括限制股東採取某些 行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程包含 條款，這些條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止 ，從而壓低我們普通股的交易價格。此外，作為特拉華州的一家公司，我們通常將受到特拉華州法律的條款 的約束，包括DGCL。這些規定還可能使股東很難採取某些行動，包括 選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動 。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的公司註冊證書、公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制股東 從他們持有的我們股票中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

與我們的財務狀況有關的風險

如果我們得不到額外的融資或足夠的收入，我們的業務將會失敗。

我們目前的運營資金不足 來滿足我們的運營成本，我們將需要獲得額外的資金才能繼續我們的業務運營。儘管我們創造了收入，但我們並沒有產生淨收入。

我們將需要額外的資金來通過籌集額外資本和/或產生更多收入來執行我們的業務計劃。

獲得額外融資取決於許多因素，包括對我們BOTDA技術的接受程度、當前的財務狀況以及一般市場狀況。

這些因素會影響我們無法獲得的額外融資的時間、金額、條款或條件。如果不安排額外的融資，我們將面臨停業的風險。我們的管理層目前正在積極尋求多種融資選擇，以獲得執行我們業務計劃所需的資金。

我們目前最有可能獲得的未來資金來源是通過額外出售股權或通過可轉換債務工具。任何出售股本或轉換可轉換債券的行為都極有可能導致對現有股東的稀釋。

對於我們成功的可能性，我們沒有任何歷史依據 ，我們也不能向投資者保證我們將產生任何運營收入 或實現盈利。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務很可能會失敗。

我們可能需要額外的資金來支持 業務增長，而這些資金可能不可用或需要股東批准才能獲得。

自成立以來，我們主要通過股權融資、可轉換票據以及我們的產品和服務產生的收入為我們的運營提供資金。我們打算繼續對我們的業務進行投資，以應對業務挑戰，包括開發新產品和服務、增強我們的運營 基礎設施、擴大我們的國際業務以及收購互補的業務和技術，所有這些都可能需要 我們獲得更多資金。

可能無法以對我們有利的條款 獲得額外融資(如果有的話)。如果我們產生額外的債務，債務持有人可能擁有優先於我們普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出 索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營。

我們唯一現有的融資承諾是根據與GHS Investments LLC的股權融資協議，但我們進行看跌期權的能力受到某些條件的限制， 這些條件可能會限制我們進行看跌期權的能力或每個看跌期權的金額。如果我們無法進行看跌期權或獲得其他融資承諾，我們的業務將失敗。

於2022年5月27日，吾等與GHS Investments LLC(“GHS”)訂立經修訂股權融資協議(於2022年6月1日修訂)及登記權協議(“登記權協議”) ，據此GHS同意於普通股相關股份的S-1表格登記 聲明(“登記聲明”)生效後24個月(合約期)內不時購入本公司普通股最多70,000,000股股份。

此外，於2023年6月5日，我們與GHS訂立經修訂的 股權融資協議，根據該協議，GHS同意在12個月內不時購買最多30,000,000美元的普通股。

在合同期內，全民認沽授權我們有權在任何營業日(“認沽”)指示GHS購買普通股股票，條件是自最近一次認沽以來至少已過去十個交易日(按照全民認沽的定義)。不會有低於10,000美元或高於1,000,000美元的看跌期權。在任何情況下，本公司無權認沽或GHS有權購買該數目的本公司普通股股份，加上GHS根據證券交易法第13d-1(J)條所釐定的實益擁有的普通股(該詞定義見1934年證券交易法第13(D)節和規則13d-3， )的總和，將超過該日期已發行普通股數量的4.99%。

由於這些限制，我們可能無法 做出足夠的看跌期權來為我們的業務運營提供資金。如果我們無法進行看跌期權或獲得其他融資承諾，我們的業務將失敗。

如果我們的業務要取得成功，我們需要繼續作為一家持續經營的企業。

我們的獨立註冊會計師事務所報告(來自兩家獨立的獨立註冊會計師事務所)對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經審計財務報表進行了報告，每個報告都表明，有許多因素對我們繼續經營的能力提出了重大風險。報告中指出的這些因素包括我們自成立以來的累計赤字、我們未能 實現盈利運營、負債超過資產以及我們依賴獲得足夠的額外融資來償還債務。如果我們不能繼續經營下去，投資者可能會失去他們的投資。

不能保證我們將實現 或保持盈利，也不能保證我們的收入和業務模式將取得成功。

我們實現並保持盈利的能力 建立在眾多因素的基礎上，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法產生足夠的收入來維持短期或長期的盈利能力 。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為許多其他原因而下降，包括對我們產品的需求減少 、競爭加劇、我們所在行業的增長或規模下降、我們的技術總體使用情況 ，或者任何未能利用增長機會的情況。

我們正在不斷完善我們的收入和業務模式，並已將重點轉移到產品和服務的開發和商業化上。不能保證這些 努力會成功，也不能保證我們會創造與我們的努力和期望相稱的收入，或者實現或保持盈利。 我們可能會被迫對我們的收入和業務模式進行重大改變，以與我們的競爭對手的產品競爭，即使進行了這樣的改變，也不能保證它們會成功或盈利。此外，我們將需要招聘、培訓和整合合格的人員，以滿足並進一步改變我們的業務目標，這可能會帶來巨大的額外支出 。未能成功實施收入和業務模式或管理相關費用可能會導致我們無利可圖，並對Pour業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到貨幣匯率波動的影響

我們可能也會受到不利的貨幣匯率變動的影響。美元升值可能會增加我們的客户在美國以外以美元銷售產品的實際成本 ，而美元疲軟可能會增加來自美國以外來源的當地運營費用和海外資本支出。我們還以當地貨幣進行某些投資和融資活動 。因此，匯率的變化可能會損害我們的財務狀況和經營結果。

我們的季度經營業績可能會出現波動。

由於許多因素，我們的季度運營業績可能會出現顯著波動，其中許多因素是我們無法控制的。您不應依賴對我們經營業績的逐期比較 作為我們未來業績的指標。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：

在未來的某些時期，我們的經營業績可能會低於市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

美國和外國税法的變化，以及此類法律的適用，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受美國和多個外國司法管轄區複雜的所得税和非所得税法律法規的約束。美國和外國司法管轄區 都可能修改公司所得税和其他非所得税法律，這可能會影響這些司法管轄區的應繳税額。

我們對企業所得税責任的確定可能會受到審查，可能會受到適用的美國和外國税務機關的質疑。此類挑戰的任何不利結果 都可能損害我們的經營業績和財務狀況。確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備需要重大判斷，在正常業務過程中，有許多交易和計算 最終的税收確定是複雜和不確定的。此外，作為一家跨國企業，我們的子公司在不同的税收司法管轄區進行許多 公司間交易，在這些司法管轄區，最終的税收決定是複雜和不確定的。我們現有的 公司結構和公司間安排以我們認為符合當前現行税法的方式實施。此外，由於我們在多個税務管轄區開展業務，税法的適用可能會受到這些司法管轄區税務機關的不同解釋，有時甚至是相互矛盾的解釋。不同國家/地區的税務當局在收入或其他税項的特徵和來源、用於轉讓定價目的的公平標準的應用方式或知識產權估值等方面意見相左的情況並不少見。 我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們對某些項目的税務處理方式或我們用來評估發達技術或公司間安排的方法，這可能會影響我們在全球的有效税率，並損害我們的 財務狀況和經營業績。

我們還需要繳納非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税以及商品和服務税。 税法的變化可能會影響税收狀況，從而導致與此類納税義務相關的風險敞口增加。此類變化 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，根據修訂後的1986年《內部税法》(以下簡稱《税法》)第382節的規定，公司發生“所有權變更”(如該法規第382和383節以及適用的財政部條例所界定的那樣)，其利用變更前的NOL和某些其他税務屬性抵銷變更後的應納税所得額或税項的能力受到限制。

我們尚未進行研究以確定 其NOL目前是否受第382條限制。根據《守則》第382條，我們還可能經歷未來的所有權變更，這可能會影響我們利用其NOL來抵消我們收入的能力。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“。”這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額做出判斷的基礎。重要的評估和判斷涉及收入確認、税務狀況評估、公司間交易、基於股票的獎勵和我們持有的法定準備金的估值等方面的履約義務。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利的 影響，這可能會導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

業務指標和其他估計受到衡量方面固有挑戰的影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到這些指標中真實或感知的不準確的不利影響 。

我們定期審查業務指標和其他 衡量標準，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，未經獨立第三方驗證。雖然這些數字是基於我們目前認為的適用計量期間的合理估計，但此類計量存在固有的挑戰。如果我們無法維護一個有效的分析平臺，我們的計算可能不準確，並且我們可能無法識別這些不準確。

我們會受到財務報告 標準或政策的影響，包括我們作出的選擇，這可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對資本比率產生相應的重大不利影響。

我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，並定期修訂或擴充。因此，我們需要不時採用由認可機構發佈的新的或修訂的會計準則。未來的會計準則和財務報告準則或政策，包括由於我們必須採取的選擇，可能會改變我們目前適用於合併財務報表的會計處理方式，這種變化可能會對我們報告的 經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對資本比率產生相應的重大不利影響。

與我們的員工和其他服務提供商相關的風險

我們嚴重依賴我們的董事長兼首席執行官丹尼斯·奧利裏，而丹尼斯·奧利裏的離開或失去可能會擾亂我們的業務。

我們在很大程度上依賴於董事董事長兼首席執行官丹尼斯·奧利裏的持續努力。奧利裏先生對我們的戰略願景和日常運營至關重要，將很難被取代。儘管我們與奧利裏先生簽訂了僱傭協議，但我們不能確定 他是否希望在必要的時間內繼續與我們合作，以完成產品開發和初始銷售渠道開發。 奧利裏先生的離職或損失，或無法招聘和保留合格的接班人，可能會對我們管理業務的能力 產生負面影響。

如果我們無法招聘和留住關鍵的管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

為了使我們的業務取得成功，我們需要 吸引和留住高素質的技術、管理和銷售人員。未能在需要時招聘更多具有特定資質和可接受條件的關鍵人員，或未能與我們的合作伙伴保持良好的關係，可能會阻礙我們繼續 開發、商業化和銷售我們的產品。如果技術人員供不應求，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本，以吸引和留住這些員工。我們面臨着從其他 公司爭奪合格人員的競爭，這些公司擁有明顯更多的可用資源，因此可能無法吸引我們的 業務成功所需的人員水平。

如果員工或服務提供商出現不當行為或錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

員工或服務提供商的不當行為或錯誤 可能使我們承擔法律責任、財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害我們的聲譽並對我們的業務造成負面影響 。此類不當行為可能包括從事不當或未經授權的交易或活動、挪用客户資金和挪用信息、未能監督其他員工或服務提供商或不當使用機密信息 。

即使檢測到錯誤，員工或服務提供商的錯誤也可能使我們面臨重大損失的風險。儘管我們已經實施了流程和程序，併為員工和服務提供商提供培訓，以減少不當行為和錯誤的可能性，但這些努力可能不會成功。此外，對於新的產品和服務，員工或服務提供商出錯或不當行為的風險可能更大。

這可能會導致 員工和服務提供商在合規義務方面混淆的風險很高，尤其是在像我們這樣快速增長的公司中。 包括機密性、數據訪問和衝突。並非總是能夠阻止不當行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。如果我們被發現沒有履行我們的監管監督和合規以及 其他義務，我們可能會因為未能正確識別、監控和響應可能嚴重損害我們聲譽的潛在問題活動而受到監管制裁、財務處罰和活動限制。我們的員工、承包商和代理也可能犯錯誤，導致我們因疏忽而面臨財務索賠，以及監管行動，或 導致財務責任。此外，監管或刑事當局對不當交易的指控可能會影響我們的品牌和聲譽。

與我們普通股相關的風險

您可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而稀釋您的所有權 權益。

我們被授權發行總計20000,000,000股普通股和200,000,000股“空白支票”優先股。未來，我們可能會發行我們授權但之前未發行的股本證券，導致我們現有股東的所有權權益被稀釋。我們可能會額外發行 普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或用於其他業務目的 。未來我們普通股的任何此類增發都可能對普通股的交易價格造成下行壓力。我們需要在不久的將來籌集更多資本以滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們未來不會被要求在這些籌資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於投資者購買股票的價格(或行使或轉換價格)發行。

由於美國證券交易委員會對交易我們的股票為細價股的經紀人提出了額外的銷售 執業要求，因此一些經紀人可能不願交易這些股票。這意味着投資者可能難以轉售其股票，並可能導致股票價格下跌。

我們的股票符合細價股的資格，並受修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第15(G)節的保護 ，該法對在本次發行或在售後市場出售我們證券的經紀商/交易商施加了額外的 銷售慣例要求。特別是，在銷售細價股之前，經紀人/交易商必須向潛在客户提供一份風險披露文件，其中：包含對公開發行和二級交易中的細價股在市場上的風險的性質和級別的描述；包含對經紀人/交易商對客户的責任的描述，以及對於違反此類責任或違反聯邦證券法的其他要求的客户可獲得的權利和補救措施的描述；包含對交易商市場的簡短、清晰的敍述性描述，包括對細價股的“買入”和“要價”價格以及買賣價差的重要性；包含 用於查詢根據第15(A)(I)節建立的紀律處分的免費電話號碼；定義在披露文件中或在進行細價股交易時使用的重要術語 ；幷包含美國證券交易委員會規則或法規要求的格式 (包括語言、字體大小和格式)的其他信息。此外，對於出售我們的證券，經紀商/交易商 在向您出售證券之前，必須做出特別的適當性決定，並收到您的書面協議。由於實施了上述額外的銷售做法，經紀商可能不會想要在我們的股票上做市。這可能會阻止轉售股票，並可能導致股票價格下跌。

我們不希望宣佈或支付任何股息。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何普通股股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何此類股息。

股票價格的波動。

我們的普通股目前在場外交易市場公開交易，代碼為“DPLS”。未來，我們普通股的交易價格可能會出現大幅波動。 普通股的交易價格可能會因多種因素而波動，其中許多因素將不是我們所能控制的。此外，一般的股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與這類公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生不利影響。讀者在決定是否投資我們的普通股之前，應仔細考慮下文所述的風險和不確定性。

如果我們未能成功應對下面所述的風險和不確定性，將對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。 我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。我們無法向您保證 我們將成功應對這些風險或其他可能影響我們業務的未知風險。

作為一家從事新技術開發的企業，我們的業務本身就存在風險。我們的普通股在我們的新業務發展過程中被認為是投機性的 。潛在投資者應仔細考慮本文列出的風險因素。我們普通股的市場價格波動很大。

作為一家上市公司，成本高昂，管理負擔沉重。

作為一家公共報告公司，我們必須遵守《證券法》、《交易法》和其他相關聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。遵守這些法律法規需要我們董事會和管理團隊的時間和精力 ，並增加了我們的費用。

除其他事項外，我們須：

編制和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本高昂，而且比私營公司高得多，遵守這些規章制度可能需要我們聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加以及管理層的 關注。不能保證我們能夠及時遵守適用的法規， 如果可以的話。此外，作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任險的成本更高。在 未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用來獲得該承保範圍。

如果我們不能建立和維護一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的普通股的交易價格造成不利影響。

有效的內部控制對於我們 提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營結果和獲得資金產生不利影響。我們沒有進行深入分析，以確定是否存在歷史上未發現的內部控制故障，並可能在未來發現我們的內部控制需要改進的領域。

上市公司合規可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。

《薩班斯-奧克斯利法案》和SEC隨後 實施的新規則要求上市公司的公司治理實踐發生變化。作為一家上市公司，我們預計這些新的規則和法規將增加我們在2022年及以後的合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。 作為一家上市公司，我們還預計，這些新的規則和法規可能會使我們在未來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或承擔大幅 更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格人員 加入我們的董事會或擔任執行官。

你可能會失去你所有的投資。

對我們證券的投資是投機性的 ，涉及高度風險。潛在投資者應注意，對公司的投資價值可能會下降，也可能會上升。此外，無法確定對本公司投資的市場價值將完全反映其基本價值。你可能會失去所有的投資。

我們的董事會 發行額外股票的能力可能會阻止某些交易或使其更加困難，包括公司的出售或合併。

我們的董事會被授權發行 最多2，000，000股優先股，並指定其權力、權利和優先權。可以發行有表決權或可轉換優先股 ，或者可以發行購買此類股份的權利，以製造表決障礙或挫敗尋求 實現收購或以其他方式獲得公司控制權的人。 董事會發行此類優先股的額外股份 的能力，以及其認為可取的權利和優先權，可能會阻止一方通過要約收購或其他方式獲得公司控制權的企圖。 因此，這種發行可能會剝奪股東可能從這種嘗試中獲得的利益， 例如在要約收購中實現其股票的市場價格溢價或這種嘗試可能導致的市場價格暫時上漲 。 此外，向對董事會友好的人發行這種額外的優先股可能會使現任官員和董事更難免職，即使這種變化總體上對股東有利。

我們的股票交易可能不頻繁， 交易量也很小，因此，如果您需要出售您的股票，您可能無法以所報買入價或接近買入價的價格出售您的股票。

在我們的普通股在全國性 證券交易所（如紐約證券交易所或納斯達克）上市之前，我們希望我們的普通股仍有資格在 場外市場或其他場外報價系統上報價。然而，在這些場所，我們的普通股的股票可能交易不頻繁，交易量很小，這意味着在任何給定時間有興趣以或接近買入價購買我們普通股的人數可能相對較少或不存在。投資者可能會發現很難獲得有關我們 普通股市場價值的準確報價，或很難以買價或接近買價的價格出售其股票，或根本無法出售。此外，如果我們未能滿足SEC 法規中規定的標準，則法律將對將我們的證券出售給除已建立的 客户和認可投資者以外的人的經紀自營商施加各種要求。因此，此類規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售我們的普通股， 這可能會進一步影響我們普通股的流動性。這也將使我們更難籌集資金。

我們的普通股目前沒有活躍的公開市場 ，也不能保證會有一個活躍的公開市場。未能開發或維護交易 市場可能會對我們普通股的價值產生負面影響，並使您難以或不可能出售您的股票。

There is currently no active public market for shares of our common stock and one may never develop. Our common stock is quoted on the OTC Markets. The OTC Markets is a thinly traded market and lacks the liquidity of certain other public markets with which some investors may have more experience. We may not ever be able to satisfy the listing requirements for our common stock to be listed on a national securities exchange, which is often a more widely-traded and liquid market. Some, but not all, of the factors which may delay or prevent the listing of our common stock on a more widely-traded and liquid market include the following: our stockholders’ equity may be insufficient; the market value of our outstanding securities may be too low; our net income from operations may be too low; our common stock may not be sufficiently widely held; we may not be able to secure market makers for our common stock; and we may fail to meet the rules and requirements mandated by the several exchanges and markets to have our common stock listed. Should we fail to satisfy the initial listing standards of the national exchanges, or our common stock is otherwise rejected for listing, and remains listed on the OTC Markets or is suspended from the OTC Markets, the trading price of our common stock could suffer and the trading market for our common stock may be less liquid and our common stock price may be subject to increased volatility, making it difficult or impossible to sell shares of our common stock.

我們的普通股受美國證券交易委員會的“便士股”規則約束，證券交易市場有限，這使得股票交易變得繁瑣， 可能會降低對股票的投資價值。

根據《交易法》的規則15G-9，根據與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。*對於涉及細價股的任何交易 ，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商批准某人的細價股交易賬户 ；以及(B)經紀或交易商收到投資者關於交易的書面協議，其中列出了將購買的細價股的身份 和數量。

為了批准某人的賬户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標，並(B)合理地確定該人適合進行細價股交易，並且該人具有足夠的金融知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

在進行任何細價股交易之前，經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的關於細價股市場的披露時間表，其中以突出的 形式：(A)闡述經紀或交易商作出適當性決定的基礎；以及(B)確認經紀或交易商 在交易前收到投資者簽署的書面協議。但一般而言，經紀商可能不太願意對受“細價股”規則約束的證券進行交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及投資者在細價股交易欺詐案件中可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送每月報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括 以下：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。 這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

要約或出售大量我們普通股的股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，包括在第144條規定的任何法定持有期到期時，或者在轉換優先股或行使認股權證時發行的，這可能會造成通常被稱為“懸空”的情況 ，預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論銷售是否已經發生或正在發生，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。

要約或出售大量我們普通股的股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，包括在第144條規定的任何法定持有期到期時，或者在轉換優先股或行使認股權證時發行的，這可能會造成通常被稱為“懸空”的情況 ，預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論銷售是否已經發生或正在發生，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。

與政府監管相關的風險

現在或將來採取的立法和監管行動可能會增加我們的成本，並影響我們的業務、治理結構、財務狀況或運營結果。

聯邦、州和國際監管機構 經常更改其法規或更改現有法規的應用方式。對適用於我們所在行業的法律進行監管或立法更改，如果頒佈或通過，可能會影響我們業務活動的盈利能力， 需要更多監督或更改我們的某些業務做法，包括提供新產品和服務以及繼續提供我們現有產品和服務的能力，並可能使我們面臨額外成本，包括增加的合規成本。這些變化 還可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來對運營進行任何必要的更改以符合要求，並且 可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們所處的監管環境會導致各種許可要求、法律和財務合規成本以及管理時間，而不合規可能導致 金錢和聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

不能保證我們能夠 在我們提供服務或想要擴展到的國家/地區維持我們現有的或獲得其他所需的監管許可證、認證和監管批准。此外，如果我們已獲得此類監管許可證、認證和監管批准，則維護此類監管許可證、認證和批准涉及成本和潛在的產品變更， 如果我們被發現違反此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，並導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延遲，或者可能需要進行重大且代價高昂的運營 更改，或者阻止我們在特定市場提供任何產品或服務。

如果我們無法在合規方面投入足夠的資源 ，這可能會導致延遲和錯誤，並可能迫使我們在優先處理合規問題而不是 對業務活動的行政支持之間做出選擇，或者可能最終迫使我們停止在全球範圍內或在某些司法管轄區提供某些產品或服務。在執行監管合規方面的任何延誤或錯誤都可能導致重大的金錢損失和罰款、 公開譴責、對我們聲譽的重大不利影響、以停止和停止令形式的監管措施、增加對我們業務的監管合規要求或其他潛在的監管限制、強制暫停運營以及在 極端情況下、吊銷監管執照或特定業務的運營授權，或者在某些情況下提起刑事訴訟。

我們正在並可能繼續受到監管機構和政府當局的 訴訟，包括個人和集體訴訟，以及監管審計、糾紛、調查、調查和執法行動的影響。

我們一直並可能成為 重大索賠、仲裁、個人和集體訴訟、政府和監管調查、查詢、訴訟或其他訴訟的對象，指控我們違反了國內外的法律、規則和法規，涉及競爭、知識產權、隱私、數據保護、信息安全、反洗錢、反恐融資、制裁、反腐敗、索賠、證券、税務、勞工和就業、支付網絡規則、商業糾紛、服務、 和其他事項。

影響我們業務的法律、規則和法規受到法院以及政府和監管機構的持續解釋，由此產生的這些法律、規則和法規的範圍和適用的不確定性 增加了我們將受到私人索賠、政府 和監管行動指控違反這些法律、規則和法規的風險。

我們所面臨的索賠、訴訟、政府和監管調查、執法行動、糾紛和訴訟的範圍、確定和影響無法 準確預測，並可能導致：

由於法律成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素，任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響， 可能是重大影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的知識產權是寶貴的， 如果不能保護它們，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們的專有技術和我們的品牌。我們依賴並預計將繼續依賴商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和法律的組合，以及與我們的員工、承包商、顧問和與我們有關係的第三方 簽訂的保密和許可協議，以建立和保護我們的品牌和其他知識產權。

我們保護知識產權的努力 可能不夠或有效。我們的專有技術和商業祕密可能會因盜用或違反我們的保密和許可協議而丟失，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能會導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。不能保證我們的知識產權 足以防止其他提供與我們的產品、服務或技術基本相似並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術。

隨着我們的發展，我們將尋求在越來越多的國家和地區獲得並保護我們的知識產權，這一過程可能代價高昂，而且可能不總是成功。 例如，美國專利商標局和各種外國政府知識產權機構要求遵守 一些程序要求，以完成商標申請流程並保留已發佈的商標，而不遵守 或不付款可能會導致商標或商標申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的商標權部分或完全喪失。此外，我們並不是在提供產品和服務的每個國家/地區都能獲得知識產權保護。我們還可能同意將我們的知識產權作為各種 協議的一部分授權給第三方。然而，這些許可證可能會削弱我們針對可能對我們提出索賠的某些方反駁我們的知識產權的能力。

在未來，我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的專有權。

近年來，有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密和其他知識產權開發活動，以及基於 侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟，包括大型金融機構。此外，個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產，以便提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解 。我們使用第三方知識產權也可能受到侵權或挪用的索賠。

我們不能保證我們內部開發的 或獲得/許可的技術和內容不會或將不會侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時地聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們進行索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品或服務或使用某些技術，迫使我們實施昂貴的變通辦法，或施加其他不利條款。我們因侵權索賠而遭受損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在任何訴訟過程中，我們可能會公佈聽證會和動議的結果以及其他臨時事態發展。 如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們普通股的市場價格可能會下跌。即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 可能會分散我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們進行有效競爭，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與此次發行相關的風險

根據GHS股權融資協議，我們的現有股東可能會因出售我們的普通股而經歷 重大稀釋。

根據全民教育法案，將我們的普通股出售給GHS可能會對我們的股東產生稀釋影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，在我們行使看跌期權時，我們的股票價格越低，我們必須向GHS發行的普通股就越多，以根據全民教育計劃行使看跌期權。如果我們的股價下跌，那麼我們的現有股東將經歷更大的稀釋，因為任何給定的 美元通過發行籌集的金額。

意識到的稀釋風險可能會導致我們的股東 出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下降。此外，我們感覺到的稀釋風險以及由此帶來的股價下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。通過增加可供出售的股票數量，大量賣空可能進一步推動我們普通股價格的逐步下降。

根據全民教育 發行股票可能會產生顯著的稀釋效應。

根據我們根據全民教育計劃 發行的股票數量，這可能會對我們的現有股東產生重大稀釋效應。儘管根據全民教育計劃我們可能發行的股票數量會根據我們的股票價格而有所不同(我們的股票價格越高，我們需要發行的股份就越少)，但如果全民教育的全部金額實現，根據不同的潛在未來股票價格，我們的股東可能會受到潛在的稀釋效應。 稀釋是基於向GHS認購的普通股和股票價格折價到GHS的收購價。

GHS支付的價格將低於當時我們普通股的市場價格，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們將根據全民教育計劃發行的普通股將以8%的折扣或公司普通股在緊接每個看跌期權之前的連續五個交易日的最低成交量加權平均價格(VWAP)的92%的價格購買。

GHS有財務動機在收到我們的股票後立即出售，以實現折扣價和市場價之間的利潤。如果GHS出售我們的股票，我們普通股的價格可能會下降。如果我們的股價下跌，GHS可能會有進一步的動機出售這些股票。因此，全民教育中的折扣銷售價格可能會導致我們普通股的價格下降。

根據融資協議，我們可能無法獲得全部金額 。

在截至2022年10月16日的連續五個交易日內，我們普通股的最低VWAP為0.0019美元。按照這個價格，我們將能夠以0.001748美元的折扣價將股票出售給全民教育計劃下的GHS。按照這個折扣價，剩餘的306,779,878股只相當於536,251美元，低於全民教育的全部金額。此外，任何一筆提款必須至少為10,000美元，不能超過3,000,000美元，任何一筆提款 不得超過看跌期權前十個交易日我們普通股日均交易美元交易量的200%。

投資我們的證券可能涉及不明風險 。

上述風險因素並非證券投資所涉及風險的完整列表或解釋。可能會遇到我們目前無法預見的其他風險。潛在投資者不得將此處提供的信息解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。對我們證券的投資僅適用於以下投資者： 可以在無限期內承擔對我們的投資的財務風險，並且能夠承受其全部投資的損失。 我們不對我們公司的成功或業務的可能性、我們證券的 價值、可能產生的任何財務回報或對我們的投資 可能產生的任何税收優惠或後果做出任何陳述或擔保。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含各種“前瞻性的 陳述”。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“ ”、“預期”、“可能”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“ ”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”或“預期”，或者這些詞語和短語或類似詞語的否定 。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些陳述可能會受到一些風險和不確定性的影響。

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、 假設和預期會受到風險和不確定性的影響，可能會因許多可能發生的事件或因素而發生變化，但並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。在您對我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。有關可能影響我們未來業績、業績或交易的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲“風險因素”一節。

私募

股權融資協議

於2022年5月27日，吾等與GHS訂立全民教育(於2022年6月1日修訂)及註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，GHS同意於普通股相關股份的S-1表格登記聲明(“註冊聲明”)生效後24個月內不時購入最多70,000,000美元普通股。

在合同期內，全民認沽授權我們有權在任何營業日(“認沽”)指示GHS購買普通股股票，條件是自最近一次認沽以來至少已過去十個交易日(按照全民認沽的定義)。看跌期權中普通股的收購價應為市場價的92%，“市場價” 定義為定價期內普通股的最低VWAP(如全民教育計劃所定義)。不會做出低於10,000,000美元或大於3,000,000美元的看跌期權。在任何情況下，吾等無權認沽或GHS有權購買該數目的本公司普通股，加上GHS根據交易所法令第13d-1(J)條釐定的實益擁有的普通股股份數目(該詞語為第13(D)節及規則13d-3所界定的 )，將超過該日期已發行普通股股份數目的4.99% 。

全民教育將在下列任何情況下終止：當GHS根據全民教育購買了總計70,000,000美元的公司普通股時；自全民教育之日起計24個月之日；或經雙方書面同意。根據全民教育向GHS出售普通股的實際情況將取決於我們將不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對公司及其運營的適當資金來源的決定。根據全民教育協議向我們提供的淨收益將取決於我們向GHS出售股票的頻率和價格。

註冊權協議“規定，我們應(I)盡最大努力在註冊權利協議之日起45天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明；及(Ii)在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交註冊聲明後30個日曆日內(但在任何情況下不超過註冊聲明提交日期後90天)讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效。

我們將把看跌期權的收益用於全球擴張以及被認為對我們的運營能力有利的潛在收購。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃” 。

收益的使用

出售證券持有人將獲得根據本招股説明書出售股份所得的全部 收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。只要我們從賣出證券持有人的看跌期權中獲得 收益，我們將把這些收益用於全球擴張和被認為有利於我們運營能力的潛在收購 。我們同意承擔與登記在此登記用於出售證券持有人的普通股 相關的某些費用。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃” 。

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋出售證券持有人發售最多1,800,000,000股普通股(其中306,779,878股尚待出售)，其中包括可在向出售證券持有人發行認沽期權時獲得的普通股，如本文所述。我們正在登記股票 ，以便允許出售證券持有人不時提供其普通股供轉售。

下表列出了出售證券持有人 以及有關出售證券持有人對普通股股票的“實益所有權”的其他信息。根據交易法規則13d-3，“受益所有權”包括出售證券持有人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股股份，以及出售證券持有人 有權在60天內收購的任何普通股股份。

出售證券持有人是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

第二列表示出售證券持有人根據其截至2023年10月16日的所有權實益擁有的普通股數量。第二欄也假設購買本公司將出售給出售證券持有人的最高證券金額下的所有股票，而不考慮本招股説明書或全民教育中對購買的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書由出售證券持有人提供的普通股 。這樣的普通股總金額並未考慮在全民教育框架下購買證券的任何適用限制。

本招股説明書涵蓋(I)本公司發行認沽期權時已發行及可發行的所有普通股股份，及(Ii)於普通股 股份的任何 全面反稀釋保護、股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件時已發行或隨後可發行的任何證券的轉售。

由於普通股的發行價可能會調整 ，因此，普通股發行時實際發行的普通股數量可能會多於或少於本招股説明書提供的普通股數量。出售證券持有人可以出售其全部、部分或全部普通股，因此我們無法確定此次發行後其將持有的普通股數量。 因此，第四欄和第五欄假設出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的所有普通股。 請參閲“分配計劃”。

下面確定的銷售證券持有人已 向我們確認，它不是美國聯邦證券法所指的經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。

__________

與銷售保證金持有人之間的物質關係

在過去三年內，出售證券持有人在任何時間 從未擔任吾等的僱員、高級職員或董事，或與吾等有任何重大關係，但以下情況除外：(I)與上述“私募”交易有關的交易；(Ii)與GHS於2021年8月19日訂立的購買協議； (Iii)於2021年11月9日與GHS訂立的股權融資協議；及(Iv)於2023年7月10日訂立的第二次經修訂股權融資協議。

普通股和其他股東的市場價格問題

我們的普通股目前在場外市場上報價，場外市場由場外市場集團贊助。場外市場是買賣股票的證券交易商網絡。經銷商 通過計算機網絡連接，該網絡提供有關當前“出價”和“要價”的信息以及交易量 信息。我們的股票在場外交易市場上的報價代碼是“DPLS”。

下表列出了場外市場報告的季度最高和最低投標價格。在這些期間，交易量有限。這些報價 反映了經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們的普通股被視為細價股 。根據這些規則，參與這些證券交易的經紀交易商必須首先提交一份風險披露文件，描述與這些股票相關的風險、經紀自營商的責任、客户的權利和補救措施、市場和其他信息，並根據財務狀況、投資經驗和目標 做出批准客户進行這些股票交易的適宜性決定。經紀自營商還必須以書面形式披露這些限制，向客户提供 個月的賬户對賬單，並獲得每個客户的具體書面同意。有了這些限制，被指定為細價股的可能影響 是降低經紀自營商為股票做市的意願，降低股票的流動性 ，並與其他證券相比增加這些股票的買賣交易成本。

2023年10月16日我們普通股的最高出價和最低出價分別為0.002美元和0.0018美元，這是根據經紀自營商在場外交易市場上的報價得出的。

股權證券持有者的大約數量

截至2023年10月16日，約有950名登記在冊的股東。由於我們普通股的股票由存託機構、經紀商和其他代名人持有，因此我們股票的受益股東數量遠遠超過登記在冊的股東數量。

分紅

自我們成立以來，我們從未宣佈或向股東支付現金股息，在可預見的未來也不打算支付股息。我們的董事會目前 打算保留任何收益為我們的運營提供資金，並預計在可預見的未來不會批准現金股息。未來任何現金股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和其他因素。

1934年《證券交易法》第15(G)節

我們的股票受《交易法》第15(G)節的約束，該條款對經紀/交易商向現有客户和認可投資者(一般是資產超過5,000,000美元的機構或淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000或300,000美元的個人及其配偶)以外的人出售此類證券，提出了額外的銷售操作要求。對於規則涵蓋的交易，經紀人/交易商 必須對購買作出特別的適宜性確定，並在銷售之前收到買方對交易的書面協議 。因此，該規則可能會影響經紀/交易商出售我們證券的能力，也可能會影響您在二級市場出售您的股票的能力。

第15(G)條還對銷售便士證券的經紀商/交易商施加了額外的銷售慣例要求。這些規則要求對某些基本項目進行一頁的摘要。項目 包括在公開發行和二次營銷中投資細價股的風險；對理解細價股市場的功能非常重要的術語，如出價和要約報價、交易商價差和經紀人/交易商薪酬；經紀人/交易商 補償、經紀人/交易商對其客户的責任，包括任何其他細價股披露規則要求的披露 ；客户在細價股交易中欺詐時的權利和補救措施；以及FINRA的免費電話 和北美證券管理人協會的中心號碼，以獲取有關經紀商/交易商及其關聯人的紀律歷史的信息。

細價股

我們的股票被認為是細價股。美國證券交易委員會 已通過規則，規範低價股交易中的經紀自營商行為。細價股通常是市價低於5美元的股權證券 ，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易之前，必須提交由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，其中：(A)包含對公開發行和二級市場交易中細價股市場風險的性質和水平的描述；(B)包含經紀或交易商對客户的責任的描述，以及客户因違反此類責任或證券法的其他要求而可獲得的權利和補救措施的描述 ；(C)包含對交易商市場的簡短、清晰、敍述性的描述，包括細價股票的買賣價格以及買賣價格之間的價差的重要性；(D)包含一個免費電話，用於查詢紀律行動；(E)在披露文件中或在進行細價股票交易時界定 重要術語；及(F)包含美國證券交易委員會規則或法規要求的其他信息，包括語言、字體大小和格式。

經紀交易商還必須在進行任何細價股交易之前向客户提供：(A)細價股的買入和要約報價；(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償；(C)買賣價格適用的股票數量，或與此類股票的市場深度和流動性有關的其他 可比信息；以及(D)顯示客户賬户中持有的每隻細價股的市場價值的月度帳單。此外，《細價股規則》要求，在以其他方式不受這些規則豁免的細價股交易 之前，經紀-交易商必須做出一份特別的書面決定，確定該細價股 是買家的合適投資，並收到買家的書面確認，即已收到風險披露聲明、涉及細價股交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。

這些披露要求可能會減少我們普通股的交易活動。因此，股東可能難以出售我們的證券。

規則10B-18交易

於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無回購本公司普通股。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 包含某些前瞻性陳述。歷史結果可能不代表未來 業績。我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法；這些陳述是基於假設的，受 已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果存在差異的因素包括但不限於“風險因素”部分討論的因素。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，包括本聲明發布之日之後可能因任何事實、事件或情況而導致的任何變化，這些變化可能會影響 前瞻性聲明。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就

關鍵會計政策

以下討論基於我們的財務報表和附註，這些報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。

預算的使用

根據公認會計準則編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於用於計算衍生負債、收入確認和長期資產減值的假設。 本公司基於歷史經驗、已知趨勢和其認為 在此情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。當情況、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計值不同。

長期資產和商譽

本公司按照ASC 360-10-35的規定，在 中對長期資產進行會計處理。財產、廠房和設備、減值或處置長期資產。本會計準則要求，只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。

因企業合併而設立的無限期無形資產 由商號組成。可識別無限期無形資產的減值測試 包括無形資產的估計公允價值與其賬面價值的比較。如果賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。

本公司根據ASC 350會計準則對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。商譽是指一個實體的購買價格超出所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求商譽和其他具有無限年限的無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。本指引通過取消商譽減值測試的步驟2簡化了商譽減值的會計處理，該步驟要求進行假設的購買價格分配。量化減值測試將任何商譽減值計算為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，但不超過商譽賬面金額。我們的做法是，至少在每年第四季度進行定性或定量的商譽減值測試。該公司有一個在減值測試期間進行評估的報告單位。

在確定報告單位的公允價值時，管理層估計了在計量日期市場參與者之間有序交易中出售報告單位作為一個整體將收到的價格。這包括審核收入乘數等市場可比性，並將某些資產和負債分配給報告單位，例如每個實體各自的營運資金赤字和需要由市場參與者買家在有序交易中承擔的債務。本公司利用實體的資產和負債計算報告單位於2022年12月31日的賬面金額，包括分配給相應報告單位的可識別無形資產和商譽的賬面價值。

本公司於截至2022年12月31日止年度進行年度減值測試時錄得無形資產及商譽減值開支12，222，598元。有關2023年Optilan UK清盤後的減值記錄，請參閲截至2023年6月30日止三個月的財務報表附註1。

收入確認

該公司的收入主要來自銷售我們的服務，主要包括集成通信和安全系統的先進技術解決方案以及棲息地管理。該公司的產品銷售主要來自我們的TJM子公司。產品和服務的銷售是相互獨立的。在合同開始時，我們評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務 並確定每個產品和服務的履約義務。為了確定履約義務，我們考慮合同中承諾的所有產品和服務，無論這些產品和服務是由慣例商業慣例明確聲明或暗示的。履行義務的履行時間不受重大判斷的影響。我們將收入衡量為預期因轉讓商品和服務而收到的對價金額。我們將服務收入確認為履行了績效義務， 通常將其視為隨着時間推移實現的里程碑。我們通常在發貨時確認產品收入，前提是已滿足所有其他收入確認標準。

當其客户 獲得承諾的商品或服務的控制權時，本公司確認收入，其金額反映了我們預期用來交換這些商品或服務的對價。為了確定公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務； (Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認 收入。五步模型適用於當我們很可能會 收取我們有權獲得的對價以換取轉移給客户的商品或服務的合同。在合同開始時， 一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的商品或服務，並確定 屬於履約義務的商品或服務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，我們在履行履約義務時(或作為履行義務)確認分配給相應履約義務的交易價格的 金額中的收入。

公司將每一筆服務合同的銷售視為其自身的履約義務。合同中的服務高度相互依賴和相互關聯，成功完成每個里程碑對於合同的整體成功是必不可少的。因此，每個里程碑不能與合同中的其他承諾分開，也不能區分，最終也不能單獨確定履行義務。

公司使用產出指標記錄一段時間內的收入，因為它是對實體業績的最真實描述，因為它直接衡量轉移給客户的商品和服務的價值。公司有權為這些合同開具發票，因為定價結構基於合同中規定的各種里程碑。這些里程碑包括施工階段計劃、施工開始階段、安裝階段、現場勘測、光纖拼接、回收和收尾。合同中有與這些 里程碑相關的指定付款，分配的價值與完成的工作量相稱。如果有預付款，如預付定金，而不是基於價值，則這些預付款將被記錄為合同負債。

根據ASU第2016-12號規定，來自與客户的合同收入 (主題606)：範圍狹隘的改進和實際的權宜之計其目的是：(1)澄清適用第606-10-25-7段的應收標準的目的；(2)允許實體從交易價格中排除從客户那裏收取的所有銷售(和其他類似)税的金額；(3)明確非現金對價的計量日期為合同 開始；(4)提供一種實用的權宜之計，允許一個實體在確定已履行和未履行的履約義務、確定交易價格並將交易價格分配給已履行和未履行的履約義務時，反映在提出的最早期間開始之前發生的所有修改的綜合效果；(5)澄清為過渡目的而完成的合同是指所有(或基本上所有)收入在最初適用之日之前根據傳統公認會計準則 確認的合同，並(6)澄清將主題606中的指導追溯適用於前一個報告期的實體不需要披露會計變更對採納期的影響。本ASU的修正案在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。採用這一ASU對財務報表和相關披露沒有影響。根據產品安排的條款和條件，本公司認為其產品和服務可以單獨核算，因為其產品和服務對本公司的客户具有獨立的價值。當一筆交易涉及多個產品或服務時，收入將根據其相對公允價值分配給每個可交付成果；否則，收入將在客户合同期限內交付產品或提供服務時確認 。

衍生金融工具

本公司根據ASC 815-15和ASC 815-40評估其可轉換債務工具中的嵌入式轉換 功能，以確定轉換功能是否符合負債的定義 ，如果符合，則是否將轉換功能分為兩部分並將其作為單獨的衍生工具負債進行核算。對於作為負債入賬的衍生 金融工具，該衍生工具最初按其公允價值入賬，然後 在每個報告日期重新估值，公允價值的變動在經營報表中報告。對於基於股票的衍生 金融工具，本公司根據ASC 815-15使用點陣模型，衍生工具和對衝， 在開始時和隨後的估價日對衍生工具進行估價。衍生工具之分類，包括該等工具 應記錄為負債或權益，於各報告期末評估。衍生工具負債在資產負債表中 根據是否需要在資產負債表日後12個月內 以現金淨額結算衍生工具，分為流動或非流動負債。

業務概述

DarkPulse公司，美國特拉華州的一家公司（“公司” 或“DarkPulse”），是一家專注於製造、銷售、安裝和監控激光傳感系統 的技術公司，該系統基於其獲得專利的BOTDA暗脈衝傳感器技術。該公司為行業和政府開發、銷售和分銷一整套針對關鍵基礎設施/關鍵資源的工程、 監控、安裝和安全管理解決方案。 結合我們的專利BOTDA技術，DarkPulse可為客户提供全面的關鍵指標數據流，用於評估 其基礎設施的運行狀況和安全性。我們的系統可提供 最終用户預先確定的快速、精確的分析和響應活動。自成立以來，公司的活動包括開發各種解決方案、獲得與其技術相關的專利和商標、籌集資金、收購被認為可以擴大全球業務和/或能力的公司、 建立關鍵合作伙伴關係以擴大我們的產品和服務套件。自 成功完成BOTDA系統以來，我們的活動已演變為以銷售為中心的使命。

DarkPulse總部位於休斯頓，是一家全球性的 技術公司，其子公司遍佈英國、印度、迪拜、阿布扎比、土耳其、阿塞拜疆、美國 和加拿大。除了公司的BOTDA系統外，通過一系列戰略收購，公司還提供激光傳感系統的製造， 銷售，安裝和監控，石油和天然氣管道泄漏檢測，物理安全服務，電信和衞星通信服務，基於人工智能的攝像機系統，鐵路監控服務，無人機和漫遊車系統， 和大數據即服務（“BDaaS”）。公司專注於通過收購和合作關係 擴展服務，以應對全球基礎設施和關鍵環境資源挑戰。

DarkPulse offers a full suite of engineering and environmental solutions that provide safety and security infrastructure projects. The sensing and monitoring capabilities offered by DarkPulse operate in the air, land, sea. Our patented technology provides rapid, precise analysis to protect and safeguard oil and gas pipelines above or below ground, physical security countermeasures, mining operations, and other critical infrastructure/key resources subject to vulnerability or risk. Our patented dark-pulse based BOTDA distributed fiber sensing system is best in class. The Company is able to monitor areas in around critical infrastructure buried or above ground including pipelines 100km or more in length and/ or localized pipes as small as eight CM DIA, detecting internal anomalies before catastrophic failure. We are developing an intelligent rock bolt to prevent causalities and fatalities in mining operations and include a real time sensor system that can detect the location and movement of personnel and equipment throughout a mining operation. We monitor airflow, air quality, temperature, seismic events, etc. Our sensors cover extended areas, protecting an area from intrusion by detecting events at any location along the sensing cable. Working safely every day is our first core value and employees at DarkPulse and our subsidiary companies are recognized experts in their fields, providing comprehensive services for all our clients' needs.

我們的子公司

我們的子公司包括DarkPulse UK Ltd，這是一家總部位於英國的新成立的公司，專注於工程、電信、能源、鐵路、 關鍵網絡基礎設施、管道完整性系統、可再生能源和安全；遠程智能，有限責任公司，總部位於賓夕法尼亞州，為從工業地圖和生態系統服務到搜索和救援，再到管道安全的各種客户提供無人駕駛航空無人機和無人地面爬行器(UGC)服務；野生動物專家， 有限責任公司，總部位於賓夕法尼亞州，為客户提供全面的野生動物和環境評估、規劃和監測服務；TerraData無人公司，PLLC，總部位於佛羅裏達州，定製 生產符合NDAA標準的無人機和無人地面爬行器，以滿足客户的需求；以及DarkPulse Electronics 製造公司，總部位於亞利桑那州，是一家專門生產先進封裝和複雜CCA和硬件的美國製造商 。

以前合併的子公司所有權變更導致本期解除合併的結果

2023年6月28日，英格蘭朴茨茅斯郡法院向本公司的子公司Optilan(UK)Limited發出清盤令，清盤令由(非關聯方)債權人提出。子公司 於當日停止繼續經營業務，董事的權力亦終止。Optilan(UK)Limited擁有的子公司的合併不再受ASC 810(合併)定義的控制。這一強制清算導致Optilan(UK)Limited及其子公司的“解除合併虧損”合計1,624,795美元。

Optilan(UK)Limited的子公司有償付能力，並繼續運營。本公司將不保留對Optilan、其子公司或其資產的可計量剩餘價值或直接或間接投資。本公司將不會繼續與Optilan(UK)Limited，包括其子公司進行合作，也不會由本公司的任何關聯方擁有或控制

最近發生的事件

Optilan(UK)Limited的清盤/清盤

2023年5月3日，Optilan(UK)Limited的債權人Eversheds Sutherland(International)LLP提交了一份請願書，要求將公司子公司Optilan HoldCo3 Limited的全資子公司Optilan(UK)Limited清盤，此事原定於2023年6月28日在朴茨茅斯聯合法院中心開庭審理。

2023年6月28日，英國高等法院發出清盤令，將Optilan(UK)Limited的事務清盤及清盤(“Optilan清盤”)。連同該命令，法院委任破產管理署(下稱“破產管理署”) 接受委任為Optilan(UK)Limited的清盤人，並接管Optilan(UK)Limited的資產。

同時，法院指定破產管理署署長 接受委任為Optilan（UK）Limited的清盤人。OR已經控制了Optilan（英國）有限公司的資產。迄今為止， 手術室辦公室已開始與Optilan聯繫，但我們仍在等待接收將擔任手術室職務的個人的詳細信息。

2023年7月3日，Optilan(UK)Limited收到英國商業和貿易部(Department For Business And Trade)贊助的執行機構破產局的一封信。根據破產服務部的函，公司被要求向破產管理署(英國普利茅斯的一個政府機構)提供與Optilan(UK)Limited有關的信息，並參加與破產管理署工作人員的面談，以審查為債權人的利益追回Optilan(UK)Limited資產的前景。面試安排在2023年7月18日。

2023年7月18日，破產管理署(“破產管理署”)與解散時的行政總裁會面。OR辦公室要求提供一份資產清單、銀行賬户信息和金額以及Optilan(UK)Limited持有的任何合同，以開始清算過程

2023年8月9日，Evelyn Partners被任命為聯合清算人。

本公司是Optilan (UK)Limited的無抵押債權人，並面臨失去Optilan(UK)Limited到期債務的任何償還的風險，因為本公司與Optilan(UK)Limited之間存在多項公司間關係 ，未來任何債權和債務的財務影響可能在幾個月內不得而知 。該公司有約1,940萬美元的公司間應付款項來自Optilan(英國)，這將增加公司對任何未償還債務的負債。本公司預計Optilan(UK)Limited持有的剩餘資產將在2023年第二季度因清盤令而完全減值並報告為停業經營。 截至本申請之時，公司仍在評估清盤令的全面影響及其對公司持續運營和履行未來債務能力的重大不利影響。

截至3月31日的季度會計分析

本公司對與Optilan(UK)Limited有關的應收賬款進行了分析，確定根據Optilan清算，額外的2,422,457美元可能無法收回。該公司記錄了這一數額的壞賬準備。

作為Optilan清算的結果，管理層 確定發生的某些事件和情況表明，截至2023年3月31日，公司報告單位的賬面價值可能無法收回。質量評估主要是由於Optilan(UK) Limited於2023年3月31日持有的客户合同，以及可能被清盤的英國子公司的相關收入預測。因此，本公司將報告單位的公允價值與賬面金額進行了比較，並在綜合經營報表中記錄了與減值和商譽相關的減值虧損6,925,137美元。該公司記錄的無限期無形資產減值為356,260美元，商譽減值為6,568,877美元。本公司有一個報告單位在上文提到的減值測試中進行了評估。作為減值的結果，截至2023年6月30日，公司的商譽和無形資產的賬面價值為0美元。

截至6月30日的季度會計分析

Optilan(UK)Limited受制於政府，並被任命為管理人。在這種情況下，當母公司不再擁有子公司的財務權益且不保留對該子公司的投資時，母公司應根據ASC 810-10-40-5對子公司進行解除合併，並確認解除合併的收益或損失。

此外，ASC 810-10-40-3A規定，當母公司 取消子公司的合併或取消對一組資產的確認時，母公司不再控制子公司的資產和負債或 這組資產。因此，母公司應取消確認與該子公司或該資產組有關的資產、負債和權益組成部分。權益部分將包括任何非控股權益以及以前在累計 其他全面收益中確認的金額。如果被取消合併或取消確認的子公司或資產組是非外國實體(或代表其所在外國實體完全或基本上完全清算)，則重新分類並計入損益計算的累計其他綜合收入金額應包括與該外國實體有關的任何外幣換算調整 。

於清盤時，本公司於2023年6月28日終止確認Optilan UK的資產及負債，並在合併虧損1,624,795美元，該虧損已在綜合經營報表的其他 收入(開支)中確認。

合併虧損1,642,795美元包括公司間應收賬款及應付款項收益12,721,532美元及貨幣換算調整收益1,545,008美元，由12,623美元投資減值淨虧損抵銷。

此外，2,422,457美元的備抵計入了被視為無法收回的應收款。

融資

於2022年5月27日，吾等與GHS訂立股權融資協議(“2022年全民教育”)及註冊權協議(“RRA”)，據此，GHS同意於普通股相關股份的S-1表格登記聲明生效後24個月內不時購入最多70,000,000美元普通股。

RRA規定，我們應(I)盡最大努力在GHS註冊權協議之日起45天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明；以及(Ii)在GHS註冊聲明向美國證券交易委員會提交之日起30天內(但在任何情況下不得超過註冊聲明提交後90天)讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明有效。

以下是該公司在2022年全民教育計劃下在2023年期間做出的所有看跌期權的表格：

2023年1月17日，我們與一位投資者簽訂了股票購買協議，購買11,441,647股普通股，換取100,000美元。

於2023年4月28日，吾等與GHS訂立股權融資 協議，該協議由日期為2023年6月13日的經修訂股權融資協議取代，其後由於2023年7月10日與GHS訂立的第二份經修訂股權融資協議(“2023年全民教育”)及經登記權利協議(“2023年RRA”)取代，據此GHS同意於普通股相關股份的S-1表格登記聲明生效後12個月內不時購入最多30,000,000美元的普通股股份。

《2023年RRA》規定，我們應(I)盡最大努力在《GHS註冊權協議》之日起15天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明；以及(Ii) 在GHS向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日起30天內，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，但在任何情況下不得超過註冊聲明提交後90天。

以下是該公司在2022年全民教育計劃下在2023年期間做出的所有看跌期權的表格：

夥伴關係

我們已與巴克納集團簽訂了一項諮詢協議，以幫助我們從一家專注於研發的公司成功轉型為一家專注於銷售的公司，並幫助我們 獲得聯邦合同機會。

持續經營的不確定性

如所附財務報表所示，於截至2023年及2022年6月30日止六個月內，我們分別錄得淨虧損18,917,360美元及9,569,843美元，經營活動所用現金淨額分別為2,483,389美元及12,565,057美元。截至2023年6月30日，公司流動負債超過流動資產18,582,414美元，累計赤字64,662,001美元。截至2023年6月30日，公司擁有48,573美元現金。最後，Optilan清算不再引起人們對Optilan(UK)Limited實體生存能力的嚴重擔憂。Optilan(UK)Limited及其子公司已解除合併，不再由DarkPulse，Inc.控制。

截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司分別產生淨虧損35，517，505元及4，826，320元，經營活動所用現金淨額分別為21，738，542元及11，363，470元。截至2022年12月31日，公司的流動負債超過其流動資產11，562，784美元，累計赤字為46，555，334美元。截至2022年12月31日，公司擁有2，060，332美元的現金

我們將需要額外的資金來支持 我們的業務增長並實現我們的戰略目標。這些因素，相對於資本籌集活動，使人懷疑我們是否有能力繼續作為一個持續經營。我們正在尋求籌集更多資金，並瞄準戰略合作伙伴， 努力加快我們產品的銷售和營銷，並開始創收。我們繼續作為持續經營 的能力取決於未來資本發行或替代融資安排的成功、我們業務的擴張和產生的 銷售。隨附的財務報表不包括任何調整，可能是必要的，如果我們無法繼續作為一個持續經營。管理層正在積極尋求額外的融資來源，以產生足夠的現金流為其運營提供資金; 但是，管理層無法保證此類融資將得到保障。

經營成果

截至 2023年及2022年6月30日止三個月及六個月

公司的收入主要 來自我們服務的銷售，主要包括集成通信和安全系統的先進技術解決方案， 以及棲息地管理。公司的產品銷售主要來自TJM子公司。

除其他外，公司未來的收入將來自 以下方面。

雖然本公司在 客户獲得承諾商品或服務的控制權時確認收入，但其金額反映了我們預期為交換這些商品或服務而收到的對價，本公司還為未來重大收入維持多個合同，包括將在未來報告期間確認的部分框架合同 。

截至2023年6月30日止三個月及六個月， 總收入分別為412，769美元及1，950，602美元，而截至2022年6月30日止三個月及六個月則分別為4，435，043美元及6，435，376美元。 減少主要是由於Optilan（英國）清算以及Wildlife和Remote在資本和資源受限的情況下實現的較低收入 。

收入成本和毛利率

截至2023年6月30日止三個月及六個月， 收入成本分別為1，184，848元及2，411，640元，而截至2022年6月30日止六個月則分別為3，965，910元及6，314，477元。減少 是由於Optilan（UK）Limited清算以及遠程情報和野生動物專家的收入減少。

截至二零二三年六月三十日止六個月的毛利（虧損）為（461，038元），而截至二零二二年六月三十日止六個月則為138，889元。於2022年，我們意識到若干固定價格 報價合約涉及設計及執行問題，延長了項目的完工時間。這導致了與勞動力、分包商和材料成本相關的大量超額成本 。本公司已於二零二三年第三季度完成項目 前為該等成本作出充足儲備。不幸的是，人們對損失的嚴重程度幾乎沒有預見。公司認為 這不是Optilan和/或其商業模式的經常性問題。本公司已在投標過程中採取內部程序 ，以確保此類行為今後不會發生。

運營費用

截至2023年6月30日止 三個月及六個月的銷售、一般及行政開支分別減少486，896元及567，243元。減少主要包括廣告成本、保險及資訊科技開支減少。

截至2023年6月30日止三個月及六個月的薪金、工資及工資税分別減少797，276元及1，222，136元。減少主要包括各附屬公司的員工人數減少。

截至2023年6月30日，公司記錄了與Optilan UK清算有關的壞賬準備2，422，457美元。

由於Optilan停止運營，截至2023年6月30日的三個月的專業費用減少了1,224,909美元。在截至2023年6月30日的六個月中，由於每一起訴訟案件的和解發行普通股，專業費用增加了187,686美元。

在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄了106,794美元的債務免除收益。

由於截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月的財務報表附註1所述的Optilan清盤的結果，管理層決定發生某些事件及 情況，顯示本公司報告單位的賬面金額可能無法收回。定性評估主要是由於Optilan(UK)Limited持有的客户合同以及可能清盤的英國子公司 的相關收入預測。因此，本公司將報告單位的公允價值與賬面金額進行了比較，並在綜合經營報表中記錄了與減值和商譽相關的減值虧損6,925,137美元。該公司記錄的無限期無形資產減值為356,260美元，商譽減值為6,568,877美元。公司 有一個報告單位在上述減值測試中進行了評估。作為減值的結果，截至2023年6月30日，公司與商譽和無形資產相關的賬面價值為0美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的折舊和攤銷分別為220,749美元和7,405美元。

其他收入(費用)

截至2023年6月30日的三個月，我們有 其他費用(1,617,692美元)，而截至2022年6月30日的三個月其他費用為(688,121)美元。其他費用的增加主要是由於2023年解除合併造成的損失。

截至2023年6月30日的6個月，我們的其他支出為1,810,882美元，而截至2022年6月30日的6個月的其他支出為1,025,164美元。其他費用的減少主要是由於2023年解除合併造成的損失。

淨虧損

因此，我們報告截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別淨虧損4,118,096美元和4,185,572美元。

因此，我們報告截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的淨虧損分別為18,917,360美元和9,569,843美元。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

收入

自2021年以來，我們確認了從截至2021年9月30日至今期間完成的對我們子公司的收購而獲得的收入。

公司的收入主要 來自我們服務的銷售，主要包括集成通信和安全系統的先進技術解決方案， 以及棲息地管理。公司的產品銷售主要來自TJM子公司。

除其他外，公司未來的收入將來自 以下方面。

雖然本公司在 客户獲得承諾商品或服務的控制權時確認收入，但其金額反映了我們預期為交換這些商品或服務而收到的對價，本公司還為未來重大收入維持多個合同，包括將在未來報告期間確認的部分框架合同 。

截至2022年12月31日的年度，總收入為9,100,255美元，而截至2021年12月31日的年度總收入為7,783,340美元，增加了1,316,915美元。這一增長主要是由於本公司於2021年收購的子公司產生的全年收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度按實體分列的收入細目如下：

收入成本和毛利率

截至2022年12月31日的年度，收入成本為14,543,529美元，而截至2021年12月31日的年度為6,685,210美元，增加了7,858,319美元。這一增長主要是由於本公司於2021年收購的子公司產生的全年收入成本。2022年Optilan的收入成本為13,069,792美元，比2021年增加了6,699,322美元。在2022年期間，由於設計和執行方面的問題，某些固定價格報價的合同推遲了項目的完成。這些延誤導致高達約6,061,790美元的超額成本。 這些成本與人工、分包商和材料成本以及新冠肺炎和當前通貨膨脹率有關。其餘增加的637 532美元用於與不同項目有關的保修和其他工作。該公司已在2023年第三季度完成項目時為這些成本預留了充足的資金。不幸的是，人們幾乎沒有預見到損失的規模。該公司認為，這不是Optilan和/或其商業模式的反覆出現的問題。該公司在投標過程中採取了內部程序，以確保此類做法不會在未來發生。

截至2022年12月31日的年度的毛利(虧損)為(5,443,275美元)，毛損為(60%)，而截至2021年12月31日的年度的毛利為1,098,130美元，毛利率為14%。

運營費用

截至2022年12月31日的銷售、一般和行政費用增加了1,047,735美元，增幅為27%，從截至2021年12月31日的3,918,967美元增至4966,702美元。增長的主要原因是我們的各種收購帶來的業務增長，包括更高的差旅、廣告成本、保險和信息技術費用。

截至2022年12月31日的年度的薪金、工資和工資税從截至2021年12月31日的年度的2,653,683美元增加到7,457,491美元。增長主要包括從我們的各種收購中繼承的員工數量的增加，以及來自這些實體的全年人員成本。 工資、工資和工資税主要由Optilan子公司產生的4,601,840美元推動。

截至2022年12月31日的年度專業費用從截至2021年12月31日的2,930,245美元增至3,718,171美元。這一增長主要包括DarkPulse為公司事務產生的法律支出 ，包括公司的SPAC交易，以及Optilan產生的全年專業費用 。

截至2022年12月31日的年度折舊及攤銷由截至2021年12月31日的258,306美元增至1,568,405美元。這一增長主要是由於我們從新收購中獲得的折舊資產增加，主要是Optilan的財產和設備以及其無形資產的攤銷。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司 錄得312,685美元的應付款項寬免收益。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司計提商譽及無形資產減值12,222,598美元。

其他收入(費用)

截至2022年12月31日的年度，我們的其他支出為453,549美元，而截至2021年12月31日的年度的其他收入為4,021,700美元。其他收入減少主要是由於2022年利息支出增加、2021年債務豁免收益3,488,860美元以及衍生債務公允價值變動收益減少所致。

淨虧損

因此，我們報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損35,517,505美元和4,826,320美元。

流動性與資本資源

2023年6月30日與2022年6月30日

截至2023年6月30日，我們的現金為48,573美元，而截至2022年12月31日的現金為2,060,332美元。我們目前沒有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金，我們將 需要營運資金來完成我們產品的開發、測試和營銷，並支付持續的運營費用。我們預計 將為公司的技術開發和相應運營增加顧問，但這不會在獲得額外資本 之前進行。管理層目前正在尋找更多的投資者。目前，我們無法獲得來自銀行的貸款或用於信用額度或類似短期借款的其他貸款來源。我們已經能夠通過發行可轉換票據或通過發行我們的受限普通股獲得營運資金，為 業務提供資金。截至2023年6月30日，我們的流動負債比流動資產高出18,582,412美元。

我們的幾個重要運營子公司 已從DarkPulse借入資金。管理這些借款人或借款集團債務的工具的條款可能會 限制我們獲取他們積累的現金的能力。此外，我們獲得這些子公司和其他子公司的流動性的能力可能會受到税收、法律和其他考慮因素的限制。

我們的執行人員和董事會 在年度預算編制過程中以及在情況允許的情況下審查我們的現金來源和潛在用途。一般來説，我們的主要資金來源是融資活動的現金，我們的主要現金需求包括對我們運營中的子公司的貸款、運營費用和資本支出，

2022年12月31日與2021年12月31日

我們需要營運資金，為我們專有光纖傳感設備的持續開發和商業化提供資金，並支付運營費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們從股權融資中獲得了24,276,308美元的現金收益，而2021年的現金收益為14,593,327美元。

截至2022年12月31日，我們的現金為2,060,332美元，而截至2021年12月31日的現金為3,658,846美元。我們目前沒有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金，我們將需要營運資金來完成產品的開發、測試和營銷，並支付持續的運營費用。 我們預計將為公司的技術開發和相應運營增加顧問，但這不會在獲得額外資本之前 發生。管理層目前正在尋找更多的投資者。目前，我們無法從銀行 或其他貸款來源獲得信用額度或類似的短期借款。我們已經能夠通過發行可轉換票據或發行受限普通股籌集營運資金。 截至2022年12月31日，我們的流動負債比流動資產高出11,562,784美元。

我們的幾個重要運營子公司 已從DarkPulse借入資金。管理這些借款人或借款集團債務的工具的條款可能會 限制我們獲取他們積累的現金的能力。此外，我們獲得這些子公司和其他子公司的流動性的能力可能會受到税收、法律和其他考慮因素的限制。

我們的執行人員和董事會 在年度預算編制過程中以及在情況允許的情況下審查我們的現金來源和潛在用途。一般來説，我們的主要資金來源是融資活動的現金，我們的主要現金需求包括對我們運營中的子公司的貸款、運營費用和資本支出，

經營活動的現金流

截至2023年6月30日的6個月與2022年6月30日相比

在截至2023年6月30日的六個月內，經營活動使用的現金淨額為2,483,389美元，這是由於我們的淨虧損18,917,360美元被非現金費用13,479,314美元部分抵消，主要原因是減值費用、壞賬支出和發行普通股以達成法律和解。2023年，我們的運營資產和負債收到的現金為2,954,660美元，主要是由於應收賬款和合同資產的減少 以及應付賬款的增加。

在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動使用的現金淨額為12,565,057美元，淨虧損9,569,843美元，部分被319,410美元的非現金收益抵消。 2022年，我們的運營資產和負債中使用的現金為3,314,624美元，這主要是由於應收賬款和合同資產的增加，而應付賬款和合同負債的增加部分抵消了這一影響。

2022年12月31日與2021年12月31日

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動使用的現金淨額為21,738,542美元，這是由於我們的淨虧損35,517,505美元，但被主要由我們的商譽減值驅動的13,307,813美元的非現金費用部分抵消。2022年，我們的運營資產和負債提供了471,149美元的現金，主要是由於應收賬款減少和應付賬款增加，部分被其他負債的減少所抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動使用的現金淨額為11,363,470美元，原因是我們的淨虧損4,826,320美元，非現金收益3,279,403美元，以及我們運營資產和負債中使用的現金3,257,746美元。

投資活動產生的現金流

截至2023年6月30日的6個月與2022年6月30日相比

於截至2023年6月30日止六個月內，我們 於投資活動中使用的現金淨額為1,154,848美元，包括419,737美元票據及519,637美元對關聯方的預付款，以及我們的合資投資113,124美元及購置物業及設備102,350美元。

在截至2022年6月30日的三個月內，我們 用於投資活動的現金淨額為503,409美元，其中存款為64,980美元，購買物業和設備為438,429美元。

2022年12月31日與2021年12月31日

於截至2022年12月31日止年度內，我們有5,045,405美元的現金淨額用於投資活動，包括髮行應收票據及向亞太區投資合共2,549,248美元，合資企業投資103,505美元，以及購買物業及設備2,074,627美元。

在截至2021年12月31日的年度內，我們有1,689,153美元用於投資活動的淨現金，主要來自購買物業和設備以及用於業務收購的淨現金 。

融資活動產生的現金流

截至2023年6月30日的6個月與2022年6月30日相比

在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為2,598,603美元，其中主要包括出售普通股所得2,625,650美元，減去貸款償還淨額27,047美元。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額為12,415,875美元，其中包括出售普通股所得12,415,875美元。

2022年12月31日與2021年12月31日

於截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為24,165,801美元，主要包括出售普通股所得24,276,308美元，扣除成本淨額1,934,200美元，減去償還貸款淨額110,507美元。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為17,311,427美元，包括出售普通股所得14,593,327美元，發行可轉換債券1,102,700美元，發行應付票據2,000,000美元，由可轉換債務付款384,600美元抵銷。

可能影響未來業績的因素

管理層的討論和分析包含基於管理層信念和前瞻性陳述的信息，涉及許多風險、不確定性和假設。 不能保證實際結果不會因各種因素而與前瞻性陳述大不相同，包括但不限於，我們獲得營銷和推出產品所需的股權融資或借款的能力，我們成功地連續生產和營銷我們產品的能力，我們成功地建立和維持合作許可和供應商安排的能力，客户對我們產品的接受程度；我們持續支付運營成本的能力；我們滿足產品需求的能力；來自競爭對手的競爭數量和性質；技術變化對產品和產品需求的影響；以及我們成功適應市場力量和客户技術需求的能力。

表外安排

我們沒有任何表外安排 對我們的綜合財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金資本支出或資本資源具有或可能對當前或未來產生重大影響。

近期會計公告

2021年11月，FASB發佈了ASU編號2021-08， 企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，由財務會計準則委員會發布 。本ASU要求各實體根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。更新一般將導致按被收購方在緊接收購截止日期前記錄的金額確認合同資產和合同負債，而不是按公允價值確認。本公司預期採用本ASU後，不會對本公司的簡明綜合財務報表 造成重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，通過取消具有現金轉換功能的可轉換債務和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式， 簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，除非 滿足其他某些條件，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵，並將完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行了ASU 2020-06範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收益 。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年 ，允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財年。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，該ASU的採用並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，法典對主題326的改進，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和對衝，和主題825，金融工具 ，其修正和澄清了主題326的幾個規定。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟修改了主題326，允許在通過時為某些金融工具選擇公允價值選項。ASU 2019-10將ASU 2016-13的生效日期延長至2022年12月15日。本公司於2023年1月1日採用了這一新的 指南，包括隨後對主題326的更新，該指南的採用並未對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

生意場

組織

DarkPulse，Inc.(“DPI”或“Company”) 是一家技術安全公司，成立於1989年，名稱為KLevel Marketing，Inc.(“KLevel”)。它的全資子公司DarkPulse Technologies Inc.(“DPTI”)最初是從加拿大弗雷德裏克頓新布倫瑞克大學剝離出來的一項技術。該公司的安全和監控系統最初將在邊境安全、管道、石油天然氣行業和礦山安全應用程序中交付。由於獲取數據所需的時間和較低的精度，目前光纖分佈式傳感器技術的使用僅限於準靜態、長期的結構健康監測。公司獲得專利的BOTDA暗脈衝傳感器技術具有更高的分辨率和精確度，因此可以監控高度動態的環境。

該公司的子公司包括：Remote智能有限責任公司，總部位於賓夕法尼亞州，為從工業地圖和生態系統服務到搜索和救援，再到管道安全的各種客户提供無人駕駛飛機和無人地面履帶(UGC)服務；野生動物專家有限責任公司，總部位於賓夕法尼亞州，為客户提供全面的野生動物和環境評估、規劃和監測服務；TerraData無人公司，總部位於佛羅裏達州，定製製造符合NDAA標準的無人機和無人地面履帶車輛，以滿足客户的需求；和TJM Electronics West，Inc.，這是一家總部位於亞利桑那州的公司， 是一家專門從事高級封裝和複雜CCA和硬件的美國先進電子產品、電纜和子組件的製造商和測試者。

我們的運營單位

遠程智能

遠程智能(“RI”) 為所有市場的各種客户提供無人駕駛飛機和無人地面爬行器(“UGC”)服務，具體包括：工業地圖和生態系統、搜索和救援以及管道安全。國際扶輪始於2013年，懷着一個簡單的 願景，利用新興的無人機領域，為各種市場生產更高質量、更安全、更有效的產品 。國際扶輪致力於裝備、教育和推廣美國和世界各地最先進的無人駕駛航空系統和無人駕駛地面爬行器的使用，以供商業、政府和家庭使用。國際扶輪的首要任務是找到安全和合乎道德的方式，利用這一令人興奮的新技術領域讓生活變得更好。國際扶輪提供全方位的智能諮詢和解決方案，包括全方位的甲烷探測和監測，以及快速、全面的現場測繪和航檢服務。 國際扶輪專注於工業應用的全面集成、地理校正、3D建模測繪和人工智能(AI)，專注於能源和環境行業，擁有全球任何地方的人工智能和直播能力。 國際扶輪還為商業和私營部門提供航測、視頻檢查服務、緊急支持服務、野生動物和棲息地調查，以及全面的 系統設計、培訓和銷售。國際扶輪整合了人工智能等最新的技術解決方案，在全球範圍內與賓夕法尼亞州韋爾斯伯勒的運營基地建立了聯繫。

TerraData無人駕駛

由一支在無人駕駛行業積累了30多年經驗的團隊組成，TerraData無人駕駛公司(“TerraData”)定製製造符合國防授權法案(NDAA)的無人機和無人地面爬行器，以滿足客户的需求。TerraData已成功 按照客户的規格交付了定製無人機平臺，比當前行業提供的產品高出30分鐘以上。 該團隊製造了一款有效載荷為1.5公斤的Quad Copter無人機，併成功進行了飛行測試，該無人機可提供超過 60分鐘的連續飛行。這種尖端的設計是專有軟件和硬件的結合。定製平臺提供符合NDAA標準的自動駕駛儀、通信鏈路、技術標準訂單(TSO)認證的GPS單元和地面控制站。未來的設計包括集成用於地圖繪製的實時運動學(“RTK”)、甲烷探測器和真實地形跟蹤功能。還計劃進行改進，以進一步延長耐力，並提供超過4公斤的有效載荷能力(不包括電池)。TerraData還宣佈了一款自主爬行器的研究、開發和成功測試，該爬行器即將投放市場，具有甲烷和多種氣體檢測能力。TerraData與DarkPulse 及其子公司的合作伙伴無縫合作，可以定製設計、構建和運行系統，以滿足全球客户一年365天、每天24小時的需求。

野生動物專家

野生動物專家(“WS”) 成立於2007年，為客户提供全面的野生動物和環境評估、規劃和監測服務。WS 目前在賓夕法尼亞州中北部和東南部設有兩個地區辦事處，可為全國和全球的 客户提供服務。WS的工作人員由久負盛名的專業人員組成，他們在全美地方和全州範圍內的野生動物管理、研究和監測方面擁有廣泛的經驗。此外，WS在提供您的開發項目所需的各種敏感物種和棲息地評估方面具有特定的專業知識。WS‘ 的使命是提供使用最新技術的諮詢服務，以產生與其客户的 管理目標以及州和聯邦野生動物管理機構制定的適當協議相兼容的最高質量的結果。WS完全按照行業標準投保，並致力於保障其員工、客户和公眾的安全。WS通過ISNetWorld 和其他第三方認證機構保持安全認證。WS還獲得了PennDOT、總務署(GSA)、小型企業、 和HUBZone的官方認證。

TJM West Electronics

TJM West Electronics(“TJM”) 是一家通過ISO9001和AS9100認證的電子和機電組裝企業。TJM的運營是一家高科技企業，佔地20,000平方英尺。工廠設在亞利桑那州坦佩。TJM的組裝團隊接受了IPC 610和J-STD-001標準2級和3級的培訓。TJM自1999年以來一直從事這項業務。TJM的最新網站被開發為一個客户界面，用於快速成本計算、生產調度、未完成訂單 狀態和完整的製造歷史數據記錄。註冊用户可以輸入數量為 2-20個的建造和製造參數。TJM的計算器提供分項勞動力、印刷電路板(“PCB”)製造成本和交付。 註冊用户還可以訪問工廠，獲取未完成訂單的最新狀態和交付日期、配置審查、報價和完整的質量歷史數據庫。

作為先進電子產品、電纜和組件的美國製造商和測試公司，TJM專門生產先進的封裝和複雜的機密架構(“CCA”)和硬件。TJM經過太空和AS9100D飛行認證，已有20多年提供超高可靠性和完整文檔的電子硬件。 根據航空航天管理標準AS9100D，TJM將所有材料認證、工藝和測量報告作為完整質量歷史記錄的一部分進行電子維護。在包括Cadence、Altium、 和Mentor在內的最受歡迎的平臺上製造印刷電路板設計服務，TJM設計無縫集成到其自動化生產線的輸出數據。從電路測試的測試開發 (“ICT”)到功能和老化，TJM開發測試計劃和硬件系統，以交付您100%經過驗證的產品。 低成本、高可靠性製造是質量規劃、優化自動化技術、運營效率、 和通信的淨結果。TJM提供了一種高價值、低成本的國內解決方案來取代離岸製造。

收購

於2021年8月9日，吾等與Optilan Guernsey Limited及Optilan Holdco 2 Limited訂立購股協議，據此，吾等向賣方購買在英格蘭及威爾士註冊成立的私人公司Optilan HoldCo 3 Limited(“Optilan”)的全部已發行及已發行股本權益，價格為1英鎊。與收購有關，本公司收購了14,828,459美元的資產，並承擔了總計25,179,320美元的負債。見附註4-業務收購至 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度經審計財務報表F-20頁。

2021年8月30日，我們與國際扶輪和WS完成了兩項獨立的會員權益購買協議，根據協議，我們同意向國際扶輪和WS各自的大股東支付總計15,000,000股我們的普通股，在成交日支付500,000美元，並在成交之日起12周內額外支付500,000美元，以換取國際扶輪和WS各60%的所有權。作為交易的結果，RI和WS各自成為本公司的附屬公司，各自的非控股權益計入綜合資產負債表。

於2021年9月8日，吾等與TJM及TJM的股東訂立及完成《購股協議》，據此，吾等同意收購TJM的全部股權，以換取450,000美元，惟須按購股協議的定義作出調整。作為交易的結果，TJM 成為本公司的全資子公司。

自2021年10月1日起，吾等與TerraData及TerraData的唯一股東Justin Dee訂立及完成會員購買協議，據此，吾等同意 購買TerraData 60%的股權，以換取3,725,386股本公司普通股及400,000美元，須按會員購買協議的定義作出調整 ，並於交易完成後12周內支付。作為這筆交易的結果，TerraData成為該公司的子公司。

Optilan(UK)Limited的清盤/清盤

於2023年5月3日，Optilan（UK）Limited的債權人Eversheds Sutherland（International） LLP提交清盤（“清盤呈請”）Optilan（UK）Limited（本公司附屬公司Optilan HoldCo 3 Limited的全資附屬公司）的呈請，而有關事宜將於2023年6月28日在樸次茅斯聯合法院中心進行聆訊。

於二零二三年六月二十八日， 英國高等法院就Optilan（UK）Limited之清盤及清盤事務（“Optilan 清盤”）發出清盤令。法院在作出該命令的同時，委任破產管理署（“破產署”）接受 委任為Optilan（UK）Limited的清盤人，並接管Optilan（UK）Limited的資產。

同時，法院指定破產管理署署長 接受委任為Optilan（UK）Limited的清盤人。OR已經控制了Optilan（英國）有限公司的資產。迄今為止， 手術室辦公室已開始與Optilan聯繫，但我們仍在等待接收將擔任手術室職務的個人的詳細信息。

於二零二三年七月三日，Optilan（UK）Limited收到 一封來自英國破產管理局（由英國商業及貿易部贊助的執行機構）的函件。根據The Insolvency Services的函件，該公司須向破產管理署（英國普利茅斯的一個政府機構）提供有關Optilan（UK）Limited的數據，並出席與破產管理署職員的會面，以檢討為債權人的利益收回Optilan（UK）Limited資產的前景。訪談發生在2023年7月 18日。

本公司是Optilan (UK)Limited的無抵押債權人，並面臨失去Optilan(UK)Limited到期債務的任何償還的風險，因為本公司與Optilan(UK)Limited之間存在多項公司間關係 ，未來任何債權和債務的財務影響可能在幾個月內不得而知 。該公司有約1,940萬美元的公司間應付款項來自Optilan(英國)，這將增加公司 任何未償還債務的負債。本公司預期Optilan(UK)Limited持有的剩餘資產將於2023年第二季度完全減值，並報告為清盤清盤令所導致的解除合併虧損。截至本文件提交時，本公司仍在評估清盤令的全面影響，以及清盤令對本公司持續經營及履行未來債務的能力所造成的重大不利影響。

2023年8月9日，Evelyn Partners被任命為聯合清算人。

全球系統動態公司

2022年12月14日，我們由我們的公司、特拉華州的Global System Dynamic，Inc.和GSD的全資子公司Zilla Acquisition Corp簽訂了業務合併協議(BCA)。根據BCA的條款，我們與GSD之間的業務合併將通過將Sub與DarkPulse合併併合併到DarkPulse來實現，DarkPulse將作為GSD的全資子公司而繼續存在(“合併”)。 我們的董事會已(I)批准並宣佈BCA、合併和擬進行的其他交易以及 (Ii)建議股東批准BCA和相關交易。GSD將在成交時向DarkPulse證券持有人支付的總對價為116,518,357.65美元。合併代價 將以每股10.00美元的GSD普通股支付。

BCA計劃進行的交易和BCA計劃進行的其他交易文件(統稱為“業務建議組合”)將構成“業務合併”。業務合併及擬進行的交易於2022年12月14日獲本公司董事會一致通過。

企業合併

BCA規定，除其他事項外，Merger Sub將與DarkPulse合併，DarkPulse是合併中的存續公司，在合併生效後， DarkPulse將成為GSD的全資子公司。GSD將繼續被命名為“全球系統動力公司”。 合併後的實體將以代碼“DARK”進行交易。

In accordance with the terms and subject to the conditions of the BCA, at the Effective Time, among other things: (i) each GSD Class A Share and each GSD Class B Share that is issued and outstanding immediately prior to the Merger will become one share of common stock, par value $0.0001 per share, of GSD; (ii) by virtue of the Merger and without any action on the part of any Party or any other Person, each share of DarkPulse Common Stock (other than shares of DarkPulse Common Stock cancelled and extinguished pursuant to Section 2.1(a)(viii) of the BCA) issued and outstanding as of immediately prior to the Effective Time shall be automatically canceled and extinguished and converted into the right to receive that number of GSD Class A Shares equal to the Merger Consideration; provided, however, that any DarkPulse shares that are Restricted Shares shall be converted into restricted GSD Class A Shares, subject to the same vesting, transfer and other restrictions as the applicable Restricted Shares; (iii) by virtue of the Merger and without any action on the part of any Party or any other Person, each share of capital stock of Merger Sub issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall be automatically cancelled and extinguished and converted into one share of common stock, par value $0.0001, of DarkPulse; (vi) Dennis O’Leary, Joseph Catalino, George Pappas, Geoff Mullins, Wayne Bale and John Bartrum shall become the directors of GSD, Dennis O’Leary shall become the Chief Executive Officer of GSD and of the surviving company, and J. Richard Iler shall become the Chief Financial Officer of GSD, each to hold office in accordance with the governing documents of GSD until such director’s or officer’s successor is duly elected or appointed and qualified, or until the earlier of their death, resignation or removal; (v) by virtue of the Merger and without any action on the part of any Party or any other Person, each DarkPulse share held immediately prior to the Effective Time by DarkPulse as treasury stock shall be automatically canceled and extinguished, and no consideration shall be paid with respect thereto.

業務合併預計將於2023年第三季度 完成，但無論如何不得晚於2023年8月9日（除非延期），在收到DarkPulse和GSD股東的必要 批准、納斯達克股票市場的批准（“納斯達克”）就GSD就業務合併提交的首次 上市申請，以及滿足其他慣例成交條件。

陳述和保證；契諾

BCA的各方已同意此類交易的習慣 陳述和保證。此外，BCA各方同意受此類交易的某些慣例 契約的約束，其中包括與BCA簽署至交割期間公司及其子公司的行為有關的契約。BCA各方已同意盡其合理的最大努力 採取所有必要的行動和事項，以完善並迅速實施業務合併。

每一方義務的條件

根據BCA，雙方完成合並的義務 取決於雙方滿足或放棄某些慣常的成交條件， 包括但不限於：(I)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的與企業合併已到期或終止有關的規則和條例規定的適用等待期(如果有)，以及任何其他 要求適用於BCA計劃的交易已獲得並保持完全有效的監管批准 ；(Ii)所有DarkPulse優先股在生效時間前轉換為DarkPulse普通股；(Iii)沒有任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體發佈的命令或法律或其他法律限制或禁止阻止企業合併計劃的交易完成；(Iv)採用表格S-4的註冊聲明，內載暗脈搏和政府物料供應處提交的關於商業信貸資料庫和合並的聯合代表委任聲明/招股説明書(“註冊聲明”)，按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)的規定生效，證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)並無發出停止令且就註冊聲明仍然有效 ，尋求此類停止令的訴訟並無受到美國證券交易委員會的威脅或發起，餘下的 尚待處理；(V)政府物料供應處就業務合併向納斯達克提出的初步上市申請已獲批准；(Vi)政府物料供應處董事會由董事人數及個人組成，由根據《營業執照》釐定；(Vii)《營業執照》及擬進行的交易經暗脈搏股東所需投票批准及採納；(Viii)《營業執照》及據此擬進行的交易經政府物料供應處股東所需投票批准及採納；(Ix)在 實施擬進行的交易(包括管道融資)後，GSD至少有5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年交易法(經修訂(“交易法”)規則3a51-1(G)(1)確定))緊接生效時間後 ；(X)自持續的BCA日期以來沒有發生DarkPulse重大不利影響，以及 (Xi)自持續的BCA日期以來沒有發生GSD重大不利影響。

終端

BCA可在關閉前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止，包括但不限於：(I)經GSD和DarkPulse的相互書面同意；(Ii)除某些例外情況外，如果DarkPulse作出的任何陳述或保證不屬實且 正確，或DarkPulse未能履行其根據BCA作出的任何契諾或協議(包括完成結案的義務) 以致無法滿足GSD義務的某些條件，而違反(或違反)該等陳述或保證或未能(或未能)履行該等契諾或協議，或未能(或未能)在(A)書面通知後30天內或(B)8月9日2023年(“終止日期”)；(Iii)DarkPulse，受制於 在某些例外情況下，如果我們作出的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果GSD未能履行GSD在BCA項下的任何 契諾或協議(包括完成成交的義務)，以致無法滿足DarkPulse的 義務的條件，並且違反(或違反)該等陳述或保證或未能(或失敗) 履行該等契諾或協議的行為未(或未)在(A)書面通知 後30天內得到補救或無法補救，以及(B)終止日期iv)GSD或DarkPulse，如果終止日期不是在終止日期或之前， 除非尋求終止的一方違反《BCA》下的任何契諾或義務，導致未能完成《BCA》計劃的交易 ；(V)由GSD或DarkPulse在以下情況下作出的：(A)任何政府實體應已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止BCA計劃進行的交易，且該命令或其他行動將成為最終且不可上訴；或(B)未獲得所需的DarkPulse或GSD股東同意；如果(A)DarkPulse未向GSD交付或導致向GSD交付由特定DarkPulse股東正式簽署的交易支持協議，或(B)DarkPulse股東會議已經召開、已經結束、DarkPulse股東已正式投票、 且未獲得DarkPulse股東批准，則由GSD負責；(Vii)GSD應確保DarkPulse不及時將完成初始業務合併所需的資金存入信託賬户 根據《商業行為準則》並根據其要求，將完成初始業務合併的期限從2023年2月9日起再延長六個月；及(X)GSD應：(A)納斯達克不批准與納斯達克合併的公司與納斯達克就業務合併提出的初始上市申請；(B)合併後的公司尚未 滿足納斯達克所有適用的初始上市要求；或(C)合併後公司的普通股在截止日期前未獲納斯達克批准上市。

在本BCA終止的情況下，BCA將失效(各方及其各自的非締約方關聯企業不承擔任何責任或義務) ，但下列情況除外第5.3(A)條，這一次。第7.2節, 第八條和第一條(在與終止有關的範圍內)，其中每一項都將在終止後繼續存在，並仍然是雙方的有效和具有約束力的義務。

《股東交易支持協議》

同時，或就持有DarkPulse A系列優先股全部股份的某名股東而言，於簽署BCA後的指定時間內，“DarkPulse股東”(統稱為“支持公司股東”)應正式籤立及 向GSD交付一份交易支持協議，根據該協議，除其他事項外，該支持DarkPulse股東將同意、支持及投票贊成BCA、DarkPulse是或將會參與的附屬文件，以及因此而擬進行的交易(包括合併)。

我們的業務

我們為行業和政府提供全套工程、安裝和安全管理解決方案。與我們的專利BOTDA技術相結合，我們為我們的客户提供了全面的關鍵指標數據流，以評估其基礎設施的運行狀況和安全性。我們的綜合系統 提供由最終用户客户預先確定的快速、精確的分析和響應活動。這些響應包括 使用“智能”AI平臺攝像頭、面部識別技術和多個無人機平臺。我們的用户界面(UI) 基於雲，使最終用户能夠在世界上任何地方的任何設備上訪問其系統。將在遊戲引擎內完成 用户界面的其他編程，該引擎還將提供通過虛擬現實耳機進行訪問的功能，使最終用户能夠虛擬查看其資產。

從歷史上看，分佈式傳感器系統成本太高、速度太慢、能力有限，無法得到廣泛使用。此外，基於布里淵的傳感器一直受到温度和應變交叉敏感的困擾，即無法區分同一光纖上的温度和應變變化。隨着光纖長度的增加，空間分辨率的損失也限制了分佈式傳感器系統的使用。由於 這些缺點，現有技術無法在當今的動態環境中取得成功，對更先進的傳感器技術的需求仍未得到滿足。

與現有技術相比，我們的BOTDA 技術是基於暗脈衝的分佈式光纖傳感系統布里淵散佈，實時報告温度、應力、應變腐蝕等條件，以及關鍵基礎設施/關鍵資源(包括橋樑、建築物、道路管道和採礦設施)的結構健康監測。

我們的BOTDA技術與 的不同之處以及相對於現有技術的優勢：

我們相信，這些關鍵優勢不僅可以讓我們進入現有市場，更重要的是，我們可以通過新的應用程序打開新的市場機會。我們打算利用 新應用程序來瞄準迄今無法使用分佈式光纖技術的客户。

收入

該公司的收入主要來自我們服務的銷售，主要包括集成通信和安全系統的先進技術解決方案以及棲息地管理。該公司的產品銷售主要來自我們的TJM子公司。

我們的市場

由於獲取數據所需的時間和精度較低，目前光纖分佈式傳感器技術的使用僅限於準靜態、長期的結構健康監測。我們的BOTDA技術具有更高的分辨率和更高的精確度，因此可以監測高度動態的環境。由此產生的BOTDA技術的高速、實時監控能力應能滿足廣泛的現有和新興需求。我們的客户使用我們的BOTDA技術應該會帶來更低的生產成本和更高的 傳感能力，可以與現有技術集成並以經濟高效的方式進行升級。

由於光纖傳感所用光纖的特點，我們的BOTDA技術用途廣泛。光纖是耐磨的，這使得它可以在其他技術失敗的環境中使用(例如，在-40°C到300°C和1000psi的温度下)。此外，由於分析的速度，我們的BOTDA 傳感器允許實時檢測。

我們的管理團隊正在持續尋找我們的BOTDA技術可以隨時應用的市場。一旦解決了這些市場(如下所述)，我們的技術 可能會被調整並應用於新市場。

結構監測

温度傳感

安全與防務

諮詢服務：

其他潛在市場：

營銷

我們利用我們的BOTDA技術作為我們正在進行的營銷計劃的基礎。最值得注意的是，與現有的亮脈衝技術相比，我們的BOTDA技術的能力提升幅度更大。現有的基於亮脈衝布里淵的傳感器過去一直受到温度和應變交叉敏感的困擾，即無法區分同一光纖上的温度和應變變化。隨着光纖長度的增加，空間分辨率的損失 也是使用分佈式傳感器系統的限制因素。由於這些缺點，現有的基於亮脈衝布里淵的技術無法在當今的動態環境中獲得成功，這與我們的BOTDA 技術在亮脈衝系統上的能力增強不謀而合。我們的營銷計劃包括日常廣泛的社交媒體參與、網站管理、電子郵件活動、國家電視廣告、雜誌美國存托股份，以及其他持續的計劃，旨在提高人們對我們產品和服務的認識，並推動轉化率和採用率。

競爭

預計到2023年，整個光學傳感市場將從2016年的11.3億美元增至34.7億美元，2017至2023年的複合年增長率為15.47%。¹我們活躍在光學傳感市場，包括油氣管道健康監測、基礎設施、國家邊境安全應用、 和採礦業。我們相信，與斯倫貝謝、惠普、橫河等業內長期領先企業提供的結構健康監測應用相比，採用我們的BOTDA技術的光纖傳感應用可能提供顯著的競爭優勢，這些應用合計佔行業銷售額的很大一部分。這些公司和其他公司在特性集和功能上有許多不同之處，但都具有某些基本屬性：作為其系統架構核心的明亮脈衝技術。使用亮脈衝技術設計的架構具有有限的傳感能力和1 米的分辨率，允許大部分長期準靜態部署。

然而，我們利用我們的BOTDA技術，允許 多種應用進入那些使用明亮脈衝技術的公司無法進入的市場。雖然許多使用亮脈衝技術的公司嘗試將各種傳感技術整合到傳統技術中，但沒有一家公司能夠提供我們基於暗脈衝的專利BOTDA技術所提供的數量級分辨率。這種高分辨率，再加上我們的BOTDA技術提高了數據採集速度，使我們的技術能夠安裝到我們的 競爭對手無法實現的市場領域。我們未來的財務狀況和經營業績取決於我們提供高質量解決方案的能力以及在我們競爭或打算參與競爭的每個市場增加解決方案分銷的能力。

我們的產品和服務市場競爭激烈，我們面臨着激烈的競爭。這些市場的特點是頻繁推出產品和快速的技術進步。我們的財務狀況和經營業績可能會受到上述和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。 對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對價格和性能、產品質量和可靠性、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。

知識產權

我們的政策是通過專利、商業祕密保護和版權等方式保護我們的技術。我們已採取安全措施，最大限度地保護我們的商業祕密和專有技術。我們保護我們專有權的手段可能被證明是不夠的，我們的競爭對手 可能會獨立開發與我們相似或與我們競爭的技術或產品。商業祕密、專利和版權 法律僅為我們的技術和產品提供某些保護。許多國家的法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會嘗試獲取和使用我們認為是專有的信息。第三方也可以圍繞我們的專有權進行設計，如果市場上對該設計持歡迎態度，這可能會降低我們受保護的技術和產品的價值。

_____________________

¹Https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/optical-sensing-market-197592599.html

此外，專利或其他知識產權所涵蓋的我們的任何產品或技術 都可能導致我們受到各種法律訴訟。為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權、無效、挪用或其他索賠進行抗辯，可能有必要 提起訴訟。

通過DPTI 2017年4月與該大學達成的知識產權協議，DPTI被出售、轉讓和轉讓了美國專利號7,245,790、8,643,829和9,534,965，每個專利號都與我們的BOTDA暗脈衝技術相關。此外，還轉讓了加拿大專利號2,502,275。

供應商

我們目前依靠一支由經驗豐富的專業人員組成的全職、敬業、外部的團隊來對我們的產品進行編碼和維護。我們相信，通過整合內部管理和監督以及適當的系統、協議、控制程序和程序，我們已經降低了 管理軟件和工程開發專業人員的外部團隊的相關風險，並確保我們可以獲得更多合格的專業人員 來提供類似或補充的服務。

政府監管

政府監管不會對我們的業務產生重大影響 ，預計政府監管在短期或中期也不會成為業務的障礙，因為管理層 目前不知道任何計劃或預期的政府監管會對我們的業務產生實質性影響。我們的管理層 認為，它目前擁有開展本招股説明書所述業務的所有必要權力。

員工

截至2023年10月16日，我們有12名全職員工， 沒有兼職員工。

法律訴訟

DarkPulse，Inc.訴Twitter，Inc.

正如公司在2022年10月24日提交的 Form 10-Q中更詳細地披露的那樣，公司正在積極調查針對@MIKEWOOD和@BullMeechum3 Twitter 帳户的潛在索賠。這件事沒有實質性的更新。

凱雷伯恩資本公司訴DarkPulse，Inc.

如本公司於2022年10月24日提交的 Form 10-Q中更詳細地披露的那樣，本公司仍在明尼蘇達州法院與Carebourn Capital，L.P.(“Carebourn”) 進行積極的訴訟。下面披露了關於這一問題的材料更新。

2023年4月21日，明尼蘇達州法院批准了該公司要求對其肯定抗辯作出部分簡易判決的動議。具體地説，法院認定凱雷伯恩是一家未註冊的交易商，其行為違反了1934年《證券交易法》第15(A)條，因此，根據《交易法》第29(B)條，該公司與凱雷伯恩之間的合同現已無效。

2023年7月24日，本公司根據《明尼蘇達州統一證券法》對凱雷伯恩提出的損害賠償反索賠請求進行了簡易判決。2023年8月22日，就該公司的動議進行了口頭辯論。該公司目前正在等待明尼蘇達州法院的裁決。

2023年8月22日，明尼蘇達州就公司要求對其反訴進行簡易判決的動議進行了口頭辯論，該動議要求賠償金額124,012.91美元(不包括判決前和判決後的利息)，律師費267,951.33美元，以及費用50,785.50美元。

More Capital，LLC訴DarkPulse，Inc.等人

2023年7月24日，該公司請求對更多根據《交易法》主張的積極抗辯和根據《明尼蘇達州統一證券法》提出的損害賠償反訴作出簡易判決。公司動議的口頭辯論定於2023年9月14日舉行。有關詳細信息，請參閲 公司歷史季度報告Form 10-Q和Form 10-K年度報告。

2023年8月22日，明尼蘇達州就公司就其肯定抗辯和反訴的簡易判決動議進行了口頭辯論， 後者要求賠償300,809.39美元(不包括判決前和判決後的利息)，律師費用111,019.00美元，以及費用195.75美元。

本公司仍致力於根據《交易法》和《明尼蘇達州統一證券法》對其積極抗辯和救濟索賠進行積極訴訟。

Careburn Capital等人訴標準註冊機構和Transfer等人案

2022年5月20日，Carebourn and More Capital LLC (“More，”與“票據持有人原告”一起)開始起訴(I) 標準註冊和轉讓有限公司(“Standard”)，(Ii)艾米·美林(“Merrill”)(標準和美林合稱為“TA被告”)，(Iii)DarkPulse，Inc.，(Iv)Dennis O‘Leary(“O’Leary”)， (V)Thomas Seifert(“Seifert”)，(Vi)美國猶他州地區法院的Carl Eckel(“Eckel”)、(Vii)Anthony Brown(“Brown”)、 和(Viii)Faisal Faroqui(“Faroqui”)(DarkPulse、O‘Leary、Seifert、Eck、Brown和Faroqui，統稱為“DPLS被告”)。

票據持有人原告的起訴書稱，DPL被告違反了《詐騙影響和腐敗組織法》(RICO)，根據公司違反公司與凱雷伯恩等公司之間的證券合同而承擔律師費，並參與了民事共謀、欺詐性隱瞞、侵權幹預經濟關係和針對票據持有人原告的轉變。

此後，TA被告和DPL被告 分別提出駁回通知持有人原告的申訴。2023年2月10日，法院在沒有損害的情況下駁回了這兩項動議，並擱置了訴訟，等待美國證券交易委員會在美國明尼蘇達州地區法院對凱雷伯恩及其負責人奇普·賴斯提起的強制執行行動結束。

本公司爭辯説，票據持有人原告的訴訟與票據持有人原告在明尼蘇達州法院提起的第一起訴訟重複。公司 打算在票據持有人原告的訴訟中積極辯護。

2023年9月27日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在針對凱雷本尋求宣告性判決的動議中獲勝，凱雷本是一家違反1934年證券交易法第15(A)節的未註冊交易商。

因此，2023年9月27日晚些時候，該公司向猶他州法院提交了一封信，通知其針對卡雷伯恩的美國證券交易委員會執法行動的進展，並請求 允許其重新提出動議，駁回卡雷伯恩的申訴，並尋求對卡雷伯恩及其律師的制裁。

該公司爭辯説，票據持有人的訴訟是票據持有人在明尼蘇達州法院提起的第一起訴訟的重複。該公司打算在票據持有人的猶他州訴訟中積極為自己辯護。

DarkPulse，Inc.訴FirstFire Global Opportunities Fund，LLC和Eli Fireman

如本公司於2022年10月24日提交的 Form 10-Q表中更詳細地披露，本公司仍在與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)、 和Eli Fireman(“Fireman”)(FirstFire和Fireman合稱為“FirstFire各方”)進行積極的訴訟。以下 披露了有關此問題的材料更新。

2023年1月17日，法院批准了FirstFire 各方駁回公司申訴的動議。同樣在2023年1月17日，該公司就初審法院的裁決向美國第二巡迴上訴法院提出上訴。目前正在就該公司的上訴進行簡報。

該公司支持其上訴的開庭備忘錄於2023年5月1日提交。2023年7月31日，FirstFire政黨提交了反對備忘錄。2023年8月21日，公司提交了回覆備忘錄。

2023年9月12日，美國第二巡迴上訴法院對2023年12月11日當週的上訴口頭辯論進行了日曆--該上訴挑戰了美國紐約南區地區法院批准FirstFire各方駁回動議的決定。

本公司仍致力於根據1934年《證券交易法》和《Racketeer受影響和腐敗組織(RICO)法》對其救濟索賠進行積極訴訟。

DarkPulse，Inc.訴EMA Financial，LLC等人

如公司在2022年10月24日提交的 Form 10-Q中更詳細地披露的那樣，公司仍在與EMA Financial，LLC(“EMA”)、EMA Group， Inc.(“EMA Group”)和Felicia Preston(“Preston”)(EMA、EMA Group和Preston一起，“EMA 各方”)進行積極的訴訟。下面披露了關於這一問題的材料更新。

2023年3月1日，法院批准了EMA各方提出的駁回本公司根據1934年《證券交易法》提出的索賠的動議，但駁回了根據《詐騙影響和腐敗組織(RICO)法》提出的本公司索賠 。

2023年5月15日左右，本公司與EMA各方達成和解諒解，並於隨後進行了紀念。該訴訟隨後於2023年6月14日左右被駁回。公司認為這件事已經了結。

DarkPulse，Inc.訴Brunson Chandler&Jones，PLLC等人

2022年7月8日，本公司通過向美國猶他州地區法院提起訴訟， 開始對Brunson Chandler&Jones PLLC(“Brunson公司”)和Lance B.Brunson(“Brunson”，以及與Brunson公司、“Brunson各方”)提起訴訟。該公司指控布倫森雙方存在專業疏忽並違反了合同。

2023年3月2日，Brunson雙方對公司的投訴提交了答辯書、肯定抗辯和反訴，其中Brunson公司指控(I)違反了對公司的合同，(Ii)違反了公司的子公司DarkPulse Technologies，Inc.和(Iii) 量子美魯特。

2023年6月5日，該公司提交了答辯書和對布倫森律師事務所反訴的正面抗辯。本公司將繼續致力於對布倫森當事人的索賠和正面抗辯提起訴訟。

雙方目前正在進行這件事的發現工作。

本公司仍致力於對其針對布倫森當事人的救濟和抗辯索賠進行積極的訴訟。

DarkPulse，Inc.等人訴Crown Bridge Partners，LLC等人

2022年9月23日，本公司與另外兩名原告(“皇橋原告”)一起在美國紐約南區地區法院對Crown Bridge Partners，LLC，Soheil Ahdoot和Sepas Ahdoot(“皇橋被告”)提起訴訟，指控他們違反了“行騙影響和腐敗組織(RICO)法”。

2023年1月13日，皇冠大橋被告 提出駁回訴訟的動議。截至2023年5月16日，皇冠大橋被告的駁回動議已全部提交法院。 截至本動議日期，尚未對該動議做出任何決定。

2023年9月29日，美國紐約南區地區法院批准了皇冠大橋被告的駁回動議。

該公司目前正在評估是否將法院的裁決向美國第二巡迴上訴法院提出上訴。

本公司將繼續致力於就其向皇冠大橋被告提出的RICO索賠進行積極訴訟。

Benner等人訴DarkPulse，Inc.等人

2023年3月29日，J.Merlin Benner、Phillip J. Benner、Benjamin P.Benner、Jonas M.Benner和Angelica M.Benner(統稱為“Benner各方”)在美國德克薩斯州南區地方法院對本公司及其首席執行官丹尼斯·奧利裏分別提起訴訟，指控(I)本公司違反了本公司與Benner各方之間的合同，因為本公司涉及遠程情報、有限責任公司和野生動物專家有限責任公司，(Ii)公司違反了德克薩斯州統一欺詐性轉讓法案， 和(三)奧利裏先生的誹謗。

2023年6月30日，本公司和O‘Leary先生 提交了對Benner雙方投訴的答覆。該公司打算在Benner雙方的訴訟中積極為自己辯護。

本公司仍在與美國德克薩斯州南區地方法院 J.Merlin Benner、Phillip J.Benner、Benjamin P.Benner、Jonas M.Benner和Angelica M.Benner(統稱為Benner當事人) 進行積極的訴訟。下面披露了關於這一問題的材料更新。

雙方目前正在進行這件事的發現工作。

GS Capital Partners，LLC訴DarkPulse，Inc.

2023年6月2日，GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)向紐約縣最高法院提起訴訟，要求以簡易判決代替申訴。動議稱，該公司違反了日期為2021年7月14日的可轉換本票及其所附的證券購買協議。

動議聲稱GS Capital有權獲得2,407,671美元的賠償金，外加預判利息和律師費、費用和支出。

2023年7月27日，本公司採取行動撤銷了2023年7月25日作出的對GS Capital勝訴和對本公司不利的違約判決。GS Capital反對的截止日期為2023年8月31日或之前。此後，DarkPulse的回覆截止日期為2023年9月6日或之前。口頭辯論目前沒有安排在本公司的動議中。

2023年9月27日左右，公司和GS Capital祕密解決了這起糾紛。2023年10月3日左右，雙方向法院提交了一項規定，撤銷對本公司不利、有利於GS Capital的判決，撤銷本公司提出的動議，並停止訴訟。

2023年10月9日左右，法院撤銷了判決。雙方目前正在等待法院駁回訴訟。

TJM Electronics West，Inc.訴Thomas J.McCarthy Family Limited Partnership

2023年8月18日，TJM Electronics West提交了一份臨時限制令(Tro)，並核實了針對Thomas J McCarthy Family Ltd的投訴，聲稱其違反了合同。法院將TRO授予TJM Electronics West Inc.。

Thomas{br]J McCarthy Family Ltd Partnership迴應了投訴，並提出了反訴。

該公司 迴應了反訴並提出了肯定性抗辯。訴訟正在進行中，聽證會定於2023年11月13日舉行。

我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營所產生的索賠相關的訴訟 。我們目前沒有涉及任何未決法律 程序或訴訟，並且據我們所知，沒有政府機構正在考慮我們作為 一方或我們的任何財產受到的任何程序，這將合理地可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

董事、行政人員、發起人及 控制人

行政人員 和董事

下表載列本公司各 執行董事及董事之姓名、年齡及職位：

Dennis M. O’Leary, Chairman, CEO, President, CFO. Mr. O’Leary was appointed as the DarkPulse’s Chief Executive Officer, President, Chief Financial Officer and Chairman of the Board in April 2018. Mr. O’Leary is a serial entrepreneur with significant international experience having founded Sulu Electric Power and Light Corp (Philippines), a firm with expertise in utility scale power generation and solar energy. In 2010, Mr. O’Leary co-founded DarkPulse Technologies Inc., a wholly-owned subsidiary of DarkPulse, which is developing specialized devices that monitor activities along national borders and provide structural health and safety monitoring of oil and gas pipelines. He holds extensive start-up experience including multiple exit strategies. Mr. O’Leary is an Ambassador for the Province of New Brunswick, Canada, and a Research Member of the NATO Science and Technology Organization. He served as a member of the Board at Arizona State University’s School of Engineering, Global Resolve as Chair of the Impact Committee. His previous employment includes the NYPD where he worked as a member of the Manhattan North Tactical Narcotics Team, which prosecuted establishments involved in the illegal distribution of narcotics. He was a member of a joint taskforce working with the DEA and USINS in the execution of warrants related to narcotics trafficking. While at the NYPD, he was assigned to the Department of Justice as a member of the FBI’s investigative team with internal designation C14. He is a licensed private pilot with turbine experience. Mr. O’Leary was appointed as a Director due to his extensive experience in the industries in which DarkPulse operates. Mr. O’Leary is not, and has not been during the past five years, the director of any other public companies.

安東尼·布朗博士，主任。Brown博士自2019年4月起擔任DarkPulse董事。他是一位物理學家和科學家，在基於布里淵散射的分佈式光纖傳感的開發方面擁有豐富的經驗。2010年，布朗博士與人共同創立了DarkPulse Technologies，Inc.，DarkPulse的全資子公司。Brown博士在新不倫瑞克大學 （“UNB”）擁有超過25年的研究和教學經驗，主要專注於基於布里淵散射的分佈式光纖傳感器技術的開發。 從2001年到2012年，Brown博士在UNB擔任助理教授和研究助理。Brown博士在UNB任職期間， 在光纖傳感領域開發了許多專利。從2012年到2015年，布朗博士擔任UNB的兼職教授。從2013年至今，Brown博士一直擔任Xplornet Communications，Inc.的數據科學家。從2018年到現在，布朗博士一直擔任DarkPulse的顧問。Brown博士於1995年獲得 UNB物理學理學學士學位，並於2001年獲得UNB物理學博士學位。Brown博士因其在基於布里淵散射的分佈式光纖傳感開發 方面的豐富經驗而被任命為董事。布朗博士不是，在過去五年中也沒有擔任任何其他上市公司的董事。

克雷格·阿特金，導演。Atkin先生自2023年6月起擔任DarkPulse董事。他也是Optilan的首席商務官。Atkin先生具有工程背景 ，擁有電氣/電子工程一級榮譽學位和項目管理碩士學位。在能源、安全、通信和技術領域擁有超過20年的運營和領導經驗。他之前的 職務是為一家跨國能源公司管理英國境內的兩座發電站。Atkin先生還曾在傳統、 可再生和海上風電環境中工作。他有豐富的工作經驗，領導國際團隊和大型項目。Atkin先生 在合同制定和談判、併購和運營工作方面具有豐富的商業經驗。Atkin先生因其在Optilan的經驗而被任命為董事。Atkin先生現在不是，過去五年也不是任何其他上市公司的董事。

Optilan首席執行官Jason Keith-7月4日，Optilan(英國)收到一封公開信，稱自2023年6月28日起終止所有員工合同。當時，基思先生作為Optilan首席執行官的任期已經屆滿。

法律訴訟

除了以下披露，在過去十年中，沒有任何破產法下的事件，沒有刑事訴訟，也沒有對評估我們任何董事或高管的能力和誠信 具有重大意義的判決、禁令、命令或法令，這些人也沒有參與任何司法或行政程序， 涉及任何商業實體的郵件或電信欺詐或欺詐，任何基於違反聯邦或州證券、大宗商品、銀行或保險法律或法規的司法或行政程序，或任何紀律制裁或股票施加的命令，大宗商品或衍生品交易所或其他自律組織。

Optilan(UK)Limited的清盤/清盤

2023年5月3日，Optilan(UK)Limited的債權人Eversheds Sutherland(International)LLP提交了一份請願書，要求將公司子公司Optilan HoldCo3 Limited的全資子公司Optilan(UK)Limited清盤，此事原定於2023年6月28日在朴茨茅斯聯合法院中心開庭審理。

2023年6月28日，英國高等法院發佈清盤令，對歐普蘭(英國)有限公司(簡稱歐普蘭清盤)的事務進行清盤和清盤。連同該命令，法院委任破產管理署(下稱“破產管理署”) 接任歐普蘭(英國)有限公司的清盤人，並接管歐普蘭(英國)有限公司的資產。

同時，法院委任破產管理署署長接任Optilan(UK)Limited的清盤人。破產管理署已控制Optilan(UK)Limited的 資產。到目前為止，ORS辦公室已經開始與Optilan聯繫，但我們仍在等待將擔任OR角色的個人的詳細信息。

2023年7月3日，Optilan (UK)Limited收到英國商業和貿易部(Department For Business And Trade)主辦的執行機構破產局的一封信。根據破產服務部的信，公司被要求向破產管理署(英國普利茅斯的一個政府機構)提供與Optilan(UK)有限公司有關的信息，並參加與破產管理署工作人員的面談，以評估為債權人的利益追回Optilan(UK)Limited資產的前景。 面談於7月18日進行。2023年。

我們是Optilan(UK)Limited的無擔保債權人 ，並面臨失去Optilan(UK)Limited到期債務的任何償還的風險，因為本公司與Optilan(UK)Limited之間存在多個 公司間關係，未來任何債權和債務的財務影響可能在幾個月內無法得知。我們有來自Optilan(英國)的約1,940萬美元的公司間應付款，這將增加我們對任何未償還債務的負債。我們預計Optilan(UK)Limited持有的剩餘資產將完全減值，並因清盤令而在2023年第二季度報告為解除合併損失。我們仍在評估清盤令的全部影響，以及它將對我們的持續運營和履行未來債務的能力產生的重大不利影響。

2023年8月9日，伊夫林合夥人被任命為聯合清算人。

家庭關係

我們的任何 董事和高管之間沒有家族關係。

審計委員會

我們目前沒有一個正常運作的審計委員會。 我們的管理層目前正在審查我們的美國證券交易委員會備案文件，並依賴外部專家來協助這一過程。

高管薪酬

被任命的高管的薪酬摘要

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我們指定的高管支付的高管薪酬。

奧利裏僱傭協議

2022年6月22日，我們的董事會在丹尼斯·奧利裏棄權的情況下，批准了與首席執行官奧利裏先生於2022年4月1日生效的僱傭協議。協議期限為三年，自2022年4月1日起生效，可終止。協議可在奧利裏先生死亡或殘疾時終止，或因協議中定義的“原因”而終止。根據協議，O‘Leary 先生有權獲得300,000美元的年薪，這筆錢可能會在我們有可用的資金後積累和支付。任何應計及未支付的基本薪金 經本公司及奧利裏先生雙方同意後，亦可兑換。此外，根據協議，O‘Leary先生獲得了100股A系列超級投票優先股。

董事薪酬摘要

下表顯示了截至2022年12月31日的年度向我們的董事(不包括被任命的高管)支付的高管薪酬。

股權獎

截至2022年12月31日，沒有未完成的 股權獎勵。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年10月16日，我們的 名董事、被任命的高管和高管以及擁有或被本公司所知實益擁有超過7540,033,524股(7,539,945,289股普通股加88,235股優先股)股票的 股的信息。表 包括可轉換為普通股的優先股，以及各董事、指定高管和高管以及作為一個集團的董事和高管對本公司股票所有權的信息。截至2023年10月16日，沒有未償還的股票 期權。除另有説明外，所有股份均為直接擁有，列於 表內的人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。我們每位董事、指定的高管和高管的地址是德克薩斯州休斯敦沃克街815號1155，郵編：77002。

*低於1%

某些關係和相關交易， 和董事獨立性

某些關係和相關交易

除以下披露外，對於與我們的高管和董事的交易，請參閲上文“高管薪酬”項下的披露。

董事獨立自主

我們目前不受任何國家證券交易所或交易商間報價系統的上市要求 ，該系統要求董事會的多數成員 是“獨立的”，因此，我們目前不需要我們的董事會由多數 名“獨立董事”組成。

我們目前還沒有成立任何董事會委員會 。我們的董事會未來可能會從成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他委員會 。我們沒有提名委員會或提名委員會章程。此外，我們沒有關於 證券持有人推薦的任何董事候選人的考慮政策。迄今為止，除上文所述外，沒有任何證券持有人 提出任何此類建議。整個董事會履行原本由委員會履行的所有職能。 鑑於我們董事會目前的規模，我們設立委員會是不切實際的。如果我們能夠增長我們的業務並增加我們的業務，我們打算擴大我們董事會的規模並相應地分配職責。

證券説明

我們的法定股本包括 以下各項。本公司有權發行的股本股份總數為：200.2億股。這些股票 應分為兩類，20,000,000,000股指定為面值0.0001美元的普通股(“普通股”) 和200,000,000股指定為面值0.01美元的優先股(“優先股”)。公司的優先股經公司董事(S)董事會授權，可按一個或多個類別或任何 類別中的一個或多個系列發行，該等類別或系列應具有完全或有限的投票權，或不具有投票權，以及此類指定、優先股、 我們的董事會可能會不時決定限制或限制。截至本招股説明書發佈之日，我們有7,539,945,289股普通股和88,235股已發行優先股。

普通股

我們的公司註冊證書授權我們發行20,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。已發行普通股的持有人有權 從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的支付時間和金額由董事會不時決定 。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉不進行累計投票。普通股不享有優先購買權，不受轉換或贖回的限制。於本公司清盤、解散或清盤時，可供分配予股東的合法資產可在支付清盤優惠(如有)後按比例在普通股持有人之間分配，以支付債權人任何未清償的其他債權。每股已發行普通股均已正式及有效發行、繳足股款及無須評估。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們發行2,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的董事會有權在一個或多個系列中增發 股優先股，併為每個系列確定要包括在每個系列中的指定和股票數量。我們的董事會還被授權設置每個此類系列股票的權力、特權、優惠和相對參與性、可選 或其他權利，以及每個此類 系列股票的資格、限制或限制。

除非我們的董事會另有規定， 所有系列優先股的股票在支付股息和分配資產方面將處於平價地位 。我們發行我們優先股的任何股份可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或主動提出的收購提議。發行優先股還可能減少可分配給普通股持有人的收益和資產，或者可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。

2018年7月12日，我們向特拉華州提交了一份指定證書 ，修改了之前指定的“D類有投票權優先股”的名稱，將公司100,000股優先股指定為“D系列優先股”。截至2018年7月18日， 公司A類有表決權優先股、B類有表決權優先股和C類有表決權優先股的所有股票已退還給公司並註銷。目前有88,235股D系列優先股流通股。

2021年12月23日，我們修改了D系列優先股指定證書 。根據修正案，第4條改為：

D系列優先股的每股股份使 股東有權就提交我們股東表決的所有事項投6,000票，並可在股東選擇時轉換為 兩股普通股。

股票期權

我們目前沒有未償還的股票期權。

股利政策

我們從未宣佈對我們的普通股進行現金分紅，我們的董事會也預計我們在可預見的未來不會派發現金分紅。未來任何派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、我們協議中包含的限制以及董事會認為相關的其他因素。

傳輸代理

我們已指定標準註冊和轉讓公司作為普通股的轉讓代理，地址為德克薩斯州鹽湖城84111號，440East 400 South，Suite200。

特拉華州法律、公司註冊證書和附則的反收購效力

我們的章程文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東 可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試，包括否則可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的嘗試。

憲章及附例

我們的公司註冊證書和章程包含 條款，可在未經董事會同意的情況下延遲或阻止我們的控制權變更或管理層變更，其中包括：

特拉華州反收購法規

根據特拉華州《公司法》第203條，一般情況下，公司不得與持有15%或以上股本的任何股東進行商業合併，除非持股人已持有股份三年，或者(I)在股東獲得15%的所有權地位之前，我們的董事會批准了交易，(Ii)導致股東獲得15%所有權地位的交易完成後，股東擁有至少85%的已發行有表決權股票(不包括由董事或高級管理人員擁有的股份和某些員工股票計劃擁有的股份)或(Iii)交易由董事會和股東在年度或特別會議上以662/3%的已發行有表決權股票(不包括由感興趣的股東持有或控制的股份 )的投票方式批准。一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何此類實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其公司註冊證書或股東批准的章程來選擇退出本條款 。我們已選擇退出203條款。

授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股 和優先股將可供未來發行，無需股東批准，除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則 規定。我們可能會將額外的股份用於各種公司用途，包括 未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但 未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

根據我們的註冊證書，我們的董事 不會因違反董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任，但以下情況除外：(I)任何 違反對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為，(Ii)不真誠地或涉及故意 不當行為或明知違法的作為或不作為，(Iii)根據不時修訂的《董事條例》第174條或其任何後續條款，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

配送計劃

本招股説明書提供的普通股是由賣出證券持有人發售的。普通股可不時由出售股份持有人 直接出售或分銷給一名或多名購買者，或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以銷售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或固定價格(可予更改)作為代理 。出售證券持有人在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些 州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或者可以獲得並符合該州 註冊或資格要求的豁免。

出售證券持有人是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

GHS已通知我們，它打算使用一家非關聯經紀交易商來完成根據全民教育協議從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的非附屬經紀自營商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。GHS已通知我們，每個此類經紀-交易商將從GHS獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。

作為代理參與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可以從證券持有人和/或經紀-交易商可能代理的普通股的購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。支付給特定經紀自營商的補償可能少於或高於慣例佣金。我們和GHS目前都無法估計任何工程師將獲得的賠償金額 。

據我們所知，GHS 或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有與出售或分銷本招股説明書所提供的股票有關的現有安排。 在提出特定的股票要約時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出任何代理、承銷商或交易商的姓名、出售證券持有人的任何補償以及任何其他所需信息。

我們將支付註冊、發行和向GHS出售股票的相關費用。我們已同意賠償GHS和某些其他人士與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果無法獲得此類賠償，則分擔因該等責任而需要支付的金額。GHS已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任 GHS向我們提供的某些書面信息可能會在本招股説明書中使用 ，或者，如果沒有此類賠償，則向我們提供與該等債務有關的所需支付的金額。

GHS已向我們表示，在EFA之前的任何時候，GHS或其代理、代表或附屬公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何賣空我們的普通股(如交易法SHO規則200中定義的那樣)或任何對衝交易 ，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。GHS同意，在全民教育的任期內，GHS、其代理人、代理人或附屬機構不會直接或間接地進行或實施任何上述交易。

我們已通知GHS，它必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，M條例禁止出售股票的股東、任何附屬的 購買者和任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買，或試圖 誘使任何人競購或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。 M條例還禁止為穩定證券價格而進行的任何出價或購買。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將於 本招股説明書提供的所有股票在GHS或2023年11月9日之前售出之日終止，以較早者為準。

我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets) 報價，代碼為“DPLS”。

出售證券持有人是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

銷售證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。銷售證券持有人已通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以 分銷證券。

由於出售證券持有人被視為證券法所指的“承銷商”，因此它將遵守證券法的招股説明書交付要求 ，包括其中的第172條。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果根據證券法規則144有資格出售，則可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人已通知我們，沒有承銷商或協調經紀人就出售證券持有人擬出售的轉售證券採取行動。

我們同意將本招股説明書保持有效，直至 (I)賣出證券持有人可轉售證券的日期以較早者為準，而不會因第144條而受任何數量或銷售方式限制，而無須要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料要求，或(Ii)所有證券 均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在 某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《證券交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在《條例M》所界定的適用限制期內同時從事與普通股有關的做市活動。 此外，出售證券持有人將受《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束， 包括條例M，該條例可能限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方證券持有人提供本招股説明書的副本，並已通知賣方證券持有人需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法下的規則 172)。

有資格在未來出售的股份

出售我們普通股的大量股份，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 此外，任何此類出售或看法都可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。如果本註冊聲明生效，我們可能會選擇採用股票 期權計劃，並根據證券法提交一份註冊聲明，登記根據該計劃為發行而保留的普通股。 在任何此類註冊聲明生效後，根據該計劃發行的普通股(關聯方持有的股票除外)，如果有，將立即有資格在公開市場上不受限制地轉售。

未根據證券法登記的我們普通股的出售，即所謂的“受限”股票，通常根據第144條進行。截至2023年10月16日，我們共發行普通股7,539,945,289股，其中約364,129,088股為限制性普通股 。我們所有的普通股在持有六個月後，可以根據第144條的規定出售。無法預測未來出售我們普通股的“受限”股份或該等股份是否可供未來出售 將對我們普通股的市場價格或我們通過發行股權證券籌集資金的能力產生什麼影響(如果有的話)。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2022年12月31日，本公司並無經本公司股東批准或未經本公司股東批准的股權補償計劃授權發行的證券 。

會計師的變動及與會計師的分歧

主要獨立會計師解聘/辭職

博伊爾註冊會計師

2022年1月24日，我們通知了博伊爾會計師事務所(博伊爾)，該公司的獨立註冊會計師事務所(“博伊爾”)，我們的決定(經董事會批准)，解除博伊爾作為我們的獨立註冊會計師事務所，自2022年1月24日起生效。博伊爾沒有因任何原因而被解職。

博伊爾關於截至2020年12月31日的年度財務報表的報告 均未包含不利意見或免責聲明，也未被限定或修改為不確定性、審計範圍或會計原則，但所有此類報告均包含表明我們是否有能力繼續作為一家持續經營企業的聲明。

在截至2020年12月31日的財政年度以及截至2022年1月24日的任何後續中期期間，本公司 與Boyle之間沒有任何分歧（解僱日期） 有關會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項，如果未能得到令博伊爾滿意的解決，會使他們在其報告中提到分歧的主題。

Urish Popeck & Co. LLC

2022年12月28日，Urish Popeck & Co.， LLC（“Urish”）通知本公司，將於 2022年12月28日終止與本公司的合作。

Urish關於公司過去一年或隨後中期財務報表的報告均不包含負面意見或不發表意見，也沒有就不確定性、審計範圍或會計原則提出保留意見或修改，但Urish日期為2022年4月15日的報告包括持續經營事項的強調。

在截至2021年12月31日的最近一個財政年度以及截至生效日期的任何後續中期期間，本公司與Urish之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果沒有解決到Urish滿意的程度，本應促使他們在其報告中提及分歧的主題事項。 此外，Urish未告知公司：

瑪澤美國律師事務所

於2023年7月28日，我們撤銷Mazars USA LLP （“瑪澤”）作為本公司獨立註冊會計師事務所的資格。 公司董事會批准瞭解僱。

瑪澤就本公司過去一年的 財務報表所作的報告概無包含負面意見或不發表意見，亦無就不確定性、 審計範圍或會計原則作出保留或修改，惟瑪澤日期為2023年6月23日的報告包括對本公司持續經營能力的重大 疑問的強調事項。

於截至2022年12月31日止的最近財政年度及截至生效日期的任何後續中期期間，本公司與瑪澤之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何 事宜上並無意見分歧，而倘未能解決以令瑪澤滿意，會使他們在其報告中提到分歧的主題。此外，瑪澤並未告知本公司：

聘用新的首席獨立會計師

Urish Popeck & Co. LLC

於2022年1月24日，我們委聘Urish為我們截至2021年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

在我們最近的兩個財政年度，以及在聘請Urish之前的任何 後續中期期間，我們或任何代表我們的人都沒有就以下事項諮詢Urish：（i）會計原則對公司特定交易的應用 ，無論是完成的還是提議的;或可能對我們的財務報表提出的審計意見類型 ;或（ii）與公司有關的任何爭議事項或可報告事件。

瑪澤美國律師事務所

於2023年2月6日，我們委聘瑪澤擔任本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。截至2022年12月31日及2021年12月31日止的過去兩個財政年度，以及2022年12月31日至2023年2月6日期間，本公司並無就會計原則應用於特定已完成或擬進行的交易，或就本公司財務報表可能提供的審計意見類型，諮詢瑪澤。聘用瑪澤的決定已於2023年2月6日獲本公司董事會批准。

Fuci&Associates II，PLLC

於2023年7月31日，本公司聘請Fruci&Associates II，PLLC(“Fruci”)擔任本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。於截至2022年12月31日及2021年12月31日及自2022年12月31日至2023年7月31日的過去兩個財政年度內，本公司並無就會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或可能在本公司財務報表上提出的審計意見類型與FRUCI進行磋商。公司董事會於2023年7月31日批准了聘用Fruci 的決定。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

我們已與每位董事、高管和其他關鍵員工簽訂了賠償協議 。賠償協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的 董事。我們已同意賠償我們的每一位董事和某些高級管理人員的某些責任，包括證券法下的責任。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(吾等支付吾等為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支或支付的費用除外)，除非吾等的律師認為 此事已通過控制先例解決，否則吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交 此類賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

法律事務

本招股説明書提供的普通股發行的合法性將由猶他州Draper的Business Legal Advisors LLC為我們傳遞。

專家

在本招股説明書中被點名的專家或律師 未在意外情況下受僱於編制或認證本招股説明書任何部分的專家或律師，或已就註冊證券的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律事項提出意見的專家或律師，或 在註冊人或其任何母公司或附屬公司中直接或間接擁有或將獲得重大權益的 。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與註冊人或其任何母公司或子公司有聯繫。

DarkPulse，Inc.截至2021年12月31日的財務報表，包括關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落，包括本招股説明書 中包含的關於我們作為持續經營企業的能力的説明段落，已由獨立審計師Urish Popeck&Co.，LLC審計，如本文所述。鑑於該公司作為會計和審計專家的權威，此類 財務報表是根據該公司的報告列入的。

DarkPulse，Inc.截至2022年12月31日的財務報表，包括與我們作為持續經營企業的能力有關的説明性段落，包括本招股説明書 中包含的説明段落，已由獨立審計師瑪澤審計，如本文所述。鑑於該公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表 是根據該公司的報告列入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法(美國證券交易委員會文件第333-265401號)以表格 S-1的格式提交了與本招股説明書發行的普通股相關的登記説明書，並參考該登記説明書。本招股説明書是作為註冊聲明的一部分提交的DarkPulse，Inc.的招股説明書，並不包含註冊聲明中的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，某些部分已被省略。

自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他文件。我們目前不打算 自願向您提供我們的招股説明書副本。您可以在上午10：00到華盛頓特區20549，內華達州，100F街美國證券交易委員會的公共資料室，閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。下午3點，除聯邦節假日和正式閉館外，在公共資料室。您可以致電 美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.

財務報表索引

截至2023年6月30日和2022年6月30日

截至2023年、2023年和2022年6月30日止的三個月和六個月

(未經審計)

截至2022年12月31日和2021年12月31日

以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

DarkPulse， Inc.

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS