美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據證券第14（a）條提出的代理 聲明

1934 年《交易所 法》（第 __ 號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

CISO Global, Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

CISO GLOBAL, INC.
年度股東大會通知
2023 年 12 月 14 日

特拉華州的一家公司CISO Global, Inc. 年度股東大會將於當地時間2023年12月14日星期四下午1點在亞利桑那州斯科茨代爾市東駝峯路6900號900號套房85251舉行（“2023年年會”）。

2023 年年會將出於以下目的舉行：

本通知附帶的委託書對這些 項業務進行了更全面的描述。

只有在2023年11月15日營業結束時登記在冊的 股東才有權獲得會議或任何續會 或延期的通知和投票。

誠摯邀請所有 股東參加會議並親自投票。但是，為了確保您在會議上的代表性，我們敦促您 儘快通過互聯網、電子郵件、傳真或按照代理卡上的説明 通過郵件進行投票。即使您之前已委託代理人，您也可以在會議上親自投票。

目錄

CISO GLOBAL, INC.
東駝峯路 6900 號，900 號套房

斯科茨代爾， 亞利桑那州 85251

代理 聲明

投票 和其他事項

普通的

我們董事會代表特拉華州的一家公司CISO Global, Inc. 徵集所附的 委託書，供將於當地時間2023年12月14日星期四下午 1:00 舉行的年度 股東大會上使用，或在其任何續會或延期期間， 用於本委託書和隨附通知中規定的目的。會議將在亞利桑那州斯科茨代爾東駝峯路6900號 900號套房舉行，85251。如果您需要會議地點的指示，請致電 (480) 389-3444。

這些 代理招標材料是在11月左右首次郵寄的 [●]，2023 年致所有有權在會議上投票的股東。

關於將於2023年12月14日舉行的股東大會的代理材料供應情況的重要通知。這些代理材料 ，包括年會通知、本委託書以及我們截至2022年12月31日財年的2023年年度報告， 可在以下網址查閲 www.onlineproxy.com/C.

董事會如何建議你投票

董事會建議您按以下方式進行投票：

股東 有權投票；記錄日期；如何投票

2023 年 11 月 15 日營業結束時登記在冊的股東 有權獲得會議通知並投票 ，我們將其設為記錄日期。在創紀錄的日期，我們的已發行普通股為180,176,477股。每位在會議上投票的股東， 可以在會議期間親自投票或通過代理人，就所有待在 會議上表決的事項進行每股普通股投一票。

如果 在 2023 年 11 月 15 日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理證券轉賬公司註冊，那麼 您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在會議期間親自投票。或者，您可以通過 代理在互聯網上投票，使用隨附的代理卡通過郵件投票，也可以通過電子郵件或傳真進行投票。無論您是否計劃參加 次會議，我們都敦促您通過互聯網通過代理投票，填寫並歸還隨附的代理卡，通過郵件 或傳真進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在 會議之前提交了代理，您仍然可以參加會議並在會議期間親自投票。

如果 在 2023 年 11 月 15 日，您的股票存放在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料正由該組織轉發給您。持有您賬户的組織 被視為登記在冊的股東，以便在會議上進行投票。作為受益所有人，您有 權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。你應該從該組織而不是我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示 。您應該按照該組織 提供的説明提交代理。您也被邀請參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在會議期間親自對 您的股票進行投票，除非您從持有 您的股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了 “合法委託書”，使您有權在會議上對股票進行投票。

如何參加會議

只有當您在2023年11月15日營業結束時是登記在冊的股東，我們將 設為記錄日期，或者您持有有效的會議代理人時，您 才有權參加會議。如果在 2023 年 11 月 15 日，您的股票存放在 經紀公司、銀行或類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且您 將被要求提供受益所有權證明，例如截至記錄日期的最新賬户對賬單、經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票指示表的 副本，或其他類似的所有權證據。如果您不遵守上述程序，則不會被允許參加年會。

法定人數

有權投票的普通股總數的三分之一的持有人 親自或通過代理人出席，構成 會議業務交易的法定人數。會議期間親自投票或代理人在會議上投的選票將由為會議指定的選舉檢查員列出 ，他將決定是否有法定人數出席。

需要 投票

假設 達到法定人數，則在選舉每位被提名董事時，必須獲得出席會議並有權投票的多數股份的贊成票 ，才能批准任命獨立註冊會計師事務所Semple、Marchal & Cooper, LLP作為我們公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師， 至批准反向股票拆分提案，並批准續會提案。

經紀商 不投票和棄權票

經紀商、 銀行或其他以 “街道名稱” 持有普通股的受益人通常 在其所屬證券交易所或其他組織允許的情況下，有權酌情進行投票。經紀商、 銀行和其他被提名人在未收到受益所有人的指示，例如批准任命Semple、 Marchal & Cooper, LLP為截至2023年12月31日的財年我公司的獨立註冊會計師， 反向股票拆分提案，以及 “休會提案”.如果經紀商、銀行或其他被提名人投票贊成或反對 “常規” 提案，則這些股票將被計入確定是否存在法定人數 ，並被視為有權對 “常規” 提案進行投票。但是，如果提案不是 “例行公事”，則未經受益所有人 的具體指示， 經紀人、銀行或其他被提名人不得對該提案行使投票自由裁量權。當被提名人經授權對其他非常規 事項進行投票或對例行事項進行投票時，這些未投票的股票被稱為 “經紀人無表決權”。這些股份將計入確定是否存在法定人數 ，但不會被視為有權對 “非常規” 提案進行表決。

請 注意，如果經紀商、銀行和其他被提名人 沒有收到客户的具體指示，則不得使用全權對董事選舉進行股票投票。為了將您的選票計入董事選舉，您需要 在會議日期之前將您的投票決定告知您的經紀人、銀行或其他被提名人。

對代理進行投票

當 代理被正確執行並返回時，它代表的股份將按照指示在會議上進行投票。除非上文 在 “經紀商不投票和棄權票” 下另有規定，否則將對股票進行投票（1）“支持” 選舉本委託書中規定的六位董事候選人，（2）“贊成” Semple、Marchal & Cooper LLP, LLP 作為本財年本公司獨立註冊會計師的任命截止到2023年12月 31日，（3）“針對” 反向股票拆分提案，（4）“對於” 延期提案。如果會議中正確陳述了任何其他事項 ，則委託書中指定的個人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

代理的可撤銷性

任何 人可以在使用代理之前隨時撤銷代理，方法是向我們提交書面撤銷通知或 正式簽署、日期稍後的委託書，或者出席會議並在會議期間親自投票（如 “股東 有權投票；記錄日期；如何投票” 中所述）。除非您特別提出要求，否則出席會議不會導致您之前授予的代理被撤銷 。

招標

我們 將承擔此次招標的費用。此外，我們可能會向經紀公司和代表股票受益所有人 的其他人員報銷向此類受益所有人轉發招標材料所產生的費用。我們的某些 董事和高級管理人員也可以親自或通過電話或電子郵件請求代理人，無需額外補償。

年度 報告和其他事項

我們的 2023 年股東年度報告是在本委託書或之前向股東提供的，其中包含有關我們公司的財務 和其他信息，但未納入本委託書，也不得被視為這些 代理材料的一部分，也不得受第14A條或14C條或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條規定的責任的約束”)。“審計委員會報告” 中包含的信息不應被視為 “向美國證券交易委員會提交” ，也不得受第14A或14C條或《交易法》第18條規定的責任的約束。

我們 將免費向截至記錄日期的每位要求書面副本的登記股東提供我們向 SEC 提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本。我們在 表格10-K上的年度報告中列出的任何展品也將根據要求提供，具體費用為我們在提供此類展品時產生的實際費用。任何此類請求都應按本委託書中規定的執行辦公室地址向我們的祕書提交 。

提案 ONE — 選舉董事

被提名人

我們 第二次修訂和重述的章程規定，董事人數應由董事會 不時通過決議確定。董事人數目前固定為六名。我們經第二次修訂和重述的章程規定，所有董事的任期將持續到下一次年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格為止。

本次會議將選舉一個由六名董事組成的 董事會。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的 的代理人 “投票” 給下面列出的每位被提名人。目前，所有被提名人都是我們公司的董事。如果 在會議召開時任何被提名人無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出我們現任董事會指定 以填補空缺的被提名人。預計不會有任何被提名人無法或會拒絕擔任 董事。

下表列出了有關我們公司董事候選人的某些信息：

David G. Jemmett自2019年3月成立以來，一直擔任我們的首席執行官和公司董事會主席。 他還於2015年6月創立了GenResults，我們隨後於2019年4月收購了該公司。2014年1月至2014年12月，Jemmett 先生擔任為醫療保健客户提供安全的雲託管應用程序提供商NantCloud, LLC的首席執行官以及 “Nant” 系列公司的母公司NantWorks, LLC的首席技術官。從2005年到2013年，Jemmett 先生擔任ClearData Networks Corporation的創始人兼首席執行官，該公司是一家符合HIPAA標準的專門從事醫療保健的託管公司。 他曾是哥倫比亞廣播公司、CNN、MSNBC和CSPAN的演講嘉賓，並於1998年在美國參議院電信和 互聯網安全小組委員會就互聯網技術發表演講。我們相信，傑米特先生有資格擔任我們公司 的董事，這要歸功於他豐富的業務背景、在網絡安全行業的經驗以及他在我們公司的重要股權。

Debra L. Smith自 2021 年 6 月起擔任我們的首席財務官，自 2023 年 5 月起擔任我們公司的董事。史密斯女士在 2021 年 2 月至 2021 年 6 月期間擔任 的財務和會計執行副總裁。在加入我們公司之前，史密斯女士於2020年1月至2021年2月在Arrivia Inc.擔任財務執行副總裁 ，並於2016年10月至2020年1月擔任BeyondTrust財務總監和首席會計 官。史密斯女士以優異成績獲得德維裏大學會計學理學學士學位和阿格西大學榮譽諮詢碩士學位。我們認為，史密斯女士有資格 擔任我們公司的董事，這要歸功於她在科技公司擁有豐富的財務和商業背景以及對我們業務的廣泛瞭解。

R. 斯科特·霍爾布魯克自 2019 年 5 月起擔任我們公司的董事。自2013年以來，霍爾布魯克先生一直擔任Mountain Summit Advisors的負責人，該公司專注於醫療保健技術和服務公司的併購； 擔任Health Catalyst的戰略顧問，該公司主要從事醫療保健領域的數據分析和倉儲。2002 年至 2013 年，他擔任 Medicity 的 執行副總裁。Medicity是一家人口健康管理公司，提供健康信息交換、商業 情報以及提供者和患者參與的解決方案。1998 年，霍爾布魯克先生創立了 KLAS，並繼續擔任董事會成員。他曾在IHC、GTE、Sunquest信息系統、綜合醫療網絡擔任行政職務，並且是Park City Solutions的創始人 。霍爾布魯克先生是 HIMSS 研究員。他擁有猶他州立大學的理學碩士學位和楊百翰大學的理學學士學位。我們相信，霍爾布魯克先生有資格擔任我們公司的董事，因為他在醫療技術領域擁有豐富的 經驗。

安德魯 K. McCain自 2019 年 5 月起擔任我們公司的董事。自2014年以來，他一直擔任 Hensley 飲料公司的總裁兼首席運營官。他是亞利桑那超級碗主辦委員會、2016年亞利桑那州大學橄欖球 錦標賽當地組委會的董事會成員、亨斯利員工基金會主席和聯合衞理公會 外聯部委新日中心贊助委員會成員。他曾任嘉年華碗董事會主席、Anheuser-Busch 全國批發商諮詢小組前任主席，以及大鳳凰城商會前任主席。麥凱恩先生於1984年獲得範德比爾特大學數學文學學士學位，1986年獲得範德比爾特大學工商管理碩士學位。我們認為，麥凱恩先生有資格擔任我們公司的董事 ，這要歸功於他豐富的商業經驗和領導能力。

Ret。 羅伯特·奧克斯將軍自 2019 年 5 月起擔任我們公司的董事。他是一位退休的美國空軍將軍，曾擔任 美國駐歐洲空軍總司令和中歐盟軍空軍指揮官，總部設在德國拉姆施泰因 空軍基地。在服役 34 年後，他於 1994 年以四星將軍、美國空軍歐洲和北約中歐司令兼總司令的身份退休。退休後，Ret.1994 年至 2000 年，奧克斯將軍受聘於美國航空擔任高級副總裁。2000 年，奧克斯被要求為 LDS 教會服務，因此辭去了該職務。他在那裏任職直到 2009 年，他被釋放 為普通權威人士。在從海軍戰爭學院畢業之前，他獲得了美國空軍學院的軍事科學理學學士學位和俄亥俄州立大學的工商管理碩士 學位。Ret。奧克斯將軍目前 是耶穌基督教會駐美國武裝部隊的官方聯絡員。我們相信 Ret.奧克斯將軍有資格擔任我們公司董事的 職務，因為他在包括網絡安全在內的國家安全問題上有豐富的經驗，因此有資格擔任我們公司的董事。

Ernst M. (Kiki) vanDeweghe，III自2021年5月起擔任我們公司的董事。自2013年以來，他一直擔任美國國家籃球協會 籃球運營執行副總裁。在此之前，範德維格先生曾擔任 丹佛掘金隊和新澤西籃網隊的總經理以及新澤西籃網隊的主教練。在此之前，他曾為洛杉磯快船隊、紐約尼克斯隊、波特蘭開拓者隊和丹佛掘金隊效力。Vandeweghe 先生就讀於加州大學洛杉磯分校，在那裏他獲得了經濟學學位。 我們相信 vanDeweghe 先生有資格擔任我們公司的董事，這要歸功於他的商業頭腦和作為組織 領導人的經驗。

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

我們的 董事會建議對上面列出的每位被提名人投票。

企業 治理

導演 獨立性

我們的 董事會在考慮了所有相關事實和情況後決定，霍爾布魯克先生、麥凱恩先生、奧克斯先生、 先生和範德威格先生是獨立董事，因為納斯達克股票市場 （“納斯達克”）和美國證券交易委員會的上市標準定義了 “獨立性”，因為他們與我們沒有任何關係會干擾他們行使獨立 判斷力履行他們作為董事的責任。傑米特先生和史密斯女士是員工董事。

委員會 章程和道德守則

我們的 董事會通過了審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程，其中描述了董事會授予每個委員會的權限和責任。我們的董事會還通過了《道德守則》 和《商業行為》。我們在我們的網站上發佈，網址為 www.ciso.inc、我們的審計、薪酬、提名和公司 治理委員會的章程；《道德與商業行為準則》及其任何修正或豁免；以及美國證券交易委員會或納斯達克法規規定的任何其他公司治理 材料。任何股東也可以通過本委託書中規定的執行辦公室地址以 書面形式向我們的祕書索取這些文件的印刷版。

高管 會議

我們 定期安排執行會議，讓獨立董事在沒有管理層出席或參與的情況下開會。

董事會 委員會

我們 第二次修訂和重述的章程授權董事會從其成員中指定一個或多個委員會。我們的 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會， 各由獨立董事組成，因為 “獨立性” 由納斯達克和 SEC 的上市標準定義。

審計 委員會

審計委員會的目的是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。 審計委員會除其他外負責選擇、留住、設定薪酬和監督我們的 獨立審計師；批准由我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務；促進我們的獨立審計師與我們的財務和高級管理層之間的溝通 ；以及風險管理。

審計委員會目前由麥凱恩先生、霍爾布魯克先生和範德維奇先生組成。麥凱恩先生擔任審計委員會主席。桑德拉·摩根 此前曾在2022財年的部分時間內在審計委員會任職，但於2022年3月辭去了董事會職務。我們的 董事會已經確定，根據美國證券交易委員會的適用規章制度，麥凱恩先生和霍爾布魯克先生都有資格成為 “審計 委員會財務專家”，他們的背景如上所述。

薪酬 委員會

薪酬委員會的目的是審查和確定高管薪酬。薪酬委員會負責 評估首席執行官的績效、確定和批准首席執行官的薪酬， 審查所有其他執行官的薪酬並向董事會提出建議，審查 並就激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議，管理 此類計劃，審查並向董事會提出有關薪酬的建議董事長。我們的某些執行官 可能偶爾參加薪酬委員會的會議。但是，在討論 或討論該高管自己的薪酬時，我們公司的任何高管都不在場。

薪酬委員會目前由霍爾布魯克先生、麥凱恩先生和範德維奇先生組成。霍爾布魯克先生擔任薪酬委員會主席。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的是履行董事會 委託的與董事提名程序有關的職責，制定和維護公司治理政策以及聯邦證券法要求的任何相關事項 。除其他外，提名和公司治理委員會負責就甄選和批准董事候選人向董事會提出 建議，制定並向董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理準則，監督公司治理慣例和程序， 並對董事會和委員會進行年度評估。

提名和公司治理委員會目前由範德維格先生、霍爾布魯克先生和奧克斯先生組成。VandeWeghe 先生擔任 提名和公司治理委員會主席。桑德拉·摩根曾在2022財年 的部分時間內在提名和公司治理委員會任職，但於2022年3月辭去了董事會職務。

對薪酬政策和做法的風險 評估

我們 評估了針對員工（包括我們的執行官）的薪酬政策和做法，並得出結論， 它們不會產生合理可能對我們公司造成重大不利影響的風險。

董事會 在風險監督中的作用

風險 是每項業務所固有的。與幾乎所有企業一樣，我們面臨着許多風險，包括運營、經濟、 財務、法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。 我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

在 的監督作用中，我們的董事會對我們的業務戰略和戰略計劃的參與在其對風險管理的監督 、評估管理層的風險偏好以及確定企業 的適當風險水平方面起着關鍵作用。我們的董事會至少每季度從高級管理層那裏收到一次最新消息，並定期從外部顧問那裏收到有關我們面臨的各種風險的最新信息，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的董事會 還審查了我們在向美國證券交易委員會提交的文件中發現的各種風險，以及與各種具體發展相關的風險，例如 收購、債務和股權配售以及產品推出。

我們的 董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。我們的審計委員會監督 我們的財務和報告流程以及財務報表的審計，並就 財務報表的監督和完整性、我們對法律和監管事務的遵守情況、獨立 註冊會計師的資格和獨立性以及獨立註冊會計師的業績向董事會提供協助。 薪酬委員會考慮了我們的薪酬政策和做法在吸引、留住和激勵 名貴員工方面可能存在的風險，並努力確保我們的薪酬計劃和政策不太可能對我們公司產生重大的 不利影響。我們的提名和公司治理委員會監督與治理相關的風險，例如董事會獨立性 以及管理和繼任計劃。

董事會 多元化

我們 尋求經驗、觀點、教育、技能和其他個人素質和屬性的多樣性，以便在我們的董事會 中得到體現。我們認為董事應具備各種資格，包括個人品格和誠信；業務經驗； 領導能力；戰略規劃技能、能力和經驗；對我們的行業和財務、會計、 和法律事務的必要知識；溝通和人際交往能力；以及為公司投入時間的能力和意願。我們還認為， 董事的技能、背景和資質作為一個整體來看，應該在個人和職業經歷、背景、觀點、視角、知識和能力方面提供顯著的多樣性。不得基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由對被提名人進行歧視 。 對潛在董事的評估是在董事會不時感知到的需求的背景下進行的。

董事會 領導結構

我們 認為，有效的董事會領導結構可能取決於擔任領導職務的人員之間的經驗、技能和個人互動，以及我們公司在任何時候的需求。我們支持靈活調整董事會結構， 不要求首席執行官和董事會主席的角色分離。此時，我們的首席執行官 還擔任董事會主席。我們的董事會認為，合併董事長和首席執行官的職位可以提供一種高效有效的領導模式，包括領導層的清晰度、有效的決策以及 管理層與董事會之間的牢固聯繫。我們的董事會還認為，首席執行官 對我們業務和運營的廣泛瞭解以及他在我們公司和行業中的多年經驗使他處於有利地位 ，可以領導董事會討論影響我們業務的重要事項。

董事 和官員禁止的交易活動

我們 有一項政策，禁止我們的董事和高級管理人員，包括我們的執行官以及居住在同一家庭的任何家庭成員， 進行涉及我們證券的某些短期或投機性交易，包括以短期 為基礎交易我們的證券（在公開市場上購買的股票持有不到六個月）；賣空；保證金；跨式交易、 項圈交易或其他類似交易降低風險或對衝工具；以及公開交易期權的交易。

Clawback 政策

2023 年 11 月 ，我們根據美國證券交易委員會頒佈的法規通過了執行官回扣政策，該法規旨在遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954條以及納斯達克通過的規則，根據該規則，所涉的 人將被要求向我們公司償還或退還錯誤授予的薪酬。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

在截至2022年12月31日的 財年中，霍爾布魯克先生、麥凱恩先生和範德維格先生在薪酬委員會任職。除非擔任董事，否則這些 個人在該財政年度與我們沒有任何實質性的合同或其他關係。在截至2022年12月31日的財年 年度中，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體 的薪酬委員會或董事會任職。

董事會 和委員會會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的 董事會共舉行了六次會議。在截至2022年12月 31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了一次會議，提名和公司治理 委員會舉行了一次會議。任何董事的出席人數均不少於（i）董事會 次會議總數和（ii）他或她所參加的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。

年度 會議出席情況

我們 鼓勵每位董事參加我們的年度股東大會。為此，在合理可行的範圍內， 我們將安排在年度股東大會的同一天舉行董事會會議。

與董事的通信

感興趣的 方可以通過向CISO Global, Inc. 董事會（c/o ）向本委託書中規定的我們執行辦公室地址提交致CISO Global, Inc. 董事會的信函（c/o ），與我們的董事會或董事會的特定成員，包括獨立董事 和各董事會成員進行溝通。任何此類信件 都將發送給指定的董事。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表顯示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內向我們的首席執行官 官員、2022年12月31日擔任執行官的接下來的三位薪酬最高的執行官以及另外一名 個人支付或應計的薪酬總額，他們在截至2022年12月31日的年度中擔任執行官但在2022年12月31日沒有擔任高管 （統稱，我們的 “指定執行官”）。

截至 2022 年 12 月 31 日的 傑出股票獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵。

退休 計劃

在 財年，我們沒有向任何執行官提供任何退休金或固定福利養老金計劃。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

David G. Jemmett

2019 年 9 月 30 日，我們與 Jemmett 先生簽訂了擔任首席執行官的僱傭協議（“Jemmett 僱傭協議”）。《傑米特僱傭協議》是常青的，任何一方都可以終止。根據Jemmett 僱傭協議，傑米特先生的初始基本年薪為22.5萬美元，在我們普通股在場外交易市場上市後，該年基本工資增加到25萬美元，此後可由董事會酌情決定不時增加。根據我們的正常薪酬和績效評估 政策，傑米特先生的基本工資可能會增加。他有權根據績效和我們的目標獲得可自由支配的年度獎金，最高可達其年基本工資的100％，由我們的董事會 決定。待董事會批准後，傑米特先生有權根據2019年股權激勵計劃持有股票 期權。股票期權將在傑米特就業 協議簽署一週年之際按33％的比例歸屬，其餘66％的期權將在未來12個月內按月歸屬。截至2021年12月31日，我們的董事會 尚未批准或向傑米特先生授予任何股票期權。2021年7月31日，傑米特先生獲得了90,213美元的獎金，隨後 於2022年2月15日支付。傑米特先生也有資格參與我們的標準福利計劃。

Debra L. Smith

2020 年 12 月 31 日，我們與史密斯女士簽訂了僱傭協議，擔任我們的財務執行副總裁，自 2021 年 2 月 1 日起生效 （“史密斯僱傭協議”）。根據史密斯僱傭協議，史密斯女士的初始基本年薪為20萬美元，在國家交易所上市後將增加工資，但須經我們董事會的批准，每季度支付6萬美元的保證獎金，董事會自行決定在每個財年末額外支付6萬美元。Smith 女士也有資格參與我們的標準福利計劃。2021 年 6 月 18 日，我們任命 Smith 女士為首席財務官。最初的《史密斯僱傭協議》的條款仍然有效。

ashley N. Devoto

2021 年 12 月 23 日，我們與 Devoto 女士簽訂了擔任我們的首席信息安全官的僱傭協議（“Devoto 僱傭協議”）。Devoto僱傭協議是常青的，任何一方都可以終止。根據 Devoto僱傭協議，Devoto女士的初始基本年薪為22.5萬美元，在全國 交易所上市後將增加工資，但須經董事會批准，保證獎金相當於基本年薪的20％，董事會自行決定將年度獎金提高到基本年薪的100％，以及10萬美元的簽約獎金。Devoto 女士也有資格 參與我們的標準福利計劃。2022 年 8 月 8 日，我們任命德沃託女士為總裁。德沃託女士於 2023 年 7 月 27 日辭去了我們公司 的職務。

David A. Bennett

2022 年 2 月 28 日，我們與貝內特先生簽訂了擔任首席運營官的僱傭協議（“Bennett 僱傭協議”）。貝內特僱傭協議是常青的，任何一方都可能終止。根據 Bennett僱傭協議，Bennett先生的初始基本年薪為25萬美元，可由董事會酌情增加 ，年度獎金最高為基本年薪的100％，由董事會自行決定，以及15萬美元的簽約 獎金。Bennett先生也有資格參與我們的標準福利計劃。Bennett 先生於 2023 年 3 月 30 日從我們公司 離職。

Bryce P. Hancock

2020 年 12 月 14 日，我們與漢考克先生簽訂了擔任首席運營官的僱傭協議（“Hancock 僱傭協議”）。《漢考克僱傭協議》是常青的，任何一方都可以終止。根據 漢考克僱傭協議，漢考克先生的初始基本年薪為22.5萬美元，可以由董事會酌情增加 。漢考克先生也有資格參與我們的標準福利計劃。漢考克先生於 2022 年 2 月 15 日辭職。

2019 年股權激勵計劃

我們的 2019 年股權激勵計劃（“2019 年計劃”）旨在吸引和留住最優秀的人才；向向我們或我們的關聯公司提供服務的員工、高級職員、董事和顧問提供額外 激勵措施；增加他們對我們福利的興趣，促進我們業務的成功。根據該計劃，我們被允許授予激勵性股票期權、不合格的 股票期權和紅股獎勵。在我們的 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）於 2023 年 9 月 生效後，我們停止在 2019 年計劃下發放新的補助金。

截至2022年12月31日，根據該計劃， 有已發行但未行使的未行使期權，可收購36,397,521股普通股，平均行使價為每股2.45美元。

2023 年股權激勵計劃

我們的 2023 年計劃於 2020 年 8 月獲得董事會通過並獲得股東的批准。2023 年計劃於 2023 年 9 月 13 日生效。2023 年計劃旨在吸引、激勵、留住和獎勵為我們公司或相關實體提供服務的高素質高管和其他員工、高級職員、 董事、顧問和其他人員，方法是允許這些人收購 或增加我們公司的專有權益，以加強這些人與我們的股東之間的利益互惠性， 並向這些人提供績效激勵，讓他們在創建過程中盡最大努力股東價值。下文概述了 2023 年計劃的材料 特徵。

股票 可用於獎勵；每人年度限額。根據2023年計劃，我們在2023年計劃期限內的任何時候根據2023年計劃保留並可供交割的普通股（“股份”） 的總數將為4000萬股加上截至2023年計劃生效之日2019年計劃下剩餘可供交割的任何股份，以及根據2019年計劃授予的到期、終止或終止的任何獎勵所依據的 股數根據 2019 年計劃的條款被取消或沒收。

如果 任何受獎勵約束的股份在沒有發行此類股份的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，或者以現金結算 或以其他方式未導致發行受該獎勵約束的全部或部分股份，則在沒收、到期、終止、不發行或現金結算的範圍內，這些獎勵 所受的股份將再次可用於 與 2023 年計劃下的獎勵相關的交付情況。但是，為支付獎勵的行使價和/或適用的預扣税 而預扣的股票將不再可用於新的補助。

替代 獎勵不會減少根據2023年計劃授權交割或授權在任何時期內交割給參與者的股份。 此外，如果被我們或任何子公司收購的公司或我們或任何子公司合併的公司在股東批准的先前存在的計劃下有可用的股份 ，並且在考慮進行此類收購或合併時未被採用，則根據該先前存在的計劃（在適當範圍內使用匯率比率 或其他調整或估值比率或公式進行調整）的條款可供交割的股份 用於此類收購或合併，以確定應付給 的對價參與此類收購或合併的實體）的普通股持有人可以根據2023年計劃獲得獎勵，並且 不會減少根據2023年計劃授權交割的股份；前提是，在根據先前存在的計劃的條款本可以發放獎勵或補助之日之後， 不會使用此類可用股票發放獎勵， 並且只能發放給不是僱員的個人或在此類收購 或合併之前的我們公司或子公司的董事。

在授予標的激勵性股票期權之日，任何個人 可在任何一年中首次行使的 股票的總公允市場價值不得超過100,000美元（或《守則》第422條規定的其他金額）。任何超出的 將被視為不合格股票期權。

根據2023年計劃，由於行使激勵性股票期權， 可以交付的最大股票數量為4000萬股，但須進行某些調整。

委員會（定義見下文）有權調整2023年計劃下可供發行的股票數量限制 （上述激勵性股票期權獎勵的100,000美元限制除外），並在股息 或其他分配（無論是現金分配）的情況下，在其認為公平的範圍內調整未償還的獎勵（包括對期權行使價和其他受影響的獎勵條款的調整）股份或其他財產）、資本重組、正向或反向分割、重組、合併、 合併、分割、合併、回購、股票交換或其他類似的公司交易或事件會影響股票 ，因此調整是適當的。有關2023年計劃中某些額外調整條款的摘要，請參閲下面名為 “加速歸屬；控制權變更” 和 “其他 調整” 的部分。

2023 年計劃將作為 2019 年計劃的繼任者。根據2019年計劃發放的未償獎勵將繼續受2019年計劃條款的約束，但在2023年計劃生效之日之後，不得根據2019年計劃發放任何獎勵。

資格。 根據2023年計劃，有資格獲得獎勵的人員是向我們或任何子公司提供服務的高級職員、董事、員工和顧問。儘管有上述規定，但只有我們公司的員工或我們公司的任何母公司或子公司 （這些術語分別定義在《守則》第424（e）和（f）節），才有資格獲得 旨在符合《守則》第422條（“ISO”）要求的任何激勵性股票期權。出於參與 2023 年計劃的資格 而言，休假的員工 可能被視為仍在我們公司或子公司工作。截至2023年8月15日，大約有六名董事、445名員工（其中兩人是董事）和八名顧問 有資格參與2023年計劃。

行政。 2023 年計劃將由董事會薪酬委員會管理，我們在此將其稱為 “委員會”。 根據 2023 年計劃的條款，委員會有權選擇符合條件的人獲得獎勵；發放獎勵；確定 獎勵的類型、數量和其他條款和條件以及與獎勵相關的所有其他事項；規定獎勵協議（每個參與者的獎勵協議 不必相同）以及管理 2023 年獎勵計劃的規則和條例；解釋和解釋 2023 年計劃和協議；更正缺陷；供應遺漏或調和其中的不一致之處；以及做出所有其他決定 和委員會認為管理2023年計劃所必需或可取的決定。委員會 的決定應是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括我們公司、任何子公司或任何參與者或受益人、 或2023年計劃下的任何受讓人或通過上述任何個人或實體主張權利的任何其他人。

股票 期權和股票增值權。委員會有權授予 (i) 股票期權，包括兩個 ISO，這可能導致 向參與者提供潛在的優惠税收待遇，以及 (ii) 股票增值權，使 參與者有權獲得行使當日股票的公允市場價值超過 股票增值權的授予價格的金額。受期權約束的每股行使價和股票增值權的授予價格由委員會確定 。期權的每股行使價和股票增值權的授予價格不得低於授予期權或股票增值權之日股票公允市場價值的100％ 。授予 擁有或被視為擁有代表我們公司或任何母公司所有類別股票投票權10％或以上的個人的期權 （“10％所有者”）將不符合ISO資格，除非該期權的行使價不低於ISO授予之日股票公平市場 價值的110％。

就2023年計劃的 而言，“公允市場價值” 一詞是指由委員會確定或根據委員會制定的程序確定的股票、獎勵或其他財產 的公允市場價值。除非委員會另有決定，否則截至任何給定日期，股票的公允市值是指在確定該價值之日（或截至委員會在委員會批准獎勵之日由委員會確定的較晚計量日期 ）在股票交易的主要證券交易所或市場 上公佈的每股收盤價，或者，如果該日沒有出售，然後是報告銷售的前一個 天。每種期權或股票升值權的最大期限、每種期權或股票 升值權的行使時間以及要求在終止僱用或服務後沒收未行使的期權或股票升值權的條款通常由委員會確定，但任何期權或股票升值權 的期限都不得超過10年，授予10％所有者的任何ISO的期限都不得超過五年年份（在授予時 《守則》所要求的範圍內）。行使和結算方法以及期權和股票升值權的其他條款由委員會決定 。因此，委員會可以允許以現金、 股票、其他獎勵或其他財產支付根據2023年計劃授予的期權的行使價。

根據2023年計劃 ，我們 可以同時授予股票增值權和期權，我們稱之為 “串聯股票升值權”。Tandem股票升值權可以在授予相關期權的同時授予，或者，對於 不是ISO的期權，可以在該期權行使或到期之前的任何時候授予。只有當相關期權可以行使並且受相關期權約束的股票的公允市場價值超過該期權的 行使價時，才能行使串聯股票升值權 。只要行使了Tandem股票 升值權，任何與Tandem股票升值權相關的期權都將無法再行使，並且在相關的 期權已行使的範圍內，任何Tandem股票升值權都將無法再行使。

限制性 庫存和限制性庫存單位。委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票 是授予的股份，這些股票受委員會可能施加的沒收風險和其他限制，包括時間 或業績限制或兩者兼而有之。除非委員會另有決定，否則獲得限制性股票的參與者通常擁有我們公司 股東的所有權利（包括投票權和股息權，但受限制且被沒收的風險與應支付此類股息的 限制性股票相同）。限制性股票單位的獎勵授予參與者 有權在規定的延期期結束時獲得等於 限制性股票單位所涵蓋的指定數量股票的公允市場價值的股票或現金，但須承受委員會 可能施加的沒收風險和其他限制。在和解之前，限制性股票單位的獎勵不帶有投票權或股息權或其他與 股權所有權相關的權利，儘管可以授予股息等價物，如下所述。

股息 等價物。在遵守2023年計劃的條款和適用法律的前提下，委員會有權發放等值股息 ，使參與者有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值等於 按特定數量的股票支付的股息或其他定期付款。股息等價物可以單獨發放，也可以與 獎勵一起發放，應被視為已再投資於額外股票、獎勵或其他股息，或應在歸屬委員會規定的等值股息後結算 ；前提是，在任何情況下，均不得 (i) 在歸屬該獎勵所依據的相應股份之前向參與者支付此類股息等價物 ，以及 (ii) a 除非另有規定，否則參與者有權 獲得限制性股票單位的股息等價物獎勵協議。儘管如此 有上述規定，但與根據績效目標實現情況發放的獎勵相關的股息等價物 將受到限制和沒收風險，其程度與存入此類股息等價物 的獎勵相同。

代替現金債務的獎勵 股票和獎勵。在遵守2023年計劃、適用法律和任何適用的上市市場的條款的前提下， 委員會有權不受限制地以獎勵形式發放股份，或授予股份或其他獎勵以代替公司根據2023年計劃或其他計劃或補償安排支付現金的義務 ，但須遵守委員會可能規定的條款。

其他 股票類獎勵。委員會有權授予以股票計價或應付的獎勵、以參照或以其他方式 為基礎或與股票相關的獎勵。委員會決定此類獎項的條款和條件。

績效 獎項。委員會有權根據委員會制定的條款和條件向參與者發放績效獎。 在任何績效期內要達到的績效標準和績效期長短將由 委員會在授予績效獎時決定。績效獎勵可以參照指定數量的股票 （在這種情況下，它們被稱為績效股份）或參照包括現金在內的指定金額的財產進行估值（在 情況下，它們被稱為績效單位）。根據委員會的決定，績效獎勵可以通過交付現金、股份或其他財產或 兩者的任意組合來結算。

其他 獎勵條款。獎勵可由委員會酌情以現金、股份、其他獎勵或其他財產的形式結算。 在《守則》第409A條限制的前提下，委員會可以要求或允許參與者根據委員會可能制定的條款和條件推遲全部或部分獎勵的結算，包括按遞延金額支付或貸記 利息或股息等價物，以及根據對特定投資的 遞延金額的認定投資將收益、收益和虧損貸記入貸方車輛。委員會有權將現金、股份或其他財產存入信託，或者 做出其他安排以支付我們在2023年計劃下的債務。委員會可以將任何與 獎勵相關的付款以預扣税款為條件，並可能規定任何待分配的股份或其他財產的一部分將被扣留 （或參與者交出先前收購的股份或其他財產），以履行預扣税和其他納税義務。 根據2023年計劃授予的獎勵通常不得質押或以其他方式抵押，也不可轉讓，除非根據遺囑或 血統和分配法，或者在參與者去世後轉讓給指定的受益人，否則委員會可自行決定允許轉讓，但須遵守委員會根據 獎勵協議的明確條款可能規定的任何條款和條件。受益人、受讓人或其他從任何參與者那裏或通過任何參與者主張2023年計劃下任何權利的人將 受2023年計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何獎勵協議的約束，除非委員會另有決定 ，並受委員會認為必要或適當的任何其他條款和條件的約束。

除非法律要求，否則2023年計劃下的獎勵 通常不要求參與者以現金或財產的形式為補助金 支付對價（與行使不同）。但是，委員會可以以 的形式授予獎勵，以換取 2023 年計劃下的其他獎勵、其他公司計劃下的獎勵或其他要求我們付款的權利，並且可以與其他獎勵、權利或其他獎勵一起授予獎勵 。

加速解鎖 ；控制權變更。如果根據2023年計劃的定義，我們公司 “控制權變更”，(i) 適用於獎勵的任何歸屬、限制、延期結算和/或沒收條件都不會失效，並且截至控制權變更時，適用於獎勵的任何績效 目標和條件都不會被視為已得到滿足，除非我們 (i) 是控制權變更中倖存的實體，並且該獎項在控制權變更後不會繼續懸而未決 ，其條款和條件與以前基本相同在控制權變更前立即適用，或 (ii) 繼任公司 不承擔或替代根據2023年計劃確定的適用獎勵。儘管2023年計劃中存在與 相反的情況，但如果 (x) 我們是控制權變更中倖存的實體，並且該獎勵沒有在控制權變更後立即繼續發放 ，其條款和條件與控制權變更 之前適用的條款和條件基本相同，或者 (y) 繼任公司或其母公司沒有按照 的規定承擔或取代適用獎勵在 2023 年計劃中，適用的獎勵協議可能規定，任何歸屬、限制、自控制權變更之日起，適用於獎勵的延期結算、 和沒收條件將失效，適用於獎勵的任何績效目標和條件將 視為已得到滿足。如果在 控制權變更後，獎勵繼續立即發放，其條款和條件與控制權變更前適用的條款和條件基本相同，則繼任者 公司或其母公司承擔或取代根據2023年計劃確定的適用獎勵，則適用的 獎勵協議可能規定，對於此類參與者在控制權變更時持有的每項獎勵，在 參與者的持續服務在沒有 “原因” 的情況下終止，因為在 2023 年計劃中定義，由我們或任何相關 實體或此類繼任公司或參與者出於 2023 年計劃中定義的 “正當理由”，在控制權變更後的24個月內 或更短的時間內，適用於每項此類 獎勵的任何限制、延期結算和沒收條件都將失效，適用於每項此類獎勵的任何績效目標和條件都將被視為已失效自參與者的持續服務終止之日 起滿足。

受到 2023 年計劃中有關在我們公司無法生存的任何合併、合併或其他重組 或發生任何 “控制權變更” 的情況下授予獎勵的任何限制，與此類交易相關的協議 和/或委員會可以規定：(i) 如果我們公司是倖存實體，則我們公司繼續獲得未償還的獎勵； (ii) 倖存的實體或其母公司或子公司根據規定承擔或替代未償還的獎勵 包含在 2023 年計劃中；(iii) 未償獎勵的完全行使權或歸屬權並加速到期；或 (iv) 以現金或現金等價物或其他財產結算 未償獎勵的價值，然後取消此類獎勵。上述 行動可以在未徵得2023年計劃參與者的同意或同意的情況下采取，也無需始終如一地對待所有此類參與者 。

其他 調整。委員會有權調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準 (i) 以表彰影響我們公司、任何子公司或任何業務部門或我們公司或任何子公司的財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於收購和處置業務和 資產），(ii) 以應對適用法律、法規、會計原則、税收的變化費率和法規，或商業條件或 (iii) 鑑於委員會的情況評估我們公司、其任何子公司或業務部門的業務戰略、同類組織的業績 、經濟和業務狀況、參與者的個人績效以及被認為與 相關的任何其他情況。

回扣 項福利。委員會可以 (i) 導致任何獎勵的取消或沒收，(ii) 要求 參與者或受益人償還任何獎勵，以及 (iii) 根據我們公司目前存在的或公司為遵守第 954 條而可能不時採用的任何其他股權或其他補償權行使 2023 年計劃或其他補償權經修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及 以及頒佈的任何規章制度據此，和/或適用的證券交易所要求，我們將其分別稱為 “回扣 政策”。接受獎勵即表示參與者也同意受我們通過的任何回扣政策（包括為遵守適用法律或證券交易所要求而進行的任何 回扣政策修正案）的約束。

如果 參賽者違反了非競爭、非招攬或保密協議或協議，或者以其他方式從事與本公司利益衝突或不利於本公司利益的活動 ，則委員會可自行決定取消獎勵中任何未償還的、歸屬的 或未歸屬、已獲得或未獲得的部分，以及 (ii) 委員會，在 可以自行決定要求參與者或其他已向其支付任何款項或已轉讓股份或其他財產的人 與獎勵有關，根據要求沒收行使任何 股票期權或股票升值權時實現的全部或任何部分收益以及歸屬或支付任何其他獎勵所實現的價值。

修正 和終止。董事會可以在未經股東或參與者或受益人同意的情況下修改、更改、暫停、終止或終止 2023 年計劃或委員會授予獎勵的權力 ，但如果法律或法規或股票上市或報價系統的規則要求進行任何修改或變更，則必須獲得股東批准 ；前提是，除非另有規定 2023 年計劃或獎勵協議允許， ，未經受影響者同意參與者，根據先前授予的未決獎項的條款，任何此類董事會行動都不得對該參與者的權利產生實質和不利影響 。除非2023年計劃中另有規定，否則委員會可以放棄任何條件或權利，或修改、更改、 暫停、終止或終止迄今為止授予的任何獎勵以及與之相關的任何獎勵協議；前提是，除非2023年計劃或獎勵協議另有規定，否則未經受影響的 參與者的同意，委員會或董事會的行動不會對此類參與者的權利產生重大和不利影響根據 此類裁決的條款。2023年計劃最早將在 (i) 2023年計劃下沒有可供發行的股票、 (ii) 董事會終止2023年計劃或 (iii) 2023年計劃生效之日十週年之時終止。2023 年計劃到期時未兑現的 獎勵將一直有效，直到這些獎勵被行使、終止或到期。

導演 薪酬

下表列出了每位非僱員董事截至2022年12月31日止年度的薪酬的某些信息 31：

注意事項：

EQUITY 薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日根據我們的 股權補償計劃行使股票期權時可能發行的普通股的信息：

審計委員會的報告

董事會已任命一個由三名獨立董事組成的審計委員會。審計委員會的所有成員 都與我們的公司和管理層 “獨立”，因為納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則對獨立性進行了定義。

審計委員會的目的是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。 審計委員會除其他外負責選擇、留住、設定薪酬和監督我們的 獨立審計師；批准由我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務；促進我們的獨立審計師與我們的財務和高級管理層之間的溝通 ；以及風險管理。管理層對財務報表和報告流程，包括內部控制系統負有主要責任 。獨立註冊公眾 會計師負責審計財務報表，並就這些經審計的財務 報表是否符合公認的會計原則發表意見。

在履行監督職責時，委員會與管理層和獨立 註冊會計師一起審查了經審計的財務報表。委員會與獨立註冊會計師討論了上市公司會計監督委員會 需要討論的事項。這包括討論獨立註冊會計師 對我們公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據普遍接受的審計準則要求 與委員會討論的其他事項。此外，委員會還收到了獨立註冊會計師的書面披露以及上市公司會計 監督委員會關於獨立註冊會計師與委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的信函。 委員會還與獨立註冊會計師討論了他們獨立於管理層和我們公司的獨立性，包括 獨立註冊會計師提供的書面披露和信函所涵蓋的事項。

委員會與獨立註冊會計師討論了審計的總體範圍和計劃。委員會會見了獨立註冊會計師 ，無論管理層是否在場，討論了考試結果、對我們公司的評估 、內部控制和財務報告的整體質量。在截至2022年12月31日的 財年中，該委員會舉行了四次會議。

基於上述審查和討論，委員會向董事會建議，並經董事會批准， 將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會 提交。

報告由我們董事會的審計委員會提供。

第 16 節 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管、董事以及擁有我們註冊類別股權證券 10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求董事、高級管理人員和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

在 財年及之前的幾年中，史密斯女士和德沃託以及梅塞爾斯各有不同。傑米特、貝內特、斯科特、奧克斯、霍爾布魯克、麥凱恩和範德維格 未能提交根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有報告。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年11月15日， (a) 指定執行官、(b) 每位董事、(c) 所有現任董事和執行官以及 (d) 我們已知以實益方式擁有普通股5％以上的每位股東的某些信息。受益所有權根據 的規定確定，包括證券的投票權或投資權。為了計算該個人或集團的所有權百分比，我們將個人或團體在2023年11月15日起的60天內通過行使期權或認股權證而可能收購的 的普通股視為已發行的普通股 ，但就計算表格中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，我們不被視為已發行的普通股。除非本表腳註中指出的那樣，否則我們認為 根據這些股東向我們提供的信息，本表中提到的股東對顯示由他們 實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於2023年11月15日已發行的180,176,477股普通股。

安全 某些受益持有人的所有權

安全 董事和執行官的所有權

注意事項：

某些 關係和相關交易

與關聯人的交易

除下文所述 外，在截至2022年12月31日的年度中，沒有任何交易或目前擬議的交易，其中 過去或將要參與其中，且所涉金額超過12萬美元或我們截至年底總資產 平均值的百分之一，且以下任何人擁有或將要擁有直接或間接 重大權益:

與斯蒂芬·斯科特簽訂的獨立 諮詢協議

2020 年 8 月 ，我們與公司董事史蒂芬·斯科特簽訂了獨立諮詢協議，內容涉及與戰略和業務發展以及銷售和營銷相關的諮詢 和諮詢服務。斯科特先生每月為此類服務收取11,500美元的諮詢費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們向斯科特先生支付了 的諮詢費，金額為13.8萬美元。

與亨斯利飲料公司簽訂的託管 服務協議

2021 年 7 月 ，我們與 Hensley Beverage Company 簽訂了為期 1 年的託管服務協議，該公司隸屬於本公司 董事麥凱恩先生，提供安全的管理服務。Hensley Beverage Company 也可能不時聘請我們 提供託管服務協議範圍之外的其他相關服務。儘管該協議規定的期限至2021年12月31日，但協議將持續到任何一方終止為止。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別從亨斯利飲料公司獲得850,445美元和466,597美元，用於合同服務，截至2022年12月31日和2021年12月31日，未清應收賬款餘額分別為15,737美元和11,508美元。

亨斯利飲料公司的可兑換 應付票據

2023 年 3 月 20 日，我們與 Hensley & Company dba Hensley Beverage 公司（“買方”）簽訂了購買協議（“購買協議”），該公司是一家隸屬於我們公司董事麥凱恩的實體，根據該協議，我們向買方發行並出售了 500 萬美元 10%（10%）的無擔保可轉換票據（“票據”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例，私募的總收益為500萬美元，免於註冊（“”票據發行”）。該票據及其應計和未付利息 將於2025年3月20日（“到期日”）到期。未經買方 的同意，我們不得在到期日之前預付票據。該票據的利率為每年10％（按360天計算），按月支付。在到期日之前或之後的任何時候 ，在遵守某些實益所有權限制的前提下，買方可以將票據未償本金的全部或任何部分 及其所有應計和未付利息轉換為我們普通股的股票（“轉換股”） ，面值為每股0.00001美元，轉換價格為每股1.20美元（“轉換價格”）。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似事件， 轉換價格是可調整的。 在發生 “違約事件”（如附註中所定義，包括在規定的寬限期後未能支付所需款項 、某些違反購買協議的行為和某些特定的破產事件）時，買方 將有權加快根據票據到期的付款，在加速付款後將按每年 24% 的默認 利率支付利息。

提案 二 — 批准獨立註冊會計師的任命

我們的 審計委員會已任命Semple、Marchal & Cooper, LLP（“SMC”）審計我們公司 截至2023年12月31日的財年的合併財務報表，並建議股東投票贊成批准該任命。 如果對此類批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。我們預計，SMC 的代表 將出席會議，如果他們願意，有機會發表聲明，並且可以回答 適當的問題。

審計委員會已經考慮了我們的獨立註冊會計師提供的非審計服務是否與維護其獨立性相容，並確定提供此類服務不會損害SMC的獨立性。

審計 費用和審計相關費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，SMC向我們公司收取的 總費用如下：

審計 委員會預批准政策

審計委員會的 章程規定，我們的審計委員會的權力和職責包括預先批准我們的獨立審計師或其他註冊公共會計 公司可能提供的所有 審計和允許的非審計和税務服務，以及制定審計委員會持續預先批准我們的獨立 審計師或其他註冊公共會計師事務所允許服務的政策和程序。

對於 審計服務，我們的獨立審計師每年向審計委員會提供一封聘書，概述擬在年內提供的審計 服務的範圍，必須在審計開始之前由我們的審計委員會正式接受 ，然後再聘請獨立審計師進行明年的審計，管理層將向我們的審計部門提交三類服務中每類服務預計 在當年提供的服務彙總委員會待批准。

上述 “審計相關費用” 標題下由SMC提供的所有 服務均由我們的審計委員會 根據審計委員會的預先批准政策批准。

我們的 董事會建議對批准任命SEMPLE、MARCHAL & COOPER, LLP為截至2023年12月31日的財年我們公司的獨立註冊會計師 的提案投贊成票。

提案 三 — 反向股票拆分提案

背景 和擬議修正案

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）目前授權我們發行總計 3.5億股股票，包括3億股普通股和5,000,000股優先股。

2023 年 7 月 21 日，經股東批准，我們董事會批准了一項章程修正案，對已發行和流通的普通股進行反向股票 拆分（“反向股票拆分”），比例不低於 1 比 10， 不高於 1 比 50。反向股票拆分的確切比率將在反向股票拆分之前由董事會 自行決定在此範圍內設定，並將由我們在生效時間之前公佈。

反向股票拆分的 主要目標是提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求 ，並協助我們的籌資工作。反向股票拆分的目的不是 ，也不會產生根據《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” 的效力。 反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

如果 反向股票拆分提案獲得股東的批准並實施反向股票拆分，則我們 已發行普通股中最多每50股將被合併並重新歸類為一股普通股。實施 反向股票拆分的實際時間將由董事會根據其對何時此類行動對我們公司和股東最有利 的評估來確定。儘管股東批准了反向股票拆分提案，但董事會 仍將有權選擇是否以及何時修改章程以實現反向股票分割。如果反向 股票拆分提案獲得股東的批准，則董事會將決定實施反向 股票拆分是否符合我們公司和股東的最大利益，因為除其他外，我們能夠在不影響反向股票拆分（即 之前的普通股每股價格）的情況下提高普通股的 交易價格股票拆分以及反向股票拆分後普通股每股價格的預期穩定性。如果 我們的董事會認為實施反向股票拆分符合我們公司和股東的最大利益， 它將舉行董事會會議來確定反向股票拆分的比例。有關我們 董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參閲 “— 反向 股票拆分比率的確定” 和 “— 董事會實施反向股票拆分的自由裁量權”。

實施反向股票拆分的章程擬議修正案的 文本作為本委託書的附件 A（“反向 股權拆分章程修正案”）列出。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，我們將有權 向特拉華州國務卿提交《反向股票拆分章程修正案》，該修正案將在 提交後生效；但是，前提是反向股票拆分章程修正案需要進行修訂，以納入特拉華州國務卿辦公室和我們的董事會可能要求的變更董事會認為必要和可取。 我們的董事會已確定該修正是可取的，符合我們公司和股東的最大利益， 已在年會上提交修正案供股東審議。

反向股票拆分的原因

我們 正在將該提案提交股東批准，以提高普通股的交易價格以繼續 滿足繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求。我們還認為，這可能使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，從而有助於我們的籌資 努力。因此，我們認為反向股票拆分 符合我們股東的最大利益。

2023年3月29日， ，我們收到了納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的來信，信中通知我們 ，我們的普通股在過去連續30個工作日收於每股1.00美元以下，我們的普通股 股票不再符合納斯達克上市規則第5550 (a) (2) 條規定的繼續上市的最低出價要求。信中還表示 ，我們將獲得180個日曆日的初始合規期，或直到2023年9月25日（“合規期 ”），在此期間，我們將根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條恢復合規。為了重新遵守納斯達克 的最低出價要求，我們的普通股必須在合規期內至少連續 個工作日將最低收盤價維持在1.00美元。

2023 年 9 月 26 日，我們收到納斯達克的通知，表明儘管我們尚未恢復遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，但 工作人員已確定我們有資格再延長 180 個日曆日，或直到 2024 年 3 月 25 日，才能恢復合規。 工作人員的決定是基於（i）我們滿足了上市股票市值的持續上市要求 以及在納斯達克首次上市的所有其他適用要求，但出價要求除外；（ii）我們向納斯達克提供了 書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷，如有必要， 。如果在第二個180天內的任何時候，我們的普通股的收盤價至少為每股1.00美元 ，連續至少10個工作日，則工作人員將提供書面合規確認。如果在2024年3月25日之前無法證明合規 ，工作人員將書面通知我們，我們的普通股將退市。屆時，我們可能會就工作人員的決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。無法保證我們會重新遵守納斯達克上市規則 第 5550 (a) (2) 條或繼續遵守納斯達克其他持續上市要求。

我們 認為，反向股票拆分是我們滿足 繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求的標準的最佳選擇。除其他因素外，反向股票拆分 導致普通股已發行數量的減少應有助於確保普通股的每股市場價格保持在繼續上市的必要價格 以上。但是，我們無法保證在反向股票拆分之後，我們的最低出價將保持在納斯達克的最低買入價要求之上 。

我們 還認為，反向股票拆分以及由此導致的普通股每股價格上漲可以鼓勵 投資者對我們普通股的興趣增加，並促進股東獲得更大的流動性。提高普通股 的每股價格 可以讓更多的機構投資我們的普通股（即被禁止或不鼓勵以低於一定門檻的價格購買 股票的基金），從而有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。 許多機構投資者認為低價交易的股票本質上具有過度的投機性，因此避免投資這些 股票。我們認為，反向股票拆分將使董事會能夠靈活地使普通股成為對這些機構投資者更具吸引力的 投資，我們認為這將增加普通股持有者的流動性，並可能 促進普通股的未來銷售。反向股票拆分還可能增加分析師和 經紀人對我們普通股的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦股價低的公司。 此外，由於經紀人對低價股票交易的佣金在 股價中所佔的百分比通常高於高價股票的佣金，因此我們當前普通股的平均每股價格可能導致個人 股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比要高於股票 價格大幅上漲時的交易成本。

我們的 董事會只有在認為減少已發行股數 符合我們公司和股東的最大利益，並且可能改善普通股的交易價格並提高 被允許在納斯達克維持上市的可能性時，才打算實施反向股票拆分。因此，我們董事會批准了反向股票 拆分，認為這符合我們公司的最大利益。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看， 反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。

正如 上面指出的那樣，反向股票拆分的目的是提高我們普通股的每股市場價格，以達到納斯達克的最低 股價標準，並協助我們的籌資工作。但是，反向股票拆分對普通股市場 價格的影響無法確定，我們也無法向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。儘管我們預計 普通股流通股數量的減少將成比例地提高普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分將 將普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，也無法導致普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來成功前景 。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

我們的 董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能 導致對我們普通股的興趣增加，並可能促進股東增加流動性。但是，反向股票 拆分也將減少普通股的已發行總數，這可能會導致普通股交易量減少，並減少 個普通股做市商的數量，特別是如果我們的普通股每股價格沒有因為反向 股票拆分而上漲的話。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有可能更難出售或需要更高的 每股交易成本才能出售 “碎股”。

如果 實施反向股票拆分，則擁有少於100股 股普通股的 “碎股” 的股東人數將增加。購買或出售少於100股普通股（“零股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “全方位服務” 經紀商的交易成本逐漸增加 。因此，那些在反向股票拆分後擁有 股少於100股普通股的股東如果出售 普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能會導致我們的總市值下降。

市場可能會對 反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。 如果我們普通股的每股市場價格與反向股票拆分比率成比例的上漲，那麼以我們的市值衡量的 我們公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們市值的任何減少都可能被放大。

反向股票拆分提案未獲批准可能產生的 後果

如果 反向股票拆分提案未得到股東的批准，則我們的董事會將無權生效 反向股票拆分章程修正案，該修正案旨在通過提高 普通股的每股市場價格來促進普通股在納斯達克的繼續上市，這有助於確保股價足夠高以滿足每股1.00美元的最低出價要求 並協助我們籌集資金籌集資金的努力。董事會無法實施反向股票拆分可能使我們面臨從納斯達克退市的風險，並可能對我們的籌資工作產生負面影響。

反向股票拆分比率的確定

我們的 董事會認為，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合 我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。 我們認為，一系列的反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向 股票拆分的預期結果。由董事會選擇的反向股票拆分比率將不低於 1 比 10，不超過 1 比 50。

的特定反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們 認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為它允許 我們考慮這些因素並對不斷變化的市場條件做出反應。如果我們的董事會選擇實施 反向股票拆分，我們將就反向股票拆分比率的確定發佈公告。

董事會 實施反向股票拆分的自由裁量權

如果 反向股票拆分提案獲得股東的批准，我們董事會將有權酌情實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。我們的董事會目前打算實施反向股票拆分。 如果我們的普通股的交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。 反向股票拆分後，如果實施，則無法保證我們的普通股的市場價格會與反向股票拆分導致的已發行股票數量減少成正比 的上漲，也無法保證拆分後 普通股的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會因為 其他原因從納斯達克退市。

如果 股東在特別會議上批准反向股票拆分提案，則只有在董事會確定反向股票拆分符合我們公司和股東的最大利益 時，反向股票拆分才會生效（如果有的話）。無需股東採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。 如果在股東在特別會議上批准反向 股票拆分之日起一週年之前，董事會沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票 拆分的權力將終止，反向股票拆分章程修正案將被放棄。

我們普通股的 市場價格取決於我們的業績和其他因素，其中一些因素與 的已發行股票數量無關。如果實施反向股票拆分而普通股的市價下跌，則絕對值 和佔我們總市值的百分比的下降百分比可能大於不進行反向股票拆分時的下降百分比。 此外，反向股票拆分後流通股票數量的減少可能會大大減少 的交易量，並以其他方式對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們 提議反向股票拆分並不是為了迴應我們所知的任何積累普通股或 獲得公司控制權的努力，管理層也沒有計劃向董事會或 股東推薦一系列類似的行動。儘管反向股票拆分後已發行普通股的數量有所減少，但我們 董事會不打算將該交易作為《交易法》第13e-3條 所指的 “私有化交易” 的第一步

反向股票拆分的影響

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響 。

如果 實施反向股票拆分，它將按照 1 比 10 比 1 比 50 的反向股票拆分比率減少已發行和流通的普通股總數，包括我們公司作為庫存股持有的股票 。因此，由於反向股票拆分，我們的每位股東 所擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東 ，不會影響任何股東在我們公司的所有權百分比，除非反向股票拆分中對部分股份 的處理，反向股票拆分將導致股東對普通股的所有權進行調整。因此，普通股持有者的投票權和其他權利和偏好不會受到反向股票拆分的影響（部分股票的處理除外）。根據反向 股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評估，普通股的每股面值將保持0.001美元。

截至記錄日期的 ，我們有180,176,477股已發行普通股。舉例而言，如果反向股票拆分按1比10或1比50的比率進行 ，則反向股票拆分 之後的已發行和流通普通股數量將分別約為18,017,648股和3,603,530股。

我們 目前被授權發行最多3億股普通股。截至記錄日，我們的普通股已發行和流通量為180,176,477股。儘管我們普通股的授權數量不會因反向股票拆分而改變 ，但我們已發行和流通的普通股數量將按照董事會選擇的 比率成比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加可供未來發行的普通股中已獲授權和未發行的 股的數量，其金額為反向股票拆分所產生的減少額。

反向股票拆分之後，根據我們董事會認為適當的條款和條件，我們董事會將有權在不經股東進一步批准的情況下發行所有授權的 和未發行的股票。 此外，一些額外的股票是股票期權和認股權證的基礎，這些股票可以在反向股票拆分 章程修正案生效後行使。

反向股票拆分對未償還股票獎勵和計劃的影響 。

如果 實施反向股票拆分，則根據激勵計劃授予的股權獎勵條款，包括（i）隨後可能成為獎勵標的的股票數量和普通股（或證券或財產）的類型；（ii）未償還獎勵的股票數量 和普通股（或其他證券或財產）的類型；（iii）普通股的數量和類型 股票（或其他證券或財產）指定為激勵計劃中每位參與者的年度限額；（iv）每種股票的期權 價格已發行股票期權；（v）根據激勵 計劃條款為沒收股票支付的金額（如果有）；以及（vi）此前根據激勵計劃授予且未行使的已發行股票增值權的股票數量或行使價 將按比例進行調整，最終我們已發行和流通 普通股的相同比例仍受制於以相同的行使價總額行使；任何部分股份的調整均為 本文描述並規定，受任何獎勵約束的普通股（或其他證券或 財產）的數量應始終為整數。此外，可能成為激勵計劃未來補助對象的普通股總數，以及對此類補助金規模的任何計劃限制（例如，激勵計劃對任何日曆年內可能授予執行官的股票期權或股票增值權數量的 限制） 將根據反向股票拆分進行調整並按比例減少。

反向股票拆分對投票權的影響 。

普通股持有人的相應投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（分數股處理的結果 除外）。例如，在 反向股票拆分生效之前，持有已發行普通股投票權的1％的持有人，在 反向股票拆分之後，將繼續持有已發行普通股投票權的1％。

反向股票拆分對監管事務的影響 。

我們 受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們 向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票拆分對法定股本的影響 。

我們獲準發行的股本總數 不會受到反向股票拆分的影響。

反向股票拆分中部分股份的處理

如果股東擁有大量普通股，而這些普通股不能被反向股票拆分比率平均分割 ，我們 則不打算髮行部分股票。如果實施反向股票拆分，則普通股的每股小數份額將是：

反向股票拆分的生效 時間

如果 反向股票拆分提案獲得我們的股東的批准，則反向股票拆分將在特拉華州國務卿辦公室接受並記錄 反向股票拆分章程修正案時生效（如果有的話）。但是， 儘管股東批准了反向股票拆分提案，但我們的董事會將擁有唯一的權力 來選擇是否以及何時修改章程以實現反向股票分割。

交換 份股票證書

如果 進行反向股票拆分，則出於所有公司目的，每份代表反向股票拆分前普通股的證書都將被視為證明反向股票拆分生效時反向股票拆分後普通股的所有權。 在反向股票拆分生效後，過户代理人將盡快向我們的 股東郵寄送文函，其中説明股東應如何向轉讓代理人交出代表反向股票 拆分前普通股的證書，以換取代表反向股票拆分後的普通股 的證書。在股東 向過户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股的證書以及正確填寫且 執行的送文函之前，不會向該股東發放代表反向股票拆分後普通股的證書。任何股東都無需支付轉讓費或其他費用即可將其代表反向股票拆分前普通股的證書 兑換成代表以相同名稱註冊的反向股票 拆分後的普通股的證書。

以 “賬面記賬” 形式以電子方式持有無憑證普通股的股東 將由過户代理人（對於受益所有人，也將由以 “街道名稱” 持有 利益的經紀人或銀行（視情況而定）對其持股進行電子調整，以使反向股票拆分生效。如果任何代表 反向股票拆分前要交換的普通股的證書或賬面記錄表包含限制性圖例或註釋（視情況而定），則代表反向股票拆分後普通股的證書 或賬面記賬陳述將包含相同的限制性圖例或註釋。

任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書丟失、被盜或銷燬 的 股東只有在遵守我們和過户代理人通常適用的與丟失、被盜或銷燬證書有關的要求後，才能在反向股票拆分後發行普通股。

股東 不應銷燬代表反向股票拆分前普通股的股票證書，也不得提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書 ，除非他們被要求這樣做。

評估 權利

根據 《特拉華州通用公司法》，我們的股東無權就 反向股票拆分獲得評估或持異議者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管機構 批准

直到獲得股東的批准， 反向股票拆分才會完成（如果有的話）。在完成反向股票拆分之前，除了向特拉華州國務卿提交反向股票拆分章程修正案外，我們沒有義務 獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規。

會計 反向股票拆分的處理

如果 實施反向股票拆分，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.00001美元。因此，在反向股票拆分的 生效之日，合併資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將 按反向股票拆分比率的規模按比例減少，額外的實收資本賬户將增加 減少所述資本的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。每股 淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。國庫 中持有的普通股將按反向股票拆分比率按比例減少。我們預計，反向股票 拆分不會導致任何其他會計後果，包括 在任何時期內確認的股票薪酬費用金額的變化。

反向股票拆分的某些 美國聯邦所得税後果

下面 討論了反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果。本討論僅供參考 ，並不旨在解決美國聯邦所得税法中根據股東的特殊情況可能與股東有關的所有方面 。本次討論以《守則》和現行《財政條例》、行政 裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能在追溯的基礎上進行更改，任何此類變更都可能影響本次討論的持續有效性。

敦促所有 股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論 並未涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的 投資公司、個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國人、經紀交易商和免税 實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資一部分持有股票的人、受其約束的美國持有人（定義如下 ）替代性最低税或非勞動所得醫療保險税以及具有職能的美國持有人貨幣 不是美元。本摘要還假設，按照《守則》第1221條的規定，反向股票拆分前的普通股是，反向股票拆分後的普通股將作為 “資本資產” 持有。

此處使用的 ，“美國持有人” 一詞是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

在 一般情況下，股東在將反向股票拆分前的普通股兑換成反向後的 股票拆分普通股時不應確認任何收益或損失。反向股票拆分後普通股的總税收基礎應與反向股票拆分中交換的反向股票拆分前普通股的總税基 相同。股東在反向股票拆分後 普通股中的持有期應包括股東在反向股票拆分中持有反向股票拆分前普通股交易所 的時期。

正如上述 所指出的那樣，我們不會發行與反向股票拆分相關的部分普通股。在某些情況下， 股東如果因持有一些無法被反向股票拆分比率平均分割的股份 而有權獲得普通股的零碎股份，則將自動獲得普通股的額外分數，以 四捨五入，直至反向股票拆分後的下一份全部普通股。目前尚不清楚額外收到這種 一小部分普通股對美國聯邦所得税的影響。

股東的 税收待遇可能會有所不同，具體取決於該股東的特定事實和情況。 敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

我們的 董事會建議對反向股票拆分提案投贊成票。

提案 四 — 休會提案

我們的 董事會認為，如果我們已發行並有權在特別會議上投票的普通股數量 不足以批准反向股票拆分，那麼讓我們的董事會 繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准反向股票拆分提案符合股東的最大利益。

在 休會提案中，我們要求股東授權董事會請求的任何委託書的持有人投票 ，贊成延期或推遲特別會議或其任何休會或推遲。如果我們的股東批准這項 提案，我們可以休會或推遲特別會議以及特別會議的任何續會，以便利用額外時間 徵求更多支持反向股票拆分提案的代理人。

此外， 對延期提案的批准可能意味着，如果我們收到代理人表明親自出席或由代理人代表出席特別會議的 已發行普通股持有人所投的大多數選票將投票反對 反向股票拆分提案，則我們可以在不對《反向股票拆分章程》進行表決的情況下休會或推遲特別會議 修正案，並利用額外的時間要求這些股票的持有人改變對反向股票拆分的投票 提案。

我們的 董事會建議對休會提案投贊成票。

收到股東提案的截止日期

如果 任何股東打算提交一份提案（董事提名除外）以納入我們 2024 年年度股東大會的代理材料，則該提案必須符合 《交易法》下美國證券交易委員會第 14a-8 條的所有程序和實質性要求，並且必須以書面形式提交併由我們收到 CISO Global, Inc.，斯科茨代爾東駝峯路 6900 號，900 號套房， Arizona 85251，注意：祕書，在我們最終委託書發表週年紀念日前不少於 120 個日曆日 是首次向股東發佈與我們的2023年年度股東大會相關的股東，除非我們的2024年年會 的日期自2024年12月14日起提前或推遲了30天以上，在這種情況下，提交股東提案的截止日期 是我們開始打印和分發最終代理材料之前的合理時間。股東根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的用於納入我們的委託書的任何提案 和支持陳述不得超過500字 。

代理材料的家庭持有

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份單一的信息聲明，來滿足有關共享相同地址的兩個或多個股東的信息報表的交付要求 。 這個過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外的便利，為公司節省成本 。

如果 您和其他與您共享地址的登記在冊的股東目前收到了本信息聲明的多份副本，並且 想參與我們的住户計劃，請致電 (480) 389-3444 聯繫我們的公司祕書，或向 發送請求給收件人：亞利桑那州斯科茨代爾市東駝背路6900號，900號套房 85251。或者，如果您參與 户籍並希望撤銷您的同意並單獨收到本信息聲明的副本，請按照上述方式聯繫我們的公司 祕書。

一些 家經紀公司已經建立了户籍制度。如果您以街道名稱持有股票，請聯繫您的銀行、經紀人或 其他記錄持有人，索取有關房屋的信息。

其他 問題

我們 不知道有其他事項需要提交會議。如果會議之前出現任何其他事宜， 委託書中提名的人員打算按照我們董事會的建議，對他們所代表的股票進行投票。

附件 A

修正證書

的

經修訂的 和重述的公司註冊證書

的

CISO GLOBAL, INC.

CISO Global, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法正式組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”）， 特此證明：

“D. 在本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“生效時間”）提交後，每份 [●] ([●]) 公司在生效時間之前立即發行和流通或持有的公司普通股 每股面值 0.00001 美元（“普通股”）應自動合併為一 (1) 份有效發行、已全額支付和不可評估的普通股 股，公司或其持有人無需採取任何進一步行動，但須按上述方式處理部分權益 在下面。儘管有前一句話，但不會發行與反向股票拆分有關的零碎股票。 原本有權獲得部分股份的登記股東將自動有權將 份額四捨五入至最接近的整股。任何股東都不會獲得現金代替部分股份。此後， 在生效時間之前代表普通股的每份證書 都將自動且無需 出示該證書進行交換，但須對上述零股進行調整，則表示普通股以前代表該證書的普通股整股 股已合併，前提是 ，每個持有代表普通股的證書的登記人員已發行但尚未付清交出此類證書後，應立即在生效時間之前 收到一份新的證書，該證書應證明並代表以前由該證書 代表的普通股合併後的全部普通股數量 。”

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證下，下列簽署人促成了這份經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 的執行和確認 [●]當天 [●], 202[●].

經修訂和重列的公司註冊證書修訂證書的簽名頁

CISO GLOBAL, INC.

TO 將於 2023 年 12 月 14 日舉行

特拉華州的一家公司 CISO Global, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 在下方簽名的股東特此確認收到了公司的 年度股東大會通知和委託書，並特此構成和任命 David G. Jemmett 和 Debra L. Smith，以及他們各自的代理人和事實律師，對每位替代人擁有全部權力 下述簽署人的姓名，擁有下述簽署人親自出席將於 舉行的公司 2023 年年度股東大會所擁有的所有權力2023年12月14日星期四，當地時間下午1點，亞利桑那州斯科茨代爾東駝峯路6900號900號套房 85251 及其任何續會或延期，並就下述事項進行表決，下述簽署人 在當時和那裏親自出席，有權投票表決的公司普通股的所有股票。

代理持有人有權自行決定與會議舉行有關的所有事項 以及會議前的其他事項，但須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14a-4 (c) 條。該代理人將按指示進行投票，如果沒有表示相反的指示，則將投票支持被提名人 董事的選舉；批准任命Semple、Marchal & Cooper, LLP為截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師 ；批准經修訂和重述的公司註冊證書 修正案，以生效以不低於 1 比 10 股的比例對普通股的已發行股票進行反向股票分割，但不超過不超過 1 比 50 股，確切的比例將由我們的 董事會自行決定將該範圍內的整數設定為一個整數（“反向股票拆分提案”）；如有必要， 如果贊成反向股票拆分的票數不足，則允許進一步徵集和投票代理人（“反向股票拆分提案”）；如有必要， 提案（“休會提案”）；正如上述代理人認為可取的那樣，就會議之前可能提出的其他 事項而言。

應在場並應在會議或任何休會或延期會議上行事的代理人或替代人（或者 如果只有一個人出席並行使該代理人的所有權力，則為 ）應擁有並可以行使本協議所述代理人的所有權力。下列簽署人 特此撤銷下列簽署人迄今為止在上述會議上投票的所有委託書。

您的 在互聯網、電子郵件或傳真上的投票授權指定代理人對這些股票進行投票，就像您標記、簽名和 退還代理卡一樣。

董事會建議投票 “贊成” 提名董事的選舉；“贊成” 批准 任命SEMPLE、MARCHAL & COOPER, LLP為公司截至2023年12月31日的獨立註冊會計師；“贊成” 批准反向股票拆分提案；“贊成” 批准延期 提案。

請 使用隨附的回覆信封立即標記、簽名、註明日期並歸還這張代理卡。

該代理人代表的 股份，在正確執行後，將由下方簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。 如果沒有作出指示，則該代理人將投票支持所有董事和提案2、3和4。如果會議之前出現任何其他事宜 ，則此委託書中提及的人員將自行決定投票。

請 在下方簽名，務必保證您的股票已記錄在案。當共同租户持有股份時，雙方都應簽字。以律師、 遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的標題。如果是公司，請由 正式授權的官員在公司全名上簽名，並提供完整的頭銜。如果是合夥企業，請由授權人登錄合夥企業名稱。

請 使用隨附的信封立即標記、簽名、註明日期並退回此代理。

投票 方法：

通過互聯網投票

前往 www.onlineproxy.com/C。使用互聯網傳輸您的投票指示，並在美國東部時間 2023 年 12 月 13 日晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息 。訪問網站時，請手持代理卡，並按照 的説明獲取記錄並創建電子投票指示表。

通過電子郵件投票 — (proxyvote@stctransfer.com)

在您的代理卡上標記、 簽名並註明日期，並使用任何電子郵件將此代理卡傳輸到美國東部時間 2023 年 12 月 13 日晚上 11:59。

通過 Faximile 投票 — (469) 633-0088)

在您的代理卡上標記、 簽名並註明日期，並使用任何傳真將代理卡傳輸到美國東部時間 2023 年 12 月 13 日晚上 11:59。

通過郵件投票

在代理卡上標記、 簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退還給：

代理部門注意

證券轉移公司

2901 北達拉斯公園大道，380 號套房

德克薩斯州普萊諾 75093

親自投票

你 可以參加會議並在會議期間親自投票。