附錄 10.1

DERMATA THERAPEUTICS, INC

2023年11月16日

2023 年 3 月和 2022 年 4 月發行的認股權證持有人

親愛的霍爾德：

Dermata Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）很高興為您提供機會（“持有人”、“您” 或類似術語）獲得（i）購買公司普通股的新認股權證，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）降低認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證）您作為行使公司所有（i）A系列認股權證以換取現金的對價，該認股權證旨在購買發行給您的總計1,618,123股普通股2023年3月20日（原行使價為每股2.82美元），（ii）於2023年3月20日向您發行的購買總計1,618,123股普通股的B系列認股權證（原始行使價為每股2.82美元），以及（iii）2022年4月購買總計235,849股普通股的認股權證，最初於2022年4月25日向您發行，隨後於3月修訂 2023 年 20 月 20 日（原行使價為每股 2.82 美元）（第 (i) 至 (iii) 條統稱為 “現有認股權證”），更具體地規定了此處的簽名頁面。現有認股權證所依據的普通股（“現有認股權證”）的發行和/或轉售分別根據S-1表格（文件編號333-270195和333-264668）（統稱為 “註冊聲明”）進行登記。註冊聲明目前有效，據公司所知，根據本信函協議行使現有認股權證後，將對現有認股權證的發行和轉售生效（視情況而定）。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見此處）中規定的含義。

公司希望將現有認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證）降至每股0.6511美元（“降低的行使價”）。作為在執行時間（定義見下文）當天或之前全額行使持有人簽名頁上規定的持有者持有的所有現有認股權證（“認股權證行使”）的對價，公司特此提議向您或您的指定人出售：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條進行的未註冊交易的新A系列普通股購買權證（“新A系列認股權證”），用於購買最多3,707,944股普通股（“新A系列認股權證”），新的A系列認股權證每股行使價等於0.6511美元，根據A系列新認股權證的規定進行調整，可在股東批准日當天或之後的任何時候行使，行使期限為五 (5) 個自發行之日起數年，新的A系列認股權證應基本採用本文件附錄A-1中規定的形式；以及

(b) 根據符合《證券法》第4（a）（2）條的未註冊交易，新的B系列普通股購買權證（“新的B系列認股權證”，與新的A系列認股權證合稱 “新認股權證”），購買最多3,236,246股普通股（“新的B系列認股權證”，與新的A系列認股權證合稱 “新認股權證”），哪些新的B系列認股權證的每股行使價等於0.6511美元，但須按B系列新認股權證的規定進行調整可在股東批准日當天或之後的任何時候行使，自發行之日起行使期限為二十八（28）個月，新的B系列認股權證應基本採用本文件附錄A-2中規定的形式。

(c) 新認股權證將在收盤時交付（定義見下文），除非根據《證券法》進行銷售，否則此類新認股權證以及行使新認股權證時發行的任何普通股將包含限制性認股權證和限制性股票的慣用限制性標識和其他典型語言。儘管有相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇，為9.99％），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過現有認股權證允許的最大數量的現有認股權證股份，因為由持有人指示，餘額將暫時擱置直到持有人通知可以根據此類限制發行餘額（或其中的一部分）之前，該餘額（或其部分）應以現有認股權證為證，現有認股權證此後應被視為已預付（包括行使價的全額現金支付），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是不得到期支付額外的行使價）。雙方特此同意，就現有認股權證而言，受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。為避免疑問，現有認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人決定現有認股權證是否可以行使（相對於持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券（如現有認股權證中定義的條款）以及現有認股權證中哪一部分可行使受實益所有權限制的案例，以及公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，並且對行使不符合受益所有權限制的退出認股權證不承擔任何責任。

除下文本段之後的段落另有規定外，持有人可以通過簽署下述信函協議來接受該提議，這種接受構成持有人在2023年11月16日美國東部時間下午1點15分（“執行時間”）當天或之前，按照持有人簽名頁面（“認股權證行使價”）中規定的總行使價（“認股權證行使價”）全部行使現有認股權證。

此外，公司同意本文件所附附件A中規定的陳述、保證和契約。持有人聲明並保證，截至本文件發佈之日，其行使任何新認股權證的日期都將是《證券法》頒佈的D條例第501條所定義的 “合格投資者”，並同意新認股權證在發行時將包含限制性標記，除非附件中另有規定，否則新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不會根據《證券法》進行註冊隨函附上。此外，持有人聲明並保證，其收購新認股權證是作為自有賬户的委託人，並且與任何其他人就新認股權證或新認股權證的分配或分配沒有直接或間接的安排或諒解（這種陳述不限制持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售新認股權證的權利）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證的發行不是也可能永遠不會根據《證券法》或任何州的證券法進行登記，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）均應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“該證券的發行和出售尚未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免向任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，或者根據證券註冊要求的現有豁免或不受證券註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售該證券按照適用的規定行事州證券法。”

證明新認股權證股票的證書不得包含任何圖例（包括上文所述的圖例），（i）根據《證券法》，涵蓋此類新認股權證轉售的註冊聲明生效，（ii）在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證後，（iii）如果此類新認股權證有資格根據規則144出售（假設新認股權證無現金行使），則無要求公司應遵守規則要求的當前公開信息144 至於此類新認股權證，且沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 此類新認股權證是否可以根據第144條（假設以無現金方式行使新認股權證）出售，並且公司是否遵守了第144條所要求的有關此類新認股權證的當前公開信息，或者（v）《證券法》的適用要求（包括工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要此類説明證券交易委員會（“委員會”）以及最早的第 (i) 至 (v) 條，“刪除日期”））。如果公司和/或轉讓代理人要求刪除本協議中的圖例，或者應持有人的要求，公司應要求其律師在委託日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。自刪除之日起及之後，此類新認股權證的發行應不附帶任何圖例。公司同意，在授權日期之後或本節不再要求此類註釋時，將在持有人向公司或過户代理人交付帶有限制性圖例的新認股權證發行的代表新認股權證的證書以及公司律師和/或轉讓代理人合理要求的此類證書或其他文件後的兩 (2) 個交易日內（在該交易日後的一 (1) 個交易日內）持有人向公司或轉讓代理人交付代表新認股權證的證書（該申請應包括本句所要求的陳述信的形式），包括慣常陳述信，其形式和實質內容應為公司律師和/或過户代理人合理接受（第二種（2）^和) 交易日，即 “圖例移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付代表此類股票的證書，該證書不受任何限制和其他標記，或者應持有人的要求，應按照持有人的指示，將持有人的主要經紀商賬户存入存託信託公司系統。

除了持有人的其他可用補救措施外，公司還應向持有人支付現金（i）作為部分違約金，而不是作為罰款，為刪除限制性圖例而交付的每1,000美元新認股權證（基於此類新認股權證向轉讓代理人提交之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增至每交易日20美元）在圖例移除日期之後的每個交易日內，損害賠償金已開始累積（直到該證書在沒有簽發的情況下交付）註釋以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在圖例刪除日期之前向持有人發行和交付（或促成交付）一份代表新認股權證且不受任何限制和其他圖例的證書，以及 (b) 如果在圖例刪除日期之後，持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股（通過公開市場交易或其他方式）以滿足持有人出售全部或任何部分普通股的交易股票，或出售相當於全部或部分普通股數量的普通股因此，持有人預計從公司收到的不帶任何限制性附註的普通股，該金額等於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的部分（如果有），則該金額等於公司在圖例移除日期之前必須交付給持有人的新認股權證的乘積（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的部分以及持有人必須為此購買及時滿足交割要求的股票乘以（B）持有人出售該數量普通股時所用的加權平均價格。

如果該要約被接受並且交易文件在執行時間之前執行，則在執行時間之後儘快執行，但無論如何不得遲於本協議發佈之日美國東部時間下午 1:30，公司應發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並應向委員會提交一份8-K表的最新報告，披露下文所考慮交易的所有重要條款，包括申報並以本信函協議作為其中的附錄《交易法》要求的時間。自該新聞稿發佈之日起，公司向您表示，公司將公開披露公司或其任何相應的高管、董事、員工或代理人向您提供的與本文所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務都將終止。公司聲明、保證和承諾，接受本要約後，現有認股權證將在收盤時發行，對持有人轉售沒有任何圖例或限制。

各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付與交付任何現有認股權證股票有關的所有過户代理費、印花税以及其他税收和關税。本協議受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

不遲於本協議發佈之日後的第二個（第二個）交易日，收盤（“收盤”）應在雙方同意的地點進行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）另有指示，否則現有認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即截止日期（定義見下文），公司應發行以持有人以書面形式向公司提供的地址註冊的現有認股權證，並由過户代理人直接向配售代理人發放給賬户由持有人識別；在收到此類現有認股權證後，配售代理人應立即以電子方式交付向持有人支付現有認股權證，並由配售代理人（或其清算公司）通過向公司電匯的方式同時向公司支付）。認股權證行使的結束日期應稱為 “截止日期”。

[持有人簽名頁如下]

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

現有認股權證數量：__________________

在簽署本信函協議的同時，按降低的行使價行使價計算的權證總行使價：_______________

現有認股權證實益所有權封鎖器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

全新 A 系列認股權證：_______________（認股權證覆蓋率為 200%）

新的B系列認股權證：_______________（200％的認股權證覆蓋率）

新認股權證實益所有權封鎖劑：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[DRMA 激勵優惠的持有人簽名頁面]

附件 A

公司的陳述、保證和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(i) 自本協議發佈之日起至截止日期後四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (A) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的任何修訂或補充（除了（x）本文提及的轉售註冊聲明或（y）註冊聲明在表格S-8上（與任何員工福利計劃有關）。儘管有上述規定，但本 (h) (i) 節不適用於豁免發行。“豁免發行” 是指根據董事會大多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級職員、董事或顧問發行（a）股普通股或期權，前提是此類普通股或向公司顧問發行的期權是作為 “限制性證券” 發行（定義見規則144）並且不具有要求或允許在本節的禁令期內向配售代理人提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權（h）（i）、（b）認股權證，這些認股權證與根據本信函協議進行的交易（“配售代理認股權證”）和行使配售代理認股權證時可發行的任何普通股以及行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時可發行的普通股和/或下文所發行的任何證券時可發行的普通股有關的註冊聲明其他可行使或可兑換的證券或可轉換為在本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本信函協議簽訂之日起此類證券尚未經過修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的證券除外），或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據大多數股東批准的收購或戰略交易發行的證券感興趣的導演公司，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，並且在本節 (h) (i) 的禁令期內不具有要求或允許就此提交任何註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行與公司業務產生協同效應的業務，並將向公司提供額外的除資金投資以外的收益，但不包括公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易，也不包括向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何類型的其他實體。

(ii) 自本協議發佈之日起至截止日期後一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可兑換、兑換或行使，或包括有權按轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股（A），該價格基於普通股首次發行後的交易價格或報價，和/或與普通股的交易價格或報價有所不同債務或股權證券，或（B）轉換價格、行使價或交易價格為但須在首次發行此類債務或股權證券之後的未來某個日期，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件時進行重置，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或 “市面發行”）簽訂或進行交易，無論如何根據該協議實際發行的股票是否已發行；以及無論該協議隨後是否被取消；但是，在截止日期後的四十五（45）天后，以配售代理人作為銷售代理人的 “上市” 發行普通股的進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類簽發，該補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。