S-8

註冊編號 333-

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的證券法

連貫公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


賓夕法尼亞州		25-1214948
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）


賓夕法尼亞州薩克森堡薩克森堡大道 375 號		16056
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

連貫公司綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

羅納德·巴索

首席法律與合規官兼公司祕書

連貫公司

薩克森堡大道 375 號

賓夕法尼亞州薩克森堡 16056

（服務代理的名稱和地址）

(724) 352-4455

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司（定義見《交易法》第12b-2條）：


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格（註冊聲明）上的註冊聲明（註冊聲明）提交給登記賓夕法尼亞州公司Coherent Corp（註冊人）額外發行和出售3900,000股無面值普通股（普通股），這是由於根據Coherent Corp. Omnibus激勵計劃（綜合計劃）預留髮行的普通股數量增加。綜合計劃是公司股東於2023年11月9日（生效日期）批准的2018年II-VI Incorporated 2018年綜合激勵計劃的修正案和重述。

本註冊聲明不包括普通股，根據綜合計劃的條款，普通股可以添加到可根據綜合計劃發行的股票儲備中，這些股票與Coherent, Inc. 2011年股權激勵計劃和Coherent, Inc.股權激勵計劃（前身計劃）下的未償獎勵的到期、終止、退出或沒收有關。同時，正在提交有關前任計劃的第333-232389號註冊聲明的生效後修正案，該修正案涉及根據綜合計劃獲準發行的股票，其依據是根據先前計劃在生效之日尚未償還的獎勵中股份，這些股票隨後到期或被終止、交出或沒收。自生效之日起，將不會根據先前計劃發放任何額外獎勵。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。

計劃信息。^*

第 2 項。

註冊人信息和員工計劃信息。^*

^*	根據《證券法》第428條和表格S-8第一部分附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a）節招股説明書中的信息。根據細則428 (b) (1) 的要求，包含第一部分中規定的信息的文件將交付給綜合計劃中的參與者。根據美國證券交易委員會（委員會）的規則和條例以及S-8表格的説明，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交的。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以提及方式納入文件。

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

註冊人於2023年8月18日提交的截至2023年6月30日財年的 10-K表年度報告（文件編號001-39375）；

自2023年6月30日以來，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有其他報告（除非表格8-K的最新報告中在項目2.02或7.01項下提供的與此類項目有關的任何信息）；以及

2023年2月9日根據《交易法》第12（b）條向委員會提交的表格8-A上註冊人註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，，包括更新此類描述的所有修正案和報告。

在本註冊聲明發布之日之後，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有文件，但在提交本註冊聲明生效後修正案之前，如果表明本註冊聲明提供的所有證券已售出或註銷所有此類證券然後仍未售出，均應被視為以提及方式納入加入本註冊聲明； 提供的, 然而，註冊人沒有以引用方式納入根據任何表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供（但未提交）的任何信息，也未以提及方式納入其中提供的與該類項目有關的任何附錄。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或此處以提及方式納入或視為納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是本註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和律師的利益。

法律顧問的意見由首席法律與合規官兼公司祕書羅納德·巴索提出。巴索先生擁有註冊人普通股的股份，有資格參與綜合計劃。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

賓夕法尼亞州關於董事和高級管理人員保險和賠償的成文法載於經修訂的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》（PBCL）第17章D小節（第 1741至1750條）。

PBCL第1741條（涉及第三方訴訟）和第1742條（與衍生品和公司訴訟有關）規定，只要代表本着誠意行事並有理由相信自己的行為符合最大利益，商業公司可以向現在或曾經是公司（代表）的代表或應其要求任職的任何董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，或不反對公司的最大利益，並且根據第 1741 條提起的任何刑事訴訟在 PBCL 中，

代表一定沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。一般而言，如果本來有權獲得賠償的人被裁定為對公司負責，則除非司法裁定，儘管已對責任作出裁決，但鑑於案件的所有情況，該人具有公平合理的權利，則不存在這些條款規定的賠償權以補償特定費用。

PBCL第1743條規定，如果現任或前任董事或高級管理人員在為任何索賠、訴訟或訴訟辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項辯護時，根據案情成功或以其他方式勝訴，則他或她將獲得強制性賠償。公司必須在他或她因索賠或訴訟而產生的實際和合理費用（包括律師費）的範圍內向他或她提供賠償。

PBCL第1745條規定，為任何第三方或衍生訴訟或程序辯護所產生的費用（包括律師費）可以在訴訟的最終處置之前由商業公司支付，或者在收到代表或代表的承諾後提出，如果最終確定該人無權獲得PBCL或其他授權的公司的賠償，則該人無權獲得公司的賠償。除非公司章程或章程中另有規定，否則開支的預付款必須得到公司董事會的批准。PBCL條款通常適用於與感興趣的董事或高級管理人員或利害關係股東的交易（ PBCL第1728和2538條），不適用於預付款的授權。

第1746（a）條規定，賠償和預支費用的法定權利不應被視為排斥個人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，包括以其官方身份採取的行動以及在擔任該職務期間以其他身份提起的訴訟或訴訟的權利。第1746（c）條規定，即使公司無權根據其他法律規定作出此種賠償，也可以根據第1746（a）條作出賠償，即使是在公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟的情況下也可以作出賠償。宣佈這種賠償符合賓夕法尼亞州的公共政策。但是，第1746（b）條禁止在法院認定引起索賠的行為或不作為是故意不當行為或魯莽行為的情況下根據第1746（a）分節進行賠償。對於故意的不當行為或魯莽行為，公司的公司章程可能不提供賠償。

PBCL在第1747條中還授權公司代表代表或應公司要求擔任或正在擔任另一國內或外國實體代表的人購買和維持保險，無論該公司是否有權向他或她提供賠償，除非其章程中另有限制。宣佈此類保險符合賓夕法尼亞州的公共政策。

PBCL第1750條規定，除非獲得授權或批准時另有規定，否則PBCL第D 分章提供或根據該分章給予的費用補償和預支應繼續適用於已停止擔任代表的人，並應為該人的繼承人和個人代理人提供保險。PBCL 第 1750 條規定，在受到威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟或訴訟發生後，修正或廢除的條款，不得取消或損害根據條款或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利，除非該法案頒佈時有效的條款明確授權取消或行為發生後的損傷。

《註冊人章程》第9.02節規定，除非董事違反或未能履行註冊人章程第9.01節（與謹慎標準和正當依賴有關）規定的職責，並且的違規行為或未能採取任何行動構成自我交易、故意的行為，否則董事對金錢損失不承擔個人責任不當行為或魯莽。董事的刑事責任或納税責任不受上述條款的限制。

註冊人章程第 9.03 節要求註冊人就任何實際或威脅的賠償訴訟、訴訟或訴訟或訴訟向註冊人的任何董事或高級管理人員提供法律未禁止的最大範圍內的賠償，或可能導致賠償的訴訟、訴訟或程序，即 (1) 是針對根據章程第 IX 條有權獲得賠償的人提起的，並且 (2) 產生該人向註冊人提供服務，或應註冊人的要求向另一家企業提供服務（稱為賠償訴訟）。註冊人

除非註冊人委員會批准賠償行動，否則不得就該董事或高級管理人員發起的賠償訴訟（成功執行該個人根據註冊人章程獲得賠償的權利而採取的賠償訴訟除外）向該董事或高級管理人員提供賠償。第 9.03 節規定的賠償權包括在賠償訴訟最終處置之前獲得費用報銷的權利。

註冊人章程第 9.06 節允許註冊人購買保險，以保護註冊人或任何個人免受任何責任，無論註冊人是否有權對該個人進行賠償。

註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂協議，根據這些協議，註冊人同意在法律允許的最大範圍（無論是部分還是全部）和適用協議中規定的範圍內向每位此類受償人提供賠償和預付費用，並在維持保險的範圍內，繼續為每位此類受保人提供註冊人的董事和高級職員責任保險政策。在適用法律允許的最大範圍內，如果適用的受保人因任何原因無法獲得每份此類協議中規定的賠償，則註冊人除了向該受保人提供補償外，還應分攤該受償人產生的金額，包括判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將要支付的金額和/或與之相關的費用與該協議項下的應賠事件有關的任何索賠，其比例應按其認為公平合理的比例進行中此類索賠的所有情況，以反映 (i) 註冊人和此類受償人因引起此類索賠的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或 (ii) 註冊人（及其董事、高級職員、員工和代理人）以及此類受償人與此類事件和/或交易相關的相對過失。

前幾段中描述的的賠償可能包括對經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）產生的責任的賠償。如果根據上述條款，允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。

申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。

展品。

以下證物隨函提交或以引用方式納入本註冊聲明的一部分：


展覽沒有。

4.1		經修訂和重述的 II-VI Incorporated 的公司章程（參照註冊人最新報告附錄 3.1 納入此處） 8-K 表格（文件編號 000-16195）已提交2011 年 11 月 8 日）。

4.2		經修訂和重述的公司章程修正條款（參照2022年9月8日提交的註冊人 8-K表格最新報告（文件編號001-39375）的附錄3.1納入此處）。

4.3		經修訂和重述的 Corrosent Corp. 章程（參照註冊人最新報告附錄 3.2 納入此處） 8-K 表格（文件編號 001-39375）已提交2022 年 9 月 8 日）。

5.1		律師的意見（隨函提交）。

23.1		安永會計師事務所的同意（在此提交）。

23.3		律師同意（包含在附錄5.1中）。

24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。


展覽沒有。

99.1		Coherent Corp. 綜合激勵計劃（參照2023年11月13日提交的8-K表格（文件編號001-39375）的註冊人最新報告附錄10.1納入此處）。

107		申請費表。

第 9 項。

承擔。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

在報價或銷售的任何時期內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

ii。

在招股説明書中反映本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％發售價格在有效的註冊費計算表中列出註冊聲明。

iii。

包括先前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更； 提供的, 然而，如果本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定證券法規定的任何責任，每一次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及根據《交易法》第第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為新註冊與其中發行的證券以及當時發行的此類證券有關的聲明應被視為其首次善意發行。

(c)

只要允許根據上述條款向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出賠償，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信符合提交 S-8 表格的所有要求，並已正式促使下述簽署人在賓夕法尼亞聯邦薩克森堡自治市鎮以其名義簽署這份 S-8 表格的註冊聲明^第四2023 年 11 月的那一天。


連貫公司

來自：		/s/Vincent D. Mattera，Jr.
		小文森特·D·馬泰拉
		首席執行官兼董事會主席

委託書

以下每位簽署人特此構成並任命文森特·馬泰拉和羅納德·巴索，或他們中的任何一人，作為他或她的真實和合法的律師和代理人，以他或她的名義和代表他或她採取任何和所有行為和事情，並以其名義以下文所示的相應身份為他或她執行任何和所有文書，即和代理人，或其中任何一項都可能認為必要或可取，以使Coherent Corp. 能夠遵守經修訂的1933年《證券法》以及任何規則、規章和美國證券交易委員會在中對本註冊聲明的要求，具體包括但不限於以下述相應身份以其名義簽署本協議的任何和所有修正案（包括生效後修正案）的權力和權限，下述每位簽署人特此批准並確認上述律師和代理人或其中任何一項應做或促成做的所有內容這裏的美德。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下身份、日期為的人員簽署了以下注冊聲明。


簽名	容量	日期

/s/Vincent D. Mattera，Jr. 小文森特·D·馬泰拉	首席執行官兼董事會主席（首席執行官）	2023年11月17日

/s/ 理查德·J·馬圖奇理查德·J·馬圖奇	臨時首席財務官（首席財務官）	2023年11月17日

/s/ 伊拉里亞·莫恰羅伊拉里亞·莫恰羅	高級副總裁、首席會計官兼財務總監（首席會計官）	2023年11月15日

/s/ 約瑟夫·科拉桑蒂約瑟夫·科拉桑蒂	導演	2023年11月17日

/s/ Enrico Digirolamo 恩里科·迪吉羅拉莫	導演	2023年11月17日

/s/ 邁克爾·L·德雷爾邁克爾·L·德雷爾	導演	2023年11月17日

/s/ 帕特里夏·哈特帕特里夏·哈特	導演	2023年11月17日

/s/David L. Motley 大衞 L. Motley	導演	2023年11月17日


簽名	容量	日期

/s/ 麗莎·尼爾·格雷夫斯麗莎·尼爾·格雷夫斯	導演	2023年11月17日

/s/ 斯蒂芬·帕格里烏卡斯蒂芬·帕格里烏卡	導演	2023年11月17日

//伊麗莎白帕特里克伊麗莎白·	導演	2023年11月17日

/s/ Shaker Sadasivam Shaker Sadasivam	導演	2023年11月17日

//Stephen A. Skaggs 斯蒂芬·A·斯卡格斯	導演	2023年11月17日

/s/ 米歇爾·斯特林米歇爾·M·斯特林	導演	2023年11月17日

/s/ Sandeep S. Vij Sandeep S. Vij	導演	2023年11月17日

//Howard H. Xia 夏浩華	導演	2023年11月17日