附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年11月10日，由英屬維爾京羣島公司JC Unify Capital（控股）有限公司（“買方”）、特拉華州一家有限責任公司Content Creation Media LLC（“贊助商”）和Shibasish Sarkar（“賣方”，連同贊助商 “賣方”）與特拉華州一家公司國際媒體收購公司（“SPAC”）簽訂）。

除非本協議中另有説明，否則本協議中使用的大寫術語應具有與國際媒體收購公司於2021年4月7日向證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（註冊號333-255106）（“招股説明書”）相關的招股説明書中賦予的含義。

演奏會

鑑於 SPAC 是一家特拉華州公司，成立於 2021 年 1 月 15 日，並於 2021 年 7 月 29 日完成了其單位的首次公開募股（“首次公開募股”），總收益為2.3億美元；以及

鑑於 SPAC 的普通股（“普通股”）、認股權證、權利和單位在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼分別為 “IMAQ”、“IMAQW”、“IMAQW” 和 “IMAQU”；以及

鑑於，保薦人是SPAC的保薦人，截至本文件發佈之日，擁有並持有以下SPAC保薦證券（定義見下文）：796,900個私募單位（“私募單位”），總共包括（i）796,900股普通股，（ii）796,900份私募認股權證（“私募認股權證”），以及（iii）796,900張私募股權轉換為 1/20^第四普通股（“私募權”）；以及5,500,000股普通股（“內幕股”，連同私募單位合為 “保薦SPAC證券”）（參見附錄1a）；

鑑於與SPAC相關的多位董事和高級管理人員持有25萬股內幕股票（參見附錄1b）

鑑於賣方希望向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付保薦SPAC證券的75％，買方希望從賣方那裏購買保薦人SPAC證券的75％（“轉讓的保薦人SPAC證券”），但須遵守本文規定的條款和條件；以及

鑑於鑑於上述情況，預計買方將任命一名具有本協議所述特定權利的贊助商管理成員（“指定會員”）；

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認這些契約和協議的接受和充分性，本協議各方商定如下：

第一條

購買和出售

第 1.01 節 “購買和銷售”。根據此處規定的條款和條件，在收盤時（定義見此處），賣方應向買方出售賣方在轉讓的SPAC證券中的所有權利、所有權和權益，這些證券將使買方有權獲得4,125,000股內幕股票和597,675份私募單位，佔保薦人SPAC證券總額的75％，並應指定買方指定的人員作為贊助商的指定成員。受讓的保薦人SPAC證券應免除任何抵押貸款、質押、留置權、押記、擔保權益、索賠或其他抵押權（“抵押”），但根據截至7月28日的託管協議條款，在業務合併結束之前，不得將4,125,000股內幕股票（“託管股份”）轉讓給買方，2021年（“託管協議”），由SPAC及其簽名頁上列出的初始股東和大陸集團之間簽署股票轉讓和信託公司。

第 1.02 節購買價格。受讓保薦人SPAC證券的總購買價格為1.00美元，在收盤時以現金支付（“收盤現金購買價格”），

第 1.03 節關閉。本協議所設想的交易（“成交日期”）應在本協議簽署後儘快完成，時間和日期應由買方和賣方共同商定，但須滿足本協議規定的條件（“截止日期”）。在閉幕式上，

(i) 賣方應向買方（或其指定受讓人）向賣方指定的賬户支付收盤現金收購價格，向買方（或其指定受讓人）交付轉讓保薦SPAC證券的轉讓；以及

(ii) SPAC的所有服務提供商和債權人交付免責和滿足協議（定義見下文）。

本協議所設想的交易的完成應被視為在美國東部時間截止日期凌晨 12:01 完成。

第 1.04 節 “買家致謝”。買家承認，最初的業務合併必須在8月2日之前完成^和，2024年，如果它無法根據SPAC的組織備忘錄和章程完成其初始業務合併，則可以延長任何期限。

第 1.05 節 “買家成交條件”。買方在本協議下與成交相關的各自義務以滿足以下條件（或買方自行決定放棄一項或多項條件為前提）：

(a) 向買方交付受讓保薦人特殊目的收購公司證券的轉讓權；

(b) 賣方宣佈終止各自的賠償協議以及SPAC所有董事的辭職，雙方商定的董事除外，其辭職應於10日生效^第四 根據美國證券交易委員會通知股東董事會控制權變更的規則（“附表14F控制權變更日期”）向股東郵寄附表14F的第二天；

(c) 賣方提交SPAC所有高管的辭呈，自收盤時起生效；

(d)，買方指定的董事提名人（“初始董事會指定人”）（不構成SPAC董事會多數）應已當選為SPAC董事會成員，自收盤時起生效，買方提名的個人（統稱為 “管理指定人”），由買方指定為首席執行官、首席財務官兼首席執行官 SPAC的副總裁應分別當選為SPAC的官員，自閉幕之日起生效；

(e) 買方指定的其餘董事候選人（“附表14F董事指定人”）應已當選為SPAC董事會成員，自附表14F控制權變更日起生效；

(f) SPAC董事會正式通過的決議，

(i) 授權執行、交付和履行本協議，以及出售本協議中考慮的受讓保薦人 SPAC 證券；

(ii) 接受商定的SPAC現任高級管理人員和董事的辭職；

(iii) 確定公司整個董事會的董事人數；以及

(iv) 選舉自收盤之日起生效的初始董事會指定人為董事會成員，並選舉自附表14F控制權變更日起生效的附表14F董事指定人。

(g) 終止行政支持協議和任何諮詢協議，但日期為2023年1月24日的貸款和轉讓協議以及隨後與Polar簽訂的第7.3條提及的2023年9月7日訂閲協議除外；

(h) 截至買方可接受的最近日期，SPAC、保薦人和賣方（以及擁有SPAC所有權的任何相關實體）的良好信譽證書；

(i) SPAC和保薦人的公司記錄的經認證的真實副本或原件，包括章程、組建文件、運營協議、董事會決議、股東決議、SPAC和賣方簽訂的重大協議（包括向董事授予的期權以及與任何潛在目標的所有保密協議和意向書或其他類似協議（如果有））；

(j) 完全訪問SPAC和保薦人各自的銀行賬户、信託賬户以及被轉讓和分配給買方和/或其指定人的任何其他賬户；

(k) 賣方和SPAC的執行官提交一份正式簽署的證書（“拆解證書”），確認並證明（i）本協議（包括附表和附錄）或賣方交付給買方的與成交有關的任何其他文件中包含的賣方的每項陳述和保證，截至本協議發佈之日均真實、完整和正確截至截止日期，並且 (ii) 賣家已在所有方面遵守並履行了以下所有規定本協議中包含的契約和義務；

(l) 自行決定與SPAC有未償付款義務（包括任何延期付款或或有付款義務）的每一方，包括與附錄3所列各方，以買方滿意的形式和實質內容執行和交付免責和抵償協議（“免責和滿足協議”）。根據免税和補償協議，以現金支付的任何納税義務的總費用不得超過1,150,000美元；

(m) 賣方同意關閉或移交SPAC網站的訪問和控制權；

(n) 賣方同意執行不可撤銷的委託書並將其交付給買方，授予買方在業務合併完成之前行使與有限責任公司對任何保薦SPAC證券的所有權相關的所有權的專有權利；

(o) 應對《運營協議》（定義見下文）進行修訂，規定未經指定成員批准不得修改運營協議，也不得在 (i) 業務合併結束和 (ii) 按買方指示完成託管股份轉讓之前（“最終日期”），保薦人成員不得將指定成員撤職。被指定成員擁有唯一的專有權力，可以以任何方式做出與託管股份、SPAC或業務合併有關或以任何方式直接或間接影響的任何和所有決定。被指定成員的權利在最終日期之前一直有效。在最終日期後的五 (5) 個工作日內，被任命的成員應辭去贊助商成員的職務。

() 執行、交付和履行本協議和預期交易可能需要的其他可交付成果。

第 1.06 節 “賣家成交條件”。賣方在本協議項下與成交相關的各自義務以滿足以下條件（或賣方對一項或多項條件的豁免）為前提：

第二條

賣家的陳述和保證

賣方、SPAC及其子公司特此向買方聲明並保證，截至本文發佈之日和截止日期，本第二條中包含的每項陳述和保證都是真實、正確和完整的。就本第二條而言，“賣方的知情”、“對賣方的瞭解” 和任何類似短語應指賣方的任何顧問、董事或高級管理人員的實際或建設性知識，前提是此類顧問、高級管理人員和董事應認真調查所陳述的事項，或者預計以顧問、執行官或董事身份行事的合理謹慎的個人會發現或以其他方式意識到此類情況事實還是事情。

第 2.01 節組織和權限；可執行性。保薦人和SPAC都是一個正式組建、有效存在且信譽良好的實體，其組建州或司法管轄區信譽良好。賣方擁有簽訂本協議和根據本協議交付的文件、履行本協議規定的義務以及完成本協議所設想的交易的全部權力和權限。賣方執行、交付和履行本協議及本協議項下將要交付的文件，以及本協議和由此設想的交易的完成，均已獲得賣方採取的所有必要行動的正式授權。本協議和根據本協議交付的文件已由賣方正式簽署和交付，假設買方獲得應有的授權、執行和交付，則本協議和根據本協議交付的文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據賣方各自的條款對賣方強制執行。

第 2.02 節應計費用。截至截止日期，SPAC的應計和未付費用約為961,199美元（“承保費用”）。SPAC的所有應計和未付費用，包括SPAC的所有已知、估計或或有負債，無論是否反映在SPAC的資產負債表中，均在附錄3中列出，不包括約25,000美元的消費税和第2.12節中詳述的約11萬美元的特拉華州/特許經營税，SPAC、賣方或保薦人不欠SPAC的任何高管、董事或顧問（股權除外）此類個人在贊助商中直接或間接擁有的權益）。SPAC賺取的利息收入至少為600,000美元，用於支付特拉華州/特許經營税。SPAC沒有其他未償納税義務或債務。附錄2、3和4中列出的承保費用列出了SPAC的所有負債，無論是應計負債、爭議負債、或有負債還是其他負債，以及到期還是即將到期，代表賣方已知或未知的所有應計費用。SPAC沒有任何性質的其他責任。

第 2.03 節承保費用。截至截止日期，SPAC的營運資金賬户（包括預付資產）中將出現負現金（不超過上面列出的承保費用）。

第 2.04 節法律訴訟。除了賣方在附錄 2 中披露的內容外，不存在針對 SPAC、賣方（僅與 SPAC 有關）或任何性質的贊助商的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或政府調查或交易所查詢（統稱 “行動”）待處理或威脅SPAC、賣方（僅與 SPAC 有關）或保薦人質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲或對本協議所設想的交易產生不利影響，或向SPAC或保薦人尋求任何金錢補償。沒有發生任何可能導致任何此類行動或作為其依據的事件或情況。賣方不知道任何可能對SPAC和/或保薦人提起訴訟的事實或情況。

第 2.05 節 “無衝突”。賣方執行、交付和履行本協議及本協議下將要交付的文件，以及本協議所設想的交易的完成，現在和將來都不會：(a) 違反SPAC或賣方的任何組織文件或與之衝突；(b) 違反或衝突成文法、法律、納斯達克、證券交易委員會或適用於SPAC的任何其他條例、規則或條例；(c) 導致違反、衝突或構成贊助商運營協議（如果有）下的違約（“運營協議”）或保薦人的組織文件；或（d）導致對保薦人SPAC證券設定或施加任何抵押權。

第 2.06 節同意和批准。賣方已獲得賣方從任何個人或實體（包括任何政府機構）獲得的與賣方執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易（包括SPAC董事會的批准）有關的所有同意、批准、豁免或授權。就本協議而言，“個人” 一詞是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。

第 2.07 節內幕股票、私募認股權證和私募權的所有權。保薦人擁有的內幕股票、私募認股權證和私募權真實、正確和完整的時間表包含在 附表 2.07在此處。保薦人是內幕股票和私募認股權證的唯一合法、受益、記錄和公平所有者，不存在任何抵押權。賣方應對與其在 SPAC 中的所有權權益（例如個人或實體監管文件、税收等）相關的所有過去、現在或未來義務負責

第 2.08 節保薦人 SPAC 證券的所有權。

(a) 賣方是保薦SPAC證券的唯一合法、受益、記錄和衡平所有者，不受任何抵押權（適用證券法可能存在的任何抵押權除外）。

(b) 被轉讓的保薦人SPAC證券的發行沒有違反SPAC或保薦人的組織文件或賣方或保薦人蔘與的任何其他協議、安排或承諾，也不受任何人的任何優先權或類似權利的約束或侵犯。

(c) 除了保薦人和SPAC相關發行文件的組織文件外，沒有任何與保薦人SPAC證券的投票或轉讓有關的投票信託、代理人或其他有效的協議或諒解。

美國證券交易委員會報告第 2.09 節。自首次公開募股完成以來，SPAC已向美國證券交易委員會提交或酌情提交了SPAC要求提交的所有註冊聲明、表格、報告和其他文件。所有此類註冊聲明、表格、報告和其他文件在此被稱為 “SPAC SEC 報告”。SPAC SEC報告 (i) 是及時提供的（包括根據1934年《交易法》頒佈的第12b-25條規定的任何延期申報期限），（ii）從其各自的日期起及時提交，或者如果經過修訂並提交不遲於本協議簽訂之日起五（5）個工作日，則截至上次此類修正案發佈之日或將要遵守的全部形式與經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求存在重大影響情況可能如此，適用於此類SPAC SEC報告和（iii）包括其中以提及方式納入的任何財務報表或附表的美國證券交易委員會規則和條例，截至其各自日期，沒有或不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏，或者如果經過修訂並不遲於本協議簽訂之日前五 (5) 個工作日提交，則截至上次此類修正案中必須在此類 SPAC SEC 報告中陳述的重要事實，或者為了在 SPAC SEC 報告中作出陳述所必需的重大事實此類SPAC SEC報告，從編寫時的情況來看，沒有誤導性。SPAC的任何執行官均未按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第906條的要求對任何SPAC SEC報告進行認證。

第 2.10 節延期付款。根據SPAC經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的投資管理信託協議，SPAC必須延長SPAC完成其初始業務合併業務的日期，而SPAC的公眾股東需要在2023年10月28日當天或之前存入信託賬户的所有款項均已支付。即將到來的延期付款將於2023年11月3日到期，這將由買方負責，具體視本次交易的完成而定。假設本次交易完成，買方將最早但不遲於2023年11月7日為延期付款提供資金。賣方將聯繫大陸證券轉讓與信託並尋求確認延期。

第 2.11 節經紀人。除應向Chardan Capital Markets LLC支付的300,000美元費用外，根據賣方或代表賣方的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權就本協議所考慮的交易收取任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。

第 2.12 節税收。(a) 保薦人和SPAC要求在截止日期當天或之前提交的所有納税申報表（包括信息申報表）均已及時提交，（b）所有此類納税申報單在各個方面都是真實、完整和正確的，（c）保薦人和SPAC的所有到期和應付税款（無論是否顯示在任何納税申報表中）均已按時繳納，（d）對保薦人和SPAC提出的所有缺陷或評估由於任何税務機關的任何檢查均已全額付清, (d) 任何税務機關均未採取任何未決行動或威脅要採取行動,以及 (f) 賣方表示信託中有足夠的資金來履行當前和未來的納税義務。賣方已將大約11萬美元的應計特拉華州税通知買方，SPAC將繼續承擔這些税款以及與信託在2023納税年度賺取的利息收入相關的額外税款。SPAC的章程允許從信託中提取資金以支付此類税款。

第2.13節未發生任何會對買方為SPAC獲得或購買董事和高級管理人員保險的能力產生負面影響的事件或情況。

第 2.14 節信託豁免。除本協議中各項附錄中所述外，截至收盤時，SPAC與任何供應商、服務提供商、潛在目標企業或SPAC有業務往來的其他實體（其獨立註冊會計除外）沒有任何未履行的重大合同、協議、約束性安排、債券、票據、契約、抵押貸款、債務工具、採購訂單、許可租賃和其他工具或任何形式的債務（包括其任何修正案和其他修改）公司），其中不包括豁免此類交易對手對信託賬户（定義見下文）的任何款項擁有的任何權利、所有權、利息或索賠。

第 2.15 節陳述和保證的準確性和完整性。本第二條和本協議其他條款中包含的賣方的陳述和保證，包括所有合同、協議、文件、所有附錄和附表，在各方面均真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述使其中包含的陳述和信息不具有誤導性所必需的任何重要事實。賣方進一步聲明並保證：(i) 附錄 2 全面準確地披露了任何有爭議的費用；(ii) 附錄 3 列出了SPAC任何性質的所有費用、付款、負債和義務的完整而準確的清單，無論是應計的，還是到期的；(iii) 附錄 4 列出了所有延期付款義務的完整而準確的清單；(iv) 附錄 5 列出了完整而準確的清單按本協議的設想發行的所有未歸屬股權的清單。任何未以書面形式向買方披露的情況、事實或事件，無論是個人還是總體而言，都不會對陳述和保證產生重大不利影響，也可以合理預期。本協議中或任何賣方或其代表向買方提供的與本協議所設想的交易有關的任何協議、文書、文件或證書中包含的賣家陳述或保證，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述本協議或其中所作陳述不構成重大虛假或誤導性的任何必要實質性事實。此處包含或提及的任何賣方的任何陳述和保證，或任何賣方在任何其他協議、證書或其他文書中作出或視為的任何陳述和保證，均不存在錯誤或違反。

第 2.16 節重要合同。保薦人和/或SPAC作為當事方的每份合同，或其各自的任何資產或財產約束或受其約束的對賣方的業務、資產、負債、財務狀況、經營業績或前景具有重要意義的每份合同（均為 “重要合同”，統稱為 “重要合同”）均已提供給買方。賣方成員或其任何其他方均未違反或違約任何重要合同，也未提供或收到任何關於打算終止任何重要合同的書面通知。

第 2.17 節關聯方。SPAC和保薦人都不是與任何關聯方或其他關聯公司簽訂的任何合同或安排的當事方。

第 2.18 節書籍和記錄。所有合同、文件、財務報表、賬目、賬簿和分類賬均按照適用的賬户標準妥善準確地保存和填寫，其中不包含或反映任何類型的不準確或差異。自2021年1月15日以來，保薦人、SPAC和賣方的任何子公司均未收到任何與SPAC、保薦人或賣方任何子公司的會計、內部會計控制、審計實務、程序、方法或方法有關的書面或口頭指控、斷言或索賠，也未收到任何與SPAC、保薦人或其任何子公司的非法會計或審計事項有關的書面或口頭指控、斷言或索賠。

第三條

買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第三條中包含的陳述是真實和正確的。就本第三條而言，“買方知情”、“瞭解買方” 和任何類似短語應指買方任何董事或高級管理人員的實際或推定知情，前提是這些高管和董事應認真調查所陳述的事項，或者預計以執行官或董事身份行事的合理謹慎的個人會發現或以其他方式意識到此類事實或事項。

第 3.01 節買方組織和權限；可執行性。買方組織正當，存在有效，並對其成立狀態保持良好的信譽。買方擁有簽訂本協議和根據本協議交付的文件、履行其在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易的全部權力和權限。買方執行、交付和履行本協議以及本協議下將要交付的文件以及本協議所設想的交易的完成均已獲得買方採取的所有必要行動的正式授權。本協議和將在此處交付的文件已由買方正式簽署和交付，假設賣方獲得應有的授權、執行和交付，則本協議和將在此處交付的文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行。

第 3.02 節禁止衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議及根據本協議將要交付的文件，以及完成本協議所設想的交易，不會：（a）違反或衝突買方的組織文件；或（b）違反或衝突適用於買方的任何判決、命令、法令、成文法、法律、條例、規則或法規。買方無需就本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成獲得任何個人或實體（包括任何政府機構）的同意、批准、豁免或授權。

第 3.03 節投資目的。買方僅出於投資目的收購受讓的保薦人SPAC證券，其目的不是為了進行任何分配，也不是為了要約或出售。買方承認，轉讓的保薦人SPAC證券未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，也未根據任何州證券法進行註冊，並且除非根據經修訂的1933年《證券法》的註冊條款，或根據該法的適用豁免並受州證券法律和法規（如適用）的約束，否則不得轉讓或出售被轉讓的保薦SPAC證券。

第 3.04 節 “經紀人”。除應付給Chardan Capital Markets LLC的30萬美元外，根據買方或代表買方達成的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。

第 3.05 節法律訴訟。不存在任何性質的未決行動，或據買方所知，買方威脅或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易的行動。沒有發生任何可能導致任何此類行動或作為其依據的事件或情況。

第四條

[故意省略]

第五條

[故意省略]

第六條

賠償

第 6.01 節陳述和契約的有效性。此處包含的所有陳述、擔保、契約和協議以及所有相關的賠償權應在收盤時繼續有效。

第 6.02 節：賣家的賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下，賣方應為買方、其關聯公司及其各自的股東、合作伙伴、代理人、代表、繼任者、成員、董事、經理、高級職員和員工（“買方賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害：

(a) 任何和所有索賠、判決、損害賠償、税款、負債、和解、損失、成本和支出，包括合理的律師費和支出（統稱為 “損失”），這些不準確、遺漏或違反本協議或與此相關的任何文件中包含的賣方的任何陳述或保證引起或與之相關的任何不準確、遺漏或違背行為引起或與之相關的任何索賠、判決、損害賠償、負債、和解、損失、成本和支出（統稱為 “損失”）；

(b) 因賣家的任何重大過失、遺漏、惡意、故意不當行為或欺詐行為或任何違反或不履行賣家根據本協議應履行的任何契約、協議或義務而產生或與之相關的任何損失；或

(c) 因賣方在收盤前的行為而產生的任何損失。

就本協議而言，個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或受其共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語）是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理和政策的指導的權力。

第 6.03 節：買方賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下，買方應為賣家、其關聯公司及其各自的股東、成員、董事、經理、管理人員和員工進行辯護、賠償並使他們免受因以下原因或與之相關的所有損失：

(a) 因違反本協議中包含的買方的任何陳述或保證或與之相關的任何文件而產生或與之相關的任何損失；或

(b) 因買方的任何重大過失、惡意、故意不當行為或欺詐行為或任何違反或不履行買方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務而產生或與之相關的任何損失。

第 6.03 節累積補救措施。本第六條規定的權利和補救措施是累積性的，是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他權利和補救措施的補充而不是替代。

第七條

契約

第 7.01 節 “買家致謝”。買家承認並同意：

(a) SPAC在收盤後產生的負債仍將由SPAC負責，並將予以支付或以其他方式結算。SPAC將負責支付與SPAC持續運營相關的未來債務，買方將盡最大努力促使SPAC在業務合併結束之前清償SPAC的未來債務。

(b) 在任何業務合併之前或與之相關的保薦SPAC證券都將得到平等對待。未經該成員的批准，在任何情況下，贊助商的任何成員都不會受到不成比例的不利影響。

(c) 它應定期向賣方提供有關業務合併進展的最新信息。

(d) 根據第1.06（b）條的規定，作為雙方簽訂的期票或貸款協議的一部分，在業務合併後，買方將額外獲得597,675股普通股。如果買方向SPAC提供任何額外的期票或貸款，如果買方選擇以每股普通股10美元的價格獲得股票作為還款，則此類安排不應被視為對賣方產生不成比例的不利影響。

第 7.02 節向顧問和顧問支付延期對價。買方同意，它將根據相關的發行和滿意協議結算應支付給顧問和顧問的遞延對價，詳見附錄4。

第 7.03 節：買方應履行對 Polar 資產管理合作夥伴的某些義務。買方同意，它將履行賣方根據2023年1月24日的《貸款和轉讓協議》以及隨後的2023年9月7日訂閲協議對Polar資產管理合作夥伴公司（“Polar”）承擔的義務，並將作為這些協議中商定對價的一部分向Polar發行1,128,100股普通股。

第 7.04 節營運資金票據的轉換。買方同意，它將以每股10美元的價格向保薦人發行SPAC的普通股，以結算SPAC向保薦人發行的約210萬美元營運資金票據，該票據將被封鎖12個月。

第 7.05 節：買方對未來的所有監管申報負責。收盤後，買方應負責提交與SPAC有關的所有監管文件。

第7.06節未歸屬普通股的發行。買方應採取行動，在業務合併結束時向附錄5中提及的董事會成員和顧問發行276,250股普通股，封鎖期為12個月。

第 7.2 節《賣家契約》

第 7.21 節 “買家的自由裁量權”。買方應自行決定保留做出與SPAC有關的所有決定的全部權力，包括但不限於有關費用、合同（包括終止任何協議）、聘用服務提供商或業務合併的決定。如果任何決定或協議都需要賣方的同意、投票或批准，則賣方特此同意並承諾按照買方的要求同意、投票或批准。賣方同意並將安排SPAC的任何前任董事或高級管理人員在收到買方此類請求後的六 (6) 小時內提供買方可能要求的任何同意、批准、豁免、任何文件的簽名或其他請求。只有當買方在美國東部標準時間上午 8:00 至美國東部標準時間午夜之間通過電子郵件向賣方提供通知時，該義務才適用。

第 7.22 節：收盤前的行為。在本協議簽訂之日和收盤之間，除非買方另有書面同意，否則SPAC、保薦人和賣方將促使 SPAC 和保薦人 (1) 僅在正常業務過程中以符合過去慣例的方式開展業務，(2) 保持業務和商譽完好無損，(3) 不產生任何物質費用或義務。

第 7.23 節超過11.5萬美元的費用。如果免責協議和清償協議中規定的總金額（包括任何必要的税款）超過1,150,000美元，則買方可以選擇立即終止本協議，而無需承擔任何罰款或其他義務。

第 7.24 節股份轉讓。在業務合併結束時，賣方應按照買方的書面指示，及時適當地將託管股份轉入買方的指定賬户。賣方應採取一切必要行動並提供所有必需的文件，以促進將託管股份及時轉讓給買方。

第 7.25 節協調行動。賣方同意對其所有保薦SPAC證券進行投票，使其贊成SPAC在業務合併完成前提出的任何提案並與買方投票一致。

第八條

雜項

第 8.01 節費用。與本協議以及本協議所設想的交易有關的所有成本和費用應由承擔此類成本和開支的一方支付。

第 8.02 節進一步保證。收盤後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司簽署和交付其他文件、文書、交通工具和保證，並採取可能合理需要的進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議所設想的交易生效。

第 8.03 節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均為書面形式，並應被視為已送達：(a) 專人送達（附書面收件確認）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞員發送，則收件人收到時（要求收據）；(c) 在通過傳真或電子郵件發送 PDF 文件（附有傳輸確認）之日（如果在此期間發送）收件人的正常工作時間，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d)在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信寄出，要求退回收據，郵資已預付。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 8.03 節發出的通知中規定的當事方的其他地址）發送給各方：

第 8.04 節標題。本協議的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 8.05 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，協議雙方應本着誠意談判修改協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近地實現雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

第 8.06 節完整協議。本協議和將在此處交付的文件構成本協議各方就本協議所含主題達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就該主題達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的條款和規定與本協議相關的文件、附錄和披露附表（披露附表中明確規定的例外情況除外）之間存在任何不一致之處，則以本協議正文中的條款和規定為準。

第 8.07 節繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應使其受益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理地拒絕或拖延另一方書面同意。任何轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的任何義務。

第 8.08 節禁止第三方受益人。除第六條另有規定外，本協議僅供協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均不旨在或不應授予任何其他人根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 8.09 節的修正和修改。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。

第 8.10 節豁免。任何一方對本協議任何條款的棄權，除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。對於此類書面豁免中未明確指明的任何失敗、違規或違約，無論其性質相似還是不同，也不論發生在該豁免之前還是之後，任何一方的棄權均不得起到或被解釋為豁免。未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得視為或被解釋為放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權。

第 8.11 節適用法律。由本協議和所有相關文件引起或與之相關的所有事項均應受紐約州內部法律管轄和解釋，不影響任何法律選擇或法律衝突條款。

第 8.12 節向司法管轄區提起訴訟。因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟、程序或爭議均可在美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，在每個案件中，均位於紐約州紐約市曼哈頓區，並且各方不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟、訴訟或爭議的專屬管轄權。本協議各方特此同意放棄就本協議引起或與本協議有關的任何索賠、反訴或訴訟接受陪審團審判的權利。

第 8.13 節特定性能。雙方同意，如果不按照本協議的條款履行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失，雙方除了有權在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施外，還有權具體執行本協議的條款。

第 8.14 節對應部分。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應被視為同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

第 8.15 節對信任的豁免。賣方代表其自身及其關聯公司特此同意，儘管本協議中有任何相反之處，但賣方及其任何關聯公司現在或此後任何時候均不對SPAC信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或索賠，該賬户包含首次公開募股收益以及為SPAC公眾股東的利益而同時進行的私募配售（“信託賬户”）或分配據此提出任何索賠，或向信託賬户提出任何索賠（包括任何分配），無論此類索賠是由於本協議，還是由於買方、贊助商、SPAC或其各自關聯公司與賣方或其關聯公司之間任何擬議或實際的業務關係或任何其他事項而產生，也無論此類索賠是否基於合同、侵權、權益或任何其他法律責任理論而產生（統稱 “已發佈的索賠”）。每位賣家代表自己及其關聯公司在此不可撤銷地放棄該賣方或其任何關聯公司現在或將來可能對信託賬户（包括由此產生的任何分配）提出的任何已解除的索賠，也不會以任何理由（包括涉嫌違反本協議或與買方、贊助商、SPAC或其各自關聯公司達成的任何其他協議）向信託賬户（包括由此產生的任何分配）尋求追索權。每位賣方同意並承認，這種不可撤銷的豁免對本協議至關重要，買方及其關聯公司特別依據該豁免來促使買方簽訂本協議，並且該賣方還希望並理解，根據適用法律，此類豁免對此類賣方及其每個關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。儘管有上述規定，（i）此處的任何內容均不得限制或禁止賣方或其任何股權持有人向SPAC提出索賠，要求對SPAC或其繼任者在信託賬户之外持有的資產進行法律救濟，根據本協議條款獲得特定業績或其他衡平救濟，（ii）此處的任何內容均不得限制或禁止賣方或其任何股權持有人將來可能對SPAC提出任何索賠不在SPAC或其繼任者的信託賬户中持有的資產或資金（包括根據有效行使的贖回，從信託賬户向SPAC或其繼任者發放的任何資金（以及使用此類資金購買或收購的任何資產）以及（iii）此處的任何內容均不得被視為限制賣方、其股權持有人或其任何關聯公司對信託賬户中因其對SPAC普通股或內幕股票的記錄或受益所有權而持有的任何款項的權利、所有權、利息或索賠與任何此類內幕股票或其他證券有關的權利。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促使本協議自上述首次寫入之日起執行，以昭信守。

附錄 1a

與贊助商持有的內幕股票

私募單位控股

每個單位由1股普通股、1份私募認股權證和1份私募股權證組成

對，它轉換為 1/20^第四普通股份額

附錄 1b

與董事持有的內幕股份

第 2 號附錄

有爭議的費用

附錄 3

承保費用

注意：上述附表不包括應付的大約110,000美元的特拉華州特許經營税。

第 4 號附錄

遞延費用

第 5 號附錄

將向董事和顧問發行未歸屬證券