辦公室

註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

公司還可以在特拉華州內外的其他地點設立辦事處，具體視董事會可能不時決定或公司業務可能要求而定。

股東會議

所有股東大會均應在董事會不時確定的地點舉行，或在特拉華州內外由董事會不時指定並在會議通知或正式執行的通知豁免中規定的其他地點舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能按照特拉華州通用公司法第211條授權的方式通過遠程通信方式舉行。

年度股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中規定的日期和時間舉行。在每次年會上，股東應選舉董事接替當年任期屆滿的董事，並應處理可能在會議之前正式提出的其他事務。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

年度會議的書面通知，説明會議地點（如果有）、會議的日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及可以將股東和代理人視為親自出席會議並在該會議上投票的每位股東提供遠程通信手段（如果有）在這樣的會議上投票不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天在會議日期之前。

負責公司股票分類賬的官員應在每次股東大會之前至少十 (10) 天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單，該名單按字母順序排列，並顯示

每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。出於與會議有關的任何目的，任何股東均可在正常工作時間內，在會議前一天結束的至少十 (10) 天內 (a) 在合理可訪問的電子網絡上對此類名單進行審查，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

除非法規或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可由首席執行官、總裁、董事會主席或董事會多數成員召開，並應根據本章程第2.15節由董事會主席或首席執行官召集。首席執行官、總裁、董事會主席或多數董事會成員可以推遲、重新安排或取消他們之前召集的任何股東特別會議。

特別會議的書面通知，説明會議地點（如果有）、會議的日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期、該日期是否與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同、可以將股東和代理人視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及該會議的目的或目的召集會議，應不少於十 (10) 次或超過六十 (60) 次在會議日期前幾天，向有權在該會議上投票的每位股東發放。

在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。

任何股東大會均可由此類會議的主持人或董事會主席不時休會，無需股東批准即可分別在同一地點或其他地點重新召開或召開。如果休會的時間和地點（如果有）以及股東和代理人可以被視為親自出席此類續會並投票的遠程通信手段（如果有），則無需就任何此類續會（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而舉行的休會）發出通知（i）在休會時宣佈，(ii) 在預定的會議時間內，在用於為股東提供支持的同一電子網絡上顯示；以及代理持有人可通過遠程通信方式參加會議，或 (iii) 根據本章程第 2.3 節和第 2.6 節發出的會議通知中規定。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，則應根據本協議第2.3節和第2.6節的要求向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。如果在休會之後，有權投票的股東的新記錄日期是

對於續會，董事會應根據本章程第 6.4 節確定續會通知的新記錄日期，並應在續會通知的預定記錄日期向每位有權在此續會中投票的登記股東發出休會通知。

除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通股票並有權在股票上進行表決的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有業務交易股東會議的法定人數。但是，如果此類法定人數不得出席或派代表出席任何股東大會，則董事會主席、會議主持人或有權在會上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權按本章程第 2.8 節規定的方式不時休會，直到法定人數出席或代表出席。

當任何正式召集的會議達到法定人數時，擁有表決權或由代理人代表並有權就該議題進行表決的多數股票持有人的贊成票即可決定向該會議提出的任何問題，除非根據章程或公司註冊證書的明確規定，該問題需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明確規定應指導和控制該問題的決定。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序，以舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主持人均有權和權力召集和（出於任何或無理由）休會或休會，規定此類規則、規章和程序，並採取該會議主持人認為對會議正常舉行所必要、適當或方便的所有行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定，都可能包括以下內容：(a) 確定會議的議程或工作順序；(b) 確定何時開始和結束投票以供在會議上就任何特定事項進行表決；(c) 維持會議秩序和出席人員安全的規則、規章和程序；(d) 限制公司登記在冊的股東出席或參與會議，其正式授權的代理人或會議主持人應確定的其他人員；(e) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(f) 限制分配給與會者提問或評論的時間；(g) 將拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何股東或任何其他個人免職；(h) 會議的閉幕、休會或休會，無論是否有法定人數，都要等到以後的日期和時間以及宣佈的地點（如果有）在會議上；（i）限制使用音頻和視頻錄製設備、手機和其他電子設備；（j）遵守任何州或地方法律或法規，包括與安全、健康和安保有關的規則、法規或程序；（k）要求與會者提前通知公司其參加會議的意向的程序（如果有）；以及（l）會議主持人可能認為適當的任何規則、條例或程序通過股東的遠程通信進行參與以及代理人不親自出席會議，無論會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行。股東大會的主持人，此外還可以做出任何其他適當的決定

關於會議的進行, 應確定並向會議宣佈某一事項沒有以適當方式提交會議, 如果會議主持人作出這樣的決定, 則會議主持人應向會議作出這樣的宣佈, 任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權在每一次股東大會上親自或由代理人就該股東持有的每股擁有表決權的股本進行表決，但自其之日起三（3）年後，除非代理人規定了更長的期限，否則不得對代理人進行表決。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都可以使用除白色以外的任何代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

(a) 董事會選舉人員的提名只能在股東大會上提出（b）由董事會或董事會為此目的任命的委員會提名，（c）前提是公司的會議通知規定，董事應由提交時身為登記在冊股東的公司任何股東在該會議上選出本章程中規定的截至會議日期的通知，以及誰有權在此會議上投票選舉董事會議和 (B) 遵守本章程第 2.12 節規定的程序，或 (d) 遵守本章程第 3.15 節規定的程序的合格股東（定義見本章程第 3.15 節）。

除任何其他適用要求外，要讓股東根據本第2.12節上文第 (a) (ii) 條進行提名，該股東應以適當的書面形式及時向公司祕書發出提名（“提名通知”）。如果是年度會議，則提名通知應在不少於前一百二十 (120) 天或不超過前一百五十 (150) 天之前送達或郵寄給公司主要執行辦公室；但是，如果召開年度股東大會的日期不在二十五 (25) 天內，則提名通知應在不超過二十五 (25) 天內在該週年紀念日之前的幾天或該週年紀念日之後的六十 (60) 天內，為了及時發出，股東的通知必須不早於年度會議前一百五十（150）天，並且不遲於（i）年度會議前一百二十（120）天營業結束之日和（ii）年度股東大會日期通知寄出之日後的第十（10）天營業結束，或者已公開披露年度股東大會的日期，以先發生者為準。如果特別會議將根據公司的會議通知在特別會議上選出董事，則提名通知應在寄出股東特別會議日期通知或公開披露股東特別會議日期的第二天（第十）天營業結束之前送達或郵寄給公司主要執行辦公室，或在不遲於股東特別會議日期的第十（10）天營業結束之前送達或郵寄給公司的主要執行辦公室是製造出來的，

以先發生者為準。在任何情況下，股東大會的休會或推遲或公開披露均不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。股東根據本第2.12節上文第 (a) (ii) 條可以提交通知的擬議被提名人人數不得超過該次會議上要選出的董事人數，為避免疑問，在適用時限到期後，任何股東均無權進行額外或替代提名。

為了採用正確的書面形式，提名通知應列出或附有以下內容：

至於通知股東和每位股東關聯人（分別定義如下）：

每位此類人員的姓名、居住地址和營業地址（如適用，包括出現在公司賬簿和記錄上的姓名）；

每位此類人士以實益方式擁有或直接或間接擁有的公司股票金額（包括在未來任何時候獲得受益所有權的任何權利，無論該權利是立即行使還是僅在時間流逝或條件滿足後才能行使）；收購該股票的日期；以及此類收購的投資意圖；

每位代理人持有公司任何證券的姓名和數量，這些證券由每位受益人擁有但未記錄在案，以及每位代理人對任何此類證券的任何質押；

完整而準確地描述每位此類人員或代表其簽訂的所有書面或口頭協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、套期交易、遠期、期貨、互換、期權、權證、股票升值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出股票以及所謂的 “股票借款” 協議或安排），其影響或意圖其中是減少損失、管理風險或從中受益公司任何證券價格的變動，或維持、增加或減少每位此類人士對公司證券的投票權，無論該票據或權利是否須以公司股本（前述任何一項，“衍生工具”）的標的股份進行結算；

該等人士在公司或其任何關聯公司中的任何直接或間接的重大權益（包括與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但因擁有公司證券而產生的權益除外，如果該人沒有獲得並非由相同類別或系列的所有其他持有人按比例分配的額外或特殊利益；

描述每位此類人與彼此或任何其他人之間的任何協議、安排或諒解，在每種情況下，都與公司或其證券或其證券的投票有關，包括 (x) 任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據這些協議、合同、安排、諒解或關係，該人有權直接或間接地對公司的任何證券進行表決（但為迴應根據本節提出的招標而給出的任何可撤銷的委託書《交易法》第14（a）條通過提交招標聲明的方式提交根據附表14A)，(y) 該人與公司任何股東（包括該股東的姓名）就該股東將在公司股東大會上投票或採取其他行動支持任何通知股東的提名人或該人將採取的其他行動而達成的任何書面或口頭諒解；或 (z)) 與該人未來就業有關的任何安排或諒解，或與該人簽訂的任何未來交易公司將或可能成為當事方；

每位此類人士以實益方式擁有的公司股份的分紅權，這些股份可與公司標的股份分開或分離；

普通或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司或衍生工具股份中的任何相應權益，其中每個人 (I) 都是普通合夥人，或者直接或間接擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (II) 是經理、管理成員或直接或間接實益擁有此類有限責任經理或管理成員的權益公司或類似實體；

每位此類人士持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；

每個此類人員在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手的任何協議、安排或諒解（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接利益；

完整準確地描述由於公司證券或任何衍生工具的價值上漲或下跌而每位此類人員可能有權獲得的任何與業績相關的費用（資產相關費用除外），包括任何股東關聯人的直系親屬同住在同一家庭的成員可能有權獲得的任何此類費用；

對該通知股東或任何非個人的股東關聯人的投資策略或目標（如果有）的描述；

根據《交易法》或修正案第13d-1 (a) 條提交的附表13D中需要列出的所有信息

根據《交易法》第13d-2 (a) 條，如果要求每位此類人員或其關聯公司根據《交易法》就公司提交此類聲明（無論該個人或實體實際上是否需要提交附表13D），包括説明該人或其任何關聯公司根據該條款第5項或第6項需要披露的任何協議、安排或諒解附表 13D；

證明該通知股東和每位股東關聯人遵守了與該通知股東或股東關聯人收購公司股本或其他證券以及該通知股東或股東關聯人作為公司股東的行為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求，前提是該通知股東或股東關聯人是或曾經是公司股東公司的持有人；

描述該通知股東或任何股東關聯人在選舉任何擬議被提名人中的任何重大利益；

陳述 (I) 除非根據本協議向公司披露，否則該通知股東或任何股東關聯人均未違反與公司簽訂的任何合同或其他協議、安排或諒解；(II) 該通知股東和每位股東關聯人已遵守並將遵守州法律和《交易法》關於本第 2.12 節所述事項的所有適用要求；

與每位此類人或該人的同夥人有關的所有其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息是在徵求代理人以支持通知股東在有爭議的選舉中或以其他方式根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例（統稱 “代理規則”）提出的任何被提名人當選時必須提交的；

至於提議由通知股東（“擬議被提名人”）提名的每個人：

每位此類擬議被提名人的姓名、年齡、居住地址和營業地址；

每位擬議被提名人的主要職業或工作、從事此類工作的公司或其他組織的名稱、業務類型和地址；

每位擬議被提名人直接或間接實益擁有的公司股票金額；

對過去三（3）年內所有直接和間接薪酬以及其他重要貨幣協議、安排或諒解的描述，無論是書面還是口頭，以及該擬議被提名人或任何擬議被提名人的關聯公司或關聯公司之間或彼此之間與通知股東或任何股東關聯人之間或相互之間的任何其他重要關係，包括根據下文頒佈的第404項需要披露的所有信息法規 S-K 就好像這樣《通知股東》和就該規則而言，任何股東關聯人均為 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官；

描述可以合理預期會使該擬議被提名人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益；

該擬議被提名人書面同意（如果當選）擔任董事，並在公司的委託書和會議代表表格中被提名為被提名人；

該擬議被提名人的書面聲明，表明該擬議被提名人如果當選，打算在該擬議被提名人當選或連任後立即投標不可撤銷的辭職，該辭職自該擬議被提名人面臨連任的下次會議上未能獲得必要的連任選票以及董事會根據公司的公司治理準則接受該辭職時生效；

本章程第 3.16 節所要求的擬議被提名人的書面陳述和同意；

本章程第 3.17 節要求的此類擬議被提名人的書面問卷；以及

通知股東或任何股東關聯人要求在委託書或其他文件中披露的與此類擬議被提名人或該擬議被提名人的關聯人有關的所有其他信息，這些信息需要通知股東或任何股東關聯人為在有爭議的選舉中徵求董事選舉代理人或委託人規則規定的其他要求；

陳述該通知股東打算親自出庭或委託合格代表（定義見下文）發佈該通知

股東親自出席會議，提名任何擬議的被提名人（視情況而定），並確認如果該通知股東（或該通知股東的合格代表）似乎沒有在該會議上提出此類業務或擬議被提名人（視情況而定），則儘管可能已收到有關此類投票的代理人，但公司無需在該會議上提出此類業務或擬議被提名人進行表決該公司；

完整而準確地描述任何懸而未決或據該通知股東所知的受威脅的法律訴訟，在該訴訟中，該通知股東或任何股東關聯人是涉及公司或與公司有關或據該通知股東所知的公司的任何現任或前任高管、董事、關聯公司或關聯公司的當事方或參與者；

確定該通知股東所知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，以支持該通知股東提交的提名或其他業務提案，並在已知的範圍內，説明該其他股東或其他受益所有者實益擁有或記錄在案的所有公司股本的類別和數量；以及

該通知股東就該通知股東或任何股東關聯人是否打算或屬於某集團的陳述，該團體是否打算（A）根據《交易法》第14a-19條徵求代理人以支持任何擬議被提名人的當選，或（B）就提名或其他業務進行招標（按照《交易法》第14a-1（l）條的定義），如果是，則説明此類招標中每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）。

任何根據本第 2.12 節向公司提供任何信息的擬議被提名人或個人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便從 (A) 會議記錄日期和 (B) 會議（或會議的任何延期、改期或休會）之前十 (10) 個工作日起所有此類信息均為真實和正確無誤，並且此類更新和補充應送達或郵寄給我們並由祕書在不遲於五 (5) 個主要行政辦公室接見在記錄日期之後的工作日（如果是 (A) 條要求的更新），並且不遲於會議舉行前七 (7) 個工作日，或者在可行的情況下不遲於會議的任何延期、改期或休會，或在不切實可行的情況下，在會議推遲、改期或休會之日之前的第一個切實可行日期（如果是第 (B) 條所要求的更新))。任何此類更新均應清楚地標明自該人先前提交以來發生變化的信息。為避免疑問，根據本第 2.12 (d) 節提供的任何信息均不得被視為糾正了先前根據本第 2.12 節發出的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據本第 2.12 節提交通知的時限。如果某人未能在這段時間內提供此類書面更新，則與此類書面更新相關的信息可能被視為未根據本第 2.12 節提供。此外，如果任何通知股東或任何股東關聯人根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該通知

股東應根據公司的要求，不遲於適用的會議日期前五（5）個工作日向公司提供證據，證明其或任何股東關聯人已在適用會議上向至少佔有權在董事選舉中投票的股票投票權的六十七（67％）的股東徵求代理人的證據。

任何根據本第 2.12 節向公司提供任何信息的擬議被提名人或個人均應在兩 (2) 節內向公司主要執行辦公室書面通知公司祕書，將根據本第 2.12 節 (c) (vi) 項提交的任何信息存在任何不準確或變動（包括任何通知股東或任何股東關聯人是否打算根據第 2.12 (c) (vi) 條作出的陳述不再徵求代理人）意識到此類不準確之處後的工作日或變更，並且任何此類通知均應明確指出不準確或變更，但據瞭解，此類通知不得糾正該人先前提交的任何缺陷或不準確之處。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出書面要求，任何此類人員均應在提交該請求後的七 (7) 個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供 (A) 董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明該人根據該請求提交的任何信息的準確性第 2.12 節和 (B) 對任何信息的書面確認該人根據本第 2.12 節在較早的日期提交。如果某人未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第 2.12 節提供。

除了上文第 2.12 節或本章程的任何其他條款中要求或要求的信息外，公司還可以要求任何擬議的被提名人提供 (i) 公司可能合理要求的任何其他信息，以確定被提名人是否將根據公司股票上市或交易所的規則和上市標準、證券交易委員會的任何適用規則或董事會使用的任何公開披露標準保持獨立的董事會在確定和披露公司董事的獨立性（統稱為 “獨立標準”）時，（ii）可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要，或者（iii）公司可能合理地要求確定該被提名人是否有資格擔任公司董事。任何此類信息應在公司提出要求後的十 (10) 天內提供。董事會可要求任何擬議的被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該擬議被提名人應在董事會或其任何委員會提出任何要求後的十 (10) 天內親自參加任何此類面試。

除非根據本第 2.12 節第一段的規定以及本章程第 2.12 節或第 3.15 節中規定的任何適用程序獲得提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果會議主持人確定 (i) 提名不是按照此類規定和程序進行的，或者 (ii) 如果任何通知股東或任何股東關聯人已根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，則不進行支持該被提名人的招標

根據《交易法》第14a-19條（或通知股東或股東關聯人未能及時提供合理證據，足以使公司確信該招標符合第2.12（d）條最後一句的規定），該議長應向會議宣佈提名存在缺陷，此類有缺陷的提名應被忽視，儘管此類投票的代理人可能有已被公司收到。為避免疑問，如果董事會（或其任何正式授權的委員會）或會議主持人確定的擬議被提名人和/或通知股東違反了其任何協議或陳述或未能遵守本第2.12節規定的任何義務，或者如果根據本第2.12節提交的任何信息在任何重大方面均不準確，則此類提名應被視為未按照程序提出本第 2.12 節中列出了此類缺陷儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但提名不予考慮。儘管有本第2.12節的上述規定，除非法律另有規定，否則如果提出董事候選人的通知股東（或通知股東的合格代表）沒有出席公司股東大會提出此類提名，則該擬議提名應被忽視，並且不得對該提名進行表決，儘管公司可能已收到此類投票的代理人。

此外，儘管本第2.12節有上述規定，但股東應遵守所有適用法律和《交易法》的所有要求，以及與本第2.12節所述事項有關的規章制度。

就本章程而言，(A) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有《交易法》第12b-2條規定的各自含義；(B) “受益所有人” 或 “實益擁有人” 應具有《交易法》第13 (d) 條中為此類術語規定的含義；(C) “營業結束” 應指任何日曆日的美國東部時間下午 5:00，無論該日是否是工作日；(D) “通知股東” 是指根據本第 2.12 節上文 (a) (ii) 條或第 2.13 節下方 (a) (iii) 條提交通知的股東這些章程（視情況而定）；(E) “公開披露” 是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息；(F) 股東的 “合格代表” 是指 (I) 該通知股東的正式授權官員、經理或合夥人，或 (II) 經授權的人由該通知股東簽署的書面文件（或該書面的可靠複製品或電子傳輸）由該通知股東在股東大會上提出任何提名或提案之前向公司發佈，聲明該人有權在股東大會上作為代理人代表該通知股東行事，股東大會上必須出示書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠副本；以及 (G) 就通知股東而言，“股東關聯人” 是指如果與該通知股東不同，則任何有益的該通知股東代表其就任何提名或其他擬議業務提供通知的公司股票的所有者，(I) 任何直接或間接控制、控制該通知股東或受益所有人，(II) 該通知股東或受益所有人的任何直系親屬成員，(II) 共享同一個家庭的受益所有人的任何直系親屬，(III) 任何

與該通知股東、該受益所有人或任何其他股東關聯人就公司股票組成的 “團體”（該術語在《交易法》（或法律上的任何後續條款）中使用的個人或實體，或該通知股東或其他股東關聯人以其他方式知道與該通知股東、該受益所有人或任何其他股東關聯人一致行事的個人或實體或該通知股東的關聯人、該受益所有者或任何其他股東關聯人，(V) 任何參與者（如參見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段，與該通知股東、該受益所有人或任何其他股東關聯人就任何擬議的業務或提名（視情況而定），(VI) 該通知股東或任何其他股東關聯人（存托股東除外）擁有的公司股票的任何受益所有人）和（VII）任何擬議的被提名人。

(a) 在任何股東大會上，只能進行 (b) 根據公司的會議通知，(c) 由董事會或根據董事會的指示，或 (d) 在年會上，由在發出本章程規定的通知時作為登記在冊股東的公司任何股東通過以下方式進行：會議日期，誰有權在該會議上投票，以及誰遵守本章程中規定的程序。

除任何其他適用要求外，為了使股東根據本第2.13節上文第 (a) (iii) 條將業務妥善提交任何會議，股東應以適當的書面形式及時將此事通知公司祕書。為了及時起見，股東通知應在不少於前一百二十 (120) 天或不超過前一次年度股東大會週年紀念日之前一百五十 (150) 天送達或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，如果召開年度股東大會的日期不在該週年紀念日之前的二十五 (25) 天內或在該週年紀念日後的六十 (60) 天內，股東的通知訂單要準時送達，必須不早於年度會議前一百五十（150）天，也不得遲於（i）年度會議前一百二十（120）天的工作結束，以及（ii）年度股東大會日期通知寄出之日或公開披露年度股東大會日期的第二十（10）天，以較晚者為準持有人，以先發生者為準。

為了採用正確的書面形式，通知股東給祕書的通知應載明：

至於通知股東和每位股東關聯人，第 2.12 (c) (i)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 節中規定的信息、陳述和證明，就好像股東是在根據該節提交通知一樣（除非前述條款中任何提及擬議被提名人的提及均指通知股東提議在會議前提出的業務）；

關於通知股東提議在會議上提出的每項事項：

簡要説明希望在會議之前處理的事項以及在會議上進行此類事務的原因；

提案或業務的文本（包括提議考慮的任何決議的完整文本，如果該業務包括修改公司註冊證書或本章程的提案，則包括擬議修正案的文本）；

通知股東和任何股東關聯人在業務中的任何重大利益；以及

通知股東或任何股東關聯人要求在委託書或其他文件中披露的與此類業務有關的所有其他信息，這些信息與該通知股東或任何股東關聯人根據代理規則招募代理人支持此類擬議業務有關。

無論本章程中有任何相反的規定，除非按照本第 2.13 節中規定的程序，否則不得在會議上開展任何業務。如果事實成立，會議主持人應確定並向會議宣佈，事務沒有按照本第 2.13 節規定的程序適當地提交會議，如果該人作出這樣的決定，則該人應向會議宣佈，即使公司可能已收到有關此類投票的代理人，也不得處理任何未正式提交會議的此類事務。為避免疑問，如果通知股東違反了其任何協議或陳述，或未能遵守本第2.13節規定的任何義務，或者如果董事會（或其任何正式授權的委員會）或會議主持人確定的根據本第2.13節提交的任何信息在任何重大方面均不準確，則此類業務應被視為未按照本節規定的程序進行第 2.13 節和此類有缺陷的業務應為儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但不予理會。儘管有本第2.12節的上述規定，除非法律另有規定，否則如果通知股東（或通知股東的合格代表）沒有出席公司股東大會介紹此類業務，則即使公司可能已收到有關此類投票的代理人，也不得就該業務進行交易，也不得就此類業務進行表決。

此外，儘管本第2.13節有上述規定，但股東應遵守所有適用法律和《交易法》的所有適用要求，以及與本第2.13節所述事項有關的規章和條例。本第2.13節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，

除上述規定外，通知股東還應遵守本章程第2.12 (d) 和 (e) 節對此類通知的要求，就好像通知股東是在根據該節提交通知一樣。

根據本章程和公司註冊證書第八條，公司股東可以在不舉行會議的情況下通過書面同意採取行動。

(a) 根據第2.15 (b) 節，董事會主席或首席執行官可以隨時出於任何目的或目的召開股東特別會議。

(i) 董事會主席或首席執行官應以適當形式提出書面請求（“特別會議申請”，以及此類會議，即 “股東要求的特別會議”），召集一位或多位持有或曾經持有公司一定數量普通股（定義見第3.14 (e) 節）至少一 (1) 年的股東召開股東特別會議代表截至該日公司已發行普通股（“必要百分比”）的25％此類請求已提交給公司（“一年期”），並且公司已完全遵守本第 2.15 (b) 節和本《章程》中規定的所有其他要求。董事會應真誠地確定本第 2.15 (b) 節中規定的所有要求是否已得到滿足，此類決定對公司及其股東具有約束力。

特別會議申請必須親自或通過美國掛號郵件、預付郵資、申請回執或快遞服務（郵資已預付）提請公司主要行政辦公室祕書注意，祕書應立即向董事會主席或首席執行官提交特別會議申請。特別會議申請只有由提交特別會議申請的每位股東（每位股東均為 “申請股東”）或該股東的正式授權代理人簽署和註明日期，並且包括下文第 2.15 (b) (iii) 節所要求的信息，以及：(A) (i) 每位申請股東 (x) 一份列明和認證其擁有和持續擁有的股份數量的聲明一年期，(y) 同意在特別會議召開之前繼續擁有必要百分比，以及 (z)説明其是否打算在特別會議結束後的至少一 (1) 年內繼續持有必要百分比；(ii) 如果申請股東不是必要百分比的記錄持有者，則截至必要百分比的記錄持有人（以及在一年期內持有或曾經持有必要百分比的每家中介機構）提交一份或多份書面聲明，證實截至該會議之前的七 (7) 個日曆日內特別會議請求的送達日期或郵寄和接收日期公司的主要執行辦公室、申請股東在一年內擁有並持續擁有必要百分比，以及每位提出請求的股東同意在特別會議記錄之日後的五 (5) 個工作日內提供記錄持有人和此類中介機構的一份或多份書面聲明，以核實該申請股東對必要百分比的持續所有權

記錄日期；以及 (iii) 此外，代表其提出特別會議請求的提出請求的股東和記錄持有人（如果有）應（x）在必要時進一步更新和補充特別會議請求中提供的信息，使其中提供或要求提供的信息在股東要求的特別會議的記錄日期之前是真實和正確的，並且此類更新和補充應送交或由各主要行政辦公室的祕書主持和接見公司不遲於會議記錄日期後的五 (5) 個工作日，(y) 立即提供公司合理要求的任何其他信息；(B) 在股東要求的特別會議上説明特別會議的具體目的和開展此類業務的原因，以及提議審議的任何決議案文；(C) 如果提議在特別會議上提名任何董事，則該信息本第二條第 2.12 節所要求的；(D) 協議書如果在股東要求的特別會議記錄日期之前對所屬公司股份進行任何處置，請股東立即通知公司，並確認任何此類處置均應被視為對此類已出售股份的特別會議請求的撤銷；（E）陳述每位申請股東或每位此類股東的一位或多位代表打算親自或通過代理人出席特別會議將提名或業務提交給提交特別會議；以及 (F) 如果由一羣提出請求的股東共同提出特別會議請求，則由集團所有成員指定集團的一名成員，該成員有權接收公司的通信、通知和查詢，並代表集團所有成員就與特別會議請求有關的所有事宜（包括要求親自出席或由代理人出席特別會議）行事；

在以下情況下，特別會議請求無效，也不得舉行股東要求的特別會議：(A) 特別會議請求不符合本第 2.15 (b) 節；(B) 特別會議請求涉及根據適用法律（由董事會真誠決定）不屬於股東採取行動的適當標的業務項目；(C) 特別會議請求是在評論期內提交的在前一年的第一週年紀念日前一百二十 (120) 天股東大會，在 (x) 下次年會召開之日和 (y) 上次年會召開一週年之日三十 (30) 天后結束；(D) 除董事選舉以外的相同或基本相似的項目（董事會善意確定為 “類似項目”）已在不超過十二次的年度或特別股東大會上提出（12) 特別會議請求提交前幾個月；(E) 在年度或特別會議上提交了類似項目在特別會議請求提交前不超過一百二十 (120) 天的股東（而且，就本條款（E）而言，在涉及選舉或罷免董事、改變董事會規模以及填補因授權董事人數增加而產生的空缺和/或新設董事職位的所有業務項目中，董事選舉應被視為 “類似項目”）；(F) a) 類似項目作為以下項目包含在公司的會議通知中業務將在年度會議之前提出，或

已召開但尚未舉行或要求在公司收到特別會議申請後一百二十 (120) 天內召開的股東特別會議（而且，就本條款（F）而言，對於涉及選舉或罷免董事、改變董事會規模和填補空缺的所有業務項目，董事選舉應被視為 “類似項目” 和/或因董事授權人數增加而新設立的董事職位）；或 (G) 特別會議請求以違反《交易法》或其他適用法律規定的第14A條的方式提出。

股東要求的特別會議應在董事會確定的地點、日期和時間舉行；但是，股東要求的特別會議在公司收到有效的特別會議申請後不得超過一百二十 (120) 天舉行。

提出請求的股東可以在股東要求的特別會議之前的任何時候，通過書面撤銷向公司主要執行辦公室祕書提交的書面撤銷請求來撤銷特別會議申請。如果在最早的特別會議申請提出後的六十 (60) 天之後的任何時候，申請股東未撤銷的請求（無論是通過具體的書面撤銷還是根據第2.15（b）（ii）條（D）款被視為撤銷）的總額低於必要百分比，則董事會可以自行決定取消股東要求的特別會議。

在確定總共至少代表必要百分比的請求股東是否要求召開股東特別會議時，只有當 (A) 每項特別會議請求都確定特別會議的目的或目的以及提議在特別會議上採取行動的事項基本相同時，才會一起考慮向公司祕書提交的多份特別會議申請（如果這樣的目的是那個選舉或罷免董事、變更董事會規模和/或填補因董事授權人數增加而產生的空缺和/或新設立的董事職位，將意味着在每份相關的股東會議申請中提議選舉或罷免完全相同的人選），而且（B）此類特別會議請求已註明日期並已在最早的特別會議請求後的60天內送交公司祕書

如果提出請求的股東都沒有出席，也沒有派出正式授權的代理人介紹特別會議請求中規定的業務以供考慮，則公司無需在股東請求的特別會議上提交此類業務進行表決，儘管公司可能已收到有關此類事項的代理人。

在任何股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於 (A) 擁有必要百分比且已遵守要求的請求股東提交的特別會議申請中規定的目的

在此類特別會議召開之前充分遵守本章程中規定的要求，以及 (B) 董事會決定在公司股東請求特別會議通知中包括的任何其他事項。

導演們

構成整個董事會的該公司的董事人數應由董事會決議決定；但是，前提是董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。

除非公司的公司註冊證書另有規定，否則董事會應在年度股東大會上選出，每位董事的任期將在每位董事當選的年度會議之後的年度股東大會上屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格為止。如果對被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則該董事被提名人當選為董事會成員，但任何系列優先股的持有人有權根據其條款選舉董事；但是，前提是如果 (i) 公司祕書收到通知股東已提名或打算提名某人蔘加董事會選舉參加此類會議的董事符合本章程第2.12節或第3.15節規定的股東提名董事的要求，並且 (ii) 該股東在公司首次向股東郵寄會議通知前十（10）天或之前尚未撤回此類提名。如果要以多數票選出董事，則不得允許股東投票反對被提名人。

因董事授權人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的過半數董事填補，即使不到法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，而以這種方式選出的董事的任期應直至選出此類董事的類別的下一次選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。

公司的業務應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

董事會可從其成員中選出董事會主席。董事會主席應行使和履行董事會不時分配給他們或本章程規定的權力和職責。董事會主席可以是公司的首席執行官或其他高管，董事會可以選舉董事會主席作為公司的高級管理人員。

公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

董事會定期會議可在不另行通知的情況下在董事會不時確定的時間和地點舉行。

董事會主席或首席執行官可以提前十二 (12) 小時親自或通過電話、電報、傳真或電子郵件通知每位董事召開董事會特別會議，也可以在召集此類會議的人認為必要或適當的較短時間內召集特別會議；首席執行官或祕書應以類似方式和發出類似的通知應董事會多數成員的書面要求，除非董事會董事僅由一名董事組成，在這種情況下，董事會主席、首席執行官或祕書應根據唯一董事的書面要求以同樣的方式召開特別會議，併發出類似的通知。由有權發出通知的人簽署的書面豁免通知書，無論是在其中規定的會議時間之前還是之後，均應視為等同於通知。

在董事會的所有會議上，過半數董事應構成業務交易的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有明確規定，否則出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應由董事會作出。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則在達到法定人數之前，出席會議的董事可以不時休會，除在會議上宣佈外，恕不另行通知。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面形式同意，並且書面或書面文件與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。

(a) 董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。董事會可指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。

在委員會成員沒有資格被取消的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員無論是否構成法定人數，均可一致任命另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或授權修改公司註冊證書、通過合併或合併協議、建議向股東出售、租賃或交換全部或公司的幾乎所有財產和資產，建議股東解散公司或撤銷解散協議，或修訂本章程；而且，除非決議或公司註冊證書明確規定，否則任何此類委員會均無權或授權宣佈分紅或授權發行股票。此類一個或多個委員會的名稱應由董事會不時通過決議決定。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以獲得出席董事會每次會議的固定金額或作為董事的規定工資。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。特別委員會或常設委員會的成員可以獲得參加委員會會議或擔任委員會主席的報酬。

(a) 每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理人時，在不違反本第3.15節規定的前提下，除了董事會或其任何委員會提名參選的任何人員外，公司還應在其年度會議的委託書中包括任何被提名參選的人的姓名以及所需信息（定義見下文）由符合條件的股東（定義見第 (d) 條）向董事會提交根據本第 3.15 節（“股東被提名人”）並根據本第 3.15 節（“股東被提名人”）。就本第3.15節而言，公司將在委託書中包含的 “必要信息” 是 (b) 根據《交易法》第14條及據此頒佈的規章制度要求在公司的委託書中披露的向公司祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，以及 (c) 如果符合條件的股東作出選擇，則提供一份支持聲明（定義見

本第 3.15 節 (h) 條）。為避免疑問，本第3.15節中的任何內容均不限制公司向任何股東被提名人徵求意見或在其代理材料中納入公司自己的陳述或與任何合格股東或股東被提名人有關的其他信息（包括根據本第3.15節向公司提供的任何信息）的能力。在不違反本第3.15節規定的前提下，公司年度股東大會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名也應在公司為此類年會分發的委託書上註明。

除任何其他適用要求外，符合條件的股東要根據本第3.15節進行提名，合格股東應以適當的書面形式及時向公司祕書發出提名通知（“代理訪問提名通知”），並應在代理訪問提名通知中明確要求根據本第3.15節將該被提名人納入公司的代理材料。為了及時起見，代理訪問提名通知應在公司首次向股東分發前一週年股東大會的委託書週年日之前不少於一百二十 (120) 天或不超過一百五十 (150) 天送達公司主要執行辦公室或郵寄給公司主要執行辦公室。在任何情況下，年會的休會或推遲或公開披露均不得開始發出上述代理訪問提名通知的新時限（或延長任何時限）。

公司年度股東大會代理材料中包含的所有合格股東提名的股東被提名人的最大人數不得超過截至根據本第 3.15 節（“最終代理訪問提名”）發出代理訪問提名通知的最後一天在職董事人數的二（2）或（ii）百分之二十（20％）中較大者日期”），或者，如果該金額不是整數，則最接近的整數低於百分之二十（20%））（較大的數字，可能會根據本第 3.15 (c) 節 “允許的數字” 進行調整）。如果董事會因任何原因在最終代理訪問提名日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則允許人數應根據減少的在職董事人數來計算。此外，許可人數應減少 (i) 董事會根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東集團從公司收購股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外）推薦的作為被提名人的個人人數，以及（ii）截至最終代理訪問提名日期的在職董事這些人被列為公司前兩（2）次年度股東大會中任何一次的股東提名人（包括根據緊接着的句子被視為股東提名人的任何人），並且董事會正在建議他們在即將舉行的年會上連任。為了確定何時達到允許人數，符合條件的股東根據本第 3.15 節提名列入公司代理材料的任何個人，其提名隨後被撤回，或者董事會決定提名其競選董事會成員

董事應被視為股東提名人之一。如果符合條件的股東根據本第3.15節提交的股東被提名人總數超過允許人數，則任何根據本第3.15節提交多名股東被提名人以納入公司代理材料的合格股東均應根據合格股東希望將此類股東被提名人選入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本第3.15節提交的股東被提名人數超過允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本節第3.15節要求的最高排名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到許可人數，順序是每位合格股東在其通知中披露為擁有的公司普通股數量（從最大到最小）代理訪問提名。如果在從每位合格股東中選出符合本節第3.15節要求的最高排名股東被提名人後仍未達到許可人數，則將從每位合格股東中選出符合本第3.15節要求的排名第二高的股東被提名人納入公司的代理材料，該過程將根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到許可人數。儘管本第 3.15 節中有任何相反的規定，但如果公司祕書收到股東打算根據本章程第 2.12 (a) (ii) 節提名一名或多人蔘加董事會選舉的通知（不論隨後是否撤回），則不得要求公司根據本第 3.15 節在其股東大會的代理材料中包括任何股東被提名人。

“合格股東” 是指股東或不超過二十 (20) 名股東（為此，計為一名股東，即屬於同一合格基金集團（定義見下文）的任何兩 (2) 只或更多基金，且 (i) 持有（定義見本第 3.15 節下文 (e) 條）至少三 (3) 年（“最低持有期”）a 截至通知發佈之日，佔公司已發行普通股的至少百分之三（3％）的公司普通股數量根據本第3.15節（“所需股份”），公司主要執行辦公室收到代理訪問提名，（ii）在年會召開之前繼續擁有所需股份，並且（iii）符合本第3.15節的所有其他要求。“合格基金集團” 是指（i）受共同管理和投資控制的兩（2）個或更多基金，（ii）受共同管理並主要由同一僱主提供資金，或者（iii）“投資公司集團”，其定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條。當符合條件的股東由一組股東（包括屬於同一合格基金集團的一組基金）組成時，(i) 本第 3.15 節中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項條款都應被視為要求作為該集團成員的每位股東（包括每隻個人基金）提供此類陳述、陳述、承諾，協議或其他文書，並與會此類其他條件（除非該集團的成員可以彙總每個成員在最低持有期內持續擁有的股份，以滿足 “所需股份” 定義的百分之三（3％）所有權要求），以及（ii）違反本協議下的任何義務、協議或陳述

符合條件的股東應將此類集團的任何成員視為違規行為。在任何年會上，任何股東都不得是構成合格股東的多組股東的成員。

就本第3.15節而言，股東僅被視為 “擁有” 公司已發行普通股，該股東同時擁有 (i) 與股票有關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和虧損風險）；前提是股票數量根據第 (i) 和 (ii) 條計算不得包括該股東或其任何關聯公司在未出售的任何交易中出售的任何股份（A）已結算或平倉，(B) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (C) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生工具或類似工具或協議的約束，無論任何此類工具或協議應以股份或現金結算根據公司已發行普通股的名義金額或價值，任何此類情況，該工具或協議具有或打算具有以下目的或效果：(1) 以任何方式、在任何程度上或在未來任何時候減少該股東或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股票的投票權，和/或 (2) 通過以下方式在任何程度上對衝、抵消或改變因維護此類股票的全部經濟所有權而實現或可實現的任何收益或損失此類股東或關聯公司。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東保留指示如何在董事選舉中投票的權利並擁有股票的全部經濟利益。股東對股票的所有權應被視為在 (i) 股東借出此類股票的任何時期內繼續，前提是股東有權在發出通知的五 (5) 個工作日內召回此類借出的股票，並在代理訪問提名通知中包括一項協議，即在得知其任何股東被提名人將包含在公司的代理材料中後，將 (A) 立即召回此類借出股份，以及 (B) 在年會之前繼續持有此類召回的股票，或 (ii)股東已通過委託書、委託書或其他文書或安排下放了任何表決權，股東可以隨時撤銷。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。公司已發行普通股是否出於這些目的 “擁有” 應由董事會決定。

為了採用正確的書面形式，代理訪問提名通知應列出或附有以下內容：

合格股東的聲明（A）列出並證明其在最低持有期內擁有和持續擁有的股份數量，（B）同意在年會召開之日之前繼續擁有所需股份，以及（C）表明其是否打算在年會後的至少一（1）年內繼續擁有所需股份；

所需股份的記錄持有人（以及在最低持有期內持有或曾經持有所需股份的每家中介機構）出具的一份或多份書面聲明，證實截至七（7）天內

代理訪問提名通知送達公司主要執行辦公室或郵寄給公司主要執行辦公室之前的日曆日，符合條件的股東擁有並在整個最低持有期內持續擁有所需股份，並同意在年會記錄日期後的五 (5) 個工作日內提供記錄持有人和此類中介機構的一份或多份書面聲明，以核實合格股東的持續所有權所需股份的截止記錄日期；

根據《交易法》第14a-18條的要求已經或正在同時向證券交易委員會提交的附表14N的副本；

根據第2.12（b）條要求在提名通知中列出或包含的信息、陳述、協議和其他文件（包括每位股東被提名人和當選後擔任董事的書面同意，以及第3.16節要求的每位股東被提名人的書面陳述和協議，以及第3.17節要求的每位股東被提名人填寫的問卷；

陳述合格股東 (A) 沒有出於改變或影響公司控制權的目的或意圖收購或持有公司的任何證券，(B) 除了根據本第 3.15 節提名的股東被提名人以外，沒有提名也不會在年會上提名任何人蔘選董事會成員，(C) 沒有聘用也不會參與根據規則 14a-1 的定義，已經和將來都不是他人的 “招標” 的 “參與者”(1) 根據《交易法》，支持除股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，（D）除了公司分發的表格外，沒有也不會向公司任何股東分發任何形式的年會代理人，（E）已遵守並將遵守適用於sol的所有法律、規章和條例招標以及使用與年會有關的徵集材料（如果有），而且（F）已提供和將在與公司及其股東的所有溝通中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且鑑於發表陳述的情況，不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使陳述不具有誤導性；

合格股東同意 (A) 承擔因合格股東與公司股東溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(B) 對公司及其每位董事、高級管理人員和員工進行單獨賠償並使其免受與任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟有關的任何責任、損失或損害，無論是法律、行政還是針對符合條件的股東根據本第 3.15 節提交的任何提名或任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員進行調查

與之相關的招標或其他活動，以及（C）向證券交易委員會提交與提名其股東被提名人的會議有關的任何招標或其他通信，無論交易法第14A條是否要求提交此類申報，也不管根據《交易法》第14A條是否可以豁免此類招標或其他通信；

如果由一組股東組成的合格股東提名，則集團所有成員指定集團的一名成員，該成員有權接收公司的通信、通知和查詢，並代表集團所有成員就與本第3.15節提名有關的所有事宜（包括撤回提名）行事；以及

如果由一組股東組成的合格股東提名，其中兩（2）只或更多基金計劃被視為合格股東，以獲得合格股東資格，則公司可以合理滿意地證明這些基金屬於同一個合格基金組的文件。

除了根據第 3.15 (f) 節或本章程的任何其他條款要求或要求的信息外，(i) 公司可以要求任何擬議的股東被提名人提供 (A) 公司可能合理要求的任何其他信息，以確定根據獨立性標準，股東被提名人是否具有獨立性，(B) 對於合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義，或 (C) 公司可能合理地要求根據本第3.15節，確定該股東被提名人是否有資格被納入公司的代理材料或擔任公司董事，並且（ii）公司可以要求合格股東提供公司可能合理要求的任何其他信息，以核實合格股東在最低持有期和年會之日之前對所需股份的持續所有權。

合格股東可以選擇在提供代理訪問提名通知時向公司祕書提供一份不超過五百（500）字的書面聲明，以支持其股東被提名人的候選人資格（“支持聲明”）。合格股東（包括共同構成合格股東的任何一組股東）只能提交一份支持聲明，以支持其股東被提名人。儘管本第 3.15 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意認為會違反任何適用法律、規則或法規的任何信息或支持聲明（或其中的一部分）。

如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或其後在所有重大方面均不真實和正確，或沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，則根據陳述發生的情況，不得誤導符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）

可以，應立即將任何此類缺陷以及更正任何此類缺陷所需的信息通知公司祕書。在不限制上述規定的前提下，如果符合條件的股東在年會日期之前停止擁有任何所需股份，則符合條件的股東應立即通知公司。此外，根據本第3.15節向公司提供任何信息的任何人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便在年會記錄之日起所有此類信息均真實正確，並且此類更新和補充應不遲於記錄日期後的五 (5) 個工作日送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收。為避免疑問，根據本第 3.15 (i) 節或其他條款提供的任何通知、更新或補充均不得被視為糾正了先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，也不得限制公司針對任何此類缺陷可用的補救措施（包括根據本第 3.15 節在代理材料中省略股東被提名人的權利）。

儘管本第 3.15 節中有任何相反的規定，但根據本第 3.15 節，不得要求公司在其代理材料中包括任何根據獨立標準不會擔任獨立董事的股東被提名人，(ii) 當選為董事會成員會導致公司違反本章程、公司註冊證書、證券交易所規則和上市標準該公司的哪些股票已上市或交易，或任何適用的法律、規則或法規，（iii）在過去三（3）年內是或曾經是競爭對手的高管或董事（定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8條），（iv）是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為）的指定主體或在過去十（10）年內被定罪的人，（v）誰受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506 (d) 條規定的任何類型的命令的約束，或 (vi) 誰應向公司或其股東提供了任何在任何重大方面都不真實的信息，或者沒有説明發表陳述所必需的重大事實的信息，但這些信息不具有誤導性。

無論本文有何相反的規定，如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其任何協議或陳述，或未能遵守本第 3.15 節規定的任何義務，或 (ii) 股東被提名人因其他原因沒有資格根據本第 3.15 節納入公司的代理材料，或者死亡、殘疾或以其他方式沒有資格或無法在年會上當選，由董事會或任何人決定其委員會或年會主持人，(A) 公司可以從其代理材料中省略或在可行的情況下刪除有關該股東被提名人和相關支持聲明的信息，和/或以其他方式向股東傳達該股東被提名人沒有資格在年會上當選，(B) 不得要求公司在其代理材料中包括適用的合格股東或任何人提議的任何繼任者或替代被提名人其他符合條件股東和 (C) 年會主席應宣佈此類提名無效，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但該提名應被忽視。

任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中的股東被提名人，但 (i) 退出年會、沒有資格或無法在年會上當選，或 (ii) 未獲得支持該股東被提名人當選的至少百分之二十五（25％）的選票，則在接下來的兩（2）年中沒有資格成為股東提名人股東會議。為避免疑問，前一句不妨礙任何股東根據本章程第 2.12 (a) (ii) 節提名任何人進入董事會。

本第3.15節為股東提供了在公司的代理材料中納入董事會選舉候選人的專有方法，但《交易法》頒佈的第14a-19條所要求的除外。

為了獲得當選公司董事的資格，通知股東或合格股東提議當選的人應按照公司要求的形式向公司主要執行辦公室的祕書提交書面陳述和協議（該通知股東或合格股東應以書面形式要求祕書提交書面陳述和協議，祕書應在十點之內向該通知股東提供該陳述和協議）(10) 收到此類信息後的幾天要求）該人（a）不是也不會成為（i）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也未向其提供任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就此類陳述和協議中未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或（ii）任何投票如果當選為公司董事，則可能限制或幹擾該人遵守此類規定的能力的承諾在適用法律下，個人的信託責任，(b) 沒有也不會成為與公司以外的任何個人或實體就該人提名、候選人資格、服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，但未在陳述和協議中向公司披露，(c) 符合規定，當選為公司董事，並將遵守任何證券的規則公司證券上市的交易所、公司註冊證書、這些章程、公司的商業道德守則、公司治理準則、證券交易政策以及公司適用於董事的任何其他政策或指導方針，(d) 將在與公司及其股東的所有通信中提供真實和正確的事實、陳述和其他信息，這些信息不是、也不會遺漏陳述任何必要的事實、陳述和其他信息根據以下情況發表的聲明作出這些聲明的情況，不得產生誤導性；並且（e）將作出其他確認，簽訂此類協議並提供董事會要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填寫和簽署的所有問卷。

為了有資格當選為公司董事，通知股東或合格股東提議選舉的人應向通知股東或合格股東提出

公司主要執行辦公室祕書一份關於該人背景和資格的書面問卷，該問卷由被提名人按公司要求的表格填寫（此類通知股東或合格股東應以書面形式要求祕書提供哪種形式的問卷，祕書應在收到此類請求後的十（10）天內向該通知股東提供該問卷形式）。

除非公司註冊證書或章程另有限制，否則有權在董事選舉中投票的多數股份持有人可以有理由或無理由地罷免任何董事或整個董事會。

通知

每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定要求向任何董事或股東發出通知時，不得將其解釋為個人通知（除非本章程第三條第 3.7 款另有規定），但此類通知可以書面形式、郵寄方式發給該董事或股東，地址應與公司記錄中顯示的地址相同，上面預付了郵費，該通知應被視為是在該通知存入時發出的美國郵政。也可以通過電話、電報、傳真或電子郵件向董事發出通知。

每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名個人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為與之相等。

軍官們

公司的高級管理人員應由董事會選出，應包括首席執行官、總裁、首席財務官和祕書。董事會還可以選擇一位或多位副總裁、助理祕書和助理財務主管。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的辦公室均可由同一個人擔任。

董事會選出的官員應任職至其繼任者當選並獲得資格或其較早辭職或被免職為止。未能選出高級職員不得解散或以其他方式影響公司。

董事會可任命其認為必要的其他高級管理人員和代理人，這些官員和代理人應按董事會不時確定的任期、行使權力和履行職責。

公司所有高管的薪酬應由董事會或董事會為此目的設立的任何委員會確定。除非董事會確定，否則公司代理人的薪酬應由公司的任何高級管理人員確定。

公司的高級職員應在選出繼任者並獲得資格之前繼續任職。董事會選舉或任命的任何官員可以隨時通過董事會多數的贊成票被免職。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。

在董事會可能賦予董事會主席的監督權（如果有的話）的前提下，如果有這樣的高管，首席執行官應是公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官應主持所有股東大會，除非他或她指定公司的另一位高管為股東大會的主持人，並且他們應主持董事會的所有會議。如果首席執行官或其指定人員缺席或無法出席股東大會，也沒有指定公司的另一位高管為會議主持人，則董事會應指定公司的一名高管主持該會議。首席執行官應擁有管理層的一般權力和職責，通常屬於公司首席執行官辦公室，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。

在董事會的控制和董事會可能賦予董事會主席的任何監督權的前提下，公司的任何一位或多位總裁與首席執行官一起對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。董事會、本章程、首席執行官或董事會主席可能不時為其規定的其他權力並履行其他職責。

(a) 首席財務官應保存和保存，或安排保存和保存公司財產和商業交易的充分、正確的賬簿和記錄，包括其資產、負債、收益、支出、收益、虧損、資本、留存收益和股份等賬目。賬簿應在任何合理時間開放供任何董事查閲。

首席財務官應將所有資金和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。他們應按照公司可能的命令支付公司的資金

董事會應隨時向首席執行官和董事提交其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目，並應擁有其他權力，履行董事會、本章程或首席執行官可能規定的其他職責。

(a) 祕書應在主要行政辦公室或董事會可能指示的其他地點保存或安排保存一份記錄，記錄董事、委員會或董事以及股東的所有會議和行動，包括舉行時間和地點，無論是定期還是特別會議，如果是特別會議，還包括通知的授權方式，出席董事會議或委員會會議的人的姓名，出席董事會議或委員會會議的人的姓名，出席的股份數量或代表出席股東大會和議事會。

根據董事會的決議，祕書應在主要行政辦公室或公司轉讓代理人或登記處辦公室保存或安排保存股份登記冊或副本股票登記冊，顯示所有股東的姓名及其地址、每位股東持有的股份的數量和類別、為該股發行的證書的數量和日期以及每份交出取消證書的數量和日期。

祕書應發出或安排發出本章程要求的所有股東和董事會會議的通知，如果章程獲得通過，他們應妥善保管公司的印章，並應擁有董事會、本章程或首席執行官可能規定的其他權力並履行其他職責。

股票證書

(a) 除非適用法律另有要求或董事會另有授權，否則自2023年11月15日起，根據根據《交易法》第17A條註冊的清算機構運營的直接註冊計劃，公司的所有股票只能以無憑證賬面記賬表發行、記錄和轉讓。在向公司交出證書之前，以2023年11月15日之前發行的證書為代表的公司股票應繼續是公司的憑證股份。

公司股票證書只能在適用法律要求或董事會另行授權的範圍內發行，如果發行，則應採用董事會不時批准的一種或多種形式。此類證書應由代表以證書形式註冊的股份數量的公司任何兩名授權官員簽署，或以公司的名義簽署。

證書上的任何或所有簽名都可以傳真。如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記官在此之前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員

證書已簽發，可以由公司簽發，其效力與他/她在簽發之日是此類高級管理人員、過户代理人或註冊商的效力相同。

如果任何證書丟失、被盜或銷燬，董事會可自行決定授權發行無憑證股票或規定發行方式，以代替丟失、被盜或銷燬的證書；前提是，在每種情況下，此類無憑證股票的申請人應向公司及其轉讓代理人或註冊商提供可能要求其滿意的相同證據，他們對此類證書的丟失、失竊或銷燬及其所有權的自由裁量權，以及他們可能要求的保障或賠償.

在向公司或公司的轉讓代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權簽發新證書，取消舊證書，並將交易記錄在賬簿上。

為了使公司可以確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息的支付或其他任何權利的分配或分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以決定，事先記錄日期，該日期不得超過六十 (60) 或更少在該會議日期之前十 (10) 天以上，也不得超過任何其他行動之前的六十 (60) 天。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

除非另有規定，否則公司應有權承認在賬簿上登記為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利，並有權要求在賬簿上登記為股份所有者的人對看漲和攤款承擔責任，並且不必承認任何其他人對該等股份或股份的任何衡平權或其他主張或權益由特拉華州法律規定。

一般規定

董事會可依法在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事不時認為適當的一筆或多筆儲備金，以應付意外開支，或用於均衡分紅，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的，董事可以修改或取消任何此類儲備金就像它的創建方式一樣。

公司的所有支票或索要金錢和票據均應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人簽署。

公司的財政年度應由董事會決議確定。

董事會可以在公司印章上刻上公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以通過使印章或其傳真印記、粘貼、複製或以其他方式使用印章。

在不違反本章程第7.8節的前提下，公司應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是或有可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查（由公司提起或授權的訴訟除外）的一方的任何人進行賠償該人（或該人的法定代表人）是或曾經是該公司的董事或高級人員，或公司的任何前身，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級職員、僱員或代理人，以支付費用（包括律師費）、判決書、罰款和在和解中支付的款項

如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地承擔的費用。通過判決、命令、和解、定罪或根據無爭議者的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

在不違反本章程第7.8節的前提下，公司應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或現在或可能成為公司任何威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人提供賠償，理由是該人（或該人的法定代表人）person）是或曾經是公司的董事或高級管理人員或公司的任何前身，或者現在或曾經是該公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以支付該人為辯護或解決該訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以有理由認為該人符合或不符合最佳條件的方式行事公司的利益；除非不予賠償就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項提出，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後裁定，儘管對責任進行了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得特拉華州商事法院對此類費用的賠償 Cerry 或其他此類法院應認為合適。

本章程規定的任何賠償（除非法院下令）只有在特定案例中確定對董事或高級管理人員的賠償是適當的，因為該人已符合本章程第7.6節或第7.7節規定的適用行為標準（視情況而定）時，公司才應根據具體案例的授權作出賠償。此類決定應針對在做出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人作出，(i) 由未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事以多數票指定的董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，或者如果此類董事是這樣指示，則由獨立法律顧問在書面意見中或（iv）股東出具書面意見（但前提是大多數董事是不是此類訴訟、訴訟或程序的當事方，如果他們構成董事會的法定人數，則向股東提出獲得賠償的權利問題供其決定）。對於前任董事和高級職員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人或個人作出。但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他方面成功為上述任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或就其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人提供賠償

抵扣該人實際和合理地為此產生的費用（包括律師費），在具體案件中無需獲得授權。

為了根據本章程第 7.8 節作出任何決定，在適用法律允許的最大範圍內，應將某人視為本着誠意行事，其行為有理由認為符合或不違背公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果該人的行為是基於以下記錄或賬簿，則該人沒有合理的理由認為該人的行為是非法的公司或其他企業的賬户，或根據提供給該人的信息由公司或其他企業的高級管理人員在履行職責時，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業以合理謹慎的方式挑選的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告。本第7.9節中使用的 “另一家企業” 一詞是指應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業。本第 7.9 節的規定不得被視為排他性條款，也不得以任何方式限制個人被視為符合本章程第 7.6 節或 7.7 節規定的適用行為標準的情況（視具體情況而定）。

儘管根據本章程第7.8條在具體案件中作出了任何相反的裁決，儘管沒有作出任何裁決，但任何董事或高級管理人員都可以在本章程第7.6和7.7條允許的範圍內向特拉華州大法官法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定對董事或高級管理人員的賠償是適當的，因為該人已符合本章程第7.6節或7.7節規定的適用行為標準（視具體情況而定）。本章程第7.8條規定的具體案例中的相反裁決或沒有根據該章程作出任何裁決均不得作為此類申請的辯護，也不得推定尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第7.9節提出的任何賠償申請應在提交此類申請後立即向公司發出通知。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

在《特拉華州通用公司法》或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，擔任或曾經擔任董事或高級職員的人在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時所產生的費用應由公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付；但是，如果特拉華州通用公司法有要求，則應預先支付任何人在其所承擔的費用或她作為董事或高級職員的身份（而不是任何其他身份）能力）只有在收到該人或其代表的償還該款項的承諾後才能作出，前提是最終確定該人無權獲得本章程授權的公司的賠償。

本章程規定或根據本章程授予的費用補償和墊付不應被視為排斥那些尋求補償或預支費用的人根據證書、任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動，補償是公司的政策本第 7.6 和 7.7 節中規定的人員章程應在法律允許的最大範圍內製定。本章程的規定不應被視為排除向本章程第 7.6 節或 7.7 節中未指明但根據特拉華州通用公司法或其他規定公司有權或有義務進行賠償的任何人提供賠償。公司被特別授權在特拉華州通用公司法或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、員工或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

在《特拉華州通用公司法》或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司可以代表現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託僱員的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險。福利計劃或其他企業免除對該人聲稱的任何責任，以及無論公司是否有權或有義務根據本章程的規定向該人提供補償，或因該人的身份而招致。

就本章程規定的賠償而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果該合併或合併繼續存在，則有權和授權向其董事或高級管理人員提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是董事的人該組成法團的董事或應其要求任職的高級人員作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，根據本章程的條款，對於由此產生或存續的公司，其地位應與該組成公司繼續獨立存在時該人對該組成公司所處的地位相同。就本章程而言，提及的 “罰款” 應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就員工福利計劃、其參與人或受益人徵收職責或涉及其服務的任何服務；以及採取行動的人本着誠意，並以合理認為該人符合他人利益的方式進行員工福利計劃的參與者和受益人應被視為以本章程所述 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

本章程賦予的賠償權和預支費用的權利應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人、管理人以及其他個人和法定代表人提供保險。

儘管本章程中有任何相反的規定，但除非該訴訟（或部分訴訟）獲得公司董事會的授權或同意，否則公司沒有義務就該人提起的訴訟（或部分訴訟）向任何董事或高級管理人員提供賠償。

公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的員工和代理人提供獲得賠償和預支費用的權利，與本章程中賦予公司董事和高級職員的權利類似。

對本章程任何章節的任何修訂或廢除，或通過與本章程不一致的證書或章程的任何條款，均不得對修訂、廢除或通過不一致條款時根據本章程設立的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響，包括但不限於取消或減少本章程對任何法案或對任何法案的影響，發生的遺漏或其他事項，或累積的任何行動或訴訟或在修訂、廢除或通過不一致的條款之前，產生（或者，如果不是本章程，則會產生或產生）。

修正案

這些章程可以修改、修改或廢除，也可以通過公司已發行有表決權股票的至少多數票持有人的贊成票通過新的章程。也可以修改、修訂或廢除這些章程，或者董事會通過新的章程，前提是公司註冊證書授予董事會這種權力。如果此類特別會議的通知中包含有關修改、修改、廢除或通過新章程的通知，則上述內容可能會出現在股東或董事會的任何例行大會上，或者在股東或董事會的任何特別會議上。如果公司註冊證書賦予董事會通過、修改或廢除章程的權力，則不得剝奪或限制股東通過、修改或廢除章程的權力。