美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ____________ 到 ____________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-36055
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
中國廣東省深圳市福田區新洲十一街 139 號 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
+86 (0755)82792111
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
道明控股有限公司
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月11日，
第 1 部分。財務信息
商品 1.財務報表
BAIYU 控股有限公司
未經審計 簡明合併資產負債表
作為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
（以美元表示 ，股票數量除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 來自第三方的應收貸款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 廠房和設備，網 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 銀行借款 | ||||||||
| 第三方應付貸款 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 可轉換本票 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注16） | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股（面值 $） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 法定盈餘儲備 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| BYU 股東權益總額(1) | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額(1) | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
隨附的 票據是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
BAIYU 控股有限公司
未經審計 簡明合併運營報表和
綜合收益 （虧損）
（以美元表示 ，股票數量除外）
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| -商品銷售-第三方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| -供應鏈管理服務-第三方 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| -商品銷售-第三方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| -供應鏈管理服務-第三方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 與發行可轉換本票有關的實益轉換特徵的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收入（損失） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於白宇控股公司股東的淨收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面 收入（虧損） | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面 收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於白宇控股公司股東的綜合收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 每股收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益 | ||||||||||||||||
| 每股收益（虧損）— 基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 每股收益（虧損）— 攤薄 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
加權 已發行股票平均值-基本(1) | ||||||||||||||||
| 加權平均股數 已發行股份-攤薄 | ||||||||||||||||
| (1) |
隨附的 票據是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
BAIYU 控股有限公司
未經審計 簡明合併權益變動報表
（以美元表示 ，股票數量除外）
| 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 盈餘 | 累積的 其他 綜合的 | 非- 控制 | 共計 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 儲備 | 損失 | 利益 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 發行與私募相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據行使可轉換本票發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換本票有關的有益的 轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 發行與私募相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機交易發行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據行使可轉換本票發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股票激勵股票計劃發行 普通股（股票） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換本票有關的有益的 轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 (1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| (1) |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
3
BAIYU 控股有限公司
未經審計 簡明合併權益變動報表
（以美元表示 ，股票數量除外）
| 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 盈餘 | 累計
其他 綜合的 | 非- 控制 | 總計
（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 儲備 | 收入 （虧損） | 利益 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行與私募相關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據行使可轉換本票發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換本票有關的有益的 轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 與私募相關的普通股發行 股（股票） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據行使可轉換本票發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 (1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| (1) | 2023 年 10 月 30 日，公司完成了已發行和流通普通股的 50:1 反向股票拆分。所有股票及相關 金額均已追溯重報，以反映反向股票拆分。 |
隨附的 票據是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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BAIYU 控股有限公司
未經審計 簡明合併現金流量表
（以美元表示 ）
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 廠房和設備的折舊 | ||||||||
| 可轉換本票折扣的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 與發行可轉換本票有關的實益轉換特徵的攤銷 | ||||||||
| 與可轉換本票有關的監控費 | ||||||||
| 可轉換本票的利息支出 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存減值 | ( | ) | ||||||
| 向服務提供商支付股票的股票 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 託管應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應由關聯方承擔 | ( | ) | ||||||
| 來自第三方的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應向關聯方收取的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付的第三方貸款 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買經營租賃資產 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方支付的貸款 | ( | ) | ||||||
| 向第三方支付的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方收取貸款 | ||||||||
| 向第三方收取貸款 | ||||||||
| 對其他投資活動的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向第三方償還貸款 | ||||||||
| 向第三方支付借款 | ( | ) | ||||||
| 通過自動櫃員機交易發行普通股的收益 | ||||||||
| 根據私募交易發行普通股的收益 | ||||||||
| 發行可轉換本票的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物的淨增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 發行與轉換可轉換本票有關的普通股 | $ | $ | ||||||
隨附的 票據是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
BAIYU 控股有限公司
合併財務報表附註 （未經審計）
1。 組織和業務描述
BAIYU Holding, Inc. 是一家特拉華州公司，根據特拉華州法律註冊成立。
2023年10月19日，公司將 名稱從道明控股有限公司更改為白魚控股有限公司，自2023年10月30日起在納斯達克生效。
公司主要通過深圳白魚聚成數據技術有限公司、深圳前海百宇供應鏈有限公司開展業務。、 有限公司、海南健馳進出口有限公司和深圳通道互聯網科技有限公司將向中國客户提供商品貿易業務 和供應鏈管理服務。供應鏈管理服務包括貸款推薦服務 和商品分銷服務。
| 姓名 | 背景 | 所有權 | ||
一家 英屬維爾京羣島公司 於 2018 年 3 月 22 日成立 一家控股公司 |
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一家 家香港公司 2020 年 2 月 14 日註冊成立 |
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一家 中國有限責任公司於2020年7月16日註冊成立，註冊資本為1417,736美元（人民幣1,000萬元） |
||||
|
6
下圖 説明瞭我們截至 2023 年 9 月 30 日的公司結構。
| (1) | 通過合同安排控制的可變利息實體 。 |
2。 重要會計政策摘要
| (a) | 列報依據 |
所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。合併後，公司及其子公司 之間的所有交易和餘額均已清除。
份截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中未經審計的中期簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。 根據這些細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度簡明合併財務報表中 的某些信息和腳註披露已被省略。未經審計的中期簡明合併 財務信息應與合併財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包含在 公司先前於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表中。
管理層認為，為公允報表 公司截至2023年9月30日未經審計的簡明合併財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併 經營業績，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中未經審計的簡明合併 現金流而進行的所有調整（包括正常的經常性調整）（視情況而定）已經制定。中期經營業績 不一定代表該財年或任何未來時期的經營業績。
使用 的估計值
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。 管理層使用當前可用的信息持續審查這些估算值。事實和情況的變化可能導致 公司修改其估計。財務報表中反映的重要會計估計包括：（i）長期資產的使用壽命 和剩餘價值；（ii）長期資產和投資的減值；（iii）遞延 税收資產的估值備抵額；（iv）可疑賬款備抵估算，包括應收第三方貸款；（v）意外開支和 訴訟。
7
外國 貨幣
公司的財務信息以美元（“USD”）列報。公司的功能貨幣 是中國人民幣（“RMB”），即中華人民共和國的貨幣。任何以人民幣以外的 貨幣計價的交易均按交易當日中國人民銀行報價的匯率折算成人民幣， 匯兑損益作為外幣交易損益計入運營報表。根據ASC 830 “外幣事務”，公司的合併 財務報表已折算成美元。 財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率 以及收入和支出的平均匯率轉換為美元。資本賬户按資本 交易發生時的歷史匯率進行折算。外幣折算調整的影響作為股東權益中累計的其他綜合 收益（虧損）的一部分列入。公司運營產生的現金流是使用平均折算率根據當地貨幣 計算得出的。因此，現金流量表上報告的與資產負債相關的金額 不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。
| (b) | 可轉換本票 |
可轉換 期票最初按公允價值確認，扣除預付費用、債務折扣或溢價、債務發行成本和其他 雜費。預付費用、債務折扣或溢價、債務發行成本和其他雜費作為所得收益的減少 入賬，相關增加額在合併損益表中記作利息支出，按實際利息法計算，在貸款的估計 期限內。
| (c) | 有益的轉換功能 |
公司會評估轉換功能，以確定它是否如ASC 470-20中所述的那樣有益。可轉換票據固有的 應付票據固有的 有益轉換功能的內在價值被視為可轉換本票 應付票據的折扣，該應付票據不分割，與可轉換的 應付票據分開記賬，也不得在轉換時以現金結算。該折扣使用實際利息 法在從發行之日起至票據到期之日這段時間內攤銷。如果應付票據在合同期結束之前報廢，則未攤銷的折扣將在報廢期內 記作利息支出。總的來説，有益的轉換特徵是通過將有效轉換價格 與轉換時在承諾日收到的普通股的公允價值 進行比較來衡量的，此前考慮了融資交易中包含的可拆卸工具的相對公允價值（如果有）。
| (d) | 最近的會計公告 |
2021年10月 ，財務會計準則委員會發布了ASU第2021-08號，《業務合併（主題805）：合同資產和合同負債會計（ASU 2021-08）》，其中明確指出，企業收購方應根據主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量業務合併中的合同資產 和合同負債。新的修正案 對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。修正案 應預先適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併，允許提前通過 。該集團目前正在評估新指南對合並財務報表的影響。
2022年6月 ，FASB發佈了ASU 2022-03號《公允價值計量（主題820）：受 合同銷售限制約束的股票證券的公允價值計量”，其中澄清了對出售股權證券的合同限制不被視為 股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案還澄清 ，實體不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。該指南還要求 對受合同銷售限制的股票證券進行某些披露。新指導方針必須有前瞻性地適用 ，修正案通過後的任何調整均計入收益並在通過之日披露。本指南 對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。 允許提前收養。集團預計，該指南的通過不會對財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
財務會計準則委員會發布或提出的其他 會計準則在未來才需要採用，預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。公司不討論最近發佈的 預計不會對其合併財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或無關的聲明。
8
3. 應收第三方貸款
| 九月
30, 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 來自第三方的應收貸款 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日的 ，該公司有11份貸款協議，而截至2022年12月31日，該公司有11份貸款協議。在截至2023年9月30日的九個月中，公司提供了 筆貸款，總額為137,770,733美元，用於使用閒置現金和維持長期客户關係，並收取了 78,987,932.21美元。這些貸款將於2023年10月至2024年9月到期，並向這些客户收取 每年10.95％的利率。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，確認的利息 收入分別為5,124,625美元和4,659,169美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，確認的利息 收入分別為14,481,640美元和13,414,369美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司記錄的應收利息分別為5,425,655美元和3,337,655美元，反映在未經審計的簡明合併資產負債表的 “其他 流動資產” 下。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，由於公司認為所有應收貸款 完全可以收回，因此沒有記錄備抵金。
4。 庫存，淨額
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 鋅錠 | $ | $ | ||||||
| 減去：庫存減值 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的九個月中，由於減值庫存已出售，公司扣除了16,939美元的減值。
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5。 廠房和設備，網絡
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊： | ||||||||
| 辦公設備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 廠房和設備，網 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日的九個月中，折舊 費用為6,289美元。截至2022年12月 31日的十二個月中，折舊費用為3,377美元。
6。 商譽
| 收購前海 白玉 | 合同的 安排 和 通道互聯 科技 | 總計 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 (i) | $ | $ | $ | |||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 增補 (ii) | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| (i) |
| (ii) |
基於對定性因素的評估，管理層確定申報 單位的公允價值超過其賬面金額的可能性很大。因此，管理層得出結論，沒有必要繼續進行兩步商譽 減值測試。在截至2023年9月30日的 九個月和截至2022年12月31日的年度中，除外幣折算的影響外，沒有記錄減值損失或其他變化。
10
7。 無形資產
2023 年 9 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 軟件版權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累積攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
公司的無形資產包括客户關係和軟件版權。客户關係通常記錄在案 與按公允價值收購有關，軟件版權是在2021年3月購買的， 與深圳市通道互聯網科技有限公司的合同安排有關 。具有可估算壽命的無形資產通常按直線攤銷， 在各自的估計使用壽命內攤銷：客户關係為6.2年， 一種軟件版權為6.83年 2021 年 3 月購買，另一種軟件的購買期限為 10 年版權記錄與 與深圳市通道互聯網技術有限公司的估計殘值合同安排相關的版權，每當發生事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，都要進行減值審查 。
在截至2023年9月30日的九個月中， ，公司攤銷了6,002,628美元。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司 攤銷了2,967,735美元。在截至2023年9月30日的九個月中，無形資產沒有出現減值虧損。
| 截至 2023 年 9 月 30 日的期間： | 金額 | |||
| 本年 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計： | $ | |||
8. 銀行借款
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 短期銀行貸款： | ||||||||
| 來自寶勝縣銀行的貸款 | $ | $ | ||||||
| 交通銀行 | ||||||||
| 總計： | ||||||||
2022 年 8 月，前海白魚與寶勝縣銀行簽訂了五份貸款協議，借入總額為700萬元人民幣的 週轉資金，為期一年，到期日為 2023 年 8 月。這五筆貸款的固定年利率為7.8％，由深圳市和潤投資有限公司、李洪斌和王爽擔保 。
2023 年 8 月，前海白魚與交通銀行簽訂了
貸款協議，借款總額為人民幣
在截至2023年9月30日的九個月中，
公司支付的銀行貸款利息支出為美元
11
9。 租賃
公司根據不可取消的運營租賃租賃租賃了兩間辦公室，兩份租約的期限為38個月，剩餘的租賃期限為 24個月。在確定租賃期限以及對使用權資產和租賃負債進行初步衡量時，公司會考慮那些合理確定要行使的續訂或終止選項。用於租賃 付款的使用權資產的攤銷在租賃期內按直線法確認。初始期限不超過 12 個月的租賃不記錄在合併資產負債表上 。
公司在合同開始時決定合同是否為或包含租賃，以及該租賃是否符合融資或運營租賃的分類標準。如果可用，公司使用租賃中隱含的費率將租賃付款折扣至 的現值；但是，公司的大多數租約並未提供易於確定的隱含費率。因此，公司 根據其增量借款利率的估計對租賃付款進行折扣。
公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。
2023 年 9 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 使用權租賃資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債——當前 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債——非流動負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限和折扣率： | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
| 加權平均折扣率 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司收取的使用權資產攤銷總額分別為68,877美元和248,475美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司收取的使用權資產攤銷總額分別為7,737美元和78,391美元。
| 截至 2023 年 9 月 30 日的期間： | 金額 | |||
| 本年 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
12
10。 其他流動負債
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應計工資和福利 | $ | $ | ||||||
| 其他應納税款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
11。 可轉換本票
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可轉換本票——本金 | $ | $ | ||||||
| 可轉換本票——折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換本票——利息 | ||||||||
| 可轉換本票，淨額 | $ | $ | ||||||
2021 年 10 月 4 日，公司與猶他州的一家有限責任公司 Atlas Sciences, LLC 簽訂了
證券購買協議，根據該協議，公司於 2021 年 10 月 4 日向
投資者發行了無抵押本票，原始本金為 $
2022年5月6日，公司與猶他州有限責任 公司Streeterville Capital, LLC簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向投資者發行了原始本金為3,320,000美元的可轉換本票， 可轉換為普通股，每股面值0.001美元，總收益為300萬美元。在《特拉華州通用公司法》第228條和我們章程第二條第8款的允許下，經2022年5月10日書面同意 ，有權對普通股大多數已發行股票進行投票的 股東批准了以下公司行動： (i) 公司與投資者簽訂了截至2022年5月6日的購買協議，根據該協議，公司 向投資者發行了截至2022年5月6日的票據；以及（ii）發行了超過19.99％的普通股轉換票據時公司當前 股已發行和流通的普通股。公司於2023年1月18日結算了20萬美元的可轉換本票，2023年2月3日結算了20萬美元，於2023年2月8日結算了17.5萬美元，於2023年2月15日結算了25萬美元，於2023年3月8日結算了25萬美元，於2023年3月24日結算了12.5萬美元，於2023年9月14日分別發行了235,960、234,389、205,090、292,987， 截至2023年1月19日、2023年2月6日、2023年2月8日、2023年2月8日、2023年2月8日、2023年2月15日、2023年3月15日、2023年3月29日和2023年9月15日分別有279,567,145,660股和1,153,846股公司普通股2023年9月30日。
2023年3月13日，公司與猶他州有限責任 公司Streeterville Capital, LLC簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向投資者發行了原始本金為3,320,000美元的可轉換本票， 可轉換為普通股，每股面值0.001美元，總收益為300萬美元。在《特拉華州通用公司法》第228條和我們章程第二條第8款的允許下，經2023年3月6日書面同意 ，有權對普通股大多數已發行股票進行投票的 股東批准了以下公司行動： (i) 簽訂購買協議，其條款與上述購買協議中附帶的協議基本相同， 公司與投資者之間以及公司與投資者之間，根據該協議，公司向投資者發行了無抵押的可轉換本票投資者；以及 (ii) 票據轉換後發行的普通股超過 公司目前已發行和流通普通股的19.99％。公司於2023年9月7日結算了30萬美元的可轉換本票，並於2023年9月12日發行了截至2023年9月30日的九個月內 2,091,466股公司普通股。
13
上述兩張未結算的可轉換本票分別於2022年5月6日和2023年3月13日發行，到期日為12個月，年利率為10％。公司保留在轉換前隨時預付票據的權利 ，現金金額等於公司選擇在發行日三個月後的任何時候預付本金的125％，但每月最高贖回金額分別為37.5萬美元和37.5萬美元。在贖回的第三個交易日 業務結束之日或之前，公司應通過 “DWAC”（DTC在託管系統的存款/提款 ）交付轉換股票。公司將被要求以現金支付贖回金額或選擇滿足已註冊 股票或未註冊股票的贖回，此類股票的發行應為贖回通知發出前十五個交易日 內最低 “VWAP”（特定交易日或一組交易日普通股在主要市場的交易量加權平均值 ）平均值的80％。
在 評估後，公司確定協議包含嵌入式的有益轉換功能，符合會計準則編纂主題470（“ASC 470”）涵蓋的債務 的定義，轉換和其他期權已涵蓋在會計準則編纂主題470（“ASC 470”）中。 至ASC 470規定，可轉換工具中存在的嵌入式有益轉換功能應在發行時單獨確認 ，方法是將等於該功能內在價值的一部分收益分配給額外的實收資本。根據協議， 公司應在承諾日三個月後確認嵌入式有益轉換功能，分別為91.3萬美元和91.3萬美元。 有益的轉換功能已被確認為可轉換本票的折扣和額外實收資本， 此類折扣將在票據結算之前的12個月內攤銷。在截至2023年9月30日的三個月中，公司 已將受益轉換功能的攤銷額36,140美元和228,250美元確認為利潤。在截至2023年9月 30日的九個月中，公司已將受益轉換功能的攤銷額218,750美元和266,292美元確認為利潤。
12。 股權
私募發行的普通 股票
2023 年 1 月 9 日，公司與公司的關聯公司胡惠文女士以及 某些其他非美國買家簽訂了某些證券購買協議。根據經修訂的1933年《證券法》第S條例，公司同意以每股 1.21美元的收購價出售總計35,000,000股普通股（“2023年1月PIPE”）。該公司從2023年1月的PIPE中獲得的總收益為4,235萬美元。 由於胡惠文女士是本公司的關聯公司，因此2023年1月的PIPE已獲得公司審計委員會和董事會 的批准。
通過轉換可轉換本票發行的普通 股票
公司於2022年12月30日結算了2021年10月4日發行的12.5萬美元、2023年1月10日的12.5萬美元、 2023年1月18日的12.5萬美元、2023年2月2日的25萬美元、2023年3月2日的25萬美元、2023年4月5日的25萬美元和2023年6月20日 102,214.66美元，分別發行了148,399美元，公司 普通股分別於2023年1月6日、2023年1月12日、2023年1月18日、2023年2月3日、2023年3月10日和2023年6月21日的147,824股、147,475、292,987股、279,567股、357,142股和208,9767股截至2023年9月30日的九個月內。
公司於2023年1月18日結算了2022年5月6日發行的20萬美元、2023年2月3日的20萬美元、2023年2月8日的17.5萬美元、2023年2月15日的25萬美元、2023年3月8日的25萬美元、2023年3月24日的12.5萬美元和2023年9月14日的15萬美元， 2023年9月14日分別發行了235,960、234,389、205,000 公司普通股 分別於2023年1月19日、2023年2月6日、2023年2月8日、2023年2月15日、2023年3月15日、2023年3月15日、2023年3月29日和2023年9月15日分別持有090、292,987、279,567,145,660股和1,153,846股， 截至2023年9月30日的九個月內。
公司於2023年9月7日結算了30萬美元的可轉換本票，並在截至2023年9月30日的九個月中於2023年9月12日發行了2,091,466股公司普通股 股。
反向 股拆分普通股
2022 年 8 月 8 日，公司完成了我們已發行和流通普通股的五
(5) 次反向股票拆分，面值 $
2023 年 10 月 30 日，公司完成了對已發行和流通普通股進行一 (1) 次反向股票拆分的五十
(50) 次，面值 $
14
結算 和重述的普通股購買協議
2021年1月19日，公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限責任公司（“投資者”）簽訂了普通股購買協議，並於2021年9月13日與投資者簽訂了和解和相互發行協議（ “和解協議”）。根據和解協議，公司和投資者同意， 在公司選定的任何交易日，前提是公司普通股的收盤價（每股 股面值0.001美元）大於或等於1.00美元，並且有投資者轉售 股票的有效登記聲明，則公司有權利，但沒有義務，向投資者出示購買 通知，指示投資者購買不超過一定數量的股票公司的普通股。
2022 年 12 月 12 日，公司與白獅資本有限責任公司（“投資者”）簽訂了和解和重列的普通股購買協議（“重述協議”）。根據重述協議，作為投資者 執行、交付和履行重述協議的對價，公司同意在重述協議執行後的五個工作日內向投資者發行30萬股未註冊的 股普通股。此外，在重述協議執行後的三十天內，公司應向投資者提交489,306股普通股的購買通知（“第一份 購買通知”），收購價格為重述協議中定義的估值期內公司 普通股最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的80％”)。在第一份購買通知截止後的三十天內 ，公司應以收購價向投資者提交20萬股 股的購買通知（“第二份購買通知”）。在第二份購買通知的截止日期和截止於（i）2023年3月31日或（ii）投資者總共購買2,889,306股購買通知股票之日之間的 期之間，公司有權但沒有義務指示投資者購買不超過1,900,000股購買通知股份，其中 (i) 首批60萬股購買通知股應在收購通知中價格和 (ii) 任何剩餘的購買 通知股票的收購價格應為公司每日最低VWAP的85％重述協議中定義的估值期 內的普通股。
根據該協議 ，該公司已於2023年1月20日和2023年2月1日發行了478,468股和20萬股普通股，並於2023年1月和2023年2月獲得了 400,182美元和158,891美元的收益。
認股證
| 股票數量 | 加權 平均壽命 | 加權 平均的 運動 價格 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日未償還和可行使的認股權證餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還和可行使的認股權證餘額 | $ | |||||||||||||||
截至2023年9月30日 ，該公司持有3,854,674股認股權證，其中54,674股認股權證以私募形式向兩名個人 發行，3800,000股認股權證是在2021年9月22日結束的三次私募中發行的。
對於持有3800,000股認股權證的 ，該公司向投資者發行了認股權證，購買總計3800,000股普通股，認股權證 期限為五 (5) 年。認股權證的行使價為每股5.75美元。
截至2023年9月30日的 認股權證受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅和拆分或其他類似交易， ，但不包括未來以較低價格發行證券的結果。這些認股權證不符合負債或衍生品的定義， 因此被歸類為股權。
15
13。 每股收益
每股 的基本收益是通過將淨利潤或虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。截至2023年9月30日，可轉換期票的本金和利息支出分別為4,773,223美元和593,869美元。 未來5,367,092美元的債務總額可能是稀釋性普通股。
作為反稀釋效應， 的認股權證數量不包括在計算範圍內。
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均已發行股票-基本 | ||||||||
| 已發行加權平均股數-攤薄 | ||||||||
| 每股淨收益——基本收益和攤薄後收益 | ||||||||
| 每股淨收益-基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股淨收益——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 在已結束的三個月中 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 加權平均已發行股票-基本 | ||||||||
| 已發行攤薄後加權平均股數 | ||||||||
| 每股淨收益——基本收益和攤薄後收益 | ||||||||
| 每股淨收益-基本 | $ | $ | ||||||
| 每股淨收益——攤薄 | $ | $ | ||||||
14。 所得税
《中華人民共和國企業所得税法》（“中華人民共和國税法”）於 2008 年 1 月 1 日生效，最新修訂於 2018 年 12 月。該法規定，國內企業和外商投資企業 需繳納 25% 的統一税率。根據中華人民共和國税法，公司必須按25％的税率支付季度預估款； 獲得優惠税率的公司還必須使用25％的税率進行分期付款。但是，多付的款項 將不予退還，只能用於抵消未來的納税義務。
公司根據技術優點評估每種不確定税收狀況（包括可能的利息和罰款）的權限級別 ，並衡量與税收狀況相關的未確認收益。在截至2023年9月 30日的九個月中，公司沒有未被承認的税收優惠。由於未來利用率的不確定性，該公司估計 的未來收入將不足以實現某些子公司和VIE的遞延所得税資產。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的遞延所得税資產分別為10,964,059美元和7,841,745美元。截至2023年9月30日，公司對其遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。
16
公司預計，在未來12個月內，其未確認的税收優惠負債不會大幅增加。公司 將把與所得税事項相關的利息和罰款（如果有）歸類為所得税支出。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司當前的所得税支出為美元
公司使用兩步法來識別和衡量不確定的税收狀況，來解釋所得税的不確定性。 的第一步是評估税收狀況以獲得認可，方法是確定現有證據的權重是否表明 在審計（包括解決相關上訴或訴訟程序（如果有）後維持這一立場的可能性很大。 第二步是將税收優惠作為結算時可能實現的最大金額來衡量。與不確定税收狀況相關的利息 和罰款在必要時在所得税準備金中確認和記錄。該公司 在中國需要繳納所得税。根據《中華人民共和國税收管理和徵收法》，如果少繳税款是由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤造成的，則時效為三 年。在特殊情況下，如果少繳的税款超過人民幣10萬元，則訴訟時效 延長至五年。就轉讓 定價問題而言，時效為十年。對於逃税，沒有時效規定。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 的税收狀況尚不確定，公司認為其未被確認的税收優惠在未來12個月內不會發生變化。
15。 關聯方交易和餘額
| 1) |
| 姓名 | 與公司的關係 | |
| 深圳通道國際貿易有限公司（“TD 國際貿易”） | ||
| 北京通道電子商務有限公司（“北京 TD”） | ||
| 上海通道供應鏈管理有限公司 （“上海TD”） | ||
| 廣東通道信義電纜新材料有限公司 （“廣東TD”） | ||
| 揚州立順屋電子商務有限公司（原名： 揚州通道電子商務有限公司）（“揚州 TD”） | ||
| 深圳美富資本有限公司（“深圳美富資本”） | ||
| 深圳市天天好點科技有限公司（“TTHD”） | ||
| 海南 通道國際貿易有限公司，有限公司（“海南TD”） | ||
| 雲飛虎現代物流有限公司, Ltd.（“雲飛虎 物流”） | ||
| 深圳通道金谷投資控股有限公司 （“深圳金谷”） | ||
| 通道電子商務集團有限公司（“TD電子商務”） | ||
| 凱蒂·歐 |
| 2) | 與相關 方的餘額 |
| - |
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| TD電子商務 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方款總額 | $ | $ | ||||||
| 在截至12月31日的十二個月中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 東道電子貿易有限公司 | $ | $ | ||||||
| 內部資金轉賬總額 | $ | $ | ||||||
2021年和2022年，公司通過我們的離岸中介控股實體以出資方式向其中國子公司分別轉移了696萬美元和230萬美元的現金。
17
16。 承諾和意外開支
| 1) | 承諾 |
a 不可取消的運營租約
| 應在 9 月 30 日之前付款 | ||||||||||||||||
| 總計 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||
| 租賃協議下財產管理費用的經營租賃承諾 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2) | 突發事件 |
沒有。
17。 風險和不確定性
| (1) | 信用風險 |
可能使公司面臨信用風險高度集中的資產 主要包括現金和現金等價物以及 與客户的貿易應收賬款。此類資產的最大信用風險敞口是截至資產負債表 日的賬面金額。截至2023年9月30日，大約10萬美元主要存放在中國大陸的金融機構， 這些金融機構沒有獲得政府機構的保險。為了限制與存款相關的信用風險敞口，公司主要向中國的大型金融機構存放 現金存款，管理層認為這些機構的信貸質量很高。公司在進行銷售時會考慮 客户的信用狀況以管理信用風險。考慮到目前業務的性質， 公司認為信用風險對其運營並不重要。
公司的業務在中國大陸進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到中國政治、經濟和法律環境以及中國 經濟總體狀況的影響。此外，公司的業務可能受到政府在法律法規、 反通貨膨脹措施、國外貨幣兑換和匯款、税率和方法以及礦業資源開採等方面的政策變化的影響。
| (2) | 流動性風險 |
公司還面臨流動性風險，即無法提供足夠的資本資源和流動性來 兑現其承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監控 程序來控制。必要時，公司將向其他金融機構和所有者尋求短期資金，以彌補 的流動性短缺。
2023 年 5 月 15 日，公司收到了 納斯達克的一封通知信
，通知該公司普通股的最低每股出價已低於美元
收到的 通知對公司普通股在納斯達克的上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則 ，公司必須在2023年11月13日之前恢復合規。如果在這180天內的任何時候，公司普通股的收盤價 至少連續10個工作日為1.00美元，納斯達克將向公司 提供書面合規確認書。
18
| (3) | 外幣風險 |
實際上 公司的所有經營活動以及公司的主要資產和負債均以人民幣計價， 不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過 中國人民銀行（“PBOC”）或其他授權金融機構按中國人民銀行報價的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣 付款需要提交付款申請表以及供應商的發票 和已簽署的合同。
人民幣 的價值受中央政府政策的變化以及影響 中國外匯交易系統市場 供求的國際經濟和政治發展的影響。如果人民幣價值發生重大變化，則外國子公司財務報表折算產生的收益 和虧損將受到重大影響。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產負債表項目，權益賬户除外 | ||||||||
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 合併運營報表 和綜合收益（虧損）以及現金流量表中的項目 | ||||||||
| (4) | 經濟和政治 風險 |
我們的 業務可能會受到廣泛的健康流行病爆發的重大和不利影響，例如 COVID-19、豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、埃博拉和寨卡；自然災害，例如地震、暴風雪、風暴潮、洪水、 火災、乾旱和其他極端天氣事件以及氣候變化的其他影響；或其他事件，例如戰爭、恐怖主義行為、 環境影響事故、電力短缺或通信中斷。中國或世界其他地方發生災難或流行病 疾病的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會嚴重幹擾我們的行業以及 業務和運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如， 這些事件可能導致我們用於運營的設施暫時關閉，嚴重擾亂供應鏈和物流 服務，或嚴重影響消費者行為以及商家、業務合作伙伴和我們生態系統中其他參與者的運營。 如果我們的任何員工或業務合作伙伴的員工被懷疑感染 流行病，我們的運營也可能中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或全部員工，或對用於我們運營的 設施進行消毒。此外，如果自然 災害、健康疫情或其他疫情或為應對此類事件而發生的任何政策變化都會損害全球或中國經濟，我們的收入和盈利能力可能會受到重大損害。
19
特別是 ，COVID-19 疫情的全球爆發在 財年繼續對全球經濟產生重大的負面影響，這對我們的業務和財務業績產生了不利影響。從 2020 年初到 2023 年初，COVID-19 疫情引發了一系列封鎖、社交距離要求和旅行限制，對我們在中國的各種 業務，尤其是我們的中國商業和本地消費者服務業務產生了重大和負面影響。我們的主要國際商務業務 也受到了負面影響。COVID-19 疫情還給我們的業務運營以及我們的商家、業務合作伙伴和生態系統中其他參與者的業務 運營帶來了挑戰，例如關閉辦公室和設施、中斷 甚至暫停正常業務和物流業務，以及旅行限制。從2022年12月開始，中國 取消了大部分由COVID-19引起的旅行限制和檢疫要求。從 2022 年 12 月下旬到 2023 年初，中國的某些 部分地區經歷了 COVID-19 捲土重來，這嚴重幹擾了我們在這些地區的業務運營。
無法確定 COVID-19 疫情對我們未來業務運營和財務業績的影響， 在很大程度上取決於許多因素，包括 COVID-19 疫情（包括 任何具有不同特徵的新變體）在中國或其他地方爆發的頻率、持續時間和傳播、政府採取的行動、企業和個人 對疫情的反應、疫情對商業和經濟狀況的影響在中國和全球，消費者需求、我們的能力和 商家、零售商、物流服務提供商和其他生態系統參與者在受疫情影響的地區繼續運營的能力 ，以及我們為支持商家和合作夥伴並確保員工安全所做的努力和支出。 COVID-19 疫情可能會繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。
| (5) | 與行業相關的風險 |
公司通過我們的勞資關係向客户銷售貴重產品。與每個 個體客户簽訂銷售合同。公司是貴金屬直銷模式下的負責人，因為公司控制這些產品有能力 指導貴金屬產品的使用，並在向其 客户出售貴金屬產品之前從中獲得幾乎所有剩餘收益。公司負有向買家出售金屬產品的單一履約義務。 直銷模式下的貴金屬交易收入是在向客户交付產品 時履行單一履約義務時確認的。總體而言，我們面臨着經濟環境的風險，尤其是貴金屬行業和中國 的風險，以及現有政府法規變化的風險。
中國的大宗商品 交易受季節性波動的影響，這可能導致我們的收入逐季波動。通常，在中國國定假日期間，我們 遇到的用户流量和採購訂單較少，尤其是在每年第一季度的農曆新年假期 期間。因此，每個日曆年的第一季度通常佔我們年收入的最小部分 。此外，由於我們在很大程度上依賴貴金屬的銷售，因此我們的季度收入和經營業績 可能會受到宏觀經濟環境下價格波動的影響。
由於 近年來我們的收入迅速增長，因此根據我們的歷史業績，很難分辨這些因素，因此， 不應依靠這些業績來預測我們的未來表現。我們的財務狀況和未來各期的經營業績可能會繼續 波動。因此，由於季節性，我們股票的交易價格可能會不時波動。
18。 後續事件
2023年9月29日，公司股東於2023年9月18日批准了公司註冊證書修訂證書（ “修正證書”），以（i）對我們已發行和流通的 普通股進行反向股票分割，以符合納斯達克的最低交易價格要求，比例為二十比一比五十（ 的確切比率將設定為此範圍內的整數，由董事會（“董事會”）成員自行決定， ，並且（ii）更改公司更名為 BAIYU Holdings, Inc.（以下簡稱 “更名”）， 是否繼續進行名稱變更的最終決定以及實施名稱變更的時間將由 董事會自行決定。
2023 年 10 月 19 日，公司提交了修訂證書，以實施名稱變更， 以一比五的拆分比例進行反向股票拆分（“反向拆分”）。
由於 反向股票拆分的結果，公司拆分前的每五十（50）股 普通股合併為公司拆分後的一（1）股普通股，每股面值沒有任何變化。 沒有發行與反向拆分相關的零股，所有此類零股均四捨五入至最接近的普通股整數 股。
更名後，任何反映公司前名稱的股票證書將繼續有效。反映 名稱變更的證書將在適當的時候頒發，因為舊的股票證書將交換，或轉讓給公司的轉讓 代理人。
反向拆分之後的普通股新CUSIP編號為 87250W301。2023年10月30日，該公司的普通股開始在納斯達克以反向 拆分調整後的新股票代碼 “BYU” 交易。
公司評估了截至財務報表發佈之日的後續事件，並確定沒有其他項目 可供披露或需要調整。
20
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
截至2023年9月30日的 ，該公司有兩條業務線，即大宗商品交易業務和供應鏈管理服務。
大宗商品 交易業務
商品貿易業務主要涉及從金屬和礦產供應商處購買有色金屬產品，例如鋁錠、銅、銀和金， ，然後向客户出售。在公司的商品銷售方面，為了幫助 客户獲得足夠的資金來購買各種金屬產品，並幫助上游金屬和礦產供應商出售其 金屬產品，該公司於2019年12月推出了供應鏈管理服務。該公司主要通過 在中國銷售散裝有色商品和提供相關的供應鏈管理服務來獲得收入。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司分別錄得商品交易業務收入102,937,623美元，商品分銷服務和其他相關服務收入為64,037美元。
公司從有色金屬和礦山或其指定分銷商那裏採購大宗商品，然後向大量需要這些金屬的製造商 出售。該公司與上游供應商合作採購商品。主要供應商 包括各種金屬和礦產供應商，例如廈門華瑞中盈貿易有限公司、寧波大建金屬材料有限公司、 深圳市富盈實業有限公司和青島吉開新材料科技有限公司。潛在客户包括 海南力盛供應鏈管理有限公司、深圳金通源供應鏈管理有限公司等公司。有限公司、深圳市富信寶供應鏈 管理有限公司和深圳市景德軒貿易有限公司
Supply 連鎖管理服務和其他相關服務
我們 充當銷售中介，通過我們自己的專業銷售團隊和渠道招攬中小型 買家，並分銷供應商的大宗貴金屬，為散裝貴金屬供應商提供分銷服務。在執行 來自我們採購的買家的採購訂單後，我們會向供應商收取從分銷訂單的1％到2％不等的佣金， ，具體取決於訂單的規模。我們還提供其他一些供應鏈管理服務業務。在截至2023年9月 30日的九個月中，公司向9個第三方 客户賺取了64,037美元的其他供應鏈管理服務和其他相關服務收入，而截至2022年9月30日 的同期向16個第三方客户提供的商品分銷服務收入為1,190,976美元。
競爭
公司主要與國內其他大型大宗商品金屬產品交易服務提供商競爭，例如廈門國際貿易 和易建股份。當前，有色金屬大宗商品交易業務的主要競爭因素是價格、產品 的可用性、數量、服務以及商品購買和銷售的融資條款。
適用的 政府法規
深圳 Baiyu Jucheng 已獲得我們金屬產品貿易業務所需的所有材料許可、許可證、執照和證書， 包括授權購買原材料的當地商業和行政部門的登記。
21
影響我們經營業績的關鍵 因素
由於中國整體經濟放緩， 大宗商品交易行業的需求一直在下降。我們預計 大宗商品交易業務中的競爭將持續和加劇。
我們 的運營歷史有限，在2019年11月下旬剛剛開始大宗商品交易業務。我們相信，我們未來的成功 取決於我們大幅增加銷售額和保持運營盈利能力的能力。我們有限的運營歷史 使得評估我們的業務和未來前景變得困難。鑑於一家在新興和快速發展的行業中運營歷史有限的公司所面臨的風險和 挑戰，您應該考慮我們的未來前景。這些風險和挑戰 除其他外，包括
| ● | 我們繼續 增長和保持盈利能力的能力； |
| ● | 保持我們在中國大宗商品交易行業的競爭力 地位； |
| ● | 我們實施 我們的戰略並及時有效地應對競爭和客户偏好變化的能力；以及 |
| ● | 招聘、培訓和 留住合格的管理人員和其他人員。 |
我們的 業務需要大量資金，這在很大程度上是由於我們需要購買大量大宗商品，並在現有市場以及我們目前沒有業務的其他市場擴展我們的 業務。
操作結果
截至2023年9月30日為三個月的 個月，而截至2022年9月30日的三個月為三個月
| 在截至9月30日的三個月中 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| -商品銷售-第三方 | $ | 33,883,096 | $ | 37,847,831 | $ | (3,964,735 | ) | (10 | )% | |||||||
| -供應鏈管理服務-第三方 | 28,630 | 40,724 | (12,094 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 總收入 | 33,911,726 | 37,888,555 | (3,976,829 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| -商品銷售-第三方 | (33,916,806 | ) | (38,008,016 | ) | 4,091,210 | (11 | )% | |||||||||
| -供應鏈管理服務-第三方 | (18,157 | ) | (321 | ) | (17,836 | ) | (5556 | )% | ||||||||
| 總收入成本 | (33,934,963 | ) | (38,008,337 | ) | 4,073,374 | (11 | )% | |||||||||
| 毛利（虧損） | (23,237 | ) | (119,782 | ) | 96,545 | (81 | )% | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | (3,034,313 | ) | (1,951,604 | ) | (1,082,709 | ) | 55 | % | ||||||||
| 總運營成本和支出 | (3,034,313 | ) | (1,951,604 | ) | (1,082,709 | ) | 55 | % | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 5,124,728 | 4,659,595 | 465,133 | 10 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (129,716 | ) | (149,308 | ) | 19,592 | (13 | )% | |||||||||
| 與發行可轉換本票有關的實益轉換特徵的攤銷 | (228,250 | ) | (365,125 | ) | 136,875 | (37 | )% | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 8,227 | 104,961 | (96,734 | ) | (92 | )% | ||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | 4,774,989 | 4,250,123 | 524,866 | 12 | % | |||||||||||
| 所得税前淨收入 | 1,717,439 | 2,178,737 | (461,298 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 所得税支出 | (1,037,781 | ) | (874,815 | ) | (162,966 | ) | 19 | % | ||||||||
| 淨收入 | $ | 679,658 | $ | 1,303,922 | $ | (624,264 | ) | (48 | )% | |||||||
22
收入
在截至2023年9月30日的三個月中， 的收入來自兩個來源，包括 (1) 商品銷售收入、 和 (2) 供應鏈管理服務收入。總收入下降了3,976,829美元，下降了10％，從截至2022年9月30日的三個月的37,888,555美元降至截至2023年9月30日的三個月的33,991,726美元，其中來自商品交易 和供應鏈管理的收入佔我們截至2023年9月30日的三個月總收入的99.9％和0.1％。在截至2022年9月30日的 三個月中，商品交易和供應鏈管理收入佔我們 截至2022年9月30日的三個月總收入的99.9％和0.1％。
(1) 商品銷售收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司以固定價格向19名客户出售了有色金屬，並在產品所有權轉讓給客户時獲得收入 。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的商品產品 銷售收入為33,883,096美元，而2022年同期 的大宗商品銷售收入為37,847,831美元。
(2) 來自供應鏈管理服務和其他相關服務的收入
在與公司大宗商品銷售有關的 方面，為了幫助客户獲得足夠的資金來購買各種金屬 產品，並幫助金屬和礦產供應商銷售其金屬產品，該公司於2019年12月推出了供應鏈管理服務 業務，主要包括貸款推薦服務和商品分銷服務。在截至2023年9月30日的三個 個月中，公司向第三方 客户提供了28,630美元的商品配送服務和其他相關服務，而截至2022年9月30日的同期向第三方客户提供了40,724美元。
收入 的成本
我們的 收入成本主要包括與大宗商品銷售相關的收入成本以及與供應鏈管理 服務相關的收入成本。總收入成本下降了4,073,374美元，從截至2022年9月30日的三個月的38,008,337美元降至截至2023年9月30日的三個月的33,934,963美元，下降了11％，這主要是由於與第三方大宗商品銷售相關的收入成本減少了4,091,210美元。收入成本的降低與收入的減少一致。
與商品交易相關的收入成本
收入成本 主要包括有色金屬產品的購買成本。在截至2023年9月30日的三個月中，公司 從11家第三方供應商處購買了33,916,806美元的有色金屬產品，而在截至2022年9月30日的三個月中，從15家第三方供應商 那裏購買了38,008,016美元。
銷售、 一般費用和管理費用
銷售、 一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的1,951,604美元增加到截至2023年9月30日的三個月的3,034,313美元，增長了1,082,709美元，增長了55％。銷售、一般和管理費用主要包括工資和員工福利、辦公室租金支出、無形資產和可轉換本票的攤銷、 專業服務費和融資相關費用。增長主要歸因於無形資產 的攤銷增加了101萬美元。
利息 收入
利息 收入主要來自向第三方和關聯方提供的貸款。在截至2023年9月30日的三個月中，利息 收入為5,124,728美元，比截至2022年9月30日的三個月的4,6595美元增加了465,133美元，增長了10％。 的增長完全歸因於截至2023年9月30日的三個月中向第三方供應商提供的貸款。
23
受益轉換功能的攤銷 以及與發行可轉換本票相關的認股權證的相對公允價值
在 截至2023年9月30日的三個月中，該項目代表了與可轉換本票有關的228,250美元的有益轉換功能的攤銷。
在 截至2022年9月30日的三個月中，該項目代表了與可轉換本票有關的365,125美元的有益轉換功能的攤銷。
淨收入
綜上所述，截至2023年9月30日的三個月中，淨收入為679,658美元，較截至2022年9月30日的三個月的淨收入1,303,922美元減少了624,264美元。
截至2023年9月30日為九個月 個月，而截至2022年9月30日為九個月
| 在截至9月30日的九個月中， | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| -商品銷售-第三方 | $ | 102,937,623 | $ | 138,540,090 | $ | (35,602,467 | ) | (26 | )% | |||||||
| -供應鏈管理服務-第三方 | 64,037 | 1,190,976 | (1,126,939 | ) | (95 | )% | ||||||||||
| 總收入 | 103,001,660 | 139,731,066 | (36,729,406 | ) | (26 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| -商品銷售-第三方 | (103,107,066 | ) | (138,848,770 | ) | 35,741,704 | (26 | )% | |||||||||
| -供應鏈管理服務-第三方 | (41,540 | ) | (6,011 | ) | (35,529 | ) | 591 | % | ||||||||
| 總收入成本 | (103,148,606 | ) | (138,854,781 | ) | 35,706,175 | (26 | )% | |||||||||
| 毛利（虧損） | (146,946 | ) | 876,285 | (1,023,231 | ) | (117 | )% | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | (14,108,225 | ) | (6,075,090 | ) | (8,033,135 | ) | 132 | % | ||||||||
| 總運營成本和支出 | (14,108,225 | ) | (6,075,090 | ) | (8,033,135 | ) | 132 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 14,482,016 | 13,416,254 | 1,065,762 | 8 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (352,938 | ) | (388,750 | ) | 35,812 | (9 | )% | |||||||||
| 與發行可轉換本票有關的實益轉換特徵的攤銷 | (713,292 | ) | (898,783 | ) | 185,491 | (21 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 7,130 | (21,283 | ) | 28,413 | (134 | )% | ||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | 13,422,916 | 12,107,438 | 1,315,478 | 11 | % | |||||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） | (832,255 | ) | 6,908,633 | (7,740,888 | ) | (112 | )% | |||||||||
| 所得税支出 | (2,875,040 | ) | (2,585,583 | ) | (289,457 | ) | 11 | % | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (3,707,295 | ) | $ | 4,323,050 | $ | (8,030,345 | ) | (186 | )% | ||||||
24
收入
在截至2023年9月30日的九個月中， 的收入來自以下兩個來源，包括 (1) 商品 產品銷售收入和 (2) 供應鏈管理服務收入。總收入下降了36,729,406美元，下降了26％，從截至2022年9月30日的九個月的 的139,731,066美元降至截至2023年9月30日的九個月的103,001,660美元，其中大宗商品 交易和供應鏈管理收入分別佔我們截至2023年9月30日的九個月總收入的99.9％和0.1％。大宗商品銷售收入減少的主要原因是 COVID-19，以及截至2023年9月30日的九個月中人民幣兑美元 美元與截至2022年9月30日的九個月相比貶值。COVID-19 對我們未來業績的影響程度將取決於許多因素和未來發展，包括有關 COVID-19 的新信息以及可能為遏制該病毒而出現的任何新 政府法規等。
(1) 商品銷售收入
在 截至2023年9月30日的九個月中，該公司以固定價格向19個第三方客户出售了有色金屬，並在產品所有權轉讓給客户時獲得了 收入。該公司從大宗商品 產品的銷售中獲得的收入為102,937,623美元，而2022年同期為138,540,090美元。
(2) 來自供應鏈管理服務和其他相關服務的收入
在與公司大宗商品銷售有關的 方面，為了幫助客户獲得足夠的資金來購買各種金屬 產品，並幫助金屬和礦產供應商銷售其金屬產品，該公司於2019年12月推出了供應鏈管理服務 業務，主要包括貸款推薦服務和商品分銷服務。
商品 配送服務費
公司利用其強大的銷售和營銷專業知識以及客户網絡向客户介紹大型金屬和礦物供應商， 並促進供應商和客户之間的金屬產品銷售。公司僅充當此類交易的代理人 ，並根據客户購買的金屬產品數量的百分比賺取佣金。當公司成功促進供應商與客户之間的銷售交易時，商品配送服務 費用將被確認為收入。 在截至2023年9月30日的九個月中，公司從9家第三方供應商那裏獲得的商品分銷佣金和其他相關服務為 64,037美元，而截至2022年9月30日 的九個月中，來自16家第三方供應商的佣金為1,190,976美元。
收入 的成本
我們的 收入成本主要包括與大宗商品銷售相關的收入成本、與供應鏈管理 服務相關的收入成本。總收入成本從截至2022年9月30日的九個月的138,854,781美元下降至截至2023年9月30日的九個月的103,148,606美元，下降了26％，這主要是由於與大宗商品銷售相關的收入成本 減少了35,741,704美元。收入成本隨着銷量的減少而下降。
與商品交易相關的收入成本
收入成本 主要包括有色金屬產品的購買成本。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司從11家第三方供應商那裏購買了價值103,107,066美元的有色金屬產品。
在 截至2022年9月30日的九個月中，公司從15家第三方供應商那裏購買了價值138,848,770美元的有色金屬產品。
25
銷售、 一般費用和管理費用
銷售、 一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的6,075,090美元增加到截至2023年9月30日的九個月 個月的14,108,225美元，增長了8,033,135美元，增長了132％。銷售、一般和管理費用主要包括工資和員工福利、辦公室租金支出、無形資產和可轉換本票的攤銷、 專業服務費和融資相關費用。增長主要歸因於無形資產 的攤銷增加了306萬美元。
利息 收入
利息 收入主要來自向第三方和關聯方提供的貸款。在截至2023年9月30日的九個月中， 的利息收入為14,482,016美元，比截至2023年9月30日的九個月的13,416,254美元增加了1,065,762美元，增長了8％。 截至2023年9月30日的九個月的利息收入與截至2022年9月30日的九個月的利息收入之間沒有太大區別。
受益轉換功能的攤銷 以及與發行可轉換本票相關的認股權證的相對公允價值
在 截至2023年9月30日的九個月中，該項目代表了與可轉換本票有關的受益轉換功能的攤銷713,292美元。
在 截至2022年9月30日的九個月中，該項目代表了 與可轉換本票相關的受益轉換特徵的攤銷898,783美元。
淨收入（虧損）
綜上所述，截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為3,707,295美元，較截至2022年9月30日的九個月的淨收入4,323,050美元減少了8,030,345美元。
現金 流和資本資源
我們 主要通過股東出資、運營現金流、第三方和 關聯方的借款，以及通過私募和公開發行證券進行股權融資，為我們的運營提供資金。
正如 在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中所反映的那樣，在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損為3,707,295美元， 的現金流入為1,053,820美元。截至2023年9月30日，該公司的正營運資金 為1.92億美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金主要歸因於通過發行35,000,000股普通股從某些私募中籌集的4235萬美元現金，通過發行689,306股普通股從註冊直接發行中籌集的現金559,073美元，通過發行無抵押高級敞篷車籌集的300萬美元現金 本金總額為3,320,000美元的期票，通過發行 從某些私募中籌集的現金為980萬美元2800萬股普通股。
公司預計將股權融資的收益用作營運資金，以擴大其商品交易業務。
基於上述資本市場活動，管理層認為，在接下來的 12個月內，公司將繼續作為持續經營企業。
現金流量表
下表彙總了我們的現金流。在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中：
| 在截至 9 月 30 日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 1,053,819 | $ | 3,604,608 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (64,651,465 | ) | (63,248,744 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 56,004,311 | 59,889,728 | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 8,140,537 | (1,872,016 | ) | |||||
| 現金及現金等價物的淨增加/（減少） | 547,202 | (1,626,424 | ) | |||||
| 期初現金 | 893,057 | 4,311,068 | ||||||
| 期末現金 | $ | 1,440,259 | $ | 2,684,644 | ||||
26
經營活動提供的淨 現金
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的運營活動現金流入為1,053,819美元，較截至2022年9月30日的九個月 個月的3,604,608美元的現金流入減少了2,550,789美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為3,707,295美元，比截至2022年9月30日的九個月減少了8,030,345美元，在此期間，我們的淨收入為4,323,050美元。
在 中，除了盈利能力的變化外，用於經營活動的淨現金減少也是多種因素造成的，包括 (1) 非現金影響調整包括攤銷6,002,628美元的無形資產和20萬美元可轉換期票的折現攤銷、713,292美元的可轉換本票的受益轉換功能的攤銷以及可轉換本票的利息 支出 245,506美元的紙幣。
用於投資活動的淨 現金
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為64,651,466美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金為63,248,744美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的 現金用於向第三方發放的貸款為122,971,023美元， 向第三方收取了58,413,241美元的貸款。
融資活動提供的淨 現金
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金主要歸因於通過發行35,000,000股普通股從某些私募中籌集的4235萬美元的現金，通過發行689,306股普通股從註冊直接發行中籌集的現金559,073美元，通過發行無抵押的高級敞篷車 {br promiss} 籌集的300萬美元現金本金總額為3,320,000美元的債券，通過發行28張票據 ，從某些私募中籌集了980萬美元的現金百萬股普通股。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金主要歸因於通過發行13,000,000股普通股從某些私募中籌集的4.55萬美元現金，通過發行11,420,000股普通股從某些私下 配售籌集的現金11,420,000美元，以及通過發行無抵押高級可轉換債券籌集的300萬美元現金。
非平衡表 表單安排
截至2023年9月30日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
合同 義務
截至2023年9月30日 ，該公司與一家無關的第三方簽訂了一項租賃協議，每月租金約為10,813美元。租賃期限在38個月內，將於2024年12月到期。截至本報告發布之日，公司無法合理地評估是否會續訂租賃期限。租賃承諾如下表所示：
| 小於 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1 年 | 1-2 年 | 此後 | |||||||||||||
| 合同義務： | ||||||||||||||||
| 經營租賃 | $ | 111,389 | $ | 95,476 | $ | 15,913 | $ | - | ||||||||
| 總計 | $ | 111,389 | $ | 95,476 | $ | 15,913 | $ | - | ||||||||
關鍵 會計政策
有關我們的關鍵會計 政策的詳細信息，請參閲 10-Q 表格中包含的簡明合併財務報表附註 2。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
物品 4。控制和程序
對披露控制和程序的評估
基於在公司管理層監督下和參與下進行的評估，公司首席高管 高管和首席財務官得出結論，《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條中定義的公司的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。
某些 主要負責編制財務報表的人員需要額外的必要知識水平、經驗和 培訓，以應用美國公認會計原則，以符合我們的財務報告要求。管理層認為， 鑑於我們的會計人員對基於美國公認會計準則的報告要求和美國證券交易委員會規章制度缺乏經驗， 我們沒有保持有效的控制，也沒有實施充分和適當的監督審查，以確保能夠發現或預防重大的內部 控制缺陷。
截至2023年9月30日，管理層對會計和財務人員控制缺陷的評估包括：
| ● | 缺乏處理不同類型的收入確認的正式 程序。 |
| ● | 缺乏與關聯方打交道的程序 和文件。 |
| ● | 公司會計部門沒有具有足夠美國公認會計準則知識的會計師 。 |
| ● | 公司沒有足夠的 會計和財務報告書面政策和程序，這導致財務報表結算流程不足。 |
基於上述因素 ，管理層得出結論，截至2023年9月30日，對會計和財務人員的控制缺陷是實質性弱點 ，因為我們的會計人員仍然缺乏足夠的美國公認會計準則經驗，需要進一步的大量 培訓。
對披露控制有效性的限制。提醒讀者，我們的管理層並不認為我們的披露控制和 程序或我們對財務報告的內部控制一定能防止所有欺詐和重大錯誤。內部控制 系統，無論構思和運作多麼周密，都只能為實現控制 系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何控制設計 在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中， 公司對財務報告的內部控制沒有變化， 確定這些變化與《交易法》第13a-15條和第15d-15條 (d) 款要求的管理層評估有關，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
截至本季度報告發布之日，除了 在2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的某些其他風險因素外， 我們在2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些 因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 因素也可能損害我們的業務或經營業績。
商品 2。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用
通過轉換可轉換本票發行的普通 股票
公司於2022年12月30日結算了2021年10月4日發行的12.5萬美元、2023年1月10日的12.5萬美元、 2023年1月18日的12.5萬美元、2023年2月2日的25萬美元、2023年3月2日的25萬美元、2023年4月5日的25萬美元和2023年6月20日的102,214.66美元，分別發行了148,399美元、147,8866美元 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 12 日、2023 年 1 月 18 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 3 月 2 日，分別在 2023 年 4 月 6 日 10 日和 2023 年 6 月 21 日分別持有 24 股、 147,475、292,987、357,142 和 208,976 股公司普通股 截至2023年9月30日的九個月內。
公司於2023年1月18日結算了2022年5月6日發行的20萬美元、2023年2月3日的20萬美元、2023年2月8日的17.5萬美元、2023年2月15日的25萬美元、2023年3月8日的25萬美元、2023年3月24日的12.5萬美元和2023年9月14日的15萬美元， 2023年9月14日分別發行了235,960、234,389、205,05,000 公司普通股 分別於2023年1月19日、2023年2月6日、2023年2月8日、2023年2月15日、2023年3月15日、2023年3月15日、2023年3月29日和2023年9月15日分別持有090、292,987股、279,567股、145,660股和1,153,846股， 截至2023年9月30日的九個月內。
公司於9月7日結算了2023年3月13日發行的30萬美元可轉換本票，並於2023年9月12日發行了截至2023年9月30日的九個月中， 公司的普通股2,091,466股。
物品 3。優先證券的違約
沒有。
物品 4。礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1* | 註冊人公司註冊證書（參照 2013 年 2 月 14 日提交的 DRS 表格註冊聲明草案附錄 3.1 納入） | |
| 3.2* | 註冊人章程（參照 2013 年 2 月 14 日提交的 DRS 表格註冊聲明草案附錄 3.2 納入其中） | |
| 3.3* | 吳江蘆鄉農村小額貸款有限公司章程Ltd.（參照 2013 年 6 月 27 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明附錄 3.3 註冊成立） | |
| 3.4* | 吳江蘆鄉農村小額貸款有限公司批准證書Ltd.（參照 2013 年 6 月 7 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.4 註冊成立） | |
| 3.5* | 註冊人公司註冊證書修正證書（參照 2013 年 7 月 16 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明附錄 3.5 納入） | |
| 3.6* | 註冊人公司註冊證書修正證書（參照 2019 年 1 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.7* | 註冊人公司註冊證書修正證書，參照 2019 年 6 月 7 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入此處 | |
| 3.8* | 註冊人公司註冊證書修正證書，參照2020年3月12日提交的表格8-K最新報告附錄3.1納入此處 | |
| 3.9* | 註冊人公司註冊證書修正證書，參照 2021 年 4 月 21 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入此處 | |
| 3.10* | 註冊人公司註冊證書修正證書，參照2022年8月17日提交的8-K表格最新報告附錄3.1納入此處 | |
| 3.11* | 註冊人公司註冊證書修正證書（參照2023年10月20日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
| 31.1** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 先前已提交 |
| ** | 隨函提交 |
30
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 白宇控股有限公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 歐陽仁美 |
| 姓名： | 歐陽仁美 | |
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | |
| 來自： | /s/ 崔文豪 | |
| 姓名： | 崔文豪 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和 會計官） | ||
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