目錄
|
|
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
|
|
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在已結束的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號
|
|
SONIC FOUNDRY公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
|
| |
| |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼包括區號）
|
|
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 |
| ☐ |
| 加速過濾器 |
| ☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| ☒ |
| 規模較小的申報公司 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 新興成長型公司 |
| |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的
説明截至最後一個切實可行日期，發行人每股普通股的已發行股票數量：
| 班級 |
| 傑出 2023年7月24日 |
| 普通股，面值0.01美元 |
| |
|
|
第一部分財務信息
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和附註。有關會計政策和某些其他信息的更完整討論，請參閲公司在截至2022年9月30日的財年10-K表上提交的年度報告。
目錄
|
|
|
頁號 |
| 第一部分 |
財務信息 |
2 |
|
|
|
|
| 第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
4 |
|
|
|
|
|
|
簡明合併資產負債表——2023年6月30日和2022年9月30日 |
4 |
|
|
|
|
|
|
簡明合併運營報表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月 |
5 |
|
|
|
|
|
|
綜合虧損簡明合併報表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月 |
6 |
|
|
|
|
|
|
簡明合併股東權益（赤字）報表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月 |
7 |
|
|
|
|
|
|
簡明合併現金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月 |
8 |
|
|
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
|
|
|
|
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
|
|
|
|
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
|
|
|
|
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
26 |
|
|
|
|
| 第二部分 |
其他信息 |
|
|
|
|
|
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
27 |
|
|
|
|
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
27 |
|
|
|
|
| 第 6 項。 |
展品 |
27 |
|
|
|
|
| 簽名 |
29 |
|
第 1 項
索尼克鑄造公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票數據除外）
（未經審計）
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 & $ | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 當前，對銷售型租賃的投資 | ||||||||
| 資本化佣金，當前 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 扣除累計攤銷和減值後的軟件開發成本 | ||||||||
| 長期投資銷售型租賃 | ||||||||
| 資本化佣金，長期 | ||||||||
| 經營租賃下的使用權資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 硬件應收款，長期 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 未賺取收入的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃債務的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃債務的當前部分 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據和認股權證債務的流動部分 | ||||||||
| 應付關聯方的應付票據的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 未賺取收入的長期部分 | ||||||||
| 融資租賃債務的長期部分 | ||||||||
| 經營租賃債務的長期部分 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據和認股權證債務的長期部分 | ||||||||
| 應付關聯方票據的長期部分 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$面值，已授權 股份； 發行的 | ||||||||
| % 優先股，A 系列，投票，累計，可兑換，美元面值（清算優先權）為美元每股），已授權 股份； 發行的 | ||||||||
| % 優先股，B 系列，有投票權，累計，可兑換，美元面值（面值清算優先權），已授權 股份， 發行的 | ||||||||
| 普通股，$面值，已授權 股份； 和 分別發行的股票和 和 分別為已發行股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股，按成本計算， 股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
索尼克鑄造有限公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 產品及其他 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務 |
||||||||||||||||
| 總收入 |
||||||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| 產品及其他 |
||||||||||||||||
| 服務 |
||||||||||||||||
| 總收入成本 |
||||||||||||||||
| 毛利率 |
||||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 銷售和營銷 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 產品開發 |
||||||||||||||||
| 資本化軟件開發的減值 |
||||||||||||||||
| 運營費用總額 |
||||||||||||||||
| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 營業外收入（支出）： |
||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 營業外收入總額（支出） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） |
( |
) | ||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股虧損 |
||||||||||||||||
| — 基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| — 稀釋 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均普通股 |
||||||||||||||||
| — 基本 |
||||||||||||||||
| — 稀釋 |
||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
索尼克鑄造公司
綜合虧損簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他綜合損失 |
||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
參見簡明合併財務報表的附註。
索尼克鑄造公司
簡明合併股東權益（赤字）表
（以千計）
（未經審計）
| 累積的 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 首選 |
常見 |
付費 |
累積的 |
綜合的 |
財政部 |
|||||||||||||||||||||||
| 股票 |
股票 |
首都 |
赤字 |
損失 |
股票 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 股票補償 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 累積的 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 首選 |
常見 |
付費 |
累積的 |
綜合的 |
財政部 |
|||||||||||||||||||||||
| 股票 |
股票 |
首都 |
赤字 |
損失 |
股票 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 股票補償 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 累積的 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 首選 |
常見 |
付費 |
累積的 |
綜合的 |
財政部 |
|||||||||||||||||||||||
| 股票 |
股票 |
首都 |
赤字 |
損失 |
股票 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 股票補償 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 累積的 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 常見 | 付費 | 累積的 | 綜合的 | 財政部 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
股票 |
首都 |
赤字 |
損失 |
股票 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 股票補償 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
索尼克鑄造有限公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 九個月已結束 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 經營活動 |
||||||||
| 淨額（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為調節淨額（虧損）與用於經營活動的淨現金而進行的調整： |
||||||||
| 軟件開發成本的攤銷 |
||||||||
| 認股權證債務的攤銷、債務折扣和債務發行成本 |
||||||||
| 財產和設備的折舊和攤銷 |
||||||||
| 資本化軟件開發的減值 |
||||||||
| 遞延所得税 |
( |
) | ||||||
| 出售固定資產的損失 |
||||||||
| 可疑賬款準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 與股票期權相關的股票薪酬支出 |
||||||||
| 因董事會費用而發行的股票 |
||||||||
| 衍生負債的重新估量（收益） |
( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： |
||||||||
| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資銷售型租賃 |
||||||||
| 資本化佣金 |
( |
) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營租賃下的使用權資產 |
||||||||
| 經營租賃義務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 硬件應收款，長期 |
( |
) | ||||||
| 其他長期資產 |
||||||||
| 應付賬款和應計負債 |
( |
) | ||||||
| 其他長期負債 |
||||||||
| 未賺取的收入 |
( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動 |
||||||||
| 購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 軟件開發成本資本化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 籌資活動 |
||||||||
| 應付票據的收益 |
||||||||
| 應付給關聯方的票據的收益 |
||||||||
| 應付票據的付款 |
( |
) | ||||||
| 償還債務發行成本 |
( |
) | ||||||
| 發行普通股和認股權證的收益 |
||||||||
| 行使普通股期權的收益 |
||||||||
| 融資租賃債務的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 |
||||||||
| 外幣變動導致的現金和現金等價物的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 年初的現金和現金等價物 |
||||||||
| 期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： |
||||||||
| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税，國外 |
||||||||
| 非現金融資和投資活動： |
||||||||
| 與應付關聯方票據一起發行的股權認股權證 |
||||||||
| 融資租賃或應付賬款融資的財產和設備 |
||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
索尼克鑄造公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
| 1. | 列報基礎和重要會計政策 |
商業
Sonic Foundry, Inc.（以下簡稱 “公司”）是視頻採集、管理和流媒體解決方案以及虛擬和混合活動的全球領導者。受到全球成千上萬的教育機構、企業、衞生組織和政府實體的信任 65擁有改變溝通、培訓和學習的解決方案的國家。Sonic Foundry 的品牌包括 Mediasite®、Mediasite Connect、Vidable® 和全球學習交流™。
開啟 2022年11月16日， 該公司簽訂了 二協議總額為 $
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。在財政年度 2023迄今為止，該公司的淨虧損為美元
但是，管理層已將其繼續運營公司的計劃視為持續經營企業，並認為實質性疑慮已得到緩解。管理層制定了一項計劃，通過減少支出、激勵加快現金收集、將多餘庫存貨幣化、使用最終資金來改善其運營中的流動性
財務報表
隨附的簡明合併財務報表未經審計，編制的基礎與公司截至截至該年度的經審計財務報表基本一致 2022年9月30日包含在公司的年度表單報告中 10-K.
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整，以公允地列報公司在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流。所有這些調整都是正常的反覆調整。的經營業績九一個月的期限已結束 2023年6月30日是 不必然表明了在年底可能出現的預期結果 九月30, 2023.這個 2022年9月30日簡明的合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但確實如此 不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。
重組和退出活動
公司在重組計劃下何時應計非自願解僱補助金的確定取決於解僱補助金是在持續的福利安排下提供的，還是在福利安排下提供的 工時福利安排。根據會計準則編纂，公司對持續的福利安排（例如僱傭協議中記錄的福利安排）進行核算 712(“ASC 712") 非退休離職後福利。在 ASC 下 712,離職後津貼的負債在可能發生債務時入賬, 可以合理估計。本公司核算 根據ASC做出的臨時僱傭補助安排 420退出或處置成本義務。在適用的情況下，公司將此類成本記入運營費用。
對於 三和 九幾個月已結束 2023年6月30日， 公司將非自願解僱補助金列為美元
投資銷售型租賃
公司已與某些客户簽訂了銷售型租賃安排，包括租賃的錄像機，條款範圍為 3-5年份。
截至目前，對銷售型租賃的投資包括以下內容（以千計） 2023年6月30日:
| 銷售型租賃投資，總額： | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 銷售型租賃的總投資 | ||||
| 減去：非勞動收入 | ||||
| 銷售型租賃的總投資 | $ | |||
| 銷售型租賃總投資的當期部分 | $ | |||
| 銷售型租賃總投資的長期部分 | ||||
| $ |
庫存
庫存包括用於組裝Mediasite錄像機和成品設備的原材料和用品。已完工部件和備件的庫存按成本或可變現淨值中較低者入賬，成本根據 第一-在， 第一退出基礎。已經設立了過時儲備金，以應對流動緩慢的庫存。
庫存包括以下內容（以千計）：
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料和用品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 減去：報廢準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
硬件應收賬款
硬件應收賬款來自多年的硬件購買協議，在該協議中，客户在協議開始時收到硬件，然後在一段時間內付款，通常 四你的，以履行他們的義務。從歷史上看，該公司出售的是此類銷售的變體，即客户在履行多年付款義務後收到硬件，此時這種活動將記錄在公司的遞延收入中。截至目前 2023年6月30日， 和 2022年9月30日， 公司已記錄 $
資產退休義務
與有形長期資產的報廢相關的資產退回債務（“ARO”）在發生期間被確認為負債 或變得可確定，相關長期資產的賬面金額也會相應增加。有形資產的成本，包括最初確認的資產報廢成本，在有形資產的使用壽命內折舊 資產。截至2023年6月30日和 2022年9月30日，該公司記錄的負債為美元
金融工具的公允價值
在確定金融資產和負債的公允價值時，公司目前利用市場數據或其他假設，其認為市場參與者將在對主要市場或最有利市場的資產或負債進行定價，並酌情根據與公司和交易對手相關的不績效和/或其他風險進行調整。在考慮公允價值衡量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，分為以下幾類 一以下等級：
級別 1輸入：公司在計量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場上提供的未經調整的報價。
級別 2輸入：Level 中包含的報價以外的輸入 1在資產或負債的整個期限內，可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。
級別 3輸入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察輸入，前提是可觀察的投入為 不可用，從而考慮到在計量之日資產或負債的市場活動很少（如果有的話）的情況。
層次結構為 Level 賦予最高優先級 1,因為這個級別是衡量公允價值的最可靠標準，而級別的優先級最低 3.
經常性按公允價值計量的金融負債
分叉轉換特徵的公允價值，由與PFG V債務相關的認股權證衍生負債表示（見注） 4) 是基於Black Scholes期權定價模型定期按公允價值衡量的，該模型對股票價格、行使價、波動率、預期期限、無風險利率和股息收益率的假設與通常可以觀察到的股票薪酬的假設類似（Level 2).
經常性按公允價值計量的金融負債彙總如下（以千計）：
| 2023年6月30日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 公允價值總額 | ||||||||||||
| 衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 公允價值總額 | ||||||||||||
| 衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與衍生負債的公允價值重新計量相關的損益包含在簡明合併運營報表的其他支出項目中。在此期間，衍生負債的重新計量收益 三和 九幾個月已結束 2023年6月30日， 是 $
以非經常性公允價值計量的金融負債
PFG V 債務和認股權證債務的初始公允價值（見注） 4）基於預期未來現金流的現值以及對當前利率和公司信譽的假設（Level 3).
金融工具 不是以公允價值計量
公司的其他金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、銷售型租賃投資、應付賬款、債務工具和租賃債務。由於其短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、銷售型租賃投資和應付賬款的賬面價值被認為代表了各自的公允價值。債務的賬面價值，包括流動部分，接近公允市場價值，因為可變利率和固定利率接近公司當前可用的市場利率。
法律突發事件
當對公司提起法律訴訟或提出索賠且結果不確定時，我們需要確定資產是否可能受到減值或產生了負債。如果此類減值或負債是可能的，並且可以合理估計損失金額，則必須將損失計入收益。
N沒有記錄或要求披露任何法律突發事件 三要麼九幾個月已結束 2023年6月30日要麼 2022.
軟件開發成本
在確定技術可行性之前，與產品開發相關的軟件開發費用記作研發費用。此後，在產品上市銷售之前，將軟件開發成本資本化並按成本列報，但要進行減值。直到 第一的財政季度 2022,從實現公司產品的技術可行性到產品全面上市之間的時間很短。在 三和 九幾個月已結束 2023年6月30日， 公司資本約為 $
在季度結束時 2023年6月30日， 該公司做出了戰略決策，將Vidable的開發工作轉移到與活動相關的分析、訪問和動態內容上，以更好地滿足活動發起人、贊助商和與會者的需求。由於產品轉移，公司通過將產品的未攤銷總成本與其可變現淨值進行比較來評估其資本化軟件開發成本的減值。該公司得出結論，Vidable產品的可變現淨值（NRV）低於資本化軟件的賬面價值，被視為已完全減值。因此，減值費用為美元
基於股票的薪酬
公司使用格子估值模型來核算所有授予的員工股票期權。格子估值模型是一種更靈活的期權估值分析，因為它能夠納入隨着時間推移而變化的輸入，例如期權持有者的實際行使行為。公司使用歷史數據來估計格子估值模型中的期權行使和員工離職行為。預期波動率基於公司股票的歷史波動率。公司認為所有員工都有相似的運動行為，因此 不確定了不同的同質羣體進行估值。授予的期權的預期期限來自期權定價模型的結果，代表授予的期權預計未償還的期限。期權預計未償還期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率。沒收是基於實際的行為模式。預期的行使係數和沒收率是使用先前的歷史行使和沒收活動計算得出的 三年份。
每筆期權授予的公允價值是使用下表中的假設估算的：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 無風險利率 | | |||||||
| 預期波動率 | ||||||||
| 預期沒收率 | | |||||||
| 預期的運動係數 | ||||||||
| 預期股息收益率 | | | ||||||
期權活動摘要位於 2023年6月30日以及期間的變化 九之後結束的月份如下所示：
| 加權- | 加權平均值 | |||||||||||
| 平均值 | 剩餘合同 | |||||||||||
| 選項 | 行使價格 | 以年為單位的時期 | ||||||||||
| 2022 年 10 月 1 日已出色 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收並取消 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | |||||||||||
公司非既得期權的狀況摘要以及在此期間的變化九一個月的期限已結束 2023年6月30日如下所示：
| 加權平均值 | ||||||||
| 贈款日期博覽會 | ||||||||
| 非既得期權 | 選項 | 價值 | ||||||
| 截至 2022 年 10 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日為非歸屬資產 | $ | | ||||||
在此期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值九幾個月已結束 2023年6月30日是 $
記錄在股票期權的股票期權薪酬支出中三和 九幾個月已結束 2023年6月30日是 $
公司還有一項員工股票購買計劃（“購買計劃”），根據該計劃，合計
開啟 2023年4月5日 該公司發佈了
優先股和股息
沒有A系列或B系列優先股的發行和流通截止日期2023年6月30日要麼 2022年9月30日。
普通股交易
開啟 2022年4月13日公司宣佈承銷公開發行
該公司還發行了承銷商認股權證，授予承銷商購買總額的權利6%本次發行中發行的普通股的份額或總計
開啟 2022年4月19日 公開發行已結束。出售的總收益
開啟 2022年11月16日， 公司與公司董事會主席馬克·布里什（“Burish”）簽訂了認購協議，並簽訂了認購協議，根據該協議，Burish購買了美元
未兑現的認股權證總數為f 2023年6月30日如下所示：
| 未償還認股 | Wtd Ave。 | |||||||||||
| 在連接中發出 | 金額 | 行使價格 | Yrs 中的生活。 | |||||||||
| 籌集資金 | $ | |||||||||||
| 供應商協議 | $ | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
與納斯達克的通信
開啟2022年1月24日該公司宣佈，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）已批准其將公司普通股上調到納斯達克資本市場的申請。Sonic Foundry的普通股於週二開市時開始在納斯達克資本市場上交易，2022年1月25日以公司以前的股票代碼為 “SOFO”。開啟 2022年8月10日 公司收到通知，由於一名董事會成員辭職，我們 不更長時間地滿足最低限度的要求 三審計委員會中有獨立董事，也不是説我們在董事會中有大多數獨立董事。我們相信我們現在遵守了這些要求。開啟 2023年1月6日 我們收到了納斯達克的通知，説普通股的收盤價低於 $1的最低要求 30連續工作日。規則規定的期限為 180如果普通股交易價格超過最低水平，則需要日曆日才能恢復合規 $1出價至少為 十天。我們 可能 也有資格獲得額外獎勵 180-恢復合規的一天期限。有資格獲得額外獎勵 180-日內，公司必須滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他首次上市標準，買入價要求除外，並且需要向納斯達克提供書面通知，説明其打算在此期間糾正這一缺陷 第二如有必要，可通過進行反向股票拆分來維持合規期。
開啟 2023年2月14日 納斯達克通知該公司是 不符合維持最低金額的要求
開啟 2023年7月6日 納斯達克通知該公司已經 不恢復了對《上市規則》的遵守 5550(a)(2）就像我們普通股的收盤價一樣 不已經超越了 $1最低限度 11連續工作日而且是 不有資格獲得 第二 180一天的時間段。該公司根據《納斯達克上市規則》中規定的程序，就該裁決向聽證會小組提出上訴 5800系列，通過向以下地址提交電子申請 2023年7月13日， 並已安排舉行聽證會 2023年9月14日。 聽證請求延緩了公司普通股的暫停和表格的提交 25-NSE 等待專家組的決定。
增加普通股的法定股數
開啟2022年2月2日公司董事會批准了一項決議，增加公司普通股的授權數量，面值美元。
每股計算
每股基本收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不包括期權和認股權證的任何攤薄影響。在公司報告淨收益的時期，攤薄後的每股淨收益是使用與未償還期權和購買普通股的認股權證相關的普通等價股份計算的。計算基本和攤薄後每股收益的分子是淨收益（虧損）。下表列出了計算每股收益時使用的基本和攤薄後的加權平均股的計算方法：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股基本淨收益（虧損）的分母——加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 攤薄期權和認股權證的影響（國庫法） | ||||||||||||||||
| 攤薄後每股淨收益（虧損）的分母——調整後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 期權、認股權證和每個期間已發行的可轉換股份，但不包括在攤薄後每股淨虧損的計算中，因為它們具有抗攤薄作用 | ||||||||||||||||
最近的會計公告
在 2016 年 6 月， FASB 發佈了 ASU 2016-13,“金融工具-信用損失（主題 326): 衡量金融工具的信貸損失”，（“ASU 2016-13"）。該亞利桑那州立大學的修正案影響了持有金融資產和租賃淨投資的實體 不按公允價值計入淨收益。修正案影響貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款和任何其他金融資產 不不包括在合同中享有收取現金的權利的範圍之外。修正案對公司生效，自以下財政年度開始 2022年12月15日， 包括這些財政年度內的過渡期.允許提前通過該修正案，包括在財務報表規定的任何過渡期內通過 不尚未發佈。公司目前正在評估該指引及其對財務報表的影響。
已經發布但正在發佈的會計準則 不但由財務會計準則委員會或其他這樣做的標準制定機構生效 不需要在將來的某個日期之前收養，即 不上面討論的是 不通過後預計將對公司的財務報表產生重大影響。
2.關聯方交易
在這期間三和 九幾個月已結束 2023年6月30日，公司承擔了 $
開啟 2022年11月16日， 公司與 Neltjeberg Bay Enterprises, LLC（“NBE”）簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，NBE 向公司貸款 $
在上述收盤的同時，公司與馬克·布里什（“Burish”）簽訂了擔保協議和期票，價格為美元
公司與NBE簽訂了貸款和擔保協議修正案，該修正案生效 2023年5月18日 其中規定推遲每月的定期本金付款.該公司每月將賺錢
開啟 2023年5月31日， 公司與馬克·伯裏什簽訂了擔保協議和本票修正案（“波蘭修正案”），規定推遲每月的定期本金支付。該公司每月將賺錢
《波蘭修正案》進一步規定將原本金額提高到美元
Burish 先生受益良多擁有 40%的公司的普通股。布里什先生還擔任董事會主席。
與Burish先生和NBE的所有交易均獲得董事會一致批准。
3.承諾
購買承諾
公司定期做出無條件購買承諾，提供用於硬件庫存的Mediasite產品以及支持我們的託管環境的服務，即 不記錄在公司的簡明合併資產負債表上。在 2023年6月30日，該公司有義務購買 $
租賃
該公司有公司辦公空間的經營租約，到期日期各不相同。我們的租賃的剩餘租賃期限最長為 年份，其中一些包括升級條款，續訂選項最多可達 年內或之內的終止選項 年。
我們在合同生效時確定某項安排是否為租賃。該公司既有運營租約，也有融資租約。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們根據安排支付租賃款項的義務。
如果合同規定在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權以換取對價，則合同包含租約。在合同開始時，根據合同的條款，對包含租賃的合同進行進一步評估，以歸類為公司為承租人的經營性租賃或融資租賃；如果公司是出租人，則歸類為運營型、銷售型或直接融資租賃。
租賃使用權資產和租賃負債自開始之日起根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。租賃使用權資產因租户激勵而減少，包括產生的任何初始直接成本。當隱性利率易於確定時，我們會使用隱性利率。否則，未來最低租賃付款的現值將使用公司的增量借款利率確定。增量借款利率基於公司最近一次借款的利率。
我們用於估值使用權資產和租賃負債的租賃期限 可能 包括在合理確定我們將行使這些選擇權的情況下延長或終止租約的選項。L緩解費用在經營租賃的預期租賃期限內按直線方式確認。融資租賃使用權資產的攤銷費用在租賃期內按直線法確認，融資租賃的利息支出根據增量利率確認e. A.s of 2023年6月30日， 二未行使的經營租賃續訂期權已計入相應的ROU資產和租賃負債。
我們的租賃確認使用權資產和租賃負債。融資租賃下的使用權資產包含在簡明合併資產負債表上的不動產和設備中，淨賬面價值為美元
我們有包含租賃和非租賃部分的經營租賃安排。我們安排中的非租賃部分是 不與租賃部分相比，意義重大。對於所有經營租賃，我們將租賃和非租賃部分視為一個組成部分。
截至2023年6月30日, 截至的財政年度的經營和融資租賃負債的未來到期日 9 月 30 日 如下（以千計）：
| 經營租賃 | 融資租賃 | |||||||
| 2023（剩餘） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的補充信息如下（以千計，租賃期限和折扣率除外）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變運營租賃成本 | ||||||||||||||||
| 運營租賃總成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||||||||||
| 融資租賃成本總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可變租賃成本包括基於平方英尺和消費者物價指數（“CPI”）租金上漲和荷蘭辦公室租賃的相關增值税以及COVID-19的美國辦公室租賃的運營成本19租金抵免。
與運營和融資租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
| 截至2023年6月30日的九個月 | 截至2022年6月30日的九個月 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 經營租賃的運營現金流出 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃的運營現金流出 | ||||||||
| 融資租賃的融資現金流出 | ||||||||
與租賃有關的其他信息如下：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
4.信貸安排
Partners for Growth V, L.
開啟 五月11, 2018,Sonic Foundry, Inc. 簽訂了貸款和擔保協議（ “2018與Partners for Growth V, L.P.（“PFG V”）簽訂的貸款和擔保協議”）。
這個 2018貸款和擔保協議規定了金額為美元的定期貸款（“定期貸款”）
與執行相吻合 2018貸款和擔保協議，公司與PFG V簽訂了認股權證協議（“認股權證”）。根據認股權證的條款，公司向PFG V簽發了認股權證，最多可購買
在 2023年6月30日， 和 2022年9月30日， 與發行的認股權證相關的衍生負債的估計公允價值 2018貸款和擔保協議，原為 $
的收益 2018貸款和擔保協議是根據發行當日的相對公允價值在PFG V債務和認股權證債務（包括其轉換功能）之間分配的，因此賬面價值為美元
註明日期的信用額度 2021年7月28日
公司與美國全國銀行協會（“銀行”）簽訂了循環信貸協議（“信貸協議”） 2021 年 7 月 28 日。 根據信貸協議，公司可以借入金額中較低者
信貸協議的到期日為 2023年3月31日 並由公司的所有資產和等於公司的應計利息擔保 一-月倫敦銀行同業拆借利率+
關於信貸協議，作為信貸貸款的條件，公司與銀行簽訂了股票質押協議。違約後，該銀行有權轉讓和索取子公司荷蘭的Sonic Foundry International B.V. 和日本的Mediasite K.K. 的證券。
日期為信用額度修正案 2022年3月30日
該公司與美國銀行全國協會簽署了信貸協議修正案 2022 年 3 月 30 日。 根據信貸協議，公司可以出於一般和營運資金目的向銀行借入任何未償還款項 一$ 的時間
關於信貸協議，公司還被要求以公司名義在銀行開設一個抵押賬户，但完全由銀行控制。作為提取循環信用貸款的條件，公司必須將等於公司希望從循環信用貸款中提取的本金金額存入抵押賬户。作為該修正案的一部分，先前的契約和借款基礎要求已取消。
信貸額度終止日期 2022年11月14日
開啟 2022年11月14日 Sonic Foundry, Inc.（“公司”）終止了與美國銀行全國協會的循環信貸協議。
與Neltjeberg Bay Enterprises, LLC簽訂的貸款和擔保協議 2022年11月16日
開啟 2022年11月16日， 公司與 Neltjeberg Bay Enterprises, LLC（“NBE”）簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，NBE 向公司貸款 $
與馬克·布里什簽訂的擔保協議和期票 2022年11月16日
與馬克·布里什簽訂的訂閲協議和擔保 2022年11月16日
公司與 Burish and Warrant 簽訂了訂閲協議，根據該協議，Burish 購買了 $
與以下機構簽訂的貸款協議的修訂 內爾特傑伯格灣企業有限責任公司日期 2023年5月18日
公司與Neltjeberg Bay Enterprises, LLC簽訂了貸款和擔保協議修正案（“NBE修正案”），該修正案生效 2023年5月18日 根據該修正案，NBE修正案規定延期支付每月的定期本金。該公司每月將賺錢
與馬克·伯裏什簽訂的貸款協議修正案已過期 2023年5月31日
開啟 2023年5月31日， 公司與馬克·伯裏什簽訂了擔保協議和本票修正案（“波蘭修正案”）。《波蘭修正案》規定延期支付每月的定期本金。該公司每月將賺錢
《波蘭修正案》進一步規定將原本金額提高到美元
其他債務
開啟 2020年8月20日 Mediasite K.K. 和三井住友銀行簽訂了合同
開啟 2023年3月24日 Mediasite K.K.然後日本金融公司輸入了一美元
開啟 2022年9月30日， Mediasite K.K. 和 Resona Bank, Ltd. 簽訂了 $
未償應付票據、應付關聯方票據和認股權證債務的年度本金支付情況如下：
| 財政年度（以千計） | ||||
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 增加：應付票據折扣、債務發行成本和貸款溢價 | ||||
| 本金支付總額 | $ |
5.所得税
公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。該公司有
由於永久差異、估值補貼和國際税收項目，公司的税率與每個報告期的預期税率不同。公司的所得税支出 三和 九幾個月已結束 2023年6月30日 和 2022主要包括其外國子公司的所得税支出/福利。該公司的淨營業虧損（NOL）是從前幾年結轉的。
遞延所得税淨資產的估值補貼
遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用在預計差異將扭轉的年份中生效的已頒佈税率。
我們對遞延所得税資產的可變現性做出判斷。我們的淨遞延所得税資產的資產負債表賬面價值取決於我們是否認為這種情況的可能性大於 不考慮到所有現有證據，我們將產生足夠的未來應納税所得額來變現這些遞延所得税資產。我們會根據歷史盈利能力、預計的未來應納税所得額、現有臨時差異逆轉的預期時間和税收籌劃策略，定期審查遞延所得税資產的可回收性。在評估估值補貼的需求時，我們會考慮與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據。對正面和負面證據的權重與證據的程度相稱 可能 得到客觀驗證。因此，關於預計未來應納税所得額（不包括扭轉臨時應納税差異）的正面證據通常很難超過最近財務報告虧損的客觀負面證據。通常，近年來的累積虧損是一個重要的負面證據，在確定估值補貼是否為負面證據時很難克服 不需要。
截至 九月30, 2022,已經為所有美國和某些外國遞延所得税資產設立了估值補貼，我們認為確實如此 不遇到 “更有可能 不是”認可標準。截至2023年6月30日公司為公司設立了全額估值補貼
如果我們隨後能夠使用已設立估值補貼的全部或部分遞延所得税資產，那麼我們將被要求通過減少估值補貼來確認這些遞延所得税資產，這可能會給我們在確定收益期間的經營業績帶來實質性好處。
6.收入
收入分類
下表彙總了與客户簽訂的合同的收入 三和 九幾個月已結束 2023年6月30日 和 2022，（以千計）由子公司提供，其中包括母公司（SOFO）、我們的荷蘭分公司（SFI）和我們的日本分公司（MSKK）：
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 索菲 | SFI | MSKK | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 軟件 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運輸 | ||||||||||||||||||||
| 產品和其他合計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 支持 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 託管 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 活動 | ||||||||||||||||||||
| 安裝、培訓及其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 服務總計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||
| 索菲 | SFI | MSKK | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 軟件 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運輸 | ||||||||||||||||||||
| 產品和其他合計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 支持 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 託管 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 活動 | ||||||||||||||||||||
| 安裝、培訓及其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 服務總計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 索菲 | SFI | MSKK | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 軟件 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運輸 | ||||||||||||||||||||
| 產品和其他合計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 支持 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 託管 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 活動 | ||||||||||||||||||||
| 安裝、培訓及其他 | ||||||||||||||||||||
| 服務總計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||
| 索菲 | SFI | MSKK | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 軟件 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運輸 | ||||||||||||||||||||
| 產品和其他合計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 支持 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 託管 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 活動 | ||||||||||||||||||||
| 安裝、培訓及其他 | ||||||||||||||||||||
| 服務總計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分配給未來履約義務的交易價格
截至 2023年6月30日， 分配給我們未來履約義務的交易價格總額約為美元
與我們與客户簽訂的合同相關的披露
時機 可能 在履行履約義務與開具發票和收取與我們與客户簽訂的合同相關的金額之間有所不同。我們記錄與已履行的履約義務相關的金額的資產，但是 不尚未計費和/或已收取。負債是按在履行義務履行之前收取的款項入賬的。這些負債分為流動和非當期未得收入。
未賺取的收入
未賺取的收入代表我們有義務向客户轉讓我們已從客户那裏獲得對價或應付一定金額的對價的產品或服務。在這期間三和 九幾個月已結束 2023年6月30日, 與期初未賺取收入餘額所含金額相關的確認收入為美元
從我們與客户簽訂合同的成本中確認的資產
我們以與客户簽訂合同的增量成本來確認資產。我們按合同期內的相關收入按比例攤銷這些遞延成本，主要是資本化佣金。在這期間三和 九幾個月已結束 2023年6月30日，與期初資本化佣金中包含的金額相關的攤銷費用為美元
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本報告包括與我們的業務計劃、目標、預期經營業績相關的估計、預測、陳述以及其他陳述，這些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能出現在本報告中，包括以下部分：簡明合併財務報表附註和 “管理層的討論與分析”。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“預期”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將繼續”、“很可能會發生” 等詞語以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果存在重大差異。這些陳述基於我們當前的計劃和戰略，反映了我們目前對與業務相關的風險和不確定性的評估，截至本報告發布之日。這些陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。未來可能會有一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素包括：
| ● |
與我們在新業務領域成功實施不斷變化的業務戰略的能力有關的不確定性； |
| ● |
競爭的影響、客户對我們產品和服務的採用以及視頻的重要性； |
| ● |
我們的資本需求、未來籌集資金的能力和履行債務契約的能力； |
| ● |
公共衞生危機的持續影響和影響，例如冠狀病毒（“COVID-19”）疫情，尤其是它會影響我們的活動業務； |
| ● |
全球經濟狀況、貨幣匯率、供應鏈和其他地緣政治發展對我們業務的影響； |
| ● |
市場競爭對我們產品的影響； |
| ● |
我們的財務狀況和流動性； |
| ● |
網絡安全事件、攻擊或其他針對我們信息技術系統的漏洞的發生，以及我們為將租賃的數據中心過渡到公有云所做的努力； |
| ● |
潛在的長期資產減值；以及 |
|
| ● |
我們能否成功實施管理層改善流動性的計劃存在不確定性，包括實施成本控制措施的能力及其對我們業務的影響，以及我們達成協議以延長現有債務或按我們可接受的條件獲得新的債務融資的能力。 |
所有前瞻性陳述均應在上述風險和其他因素的背景下考慮，並參見 “風險因素”（公司截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告第一部分，第1A項）、“市場風險的定量和定性披露”（公司截至2022年9月30日的財年第二部分，7A項）和 “管理層的討論與分析””（本表格10-Q的第一部分，第2項）。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
Sonic Foundry, Inc. 是視頻採集、管理和流媒體解決方案以及虛擬和混合活動領域的全球領導者。深受超過65個國家的數千家教育機構、企業、衞生組織和政府實體的信賴，其解決方案可改變溝通、培訓和學習。Sonic Foundry 的品牌包括 Mediasite®、Mediasite Connect、Vidable® 和全球學習交流™。
重組和退出活動
不斷演變的增長計劃戰略
儘管公司繼續努力穩步改善其Mediasite業務的業績，但我們認識到現有業務存在增長限制，因此，我們正在將重點轉移到在鄰近市場建設跑道上，以制定未來的增長戰略，具體如下：
| • | 首先，我們正在擴展我們的雲功能，以更好地支持客户的視頻需求。這是將Sonic Foundry從主要的硬件提供商轉變為具有經常性收入來源的SaaS服務提供商的重要一步。 | |
| • | 其次，我們正在構建支持人工智能的視頻解決方案庫，這些解決方案可以大規模提供即時、全面和自動的視頻增強。我們認為這項技術的市場非常有吸引力. | |
|
•
|
我們增長戰略的第三個關鍵組成部分旨在實現全球高等教育的民主化。美國和英國的大學正面臨越來越多的入學率下降的挑戰，他們正在尋找向新的增長市場擴張的方法。通過與多家大學客户的密切合作，我們發現了全球供需失衡。全世界有許多學生負擔得起高等教育，但由於各種原因卻無法接受高等教育，包括地緣/政治不穩定、國際旅行限制和基礎設施不足。我們的創新解決方案將使學生能夠在本地支持、經濟實惠、以社區為中心的環境中獲得面對面的體驗，這些環境通過我們的Mediasite平臺提供彙總的教育內容。這本質上是由頂尖教授講授的大師班，鼓勵學生在合作和支持的環境中互動，彌合教育差距，為經濟弱勢地區提供教育機會。 |
這種從只專注於我們的Mediasite業務向大規模投資的轉變始於2022財年，不僅在我們目前的領域，而且在這些鄰近市場。儘管我們預計這些增長舉措將在2023財年帶來適度的收入，但我們打算繼續積極投資這些舉措，預計它們最終將帶來比我們的Mediasite業務更多的收入。管理由成熟品牌和初創品牌相結合的企業具有挑戰性，可能需要不斷調整品牌內部的資源分配，尤其是在當前疲軟的經濟環境下。此類調整可能會延遲一個或多個品牌的預期增長，或者使留住客户或員工更具挑戰性。任何此類變化都將對我們的業務產生負面影響。
操作結果
收入
我們的業務收入包括銷售Mediasite錄像機和服務器軟件產品以及相關服務合同，例如客户支持、安裝、定製服務、培訓、內容託管和活動服務。我們向需要在基於互聯網的網絡上部署、管理、索引和分發視頻內容的教育機構、企業和政府機構銷售我們的產品。我們通過經銷商網絡、直接銷售業務以及與系統集成商的合作伙伴關係進入國內和國際市場。
Q3-2023 與 Q3-2022 相比
Q3-2023 收入為580萬美元，與650萬美元的 Q3-2022 收入相比下降了11％。收入包括以下內容：
| • |
銷售Mediasite錄像機單元和服務器軟件的產品和其他收入 Q3-2023 收入為150萬美元，與220萬美元的 Q3-2022 收入相比下降了70萬美元，下降了31％，這是由於我們的客户羣從硬件設備轉移到其他視頻捕獲手段。 |
|
| • | 服務收入代表在合同期限（通常為12個月）內攤銷的Mediasite客户支持合同收取的費用部分，以及培訓、安裝、活動和內容託管服務。Q3-2023 的服務收入為420萬美元，與 Q3-2022 的420萬美元相比，增加了5,000美元。培訓、安裝和其他收入的增加被活動和支持收入的減少所抵消。 | |
| • | 截至2023年6月30日，1,030萬美元的收入被遞延，我們預計將在未來十二個月內確認其中870萬美元，包括截至2023年9月30日的季度中確認的約300萬美元。截至2022年6月30日，870萬美元的收入被遞延了。 | |
| • | 其他收入與單獨向我們的客户收取的運費和經濟影響費有關。 |
YTD-2023（九個月）與 YTD-2022（九個月）的對比
YTD-2023 收入為1,650萬美元，與 YTD-2022 的2100萬美元收入相比下降了21％。收入包括以下內容：
| • |
銷售Mediasite錄像機單元和服務器軟件的產品和其他收入 YTD-2023 收入為400萬美元，與640萬美元的 YTD-2022 收入相比下降了240萬美元，下降了37％，這是由於我們的客户羣從硬件設備轉移到其他視頻捕獲手段。 |
|
| • | 服務收入代表在合同期限（通常為12個月）內攤銷的Mediasite客户支持合同收取的費用部分，以及培訓、安裝、活動和內容託管服務。服務收入從1,450萬美元 YTD-2022 降至1,250萬美元 YTD-2023，下降了170萬美元，下降了14％，這與錄音機購買量減少、外匯對我們在日本業務的影響、客户重返面對面活動時活動數量和規模的減少以及年初遞延收入基礎的降低有關。 | |
| • | 其他收入與單獨向我們的客户收取的運費和經濟影響費有關。 |
毛利率
Q3-2023 與 2023 相比 Q3-2022
Q3-2023 的毛利率為330萬美元，佔收入的57％，而 Q3-2022 的毛利率為460萬美元，佔收入的71％。收入成本的重要組成部分包括：
| • |
產品成本。產品成本包括與我們的Mediasite錄像機硬件相關的成本、運費、人工和某些分配成本。Q3-2023 的這些成本為87.3萬美元，Q3-2022 的這些成本為65.7萬美元，使產品的毛利率分別為44％和71％。下降是由於 Q3-2023 中17萬美元的庫存報廢以及與 Q3-2022 相比產品收入減少所推動的。 |
| • |
服務成本。服務成本包括用於技術支持、託管和活動的員工工資、活動和託管的運營成本，以及託管基礎設施的加速折舊費用和其他遷移到公有云時的過渡成本。Q3-2023 的這些成本為160萬美元，Q3-2022 的這些成本為130萬美元，使服務毛利率分別為62％和70％。與遷移到公有云環境相關的30萬美元短期過渡成本是服務成本增加的原因。 |
年初至-2023 (九月）與 年初至-2022 (九月）
YTD-2023 的毛利率為960萬美元，佔收入的58％，而 YTD-2022 的毛利率為1,490萬美元，佔71％。收入成本的重要組成部分包括：
| • |
產品成本。產品成本包括與我們的Mediasite錄像機硬件相關的成本、運費、人工和某些分配成本。這些成本在2023年為200萬美元，在2022年為230萬美元，使產品的毛利率分別為51％和65％。下降是由17萬美元的 YTD-2023 庫存報廢以及與 YTD-2022 相比產品收入減少所推動的。 |
| • |
服務成本。服務成本包括用於技術支持、託管和活動的員工工資、活動和託管的運營成本以及託管基礎設施的折舊費用。這些成本在2023年為490萬美元，在2022年為380萬美元，使服務毛利率分別為61％和74％。與遷移到公共雲環境相關的短期過渡成本為80萬美元 YTD-2023。此外，YTD-2023 增加了30萬美元，以支持分配更多用於活動舉辦的資源。 |
運營費用
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括銷售、營銷和業務發展人員的工資和佣金、平面廣告以及我們產品的各種促銷費用。這些成本的產生時間可能會有很大差異，具體取決於新產品和服務的推出或進入新市場，或者參與大型貿易展。
Q3-2023 與 2023 相比 Q3-2022
銷售和營銷費用是 $2.9 百萬英鎊 Q3-2022，下跌25.3萬美元，至2.6美元百萬在 Q3-2023 中。主要類別的支出包括：
| • |
與啟動全球學習交流直接相關的成本增加了18.1萬美元。這些成本包括諮詢費用、企業薪金和工資、差旅費和當地合作伙伴的運營費。
|
|
| • |
Mediasite廣告和展會成本減少了90,000美元，這與參加展會數量減少和Mediasite互聯網廣告減少有關。 | |
| • | 與客户活動贊助相關的Mediasite捐款和贊助增加了11萬美元，而Mediasite的差旅和相關費用減少了31,000美元。 | |
| • | 由於可分配併購成本基礎降低，併購撥款減少了23.5萬美元。 | |
| • |
Mediasite KK的銷售和營銷費用比 Q3-2022 減少了17.8萬美元。 |
年初至-2023 (九月）與 年初至-2022 (九月）
銷售和營銷費用是 $9.2 百萬英鎊 年初至-2022，下跌98.6萬美元，至8.2美元百萬在 YTD-2023 中。主要類別的費用包括：
| • |
與啟動全球學習交流直接相關的成本增加了92.7萬美元。這些成本包括諮詢費用、企業薪金和工資、差旅費和當地合作伙伴的運營費。 | |
| • | Mediasite的人員成本下降了42.9萬美元。這些成本包括工資和福利、外部顧問和佣金。 | |
| • | Mediasite廣告和展會成本下降了16萬美元，這與參加展會數量減少和Mediasite互聯網廣告減少有關。 | |
| • | 2023年，由於併購成本基礎降低，併購撥款減少了53.3萬美元。 |
|
| • |
Sonic Foundry International和Mediasite KK的銷售和營銷費用分別減少了5.5萬美元和75.1萬美元，比 YTD-2022 合計減少了80.6萬美元。 |
一般和管理費用
一般和行政（“G&A”）支出包括與設施、財務、法律、人力資源和信息技術部門相關的人事和相關成本，以及未完全分配給職能領域的其他費用。
Q3-2023 與 2023 相比 Q3-2022
併購支出從 Q3-2022 的140萬美元下降到Q3-2023 的110萬美元，下降了33.4萬美元，下降了23％。主要類別的差異包括
| • |
由於員工人數減少，與工資、獎金、福利和招聘成本相關的減少了485,000美元。 | |
| • | 專業服務減少12.7萬美元，這與會計成本、法律費用和投資者關係成本的減少有關。 | |
| • | 與託管資產加速相關的壞賬支出增加了15.2萬美元，折舊增加了14.7萬美元。 | |
| • |
由於員工人數與去年相比有所減少，G&A的撥款減少了93,000美元。這表明併購成本增加。 | |
| • |
Mediasite KK 的併購支出比 Q3-2022 減少了 66,000 美元。 |
YTD-2023（九個月）與 YTD-2022（九個月）的對比
併購支出從 YTD-2022 的450萬美元下降到YTD-2023 的370萬美元，下降了76.2萬美元，下降了17％。主要類別的差異包括
| • |
由於員工人數減少，與工資、獎金、福利和招聘成本相關的減少了864,000美元。 |
|
| • |
專業服務減少226,000美元，這與會計成本、法律成本和投資者關係成本的減少有關。 | |
| • |
增加32.3萬美元與壞賬支出的波動有關。 | |
| • |
由於員工人數與去年相比有所減少，G&A的撥款減少了21.5萬美元。這表明併購成本增加。 | |
| • |
Mediasite KK 的併購支出比 YTD-2022 減少了 24.6 萬美元。 |
產品開發費用
產品開發費用包括軟件研發人員的工資和工資以及福利、設施和管理開支的分配。
Q3-2023 與 2023 相比 Q3-2022
產品開發費用從 Q3-2022 的190萬美元增加到了 Q3-2023 的310萬美元，增長了120萬美元，增長了59％。主要類別的差異包括：
| • |
工資、獎金、福利和外部顧問成本增加了84萬美元，這主要是由於沒有在 Q3-2023 中將軟件開發成本資本化。Q3-2022 中資本化了72.7萬美元。 | |
| • | 由於軟件成本增加，供應成本增加了96,000美元。 | |
| • | 由於支持Vidable的時間與去年相比有所增加，G&A撥款增加了14.2萬美元。 | |
| • |
Sonic Foundry International和Mediasite KK的產品開發費用分別增加了19,000美元和2,000美元，與 Q3-2022 相比，總共增加了21,000美元。 |
年初至-2023 (九月）與 年初至-2022 (九月）
產品開發費用從 YTD-2022 的 560 萬美元增加到 YTD-2023 的 820 萬美元，增長了 260 萬美元，增長了 46%。主要類別的差異包括：
| • |
人員成本增加了 180 萬美元，這主要與對 Vidable 的投資增加有關，而不是將 Q3-2023 中的軟件開發成本資本化。 | |
| • | 由於軟件成本增加，供應成本增加了40萬美元。 | |
| • | 差旅及相關費用增加了94,000美元，這是由於支持Vidable的人數與去年相比有所增加。 | |
| • | 由於支持Vidable的時間與去年相比有所增加，G&A撥款增加了34.4萬美元。 | |
| • |
Sonic Foundry International和Mediasite KK的產品開發費用分別減少了48,000美元和46,000美元，與 YTD-2022 相比共減少了9.4萬美元。 |
無形資產減值
截至2023年6月30日的季度，該公司因資本化軟件開發錄得380萬美元的減值虧損。這種非現金損失主要是由於Vidable開發項目發生了戰略轉變，以更好地與活動業務保持一致。
其他收入和支出，淨額
的利息支出 截至2023年6月30日的三個月零九個月分別為49.3萬美元和110萬美元，而去年同期的利息支出分別為9,000美元和2.2萬美元。利息支出的增加是由與《貸款和擔保協議》、隨後與NBE簽訂的修正案、擔保協議和本票以及隨後與馬克·布里什簽訂的修正案相關的每月利息支付推動的。
在 截至2023年6月30日的三個月零九個月，與PFG V簽訂的貸款和擔保協議以及認股權證債務相關的衍生負債的公允價值重新計量沒有記錄公允價值收益，而在此期間，公允價值收益分別為21,000美元和51,000美元 截至2022年6月30日的三個月和九個月。衍生負債的公允價值是根據Black Scholes期權定價模型以公允價值計量的，該模型對股票價格、行使價、波動率、預期期限、無風險利率和股息收益率進行了假設。
外幣
該公司的全資子公司在日本和荷蘭開展業務，分別使用日元和歐元作為其功能貨幣。公司國外業務的資產和負債按期末匯率折算成美元，而收入和支出則使用該期間的平均匯率折算成美元。折算的收益和虧損被遞延，並計入合併運營報表中的累計其他綜合虧損。
對於 截至2023年6月30日的三個月零九個月，該公司的外幣折算調整分別為收益35,000美元和79,000美元的收益，而虧損為13萬美元和31萬美元 截至2022年6月30日的三個月和九個月.
在 截至2023年6月30日的三個月零九個月該公司記錄的總交易虧損分別為1,000美元和12美元分別為千美元和23,000美元截至2022年6月30日的三個月和九個月.交易收益或虧損總額包含在簡明合併運營報表的其他支出項目中。
流動性和資本資源
該公司的主要流動性來源來自下文討論的債務和股權交易。
在 2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為210萬美元。該公司的外國子公司持有約110萬美元的現金及現金等價物。
2022年11月16日，公司簽訂了兩份協議，總額為850萬澳元的債務，年利率為12％，從2023年6月1日起分30次等額分期到期。2022年11月16日，該公司還與馬克·布里什簽訂了總額為120萬美元的普通股的認購協議，並附有認股權證。
2023年5月31日，公司與馬克·布里什簽訂了一項修正案，規定在最初的300萬美元本金基礎上再增加200萬美元，並允許公司要求分一批或多批借入此類額外款項。截至2023年6月30日，該票據的餘額為450萬美元。
在2023年6月30日，扣除認股權證債務和債務折扣，該公司有1,100萬美元的未償債務，與PFG V、NBE和Mark Burish的應付票據以及Mediasite KK的定期債務和應付給理索納銀行和日本金融公司的票據有關。
在第一階段，公司從融資活動中獲得了1100萬美元的現金 九 2023 財年的幾個月。 19.3萬美元的債務發行成本付款和36.7萬美元的應付票據付款被應付給關聯方的1,000萬美元、應付票據的收益33.8萬美元和普通股發行的120萬美元所抵消。在2022財年同期，公司獲得了400萬美元用於融資活動。
在第一次期間 九個月在2023財年，公司將1,020萬美元現金用於經營活動，而2022財年同期運營活動使用的現金為510萬美元。影響運營活動使用的1,020萬美元現金的主要因素包括投資公司新的Vidable導致的年初至今淨虧損1,560萬美元®和全球學習交流業務，庫存增加110萬美元，這與擴大長期購買承諾有關，以應對全球供應鏈延遲，以及由於與全球學習交流業務的鉅額收購承諾而導致預付費用和其他流動資產的42.5萬美元變化。由於Vidable戰略重點的轉移，資本化軟件開發的380萬美元減值部分抵消了運營現金的使用®產品，在遷移到公共雲環境期間，由於託管資產加速折舊，財產和設備折舊和攤銷變動了160萬美元；由於確認了對外業務的全額估值補貼，遞延所得税資產發生了29萬美元的變化；與股票期權相關的股票薪酬支出變動了50.4萬美元；由於業務側重於留住客户和續訂合同，非所得收入變化為46.3萬美元。
第一階段的資本支出為36.9萬美元九2023財年的幾個月為2022財年同期的230萬美元，這反映了我們在將數據中心遷移到公共雲時減少了託管資產購買量。
但是，管理層已將其繼續運營公司的計劃視為持續經營企業，並認為實質性疑慮已得到緩解。管理層制定了一項計劃，通過減少支出、激勵加快現金收集、將多餘庫存貨幣化、利用與馬克·布里什簽訂的信貸協議下的最後50萬美元可用資金以及他預期的進一步財務支持以及評估其他戰略備選方案來改善其運營的流動性。該公司相信，此類舉措將取得成功，並將能夠至少在未來十二個月內繼續經營下去。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據對的評估 2023年6月30日，我們的首席執行官兼首席財務官在管理團隊的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。披露控制和程序確保我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集與公司有關的重要信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的2023年6月30日.
內部控制的變化
在10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，公司沒有對財務報告的內部控制（如作為報告附錄的公司首席執行官和首席財務官認證第4（b）段所述）進行任何重大影響或合理可能影響公司對財務報告的內部控制的修改。
第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
與我們在向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財年10-K表中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用
沒有。
第 6 項。展品
| 數字 |
|
描述 |
| 3.1 |
|
2009年11月16日生效的經修訂和重述的公司章程修正條款、1998年1月26日生效的經修訂和重述的公司章程以及2000年4月9日生效的修正條款，作為截至2009年9月30日止年度的10-K表年度報告的附錄3.1提交，特此以引用方式納入。 |
|
|
|
|
| 3.2 |
|
2017年5月30日與A系列優先股相關的註冊人公司章程補充條款，作為2017年6月5日提交的8-K附錄5.03提交，特此以引用方式納入。 |
|
|
|
|
| 3.3 |
|
2017年11月6日與A系列優先股相關的註冊人公司章程補充條款，作為2017年11月21日提交的表格8-K的附錄3.1提交，特此以引用方式納入。 |
|
|
|
|
| 3.4 |
|
經修訂和重述的註冊人章程，作為 2018 年 1 月 25 日提交的 8-K 表附錄第 3.1 號提交，特此以引用方式納入。 |
|
|
|
|
| 3.5 |
|
與A系列優先股相關的註冊人公司章程補充條款，作為2018年5月23日提交的8-K表附錄3.1提交，特此以引用方式納入。 |
| 3.6 | 註冊人公司章程修正條款，於 2021 年 8 月 12 日作為 10-Q 表附錄 3.6 提交，特此以引用方式納入。 | |
| 3.7 | 註冊人公司章程修正條款，作為 2022 年 2 月 25 日提交的 8-K 表附錄 3.1 提交，特此以引用方式納入。 | |
| 4.1 | 註冊人與四名投資者之間的認股權證協議格式日期為2021年7月20日，作為8-K附錄4.1提交，於2021年7月30日提交，此處以引用方式納入。 |
| 10.1 | 註冊人與內爾特傑伯格灣企業有限責任公司於2023年5月18日提交的貸款和擔保協議修正案，隨函提交 | |
| 10.2 | 註冊人與馬克·伯裏什於2022年11月12日簽訂的有擔保本票，隨函提交 | |
| 10.3 | 註冊人與馬克·伯裏什於2023年5月31日簽訂的有擔保本票修正案，隨函提交 | |
| 10.4 | 註冊人與馬克·伯裏什於2023年4月27日簽訂的認股權證的第一修正案，隨函提交 | |
| 31.1 |
|
第 302 節首席執行官的認證 |
|
|
|
|
| 31.2 |
|
第 302 節首席財務官的認證 |
|
|
|
|
| 32 |
|
第 906 條首席執行官和首席財務官認證 |
|
|
|
|
| 101 |
|
以下材料來自Sonic Foundry, Inc.截至2023年6月30日的季度10-Q表，採用內聯可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式：（i）簡明合併運營報表，（ii）簡明合併資產負債表，（iii）簡明合併綜合收益（虧損）表，（iv）簡明合併現金報表流量和（vi）簡明合併財務報表附註。 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中） |
註冊人將應要求向美國證券交易委員會提供第10項中提及的每份合同所附的所有證物、附件和附表的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
索尼克鑄造公司
（註冊人）
| 2023年8月10日 | 來自： |
/s/Joe Mozden，Jr. |
|
|
|
小喬·莫茲登 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
|
| 2023年8月10日 | 來自： |
//Kenneth A. Minor |
|
|
|
肯尼斯·A·Minor |
|
|
|
首席財務官 |