美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月16日

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

1345 美洲大道, 45 樓, 紐約, 紐約10105

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(212) 798-6100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司

☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

 

2023年11月16日，FTAI Aviation Ltd.（“FTAI Aviation” 及其合併子公司，“公司”、“我們” 或 “我們的”）宣佈，Fortress 運輸和基礎設施投資有限責任公司、其子公司（“發行人”）對其先前宣佈的私募發行（“私募發行”）定價的2030年到期優先票據（“票據”）本金總額為5億美元。票據 的年利率為7.875％，自2023年11月21日起，發行價格等於本金的99.333％，外加應計利息（如果有）。 FTAI Aviation將在優先無擔保的基礎上為票據提供全額無條件的擔保。

 

發行人打算使用私募發行的淨收益（i）全額償還其循環信貸額度下的未償借款，摩根大通銀行作為管理代理人，某些貸款人和發行銀行（不減少承付款），以及（ii）用於一般公司用途，其中可能包括為未來的收購和投資提供資金。

 

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，這些票據在美國向有理由認為是合格機構買家的人士發行，以及根據證券法S條例向美國境外的人士發行。這些票據不得根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非已註冊，否則不得在未經註冊或適用的註冊要求豁免的情況下在美國發行或出售。

 

根據第8.01項提交的表格8-K最新報告中的信息不構成出售要約或購買此處所述證券 的要約，在根據任何 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何州或其他司法管轄區內，此類要約、招標或出售屬於非法行為，也不得出售這些證券。

 

關於前瞻性陳述的警示性語言

 

本通訊包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於有關私募發行完成或發行人預計使用私募發行淨收益的 陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念 和假設以及我們目前獲得的信息。您可以通過使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可以”、“可以”、“尋找”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“項目”、“考慮” 等前瞻性陳述或者這些詞語的否定版本或其他類似的詞語。本 通訊中包含的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史表現以及根據我們目前獲得的信息而制定的當前計劃、估計和預期。納入這些前瞻性信息不應被視為我們 表示我們所設想的未來計劃、估計或預期將得以實現。此類前瞻性陳述受與我們的運營、財務業績、 財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險、不確定性和假設的影響。因此，有或將有一些重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中指出的結果存在重大差異，包括但不限於 第 1A 項中列出的風險因素。我們截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告中的 “風險因素”，該報告由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告更新。

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。