附錄 10.1

Uniqure N.V.

2014 年股票激勵計劃

（經修訂和重述自 2023 年 11 月 15 日起生效，經第一修正案修訂，自 2023 年 11 月 15 日起生效）

根據荷蘭法律註冊成立 的上市有限公司 UniQure N.V.（以下簡稱 “公司”）的本2014年股份 激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過提高公司吸引、留住和激勵有望為 公司做出重要貢獻的人員的能力，促進公司股東 的利益，為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，旨在更好地協調這些人的利益與公司股東相同的人。除非上下文另有要求， “公司” 一詞應包括經修訂的 1986 年《美國國税法》第 424 (e) 或 (f) 條及其任何法規（“守則”） 中定義的公司當前或未來的母公司或子公司，以及公司所在的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）a 控股權，由公司董事會（“董事會”）確定。該計劃最初 自2014年1月9日起生效，經修訂後於2015年6月10日生效，經修訂和重述於2016年6月15日和2018年6月13日，進一步修訂自2021年6月16日起生效。本經修訂和重述的計劃將於2023年11月15日 生效，但須經公司股東批准（“修正案生效日期”）。

根據本 修正和重述所做的更改僅適用於在修正生效日期當天或之後授予的獎勵。在修正案 生效日期之前授予的獎勵將繼續受適用的獎勵協議和計劃條款的約束，不影響根據本修正案和重述做出的更改 ，董事會應根據本計劃管理此類獎勵，而不賦予根據本修正和重述所做的變更 效力。

公司所有 員工、執行董事和非執行董事以及公司的顧問和顧問（這些術語的定義為 ，並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 或任何後續表格中的S-8表格、 或任何後續表格進行解釋）都有資格獲得該計劃的獎勵。參與本計劃的資格應由董事會 自行決定。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。“獎勵” 指期權（定義見第5節）、SAR（定義見第6節）、限制性股票（定義見第7節）、限制性股份 股（定義見第7節）和其他基於股份的獎勵（定義見第8節）。

(a) 由董事會管理 。該計劃將由董事會管理。董事會應有權發放獎勵，並有權通過、修改和廢除 其認為可取的與計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋 本計劃的條款以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議。董事會可以按照其認為適宜的方式和範圍更正任何缺陷、提供任何遺漏或調和 計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，並應是 判斷這種權宜之計的唯一和最終判斷者。董事會的所有決定均由董事會自行決定，並應為最終決定， 對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱擁有任何權益的人具有約束力。

(b) 任命 個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其在本計劃下的部分或全部權力下放給董事會的一個或 個委員會或小組委員會（“委員會”）。本計劃中提及的 “董事會” 均指董事會或董事會委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權限 已下放給該委員會。

(1) 授權的 股票數量。授權股票數量。在根據本第 4 (a) 節和第 9 節進行調整的前提下，在 修正生效日當天或之後可能與 一起發行的公司普通股（“普通股”）總數（“普通股”）不得超過2,251,785股普通股，包括 (i) 501,785股，即該股的數量截至2023年8月31日，仍可獲得該計劃下的獎勵， (ii) 175萬股。

(2) 分享 Counting。為了計算本計劃下可供授予獎勵的股票數量：

(A) SAR 涵蓋的 普通股總數應計入 本計劃下可供授予獎勵的股票數量；但是，前提是 (i) 只能以現金結算的 SAR 不得計算在內，並且 (ii) 如果公司 同時授予相同數量的普通股期權，並規定只能行使一項此類獎勵 (a) “Tandem SAR”），只有期權所涵蓋的股份，而不是串聯SAR所涵蓋的股份，才應計算在內， 其中一股到期與另一方的行使有關係不會恢復本計劃的股份；以及

(B) 參與者向公司交付的普通 股（無論是通過實際交割、證明還是淨行使），以（i）行使獎勵時購買普通 股份，或（ii）履行與獎勵相關的預扣税義務（包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份 ），不得計入可供未來授予獎勵的股票數量。

(b) 替換 獎勵。如果實體與公司合併或合併，或者公司收購某實體的財產或 股票，董事會可以授予獎勵，以取代該實體 或其附屬公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管 計劃中對獎勵有任何限制，但可以按照董事會認為適當的條款授予替代獎勵。替代獎勵不得計入第 4 (a) 節 中規定的總股份限額，除非第 422 條和《守則》的相關條款可能有要求。

(a) 一般情況。 董事會可以在認為必要或可取的情況下授予購買普通股（每股均為 “期權”）的期權，並確定每個期權所涵蓋的普通股 股的數量、每個期權的行使價格以及適用於行使 每種期權的條件和限制，包括與適用證券法相關的條件。不得為期權支付股息或等值股息 。

(b) 激勵性 股票期權。董事會打算作為 守則第422條所定義的 “激勵性股票期權”（“激勵性股票期權”）只能授予Uniqure N.V.、《守則》第424 (e) 或 (f) 條中定義的任何Uniqure N.V. 現有或未來母公司或子公司的員工根據《守則》有資格獲得激勵股票期權，並應受該守則第422條的要求約束並應按照 的要求進行解釋。不打算作為激勵性股票期權的期權應 被指定為 “股票期權”。如果旨在作為激勵性股票期權的期權 （或其任何部分）不是激勵性股票期權，或者如果公司將 激勵股票期權轉換為股票期權，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。在修正案生效日及之後，根據本計劃，可以以激勵性股票期權的形式授予最多20萬股普通 股的獎勵。

(c) 行使 價格。董事會應確定每個期權的行使價，並在適用的期權協議中規定行使價， 該行使價應不低於期權授予之日每股普通股公允市場價值的100％；但是，如果董事會批准授予期權，行使價將在未來某個日期確定，則行使價不得低於該期權公允市場價值的100％ 將來的日期。就本計劃而言，除非適用法律另有要求，否則如果普通股易於在國家證券 交易所或其他市場系統上交易，則根據董事會在授予之日當天或之前確定（I）或（II），則 每股普通股的公允市場價值應為（A），其中（I）是 普通股收盤銷售價格的平均值在授予日期 之後的十個交易日的正常交易時間內，(II) 是普通股在正常交易期間的收盤價授予之日的交易時間，或（B）如果 普通股不容易在國家證券交易所或其他市場系統上交易，則金額由董事會（或以經董事會批准的方式）善意 確定（“公允市場價值”）。儘管有上述規定 (x) 對於任何旨在作為激勵性股票期權的期權 ，但公允市場價值應根據該守則第422節的適用條款 和相應的法規確定，(y) 就授予在美國需納税的參與者 的任何股票期權而言，公允市場價值應根據 第409節的適用條款確定《守則》及相應法規的規定以及 (z) 在任何情況下均不得以任何行使價為準期權小於 每股普通股的名義價值。

(d) 期權 的期限。每個期權均可在董事會在 適用期權協議中規定的時間和條款和條件下行使；但是，前提是授予的期權期限不得超過10年。

(e) 行使 的期權。行使期權的方法是以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知，同時全額（按照第5（f）節規定的方式）支付行使期權的股份 的行使價。在 行使期權後，公司將盡快交付受該期權約束的普通股。

(f) 行使時付款 。行使根據本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：

(2) 除適用的期權協議中可能另有規定或董事會自行批准的 除外，其方法是：(i) 信譽良好的經紀人向公司交付 不可撤銷和無條件的承諾，即時向公司交付足夠的資金以支付 行使價和任何必要的預扣税，或者 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的副本 指示信譽良好的經紀人立即向公司交付足以支付行使價的現金或支票以及任何 所需的預扣税款；

(3) 在 適用期權協議中規定或董事會自行決定批准的範圍內，通過交付（通過實際 交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值計值的普通股，前提是 (i) 適用法律允許使用這種付款方式 ，(ii) 此類普通股如果直接從公司收購，則歸 所有參與者的期限為董事會自行決定的最低期限（如果有），並且 (iii) 此類普通 股不是受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；

(4) 在 適用股票期權協議中規定的或董事會自行決定批准的範圍內，向公司發送 “淨行權” 通知 ，由此，參與者將獲得 (i) 期權行使部分 標的股票數量，減去 (ii) 等於 (A) 總行使價的股票數量期權行使的部分除以行使之日的公允市場價值（B）；

(5) 在 適用法律允許的範圍內、適用的期權協議中規定或董事會自行決定批准的範圍內， 支付董事會可能確定的其他合法對價；或

(6) 由 採用上述允許的付款方式的任意組合。

(a) 一般情況。 董事會可以授予由股票增值權（“SAR”）組成的獎勵，使持有人有權在行使時 獲得一定數量的普通股或現金或兩者的組合（此類表格由董事會確定），該金額通過參考 確定，從授予之日起和之後，以普通股的公允市場價值高於根據第6（b）條確定的計量價格。確定此種評值的日期應為行使日期。不得就特別提款權支付股息或等值股息 。

(b) 測量 價格。董事會應確定每個 SAR 的計量價格，並在適用的特區協議中予以具體規定。 的計量價格不得低於特區授予之日公允市場價值的100％；前提是如果董事會批准自未來日期起生效的SAR ，則計量價格應不低於該未來日期公允市場價值的100％。

(c) SAR 的持續時間 。每個 SAR 均可在董事會在適用的 SAR 協議中規定的時間和條款和條件下行使；但是，前提是授予的 SAR 的期限不得超過 10 年。

(d) 演習 SAR。SAR 可以通過向公司提交經公司 批准的表格（可以是電子形式）以及董事會要求的任何其他文件來行使。

(a) 一般情況。 董事會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股（“限制性股票”），前提是如果董事會在適用獎勵中規定的條件在此之前未得到滿足，則公司 有權按發行價格或其他規定價格或公式價格回購全部或部分此類股票（或者如果免費發行，則要求沒收 股票）董事會為此類獎勵規定的一個或多個適用限制期的結束時間。董事會可以 授予獎勵，使獲獎者有權獲得普通股或現金，並在此類獎勵歸屬時交付（“限制性股票單位”）（限制性股票和限制性股票單位在本文中均被稱為 “限制性股票獎勵”）。

(b) 所有限制性股票獎勵的條款 和條件。董事會應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括 歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。

(c) 與限制性股票有關的其他 條款；股息。公司 就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金還是股票支付）（“應計股息”）只有在 此類股票不受適用於此類股票的可轉讓性和沒收性限制時才支付給參與者。每筆應計 股息的支付將不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底 ，或者，如果更晚，則不遲於適用於限制性股票標的股票的可轉讓性限制和沒收條款 失效後的第三個月的第15天支付。為避免疑問，在董事會確定的標的限制性股票的 轉讓和沒收限制性限制失效後，公司就受轉讓和沒收限制的限制性股票申報和支付的股息應在董事會確定的範圍內，支付 。

(1) 結算。 在每個限制性股票單位歸屬和/或任何其他限制（即和解）失效後，參與者 有權從公司獲得適用獎勵協議中規定的普通股數量或（如適用的獎勵協議中有 有此規定）等於其中一股普通股的公允市場價值的現金。 董事會可自行決定強制推遲限制性股票單位的結算，或按照《守則》第409A條的規定由參與者選擇。

(2) 投票權 。參與者對任何限制性股票單位沒有表決權。

(3) 股息 等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能使參與者有權獲得等於 就相同數量的已發行普通股（“股息等價物”）申報和支付的任何股息或其他分配。 股息等價物目前可以支付（但僅限於限制性股票單位歸屬的範圍），也可以存入 參與者的賬户，可以用現金和/或普通股結算，並可能受到與已支付的限制性股票單位 相同的限制，每種情況下均在獎勵協議中規定的範圍內。儘管有上述規定，但受限制股票單位的股息等價物 只有在董事會確定的對標的限制性股票單位的限制 失效時才能支付。

(a) 一般情況。 其他普通股獎勵，以及參照普通 股票或其他財產進行全部或部分估值或以其他方式基於普通股 股票或其他財產的其他獎勵（“其他基於股份的獎勵”）可根據本協議授予參與者。此類其他基於股份的 獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供，也可以作為代替參與者本應獲得的 薪酬的款項。其他基於股份的獎勵可以用普通股或現金支付，具體由董事會 決定。只有在董事會確定的基礎其他股票獎勵的限制失效時，才應支付與其他股票獎勵有關的任何股息或股息等價物。

(b) 條款 和條件。在遵守本計劃規定的前提下，董事會應確定每項基於其他股份的 獎勵的條款和條件，包括適用於該獎勵的任何收購價格。

(a) 更改大寫字母 。如果發生任何股份分割、股份合併、股票分紅、資本重組、股份組合、 股票重新分類、分拆或其他類似的資本化變化或事件，或者向普通現金分紅以外的 普通股持有人分紅或分配，(i) 本計劃下可用的證券數量和類別，(ii) 第 4 (a) 節中規定的 份額計數規則，（iii）證券數量和類別以及 每份已發行期權的每股行使價，（iv）股票和每股行使價每份已發行限制性股票獎勵的準備金和計量價格，(v) 受每份已發行限制性股票獎勵約束的 股數和每股回購價格，以及 (vi) 股票 和每股相關條款以及每股已發行限制性股票單位或其他股票獎勵的收購價格（如果有）應由公司公平調整（如果適用，可以作出替代獎勵）方式由董事會決定。在 限制前述內容的普遍性的前提下，如果適用， 公司通過股票分紅對普通股進行分割，則 公司通過股票分紅對普通股進行分割，則自股息分配之日（而不是截至該股息的記錄日）起， 那麼在該股票分紅的記錄日期和分配日期之間行使期權的期權持有人有權獲得 儘管 截至此類股票分紅的記錄日營業結束時，此類股票尚未流通，但在分配日仍未流通，但行使此類期權時收購的普通股的股票分紅。

(b) 重組 事件。

(1) 定義。 “重組事件” 應被視為發生在以下任何事件中：

(A) 任何 個人或其他實體（公司的任何子公司或公司或其任何 子公司贊助的任何員工福利計劃除外），包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條所定義的任何人，直接成為受益所有人，如《交易法》第13d-3條所定義， 或間接地，佔公司所有類別股本總投票權的50％以上通常有權 投票支持該公司的董事選舉公司（“有表決權的股票”）；

(B) 完成 出售公司全部或基本全部財產或資產；或

(C) 完成公司與另一家公司（公司的任何子公司除外）的合併或合併 ， 導致公司股東在合併或合併發生前夕擁有總計 不到 51% 的存續實體有表決權股份。

儘管有上述規定，但如果董事會確定這種不同的定義對於遵守《守則》第409A條的要求是必要或適當的，包括但不限於，則可以在獎勵協議中為 “控制權變更” 提供 的不同定義。

(A) 在與重組事件有關的 事件中，如果公司不是倖存的公司（或只能作為另一家 公司的子公司生存），除非董事會另有決定，否則在重組 事件發生時未行使或支付的所有未償獎勵應由尚存公司（或尚存公司的母公司或子公司 ）承擔或替換為具有可比條款的獎勵。重組事件發生後，除非董事會另有規定，否則提及與僱傭事宜有關的 “公司” 應包括繼任僱主。

(B) 除非 獎勵協議另有規定，否則如果公司在重組事件發生後的 12 個月內無故終止了參與者的僱傭或其他服務 （由董事會決定），則參與者的未償獎勵應 完全可以行使，對此類獎勵的任何限制應自終止之日起失效；前提是對任何此類獎勵的限制 是基於總體而言或部分地，在績效方面，適用的獎勵協議應具體規定 獎勵的部分應計算根據本第 9 (b) (2) 條歸屬的款項。

(C) 在與重組事件有關的 中，如果所有未兑現的獎勵均未由尚存公司（或尚存公司的母公司或子公司）承擔或替換為具有可比條款 的獎勵，則董事會可在未經任何參與者同意的情況下按照董事會確定的條款對所有或任何（或任何部分）未償獎勵採取以下 中的任何一項或多項行動除非適用的獎勵協議或公司與之達成的其他協議中另有明確規定 參與者）：(i) 在向參與者發出書面通知後，規定參與者所有未行使和/或未歸屬的獎勵 將在該重組活動結束前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的規定期限內行使（在 可行使的範圍內），(ii) 規定未兑現的獎勵應可行使、 可兑現或可交付，或者適用於裁決的限制將在此類重組 事件之前或之後全部或部分失效，（iii) 如果發生重組事件，根據重組活動的條款，普通股持有人將在重組事件中交出的每股股份獲得現金補助（“收購價格”），則就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供 的現金補助，等於（I）受獎勵既得部分約束的普通 股的數量（在給予獎勵後）對於在此類重組事件發生之時或之前 發生的任何加速歸屬的影響）乘以通過 (II) (x) 收購價格超過 (y) 該獎勵的行使、 的計量或購買價格以及任何適用的預扣税款（如果有），以換取該獎勵的終止，（iv）規定 ，在公司清算或解散時，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利 （如果適用，扣除行使、計量或收購）其價格和任何適用的預扣税）以及（v）前述內容的任意組合 。在採取本第 9 (b) (2) 節允許的任何行動時，本計劃 沒有義務對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。此類退出、終止或付款 應自重組事件發生之日或董事會可能指定的其他日期起生效。在不限制上述規定的前提下， (1) 如果每股收購價格不超過每股期權行使價或 SAR 計量價格（視情況而定）， 在交出期權或 SAR 和 (2) 發生涉及公司清算或解散的重組事件時， 中特別規定的相反條款除外 證明參與者與公司之間任何限制性股票或任何其他協議的文書，當時流通的所有限制性股票的所有限制和 條件應自動被視為終止或得到滿足。

(D) 儘管本第 9 (b) (2) 條有上述規定，但對於受 第 409A 條約束的已發行限制性股票單位：(i) 如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應根據美國財政部法規第 1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件” 進行結算 i)，且重組 事件構成了這樣的 “控制權變更事件”，則根據第 9 (b) (2) (A) 條和 限制條款，不得進行任何假設或替代相反，股票單位應根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算； (ii) 如果重組事件構成《美國財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件”， (ii) (ii) 董事會只能採取第9 (b) (2) (C) 條第 (ii) 或 (iv) 款中規定的行動 (i) 和 《守則》第 409A 條允許或要求採取此類行動；如果重組事件不是如此定義的 “控制權變更事件” ，或者不允許或要求此類行動根據《守則》第409A條，收購或繼任公司 沒有根據第9 (b) (2) (A) 條承擔或替代限制性股票單位，則未歸屬的限制性股票單位 應在重組事件結束前立即終止，無需為此支付任何款項。

(E) 就第 9 (b) (2) (A) 條 而言，如果在 重組活動結束後，該獎勵授予根據該獎勵的條款購買或收取每股普通股 的權利，則應視為假設獎勵（限制性股票除外），則該獎勵（限制性股票除外）將在重組活動結束前不久獲得該獎勵、對價（無論是現金、證券或 其他財產）由於重組事件而獲得的結果， 之前立即持有的每股普通股的普通股持有人直到重組事件結束（如果向持有人提供了對價選擇權，則由大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型 ）；但是，如果重組事件的結果 不只是收購或繼任公司（或其關聯公司 ）的普通股或普通股，則經收購方同意後，公司可以或繼任公司，規定在 行使權時收到對價或獎勵的結算僅包括收購或繼任的 公司（或其附屬公司）的普通股或普通股數量，董事會確定其價值（截至該決定之日或董事會規定的其他 日期）等於重組 事件中已發行普通股持有人獲得的每股對價。

(a) 獎勵的可轉讓性 。獎勵不得由獲得獎勵的人出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押， 是自願的，也不得根據法律規定出售、轉讓、質押獎勵，除非是遺囑或適用於該參與者的繼承法和分配法，或者除激勵性股票期權以外的 ，根據符合條件的國內關係令， 只能由參與者行使；但是，董事會可以在獎勵中允許或規定通過以下方式無償轉讓獎項 如果公司有資格使用 《證券法》規定的S-8表格登記向該擬議受讓人出售受該獎勵約束的普通股，則參與者為任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體；此外， 在此之前，不得要求公司承認任何此類允許的轉讓作為 這種轉讓的條件，獲準的受讓人應當向公司交付一份令公司滿意的形式和實質內容的書面文書，確認 該受讓人受獎項的所有條款和條件的約束。在上下文中 的相關範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第 10 (a) 節中包含的任何內容均不得被視為限制向公司的轉讓。

(b) 文件。 每項獎項應以董事會確定的形式（書面、電子或其他形式）作證。除了計劃中規定的條款和條件外，每個獎勵還可能包含條款 和條件。

(c) 董事會 的自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每個獎勵可以單獨頒發，也可以作為補充或與任何其他獎勵一起獲得。 每個獎項的條款不必相同，董事會不必統一對待參與者。

(d) 終止身份 。董事會應確定參與者的殘疾、死亡、解僱或以其他方式停止工作、 獲準請假或以其他方式變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限 行使獎勵項下的 權利。“指定受益人” 是指 (i) 參與者以董事會確定的方式 指定的受益人，該受益人將在參與者去世時領取應付的款項或行使參與者的權利 或 (ii) 在參與者未有效指定參與者遺產的情況下。

(e) 預扣税。 在公司交付或以其他方式承認獎勵下普通股的所有權 之前，參與者必須履行所有適用的荷蘭、美國和其他適用的國民、聯邦、州和地方或其他收入、 國民保險、社會和就業税預扣義務。公司可以決定通過額外扣繳工資 或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或無法扣留其他補償，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項， （如果有），或者讓經紀人向公司出價等於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則預扣款 應在公司行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票之前或與支付行使價或收購價款相同的時間支付 。如果獎勵中規定或 董事會自行決定批准，則參與者可以通過交付（通過實際交割 或證明）普通股（包括獎勵中保留的產生納税義務的股份），全部或部分履行此類納税義務，其價值按其公平市場 價值計算；但是，除非董事會另有規定，否則使用股票的預扣税總額用於滿足 此類納税義務不得超過公司的最低法定預扣義務（基於適用於此類補充應納税所得額的荷蘭、美國和其他適用的國家、聯邦和州税收目的（包括工資税）的最低法定預扣税率 ）。用於滿足預扣税要求的股票不受任何回購、沒收、 未完成歸屬或其他類似要求的約束。

(f) 裁決修正案 。根據第11（c）條，董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於 ，用相同或不同類型的獎勵代替該獎勵，更改行使或實現日期，並將 激勵股票期權轉換為股票期權。除非 (i) 董事會 認為該行動考慮到任何相關行動，不會對參與者在本計劃下的權利 產生重大不利影響，或者 (ii) 第 9 條允許或旨在使獎項符合適用法律而進行的更改，否則必須獲得參與者的同意。

(g) 普通股交割條件 。公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股，也沒有義務取消先前根據本計劃發行或交付的股票的 限制，直到 (i) 獎勵的所有條件都得到滿足或取消 ，使公司感到滿意，(ii) 公司律師認為，與 此類股票的發行和交割有關的所有其他法律問題（包括任何適用的證券法）得到滿足，以及法規和任何適用的 證券交易所或證券市場規則和條例，以及 (iii)) 參與者已簽署並向公司提交了公司可能認為適當的 陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或 法規的要求。

(h) 加速。 儘管有第 10 (i) 條的規定，但董事會可以隨時規定，任何獎勵應立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或以其他方式全部或部分實現（視情況而定）。

(i) 最低 解鎖。根據本計劃授予的獎勵應在自授予之日起 起不少於一年的期限內歸屬或行使。根據上文第9（a）條進行任何調整的前提下，可以不考慮本第10（i）條的最低歸屬要求而發放受第4（a）（1）條規定的股份儲備金 約束的普通股的5％。

(a) 沒有 就業權或其他身份權。任何人均不得因採用 計劃而擁有任何主張或獲得獎勵的權利，且獎勵的授予不得解釋為給予參與者繼續僱用或與公司建立任何其他關係的權利 。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者 的關係的權利，不受本計劃下的任何責任或索賠。本計劃不會被視為 參與者與公司和/或集團公司之間有效的任何僱傭協議的一部分。獎勵的授予 不符合就業條件，不得計入任何遣散費或 中與參與者僱傭協議或終止協議有關的任何其他款項的計算中。獎勵的授予或歸屬 不會以任何方式影響參與者相對於公司和/或集團公司的養老金權利、養老金領取和/或任何其他應享權利 的範圍或水平。獎勵的發放由董事會自行決定， 參與者無權獲得任何未來的獎勵。

(b) 沒有 股東權利。根據適用獎勵的規定，在成為此類股票的記錄持有者 之前，任何參與者或指定受益人作為股東均不得擁有與該獎勵有關的任何普通股的任何 權利。

(c) 不是 重新定價。除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、 分配（無論是現金、普通股、其他證券還是財產）、股票分割、特別現金分紅、資本重組、 控制權變更、重組、合併、合併、合併、分立、合併、回購或交換普通股或 其他證券或類似交易），未經股東批准，公司不得 (i) 修改未平倉 期權的條款或 SAR 以降低此類未償還期權的行使價或此類特別提款權的計量價格，(ii) 取消未償還的 期權或 SAR，以換取或替代期權行使價或計量價格（如適用）低於原始期權或 SAR 的行使價或計量價格 ，或者（iii）取消行使價或計量價高於當前股票價格的 期權或計量價格（如適用）以交換或替代現金或其他證券。

(d) 計劃的期限 。除非提前終止，否則本計劃將在修正生效日十週年的前一天終止， 前提是公司股東批准本修正案並重述本計劃。

(e) 計劃修正案 。在不違反第11（c）條的前提下，董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是 ，除非在 和公司股東批准該修正案之前，否則根據納斯達克股票市場規則需要股東批准的任何修正案都不得生效。此外，如果根據《守則》第422條或任何後續條款對激勵 股票期權的任何其他修改或修正在任何時候都需要獲得公司股東 的批准，則未經此類批准，董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定， 根據本第 11 (e) 節通過的任何計劃修正案均應適用於修正案通過時計劃下未兑現的所有 獎項的持有人並對這些獎項的持有人具有約束力，前提是董事會認為，考慮到任何相關行動，該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生實質性不利影響。除非該獎勵規定（i）如果自授予之日起不超過12個月內未獲得股東對此類修正案的批准，則獎勵將終止或 被沒收，並且（ii）在股東批准之前 不得行使或結算（或以其他方式導致發行普通股）。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵 ；但是，在本計劃暫停 或終止之後，本計劃將繼續有效，用於管理本計劃下所有未兑現的獎勵，直到 本計劃下的所有獎勵終止、沒收、重新獲得或以其他方式取消，或獲得、行使、結算或以其他方式支付 ，根據他們的條款。

(f) 子計劃的授權 。董事會可以不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用的 證券、税收或其他法律。董事會應通過本計劃的補編來制定子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的附加 條款和條件，但不得以其他方式與計劃相牴觸。董事會通過的所有補充文件 均應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區的參與者， 並且公司無需向不屬於該補充文件標的 的任何司法管轄區的參與者提供任何補充文件的副本。

(g) 遵守《守則》第 409A 條。除非最初或經修訂的個人獎勵協議另有規定，否則 (i) 根據本計劃向參與者提供的與其 或其解僱有關的任何款項、補償或其他福利的任何部分構成 本《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且 (ii) 參與者是第 409A (a) (2) 條所定義的特定員工) (B) (i)《守則》，在每種情況下 均由公司根據其程序確定，依據該程序確定參與者（通過接受獎勵） 同意他或她受其約束，除非該守則第409A條允許，否則該部分款項、補償或其他福利不得在六 個月加上 “離職” 之日後一天支付（根據《守則》第409A條確定）（“新 付款日期”）。在離職之日和新付款日期之間的這段時間內， 本應支付給參與者的任何款項的總和 應在新的付款日期一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原始時間表支付。如果本計劃中的任何條款或付款、 薪酬或其他福利被確定為不符合條件的遞延薪酬，但不符合該部分的條件，則公司 不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

(h) 責任限制 。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司監事董事、董事總經理、 員工或代理人的任何個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃有關的任何 索賠、損失、責任或費用，也不會因任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任以監事董事、董事總經理、 員工或代理人的身份行事公司。對於因任何作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括為解決經董事會 批准的索賠而支付的任何款項），公司將對已經或將要委託給的每位公司監事董事、董事總經理、員工 或代理人進行賠償，並使其免受損害就計劃採取行動，除非該人自己的欺詐或惡意行為所致。

(i) 數據 保護。參與者特此完全同意在本計劃和獎勵協議的管理 的背景下處理和傳輸所有相關數據。參與者應向公司全面通報相關數據的任何變化。

(j) 分享 交易、補償和其他政策。根據本計劃作出的所有獎勵均應遵守董事會可能不時實施的任何適用的回扣和補償政策、股票交易政策和其他政策，包括但不限於 如果財務重報全部或部分歸因於欺詐或不當行為， 公司有權收回出售本計劃下發行的普通股的獎勵、普通股或任何收益公司的一位或多位高管，或者在 中，如果參與者違反了任何適用的限制性協議有利於參與者受其約束的公司。

(k) 適用 法律。本計劃的規定和根據本協議作出的所有裁決應受荷蘭法律 的管轄和解釋，但該州法律中要求適用荷蘭以外司法管轄區 法律的法律選擇原則除外。在法律允許的範圍內，由本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應僅提交給荷蘭阿姆斯特丹的主管法院。

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