附錄 99.1

合併的 財務報表和 獨立審計師報告

Barbeque Integrated, Inc.

作為 2023 年 1 月 1 日的

獨立 審計師報告

董事會

Barbeque Internated, Inc.

種植園 佛羅裏達州

意見

我們 審計了Barbeque Integrated, Inc. 及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併財務報表，其中包括截至2023年1月1日的 合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東赤字、 和現金流量表，以及合併財務報表的相關附註。

我們認為，隨附的合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則，在所有重大方面公允列報了 公司截至2023年1月1日的財務狀況以及截至該年度的經營業績和現金流量。

意見的依據

我們 根據美利堅合眾國（GAAS）普遍接受的審計準則進行審計。報告的 “審計師對財務報表的審計責任” 部分 進一步描述了我們在這些準則下的責任 。根據與我們的審計有關的 相關道德要求，我們必須獨立於公司並履行我們的其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據足夠、適當 ，可以為我們的審計意見提供依據。

管理層對財務報表的責任

管理層 負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制和公允列報合併財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制 ，這些報表不存在由於 欺詐或錯誤造成的重大錯報。

在編制合併財務報表時，管理層需要評估是否存在某些條件或事件（總體上被視為 ），這些條件或事件使人們對公司在 合併財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

審計師 對財務報表審計的責任

我們的 目標是合理保證合併財務報表整體上是否存在重大錯報， 是否存在欺詐或錯誤所致，併發布包含我們意見的審計報告。合理的保證是一種高水平 的保證，但不是絕對的保證，因此不能保證根據GAAS進行的審計總能 發現存在重大誤報。未發現由欺詐導致的重大錯誤陳述的風險高於 ，因為欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或推翻 內部控制。如果 個別或總體而言，錯誤陳述極有可能影響合理用户根據合併財務報表做出的判斷，則這些錯誤陳述被視為重大誤報。

在 根據 GAAS 進行審計時，我們：

我們 必須就審計的計劃範圍和時間、 重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項等事項與負責治理的人員進行溝通。

/s/ BDO USA，LLP

勞德代爾堡，佛羅裏達州

2023 年 4 月 14

Barbeque Integrated, Inc.

合併 資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Barbeque Integrated, Inc.

合併的 運營報表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Barbeque Integrated, Inc.

合併的 股東赤字表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Barbeque Integrated, Inc.

合併 現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Barbeque Integrated, Inc.

合併財務報表附註 ——續

注 A — 重要會計政策的組織和摘要

業務 和演示基礎

Barbeque Holding, LLC的全資子公司Barbeque Integrated, Inc. 及其子公司Smokey Bones、 LLC和Integrated Card Solutions, LLC（統稱為 “公司”）的 主要業務是擁有和經營位於美國東部和中西部的食品和飲料餐廳 設施。該公司於2007年12月31日從GMRI, Inc.、賓夕法尼亞州GMR Restaurants, Inc.和Darden Concepts, Inc.手中收購了Smokey Bones Barbeque and Grill（SB）餐廳的資產 和負債後開始運營。

財務 年

公司的財年運營時間為52周或53周。2022財年是一個為期52周的財年，截至2023年1月1日。

整合原則

合併財務報表包括公司的賬目。在 合併流程中，所有重要的公司間交易都將被清除。

使用估計值的

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國 GAAP）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能是重大的。

營業 資本

我們的 業務不需要大量的營運資金，而且，與許多餐飲公司一樣， 年的營運資金可能為負。收入主要來自信用卡或現金收入，餐廳業務不需要大量應收賬款 或庫存。截至2023年1月1日的財年，公司提供的運營淨現金為713,210美元。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物主要由現金和信用卡處理商的應收賬款組成。公司認為，自購買之日起，原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資工具均為現金等價物。 信用卡處理商的應收賬款本質上既是短期的，也是流動的，通常在銷售交易後的三 天內轉換為現金。截至2023年1月1日，該公司有來自信用卡處理商的1,928,822美元的應收賬款， 隨後被收取。

庫存

庫存 包括食品、飲料和商品，按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用 先入先出的方法確定的。在評估成本或市場較低時，會適當考慮過時、過高的水平、劣化和其他因素 。

Barbeque Integrated, Inc.

合併財務報表附註 ——續

屬性 和裝備

財產 和設備資本化，按成本減去累計折舊入賬。為在資產的估計使用壽命內使用 直線法規定了折舊和攤銷，通常如下：

Leasehold 的改善按改善措施的估計使用壽命中較短者或剩餘的租賃期限進行攤銷。正常的 維修和維護費用按發生費用收取。大幅延長房產 壽命的翻新、改善和大修將資本化，並報廢更換的資產（如果有）。出售或報廢財產和設備後， 賬户中扣除成本以及相關的累計折舊和攤銷，由此產生的任何收益或虧損均包含在隨附的合併運營報表中。

公司將建造和翻新餐廳所產生的所有直接成本資本化。完工後，這些成本將從在建工程中重新歸類為適用的財產和設備分類並折舊。

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明 資產組的賬面金額可能無法收回時， 公司就會評估減值。

對於包括無形資產在內的 長期資產，公司會定期評估是否存在減值指標。如果存在此類指標 ，則公司通過確定是否可以通過預計的未貼現現金流收回此類資產的賬面價值 來評估長期資產的可收回性。如果未貼現且不計利息 費用的預期未來現金流總額小於賬面價值，則根據貼現的未來現金 流量和評估，賬面淨值超過估計公允價值的部分將計入管理層確定的減值期內的運營賬面。截至2023年1月1日的財年，公司在隨附的 合併運營報表中記錄了1,331,421美元的長期資產減值，減值已計入資產減值損失。

無形 資產

不被視為具有無限期壽命的無形 資產將在其估計使用壽命內進行攤銷。

遞延的 貸款成本

公司將與債務融資相關的成本資本化，並使用直線 線法（近似實際利率法）在相關債務的整個生命週期內攤銷這些成本。與確認的債務負債相關的債務發行成本 在資產負債表中列出，作為直接扣除債務賬面金額的方式。

保險 應計金額

公司維持保險，以承保與工傷賠償、一般責任和 某些僱傭索賠相關的潛在重大損失。在2022財年，該公司對任何承保的一般責任 索賠的自保保留限額為25,000美元。截至2023年1月1日，與一般負債索賠相關的應計負債為265,301美元，包含在 隨附的合併資產負債表中的應計費用中。金額是根據公司對解決所有已報告和未報告的索賠的預期最終 成本的估計而入賬的。

Barbeque Integrated, Inc.

合併財務報表附註 ——續

收入 確認

收入 根據會計準則主題606（“ASC 606”）中編纂的當前收入確認指南進行確認。根據ASC 606，向客户轉讓承諾的產品或服務時確認收入，其金額反映了 公司為換取這些產品或服務而獲得的對價。當在銷售時 支付款項時，收入即被確認。公司公佈的銷售額已扣除銷售税和其他與銷售相關的折扣。

未得 收入涉及已售出但尚未兑換的禮品卡，以及根據公司的忠誠度計劃獲得的獎勵但 尚未兑換。當客户兑換禮品卡和忠誠度獎勵時，即確認收入。未兑換金額的損失 是根據歷史經驗估算的，並根據客户行使的權利模式按比例確認為收入。 該公司將截至2023年1月1日的年度的16.5萬美元確認為損失。

食物 和飲料成本

食品 和飲料成本包括庫存、倉儲和相關的採購和配送成本。

供應商 返利

收到的與營銷協議相關的第三方 方供應商資金被確認為營銷活動發生期間 期間的營銷費用減少。 將收到的與批量購買協議相關的第三方供應商資金視為購買期間銷售商品成本的降低。估計的定期金額和實際金額之間的差額 根據協議條款進行結算。

廣告 費用

廣告 費用在費用發生期間記作費用。截至2023年1月1日的財年，向廣告費用收取的總金額為3595,469美元，並作為銷售、一般和管理費用包含在隨附的合併的 運營報表中。

所得 税

遞延 所得税資產和負債基於財務報表與資產負債税基之間的差額 ，以這些差異逆轉時預計生效的税率來衡量。遞延所得税準備金通常 代表該期間遞延所得税資產和負債的淨變化。税率變化對遞延所得税資產和負債 的影響，已在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中得到確認。估值補貼 是在需要將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額時設立的。公司 只有在税務機關根據該立場的技術優點進行審查後，很有可能維持税收狀況 時，才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。

2022 年通過的會計 公告

亞利桑那州立大學 2016-022016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2016-02號《租賃》，其中 要求承租人承認資產負債表上的使用權（ROU）資產和租賃負債。公司從2022年1月3日起採用了新標準 ，使用修改後的回顧方法，並可以選擇使用某些實用權宜之計。公司選擇了 過渡方法，允許其在通過之日最初適用新標準，並確認採用期間留存收益期初餘額的累積效應調整 。比較期信息尚未重報，並繼續按照該期間有效的會計準則進行報告。

公司將其先前 記為經營租賃的幾乎所有租約（包括與已關閉的餐廳物業相關的租賃）的運營租賃負債和相應的ROU資產進行確認。初始ROU資產是使用截至2022年1月3日的增量借款利率計算剩餘經營租賃付款的當前 價值，減去了應計入住成本 ，例如關閉的餐廳退出債務、遞延租金、未攤銷的租賃激勵措施以及在採用新標準之前減損的某些 經營表現不佳的餐廳的ROU資產減值。

Barbeque Integrated, Inc.

合併財務報表附註 ——續

未攤銷的售後回租交易遞延收益（見附註G）和ROU資產的初始減值是通過 累計調整留存收益的期初餘額來調整的。379,666美元的調整包括確認遞延的 售後回租收益1,839,839美元，減去與封閉門店相關的初始ROU資產減值1,460,173美元。

在 通過ASU 2016-02之後，公司在協議開始時評估協議是否包含租約，並在獲得控制權後審查所有財務 或運營分類租約。ROU 資產代表公司在 租賃期內對標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃 ROU 資產和負債 在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。ROU 資產還包括預先支付的 租賃付款，並因獲得的租賃激勵而減少。由於大多數租賃不提供隱性利率，公司 使用生效日的增量借款利率來確定租賃付款的現值。租賃條款包括在合理確定公司將行使租約期權時延長租約的選項 。公司假設，如果需要此類期權來實現新餐廳物業的最低租賃期限，並且在租賃期即將結束時會產生大量的 租賃權改善成本，則可以合理地行使期權 。該公司還使用判斷來確定其 增量借款利率，該利率基於其當前借款利率或已公佈的債務市場利率，其條款與標的 租約相似。除非相關的 ROU 資產已針對 減值費用進行了調整，否則租賃成本攤銷將在租賃期內按直線方式確認。

亞利桑那州立大學 2019-122019年12月，作為其簡化計劃的一部分，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度所得税（“主題740”）。 本指南提供了修正案，刪除了主題 740 中一般原則 的某些例外情況，從而簡化所得税的核算。修正案還通過澄清和 修正現有指導方針，改善了議題740其他領域的公認會計原則的一致適用並簡化了公認會計原則。該公司自2022年1月3日起採用了新標準。該準則對公司的財務報表沒有重大影響 。

注 B — 無形資產

無形資產包括以下內容：

Barbeque Integrated, Inc.

合併財務報表附註 ——續

截至2023年1月1日的財年，無形資產的 攤銷費用約為79.7萬美元，包含在隨附的合併運營報表中的折舊 和攤銷中。未來的攤銷費用將如下所示：

注 C — 財產和設備

財產和設備，淨額，包括以下內容：

截至2023年1月1日的財年，折舊 和攤銷費用為5,842,236美元。

注意 D — 公允價值衡量標準

根據美國公認會計原則， 公司沒有大量的金融資產或負債，這些資產或負債必須按公允價值按經常性 進行衡量。公司不是任何重要衍生金融工具的當事方。根據美國公認會計原則，公司沒有大量的非金融資產或非金融負債，這些資產或非金融負債必須按經常性 公允價值進行衡量。公司沒有選擇使用美國公認會計原則允許的公允價值衡量選項來衡量目前不需要進行公允價值衡量的任何資產或負債 。該公司認為，由於期限短，現金等價物、應收賬款 和應付賬款的公允價值接近其賬面金額。由於本票的談判已接近財年 ，該公司認為其關聯方應付票據的公允價值約為賬面價值。關聯方應付票據的公允價值 在公允價值層次結構中被歸類為二級，是根據市場價格 確定的，如果沒有市場價格，則根據按我們的增量借款利率貼現的標的現金流的現值。

注 E — 融資義務

Promissory 注

2022 年 11 月 10 日，公司與關聯方簽訂了本票（“本票”）。本票 最初的提款償還了公司未償還的循環信貸額度和利息，並允許根據要求額外支付未指定金額 的預付款。本票的固定利率為9.5％，每天累計。利息將計入未付的 餘額。本票的到期日為2027年11月10日，允許預付款，並要求在 出售、公開發行或清算時強制性預付款。截至2023年1月1日，本票的未償餘額為19,553,963美元， 包括403,963美元的增值利息。

Barbeque Integrated, Inc.

合併財務報表附註 ——續

循環信貸額度

2021年4月20日，公司與BMO Harris Bank N.A. 簽訂了2,000萬美元的循環信用貸款授權協議（“BMO 協議”）。BMO協議沒有規定的到期日，而是按需到期。BMO借款的利息按季度支付 ，利率基於倫敦銀行同業拆借利率+ 2.5％或最優惠利率減去0.25％。該循環信貸額度在簽發本票時已全額償還餘額 。

注 F — 退出活動和經營租賃義務

公司定期評估其經營餐廳的業績。在2022財年，該公司在租約到期 時關閉了一個地點。2022財年關閉餐廳所產生的成本主要與取消餐廳標記、拆除設備 和終止租約有關，幷包含在隨附的合併運營報表的餐廳退出成本中。

在 2022財年，公司就封閉地點簽訂了提前終止租賃協議。截至2023年1月1日，餘額共計 約為80.8萬美元，包含在隨附的合併資產負債表的租賃退出債務中。

截至2023年1月1日的財年，扣除轉租收入後的已關閉 餐廳運營費用共計30,287美元，在隨附的合併運營報表中作為餐廳 的退出成本列為餐廳 的退出成本。

注 G — 運營租賃

公司根據不可取消的運營租約租賃租賃餐廳設施和設備，設施 的初始期限為10至20年，設備的初始期限為2至3年。這些餐廳設施租賃中的大多數也有5-10年的續訂條款，可由公司選擇 行使，而設備租賃的續訂期為1年。某些租賃包含或有租金，按適用租賃協議中定義的 銷售額的百分比確定，並要求公司支付佔用成本，例如財產税、保險 和水電費。租金支出中包含的可變租賃付款（如果有）包括或有租金、基於 指數變化的租金以及與佔用相關的成本，例如公共區域維護費用和財產税。如果認為續訂被合理地保證行使，則公司在其運營租賃承諾中包括續訂期 。我們選擇了主題842中過渡指南允許的一攬子實用 權宜之計，這使我們能夠延續先前就通過主題 842 之前達成的租約 識別、分類和初始直接成本得出的結論。此外，我們選擇 不將所有租約的租賃和非租賃部分分開。對於期限不超過 12 個月的租約，我們選擇了短期 租賃豁免，這允許我們不承認過渡期內存在的合格租賃和未來可能簽訂的新租約的使用權資產或租賃負債。

過渡後，即2022年1月3日。該公司在合併 資產負債表上記錄了以下各行項目的增加（減少）：

Barbeque Integrated, Inc.

合併財務報表附註 ——續

與運營租賃負債相關的補充 信息如下：

截至2023年1月1日，經營租賃負債的到期日 如下：

2020年4月 ，財務會計準則委員會發布了指導方針，允許各實體做出政策選擇，是否將與 COVID-19 疫情相關的租賃優惠視為租賃修改。該選擇適用於出租人提供的與 COVID-19 疫情影響有關的任何租賃優惠，前提是該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務 大幅增加。在截至2020年12月27日的年度中，該公司以延期支付與 COVID-19 疫情相關的租金的形式獲得了約210萬美元的非實質性租賃優惠 。延期要求主要在2021年12月 31日之前按月還款。到2023年1月2日，所有延期的款項都已償還。該公司選擇不將這些租金優惠視為租賃修改。

Barbeque Integrated, Inc.

合併財務報表附註 ——續

注意 H — 濃度

可能使公司面臨嚴重集中的信用風險的金融 工具主要由現金和現金 等價物組成。公司在金融機構維持現金餘額。這些機構的賬户由聯邦 存款保險公司（“FDIC”）投保。餘額有時可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。

公司與一家主要分銷商簽訂了交付食品和供應品的協議，這些食品和供應品是從多個供應商那裏購買的 ，但存放在分銷商的設施中。在截至2023年1月1日的年度中，該分銷商提供了約90.0％的食品出貨量（大約 4180萬美元）。該公司預計該分銷商的交付不會中斷。 如果由於任何原因導致配送中斷，管理層認為有其他來源可供購買的商品發貨。 此外，該公司還有向餐廳提供產品或服務的供應商。管理層認為，存在許多替代 供應商，預計不會出現中斷。

注 I — 所得税

該公司的所得税支出包括以下內容：

公司對所得税進行核算，每年根據 頒佈的税率和適用於差異預計會影響應納税所得額的時期的法律，根據 頒佈的税率和適用於差異會影響應納税所得額的時期的法律，根據 財務報告與資產和負債的納税基礎之間的差異計算遞延所得税資產和負債。

Barbeque Integrated, Inc.

合併財務報表附註 ——續

截至2023年1月1日，遞延所得税資產和負債的組成如下：

如果根據證據的權重， 遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現，則使用 估值補貼來減少報告的遞延所得税資產的賬面金額。截至2023年1月1日，該公司 的遞延納税負債為282,775美元，這意味着福利管理層估計很有可能實現。在 考慮了所有正面和負面證據之後，管理層確定有必要在2023年1月1日發放估值補貼，以儲備其遞延所得税資產。

截至2023年1月1日的年度的 所得税税率主要受到税收抵免和估值補貼增加的影響。

截至2023年1月1日 ，該公司估計，無限期的税前淨營業虧損結轉額約為11,32.4萬美元，税前 州和城市淨營業虧損結轉額約為98.7萬美元。由於缺乏影響未來變現的所有權變動，該公司的淨營業虧損不受第 382 條年度限制的約束。

公司只有在審計後確定相關税務機關更有可能維持税收狀況後， 公司才承認税收狀況的財務報表好處。對於最有可能達到門檻的税收狀況，財務報表中確認的金額 是最大的收益，在與相關税務機關最終結算 時，實現的可能性大於50％。未被承認的税收優惠的增加或減少可能是因為管理層認為 ，根據後續信息進行審查，該立場可以或無法維持，或者某些税收狀況的適用時效法規可能失效。

Barbeque Integrated, Inc.

合併財務報表附註 ——續

公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。下表 彙總了截至2023年1月1日主要司法管轄區的開放納税年度和正在進行的考試：

公司確認所得税支出中與不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2023年1月1日，該公司 沒有重大不確定的税收狀況，也沒有與不確定税收狀況相關的利息或罰款準備金。

2020年3月27日，前總統特朗普簽署了《CARES法案》，使之成為法律。該立法制定了各種措施，以援助受 COVID-19 疫情影響的公司。該法案中與所得税相關的關鍵條款包括臨時修改淨營業虧損利用率 和結轉限制、允許退還的最低税收抵免、降低慈善捐款限額、降低 營業利息支出限額以及對合格改善物業的折舊進行技術性更正。

公司將繼續在截至2023年1月1日的財務報表中評估CARES法案通過所產生的影響。截至2023年1月1日，該公司 使用了工資税的延期付款，應計金額為0美元。 CARES法案下的其他新税收法規對財務報表沒有重大影響。該公司還審查了該法案在確定 其遞延所得税資產可變現性方面的影響，並未改變其需要估值補貼的結論。

2020年12月27日，前總統特朗普簽署了《合併撥款法》，使之成為法律，這是一項綜合支出法案，其中包括 為個人和企業提供的一系列與COVID相關的税收減免。該法案中包含的税收相關措施修訂並擴大了今年早些時候由《家庭首次冠狀病毒應對法》和《CARES法案》頒佈的 條款。該法案還延長了許多 條即將到期的税收條款。此外，該法案規定，在 2022 日曆年發生的某些商務餐食可扣除 100% 的扣除，截至2020年12月31日的年度可扣除50％。該公司確定，與 通過《合併撥款法》相關的所得税影響對截至2023年1月1日的年度財務報表並不重要。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。該法案包括美國有史以來最大的一筆用於應對氣候變化的投資，在未來 10年內為能源安全和清潔能源計劃撥款3,690億美元，包括激勵製造清潔能源設備的條款。從2023年1月1日起，《投資者關係法》對賬面收入超過10億美元的公司徵收15％的替代性最低税（AMT）。預計公司不受 新的消費税和AMT税收要求的約束。2022年的《降低通貨膨脹法》不會對公司 的財務報表產生重大影響。

注意 J — 突發事件

公司的管理層及其法律顧問評估或有負債，這種評估本質上涉及行使 判斷力。在評估與針對公司的未決法律訴訟相關的突發損失或 可能導致的未得到申訴的索賠時，管理層和公司的法律顧問會評估任何法律訴訟 或未主張的索賠的感知案情，以及其中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期案情。

如果 意外開支評估表明很可能發生了損失並且負債金額可以估算， 則估計的負債將在公司的合併財務報表中累計。如果評估表明 意外損失不太可能，但合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有 負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定且具有重大意義）。

Barbeque Integrated, Inc.

合併財務報表附註 ——續

除非涉及擔保或可能對公司的財務 狀況產生重大不利影響，否則通常不予披露，在這種情況下，擔保的性質或其他事項將被披露。該公司認為，無需為所列的任何時期設立任何 儲備金。

注 K — 關聯方交易

2007 年 12 月 31 日，公司與關聯方 Sun Capital Partners Management V, LLC（“Sun”）簽訂了管理服務協議（“服務協議”）。在截至 2023 年 1 月 1 日的 財年期間支付給 Sun 的管理費和其他可報銷費用包含在隨附的 運營合併報表中的銷售、一般和管理費用中。

正如 在附註E中披露的那樣，該公司與Sun Barbace, LLC簽訂了本票，為其現有債務再融資，並償還該公司 未償還的循環信貸額度和利息，借款總額約為19,292,000美元。

注意 L — 後續事件

管理層 已評估了截至2023年4月14日（隨附合並財務報表發佈之日）的合併財務報表中後續發生的事件是否可能在合併財務報表中披露或調整。