tm2329909-2_def14a - none

AXCELLA HEALTH INC.D/B/A ACCELLA THERAPEUTICS

郵政信箱 1270
馬薩諸塞州利特爾頓 01460

2023 年特別會議的通知
股東
將於 2023 年 12 月 4 日舉行

邀請您參加特拉華州的一家公司Axcella Health Inc.（“Axcella”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2023年12月4日上午9點舉行，因為它可能會不時延期或推遲。我們的特別會議將僅以虛擬形式舉行。您可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/axla2023SM，在會議期間通過網絡直播以電子方式參加會議、提交問題並對您的股票進行投票。

所附的股東特別會議通知和委託書包含將在特別會議上開展的業務的詳細信息。

無論您是否參加特別會議，都必須讓您的股份在會議上得到代表和投票。因此，我敦促你立即投票，通過互聯網、電話或簽名、註明日期並將隨附的代理卡放回隨附的信封中交回來提交代理人。如果你決定參加特別會議，即使你之前已經提交了委託書，你也可以更改投票或撤銷你的代理。

只有在2023年11月13日營業結束時登記在冊的Axcella股東才有權在特別會議及其任何休會或延期上投票。

你的投票很重要。無論您是否能夠參加會議，都有代表您的股票都很重要。為確保您的投票記錄在案，即使您計劃參加會議，也請儘快投票，方法是通過互聯網在代理卡上列出的地址提交代理人，或者在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡。

我們的特別會議將僅以虛擬形式舉行。您可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/axla2023SM，在會議期間通過網絡直播以電子方式參加會議、提交問題並對您的股票進行投票。

我們敦促您按照所附代理卡上的説明通過互聯網或電話對股票進行投票，或者無論您是否希望參加特別會議，都填寫附上的代理卡的日期、簽署並立即歸還附帶的代理卡。為了方便起見，隨函附上了寄給作為代理列表的Broadridge Financial Solutions的預付郵資的信封。如果您親自參加特別會議，則將根據您的書面要求將您的代理退還給您，您可以親自對股票進行投票。

我謹代表 Axcella 感謝您一直以來的支持。

真誠地，

/s/ Craig R. Jalbert

Craig R. Jalbert
總裁兼首席執行官

AXCELLA HEALTH INC.D/B/A ACCELLA THERAPEUTICS

郵政信箱 1270
馬薩諸塞州利特爾頓 01460

股東特別大會通知

	時間和日期			2023 年 12 月 4 日美國東部時間上午 9:00
	Place			Axcella Health Inc.（“Axcella”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將僅在www.virtualshareholderMeeting.com/axla202sm上以虛擬形式舉行。
	商業項目			• 審議一項批准作為附錄A所附決議的提案並進行表決，批准並授權董事會（“董事會”）決定通過一項有利於債權人的轉讓實現Axcella全部或幾乎全部資產的轉讓（“轉讓”，以及此類提案，即 “轉讓提案”）。 • 批准公司清算和解散（“解散”）以及清算和解散計劃（“解散計劃”），作為附錄B附於此，如果獲得批准，將授權董事會根據解散計劃（“解散提案”）清算和解散公司。 • 授予董事會自由裁量權，即使有法定人數，也可以不時地將特別會議延期至一個或多個以後的某個日期，以在當面出席的股份不足的情況下或通過代理人投票支持轉讓提案或解散提案（“休會提案”），徵求更多代理人。 • 處理特別會議或其任何休會、延期或延期之前可能出現的其他事務。
	董事會建議			如所附委託書所述，在仔細考慮了許多因素後，董事會一致認為，轉讓提案、解散提案和休會提案是可取的，符合Axcella及其股東的最大利益。董事會一致建議您對任務提案、解散提案和休會提案投贊成票。
	記錄日期			2023 年 11 月 13 日（“記錄日期”）的營業結束。只有記錄日期的股東才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。
	代理投票			重要
				請儘早對您的股票進行投票。通過互聯網、電話或通過簽名、註明日期和歸還隨附的代理卡迅速對股票進行投票，將節省額外招標的費用和額外工作。如果您想通過郵寄方式投票，則隨附一個地址信封，如果郵寄到美國，則預付郵費。立即提交代理不會阻止您在特別會議上對股票進行投票，因為您的代理可以根據您的選擇撤銷。

關於將於美國東部時間2023年12月4日上午 9:00 舉行的特別會議代理材料可用性的重要通知。該委託書可在我們的網站www.axcellatx.com上查閲，並將於2023年11月17日左右郵寄給股東。

由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，我們向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東，Axcella Therapeutics，郵政信箱1270，馬薩諸塞州利特爾頓01460，收件人：公司祕書。這份委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。

根據董事會的命令，

/s/ Craig Jalbert

克雷格·賈爾伯特
總裁兼首席執行官
2023年11月17日

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書以及以提及方式納入本委託書的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述：Axcella執行轉讓的能力、解散、預計的現金流通以及股東對轉讓提案和解散提案的批准。使用但不限於 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語以及類似的詞語和表達方式用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、臨牀結果和其他未來狀況的信念、期望和假設。新的風險和不確定性可能會不時出現，因此不可能預測所有風險和不確定性。對任何此類前瞻性陳述的準確性不作任何陳述或保證（明示或暗示）。

本委託書中的前瞻性陳述包括但不限於：

•

對分配和解散的計劃和期望；

•

對公司可用期權和財務狀況的信念；

•

所有關於轉讓和解散所設想的交易的税務和會計後果的報表；以及

•

有關向股東進行的與轉讓和解散有關的分配金額和時間的所有陳述（如果有）。

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的預測，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述存在許多重大風險和不確定性，包括但不限於Axcella向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們或我們的關聯公司、顧問或代表均不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。截至本文發佈之日之後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為我們的觀點。

網站

本委託書中提及的網站地址僅為方便起見而提供，所引用網站上的內容不構成本委託書的一部分。

風險因素

在決定是否投票批准本委託書中所述的解散提案之前，應仔細考慮以下風險因素，以及本委託書中以提及方式納入本委託書的文件中包含的 “風險因素” 部分（見本委託書第37頁開頭的標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 的部分）中的其他信息。此外，股東應記住，下述風險並不是與您的投票決定相關的唯一風險。下述風險是我們目前認為股東應意識到的重大風險。儘管如此，我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險也可能被證明是重要的。值得注意的是，該公司警告説，公司證券的交易具有高度的投機性，並構成重大風險。

公司證券的交易價格可能與公司證券持有人實現的實際價值（如果有）幾乎沒有關係。因此，公司敦促對其證券的現有和未來投資格外謹慎。

與轉讓和解散有關的風險

我們無法向您保證向我們的股東分配的金額（如果有）。

我們目前的意圖是，如果獲得股東的批准，轉讓將在轉讓提案和解散提案獲得批准後立即生效，並提交解散證書。無需股東進一步批准即可實現轉讓或解散。

但是，我們無法確定地預測向股東分配的時間或金額（如果有）。如本委託書第16頁開頭的標題為 “提案1：批准轉讓” 的部分所述，轉讓將要求公司將其財產的所有權利、所有權、權益、保管和控制權轉讓給第三方受讓人（“受讓人”），第三方受讓人將清算財產並將收益分配給公司的債權人以履行公司的義務。如果在公司履行了與清算程序相關的所有義務和成本後仍有收益，則剩餘的收益將分配給公司的股東。我們無法預測向股東進行任何此類分配的時間或金額，因為不確定公司負債的最終金額、轉讓和解散過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時間，因此無法確定地預測最終可用於分配給股東的實際淨現金金額或任何此類分配的時間的不確定性。可能降低向股東分配價值的不確定性示例包括：受讓人與轉讓過程相關的意外成本、滿足任何債權人或其他第三方索賠所需的金額、受讓人延遲清算公司資產以及清算資產的轉讓程序最終取得成功。

受讓人將決定向我們的股東分配剩餘金額（如果有）的時間。我們無法保證是否或何時會進行任何此類分配，如果進行了任何此類分配，我們也無法保證在任何此類分配中向股東支付的金額。股東獲得的收入可能大大低於我們目前估計他們可能獲得的金額，或者他們可能根本得不到分配。

如果我們的股東不批准轉讓提案和解散提案，我們將無法繼續我們的業務運營。

如果我們的股東不批准轉讓提案和解散提案，鑑於公司已停止的業務活動，董事會將繼續探討公司未來有哪些替代方案（如果有的話）；但是，這些替代方案可能僅限於以後在資產可能減少的情況下尋求自願解散、尋求破產保護（如果我們的淨資產下降到需要採取此類行動的水平）或將我們的現金投資於其他運營業務。這些替代方案不太可能帶來比擬議的轉讓和解散更高的股東價值。

我們在生效時間關閉股票轉讓賬簿後，我們的登記股東將無法買入或賣出普通股。

如果董事會決定繼續解散，我們打算在提交解散證書時（“生效時間”）關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，除非遺囑、無遺囑繼承或法律適用，否則我們不會在賬簿上記錄任何進一步的普通股轉讓。因此，生效時間過後，我們的普通股將無法自由轉讓。由於股票轉讓賬簿的關閉，受讓人對股東的任何清算分配很可能會按比例分配給與截至生效時間的登記股東相同的登記股東。

我們計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求，這可能會大大減少有關我們的公開信息。如果退出過程曠日持久，儘管沒有收入來源，但我們將繼續承擔作為公共報告公司的費用。

我們的普通股目前根據《交易法》註冊，該法要求我們以及我們的高級管理人員和董事根據《交易法》第16條遵守該法規定的某些公開報告和委託書要求。遵守這些要求既昂貴又耗時。最近，我們在納斯達克聽證會小組就我們在納斯達克的普通股退市舉行了聽證會，並計劃開始採取措施退出此類報告要求以削減開支；但是，該過程可能曠日持久，我們可能被要求繼續在表格8-K上提交最新報告或其他報告，以披露重大事件，包括與轉讓和/或解散有關的重大事件。因此，我們將繼續承擔費用，這將減少可供受讓人分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向公司服務提供商付款的費用等。如果我們的報告義務終止，有關我們的公開信息將大大減少。

股東在收到受讓人的最終分配之前，可能無法為美國聯邦所得税目的確認損失。

由於轉讓和解散，出於美國聯邦所得税的目的，身為美國人的股東通常會按每股確認收益或損失，其金額等於（1）分配給股東的每股財產的現金總額和公允市場價值（如果有）之間的差額，減去股東承擔的任何已知負債或分配的財產（如果有）受制於，以及（2）股東在我們普通股中每股的調整後税收基礎。受讓人的分配可能在不同的時間和一個納税年度內發生。通常，只有在股東獲得最終分配的納税年度，並且只有當我們普通股的所有分配的總價值低於該股股東的納税基礎時，股東才會確認任何虧損。敦促股東就轉讓和解散對他們的具體税收後果諮詢自己的税務顧問。

任何分配的税收待遇可能因股東而異，本委託書中關於税收後果的討論本質上是籠統的。

我們沒有要求美國國税局就轉讓和解散的預期税收後果作出裁決，也不會就任何分配的預期税收後果徵求律師的意見。如果本委託書中描述的任何預期税收後果被證明是不正確的，則結果可能是增加公司或股東層面的税收，從而減少股東從轉讓和解散中獲得的利益。適用於特定股東的税收考慮因素可能因股東的個人情況而異，並視其個人情況而定。您應該向自己的税務顧問諮詢税務建議，而不是依賴本委託書中對税收後果的討論。

摘要

此摘要重點介紹本委託書中包含的選定信息，可能不包含對您重要的所有信息。要全面瞭解根據特拉華州法律和特別會議（定義見下文）通過轉讓轉讓Axcella Health Inc.（“Axcella”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）全部或幾乎全部資產的法律要求，您應仔細閲讀完整的委託書以及隨本委託書一起提供的文件。

關於 Accella

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，致力於開創一種使用內源性代謝調節劑（emM）組合物治療複雜疾病的新方法。我們的候選產品由多個EMM組成，這些EMM以不同的組合和比例進行設計，目標是同時影響多種生物途徑。我們的產品線包括用於治療長期 COVID（也稱為 COVID-19 後病情和 COVID-19 急性後遺症，或 “PASC”）相關疲勞以及非酒精性脂肪性肝炎（NASH）治療的主要候選治療藥物。Axcella的普通股面值為每股0.001美元（“普通股”），在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AXLA”。

2023年9月19日，我們以1比25的比率進行了反向股票拆分（“反向股票拆分”）。除非本委託書中另有説明，否則所有股份金額均以反向股票拆分後的基礎上反映出來。

將軍

Axcella董事會（“董事會”）已確定，除其他外，由於無法籌集繼續為Axcella的運營提供資金和履行未來債務所需的額外資金，Axcella建議將Axcella的全部或幾乎全部資產轉讓，以利於Axcella和Axcella的股東的最大利益（“作業”）。轉讓是受州法律管轄的破產程序，假設轉讓提案獲得Axcella股東的批准，則由Axcella簽訂合同轉讓（“轉讓協議”）啟動，該合同轉讓將Axcella目前對所有不動產或個人財產的所有現有權利、所有權和權益進行轉讓、授予、轉讓、轉讓並移交給第三方受讓人（“受讓人”）所有其他資產，無論位於何處。轉讓協議執行後，受讓人將完全控制Axcella的資產，而Axcella將不再控制其資產的清算或分配或索賠的解決。轉讓協議執行後，受讓人將向特拉華州財政法院提出申請，該法院為債權人的利益啟動司法程序，要求承認轉讓。然後，受讓人將根據各自在法律上的優先順序清算資產，以滿足Axcella所有債權人的普遍利益，以履行Axcella的義務。如果在完全履行Axcella對債權人的所有債務後仍有收益，則剩餘收益將分配給您，即股東。由於Axcella不知道受讓人將從清算Axcella資產中收回的最終金額，因此Axcella不知道可以分配給股東的金額（如果有）。

轉讓後，假設Axcella的股東批准解散提案，公司將根據解散計劃遵循特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定的解散和清盤程序，該計劃除其他外，要求公司向特拉華州國務卿（“國務卿”）提交解散證書；但是，該決定是否繼續進行解散以及何時提交解散證書將由董事會自行決定。

如果轉讓提案和/或解散提案獲得批准，Axcella將從納斯達克全球市場退市。無論轉讓提案是否獲得批准，Axcella都有義務遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用報告要求。

為了促進轉讓和解散，根據特拉華州法律的要求，董事會正在提交轉讓提案（定義見下文）和解散提案（定義見下文），以供Axcella的股東批准。

關於本次招標的問題和答案
並在特別會議上投票

以下是您作為Axcella股東可能會遇到的一些問題以及這些問題的答案。這些問題和答案僅突出顯示了本委託書中包含的部分信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括其中的所有證物和附件，以充分理解特別會議的任務提案、解散提案、休會提案和表決程序。

特別會議和投票

我為什麼會收到這些材料，誰在徵求我的選票？

我們之所以向您發送這份委託書，是因為我們的董事會正在徵求您的代理人在Axcella舉行的特別會議上進行投票，以尋求股東批准轉讓提案、解散提案和休會提案，詳見此處。本委託書總結了您在特別會議上投票所需的信息。您無需參加特別會議即可對您的股票進行投票。

這份委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

2023 年 11 月 17 日左右，我們將開始郵寄代理材料，包括本委託書和隨附的代理卡，或者，對於以街道名稱持有的股票（即經紀人或其他被提名人為您的賬户持有的股票），則郵寄投票指示表。根據美國證券交易委員會的規定，我們正在向股東通報與即將舉行的特別會議相關的代理材料可在互聯網上找到。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東交付所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本委託書以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告可在Axcellatx.com上向我們的股東提供。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們認為，舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益，可以提高股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參與。此外，我們認為，虛擬形式極大地有助於我們努力為希望參加特別會議的董事、管理層成員和股東維持安全和健康的環境。你將能夠在線參加特別會議並通過訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/axla2023SM 提交問題。您還可以按照以下説明在特別會議上以電子方式對股票進行投票。

特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，股東將就隨附的特別會議通知和本委託書中描述的事項進行投票。預計將在特別會議上進行表決的唯一事項是任務提案、解散提案和休會提案。

董事會正在提議轉讓和解散，並要求股東批准轉讓提案和解散提案，因為我們無法使用當前的現金和預期的未來現金流繼續開展業務，也無法獲得額外的股權、債務或其他融資。董事會有責任採取其認為將為Axcella的債權人帶來最佳回報的行動，同時儘可能保留向股東分配任何剩餘價值的可能性。因此，董事會認為實施轉讓和解散是可取的，也符合Axcella及其股東的最大利益。董事會認為，轉讓和解散為債權人提供了在這種情況下獲得儘可能高的回報的最佳機會，儘管不確定，但根據受讓人清算過程的結果，保留了未來向Axcella股東付款的機會。

特別會議的記錄日期是什麼時候？

確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期是2023年11月13日營業結束。

哪些股東可以投票？

董事會已將2023年11月13日的營業結束時間定為記錄日期，以確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票其股票的Axcella股東。只有截至記錄日期的股東才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。Axcella普通股的每股都有權獲得一票。截至記錄日期，Axcella已發行和流通2,947,661股普通股。

我被要求對什麼進行投票？

董事會要求Axcella在2023年11月13日（特別會議的記錄日期）營業結束時登記在冊的股東對轉讓提案、解散提案和休會提案進行審議和表決。董事會目前所知沒有其他事項將在特別會議上提請審議。如果除隨附的特別會議通知和本委託書中提及的事項以外的任何其他事項應在特別會議上得到妥善審議，則任何代理持有人都可以代表授予此類代理的股東自行決定就此事進行投票。

Axcella為什麼要尋求股東對休會提案進行投票？

如果沒有足夠的贊成票支持轉讓提案或解散提案，則將特別會議延期至稍後將使董事會有更多時間徵求代理人並獲得足夠的贊成票，以批准該提案。因此，Axcella正在尋求您批准延期提案，以確保必要時，Axcella有足夠的時間徵求批准轉讓提案或解散提案所需的選票。

董事會對我應該如何投票我的股票有何建議？

董事會一致建議您對任務提案 “投贊成票”、“贊成” 解散提案和 “贊成” 延期提案。

誰可以參加特別會議？

只有截至記錄日期營業結束時登記在冊的股東或其正式任命的代理人才能出席特別會議。要出席和參加特別會議，您需要代理卡上包含的控制號碼。特別會議將於美國東部時間2023年12月4日上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前到達會議。辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:30 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。有權在特別會議上投票的股東名單將在（i）特別會議前十天，在Axcella的主要營業地點的正常工作時間公佈；（ii）根據Axcella經修訂和重述的章程或章程的規定，在特別會議期間公佈。

我需要入場券才能參加特別會議嗎？

只有通過代理卡控制號碼才能進入特別會議。如果您是登記在冊的股東並計劃參加特別會議，則需要代理卡上包含的控制號碼。為了參加特別會議，我們可能會要求您出示截至記錄日期的股份所有權證據，例如表明該日期所有權的賬户對賬單和有效的身份證明。

我需要做什麼才能參加特別會議？

如果您在2023年11月13日營業結束時是登記在冊的股東，則無需事先採取任何措施即可出席特別會議和/或對股票進行投票。

如果您在記錄日期營業結束時是受益所有人（即您的股票通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有），則除非獲得經紀人、銀行或其他被提名人（即您的股票的登記股東）的 “合法委託書”，否則您不得在特別會議上對股票進行投票。

如何達到法定人數？

我們的章程規定，大多數有權投票的股份，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成特別會議業務交易的法定人數。我們的已發行普通股中有2,947,661股，有權在記錄日期進行投票。因此，如果我們的1,473,831股普通股親自出席或由代理人代表出席特別會議，則將達到法定人數。在特別會議期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。

根據DGCL，“棄權” 或 “被拒絕” 表決的股票以及 “經紀人未投票” 的股票被視為當場，以確定是否有法定人數出席特別會議。如果沒有法定人數，則會議主持人或出席會議的代表多數表決權的有表決權持有者可以將會議休會至稍後時間，直到達到法定人數。

每項提案需要多少票才能獲得通過？

根據DGCL，批准轉讓提案和批准解散提案需要Axcella有權對其進行表決的大多數已發行已發行股票投贊成票。棄權票和經紀人對轉讓提案和解散提案不投票，將與 “反對” 轉讓提案和解散提案（視情況而定）具有同等效力。

如果特別會議達到法定人數，則需要獲得適當多數票持有者的贊成票才能批准休會提案。經紀人的不投票（如果有）和棄權票將不計入就此事進行的投票，也不會對休會提案的結果產生任何影響。

什麼是經紀商不投票？

通常，當銀行、經紀人或其他受益所有人的被提名人持有的股票因為（i）被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，以及（ii）被提名人缺乏投票權來投票此類股票的全權投票權時，就會發生經紀人無表決權。根據適用的證券交易所規則，為受益所有人持有Axcella普通股的銀行、經紀人和其他被提名人在未收到受益所有人的投票指示時，可以自由決定就例行事項進行投票。在非常規事項上，銀行、經紀人和其他被提名人沒有自由裁量權來指導受益所有人的股份的表決（就像他們在例行事項上所做的那樣），而且，如果受益所有人沒有就該事項提供投票指示，則經紀人將對此事進行 “無表決權”。Axcella敦促您向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供指示，以便在對每項提案進行表決時可以計算您的選票。您應按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表上提供的指示，為股票提供投票指示。

預計轉讓提案、解散提案和延期提案將被視為非常規事項。

我該如何投票？

您可以通過電話、互聯網或郵件提交有效的代理來代表您的股票進行投票。如果您計劃參加特別會議，則可以在會議期間對您的股票進行投票。當你以虛擬方式參加會議時，請手裏拿着代理卡。如果您無法參加特別會議，Axcella 敦促您通過以下任一方式提交代理人：

•

通過電話提交代理：您可以每週七天、每天 24 小時致電 1-800-690-6903，使用按鍵式電話提交代理進行投票。您將被要求提供

代理卡中提供的控制號碼。通過電話提交的代理必須在2023年12月3日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。受益人可以每週七天、每天 24 小時使用按鍵式電話撥打 1-800-454-8683 進行投票。

•

通過互聯網提交代理：您可以每週七天、每天 24 小時在 www.proxyvote.com 上提交代理進行投票，並按照該網站上的電子方式提交代理的説明進行投票。您將需要輸入代理卡中提供的控制號碼。通過互聯網提交的代理必須在美國東部時間2023年12月3日晚上 11:59 之前收到。

•

By QR 碼：您可以使用移動設備提交代理掃描代理卡上的二維碼進行投票。掃描二維碼提交的選票必須在美國東部時間2023年12月3日晚上 11:59 之前收到。

•

通過郵件提交委託書：您可以通過填寫委託書附帶的代理卡、註明日期和簽署來提交投票委託書，然後立即將其郵寄到隨附的預付郵資信封中，然後將其退還給投票處理處，轉交給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 11717 的 Broadridge。如果您在美國郵寄，則無需在隨附的信封上蓋章。如果您收到郵寄或以其他方式收到或獲得代理卡或投票指示表，並且選擇通過電話或互聯網提交代理人進行投票，則無需歸還代理卡或投票指示表。通過郵件提交的代理必須在2023年12月3日之前收到。

如果特別會議休會或推遲，上述截止日期可能會延長。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，則您可以通過銀行、經紀人或其他被提名人填寫並交回銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表進行投票，或者，如果此類服務由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供，則可以通過互聯網或電話以電子方式進行投票。要通過互聯網或通過銀行、經紀人或其他被提名人通過電話進行投票，您應按照銀行、經紀人或被提名人提供的投票指示表上的説明進行投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則您不得在特別會議上對股票進行投票，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的 “合法委託書”，該代理人是您的股票的登記股東。

我可以更改我的投票嗎？

您可以通過以下方式撤銷您的代理：(1) 按照隨附的代理卡上的指示，通過郵件輸入我們在虛擬特別會議開始之前收到的新投票，或者在截止時間美國東部時間2023年12月3日晚上 11:59 之前通過互聯網進行投票，(2) 出席虛擬特別會議並進行投票（儘管參加虛擬特別會議本身不會撤銷代理），或（3) 向我們的公司祕書提交書面文書，撤銷委託書或另一份正式簽署的委託書，日期稍後。在虛擬特別會議上進行投票之前，我們的公司祕書必須收到任何書面撤銷通知或隨後的代理卡。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的公司祕書或發送至我們在Axcella Therapeutics的主要執行辦公室，郵政信箱1270，馬薩諸塞州利特爾頓 01460，注意：公司祕書。

如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，則必須聯繫此類經紀商、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如果我投票支持其中一項但不是全部提案會怎樣？

由Axcella收到的代理人代表的Axcella普通股（無論是通過歸還隨附的代理卡收到的還是通過電話或互聯網收到的），如果股東已就本委託書中描述的提案提供了投票指示，則將根據所做的投票指示進行投票。如果您的代理卡已正確執行並退回，但不包含一項或多項待表決提案的投票説明

在特別會議上，或者如果您通過電話或互聯網提交代理書，但沒有説明您希望如何對特別會議上的每項提案進行表決，則您的股票將被投票 “贊成” 轉讓提案、解散提案和休會提案。

誰來支付本次代理招標的費用？

Axcella正在進行招標，並將承擔招攬代理人的費用。除了郵寄邀請，我們的董事、首席執行官和員工可以在不支付額外報酬的情況下通過電話、短信、傳真、電子郵件、個人訪談和其他方式徵求代理人。我們已要求經紀行、託管人、被提名人和受託人將代理材料的副本轉發給他們持有股份的人，並要求提供對代理人進行投票的指示。我們將報銷經紀行和其他人與此次分配相關的合理自付費用。

如何以電子方式訪問代理材料？

特別會議通知、本委託書和Axcella截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及Axcella向美國證券交易委員會提交的其他材料的副本可在Axcella的公司網站IR.axcellatx.com上免費向股東索取，也可通過以下方式免費獲取：info@axcellatx.com。

我還能賣出我的普通股嗎？

是的，在有限的時間內。我們預計，在特別會議之前，我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上交易。但是，董事會可能會指示關閉我們的股票轉讓賬簿，並在我們的資產轉讓給受讓人後停止普通股轉讓記錄，股票轉讓賬簿將在生效時間關閉。

我有評估權嗎？

不是。根據特拉華州法律，您沒有與任何提案相關的評估權。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對特別會議、任務、任務提案、解散、解散計劃、解散提案或休會提案、如何提交代理還有其他疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡或投票説明的更多副本，請通過 info@Axcellatx.com 或 (857) 320-2200 與 Axcella 聯繫。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在虛擬特別會議上宣佈初步投票結果，並將在虛擬特別會議結束後的四個工作日內在表格8-K的最新報告中公佈最終結果，該報告將提交給美國證券交易委員會。

為債權人謀利益的擬議轉讓

Axcella為什麼要尋求股東對轉讓提案進行投票？

根據DGCL第271（a）條，特拉華州公司在繼續出售其全部或基本全部財產和資產之前，必須獲得有權投票的公司大部分已發行股票持有人的批准。轉讓設想轉讓Axcella的全部或基本全部財產和資產。因此，董事會正在尋求股東批准轉讓提案，以遵守特拉華州的法律。

董事會為什麼建議批准任務提案？

董事會根據繼續運營的成本和收益，適當考慮 Axcella 可用的潛在戰略替代方案後，決定該分配，然後是

解散是可取的，也符合安賽拉和安賽拉股東的最大利益。Axcella無法憑藉其當前的現金和預期的未來現金流繼續其持續運營，也無法獲得足夠的股權、債務或其他融資。董事會認為，此次轉讓為最大限度地提高債權人的回收提供了最佳機會，同時保留了將來向股東支付任何剩餘價值的機會。

如果任務獲得批准會發生什麼？

董事會提議，Axcella將其全部或基本全部資產轉讓給受讓人，以利於Axcella的債權人。轉讓是受州法律管轄的破產程序，如果得到Axcella股東的批准，則由Axcella簽訂轉讓協議啟動，該協議使Axcella在所有不動產或個人財產以及所有其他資產中目前存在的所有權利、所有權和權益（無論位於何處）生效、授予、轉讓、轉讓並將Axcella在所有不動產或個人財產以及所有其他資產中的所有現有權利、所有權和權益移交給受讓人。然後，受讓人將向特拉華州財政法院提出申請，該法院為債權人的利益啟動司法程序，要求承認轉讓。然後，受讓人將根據各自在法律上的優先順序，為所有Axcella債權人的普遍利益清算資產，以履行Axcella的義務。如果在完全履行Axcella對債權人的所有債務後仍有收益，則剩餘的收益（如果有）將分配給您，即股東。由於Axcella不知道受讓人將從清算Axcella資產中收回的最終金額，因此Axcella不知道可以分配給股東的金額（如果有）。

你預計任務何時生效？

Axcella預計，該任務將在特別會議召開後不久生效。

任務完成後，Axcella的業務將如何？

轉讓生效後，受讓人將擁有對Axcella資產的唯一控制權，而Axcella將不再控制其資產的清算或分配或索賠的解決。Axcella將從納斯達克全球市場退市，並終止其作為美國證券交易委員會報告公司的地位。

在這筆交易中我會收到任何東西嗎？

根據目前可用的信息，Axcella無法預測Axcella股東將獲得的與轉讓有關或由於轉讓而獲得的金額（如果有）。根據受讓人清算和索賠解決程序的結果，這兩者都將決定Axcella的債務範圍以及可用於償還此類債務的金額，清算收益中的剩餘價值有可能分配給股東。但是，存在太多的變量和不確定性，我們無法估計實際是否會支付任何款項或向股東支付任何此類款項的金額。

我有與轉讓相關的評估權嗎？

不是。根據特拉華州法律，Axcella的股東無權獲得與轉讓相關的評估、異議者或類似權利。

有與轉讓相關的風險嗎？

是的。您應仔細閲讀本委託書第2頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解與轉讓相關的風險的描述。

提議解散公司

Axcella為什麼要尋求股東對解散提案進行投票？

根據DGCL第275（b）條，特拉華州公司必須獲得有權投票的公司大部分已發行股票持有人的批准，然後才能進行

解散公司。因此，董事會正在尋求股東批准解散提案，以遵守特拉華州的法律。

為什麼董事會建議根據解散計劃批准解散？

董事會根據公司的財務狀況，包括隨後的可用現金、資源和運營情況，以及我們先前宣佈的對戰略替代方案的審查和實施，仔細審查並考慮了其選項。在適當考慮了公司可用的選擇後，我們的董事會確定，根據解散計劃進行轉讓和隨後的解散是可取的，也符合公司和股東的最大利益。見 “提案2：根據解散計劃批准解散——擬議解散的原因。”

解散計劃意味着什麼？

解散計劃概述了根據特拉華州法律解散公司的步驟。解散計劃規定，我們將在股東批准解散後提交解散證書；但是，是否繼續解散以及何時提交解散證書的決定最終將由董事會自行決定。

如果解散獲得批准會發生什麼？

如果我們的股東批准解散，我們的董事會將全權決定是否以及何時（在股東批准解散後他們認為合適的時間）進行解散。如果董事會決定繼續進行解散，我們將遵循DGCL和解散計劃中規定的解散和清盤程序，其中除其他外，要求公司提交解散證書。

如果我們的董事會認為解散不符合我們的最大利益或不符合股東的最大利益，我們的董事會可能會指示放棄解散，或者可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，無需進一步獲得股東批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

我有與解散有關的評估權嗎？

特拉華州法律、我們的經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程均未規定與解散有關的持異議股東的評估或其他類似權利，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

是否存在與解散相關的風險？

是的。您應仔細閲讀本委託書第2頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解與解散相關的風險的描述。

解散後我會欠任何美國聯邦所得税嗎？

如果解散協議獲得批准並實施，則身為美國人的股東通常將逐股確認收益或虧損，等於（1）分配給股東的每股現金和財產的公允市場價值（如果有）之和，減去股東承擔的任何已知負債或分配的財產（如果有）所承擔的任何已知負債，以及（2）股東每股普通股的調整後税收基礎。

如果向特拉華州國務卿提交解散證書，我們的普通股會怎樣？

如果向國務卿提交解散證書，我們的普通股（如果之前沒有退市和註銷）將從納斯達克退市並在交易所註銷

當我們採取行動時，請採取行動。從生效時間（我們稱之為向特拉華州國務卿提交的解散證書的生效時間）起和之後，在遵守適用法律的前提下，我們的普通股的每位持有人將停止對該股票擁有任何權利，但根據解散計劃和DGCL獲得分配的權利（如果有）除外。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非此類轉讓是通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的。根據DGCL，任何股東都不擁有與解散有關的任何評估權。

我們預計將提交解散證書，解散將在股東批准解散後並在轉讓生效後儘快生效；但是，是否進行解散的決定將由董事會自行決定。

特別會議

本委託書是關於代表董事會徵集代理人供美國東部時間2023年12月4日上午9點舉行的特別會議使用的，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/axla2023SM。

用途

召開特別會議的目的是要求股東對轉讓提案、解散提案和休會提案進行審議和投票，每項提案均如本委託書中所述。

記錄日期；有權投票的股東

董事會已將2023年11月13日營業結束定為記錄日期，目的是確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的Axcella股東。截至記錄日期，只有Axcella的股東才有權在特別會議上獲得通知和投票。截至記錄日期，Axcella共有2,947,661股普通股已發行和流通，有權獲得特別會議的通知並在特別會議上進行表決。Axcella普通股的每股股票都使其持有人有權就特別會議之前的每項議題進行一票表決。

法定人數；所需投票

如果沒有法定人數，則會議主持人或出席會議的代表多數表決權的有表決權股票持有人可以將會議休會至稍後時間，直到獲得法定人數。

批准轉讓提案和解散提案需要獲得Axcella流通股票中大多數有權對其進行表決的已發行股票投贊成票。對轉讓提案和解散提案的棄權票和經紀人不投票，將與 “反對” 轉讓提案和解散提案具有同等效力。

如果特別會議達到法定人數，則休會提案必須獲得就該問題所投多數票持有者的贊成票批准。經紀人的不投票（如果有）和棄權票將不計入就此事進行的投票，也不會對休會提案的結果產生任何影響。

經紀商不投票和棄權票

對於每項提案，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票將計算在內，以確定是否有法定人數出席特別會議。

通常，“經紀人無表決權” 發生在銀行、經紀人或其他受益擁有人提名人持有的股票未就特定提案進行投票時，因為（i）被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，以及（ii）被提名人缺乏投票此類股票的全權投票權。根據適用的證券交易所規則，為受益所有人持有Axcella普通股的銀行、經紀人和其他被提名人在未收到受益所有人的投票指示時，可以自由決定就例行事項進行投票。在非常規事項上，銀行、經紀人和其他被提名人沒有自由裁量權來指導受益所有人的股份的表決（就像他們在例行事項上所做的那樣），而且，如果受益所有人沒有就該事項提供投票指示，則經紀人將對此事進行 “無表決權”。Axcella敦促您向銀行、經紀人或其他被提名人提供指示，以便將您的選票計算在每項提案的投票中

上。您應按照從銀行、經紀人或其他被提名人處收到的投票指示表上提供的指示，為股票提供投票指示。

經紀人未投票（如果有）將計入計算特別會議是否有法定人數。預計轉讓提案、解散提案和延期提案將被視為非常規事項。對於非常規事項，經紀人的不投票將產生對該提案投反對票的效果。如果您想批准轉讓和解散，則必須對轉讓提案和解散提案投贊成票。如果您不指示經紀人如何就轉讓提案和解散提案對您的股票進行投票，則您的經紀人將無法就轉讓提案和解散提案對您的股票進行投票，這將產生對該提案投反對票的效果。

董事會的建議

董事會一致批准了轉讓和解散，並確定繼續進行轉讓、解散以及轉讓和解散所考慮的任何其他協議和交易對Axcella和Axcella的股東來説是明智的，也符合他們的最大利益。董事會一致建議Axcella的股東對轉讓提案投贊成票，並對解散提案投贊成票。有關董事會在就轉讓提案做出決定時考慮的因素的描述，請參閲本委託書中標題為 “擬議轉讓的原因” 的部分。有關董事會在就解散提案做出決定時考慮的因素的描述，請參閲本委託書中標題為 “擬議解散的原因” 的部分。董事會還一致建議Axcella的股東對休會提案投贊成票。

{BR} 董事會一致建議您對任務提案、解散提案和休會提案投贊成票。

徵集代理人和投票程序

只有在您出席或由代理人代表的情況下，才能在特別會議上對您的股票進行投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您提交一份代理書，以確保您的股份得到代表和投票。請參閲本委託書中標題為 “關於本次特別會議招標和投票的問題和答案——我該如何投票？” 的部分以獲取更多信息。

代理人的投票和可撤銷性

如果您通過互聯網、電話或通過郵寄方式返還簽名的代理卡提交代理，您的股票將按照您的指示在特別會議上進行投票。如果您在代理卡上簽名時沒有表明您的投票，則您的股票將被投票選為 “支持” 轉讓提案、解散提案和延期提案。如果您通過銀行或經紀商的賬户持有股票，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵守這些指示，才能對股票進行投票。如果您未能正確遵循經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您的股票可能無法被投票。有關更多信息，請參閲上面本委託書中標題為 “經紀人不投票和棄權票” 的部分。

在特別會議表決之前，可以通過以下方式隨時撤銷代理人：根據本委託書中概述的要求提交日期較晚的委託書（包括在通過電話或互聯網提交代理人的截止日期之前通過電話或通過互聯網以電子方式提交代理授權），在特別會議之前向安訊塞拉公司祕書發送一份經適當簽署的撤銷書面通知或出席特別會議並通過選票進行投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，則可以通過向經紀人、銀行或其他被提名人或受託人提交較晚日期的投票指示表來更改投票指示，或者如果您從經紀人、銀行代理人或信託人那裏獲得了授權您在特別會議上投票股票的合法委託書，則可以通過參加特別會議並進行投票表決來更改投票指示。您應將任何書面撤銷通知和相關信函直接發送給 Axcella 的公司祕書，電子郵件地址為 info@Axcellatx.com。

問題和其他信息

如果您對轉讓、轉讓提案、解散、解散提案、延期提案或如何提交代理有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡或投票説明的更多副本，請通過 info@Axcellatx.com 或 (857) 320-2200 與 Axcella 聯繫。

提案 1：批准轉讓

將軍

2023年11月1日，董事會決定，通過轉讓將Axcella的全部或幾乎全部資產轉讓給Axcella的債權人是明智的，也符合Axcella和Axcella股東的最大利益。為了促進轉讓，根據特拉華州法律，董事會正在提交轉讓提案，供Axcella的股東批准。

如果轉讓獲得Axcella股東的批准，則Axcella希望將Axcella的所有權利、所有權、權益、對Axcella財產的保管和控制權轉讓給作為受讓人的第三方受讓人。然後，受讓人將清算財產並將收益分配給Axcella的債權人，以履行Axcella的債權人。如果在履行Axcella的所有義務後仍有收益，則剩餘的收益（如果有）將分配給股東。由於Axcella不知道受讓人將從清算Axcella資產中收回的最終金額，因此Axcella不知道是否有任何金額可供分配給股東。董事會將確定受讓人。

擬議任務摘要

轉讓生效後，受讓人將擁有對Axcella資產的唯一控制權，而Axcella將不再控制其資產的清算或分配或索賠的解決。Axcella將從納斯達克全球市場退市，並終止Axcella作為美國證券交易委員會報告公司的地位。

根據目前可用的信息，Axcella無法預測Axcella的股東是否會獲得與轉讓有關或由於轉讓而獲得的任何款項。假設受讓人能夠解決Axcella的所有債務，則有可能向股東支付一定數額的清算收益。但是，有太多的變量和不確定性，我們無法估計實際是否會支付任何款項或任何此類潛在付款的金額。

在為履行公司義務而向債權人進行分配之後，Axcella向股東進行的任何分配將根據截至生效時間股東持有的普通股按比例分配。

擬議任務的原因

在尋求潛在的資金來源和其他方式以繼續經營Axcella的業務並探討了所有選擇之後，董事會認為，此次轉讓為Axcella履行對債權人的義務提供了最佳機會，也可能為未來向股東付款提供機會。目前，董事會已經考慮了這些選項，並於2023年11月1日確定此次轉讓符合Axcella的最大利益，也符合Axcella股東的最大利益。

在做出這一決定時，董事會考慮了此類條款和替代方案，以及以下因素：

•

Axcella 的財務預測和持續的負現金流；

•

Accella 的債務總額；

•

Axcella 無法繼續用其當前的現金流為其現有業務提供資金；

•

Axcella 無法籌集額外資金；以及

•

總體經濟狀況。

董事會在得出轉讓符合安賽拉最大利益和安賽拉股東最大利益的結論時還考慮了以下風險：

•

向股東分配任何款項的時間、性質和金額的不確定性；

•

轉讓給股東的分配可能性不會超過股東在涉及Axcella的出售或其他交易或在公開市場上出售股票時本可以獲得的金額；以及

•

Axcella的某些執行官和董事可能在轉讓中擁有與Axcella股東的總體利益不同或之外的財務利益。

鑑於評估任務時考慮的因素多種多樣，董事會認為在得出結論時對所考慮的具體因素給予相對權重是不切實際的，也沒有進行量化或以其他方式嘗試。此外，委員會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於最終確定做出任何具體決定，而是對上述因素進行了總體分析。在考慮上述因素時，理事會的個別成員可能對不同因素給予了不同的權重。

Axcella無法保證轉讓後向Axcella股東分配（如果有）將等於或超過最近在納斯達克全球市場上交易的普通股價格或未來可能進行場外交易的價格或價格。但是，董事會認為，批准該轉讓符合Axcella的最大利益，也符合Axcella股東的最大利益。

對股東的影響

根據目前可用的信息，我們無法預測Axcella的股東是否會獲得與轉讓有關或由於轉讓而產生的任何現金、股票或其他財產。根據監管方面的考慮，我們的普通股將在轉讓後退市，我們計劃在特別會議結束後採取措施終止我們在美國證券交易委員會的申報公司身份。因此，我們預計，在生效時間過後，我們的股東將沒有現成的手段來處置其普通股。

特拉華州法律規定的轉讓

特拉華州法律規定，公司可以為債權人的利益進行轉讓，但前提是獲得公司董事會的批准，然後獲得有權對其進行表決的多數已發行股票的批准。如果此類轉讓得到公司股東的批准，則該公司將執行轉讓協議，將其財產的所有權利、所有權、權益、保管和控制權轉讓給第三方受讓人。轉讓協議執行後，受讓人將向特拉華州財政法院提出申請，該法院為債權人的利益啟動司法程序，要求承認轉讓。然後，該受讓人清算財產，並根據其各自在法律上的優先順序將收益分配給該公司的債權人，以履行公司的義務。如果在公司履行了與清算過程相關的所有義務和成本後仍有收益，則剩餘收益將分配給公司的股東。

缺乏評估權

根據特拉華州法律，Axcella的股東無權獲得與轉讓相關的評估權、異議權或類似權利。

轉讓獲得批准後 Axcella 的行為

委託書的這一部分描述了擬議任務的實質方面以及 Axcella 和董事會預計就該轉讓採取的步驟。雖然 Accella 認為

此描述涵蓋了作業的重要條款，此摘要可能不包含對您來説重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份委託書，包括標題為 “任務摘要” 的部分。

批准轉讓

要繼續進行轉讓，轉讓提案必須獲得Axcella有權投票的大多數已發行股票的贊成票批准。通過Axcella普通股持有人的必要投票批准轉讓提案將構成董事會根據特拉華州法律的任何適用條款進行轉讓的完全批准和授權，而無需股東採取進一步行動。

作業

如果轉讓提案獲得Axcella股東的必要投票批准，則可以在董事會根據特拉華州法律酌情決定認為對Axcella的最大利益和Axcella股東的最大利益是必要、適當或可取的時候完成以下步驟：

•

停止安賽拉的所有業務活動，與轉讓有關的業務活動除外；以及

•

採取特拉華州法律和任何其他適用法律法規允許或要求的任何和所有其他行動。

發行版

根據目前獲得的信息，Axcella無法預測Axcella的股東是否會因公司資產的轉讓或清算而獲得任何款項。如果受讓人能夠解決Axcella的所有債務，則有可能向股東支付一定數額的清算收益。但是，有太多的變量和不確定性，我們無法估計實際是否會支付任何款項或任何此類付款的金額。

監管部門批准

除非遵守與本委託書相關的適用美國證券交易委員會法規和特拉華州法律，否則我們不知道為完成轉讓可能需要任何美國聯邦或州的監管要求或政府批准或行動。如果Axcella的股東批准了轉讓提案並且Axcella簽訂了轉讓協議，則受讓人將向特拉華州財政法院提出申請，該法院啟動司法程序，要求為債權人的利益承認轉讓。如果Axcella的股東批准轉讓提案，我們打算在特別會議結束後儘快簽訂轉讓協議。

停止普通股交易

我們預計我們會將轉讓通知金融業監管局（FINRA），並要求我們的普通股在轉讓後在合理可行的情況下儘快在納斯達克全球市場上停止交易。目前，我們還預計將在特別會議之後關閉股票轉讓賬簿，並在生效時間停止記錄轉讓和發行股票證書。因此，預計我們的普通股交易將在轉讓之日或轉讓後不久停止。

報告要求

無論轉讓提案是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求，儘管遵守此類報告要求可能會帶來經濟負擔，對股東的價值微乎其微。如果我們的股東批准轉讓提案，為了削減開支，我們打算在特別會議之後

向美國證券交易委員會尋求救濟，以暫停我們在《交易法》下的報告義務，並最終終止我們普通股的註冊。如果我們無法暫停向美國證券交易委員會提交定期報告的義務，我們將有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求，並將被要求繼續承擔與這些報告要求相關的費用，包括法律和會計費用。

會計處理

如果Axcella的股東批准轉讓提案，Axcella會將其會計基礎更改為清算會計基礎。根據會計清算制，資產按其估計的可變現淨值列報，負債按其估計的結算金額列報。記錄的負債將包括與執行轉讓和解散相關的估計費用。對於定期報告，清算中的淨資產報表將彙總每股已發行普通股的清算價值。報表中列出的估值將代表管理層根據目前的事實和情況，根據管理層的假設，對資產的可變現淨值、負債清償額以及與執行轉讓和解散相關的費用的估計。資產和負債的估值必然需要許多估計和假設，在執行轉讓和解散條款時將存在很大的不確定性。Axcella資產的最終實現價值以及為償還Axcella負債而支付的最終金額預計將與年度或中期財務報表中記錄的估計值有所不同。

轉讓中某些人的利益

Axcella的某些現任和前任執行官和董事可能在轉讓中擁有的經濟利益，這些利益可能與Axcella股東的總體利益不同，或者除此之外。特別是：

•

在轉讓期間，Axcella將向Axcella的唯一董事兼總裁、財務主管兼公司祕書克雷格·賈爾伯特以及服務提供商和代理人或其中任何一方支付補償，以補償與公司業務的持續運營和轉讓的實施有關的服務。此類補償預計不會與為類似服務向外部機構支付的補償有實質性差別；

•

截至2023年10月31日，安賽拉的某些前董事和執行官實益持有安賽拉普通股9,634股，以及受已發行股票期權約束的90,165股普通股，這些股票可在2023年10月31日之後的60天內行使。截至2023年10月31日，Axcella普通股此類股票的估計價值為52,698美元（基於截至該日的Axcella普通股每股收盤價為5.47美元）。擁有Axcella普通股的某些前董事和執行官將有權按照與Axcella其他股東相同的條款和條件獲得與Axcella股東向Axcella的登記股東進行任何分配時獲得的相同分配和其他收益；以及

•

Axcella的某些前董事和高級管理人員可能有權從Axcella獲得遞延薪酬、賠償和保險。

董事會意識到了這些潛在的不同利益，並在評估任務、做出批准此類計劃及由此計劃所設想的行動的決定時考慮了這些利益，本委託書標題為 “擬議任務的原因” 的部分對此進行了更全面的討論。

與轉讓和解散有關，董事會任命了唯一董事克雷格·賈爾伯特先生，所有其他董事辭職。賈爾伯特先生還被任命為Axcella的總裁、財務主管兼公司祕書。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年10月31日的有關根據其現有股權補償計劃可能發行的Axcella普通股的信息。

	股權薪酬計劃信息
計劃類別	的數量證券待發行運動後的優秀期權，認股證和權利		加權平均值練習的價格太棒了選項，認股證和權利			證券數量還可用為了將來發行低於淨值補償套餐（不包括中的證券第一列)
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)		205,694(2)		$	119.55		305,222(3)(4)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		—			—		—
總計		205,694		$	119.55		305,222

(1)

包括Axcella Health Inc. 修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”）、2019年計劃和Axcella Health Inc. 2019年員工股票購買計劃（“2019年員工股票購買計劃”）。

(2)

包括行使已發行股票期權時可發行的204,560股普通股和限制性股票單位結算時可發行的1,134股普通股。

(3)

截至2023年10月31日，2019年計劃下有267,814股股票可供授予，根據2019年員工股票購買計劃，有37,407股股票可供授予。截至我們的首次公開募股結束時，不得根據2010年計劃授予額外的股權獎勵。根據2010年計劃或2019年計劃授予的任何獎勵而被沒收、取消、我們在歸屬之前被沒收、取消、重新收購、在未發行股票的情況下償還或以其他方式終止（行使除外）的普通股，以及在行使股票期權或結算此類獎勵以彌補行使價或預扣税款時扣留的普通股將添加到2019年計劃下可供發行的普通股中。

(4)

2019年計劃規定，每年1月1日，將在2019年計劃下獲準發行的股票中自動增加額外數量的股票。每年增加的股票數量將等於以下兩者中較低者：（i）前一年的12月31日已發行股份的4％，或（ii）董事會薪酬委員會確定的金額。2019年員工股票購買計劃規定，在2029年1月1日之前，每年1月1日將自動向根據2019年員工股票購買計劃獲準發行的股票中增加額外數量的股票。每年增加的股票數量將等於：（i）前一年的12月31日已發行股份的1％，（ii）237,181股或（iii）董事會薪酬委員會確定的金額中的最小值。

賠償和保險

就轉讓而言，Axcella將繼續在適用法律、Axcella經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程以及任何合同安排允許的最大範圍內，就與轉讓有關的行動向其現任和前任董事和高級管理人員提供賠償。董事會有權在必要、適當或可取的情況下購買和維持保險，以履行此類賠償義務，包括尋求延長Axcella目前有效的保險單的時間和覆蓋範圍。

除上述內容外，目前預計該轉讓不會給Axcella的任何執行官或參與通過該轉讓的投票的董事帶來任何實質性利益。

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下是轉讓對股東適用的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。此討論僅供一般參考

僅限於向任何特定股東提供法律或税務建議，而且不是。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的現行規定以及其他法律依據，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力。對於下文討論的事項，美國國税局（“IRS”）沒有作出任何裁決或將要徵求律師的意見。以下討論中提出的税收後果對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局不會成功主張相反的立場或法院不會採納相反的立場。

鑑於您的特殊情況，本討論並未描述可能與您相關的所有美國聯邦税收後果，例如聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或醫療保險税對淨投資收入產生的後果，或者如果您是應計法納税人，必須將收入項目的確認時間與第 451 (b) 條規定的 “適用財務報表” 保持一致，則會對您產生的影響守則，或適用於您的不同税收後果（如果您是普通股的受益所有人（“股東”）受特殊規則約束。此類特殊規則和情況包括證券交易商的股東、金融機構、保險公司、出於所得税目的被歸類為合夥企業的實體、免税組織、外國人、通過股票期權或股票購買計劃或其他補償性交易獲得普通股的股東、需繳納替代性最低税的股東、作為包括普通股在內的跨式投資的一部分持有普通股的股東或更多其他職位，或根據《守則》進行建設性出售普通股的股東。

為避免疑問，本摘要僅適用於您是美國持有人。出於美國聯邦所得税的目的，如果您是以下股東，則您是美國持有人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組建的公司；或

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

每位股東應諮詢股東自己的税務顧問，以確定股東對轉讓股東的特定美國聯邦所得税後果和其他税收後果，包括任何州、地方和外國税法以及此類法律的任何變更的影響。

一文不值的股票。根據美國聯邦所得税法，如果股票變得一文不值，則由此產生的損失將被視為在股票首次變得一文不值的納税年度的最後一天出售或交換資本資產的損失。如果目前沒有清算價值，沒有合理的希望和期望股票在未來某個時候變值，並且有可識別的事件證實該股票毫無價值，則通常將股票視為一文不值。

轉讓完成後，Axcella的股票將在納斯達克全球市場退市。如果股東沒有獲得任何清算分配，則該轉讓很可能是確定Axcella股票毫無價值的可識別事件，並且每位股東都應確認資本損失，該資本損失等於股東在股東股票中調整後的税收基礎。為了確定股東持有Axcella股票的期限，以及資本損失是長期還是短期資本損失，股東的持有期應按股東應納税年度的最後一天（個人股東為12月31日）出售股票的方式來確定。

潛在的後續清算。如果隨後在與轉讓同一個納税年度進行清算分配，則股東在完全清算Axcella時收到的款項應視為為換取普通股而支付的款項。一般而言，每位Axcella股東應確認資本收益或虧損，等於該Axcella股東獲得的對價金額與Axcella股東對交出的Axcella股票的調整後税收基礎之間的差額。

如果在轉讓後的一年內收到清算分配，並且股東已將轉讓和其他事件視為證實一文不值，則股東應考慮提交修改後的申報表，以消除毫無價值的股票損失的影響，並僅報告下一年度的清算分配的損益。

應分別確定每個股票區塊的收益或虧損，“區塊” 由在單筆交易中以相同成本收購的股票組成。該收益或虧損將是長期資本收益或虧損，前提是持有股票用於投資，並且股東持有此類股票的期限超過一年。對於非公司Axcella股東，長期資本收益的最高聯邦所得税税率通常為20％，短期資本收益按普通所得税税率納税。未被資本收益抵消的資本損失只能從非公司股東的普通收入中扣除，每年最高金額為3,000美元。非公司股東不得結轉資本損失，但此類虧損可能會結轉到隨後的納税年度。公司股東的所有淨資本收益均按正常公司税率納税。儘管公司股東通常只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，但公司股東的任何未使用資本損失通常可以結轉。

如果有清算分配，則提供備用預扣税。聯邦所得税法要求，為了避免 “應申報付款”（目前税率為24％）的備用預扣税，每位公司股東必須（a）在W-9表格上向Axcella提供該股東的正確納税人識別號（“TIN”），並證明沒有損失備用預扣税豁免，或（b）在相應的W-8表格上為免除備用預扣税奠定基礎（包括 W-8BEN、W-8ECI、W-8EXP 和 W-8IMY 表格（如適用）或 W-9 表格。豁免股東（包括所有公司和某些外國人等）不受備用預扣税和申報要求的約束。備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向你支付的款項中的任何備用預扣税金額將被允許抵免您的美國聯邦所得税（如果有），並可能使您有權獲得退款。在法律要求的範圍內，Axcella將向美國國税局報告根據清算Axcella向股東支付的應申報款項（如果有）。

需要投票

批准轉讓提案需要我們在記錄日期已發行並有權對轉讓提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票、經紀人不投票和未能投票的效果與投票 “反對” 轉讓提案的效果相同。

董事會的建議

2023 年 11 月 1 日，董事會確定轉讓及其所考慮的其他交易是可取的，符合安賽拉及其股東的最大利益，批准向公司股東提交轉讓提案並建議予以批准。

董事會一致建議您對任務提案投贊成票。

提案 2 — 根據解散計劃批准解散

我們的董事會（i）已決定，在轉讓之後（假設轉讓提案獲得批准），解散是可取的，並且符合公司和股東的最大利益，（ii）批准瞭解散，（iii）通過了解散計劃。本委託書第24頁開頭的 “提案2——根據解散計劃批准解散——擬議解散的背景” 中描述瞭解散的原因。解散需要我們有權在特別會議上投票的大多數已發行普通股持有人的批准，而特別會議正是本委託書的主題。我們的董事會一致建議我們的股東批准解散。

一般而言，當我們解散時，我們將按照DGCL的要求，停止開展業務，清理事務，處置任何剩餘的非現金資產，支付債務或以其他方式安排債務，並分配剩餘資產（如果有）。關於解散，我們將遵循DGCL和我們的解散計劃規定的清算、解散和清盤程序，詳見本委託書第37頁開頭的 “提案2——根據解散計劃批准解散——適用於我們解散的特拉華州法律”。您應仔細考慮與我們的完全清算和解散相關的風險因素，如本委託書第2頁開頭的 “風險因素——與轉讓和解散相關的風險” 中所述。

在遵守DGCL和我們的解散計劃的要求以及本委託書中描述的轉讓程序（假設轉讓提案獲得批准）的前提下，我們或受讓人（視情況而定）將使用我們現有的現金來支付我們的清盤程序，包括：

•

所得税和其他税款；

•

在存續期內與我們的解散和清盤相關的費用；這些費用可能包括實施和管理我們的解散計劃所需的費用以及支付給專業顧問（包括法律顧問、財務顧問和其他人）以及顧問和其他協助我們解散的人員的費用和其他金額；

•

作為解散程序的一部分，我們沒有拒絕的他人對我們的任何索賠；

•

我們根據與第三方的合同所欠的任何款項；

•

為我們需要設立或認為適當設立的任何儲備金或其他證券提供資金，以支付主張的索賠（包括訴訟）和未來可能的索賠，詳見下文；以及

•

僅限於預留上述款項後的剩餘部分，清算向我們的股東發放的分配，這些分配可以根據DGCL要求的程序不時進行，如下所述。

向股東的預計分配額

根據目前獲得的信息，Axcella無法預測Axcella的股東是否會因轉讓和/或解散而獲得任何金額。假設受讓人能夠解決Axcella的所有債務，則有可能向股東支付一定數額的清算收益。但是，有太多的變量和不確定性，我們無法估計實際是否會支付任何款項或任何此類付款的金額。

在遵守轉讓流程的前提下，Axcella在向債權人進行分配以履行Axcella的義務後向股東進行的任何分配都將根據截至生效時間股東持有的普通股按比例分配給股東。

我們無法預測任何分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、在清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時間等不確定性使得我們無法確定地預測最終將是的實際淨現金金額

可供分配給股東或任何此類分配的時間安排。因此，我們無法估計我們或受讓人（視情況而定）何時能夠向股東進行任何分配。參見本委託書第2頁開頭的標題為 “風險因素——與轉讓和解散有關的風險” 的部分。

本介紹部分中對解散的描述本質上是一般性的，受各種其他因素和要求的約束，詳見下文。

擬議解散的背景

在正常情況下，我們的董事會和管理團隊不時評估和考慮公司的各種財務和戰略機會，這是我們為股東提高價值的長期戰略的一部分，包括潛在的收購、剝離、業務合併和其他交易。

作為持續考慮和評估長期前景和戰略的一部分，我們的董事會經常根據我們的業務發展、競爭格局、總體經濟和金融市場的發展，審查我們的管理、戰略和財務替代方案，所有這些都是為了提高股東的價值並對患者的生活產生積極影響。作為該過程的一部分，我們的管理層不時與行業參與者進行業務發展和/或戰略討論。這包括與眾多公司就潛在的全球和區域合作伙伴關係進行接觸，以及與公司就戰略交易進行多次討論。

從歷史上看，我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，致力於開創一種使用內源性代謝調節劑（emM）組合物治療複雜疾病的新方法。我們的候選產品由多個EMM組成，這些EMM以不同的組合和比例進行設計，目標是同時影響多種生物途徑。我們的產品線包括治療長期 COVID（也稱為 COVID-19 後病情和 COVID-19 急性後遺症，簡稱 “PASC”）相關疲勞以及非酒精性脂肪性肝炎（NASH）治療的主要候選治療藥物。

2022 年 12 月 12 日，董事會批准調整公司計劃的優先順序和業務重組，以支持其精簡的優先事項。作為本次重組的一部分，董事會批准裁減公司約85％的員工。自重組以來，該公司已採取多項行動，包括終止用於治療 NASH 的 AXA1125 的 EMMPACT 2b 期臨牀試驗，將重點放在用於治療長期 COVID 相關疲勞的 AXA1125 上，以及執行撤出設施和出售其非租賃實驗室設備的計劃。

在尋求潛在的資金來源和其他方式以繼續經營Axcella的業務之後，Axcella一直無法找到可行的任務替代方案。董事會認為，此次轉讓為債權人提供了實現最佳回收的最佳機會，也可能為將來向股東付款提供機會。

有鑑於此，我們的董事會決定，批准解散計劃使我們的董事會在優化股東價值方面擁有最大的靈活性，因此，我們的董事會於2023年11月1日通過了決議，批准瞭解散和解散計劃，並建議我們的股東批准解散和解散計劃。

提議解散的原因

董事會認為，解散符合Axcella的最大利益，也符合我們股東的最大利益。董事會詳細考慮並探討了Axcella可用的潛在戰略替代方案，例如合併、資產出售、戰略合作伙伴關係或其他業務合併交易，根據此類審查的結果，現在認為，根據解散計劃尋求公司清盤可以使我們的董事會在優化股東價值方面具有最大的靈活性。

在決定批准解散時，除其他相關因素外，董事會還考慮了安訊目前沒有重要的剩餘業務運營或業務這一事實

潛在客户；儘管沒有收入來源或融資選擇，但Axcella仍將承擔與上市公司相關的鉅額會計、法律和其他費用；以及Axcella已經進行了評估，以確定涉及Axcella資產或整個Axcella的剩餘戰略替代方案，例如合併、資產出售、戰略合作伙伴關係或其他業務合併交易，這些替代方案有合理可能為其提供價值我們的股東超過該金額股東將在清算中獲得。評估後，董事會得出結論，解散是Axcella目前可用的替代方案中的首選策略，符合Axcella及其股東的最大利益。因此，董事會批准了根據解散計劃解散Axcella，並建議我們的股東批准解散提案。

適用於我們解散的特拉華州法律

我們是一家根據特拉華州法律組建的公司，解散將由DGCL管轄。以下是適用於解散的一些DGCL條款的簡要摘要。以下摘要完全由 DGCL 第 275 條至第 283 條限定，這些條款作為附件 A 附於本委託書後。

特拉華州一般法律

董事會和股東的授權。如果公司董事會認為公司解散是可取的，則可以以全體董事會的多數票通過一項大意如此的決議，並通知有權就解散問題進行表決的公司股東通過該決議並召集股東大會就該決議採取行動。我們的董事會一致通過了一項決議，批准瞭解散和解散計劃，宣佈它們是可取的，並將其推薦給我們的股東。解散必須得到我們大多數已發行普通股持有人的批准和批准，該持有人有權對解散提案進行表決。

解散證書。如果公司的股東批准解散，則為完成解散，公司必須向國務大臣提交解散證書。如果我們的股東在特別會議上批准解散，我們打算在收到解散證書後儘快向國務卿提交解散證書。但是，此類申報的時間由董事會酌情決定。

可能允許放棄解散。公司董事會通過的授權解散的決議可以規定，儘管公司股東批准解散，但董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下放棄解散。儘管我們目前認為一旦獲得股東批准，董事會沒有任何理由放棄解散提議，以使董事會能夠最大限度地靈活地按照股東的最大利益行事，但董事會通過的決議中包含的措辭允許董事會在提交解散證書之前隨時無需股東採取進一步行動即可靈活地放棄解散。

解散時間。當公司向國務卿提交解散證書並生效後，以及該公司對國務卿授權徵收的所有税款（包括特拉華州特許經營税）和費用進行招標，該公司將被解散。我們在此將解散證書的生效時間稱為 “生效時間”。

公司解散後的延續

被解散的公司在解散後繼續存在三年，或特拉華州財政法院可能指示的更長時間，目的是起訴和辯護訴訟，使公司能夠結算和關閉業務，處置和轉讓財產，履行負債並將任何剩餘資產分配給股東。但是，被解散的公司不得繼續經營其成立時的業務。在生存期（定義見下文）之前或期間由公司發起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均不會因解散而減少，就任何此類訴訟、訴訟或程序而言，公司將在生存期之後繼續進行，直到任何相關的判決、命令或法令在沒有的情況下得到全面執行

特拉華州大法官法院必須作出任何特別指示。我們的解散計劃將指導解散後的清盤程序。參見本委託書第28頁開頭的標題為 “提案2——根據解散計劃批准解散——我們的解散計劃” 的部分。

向索賠人和股東的付款和分配

解散的公司必須根據DGCL的適用條款為向公司支付索賠（或預留資金作為付款擔保）做好準備，並將剩餘資產分配給公司的股東。解散的公司可以通過以下兩種程序之一來做到這一點。

DGCL 第 280 條和第 281 (a) 條規定的安全港程序（“安全港程序”）

已解散的公司可以選擇向對公司提出索賠的人（在公司參與的任何未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠）（“當前索賠人”）以及根據未來事件的發生或不發生或其他有條件或未到期的情況提出合同索賠的人（“或有合同索賠人”）發出解散通知，並在發出這些通知後，按照中規定的程序 DGCL，如下所述。

解散計劃為董事會提供了選擇遵循安全港程序而不是替代程序（定義見下文）的自由裁量權。

目前的申請人

通知和出版物。發給當前索賠人的通知必須説明 (1) 所有此類索賠必須以書面形式向公司提出，並且必須包含足夠的信息，使公司能夠合理地瞭解索賠人的身份和索賠的實質內容；(2) 必須向其發送索賠的郵寄地址；(3) 公司必須收到索賠的日期（“索賠日期”），該日期不得早於索賠之日起60天公司的通知；(4) 如果在索賠日期之前未收到索賠，索賠將被禁止；(5)公司可以在不另行通知當前索賠人的情況下向其他索賠人和公司的股東進行分配；以及 (6) 公司在解散之日前三年中每年向股東進行的所有分配的總金額。該通知必須每週至少在公司特拉華州註冊代理人所在縣和公司主要營業地點的普通報紙上連續兩週發佈一次，如果公司在解散時總資產超過1000萬美元，則在全國發行的所有日報上至少發佈一次。在通知首次發佈之日當天或之前，公司還必須通過認證信或掛號信將通知副本郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在公司作為當事方的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

不迴應通知的影響。如果解散的公司在索賠日期之前沒有收到根據前段收到實際通知的當前索賠人對公司通知的答覆，則索賠人的索賠將被禁止。

對通知回覆的處理。如果解散的公司在索賠日期之前收到對公司通知的答覆，則解散的公司可以全部或部分接受或拒絕索賠。如果已解散的公司拒絕索賠，則必須在收到索賠後的90天內（或者，如果更早，則在生存期到期前至少 150 天），通過掛號信或掛號信將拒絕通知郵寄給當前索賠人，並要求退回收據。通知必須指出，如果當前索賠人未在駁回之日起 120 天內就該索賠提起訴訟、訴訟或訴訟，則任何被拒絕的索賠都將被禁止。

對索賠被拒絕不予迴應的影響。如果已解散的公司拒絕索賠，而當前索賠人在駁回後的120天內沒有就該索賠提起訴訟或訴訟，則當前索賠人的索賠將被禁止。

或有合同索賠

通知。發給或有合同索賠人（因未來事件的發生或不發生或有條件或未到期而提出合同索賠的人）的通知必須與發給當前索賠人的通知的形式基本相同，發送和發佈的方式必須與發給當前索賠人的通知相同，並應要求或有合同索賠人根據此類通知的條款提出索賠。

對合同索賠人的迴應。如果解散的公司在通知中規定的日期（公司必須收到或有合同索賠人的索賠）之前收到答覆，該日期必須不早於公司向或有合同索賠人發出通知之日起的60天，則解散的公司必須向或有合同索賠人提供已解散的公司認為足以在索賠到期時向索賠人提供補償的擔保。此優惠必須在已解散的公司收到索賠後的90天內（或者，如果更早，則至少在解散後存活期到期前150天），通過認證信或掛號信郵寄給或有合同索賠人，並要求退貨收據。如果或有合同索賠人在收到擔保提議後的120天內沒有向已解散的公司發出拒絕該提議的書面通知，則索賠人被視為接受擔保作為滿足對已解散公司索賠的唯一來源。

特拉華州衡平法院的裁決

遵守安全港程序的已解散公司必須向特拉華州財政法院提出申請，以確定擔保金額和形式，(1) 有合理可能足以補償針對已解散公司的任何索賠，而該索賠是被解散公司作為當事方的未決訴訟、訴訟或訴訟的標的，但根據安全港程序禁止的索賠除外，(2) 足以向任何人提供賠償拒絕的或有合同索賠人已解散的公司為該人根據安全港程序提出的索賠提供擔保，以及 (3) 有理由足以為尚未向已解散的公司通報或尚未出現但根據已解散公司所知的事實可能在解散之日後的五年內或特拉華州財政法院可能更長的時間內出現或已被解散的公司所知的索賠提供賠償決定，不得超過該日期後的十年的解散。

付款和分配

如果已解散的公司遵守了《安全港程序》，則它將 (1) 支付當前提出但未被駁回的索賠，(2) 支付所提供的擔保，對於偶然的、有條件的或未到期的合同索賠，(3) 支付特拉華州衡平法院為迴應已解散公司向上述法院提出的申請而下令的任何擔保，以及 (4) 為所有其他到期的索賠支付或準備金, 已知且無爭議的或已最終確定為已解散公司所欠的款項.如果沒有足夠的資產支付這些款項和準備金，則在資產可用的情況下，將根據法定優先順序按比例償還這些款項和準備金。

所有剩餘資產將分配給已解散的公司的股東，但不得早於已解散的公司根據安全港程序向當前索賠人發出最後一次拒絕通知之日後的150天。

DGCL 第 281 (b) 條規定的替代程序（“替代程序”）

如果已解散的公司不選擇遵守安全港程序，則它必須通過一項分配計劃，根據該計劃，該公司將（1）支付或作出合理準備以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，（2）作出合理可能足以補償針對已解散公司提起的未決訴訟、訴訟所針對的任何索賠已解散的公司是其中一方的訴訟；以及 (3)) 作出合理可能足以為尚未向已解散的公司通報或尚未出現但根據已解散公司所知的事實可能出現或已為所知的索賠提供賠償

在解散之日起十年內解散公司。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，則在可用資產的範圍內，將根據法律優先順序按比例償還這些款項。所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東。

就替代程序而言，董事會通過並提交股東批准的解散計劃構成分配計劃。董事會目前預計根據替代程序解散Axcella，但保留選擇遵守安全港程序的自由裁量權。

股東和董事的負債

如果已解散的公司遵循安全港程序或替代程序，則 (1) 解散公司的股東將不對向已解散的公司提出的任何索賠承擔責任，其金額超過 (a) 股東在索賠中所佔比例和 (b) 分配給股東的金額中較低者。如果已解散的公司遵循安全港程序，則已解散公司的股東將不對因在生存期到期之前未啟動的任何訴訟、訴訟或程序而對已解散的公司提出的任何索賠承擔責任。在任何情況下，已解散公司的股東對已解散公司的索賠的總負債都不會超過解散時分配給股東的金額。如果已解散的公司完全遵守安全港程序或替代程序，則已解散公司的董事將不對已解散公司的索賠人承擔個人責任。

這些程序對我們的應用

我們目前計劃選擇遵循替代程序。但是，我們的解散計劃特別為董事會提供了決定改為遵循安全港程序的自由裁量權。有關我們的清算、清盤和分配程序的更多信息，請參閲本委託書第28頁開頭的標題為 “提案2——根據解散計劃批准解散——我們的解散計劃” 的部分。

我們的解散計劃

解散將根據解散計劃進行，該計劃作為附錄B附於本委託書，並以提及方式納入本委託書。以下是我們的解散計劃的摘要，並不聲稱完整，也不是包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們的解散計劃，我們敦促您閲讀本委託書以及解散計劃。我們的解散計劃可隨時由董事會採取行動進行修改、澄清或修改，詳情見下文。

授權和有效性

如果有權對解散提案進行表決的大多數已發行股票的持有人批准解散提案，則我們的解散計劃將被視為獲得批准，並將構成我們根據DGCL第280條（b）款授權的分配計劃，並將證明我們有權採取解散計劃中描述的所有行動。在股東批准解散後，在董事會認為適當的時候，我們將向國務卿提交解散證書，並確保支付所有相關税款（包括特拉華州特許經營税）和費用。我們解散的生效時間將是向國務卿辦公室提交解散證書時或解散證書中規定的較晚日期和時間。

生存期

在生效時間（或特拉華州財政法院可能指示的更長時限）後的三年內（“生存期”），我們將繼續作為法人團體起訴和辯護（民事、刑事或行政）；和解和關閉我們的業務；處置和轉讓我們的財產；根據DGCL履行我們的責任；以及

將剩餘資產分配給股東。我們將不再參與癌症和自身免疫性疾病治療方法的開發，除非是為了維護資產價值和根據我們的解散計劃結束業務所必需的。我們預計，向股東分配（如果有）將以現金支付，並可能根據DGCL隨時不時進行。

一般清算、清盤和分配流程

我們打算選擇遵循本委託書第27頁開頭標題為 “提案2——根據解散計劃批准解散——適用於我們解散的特拉華州法律——DGCL第281（b）條規定的替代程序” 一節中描述的替代程序，但我們的董事會保留根據安全港程序選擇解散公司的自由裁量權。

在職員工和顧問

在生存期內，我們可能會不時留用、僱用、僱用員工、顧問、代理人、受託人、獨立專業顧問（包括法律顧問、會計師和財務顧問）和其他人簽訂合同，前提是董事會可能認為是必要或可取的，以實現解散計劃中所述的解散。董事會預計，在解散期間，公司將繼續聘請Verdolino & Lowey, P.C.，以幫助開展清盤活動和管理解散。董事會還預計，外部法律和財務顧問將繼續就解散提供建議和協助。

提交解散證書後，董事會預計將董事會規模維持在三個或更少的董事會席位以節省成本。

我們可以根據董事會的絕對自由裁量權，向公司董事、其可能僱用的任何員工、顧問、代理人和其他代表支付比其正常薪酬（包括根據遣散費和留用協議）支付金錢或其他財產的補償或額外報酬，以表彰他們在實施解散計劃方面所做的非凡努力；但是，鑑於公司的運營已經精簡，董事會預計不會這樣做需要僱用任何人僱員或以其他方式擴大現有的顧問和顧問團隊。

出售我們的剩餘資產

我們擁有廣泛的專利申請、專有技術、商業祕密和其他知識產權，涵蓋我們的平臺技術和產品發現。我們認為，我們知識產權的廣度和深度是一項戰略資產，與其他細胞療法公司相比，它有可能提供顯著的競爭優勢。正如本委託書中所解釋的那樣，假設轉讓提案獲得批准，我們的全部或基本全部資產將轉讓給受讓人，該受讓人將為了債權人的利益清算此類資產。參見本委託書第16頁開頭的標題為 “提案1：批准轉讓” 的部分。但是，解散計劃還考慮出售我們所有剩餘資產（如果有），如果董事會批准，則無需股東進一步批准。解散計劃沒有具體説明我們可以如何出售資產。此類出售可以採取出售個人資產、出售按資產類型或其他方式組織的資產組合、單次出售我們的全部或幾乎所有資產或某種其他形式的出售。資產可以在一段時間內通過一次或多筆交易出售給一個或多個購買者。預計不會就批准董事會批准的任何特定資產銷售的具體條款進一步徵求股東投票。除非適用法律要求，否則我們預計不會修改或補充本委託書以反映任何此類協議或出售，也不會在將來出售任何其他資產。參見本委託書第2頁開頭的標題為 “風險因素——與轉讓和解散有關的風險” 的部分。

成本和開支

我們或受讓人（假設轉讓提案獲得批准）將支付董事會可能不時確定為在實現解散所必需或可取的所有成本和開支

符合《解散計劃》，並在必要或可取的情況下繼續我們的存在和運營。這些成本和支出可能包括但不限於經紀費、代理費、專業費用、諮詢費和其他費用，以及就解散計劃所述事項向公司提供服務的人員的開支，以及為遵守公司作為當事方的合同而產生的成本。

賠償

我們將繼續根據DGCL、我們的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及任何合同安排，在要求或允許的範圍內，向我們的現任和前任高管、董事、員工和代理人提供賠償，無論這些安排在解散之前存在還是在解散後簽訂的。在生存期內，任何受保人或被保險人與執行解散計劃有關的作為和不作為都將受到保障，其承保範圍與解散生效之前的承保範圍相同。董事會有權在必要時購買和維持保險，以支付公司的賠償義務，包括尋求延長我們目前有效的保險單的時間和覆蓋範圍。

股東同意

在法律允許的最大範圍內，有權對其進行表決的公司大多數已發行股票的持有人批准解散應構成對本委託書中描述的與解散有關的所有事項的批准，包括我們的解散計劃。

公司大部分已發行股票的持有人批准解散均構成對解散生效後公司所有剩餘財產和資產（如果有）進行出售、交換或以其他方式處置的授權，無論出售、交換或其他處置發生在一筆交易中還是在一系列交易中，並應構成對任何和所有銷售、交換或其他處置合同的批准，條件是股東批准。但是，正如本委託書中所解釋的那樣，假設轉讓提案獲得批准，我們的全部或基本全部資產將轉讓給受讓人，該受讓人將為我們的債權人的利益清算此類資產。參見本委託書第16頁開頭的標題為 “提案1：批准轉讓” 的部分。

子公司

作為解散的一部分，我們可能會根據我們的法律和其他顧問的建議和建議，並根據管理該子公司的法律和章程文件的要求，對子公司採取行動，以清算、解散或以其他方式清算此類子公司。

法律索賠

我們將根據我們的法律顧問和其他顧問的建議和建議，以董事會可能不時批准的方式、時間和費用為針對我們、現任和前任高級職員或董事或子公司的任何索賠進行辯護，無論索賠是在生效時間之前存在還是生存期內提出。在生存期內，根據轉讓程序（假設轉讓提案獲得批准），我們可以繼續起訴我們在生效時間之前對他人的任何索賠，並可能根據董事會認為保護公司及其資產和權利或實施解散計劃所必要或可取的任何人提出任何新的索賠。根據董事會的自由裁量權，我們可以根據分配流程（假設轉讓提案獲得批准）為任何訴訟進行辯護、起訴或和解（視情況而定）。

生效時間；公司股票

生效時間將是向國務卿辦公室提交解散證書的時間或解散證書中規定的較晚日期和時間。

自生效時間起和之後，在遵守適用法律的前提下，我們普通股的每位持有人將不再擁有該股票的任何權利，但獲得分配的權利（如果有）除外，

根據並按照解散計劃和DGCL。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非此類轉讓是通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的。我們預計，在股東批准解散後，將在合理可行的情況下儘快生效。任何股東都不擁有與我們的解散和清盤有關的任何評估權。預計生效時間過後，我們的股票將不會再進行交易。

無人認領的發行版

如果公司無法向股東進行任何分配，無論是因為找不到股東，沒有交出證明公司普通股所有權的證書，還是沒有按照解散計劃或董事會的要求提供其他所有權證據，或者出於任何其他原因，股東本來有權獲得的分配將在我們進行最終清算分配時或立即轉移在分發後儘可能向該國的官員或其他人發放適用法律授權接收分配收益的司法管轄區。此後，此類分配的收益將僅用於作為分配的唯一權益所有者的股東的利益並最終分配給該股東，並將被視為廢棄財產，並根據適用法律逃往適用的州或其他司法管轄區。任何此類分配的收益都不會歸還給我們或任何其他股東或成為其財產。前述內容僅適用於公司進行的分配（如果有）。在轉讓發生的範圍內，受讓人可以採用其他程序進行無人認領的分配。

清算信託

雖然我們目前不提議將資產轉讓給清算信託，但如果董事會根據法律、税務和會計顧問的建議，認為合適，我們可以這樣做。例如，如果我們無法在生存期的最初三年內完成解散，我們可能會將資產轉讓給清算信託。但是，正如本委託書中所解釋的那樣，假設轉讓提案獲得批准，我們的全部或基本全部資產將轉讓給受讓人，該受讓人將為我們的債權人的利益清算此類資產。參見本委託書第16頁開頭的標題為 “提案1：批准轉讓” 的部分。

放棄、例外、修改、澄清和修改

儘管如本委託書中所述股東批准解散，但如果董事會認為解散符合我們和股東的最大利益，我們的董事會仍有權在生效時間之前的任何時候放棄解散並終止我們的解散計劃，而無需股東採取任何行動。在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以在特拉華州法律允許的範圍內放棄、修改或修改我們的解散計劃的任何部分，並可能規定解散計劃條款的例外情況或澄清。生效時間過後，根據特拉華州法律，撤銷解散將需要股東的批准。

或有負債；儲備金

根據特拉華州法律，我們必須在解散時支付或作出合理的準備以支付我們的責任和義務。根據轉讓流程（假設轉讓提案獲得批准），我們將支付所有費用（包括在整個解散和清盤過程中產生的運營和清盤費用）和其他已知的非或有負債。我們已經使用了現金，根據分配流程（假設任務提案獲得批准），預計在生存期結束之前將繼續使用現金購買許多物品，包括但不限於以下物品：

•

持續運營和報告費用；

•

與延長董事和高級管理人員保險範圍相關的費用，包括保留金額；

•

因解散而產生的費用；

•

對我們和我們的任何資產徵收的税款；以及

•

專業費、法律費、諮詢費和會計費。

根據轉讓流程（假設轉讓提案獲得批准），我們將保留一筆儲備金，包括現金或其他資產，我們認為這些資產足以滿足我們當前所有未知、或有和/或有條件的索賠和負債。我們還可能採取其他措施來支付此類索賠和負債的合理估計金額，包括為某些索賠和負債購買保險。

儲備金（如果有）的估計金額（如果有）將基於某些估計和假設以及對我們的估計運營費用和未來估計負債的審查，包括但不限於估計的運營成本、董事和高級職員的保險、法律、會計和諮詢費用以及雜項費用以及財務報表中反映的應計費用。無法保證儲備金會充足。如果我們對清算過程中產生的費用，包括解散和清算公司所需的人員費用和其他運營費用（包括法律、會計和諮詢費）以及清算過程中清算過程中清償未清債務、負債和索賠的費用估算不準確，則我們可能需要增加準備金。在設立儲備金的負債、費用和義務得到全額清償（或確定不欠款）後，我們將向股東分配儲備金的任何剩餘部分。

如果我們未能為支付費用和負債設立足夠的準備金，並且金額已根據解散計劃分配給股東，則我們的債權人可能能夠直接向股東提出索賠，前提是他們的債權範圍與此類股東收到的清算分配的債權範圍相同。參見本委託書第2頁開頭的標題為 “風險因素——與解散相關的風險因素——如果儲備金不足，我們的股東可能對我們在清算分配中收到的部分或全部金額向第三方負責” 的部分。

如果法院裁定我們未能為我們的支出和負債做好足夠的準備，或者如果此類負債所需支付的金額超過了儲備金和清算信託或信託的任何資產中的可用金額，我們的債權人可以尋求禁令，禁止根據解散計劃進行清算分配，理由是需要分配的金額來支付我們的費用，以及負債。任何此類行動都可能推遲或大幅減少根據解散計劃向股東分配的現金。

報告要求

無論解散是否獲得批准，在我們退出此類報告要求之前，我們都有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求。我們計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求。但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在表格8-K上提交最新報告，以披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續承擔費用，這將減少可供分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向服務提供商付款的費用等。

解散過程中某些人的利益

生效時間過後，我們預計我們的董事會（或部分董事會）和高級管理人員將繼續擔任其職務，以結束我們的業務和事務。如果股東批准轉讓提案和解散提案，我們唯一的高管兼董事賈爾伯特先生將在其任職的第一年獲得5萬美元的報酬，此後每年將獲得25,000美元的報酬，總共三年。

有關我們的董事和執行官擁有的普通股數量的信息，請參閲 “某些受益所有人和管理層的證券所有權”。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和 DGCL

在生存期內，我們將繼續受經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的約束，前提是其條款適用以及實施我們的解散計劃所必需或適當。我們的董事會將繼續有權在其認為必要或可取的情況下修改經修訂和重述的章程。如果我們的解散計劃的條款與DGCL的任何條款相沖突，則以DGCL的規定為準。

董事會的權力

我們的董事會有權採取他們認為必要或可取的所有行動來實施我們的解散計劃，無需股東採取進一步行動。董事會做出的所有決定和決定將完全由董事會自行決定。

需要投票

批准解散提案需要我們在記錄日期已發行並有權對解散提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票、經紀人不投票和未能投票將與投票 “反對” 解散提案具有同等效力。

董事會建議

董事會建議股東對解散提案投贊成票，根據解散計劃的條款和條件批准解散。

提案 3：批准特別會議休會
請求額外的代理

將軍

如果在特別會議上投票贊成批准轉讓提案和/或解散提案的股份數量不足以根據特拉華州法律批准該提案，則Axcella打算動議休會，以使董事會能夠就轉讓提案和/或解散提案的批准徵求更多代理人。在這種情況下，Axcella可能會要求Axcella的股東僅在特別會議的這一部分對休會提案進行投票。

Axcella要求您批准休會提案，該提案將授權特別會議不時休會，推遲到一個或多個以後的日期，以徵集更多代理人。如果股東批准休會提案，Axcella可以暫停特別會議，並利用額外的時間徵求更多代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。

需要投票

如果特別會議達到法定人數，則批准休會提案需要持有者獲得正確多數票的贊成票。經紀人的不投票（如果有）和棄權票將不計入就此事進行的投票，也不會對休會提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會認為，如果投票支持轉讓提案和/或解散提案的股份數量不足以批准此類提案，則允許Axcella繼續徵集代理人，直到獲得足夠數量的選票批准轉讓提案和/或解散提案，符合Axcella的最大利益。

董事會一致建議您對休會提案投贊成票。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年10月31日我們普通股受益所有權的相關信息，這些信息僅限於我們所知或從公開文件中可以確定的範圍：

•

我們的每位董事；

•

我們的每位指定執行官；

•

我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及

•

我們已知擁有5％或以上普通股的每一個人或一組關聯人員。

標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2023年10月31日我們已發行普通股中總計2947,661股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們的普通股受期權約束，這些期權目前可在2023年10月31日後的60天內行使或行使，被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，目的是計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益所有人的地址由Axcella Therapeutics保管，郵政信箱1270，馬薩諸塞州利特爾頓04160。

受益所有人姓名

股票
受益地
已擁有

百分比
的股票
受益地
已擁有

5% 或以上的股東：

旗艦開拓者 (1)

1,170,061

39.7%

雀巢有限公司 (2)

444,217

15.1%

HarbourVest Partners, LLC (3)

248,317

8.4%

董事、指定執行官和其他執行官

William R. Hinshaw，Jr. (4)

66,099

2.2%

Paul Fehlner，法學博士，博士 (5)

11,492

馬丁·亨德里克斯博士 (6)

802

凱瑟琳·安傑爾·索恩，藥學博士 (7)

3,203

William D. “Chip” Baird (8)

4,521

Gary P. Pisano，博士 (9)

6,151

Cristina M. Rondinone，博士 (10)

4,325

Paul Sekhri (11)

802

邁克爾·羅森布拉特 (12)

1,332

羅伯特·羅西洛 (13)

536

Torben Straight Nissen (14)

536

Craig Jalbert

—

所有執行官和董事作為一個整體（12 人）

99,799

2.2%

代表小於百分之一的受益所有權。下文腳註1至4中的股份金額未規定反向股票拆分。

(1)

僅基於2022年10月17日向美國證券交易委員會提交的附表13/A，包括 (i) 旗艦VentureLabs IV, LLC（“VentureLabs IV”）持有的2,035,830股普通股（ii）旗艦風險投資基金四期有限責任公司持有的14,101,638股普通股（“旗艦風險投資基金IV General

Partner LLC”) (iii) 旗艦風險投資基金IV-Rx，L.P（旗艦風險投資基金IV普通合夥人有限責任公司）持有的2,004,657股普通股（iv）2007年旗艦風險投資基金有限責任公司持有的1,761,029股普通股，有限責任公司（“旗艦 Ventures Opportunities Fund I General Partner LLC”）（vi）FPA 持有的3,048,780股普通股，L.P. Noubar B. Afeyan，Ph.D. 是 2007 年旗艦基金 IV GP 旗艦基金的唯一經理普通合夥人和旗艦機會普通合夥人，他可能被視為實益擁有旗艦基金IV基金、2007年旗艦基金和旗艦機會基金直接持有的股份。自2020年5月11日起，卡尼亞先生從旗艦先鋒公司退休，擔任旗艦基金IV GP和2007年旗艦基金GP的經理。上面列出的每個實體和個人的地址是馬薩諸塞州劍橋市劍橋市劍橋大道55號800E套房 02142。

(2)

僅基於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，（i）雀巢股份公司（“SPN”）和（ii）SPN的最終母公司雀巢公司（“雀巢”），各自擁有11,105,438股股票的共同投票權和共同處置權。雀巢否認此類普通股的實益所有權，但其金錢權益除外。SPN 和雀巢的主要執行辦公室是瑞士沃維 CH-1800 雀巢大道 55 號。

(3)

僅基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，由SMRS-TOPE LLC直接擁有的6,207,929股普通股組成。HarbourVest Partners, LLC（“HarbourVest”）是HarbourVest Partners L.P. 的普通合夥人，該公司是HVST-TOPE LLC的經理，也是SMRS-TOPE LLC的管理成員。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和HVST-TOPE LLC均可被視為在SMRS-TOPE LLC持有的股票中擁有實益權益。SMRS-TOPE LLC擁有投票或指導對6,207,929股普通股的唯一投票權；以及出售或指導處置的唯一權力。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和HVST-TOPE LLC可能被視為擁有投票權或指導投票權；以及處置或指導處置6,207,929股普通股的共同權力。對SMRS-TOPE LLC直接擁有的證券的投票權和投資權由HarbourVest投資委員會行使。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和HVST-TOPE LLC以及HarbourVest投資委員會的成員均宣佈放棄對SMRS-TOPE LLC直接持有的股份的實益所有權。每家HarbourVest Partners, LLC、HarbourVest Partners L.P.、HVST-TOPE LLC和SMRS-TOPE LLC的主要營業辦公室是位於馬薩諸塞州波士頓的金融中心一號 02111。

(4)

由3,357股普通股和62,742股普通股標的期權組成，可在2023年10月31日後的60天內行使。

(5)

由2,323股普通股和9,169股普通股標的期權組成，可在2023年10月31日後的60天內行使。

(6)

完全由普通股組成。

(7)

由283股普通股和2,920股普通股標的期權組成，可在2023年10月31日後的60天內行使。

(8)