目錄

招股説明書

根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-274800

3,326,042 個普通股，包括普通股、 A 系列認股權證和 B 系列認股權證和/或

39,531,100個預先注資的單位，包括預融資認股權證、 A系列認股權證和B系列認股權證（以及預融資認股權證所依據的39,531100股普通股）

A 系列 認股權證標的多達 45,000,000 股普通股

B 系列 認股權證標的多達15,000,000股普通股

我們發行3,326,042套普通單位， 的公開發行價格為每個普通單位0.42美元。每個普通單位由一股普通股、 以每股0.55美元（或 發行中出售的每個普通單位價格的130％）購買一股普通股的認股權證的0.35％組成，或者根據替代無現金行使期權（“A系列認股權證”）和0.35的認股權證（“A系列認股權證”）和0.35的認股權證組成以 每股 0.84 美元（或本次發行中出售的每個普通單位價格的 200%）購買一股普通股認股權證將在最初發行日期的五年 週年紀念日到期（“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，即 “認股權證”）。

根據A系列認股權證 的替代無現金行使選項，從認股權證股東批准之日（如下所述）開始，A系列認股權證的持有人 有權獲得的股票總數等於 現金行使A系列認股權證後可發行的普通股總數和（y）3.0的乘積。此外，從認股權證股東 批准之日起，認股權證將包含將行使價重置為等於（i）當時的行使價和（ii）在我們未來進行反向 股票拆分之日前後五個交易日內 最低成交量加權平均價格中較低的價格，並按比例調整權證標的股票數量。最後，從認股權證股東批准之日 起，除某些例外情況外，B系列認股權證將規定在我們以每股 股的價格低於B系列認股權證的行使價發行普通股或普通股等價物時，調整行使價 和B系列認股權證的標的股票數量。

A系列認股權證中包含的替代無現金行使選項 和認股權證中包含的上述段落中描述的其他調整條款 只有在獲得納斯達克 資本市場的適用規章制度可能要求的股東批准後才能使用，允許替代無現金行使A系列認股權證和上段中包含在認股權證中的其他調整條款（“權證” 持有人批准”）。如果我們無法 獲得認股權證股東批准，則A系列認股權證將無法使用替代無現金行使選項 行使，認股權證中包含的上段所述的其他調整條款將無效，因此 認股權證的價值可能要低得多。有關 認股權證股東批准的更多詳情，請參閲第11頁上與認股權證和認股權證股東批准相關的風險因素，以及第20頁標題為 “權證股東批准” 的部分。

我們還向那些在本次發行中購買普通股將導致該買方及其關聯公司和某些相關 方在本次發行完成後立即獲益擁有超過4.99％（或在買方選擇後為9.99％）的已發行普通股的購買者（如果有的話） ，則向這些購買者提供購買機會（如果有的話）選擇預先出資的單位來代替 個普通單位，否則這些單位會導致該購買者擁有實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或者，在 買方選擇的情況下，為9.99％）。每個預融資單位由一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證（“預先注資 認股權證”）、0.35份A系列認股權證和0.35份B系列認股權證組成。每個預融資單位的購買價格 為0.41999美元（等於本次發行中出售的每個普通單位的公開發行價格減去0.00001美元）。 預先資助的認股權證可立即行使，並且可以在所有預先融資認股權證全部行使之前隨時行使 。對於我們出售的每件預付費商品，我們提供的普通單位數量將逐一減少。

我們的普通股在納斯達克資本 市場或納斯達克上市，股票代碼為 “VLCN”。2023年11月15日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股0.65美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” ，對本招股説明書和未來申報的上市公司報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及很高的風險 。參見本招股説明書補充文件第8頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的 風險因素。

________________________

(1) 有關應付給承保人的補償的更多信息，請參見第14頁開頭的 “承保” 。

此次發行是在堅定承諾的基礎上承保的 。我們已授予承銷商45天的期權，可額外購買最多6,428,571股普通股和/或預融資 認股權證，佔本次發行中出售的普通股和預融資認股權證的15％，和/或最多2,250,000份 A系列認股權證，佔本次發行中出售的A系列認股權證的15％， 在本次發行中出售，其條款和條件與上述條款和條件相同，僅用於支付超額配股。 承銷商只能對普通股、僅限預融資認股權證、僅限A系列 認股權證、僅限B系列認股權證或其任何組合行使超額配股權。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年11月17日左右通過存託信託公司的設施交付證券 並付款。

___________________________________

唯一的圖書管理經理

宙斯盾資本公司

本招股説明書的發佈日期為2023年11月16日。

目錄

關於這份招股説明書

我們以引用方式將 重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的 説明免費獲取以引用方式包含的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 下描述的其他信息 。

除了本招股説明書或 由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含的內容以外，我們沒有，承銷商 也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的 信息僅截至其日期有效，無論其交付時間或 出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於 美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書 。 美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與 證券發行和本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息 可能包含對屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標和商品名稱以及以引用方式納入本招股説明書中的信息，包括 徽標、藝術品和其他視覺顯示屏，可能不帶有® 或 TM 符號。我們不打算使用或展示其他公司的 商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助我們。

任何經銷商、銷售人員或 其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何 未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提議出售特此發行的證券，但僅限在 和合法出售的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在發佈之日為止的最新信息。

我們還注意到，我們在作為註冊聲明附錄（本招股説明書 是其中的一部分）或本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中作出的陳述、 擔保和契約僅是為了該協議的當事方的利益而作出，包括在某些情況下，是為了在該協議的各方之間分配風險，不應被視為此類協議的當事方，因此不應被視為 作為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、擔保或契約僅在 作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和契約視為準確代表 我們事務的現狀。

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業 數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息 、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、顧問 調查和預測通常表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但是 無法保證此類信息的準確性和完整性。我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣，內部調查、行業預測 和市場研究尚未得到獨立驗證 ，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些調查是可靠的。預測尤其可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不一定 知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述 基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現有關本 招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中以引用方式包含或納入的 標題下討論的因素。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本文檔包含前瞻性 陳述。此外，我們或我們的代表可能會不時以口頭或書面形式發表前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的預期和預測，這些預期和預測來自當前 可用的信息。此類前瞻性陳述與未來事件或我們的未來業績有關，包括：我們的財務業績 和預測；我們的收入和收益增長；以及我們的業務前景和機會。你可以用那些本質上不是歷史性的陳述來識別前瞻性 ，尤其是那些使用諸如 “可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“考慮”、“估計”、“相信”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”、“打算”、“打算” 或 “希望” 等術語的陳述，或者這些或類似的負面 條款。在評估這些前瞻性陳述時，您應該考慮各種因素，包括：我們 改變公司方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；以及我們競爭激烈的 業務環境。這些因素和其他因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。 前瞻性陳述只是預測。本文件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述中討論的前瞻性事件可能不會發生，實際事件和結果可能存在重大差異，並受風險、 不確定性和有關我們的假設的影響。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 由於不確定性和假設、本文件中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述可能不會發生。

雖然我們認為我們已經確定了 重大風險，但這些風險和不確定性並不詳盡。本招股説明書的其他部分描述了可能對 對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有的風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。 您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新任何這些前瞻性 陳述，以使我們之前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致， 也不打算這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述 ，對於本招股説明書中包含的前瞻性陳述 ，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了 有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。 此摘要概述了所選信息，並不包含您在決定 是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀完整的招股説明書（包括本招股説明書中以引用 的形式納入的文件），尤其是本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 部分、 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分，以及我們的合併財務報表和以引用方式納入本招股説明書的 相關附註。除非另有説明 或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “我們的 公司” 和 “Volcon” 指特拉華州的一家公司 Volcon, Inc.。

我們的公司

我們是一家全電動越野 動力運動車輛公司，開發電動兩輪和四輪摩托車和多功能地形車（UTV，也稱為 side-by sides， 以及全套升級和配件。2020 年 10 月，我們開始為我們的未來產品 製造和測試原型，包括兩輛越野摩托車——Grunt 和 Runt。我們的摩托車採用獨特的車架設計，受外觀設計專利保護。 已經為Volcon車輛的其他方面申請了額外的實用和外觀設計專利。

我們最初開始通過直接面向消費者的銷售平臺在美國銷售 和分銷 Grunt 及相關配件。我們於 2021 年 11 月終止了直接面向消費者 的銷售平臺。在我們的直接面向消費者的銷售平臺終止之前，美國消費者存入了360 Grunts（扣除取消訂單）和五個 Runts 的押金，外加配件和運費，總存款額為220萬美元。在車輛交付之前，消費者可以取消這些訂單 ，並且在14天的驗收期之後，因此存款被記錄為遞延收入 。截至2022年6月30日，我們已經完成了通過直接面向消費者的銷售平臺銷售的所有Grunts的發貨。 由於 Runt 的開發延遲，我們退還了所有 Runt 的押金。

從 2021 年 11 月 開始，我們開始與機動運動經銷商談判經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。客户 現在可以或很快就能直接從當地經銷商處購買我們的車輛和配件。其中一些經銷商還將 向客户提供保修和維修服務。截至2023年9月30日，我們有133家活躍經銷商。經銷商可以訂購我們任何可用的 產品，前提是這些產品的應收賬款是當前的，並且在規定的信用額度之內。我們向經銷商提供最長 90 天的 付款期限，以便更多地購買我們的車輛。我們已經簽訂了應收賬款保理 安排，使公司能夠產生現金作為營運資金。我們與第三方融資公司 簽訂了協議，為每家經銷商的合格客户提供融資。如果經銷商的客户 違約與第三方簽訂的融資協議，則公司或經銷商將無追索權。

截至 2023 年 9 月 30 日， 我們已經與拉丁美洲的六家進口商和加勒比地區的一家進口商（此處統稱為 ）簽署了協議，在他們指定的國家/市場銷售我們的車輛和配件。2022 年 6 月，我們與 Torrot Electric Europa S.A.（以下簡稱 Torrot）簽署了一份獨家 分銷協議，將他們的電動摩托車分銷給拉丁美洲的青年 騎手。如下文所述，與託羅特的協議被2022年12月出售Volcon聯名的 Torrot青年摩托車的協議所取代。我們使用拉丁美洲進口商在拉丁美洲銷售 Volcon 聯名款 Torrot 青年摩托車。

2022 年 10 月，我們與 Torrot 簽署了 一項擴展協議，也將成為 Torrot 和 Volcon 聯名青年電動摩托車在 美國和拉丁美洲的獨家分銷商。該協議取代了最初的 Torrot 協議，一旦所有 Torrot 品牌庫存 售出，我們將不再分銷 Torrot 品牌的摩托車。最後，在2022年12月，我們與Torrot 簽署了擴大協議，成為加拿大Volcon聯名青年電動摩托車的獨家分銷商。2023 年 6 月，我們減記了所有剩餘的 Torrot 品牌庫存，金額為 84,000 美元。2023年9月27日，我們將Volcon聯名Torrot青年摩托車 減記了1,622,262美元，以將其成本降至估計的可變現淨價值。

我們希望將車輛和配件的全球 銷售範圍擴大到我們目前的拉丁美洲進口商基礎之外。我們預計將在2023年簽署更多的拉丁美洲進口商，並於2023年10月 與一家進口商簽署了一項協議，該進口商將在新西蘭銷售我們的車輛。2023 年 10 月，公司決定 在可預見的將來推遲擴大我們在加拿大的經銷商網絡，我們已經解僱了加拿大區域 銷售經理。我們預計，出口銷售將由每個國家的個體進口商按集裝箱購買車輛。每個 進口商都將向當地經銷商或直接向客户出售車輛和配件。當地經銷商將為在其國家購買的車輛提供保修和維修 服務。

2022 年 7 月，我們擴大了 我們的產品範圍，推出了第一款 Volcon UTV 機型 Stag，我們最初預計該機型將於 2023 年第四季度上市 交付給客户，隨後預計在 2024 年和 2025 年推出 Stag 的更多型號。由於 第三方供應商的某些部件出現延遲，我們預計將於 2023 年 11 月開始向客户交付。Stag 由第三方 製造，包含電氣化單元，其中包括通用汽車 Motors 提供的電池、驅動單元和控制模塊。從 2022 年 6 月開始，我們接受了不具約束力的預生產訂單，這些訂單可在交貨前取消。我們還預計 將推出性能更高、續航里程更長的 UTV（待命名），但該車的開發尚未開始， 的開發和發佈時間表尚未確定。

2022 年 8 月，我們 在德克薩斯州朗德羅克租用的生產設施中組裝了 Grunt。2022年8月，我們宣佈將把Grunt的製造 外包給第三方製造商，這降低了Grunt的成本並提高了盈利能力。我們還將 2023 年 Grunt EVO 的製造 外包給了同一家第三方製造商。2023 年 Grunt EVO 取代了 Grunt，採用了皮帶傳動而不是 ，鏈條傳動裝置以及更新的後懸架。我們在2023年第一季度收到了Grunt EVO的原型，並於2023年第三季度開始銷售 Grunt EVO。

2022 年 9 月，由於我們將車輛開發的某些組成部分 的設計和開發外包，我們裁減了產品開發和管理部門的人數 。我們還聘請了首席營銷官，並僱用了更多的銷售和營銷員工，並增加了 營銷活動，以進一步支持我們的品牌和產品。2023 年 9 月，我們裁減了多個部門的員工人數，以 降低成本，並繼續評估其他降低成本的機會。

我們於 2022 年 9 月開始接受名為 Brat 的電動自行車 的預訂，並於 2022 年第四季度開始向客户發貨。Brat 是由第三方製造的 。2023 年 1 月，我們開始通過我們的網站直接向消費者銷售 Brat。從我們的網站 訂購 Brat 的消費者可以將 Brat 配送到他們指定的目的地。

2022 年 11 月，我們 敲定了一份由第三方生產 Runt LT 的協議。我們在2023年第一季度收到了Runt LT的原型，預計 將於2024年第一季度開始銷售。

我們收到的所有訂單的預計配送量 假設我們的第三方製造商能夠成功滿足我們的訂單數量和截止日期。如果 他們無法及時滿足訂單，我們的客户可以取消訂單。

成為新興成長型公司的意義

我們有資格成為 “新興 成長型公司”，因為 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中使用了該術語，因此， 我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括：

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用 這些條款，以至於我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的股本市值超過7億美元 ，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能 選擇利用《喬布斯法案》的部分但不是全部可用的好處。我們利用了本招股説明書中部分降低的 報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇 利用這項新會計準則或修訂後的會計準則豁免，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣受到新的或修訂的會計 準則的約束。

影響我們公司的風險

在評估對我們證券的投資 時，您應仔細閲讀本招股説明書，尤其要考慮本招股説明書第8頁開始的標題為 “風險因素” 的 部分以及此處以引用方式納入的截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告中以提及方式納入的因素。

公司信息

我們的主要行政辦公室 位於德克薩斯州朗德羅克市鷹巢街 3121 號 120 號套房 78665。我們的電話號碼是 (512) 400-4271，我們的網站地址是 www.volcon.com。我們通過 我們的網站免費提供向美國證券交易委員會提交或向其提供的定期報告和其他信息。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

這份報價

本次發行後我們預計 將流通的普通股數量基於截至2023年11月15日的6,819,278股已發行普通股，對公司於2023年10月13日完成的1比5反向股票拆分生效 ，截至該日不包括以下內容：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息 均假設承銷商沒有行使超額配股權購買額外股份。

風險 因素

對我們證券的投資涉及風險。 我們敦促您在 做出投資決策之前，仔細考慮以下風險以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 “IA 項” 中確定的風險。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，可能會不時被我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充 或取代。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、 財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股 的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

本次發行中出售的普通股和預融資認股權證（ 可作為普通股行使）將使我們的普通股數量增加七倍以上，從 大約6,819,278股增加到49,676,420股。如果本次發行中出售的所有認股權證都被行使（假設A系列認股權證 是在另類無現金行使的基礎上行使的），我們的普通股數量將再增加6000萬股。這些證券的出售可能會壓低我們普通股的市場價格和/或增加我們 交易的波動性。

本招股説明書發行了大量普通股、 預融資認股權證和認股權證。根據本次發行的條款在公開市場上出售我們的大量普通股（以及 其他可行使普通股的證券）可能會壓低我們普通股的市場 價格，削弱我們通過出售其他股權證券籌集資金的能力。除了 導致我們普通股的市場價格下跌外，這種銷售還可能大大增加與普通股 交易相關的波動性。此外，如果我們的普通 股票的市場價格大幅下跌，股東可能會提起證券集體訴訟，這可能會導致我們承擔大量成本，並可能轉移管理層的時間和精力。我們 無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的證券股票會對 普通股的市場價格產生的影響。

您在發行中購買的普通股的每股賬面價值將立即大幅稀釋 。

由於我們發行的普通股的每股公開發行價格（不將 歸因於認股權證的價值）大大高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值， 您將立即大幅稀釋您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值。投資者 在本次發行中購買我們的普通股將立即攤薄每股0.51美元，此前 按照本招股説明書補充文件封面 頁上規定的公開發行價格 出售普通股後，在扣除承保折扣和我們應支付的預計發行費用後， 將立即攤薄每股0.51美元。 請參閲本招股説明書第12頁上的 “稀釋”，詳細討論如果您購買本次發行的股票將產生的攤薄。

此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃，我們也可能會選擇籌集額外的 資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，那麼發行這些 證券可能會導致股東進一步稀釋或給我們的普通股價格帶來下行壓力。

我們的管理層將對 本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將在 本次發行的淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，而我們的股東將沒有機會在投資決策中評估淨收益是否得到適當使用。由於 決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。有關我們對本次發行收益的擬議用途的描述，請參閲本招股説明書第12頁上的 “收益用途” 。

我們不打算在可預見的 將來支付股息。

我們從未為我們的普通 股票支付過現金分紅，目前也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。

某些未償還的 認股權證的行使價以及我們未償還的可轉換應付票據的轉換價格可能需要進一步調整。

如果將來（包括本次發行）， 我們以低於每股1.369美元的價格出售普通股，則已發行票據的轉換價格將調整為該價格， ，如果我們以低於每股1.369美元的價格出售普通股，則我們在2022年8月和2023年5月票據發行中發行的4,498,554股 普通股的認股權證的行使價將調整為在每種情況下，此類價格的底價 均為0.22美元。票據和認股權證的持有人放棄了分別調整本次 發行的轉換價和行使價的權利。無法保證持有人會同意在未來的發行中放棄這項權利（如果有的話）。

如果我們同意向在2022年8月和2023年5月可轉換票據發行中發行的認股權證持有人（“投資者”）完成額外的認股權證 激勵措施， 我們可能會降低投資者持有的認股權證的行使價，並且我們可能會向投資者發行額外的認股權證，以取代已行使的部分 或全部認股權證。

2023年9月29日，我們與投資者簽訂了 認股權證激勵協議，並將某些認股權證的行使價從2.50美元降至1.75美元，以 誘使他們行使307,001份認股權證。我們還於2023年10月4日向投資者額外發行了307,001份認股權證，行使價為 2.50美元。

2023 年 10 月 13 日，我們與投資者簽訂了激勵 要約書協議，將高達 97.3 萬份認股權證的行使價下調至 (i) 1.75 美元和 (ii) 行使現有認股權證時的有效行使價，如果根據 的 2023 年 5 月認股權證（調整最低日的 VWAP 後每股 1.369 美元）的條款進行進一步調整，兩者中較低值在 5 股票拆分相反後的五天內（2023 年 10 月 13 日完成）。此類現有認股權證行使價的下調一直有效到2023年10月27日（“激勵期”）。2023年10月20日，投資者以1.369美元的價格行使了10.5萬份認股權證， 在激勵期內不再行使認股權證。

2023 年 10 月 29 日，為了籌集 現金，我們與投資者簽訂了激勵報價書協議（“激勵再定價信”）。 根據激勵再定價信，為了換取總額為346,500美元的現金支付，我們將可行使的 認股權證的行使價從每股1.369美元降至每股0.01美元。

如果我們將來完成類似的認股權證激勵措施 ，我們的股東可能會受到大幅稀釋。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場所有適用的持續 上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對 普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股 目前在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市地位，我們必須滿足最低財務要求和其他持續 上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東 股權、最低出價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證我們將能夠遵守 適用的上市標準。

2023 年 7 月 5 日，我們收到 納斯達克的通知，稱我們未遵守納斯達克的《上市規則》第 5550 (b) (2) 條，該規則要求我們將 上市證券（“MVLS”）的市值維持在 3,500 萬美元。MVLS的計算方法是將我們的已發行股票乘以普通股的收盤價 。2023年7月6日，我們收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克的上市規則 5550 (a) (2)（“買入價規則”），因為我們的普通股的最低出價連續30個工作日一直低於每股1.00美元。2023年10月30日，公司收到納斯達克的通知，稱其普通股的最低出價連續10個工作日均高於1.00美元，因此現已恢復遵守第5550（a）（2）條 。

我們必須在 2024 年 1 月 2 日之前恢復對 MVLS 要求的遵守。為了恢復對MVLS要求的遵守，我們的 MVLS 必須在此寬限期內連續至少十個工作日收於 3,500 萬美元 或以上。如果我們沒有在規定的合規期 內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將 退市。

如果 我們的普通股已從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價或上市，則我們的普通 股票只能在場外交易市場或為非上市證券（例如 ）設立的電子公告板上進行，例如粉色表單或場外交易公告板。在這種情況下，處置普通股或獲得準確的價格 報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體 也可能會減少我們的報道，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們 不在主要交易所上市，我們可能很難籌集更多資金。

我們於 2023 年 10 月 13 日 完成了反向股票拆分，以恢復對納斯達克上市規則的遵守，我們無法預測這種反向股票 拆分將對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們的董事會批准了普通股一比五 (1:5) 的反向股票拆分，該拆分於2023年10月13日生效，以恢復對出價 價格規則的遵守。我們無法預測反向股票拆分將對普通股市場價格產生什麼影響， 處於類似情況的公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。一些投資者可能對 反向股票拆分持負面看法。即使反向股票拆分對普通股的市場價格、業務和財務業績 、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法以及其他可能不在我們控制範圍內的不利因素 都可能導致反向股票拆分後普通股價格下跌。

此外，即使反向股票拆分 確實導致我們普通股的每股市價上漲，反向股票拆分 之後的每股市價也可能不會與實施 反向股票拆分之前已發行普通股數量的減少成正比。因此，即使每股市價上漲，反向股票拆分後，我們 普通股的總市值也可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，即使 ，如果在反向股票拆分後我們的普通股每股市價首次上漲，市價 也可能不會保持在該水平。

如果我們的普通股 股票的市場價格在反向股票拆分後下跌，則由於 普通股市場流動性下降，按絕對數字和佔整體市場 市值的百分比下降幅度可能大於不進行反向股票拆分的情況下發生的跌幅。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值 。

如果我們完成 又一次反向股票分割，則之前發行的某些認股權證的行使價、本次發行中發行的認股權證 以及我們未償還的可轉換應付票據的轉換價格可能需要進一步調整。

截至2023年11月15日，我們在本次發行之前的普通股價格 為0.65美元。由於此次發行，我們預計普通股的價格將保持在1.00美元以下，並可能在30天內保持在1.00美元以下，在這種情況下，我們將無法達到納斯達克對1.00美元的最低出價要求。我們將有 180 天的時間讓股價在十個工作日內升至 1.00 美元以上，以恢復對最低出價要求的遵守。 為了滿足出價要求，我們董事會可能會要求股東批准授權， 對普通股進行反向分割。

如果我們完成反向股票分割，我們在2022年8月和2023年5月票據發行中發行的購買 4,148,554股普通股的認股權證的行使價以及已發行的 可轉換票據的轉換價格可能會向下調整。具體而言， 反向股票拆分完成後，如果在 完成反向股票拆分後的連續五個交易日內，我們的普通股的最低成交量加權平均價格低於認股權證的行使價或可轉換票據的轉換價格 ，則此類行使價和轉換價格應降至該價格，但每種情況下的最低價格均為0.22美元。

如果在 之前和反向股票拆分完成後的連續五個交易日內，我們普通股的最低成交量加權平均價格低於本次發行中發行的認股權證的消費税，則 將向下調整，則行使 的價格將降至該價格。

在行使A系列認股權證後，我們可能不會收到任何額外的 資金。

如果我們獲得認股權證股東批准， A系列認股權證可以通過另一種無現金行使方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買 的價格，而是在行使此類權證時獲得根據適用的A系列認股權證中規定的公式 確定的普通股淨股數。因此，在行使 系列認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

認股權證 中的某些優惠條款只有在我們能夠獲得股東對此類條款的批准後才能生效，如果我們無法獲得此類批准 ，則認股權證的價值將大大降低。

根據納斯達克上市規則，除非我們獲得股東的批准，否則A系列認股權證中的替代性 無現金行權期權和B系列認股權證中的某些反稀釋條款將不會生效 。儘管我們打算立即尋求股東的批准，但不能保證 會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東批准，則上述 條款將無法生效，認股權證的價值將大大降低。此外，我們將承擔大量成本， 和管理層將投入大量時間和精力，努力獲得認股權證股東的批准。

除非認股權證中規定 ，否則在本次發行中購買的認股權證持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

除非認股權證中另有規定，否則 認股權證持有人在行使認股權證時收購我們的普通股之前，認股權證持有人對此類認股權證所依據的普通股 無權，只有對記錄日期發生在行使日之後的事項行使權利。

認股權證本質上是投機性的。

此處發行的認股權證並未授予 其持有者任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只有 代表以固定價格收購普通股的權利。本次發行後，認股權證的市場價值 不確定，無法保證認股權證的市場價值會等於或超過其各自的公開發行價格。 無法保證普通股的市場價格會等於或超過認股權證的行使價， 因此，也無法保證認股權證持有人行使認股權證是否會獲利。

使用 的收益

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益 將約為1,610萬美元（如果承銷商全額行使超額配股 期權，則約為1,860萬美元），不包括本次發行中出售的認股權證的現金行使中產生的 收益（如果有）。

只有行使認股權證且此類認股權證的持有人在行使認股權證時以現金 支付行使價且不使用認股權證的無現金行使條款，我們才會從行使認股權證中獲得額外的 收益。認股權證股東批准後， A系列認股權證（但不包括B系列認股權證）可以通過另一種無現金行使方式行使，這意味着持有人不得 在行使時支付現金購買價格，而是在行使此類權證時獲得根據適用的A系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。因此，在行使A系列認股權證後，我們可能不會獲得任何額外的資金 。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本分紅 ，我們目前也不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們預計 將保留未來的收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金。未來支付我們的 普通股股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、 財務狀況、資本要求和任何合同限制等因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券 ，則您的利息將立即攤薄，攤薄幅度為該單位標的普通股每股公開發行價格 與本次發行後經調整的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值 約為負2,090萬美元，約合每股3.27美元。有形賬面淨值 是通過從有形資產總額中減去我們的總負債來確定的，而每股淨有形賬面價值 是通過將我們的淨有形賬面價值除以已發行普通股的數量來確定的。

生效後： (i) 根據認股權證激勵協議，於2023年10月4日發行307,001股普通股，認股權證於2023年9月29日以每股 股1.75美元的價格行使10.5萬股普通股；(iii) 根據認股權證激勵協議，於2023年10月20日以每股1.369美元的價格發行10.5萬股普通股；(iii) 發行45,000股普通股 2023 年 10 月 19 日，我們的普通股中有 111 股（扣除所得税股票後的淨 金額），用於歸屬限制性股票單位 (vi)發行42,857,142股普通股作為普通股和預融資單位的標的普通股，將在本次 發行中出售（假設已全部行使包含在預融資單位中的所有預融資認股權證），公開發行價格為每股 0.42美元，不歸因於普通股或預融資單位中包含的認股權證的價值，並且扣除了 承保折扣和我們應支付的預計發行費用，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為負470萬美元，或每股約為美元（0.09）美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加 約為每股3.18美元，而參與本次發行的新投資者將立即稀釋每股約0.51美元 。下表按每股 説明瞭這種稀釋情況：

如果承銷商行使全額購買 額外購買6,428,571套普通股和/或預融資單位的選擇權，則本次發行生效後， 調整後的有形賬面淨值將約為每股0.04美元，這意味着現有股東的有形賬面淨值將增加約3.23美元，每股有形賬面淨值將立即攤薄約0.46美元新投資者在本次發行中購買 股票。

上面的討論和表格基於截至2023年9月30日我們已發行的6,403,166股 股，不包括以下內容（2023年10月13日完成的1比5反向股票拆分生效後，所有股票和每股金額均為 ）：

上面關於參與本次發行的 投資者的每股攤薄情況的説明假設沒有行使未償還期權或認股權證來購買我們的普通股，也沒有轉換可轉換票據 。行使未償還的期權或認股權證或轉換價格低於發行價的可轉換票據的轉換將增加參與本次發行的投資者的稀釋程度。此外，即使我們認為我們 有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇 籌集額外資金，具體取決於市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮。如果通過出售股權 或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

承保

我們將與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂與本次發行相關的承保 協議。Aegis是唯一的經營賬簿的經理。 承保協議規定購買特定數量的單位。承銷商已同意購買其名稱對面列出的 個單位：

承銷商已同意 購買本招股説明書中提供的所有單位（下文描述的超額配股權所涵蓋的單位除外）， （如果有）是根據承保協議購買的。

承銷商根據各種條件提供 件商品，並可能拒絕全部或部分訂單。承銷商的代表告知我們 ，承銷商提議以本招股説明書封面 頁面上顯示的每單位公開發行價格直接向公眾發行這些單位。此外，該代表可以將部分單位以此類價格減去每單位0.0189美元的 優惠價格提供給其他證券交易商。單位向公眾出售後，代表可以在不同時間更改發行 的價格和其他銷售條款。

我們已授予承銷商 超額配售期權，可額外購買最多6,428,571股普通股和/或預融資認股權證，佔本次發行中出售的普通股和預融資認股權證的15％，和/或最多225萬份額外的A系列認股權證，佔本次發行中出售的A系列認股權證的15％，和/或最多225萬份額外的B系列認股權證，佔該系列認股權證的15％ B權證在本次發行中出售，其條款和條件與上述條款和條件相同，僅用於支付超額配股。承銷商可以 僅對普通股、僅限預融資認股權證、僅限A系列認股權證、僅限 B系列認股權證或其任何組合行使超額配股權。

如果承銷商行使該期權的全部或部分 ，他們將以本招股説明書封面上顯示的公開發行價格 減去承保折扣，購買該期權所涵蓋的股票、認股權證或單位。承銷商已同意，在行使超額配股 期權的範圍內，他們將購買上表所反映的額外股票、認股權證或單位。

下表提供了 有關我們在扣除費用之前向承銷商支付的折扣金額的信息（假設 在發行中承銷商的超額配股期權沒有行使並完全行使這些金額）：

Aegis 或其關聯公司過去或將來可能不時地向我們和我們的關聯公司 從事投資銀行業務和/或其他服務，而這些服務已經或將來可能會收取慣常的費用和支出。2023年9月，根據安吉斯和我們之間包含標準條款（包括停頓條款）的承銷協議（“九月承銷 協議”），安吉斯擔任承銷商 ，公開發行總額為140萬股（“股票”），面值為每股0.00001美元。本次發行於 2023 年 9 月 18 日結束，在扣除承保折扣和佣金以及我們 與本次發行相關的預計費用後，我們獲得了 約為 547,000 美元的淨收益。

2023 年 9 月 29 日，我們 與投資者簽訂了認股權證激勵協議。根據該協議，我們將購買普通股的307,001份認股權證的行使價下調至每股1.75美元，投資者行使了這些認股權證並向我們支付了537,250美元。此外， 我們發行了307,001份認股權證（“新認股權證”），以每股2.50美元的行使價購買普通股。新 認股權證可以針對我們普通股的未註冊股票行使，並將於2027年8月24日到期。2023年10月3日，我們與Aegis簽訂了 份豁免協議（“豁免”），根據該協議，Aegis同意放棄9月 承保協議中與向GLV Ventures發行新認股權證有關的停頓條款。豁免僅限於 向GLV Ventures發行新認股權證的提議。Aegis不是認股權證激勵協議的當事方，也不會獲得與認股權證激勵協議、發行新認股權證或豁免有關的任何補償 。

封鎖協議

我們的董事和高管 高管已同意，在自發行截止之日起的一百二十 (120) 天內，除某些有限的 例外情況外，未經Aegis的事先書面同意，他們不得直接或間接地 (a) 要約、出售或以其他方式轉讓或 直接或間接處置公司的任何股本或任何可轉換成或可交換的證券可申請公司股本 ；或 (b) 向提交或要求提交任何註冊聲明與 發行公司任何股本或任何可轉換為公司股份、可行使或可兑換為公司股份 的證券有關的委員會。

我們的董事和高管 已同意在本次發行之日起的一百二十（120）天內不發售、出售、處置或對衝我們的任何普通股，除非有特定的有限例外情況。

Aegis 可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在 決定是否從封鎖協議中釋放普通股和其他證券時，Aegis將考慮 持有人申請發行的理由、要求發行的普通股和其他證券的數量以及當時的市場狀況。

公司停頓

未經Aegis事先書面同意 ，公司同意在自發行截止之日起的一百八十 (180) 天內， 不會 (a) 直接或間接發售、出售或以其他方式轉讓或處置公司的任何股本或任何 個可轉換為公司股本股份、可行使或可兑換為公司股本的證券；或（b) 向委員會提交或要求提交 任何與發行公司任何股本有關的註冊聲明，或任何可轉換為公司股本、可行使或可兑換為公司股本的證券，但 (i) 採用股權激勵 計劃、修改現有的股權激勵計劃、根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權、 以及在 S-8 表格上提交註冊聲明除外；但是，封鎖各方的任何銷售都應受到 的約束} 封鎖協議以及 (ii) 本次發行與收購或戰略關係有關的股份，這可能是包括 出售股權證券，包括但不限於發行與汽車製造商簽訂的協議相關的股票； 前提是，在上述適用期限到期之前，此類股票均不得在公開市場上出售。

優先拒絕權

如果在截至本次發行結束後的36個月內，我們或我們的任何子公司決定通過公開發行或私募 配售或任何其他股權、股票掛鈎或債務證券的融資籌集資金，則安吉斯（或安吉斯指定 的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理。 如果安吉斯或其關聯公司決定接受任何此類協議，則管理此類合同的協議除其他內容外，將包含對規模和性質相似的交易收取慣例費用的條款，但在任何情況下，費用結構都不會低於公司與安吉斯就本次發行簽訂的承保協議中概述的費用結構 ，以及 此類承保協議的規定，包括賠償，它們適用於此類交易。儘管如此， 接受公司參與的決定應由Aegis或其關聯公司在收到公司融資需求通知後的十 (10) 天內通過書面通知公司作出， ，該通知應包括詳細的 條款表。上述優先拒絕權不適用於 (i) 此類融資的賬簿管理人、承銷商 或配售代理人是美國的一級投資銀行的任何交易，或 (ii) 任何不涉及投資銀行、財務顧問、配售代理、發現人或其他收取與 發行相關的付款方的非公開融資或交易 ，包括但不限於向現有股票發行股東或類似交易。

尾款融資

安吉斯有權 就任何形式的公開發行或私募發行或其他融資或籌資交易獲得補償，前提是 此類融資或資本是由安吉斯在合約期內聯繫過或在 參與期內向我們介紹的基金提供給我們的，前提是此類尾部融資在 發行結束或到期或終止後的18個月期限內完成在 Aegis 和我們之間於 2023 年 9 月 29 日簽訂的訂婚書中，可能是不時修改 。

賠償

我們已同意賠償 承銷商的某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債。

證券和 交易委員會的規則可能會限制承銷商在股票分配完成之前競標或購買股票的能力。 但是，承保人可以根據規則從事以下活動：

· 穩定 交易 — 只要穩定出價不超過指定的最高價，該代表就可以出價或買入 股票的價格，以掛鈎、固定或維持 股票的價格。

· 超額配股 和涵蓋交易的辛迪加——承銷商出售的與本次發行相關的普通股 可能超過他們承諾購買的股票數量。這種超額配股為承銷商創造了空頭頭寸。 這種賣空頭寸可能涉及 “有保障” 賣空或 “裸露” 賣空。擔保賣空 是指賣空的金額不超過承銷商購買上述 發行中額外股票的超額配股選擇權。承銷商可以通過行使超額配股權或 在公開市場上購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉有擔保的空頭頭寸， 除其他外，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與他們通過超額配股權購買 股票的價格進行比較。裸賣空是超過超額配股期權的賣空。承銷商必須 通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果 承銷商擔心，在定價後的公開市場中，股票價格可能面臨下行壓力， 可能會對購買本次發行股票的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。

· 罰款 出價 — 如果代表通過穩定交易或銀團擔保交易在公開市場上購買股票， 它可能會從作為本次發行一部分出售這些股票的承銷商和賣方集團成員那裏收回出售這些股票的賣出優惠。

· 被動 做市——作為承銷商的股票做市商可以出價或購買股票，但須遵守限制， 直到做出穩定出價為止（如果有的話）。

與其他購買 交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定普通股的市場價格而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或緩解普通股市場 價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格 。如果實施罰款競標阻礙股票的轉售 ，也可能對股票價格產生影響。

對於上述交易可能對股票價格產生的影響，我們和承銷商 均未做出任何陳述或預測。這些 交易可能發生在納斯達克資本市場或其他地方。如果此類交易已經開始，則可以隨時中止，恕不另行通知。

初步 招股説明書的電子交付：參與 本次發行的一位或多位承銷商可以向潛在投資者交付電子格式的初步招股説明書。電子格式的初步招股説明書補充文件將與此類初步 招股説明書的紙質版本相同。除電子格式的初步招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息 均不屬於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或 本招股説明書構成其一部分的註冊聲明。

承銷商及其關聯公司 過去曾在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行 和其他服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。 此外，承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或 客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務、股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做 。Aegis可以在通知或不通知的情況下隨時全部或部分發行或授權我們發行 受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

資本股票的描述

以下摘要是 對我們證券重要條款的描述，並不完整。您還應參閲 Volcon, Inc. 經修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程作為附錄包含在本 招股説明書的註冊聲明中，以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。

法定股本

我們修訂和重報的註冊證書 授權我們發行2.55億股股本，包括2.5億股普通股，面值 每股0.00001美元，以及500萬股優先股，面值每股0.00001美元。

普通股

我們的普通股 具有以下權利、優先權和特權：

投票

每位普通股 持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股普通股獲得一票。在有法定人數出席的會議 上的任何行動都將由親自出席或由代理人代表的多數表決權決定，但 的董事選舉除外，該選舉將由多票決定。沒有累積投票。

分紅

我們的普通股 的持有人有權獲得股息，前提是 優先於普通股的任何類別的股票的持有人（如果有），則我們的普通股 的持有人有權獲得股息，前提是我們的董事會宣佈用盡合法可支付的資金。任何支付我們的 普通股股息的決定都將由我們的董事會自行決定。我們的董事會將來可能會或可能不會決定申報分紅 。董事會發行股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同 限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

清算權

如果公司自願清算、解散或清盤 ，在我們全額償還或規定 償還所有債務以及任何類別股票所有未償還系列的持有人優先於普通股之後，我們的普通股持有人將有權按比例分配 ， 如果有的話，已經全部收到了他們的清算優先權。

其他

我們已發行和流通的 普通股已全額支付且不可徵税。我們普通股的持有人無權獲得優先權。 我們的普通股不可轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回 或償債基金條款的約束。

優先股

我們有權發行 多達 5,000,000 股優先股。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權董事會按一個或多個系列發行這些股票 ，以確定名稱和權力、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊 權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換權或交換權、投票權 權（包括每股投票數）、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款和 構成該系列的股票數量。未經股東批准，我們的董事會可以發行具有表決權 和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會使第三方更難收購我們 的大部分已發行有表決權的股票，或者阻礙第三方嘗試收購我們 的大部分已發行有表決權的股票。

認股證

承銷商認股權證

關於我們於2021年10月8日完成的首次公開募股 ，我們簽訂了承銷協議，根據該協議，我們同意向Aegis 發行承銷商認股權證，這是一份為期五年的認股權證，以34.40美元的行使價 購買最多32,519股公司普通股。

關於我們於2022年2月1日完成的公開募股 ，我們簽訂了承銷協議，根據該協議，我們同意向Aegis發行 承銷商認股權證，這是一份為期五年的認股權證，以18.75美元的行使價 購買最多66,667股公司普通股。

關於我們於2023年9月18日完成的公開募股 ，我們簽訂了承銷協議，根據該協議，我們同意向Aegis發行 承銷商認股權證，這是一份為期五年的認股權證，以3.125美元的行使價 購買最多56,000股公司普通股。

配售代理認股證

關於我們在2021年5月發行的 B系列優先股，我們簽訂了配售代理協議，根據該協議，我們同意向Aegis 發行配售代理認股權證，這是一份為期五年的認股權證，以19.00美元的行使 價格購買最多1,875股公司普通股。

2022年8月22日，我們 簽訂了《配售代理協議》，根據該協議，我們同意向Aegis發行配售代理認股權證，這是一份為期五年的認股權證， 以17.813美元的行使價購買最多120,773股公司普通股。

有關 新認股權證和交易所認股權證的描述，請參閲我們於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q/A表格。

可轉換票據

有關 新票據和交易所票據的描述，請參閲我們於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q/A表格。

公司註冊證書和章程條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書 和章程包括一些反收購條款，這些條款可能鼓勵考慮未經請求的 要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是嘗試進行非談判的收購 。這些規定包括：

預先通知要求。 我們的章程規定了有關提名候選人蔘選 為董事或在股東大會上提出新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知 必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。通常，為了及時起見，我們的主要高管 辦公室必須在我們向股東郵寄與去年年度股東大會有關的會議通知和相關委託書 一週年前不少於120個日曆日收到通知。通知必須包含章程要求的信息 ，包括有關提案和提議者的信息。

股東特別會議。 我們的章程規定，只有董事會主席、首席執行官 官員、總裁或董事會可以在任何時候召集股東特別會議，如果他們缺席或無法召開，則由任何副總裁召開。

沒有股東的書面同意。 我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，股東 要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得經這些 股東的書面同意才能生效。

章程修訂。 我們的股東可以在為修改和/或重申我們的章程而召開的會議上獲得我們有表決權證券每類 已發行和已發行股份的多數持有人投贊成票，從而修改章程的任何條款。

優先股。我們的 經修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會創建和發行權利，使我們的股東 有權購買我們的股票或其他證券。我們的董事會在無需股東批准的情況下確立權利和發行大量 優先股的能力可能會延遲或阻礙我們控制權的變更。請參閲上面標題為 “首選 股票” 的部分。

特拉華州收購法規

我們受DGCL第 203節的約束，該條除某些例外情況外，禁止特拉華州公司在該股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何 “業務合併” （定義見下文），除非：(1) 在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或 導致股東成為感興趣的股東的交易；(2) 交易完成後 導致股東成為感興趣的股東，感興趣的股東擁有交易開始時已發行的 公司至少 85% 的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權的股票而由董事和高級管理人員擁有的 股和（y）員工股票計劃所擁有的 股份，其中員工參與者無權祕密確定持有的股份是否受此約束計劃將在投標或交易所要約中投標； 或 (3) 在或在此日期之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別大會上批准，而不是經書面同意，由至少 66 票的贊成票批准 ²⁄₃% 非感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票。

DGCL第203條將 一般定義為 “業務合併”，包括：(1) 涉及公司和感興趣的 股東的任何合併或合併；(2) 涉及利益相關的 股東的公司10％或更多資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(3) 除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何 股票的交易公司對感興趣的股東；(4) 任何涉及公司的具有增長效果的交易 由感興趣的股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的相應份額；或 (5) 利害關係股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益 。一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為任何實益擁有公司已發行表決權股票15％或以上的實體或個人 ，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制 的任何實體或個人。

對高管和董事的責任和賠償 的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書 和章程限制了我們的高級管理人員和董事的責任，並規定我們將在DGCL允許的最大範圍內向每種情況下的高級管理人員和董事 進行賠償。

清單

我們的普通股在納斯達克上市 ，股票代碼為 “VLCN”。

轉賬代理

我們 普通股的轉讓代理是Computershare。

描述 我們提供的證券

以下描述 概述了本次發行中包含的預融資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證的某些條款。我們的普通股的重要條款 和規定在 “資本存量描述” 的標題下進行了描述。本摘要 聲稱不完整，完全符合預融資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證的規定， 份副本作為S-1表格註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是該表格的一部分。

我們發行（i）3,326,042份普通股，每個單位包括一股普通股、0.35份A系列認股權證和0.35份B系列認股權證，以及（ii） 39,531,100份預融資單位，包括一份用於購買一股普通股的預融資認股權證、0.35份的A系列認股權證 和0.35份B系列認股權證。

每個單位中包含的每股普通股 和/或預融資認股權證以及隨附的認股權證將在發行時立即分離，並將分別發行 。這些單位將不會獲得頒發或認證。我們還註冊了普通股 中包含的普通股、行使預融資認股權證時可發行的普通股以及行使此處發行的單位中包含的認股權證時可不時發行的普通股 。

認股權證股東批准

根據納斯達克上市規則， A系列認股權證中的替代無現金行權期權（如下所述）和B系列認股權證（如下所述）中的某些反稀釋條款（如下所述）只有在我們獲得股東批准後才能生效。儘管我們打算 立即尋求股東的批准，但不能保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法 獲得認股權證股東批准，則上述條款將無法生效，認股權證的價值將大大降低 。此外，在嘗試 獲得認股權證股東批准時，我們將承擔大量成本，管理層將投入大量時間和精力。

A 系列認股權證

以下對我們提供的A系列認股權證的描述 為摘要，參照A系列 認股權證的規定進行了全面限定，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。

時長和運動 價格。

特此發行的每張 A系列認股權證的初始每股行使價等於0.55美元。A系列認股權證可立即行使，並將在原始發行日期的五週年之日到期 。

如果股票分紅、股票分割、重組 或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使價和行使價時可發行的普通股數量 將進行適當的調整。A系列認股權證將以實物形式發行。

可鍛鍊性.

A系列認股權證 可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並附上 全額支付行使時購買的普通股數量（無現金行使的情況除外，如 所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使A系列認股權證的任何部分，前提是 持有人在 行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或根據持有人選擇，為9.99％）。但是，持有人向我們發出通知後，持有人可以降低或增加持有人的受益所有權限制， 在行使生效後不得超過已發行普通股數量的9.99％，因此 所有權百分比是根據A系列認股權證的條款確定的，前提是受益 所有權限制的任何提高要到通知我們的61天后才能生效。在 發行A系列認股權證之前，本次發行的購買者還可以選擇將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99％。 不會發行與行使A系列認股權證相關的零碎股票。我們要麼以 代替部分股份，向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金，要麼四捨五入到下一整股。

股票組合活動調整。

前提是收到 的認股權證股東批准，在該事件發生之日之前的連續五個交易日內，如果在該事件發生之日後的連續五個交易日內，發生任何涉及我們的普通股的股份分割、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易，以及該事件發生之日後的連續五個交易日小於行使價則生效，則行使價應降至每日最低交易量在此期間，加權平均值 價格和可發行的認股權證數量應增加，這樣，在考慮行使價下跌後，應支付的總行使價 應等於發行之日 的總行使價。此類調整隻能進行一次。

無現金運動.

如果持有人 在行使A系列認股權證時，根據《證券法》登記發行的普通股 A系列認股權證的註冊聲明尚未生效或不可用，並且發行此類股票時無法獲得《證券法》規定的註冊豁免，則可以代替向我們支付該類 行使此類認股權證時原本打算向我們支付的現金行使價，持有人可以選擇在該行使價時獲得行使價（無論是全數）或在 部分）根據A系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

在認股權證 股東批准後或之後，A系列認股權證的持有人也可以發出通知並選擇 “替代性無現金行權” ，據此他們將獲得的股票總數等於（x）A系列認股權證現金行使現金行使後可發行的普通股 總數的乘積，以及（y）3.0。

可轉移性.

根據適用的 法律，在向我們交出 A 系列認股權證和 相應的轉讓工具後，A系列認股權證可以由持有人選擇轉讓。

交易所上市.

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，A系列認股權證都沒有交易市場 。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 A系列認股權證。

作為股東的權利.

除非A系列認股權證中另有規定 或由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使 A系列認股權證之前，A系列認股權證 的持有人不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易.

如果進行基本的 交易，如A系列認股權證所述，通常包括對 普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的財產或資產，我們的合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體 變成我們的已發行股份所代表的投票權50％以上的受益所有人普通股，A系列認股權證的持有人 有權在行使A系列認股權證時獲得持有人在行使A系列認股權證之前行使A系列認股權證時本應獲得的證券、現金或 其他財產的種類和金額。 此外，正如A系列認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易， A系列認股權證的持有人將有權獲得等於交易完成之日 A系列認股權證Black Scholes價值的對價。

B 系列認股權證

以下對我們提供的B系列認股權證的描述 為摘要，參照B系列 認股權證的規定進行了全面限定，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成該系列認股權證的一部分。

時長和練習 價格.

特此發行的每張 系列認股權證的每股初始行使價等於0.84美元。B系列認股權證將立即行使，並將在原始發行日期的五週年之日到期 。

前提是 獲得認股權證股東批准，除B系列認股權證中規定的某些豁免外，在認股權證有效期內， 如果公司將出售、簽訂銷售協議或授予任何購買或出售期權、簽訂銷售協議、 或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何報價、出售、授予或任何期權）以低於行使價的每股有效價格購買或以其他 處置）任何普通股或可轉換證券因此，B系列認股權證 ，或稀釋發行後，B系列認股權證的行使價將降至等於稀釋發行後連續五個交易日開始的最低每日 成交量加權平均價格的金額，行使B系列權證時可發行的股票數量 將按比例進行調整，使 系列權證的總行使價保持不變。

在B系列認股權證有效期內，我們可自願降低 B系列認股權證的行使價，前提是收到 股東批准。

如果股票分紅、股票分割、重組 或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使價和行使價時可發行的普通股數量 將進行適當的調整。B系列認股權證將以實物形式發行。

股票組合活動調整。

前提是收到 的認股權證股東批准，在該事件發生之日之前的連續五個交易日內，如果在該事件發生之日後的連續五個交易日內，發生任何涉及我們的普通股的股份分割、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易，以及該事件發生之日後的連續五個交易日小於行使價則生效，則行使價應降至每日最低交易量在此期間，加權平均值 價格和可發行的認股權證數量應增加，這樣，在考慮行使價下跌後，根據該價格應支付的總行使價 將等於發行之日的總行使價。 此類調整隻能進行一次。

可鍛鍊性.

假設獲得認股權證股東 的批准，則B系列認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們 提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（無現金行使 除外，如下所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使 B系列認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使後立即擁有普通股 已發行普通股的4.99％（或根據持有人選擇，為9.99％）。但是，持有人向我們發出通知後，持有人可以降低或增加持有人 的受益所有權限制，該限額不得超過行使 股權後立即已發行普通股數量的9.99％，因為該所有權百分比是根據B系列認股權證的條款確定的，前提是 對受益所有權限制的任何提高要到通知我們的61天后才能生效。本次發行 的買家還可以選擇在發行B系列認股權證之前，將初始行使限額設定為我們 已發行普通股的9.99％。不會發行與行使B系列認股權證有關的零股。代替部分 股，我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金，要麼將下一整股四捨五入到 。

無現金運動.

如果持有人 在行使B系列認股權證時，根據《證券法》登記發行的普通股 B系列認股權證的註冊聲明尚未生效或不可用，並且 無法獲得《證券法》規定的註冊豁免，則可以代替向我們支付 行使此類認股權證時原本打算向我們支付的現金以支付總額行使價，持有人可以選擇在該行使價時獲得行使價（無論是全數）或在 部分中）根據B系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

可轉移性.

根據適用的 法律，在向我們交出 B 系列認股權證和 相應的轉讓工具後，B系列認股權證可以由持有人選擇轉讓。

交易所上市.

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，B系列認股權證都沒有交易市場 。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 B系列認股權證。

作為股東的權利.

除非B系列認股權證中另有規定 或由於該持有人擁有我們的普通股，否則在獲得認股權證股東 批准並且持有人行使B系列認股權證之前，B系列認股權證 的持有人不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易.

如果進行基本的 交易，如B系列認股權證所述，通常包括對 普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的財產或資產，我們的合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體 變成我們的已發行股份所代表的投票權50％以上的受益所有人普通股，B系列認股權證的持有人 有權在行使B系列認股權證時獲得持有人在行使B系列認股權證之前行使B系列認股權證時本應獲得的證券、現金或 其他財產的種類和金額。 此外，正如B系列認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易， 系列認股權證的持有人將有權在交易完成之日 獲得等於B系列認股權證Black Scholes價值的對價。

預先注資的認股

以下對我們提供的預融資認股權證的描述 為摘要，參照預先資助的認股權證的規定進行了全面限定，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。

時長和運動 價格。

每份預先注資認股權證 可在預融資認股權證 未償還的任何時候行使一股普通股，行使價等於每股0.00001美元。預先資助的認股權證沒有到期日期。在行使預融資認股權證之前，預先融資認股權證的持有人不會被視為我們標的普通股的持有人 。

如果 資本重組事件、股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類、重組或影響 普通股的類似事件，行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量 將進行適當的調整。

“預先注資” 一詞是指這樣一個事實，即本次發行中我們普通股的購買價格幾乎包括根據預融資認股權證支付的 全部行使價，名義剩餘行使價為0.00001美元。預融資認股權證 的目的是使在本次發行完成後可能受益擁有超過4.99％（或者，持有人當選後， 9.99％）的已發行普通股的能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下對我們進行投資，方法是獲得預先融資認股權證代替我們的普通股，這將導致持有這種 的所有權超過 4.99%（或 9.99%），並有權行使購買股票的選擇權日後以這樣的名義價格標的預融資認股權證 。

可鍛鍊性.

預融資認股權證 可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並附上 全額支付行使時購買的普通股數量（無現金行使的情況除外，如 所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使預融資認股權證的任何部分，前提是 持有人將在行使後立即擁有超過4.99％（或根據持有人選擇擁有9.99％）的已發行普通股 。但是，持有人向我們發出通知後，持有人可以降低或增加持有人的受益所有權 限制，該限額不得超過行使生效後立即已發行普通股數量的9.99％， 因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的，前提是受益所有權限制的任何增加 要等到通知我們後61天才能生效。在發行預融資認股權證之前， 購買者也可選擇將初始行使限額設定為我們已發行普通股 的9.99％。不會發行與行使預先注資認股權證相關的零碎股票。代替部分 股，我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金，要麼將下一整股四捨五入到 。

無現金運動.

如果持有人 行使預融資認股權證時，登記根據《證券法》發行 預融資認股權證所依據的普通股的註冊聲明尚未生效或不可用，並且此類股票的發行無法獲得《證券 法》規定的註冊豁免，則可以代替向我們 支付總額的現金行使價，持有人可以選擇在行使時獲得行使價（可以在 根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

可轉移性.

根據適用的 法律，在將預先資助的認股權證連同相應的轉讓工具交還給我們後，持有人可以選擇轉讓預先資助的認股權證。

交易所上市.

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預融資認股權證都沒有交易市場 可用。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 預融資認股權證。

作為股東的權利.

除非預融資認股權證中另有規定 或由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人 行使預融資認股權證之前，預先注資 認股權證的持有人不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易.

如果進行基本的 交易，如預融資認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的財產或資產，我們的合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體 變成我們的已發行股份所代表的投票權50％以上的受益所有人普通股，預融資認股權證的持有人 將有權在行使預融資認股權證時獲得持有人在行使預融資認股權證之前行使預融資認股權證時本應獲得的證券、現金 或其他財產的種類和金額。此外，正如預先注資認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易， 預融資認股權證持有人將有權獲得相當於交易完成之日預融資 認股權證的Black Scholes價值的對價。

法律 問題

此處提供的證券 的有效性將由華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP移交給我們。位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C.， 擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家們

本招股説明書中包含的2022年12月31日和2021年12月31日 的財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表均由獨立註冊會計師事務所 MaloneBailey LLP審計，經審計和會計專家等公司授權。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了本招股説明書所發行證券的S-1表格的註冊聲明。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明和證物中包含的所有信息。 有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明及 其附錄。本招股説明書中對我們的任何合同或其他文件的提及不一定完整，您應參閲 附在註冊聲明中的附錄，以獲取實際合同或文件的副本。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件 ，該參考室位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的 網站上向公眾公開 www.sec.gov.

我們受到《交易法》的報告 和信息要求的約束，因此，我們需要向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息 。我們希望通過我們的網站免費向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息 ， https://ir.volcon.com/sec-filings/all-sec-filings，在向美國證券交易委員會提交這些報告和 其他信息或向美國證券交易委員會提供後，儘快在合理可行的情況下儘快。此外，這些定期報告、委託書和其他信息 將在上述美國證券交易委員會的公共參考室和網站上可供查看和複製。我們 網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入 我們向其提交的信息，這意味着我們通過向您推薦其他 文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，稍後我們向 向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在註冊聲明中的所有發行完成之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何 文件，不包括美國證券交易委員會規則認為未提交的任何文件 的信息：

這些報告包含有關我們、財務狀況和經營業績的重要 信息。

在最初向美國證券交易委員會提交包含本招股説明書的註冊聲明之日之後 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有未來文件（不包括根據第 2.02 項或 第 7.01 項在任何表 8-K 最新報告中提供的任何信息）（包括我們在該招股説明書發佈之日之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件）初始註冊聲明（以及註冊聲明生效之前的 ），直到本註冊聲明下的所有產品均已發行終止 應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，此處包含的任何聲明 或在此納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明 均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入此處，修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代 ，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

在向德克薩斯州朗德羅克市鷹巢街 3121 號 120 號套房 Volcon, Inc. 提出書面 或口頭要求後，我們將向每個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供註冊聲明中以提及方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本 665，收件人：首席財務官，(512) 400-4271； greg@volcon.com。

3,326,042 個普通股 單位，包括普通股、A系列認股權證和B系列認股權證和/或

39,531100 支預融資 單位，包括預融資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證（以及 預融資認股權證所依據的39,531,100股普通股）

A系列認股權證標的多達45,000,000股普通股

以B系列認股權證為基礎的多達15,000,000股普通股

Volcon, Inc.

招股説明書

唯一的圖書管理經理

宙斯盾資本公司

2023 年 11 月 16 日