親愛的股東：

誠摯邀請您參加將於山地時間2023年12月29日下午 3:00 舉行的美國銻業公司2023年年度股東大會。年會將是一次完全虛擬的會議，使我們的股東能夠在世界上任何方便的地方參加。

年度股東大會通知和委託書描述了將在會議上處理的正式業務。

無論您是否參加年會，無論您擁有多少股份，都必須代表您的股份。為了確保您的股票有代表性，我們敦促您立即投票。您可以通過填寫並郵寄、傳真或通過互聯網提交隨附的代理卡來對股票進行投票。如果你參加會議，即使你之前提交了代理人，你也可以在會議上投票。隨附的代理信息還提供了在線提交投票的説明。

我們期待在會議上見到你。

美國銻公司

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2023年年度股東大會通知

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致美國銻業公司的股東：

美國銻業公司（“USAC” 或 “公司”）2023年年度股東大會將於山地時間2023年12月29日下午3點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，使我們的股東能夠在世界上任何方便的地方參加。

我們舉行年會的目的如下，本通知隨附的委託書對此進行了更全面的描述：

只有在2023年11月17日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權獲得年會的通知和投票。截至記錄日期的股東名單將在公司總部年會召開之日之前可供任何股東查閲。股東必須註冊年會才能參加。如果您的普通股或優先股不是以您的名義註冊的，則您必須在年會上提供您對這些股票的所有權的證明，以便登記參加會議和投票。您應該要求持有普通股或優先股的經紀人、銀行或其他機構向您提供有效的代理卡，以允許您在年會上投票。當你參加年會時，請隨時準備好這些文件。

你的投票很重要。無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘早對股票進行投票。通過簽名、註明日期和歸還隨附的代理卡來迅速投票您的股票，這將有助於確保會議達到法定人數。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在會議上對股票進行投票，因為您的代理可以根據您的選擇撤銷。無需保留代理人即可獲準參加會議或確認其身份。

關於將於2023年12月29日舉行的年會代理材料可用性的重要通知。委託書和2022年10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.iproxydirect.com/UAMY。

委託聲明

的

美國銻公司

47 Cox Gulch，郵政信箱 643

蒙大拿州湯普森瀑布 59873

(406) 827-3523

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2023 年年度股東大會

2023年12月29日

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美國銻業公司（“USAC” 或 “公司”）董事會正在使用本委託書向股東徵求委託書，以供2023年年度股東大會使用。

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有關 2023 年年會的信息

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年會的時間和地點

我們的年會將舉行如下：

年會將要考慮的事項

在會議上，您將被要求考慮並投票表決以下提案（“提案”）：

我們還將處理可能在年會之前進行的任何其他業務。截至本委託書發佈之日，除本委託書中描述的事項外，我們尚無其他事項需要在年會上提請審議。

代理材料

我們將於2023年11月17日左右在www.iproxyDirect.com/UAMY上向股東提供本委託書及其隨附材料和代理表格。本委託書包含以下文件：

1。年度股東大會通知；

2。隨附代理名稱（“代理人”）；以及

3。表格 10-K 的 2022 年年度報告的副本。

誰有權投票？

只有在2023年11月17日持有USAC普通股和優先股的登記持有人才有權在年會上獲得通知和投票。您有權對自己擁有的USAC普通股、A系列優先股和C系列優先股的每股投票權。

截至記錄日期，以下股票已流通並有權在年會上投票：（i）107,647,317股普通股和（ii）177,904股C系列優先股（代表轉換為普通股後每股投票一票的權利）。公司的A系列優先股或D系列優先股沒有已發行或流通股，公司的B系列優先股沒有投票權。

在本委託書中，普通股和優先股有時被統稱為 “資本股”。

我如何在年會上投票？

你有幾個投票選項。你可以通過以下方式投票：

請代理人向在記錄日期的所有登記股東提供就計劃在年會上以及這些材料中描述的事項進行投票的機會。如果您的USAC普通股和/或優先股以您的名義持有，則您是登記在冊的股東。如果您是經紀人、銀行或其他被提名人持有的USAC普通股或優先股的受益所有人（即，在 “街道名稱” 中），請參閲以下問題下的説明。

只有當股東出席年會時，USAC普通股和優先股的股票才能由代理人或親自在年會上進行投票，年會將完全以虛擬方式舉行。為了確保您在年會上的代表性，即使您計劃參加年會，我們也建議您通過代理投票。如果您是登記在冊的股東，則可以隨時在年會上更改投票。

由正確執行的代理人代表的USAC普通股和優先股的股票將由代理人卡上指定的個人根據股東的指示進行投票。如果將正確執行的代理人退還給我們，但沒有關於如何在年會上進行投票的具體指示，則委託書中提名的人員將投票給股票 “贊成” 我們四位指定董事候選人的選舉，“贊成” 批准公司提議的股權激勵計劃，以及 “贊成” 批准選擇Assure CPA, LLC作為2023年獨立審計師。如果在年會上適當地提出任何其他事項以供採取行動，則所附代理書中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷自行決定對這些事項進行表決。我們目前不希望在年會上妥善提出任何其他事項供採取行動。

您可能會收到多張代理卡，具體取決於您的股票持有方式。例如，您可以單獨持有部分股份，一些與配偶共同持有，還有一些以信託形式為子女持有。在這種情況下，您將收到三張單獨的代理卡供您投票。

如果我的股票以街道名稱持有會怎樣？

如果您是經紀人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您的經紀人作為股票的記錄持有人，必須按照您的指示對股票進行投票。如果您不向經紀人發出指示，則您的經紀人仍可以根據當前的行業慣例，就全權項目對股票進行投票，但不允許就非全權項目對您的股票進行投票。對於非全權委託項目，未投票的股票將被視為 “經紀人未投票”。

如果您的股票以街道名稱持有，則需要所有權證明才能參加年會。股票紀錄持有人最近的經紀聲明或信函是所有權證明的示例。如果您想在年會上親自對以街道名稱持有的普通股或優先股進行投票，則必須獲得持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人以您的名義簽發的書面委託書。

必須有多少股股份才能舉行會議？

任何業務都必須有法定人數出席會議。截至記錄日期，至少有資格在年會上投票的USAC普通股和優先股親自或通過代理出席會議，將構成法定人數。收到但被標記為棄權票或經紀人未投票的代理人將計入被認為出席會議的股票數量的計算中。

如果沒有法定人數出席會議怎麼辦？

如果在預定的會議時間未達到法定人數，則會議主席或出席會議或由代理人代表出席會議的大多數股東均可將會議休會，直到達到法定人數為止。休會的時間和地點將在休會時宣佈，除非會議休會60天或更長時間，否則不會發出其他通知。休會不會對會議中可能進行的事務產生任何影響。

批准提案需要投票；棄權票和經紀人不投票的影響

董事（提案1）由有權在年會上投票的股份的多數票選出。可以對每位被提名人投贊成票或拒絕投票。被扣留和經紀人不投票的選票不會對選舉結果產生任何影響。

如果 “贊成” 的票數多於 “反對” 的票數，則提案 2 和 3 中的每一項都將獲得批准。棄權票和經紀人的不投票不會影響提案2或3的結果。

當為他人持有股票的經紀人或其他被提名人不投票時，就會出現 “經紀人不投票”

特別提案，因為該持有人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到

股票受益所有人的投票指示。

我可以撤銷我的代理嗎？

在由以下人員投票之前，您可以撤銷您的代理：

如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

如何獲得表格 10-K 的 2022 年年度報告的副本？

公司2022年10-K表年度報告，包括財務報表，可通過本委託書在互聯網上查閲，網址為 http://www.iproxydirect.com/UAMY。該表格也可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。

應任何在記錄日期擁有股份的股東的書面要求，公司將免費向該股東提供公司向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告的紙質副本，包括財務報表，但不包括證物。如果要求，公司將以合理的費用提供展品的副本。

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提案 1 — 選舉董事

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董事會目前的組成是什麼？

我們的董事會已將董事人數定為四名。

今年誰在參選？

董事會已提名以下四名現任董事會成員參加 2023 年年會選舉，任期至下次年會：

如果被提名人無法或不願任職怎麼辦？

我們所有的提名人目前都擔任USAC主任。每位被提名人均同意在本委託書中被提名，並同意在當選後任職。如果被提名人無法參選，董事會可以減少要當選的董事人數，也可以選擇替代被提名人。如果選擇了替代被提名人，除非你沒有獲得授權，否則代理持有人將把你的股票投票給替代被提名人。目前，我們不知道任何被提名人當選後可能無法任職的任何理由。

被提名人是如何當選的？

董事由有權在年會上投票的已發行股份持有人親自或代理在年會上以多數票選出。

董事會建議

董事會建議對四位提名候選人進行投票。

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董事會信息

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下表列出了與本委託書中提名的董事有關的某些信息。

在評估潛在董事（包括股東推薦的董事）時，董事會和提名與公司治理委員會會考慮各種因素，包括董事會和公司不斷變化的需求以及董事會制定的其他標準。其中包括潛在董事的判斷力、獨立性、商業和教育背景、公共服務、利益衝突、道德和公司股票所有權，以及他或她對股東價值創造的承諾水平以及他或她投入足夠時間在董事會任職和處理公司事務的能力和意願。董事會和提名與治理委員會要求每位董事都是公認的高度誠信人士，並在其所在領域有良好的成功記錄。

如果當選，每位董事的任期將在下次年會上屆滿，或者直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止。導演的年齡顯示的是截至 2023 年 11 月 17 日。

每位被提名董事的傳記如下所示。每份傳記都包含經驗（包括目前的主要職業和過去五年的其他商業經驗）、資格、特質和技能，這些經驗使董事會得出被提名人應擔任董事的結論。儘管每位被提名人的全部經驗和技能都很重要，但下文列出了有助於提高董事會效率的特定經驗和技能。

加里·埃文斯（董事會主席） — 加里·埃文斯是一位連續創業者。在他的整個職業生涯中，他已將三家獨立的能源公司在紐約證券交易所上市。目前，他擔任董事會主席、首席執行官，並且是Evergreen Sustainable Enterprises, Inc.（“Evergreen”）的最大股東。埃文斯創立了Evergreen，這是從他的大麻公司Generation Hemp, Inc的演變而來，他同時開發了多元化的綠色能源工廠，旨在使用大麻生物質作為生物燃料為比特幣開採發電力。在他的整個職業生涯中，埃文斯先生在華爾街籌集了超過70億美元的各種形式的資金。埃文斯先生曾在Novavax Inc.（納斯達克股票代碼：“NVAX”）擔任董事24年。Novavax Inc. 是一家臨牀階段的疫苗生物技術公司，參與開發 COVID-19 疫苗，在疫情期間市值超過180億美元，此前他還曾擔任該公司的董事長、首席執行官兼首席董事。

Blaise Aguirre，醫學博士。布萊斯·阿吉雷博士於2019年8月加入董事會，是哈佛醫學院精神病學助理教授，也是馬薩諸塞州貝爾蒙特麥克萊恩醫院3East的創始醫學總監。2011 年，阿吉雷先生當選為投資資本控股有限公司董事會成員，並在公司被出售給 RCS Capital Corporation 之前一直擔任董事會成員。此外，阿吉雷博士還是多傢俬人控股公司的董事會成員。他與機構基金經理、風險投資家、天使投資者建立並維持了關係，並以持有7和63系列證券牌照的經紀人身份積累了小盤股分析師的專業知識。他於 1989 年獲得南非約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學的醫學博士學位，並於 1991 年至 1994 年在波士頓大學醫學院進行住院醫師實習。

勞埃德·約瑟夫·巴德斯維奇。勞埃德·約瑟夫·巴德斯威奇於2021年2月加入董事會，在採礦、採礦工程、管理、鑽探、冶金和設備設計方面擁有豐富的經驗。他是一名註冊的專業採礦工程師，可以擔任 QP（合格人員），負責報告 NI43-101 標準，並曾擔任過值班老闆、礦山安全工程師、礦山領班、礦山經理和採礦顧問。

邁克爾·麥克馬納斯 — 邁克爾·麥克馬納斯是公認的企業領導者和建設者，他成功地擔任過上市公司首席執行官、高級政府工作經驗、律師、新產品開發負責人，並曾擔任多家公司的董事會成員。麥克馬納斯先生曾擔任Novavax的董事會成員。Novavax是一家生物技術公司，致力於通過發現、開發和向世界各地的患者提供創新疫苗來幫助全球應對嚴重的傳染病。自 1998 年以來，McManus 先生曾在 Misonix, Inc. 擔任總裁、首席執行官兼董事，該公司是一家超聲波和空氣污染系統的醫療、科學和工業供應商。在此之前，他在1991年至1998年期間擔任紐約銀行公司的總裁兼首席執行官。從 1990 年到 1991 年 11 月，麥克馬納斯先生在 Jamcor Pharmicals Inc. 擔任總裁兼首席執行官。此前，麥克馬納斯先生曾在 1982 年至 1985 年期間擔任美國總統助理，並在輝瑞公司和露華濃集團任職。McManus 先生擁有聖母大學的經濟學學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。從 1968 年到 1970 年，他在美國陸軍步兵隊服役。他還是埃利斯島榮譽勛章的獲得者。

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公司治理

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董事會

董事會通過董事會會議及其委員會開展業務。董事會由四名董事組成。

導演獨立性

截至記錄日期，我們有四位董事，其中包括四位獨立董事，如下所示：

“獨立” 董事是指董事會認定符合《紐約證券交易所美國公司指南》第803A條規定的獨立性要求的董事。

董事會會議和董事會成員出席年會

在截至2022年12月31日的年度中，董事會舉行了六次例會。在此期間，每位現任董事至少出席了該人所參加的董事會和委員會會議總數的75％。

鼓勵但不要求董事會成員參加年度股東大會。

與董事會的通信

有興趣與董事會成員或董事會集團直接溝通的股東可以通過直接寫信給美國銻業公司郵政信箱643號郵政信箱、蒙大拿州湯普森福爾斯59873號的個人董事會成員c/o公司祕書進行溝通。我們的祕書將直接將通信轉發給相應的董事會成員。如果信件不是寄給特定成員，則該來文將轉發給至少一名董事會成員，以便提請整個董事會注意此事。我們的祕書將審查所有來文，然後將其轉發給相應的董事會成員。

委員會和委員會章程

董事會下設以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會成立於2011年12月，薪酬與提名委員會和公司治理委員會成立於2012年。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們有一個常設審計委員會和審計委員會章程，該章程符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條以及紐約證券交易所美國證券交易所的要求。審計委員會由加里·埃文斯、布萊斯·阿吉雷和邁克爾·麥克馬納斯組成，他們都是獨立的（根據《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所美國公司指南第803A條的要求），財務狀況良好（符合紐約證券交易所美國公司指南第803B節的要求）。埃文斯先生符合S-K條例第407 (d) (5) 項所定義的 “審計委員會財務專家” 的要求。

我們的審計委員會與管理層和外部審計師會面，審查影響財務報告、內部會計和財務控制制度及程序以及審計程序和審計計劃的事項。我們的審計委員會審查我們的重大財務風險，並參與高級財務主管的任命。

我們的審計委員會監督我們的審計、財務報表的編制以及美國證券交易委員會文件中包含的所有財務披露。我們的審計委員會任命我們的外部審計師，監督他們的資格和獨立性，並確定其適當的薪酬水平。外部審計師直接向審計委員會報告。我們的審計委員會有權終止外部審計師的聘用，並事先批准外部審計師提供的與審計無關的任何服務。

在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會章程的副本可在我們的網站www.usantimony.com上查閲。

審計委員會報告

我們的審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。2022年，該委員會有三名成員，根據《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所美國證券交易所的規定，每人都是 “獨立的”。勞埃德·約瑟夫·巴德斯威奇曾任審計委員會成員，他於 2023 年 3 月辭去了審計委員會的職務，此前他認定，由於他作為顧問獲得報酬，他不符合適用於審計委員會成員的更高獨立性標準。委員會根據董事會通過的書面章程運作。

委員會通過以下方式協助董事會：(1) 監督我們的財務報告和內部控制的完整性，(2) 監督獨立審計師的獨立性和業績，以及 (3) 提供管理層、獨立審計師和董事會之間的溝通渠道。

在履行對2022年財務報表的監督責任的過程中，委員會與管理層和我們的獨立審計師一起審查了2022年經審計的財務報表，這些報表出現在2022年10-K表年度報告中。委員會審查了會計原則、慣例和判斷以及財務報表附註的充分性和清晰度。委員會審查了獨立審計師的獨立性和業績，獨立審計師負責就這些經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見，並審查了要求獨立審計師根據經修訂或補充的《審計説明準則114——審計員與治理負責人的溝通》所取代的審計準則第61條披露的其他事項。

無論管理層是否在場，委員會都會定期與獨立審計師會面，討論他們的審計計劃、範圍和時機。委員會已收到上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和獨立審計師的信函，這些信息可能會被修改或補充。

根據上述審查和討論，委員會向董事會建議，經審計的財務報表應包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表上提交給美國證券交易委員會的年度報告中，董事會已批准。委員會和董事會還建議選擇Assure CPA, LLC作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。

由審計委員會成員提交

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由以下董事組成，每位董事都是獨立的（根據紐約證券交易所美國公司指南第803A條）：布萊斯·阿吉雷、勞埃德·約瑟夫·巴德斯威奇和加里·埃文斯。

我們的薪酬委員會章程符合紐約證券交易所美國證券交易所的要求。我們的薪酬委員會負責考慮和批准執行官的僱傭條款和薪酬，並就我們開展業務的各個司法管轄區的薪酬結構提供建議。我們的首席執行官在投票決定或審議其薪酬時可能不在場；但是，我們的薪酬委員會在確定和建議董事和其他執行官的薪酬時會與首席執行官協商。

此外，我們的薪酬委員會還審查我們的總體薪資目標和對員工福利計劃（包括適用於執行官的福利計劃）所做的重大修改，並建議授予股票期權（如果有）。薪酬委員會已確定，公司對員工的總體薪酬政策和做法，不僅是針對執行官的薪酬政策和做法，不太可能鼓勵會給公司帶來異常風險的行為。

薪酬委員會沒有也不能下放其決定董事和執行官薪酬的權力。

在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了五次會議。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站www.usantimony.com上查閲。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由以下董事組成，根據紐約證券交易所美國公司指南第803A條的規定，每位董事都是獨立的：邁克爾·麥克馬納斯、勞埃德·約瑟夫·巴德斯威奇和布萊斯·阿吉雷。

我們的提名和公司治理委員會負責制定解決公司治理問題的方法。委員會評估潛在董事職位候選人的資格，並向董事會推薦候選人供下次年會或任何股東特別大會上選舉，以及任何因死亡、殘疾、免職、辭職或董事會規模增加而被考慮填補董事會空缺的人。委員會的章程描述了董事會在考慮候選人時將評估的標準，包括候選人的誠信、聲譽、判斷力、知識、獨立性、經驗、成就、承諾和技能，所有這些都是在評估董事會當時的預期需求的背景下進行的。

我們沒有關於董事候選人甄選多元化的正式政策。但是，提名和公司治理委員會確實將多元化視為其總體甄選戰略的一部分。在考慮將董事會的多元化作為選擇被提名人的標準時，提名和公司治理委員會會考慮各種因素和視角，包括觀點、專業經驗、教育、個人和專業技能以及導致董事會異質性的其他個人素質和屬性的差異，以及種族、性別和國籍。提名和公司治理委員會尋求在各種背景下具有領導經驗的人員。提名和公司治理委員會認為，這種多元化的概念化是實現董事會多元化的最有效手段。提名和公司治理委員會將在其章程年度審查中評估這種方法的有效性。

如果股東和其他人符合委員會章程中規定的標準，委員會將考慮向董事候選人提出的建議。提名股東或其他人必須向公司祕書辦公室提供有關被提名人的信息，包括推薦候選人的詳細背景，以證明該個人如何符合我們的董事提名標準，以供委員會考慮。如果股東提出的候選人符合標準，則該個人將得到與其他候選人相同的考慮。個人或合計持有我們已發行股票5％或以上的股東均未推薦被提名人蔘加董事會選舉。

本委託書所附代理卡上的所有四位被提名人均由提名和公司治理委員會提名，並由本屆董事會推薦。

在截至2022年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了五次會議。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站www.usantimony.com上查閲。

董事會領導結構

董事會根據董事會的組成、規模、業務性質、我們運營所依據的監管框架、我們的股東基礎、我們的同行羣體和其他相關因素，審查了我們目前的董事會領導結構。考慮到這些因素，我們決定單獨設立首席執行官兼董事會主席。此時，約翰·古斯塔夫森擔任公司首席執行官，加里·埃文斯擔任董事會主席。我們已經確定，這種結構是公司目前最合適的董事會領導結構。審計委員會在作出決定時注意到了以下因素：

董事會在風險管理監督中的作用

對風險的理解、識別和管理是公司成功管理的基本要素。風險監督從董事會和審計委員會開始。曾任審計委員會成員的約瑟夫·巴德斯威奇於2023年3月辭去了審計委員會的職務，此前他認定，由於他因擔任顧問而獲得報酬，他不符合適用於審計委員會成員的更高獨立性標準。

審計委員會審查和討論有關風險評估和風險管理的政策。審計委員會還負責監督我們的財務報告流程、財務和會計內部控制系統以及財務報表的完整性。

管理層向董事會提供可靠和及時的信息，説明我們在識別和適當控制風險方面的有效性。管理層每年向審計委員會提交一份報告，總結對我們識別和管理風險的方法的審查。

此外，我們的提名和公司治理委員會還審查與繼任計劃和董事會獨立性相關的風險。薪酬委員會審查與我們的各種薪酬計劃相關的風險。

如果分配委員會負責審查和分析特定風險，則此類委員會在向整個董事會提交的定期報告中報告相關的風險敞口，便於整個董事會進行適當的風險監督。

根據對我們運營性質的審查，我們認為公司的任何領域都沒有被激勵承擔可能對我們的運營造成重大不利影響的過度風險。

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董事薪酬

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以下是截至2022年12月31日的年度內向獨立董事支付的費用、現金支付、股票獎勵和其他報銷的摘要。克里斯托弗·帕克於 2022 年 7 月 25 日辭去董事會職務，並未因擔任2022年董事而獲得任何報酬。勞倫斯先生因擔任董事而獲得的報酬在標題為 “高管薪酬” 的部分中進行了報道。

自2023年4月1日起，董事會修改了非執行董事薪酬，該薪酬以現金支付如下：每位董事會成員的年度預付金為65,000美元，董事長的年度額外預付金為70,000美元，首席董事的年度額外預付金為3萬美元，審計、薪酬、提名和治理委員會主席的年度預付金為20,000美元、13,500美元，分別為每位審計、薪酬和提名成員提供10,000美元、7,500美元和5,000美元的額外年度預付金，以及治理委員會，分別為每位董事會成員參加每次董事會會議支付2,500美元，審計委員會主席參加每次審計委員會會議的費用為2,000美元，每位審計委員會成員參加每次審計委員會會議的費用為1,500美元，每位薪酬和提名及治理委員會主席和成員參加每次薪酬、提名和治理委員會會議的費用為1,500美元。哈薩拉先生自2023年11月3日起辭去董事會職務，並免除了向他支付的董事費。

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高管薪酬

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薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度公司向其指定執行官支付的服務年度薪酬的信息。

除首席執行官職位外，所有執行官的薪酬均由首席執行官向董事會薪酬委員會建議。薪酬委員會就首席執行官的薪酬提出建議。薪酬委員會已經確定了礦業公司的同行小組，以協助審查總統對高管的薪酬建議和審查首席執行官的薪酬。董事會批准薪酬委員會建議的薪酬金額。目前，執行管理層的薪酬僅包括基本工資和健康保險。公司沒有基於績效的年度加薪、基於績效的長期現金激勵措施、遞延薪酬、退休金或殘疾津貼。

目前，我們每三年舉行一次諮詢投票，批准指定執行官的薪酬（“按薪同酬投票”），下一次此類薪酬投票將在2025年年度股東大會上進行。股東有機會至少每六年就按薪投票的頻率進行諮詢性投票，下一次關於按薪支付投票頻率的諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。

回扣政策

我們的董事會通過了一項補償政策，涵蓋向執行官支付的薪酬。根據該政策，如果由於嚴重不遵守美國證券法的財務報告要求而重報我們的財務報表，則在重報所涉期間向該高管支付的任何基於績效的現金薪酬和授予的任何基於績效的股權獎勵都將重新計算，董事會可以要求補償任何超額薪酬。

該公司沒有：

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其他治理事項

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道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的企業道德守則。我們認為，我們的《道德守則》設計合理，旨在遏制不當行為，促進誠實和道德的行為，在公開報告中提供全面、公平、準確、及時和易於理解的披露，遵守適用法律，確保及時舉報違規行為的內部舉報，並對遵守準則的行為進行問責。我們的《道德守則》提供了合理設計的書面標準，旨在阻止不當行為並促進：

我們的《道德守則》可在我們的網站www.usantimony.com上查閲。如果向我們的行政辦公室提出書面要求，將免費向任何人提供《道德守則》的電子副本：美國銻業公司，郵政信箱 643 號，蒙大拿州湯普森福爾斯 59873。我們打算在我們的網站上披露適用於以下任何高管的《道德守則》條款的任何豁免：我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行與我們的道德守則任何內容相關的類似職能的人員。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及持有10％或以上普通股的持有人向證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。該法規要求持有我們普通股10％以上的高管、董事和股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對2022年期間或與美國證券交易委員會提交的表格3、4和5副本以及向公司提供的書面陳述的審查，加里·埃文斯先生於2022年12月21日提交了兩筆交易的延遲表格4，加里·埃文斯先生於2022年12月12日為三筆交易提交了延遲的表格4，加里·埃文斯先生於2022年12月9日提交了一份延遲的表格4，約瑟夫·巴德斯威奇提交了一份延遲的表格 4 約瑟夫·巴德斯威奇先生於2022年9月27日為兩筆交易提交了一份逾期的4號表格，用於五筆交易，先生約瑟夫·巴德斯威奇於2022年8月22日為七筆交易提交了延遲的表格4，約瑟夫·巴德斯威奇先生於2022年4月12日為一筆交易提交了延遲的表格4，約瑟夫·巴德斯威奇先生於2022年4月12日為一筆交易提交了延遲的表格4，約瑟夫·巴德斯威奇先生於2022年4月12日提交了延遲的表格3。

此外，公司還對錶格3的申報進行了進一步審查，並確定羅素·勞倫斯在較早的財政期末提交了表格3，約翰·古斯塔夫森、凱利·斯托弗、哈特·拜蒂斯和布萊斯·阿吉雷未能提交表格3，前董事克里斯托弗·帕克和前高管艾麗西亞·希爾未能提交表格3，而在本財年結束後受第16條約束的米茲·哈特則提交了表格3 還沒給她提交表格 3

補償聯鎖和內部參與

我們的董事會成員之間沒有薪酬委員會或董事會互鎖。

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某些關係和相關交易

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2022年，我們沒有參與任何一方的交易，其中任何一類有表決權證券百分之五（5％）或以上的任何董事、執行官或受益所有人，或者我們董事、執行官或百分之五（5％）受益所有人的親屬擁有直接或間接的重大利益。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

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下表列出了截至2023年11月15日我們普通股的實益所有權信息，具體包括：(i) 我們已知每位實益擁有B系列和C系列優先股或普通股5％以上的人（不包括我們的執行官和董事）；(ii) 我們的每位執行官和董事；以及 (iii) 我們的所有執行官和董事作為一個整體。除非另有説明，否則每個人的地址均為美國銻業公司轉交，郵政信箱 643 號，47 Cox Gulch，蒙大拿州湯普森福爾斯 59873。

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提案 2 — 批准股權激勵計劃

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股權激勵計劃摘要

普通的

2023年11月3日，我們的董事會通過了股權激勵計劃，該計劃規定授予激勵性股票期權和不合格股票期權，以購買普通股和其他類型的獎勵。股權激勵計劃的總體目的是提供一種手段，使符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供者能夠培養所有權意識並親自參與我們的發展和財務成功，並鼓勵他們為我們的業務做出最大努力，從而促進我們的利益和股東的利益。通過股權激勵計劃，我們力求保留此類合格人員的服務，並激勵這些人為我們和子公司的成功盡最大努力。

董事會的建議

董事會一致建議您對股權激勵計劃投贊成票。

股權激勵計劃的描述

以下對股權激勵計劃主要條款的描述是摘要，股權激勵計劃全文對其進行了全面修訂。

行政。 一般而言，股權激勵計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會由兩名或更多在董事會（“委員會”）任職的非僱員董事組成。委員會將確定可以向哪些人授予購買普通股、股票增值權（“SAR”）、限制性股票單位、限制性或非限制性普通股、績效股、績效單位、其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵的期權。委員會還可以為股權激勵計劃的管理以及未償獎勵的修正或修改制定規則和條例。委員會可授權首席執行官、公司其他執行官或我們的子公司向員工（他們除外）授予期權和其他獎勵，但須遵守適用法律和股權激勵計劃。2033年12月29日當天或之後，不得根據股權激勵計劃發放任何期權、股票購買權或獎勵，但股權激勵計劃將在此後繼續執行，而先前授予的期權、SAR或其他獎勵仍未兑現。

資格。 根據股權激勵計劃，有資格獲得期權、SAR或其他獎勵的人員是公司或任何子公司的員工、董事和顧問。截至2023年11月17日，我們有大約75名全職員工、兩名執行官、四名董事和一名顧問。由於股權激勵計劃下的獎勵由委員會自行決定，因此我們無法確定上述每個類別中有多少人將獲得獎勵。

受股權激勵計劃約束的股份。 與根據股權激勵計劃授予的期權和其他獎勵相關的可供發行的普通股總數為8,700,000股（“股權激勵計劃股份限額”），該金額應自動調整以考慮反向股票拆分。

旨在滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條要求的 “激勵性股票期權”（“ISO”）可根據股權激勵計劃（“ISO限額”）授予根據股權激勵計劃獲準發行的所有普通股（“ISO限額”）。

在一個財政年度內向任何非僱員董事授予獎勵的普通股的最大數量，以及該財政年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過40萬美元（出於財務報告目的根據授予日期的公允價值計算任何獎勵的價值）。任何受獎勵約束的普通股如果到期或被取消、沒收或終止，但未發行與該獎勵相關的全部普通股，都將根據股權激勵計劃再次可供發行。如果受獎勵約束的股票是（a）為支付期權而投標的股票，（b）公司為履行任何預扣税義務而交付或扣留的股票，或（c）受股票結算的特別行政區或其他獎勵所涵蓋但未在獎勵結算時發行的股票，則此類股票將無法再次上市。

委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司收購或與公司合併的實體發放的傑出獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不計入股權激勵計劃股份限額；前提是，為假設或替代旨在獲得激勵性股票期權的未償還期權而發行的替代獎勵應計入ISO限額。在遵守適用的證券交易所要求的前提下，公司直接或間接收購或與公司合併的實體的股東批准計劃下的可用股份（經適當調整以反映此類收購或交易）可用於本計劃下的獎勵，並且不應計入股權激勵計劃的股份限額。

根據股權激勵計劃獲準發行的股票數量和上述股份限制將根據股票分割、股票分紅、類似交易或影響我們普通股的任何其他變化進行慣例調整。

期權條款和條件。 根據股權激勵計劃授予的期權可以是ISO或不符合該守則第422節要求的非合格股票（“NSO”）期權。委員會將確定根據股權激勵計劃授予的期權的行使價格。期權的行使價不得低於授予之日普通股每股的公允市場價值（如果向百分之十的股東授予ISO，則為公允市場價值的110％）。

如果在授予之日普通股在證券交易所上市或在納斯達克股票市場的自動報價系統上市，則公允市場價值通常為授予之日的收盤價（如果授予之日沒有交易，則為授予之日前的最後一個交易日的收盤價）。如果沒有這樣的價格，公允市場價值將由委員會在合理應用合理估值方法的基礎上真誠地確定。

自授予之日起，任何期權的行使期權不得超過十年（如果ISO授予百分之十的股東，則為五年）。根據股權激勵計劃授予的期權可以在授予時委員會規定的一個或多個時間行使。任何員工都不得獲得在任何日曆年內首次可行使的金額超過100,000美元的ISO。委員會可自行決定允許期權的持有人在期權可以行使之前行使期權，在這種情況下，我們向收款人發行的普通股將繼續受行使前適用於該期權的歸屬要求的約束。

通常，期權價格可以用現金或經認證的支票、銀行匯票或匯票支付。委員會可允許使用其他付款方式，包括（a）通過交付公允市場價值等於收購價的普通股，（b）通過與經紀人共同制定的 “無現金” 行使計劃，（c）減少行使此類期權時本可以交付的普通股數量，其公允市場價值等於行使時的期權行使總價，或（c）通過以下任意組合上述方法；或 (d) 出於可以接受的任何其他形式的法律考慮委員會。

除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓任何國際標準化組織，在接受者的一生中，ISO只能由接受者行使。儘管有上述規定，但收件人可以通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果收件人死亡，該第三方隨後有權行使該國際標準化組織。

經委員會書面批准，在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，國家統計局可以自行決定將其轉讓給直系親屬、用於遺產規劃目的的信託或持有人的某些其他關聯公司。如果國家統計局沒有規定可轉讓性，則除非根據遺囑或血統和分配法，否則國家統計局不可轉讓，並且在持有者有生之年只能由持有人行使。儘管有上述規定，但持有人可以以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

股票增值權。 委員會可以根據股權激勵計劃授予SAR。委員會將確定適用於特區的其他條款。根據委員會的決定，SAR的每股行使價將不低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。根據股權激勵計劃授予的任何 SAR 的最長期限為自授予之日起十年。通常，每個 SAR 將賦予參與者行使的權利，金額等於我們行使的受特別行政區約束的普通股的數量乘以（i）行使之日普通股的公允市場價值超過（ii）特區或相關期權中規定的行使價的部分。

可以用我們的普通股、現金支付，也可以部分以普通股和部分現金支付，所有這些都由委員會決定。

限制性庫存和限制性庫存單位。 委員會可以根據股權激勵計劃授予限制性普通股和/或限制性股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，但受到限制，如果不滿足特定條件，則可能導致沒收。限制性股票單位賦予在滿足委員會規定的某些條件後或之後的未來某個日期獲得我們的普通股、現金或股票和現金組合的權利。委員會可能要求限制性股票由公司持有或以託管形式持有，而不是在適用限制發佈之前交付給參與者。在遵守適用的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權和獲得股息的權利。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股。參與者對任何限制性股票單位沒有表決權。委員會還可以授予具有延期功能的限制性股票單位，也就是説，將結算推遲到歸屬日期之後，直到將來的付款日期或其他事件發生為止。股息等值金額應當前（在任何情況下都不遲於向普通股持有人支付股息的日曆年年底，如果晚於15年）支付^第四向普通股持有人支付股息之日後的第三個月的某一天）。

績效份額和績效單位。 委員會可以根據股權激勵計劃授予績效股份和/或績效單位。績效股份和績效單位是以普通股計價的獎勵，在特定的績效期內獲得，但須達到委員會規定的績效標準。薪酬委員會將確定適用於每項績效股份和績效單位獎勵的限制和條件。

其他基於股票的獎勵和現金獎勵。 委員會可以單獨或與其他獎勵一起發放其他基於股票的獎勵，金額和條件由委員會自行決定。每項股票獎勵均應有獎勵協議作為證明，並應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與股權激勵計劃不矛盾的條件。委員會可以根據委員會自行決定發放金額和績效目標、其他歸屬條件以及其他條款。現金獎勵應以委員會可能確定的形式作為證明。

控制權變更的影響。 如果控制權發生變化（該術語在股權激勵計劃中定義），委員會可自行決定取消任何未兑現的獎勵，並根據公司其他股東在控制權變更事件中收到或將要獲得的普通股每股價格，以現金或股票或其任何組合向持有人支付此類獎勵的價值。如果任何期權或SAR的行使價或SAR行使價（如適用）等於或超過與控制權變更相關的普通股所支付的價格，則委員會可以在不支付對價的情況下取消期權或SAR。

如果委員會行使自由裁量權來加快獎勵的行使或歸屬時間表，則在切實可行的範圍內，委員會採取的行動應使受影響的持有人能夠參與受獎勵的普通股的控制權變更。

我們在股權激勵計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司及其關聯公司全部或幾乎全部資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

修正、終止。 董事會可以隨時修改或終止股權激勵計劃；但是，除非有關於普通股變動調整的規定，併為了確保遵守《守則》第409A條，否則除非獲得公司股東的批准，否則任何修正案都不會生效，除非股東批准才能滿足任何適用法律。在進行此類修訂時，董事會應根據律師的建議決定此類修正是否以股東的批准為前提。

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提案 3 — 批准獨立審計師的甄選

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董事會和審計委員會已選擇Assure CPA, LLC作為截至2023年12月31日止年度的獨立審計師，該選擇已提交股東批准。儘管我們的章程或其他規定不需要批准，但作為良好的企業慣例，董事會已將Assure CPA, LLC的選擇提交給我們的股東批准。如果選擇未獲批准，董事會將考慮選擇另一家註冊會計師事務所是否合適。即使該選擇獲得批准，董事會也可以自行決定在一年中的任何時候選擇另一家註冊會計師事務所，前提是董事會認為這種變更符合USAC和我們的股東的最大利益。

董事會的建議

董事會一致建議您投贊成票，批准任命Assure CPA, LLC為2023年獨立審計師。

會計費用和服務

下表列出了Assure CPA, LLC就截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向公司提供的專業服務收取的總費用。

審計費

審計費用包括為審計我們的財務報表和審查中期合併財務報表而提供的專業服務而收取的費用，這些服務包含在季度報告中，以及通常由主要會計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。

税費

税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃等專業服務收取的費用。

與審計相關的費用

在過去兩個財政年度中，Assure CPA, LLC沒有為與公司財務報表的審計或審查合理相關且未在上述 “審計費用” 項下報告的擔保和相關服務收取其他費用。

董事會審計委員會確定，Assure CPA, LLC在2022財年提供的所有服務與Assure CPA, LLC保持其獨立性並無矛盾。

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股東提案

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要被考慮納入與2024年年度股東大會有關的委託書，除非我們在交易法報告中更新了截止日期，否則我們必須在2024年7月20日（上年度會議通知寄出週年紀念日前120天）之前收到股東提案（董事提名除外）。如公司章程第2.09節所規定，提案（包括未要求包含在委託書中的董事提名）必須不早於2024年8月31日且不遲於2024年9月30日收到，但要考慮在2024年年會上提交，前提是如果我們將2024年週年會議的日期推遲到週年紀念日30天以上我們 2023 年會議的日期，提案通知必須不早於當天營業結束時送達此類年會的前120天，且不遲於年度會議召開前90天或我們公開宣佈會議日期後的第10天營業結束。未及時收到的提案將不會在2024年年會上進行表決。所有股東提案均應標註，提請美國國務卿Antimony, Inc. 注意，郵政信箱643，蒙大拿州湯普森福爾斯 59873。

根據董事會的命令

約翰·C·古斯塔夫森，

首席執行官

蒙大拿州湯普森瀑布

2023年11月17日