EX-3.1

附錄 3.1

ASPEN AEROGELS, INC.

經修訂和重述的章程

（自 2014 年 6 月 18 日起生效 2023 年 11 月 8 日）

第一條——股東第1節。年度會議。

年度股東大會應在董事會每年確定的地點、日期和時間舉行，以選舉接替任期屆滿的董事，以及交易可能在會議之前舉行的其他業務。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而應僅通過《特拉華州通用公司法》規定的遠程通信方式舉行。

第 2 節。特別會議。

公司股東特別會議，除法規要求的會議外，只能由董事會根據全體董事會多數通過的決議召開。就本章程而言，“全體董事會” 一詞應指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。股東特別會議可以在該決議中規定的特拉華州內外的任何地點（如果有）舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而應僅通過特拉華州通用公司法規定的遠程通信方式舉行。

第 3 節。會議通知。

關於所有股東大會的地點（如果有）、日期和時間的通知，手段

可通過遠程通信（如果有的話）將股東和代理人視為親自出席該會議並進行表決，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則應在會議舉行日期之前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天提供持有，發給截至確定股東的記錄之日有權在該會議上投票的每位股東有權獲得會議通知，除非此處另有規定或法律要求（包括此處和下文不時修訂或重述的《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書所要求的）。

當會議在其他地點（如果有）、日期或時間休會時（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而舉行的休會），則無需通知休會的地點（如果有）、日期和時間，以及可以將股東和代理股東視為親自出席會議並在該休會中投票的遠程通信手段（如果有）將在休會的會議上宣佈或以任何其他方式提供

《特拉華州通用公司法》允許；但是，如果任何續會的日期比最初通知會議之日起三十 (30) 天以上，則通知休會的地點（如果有）、日期和時間，以及可以將股東和代理股東視為親自出席該延會並投票的遠程通信方式（如果有），應依照本文給出。如果在休會後確定了有權投票的股東在續會後的新記錄日期，則董事會應確定續會通知的新記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則不得超過六十 (60) 天或少於十 (60) 天。10) 該續會日期前幾天，並應向每位登記在冊的股東發出休會通知，標題為自休會通知的預定記錄日期起在該休會會議上進行表決。在任何續會上，可以處理原會議中可能已處理的任何事務。

第 4 部分。法定人數。

在任何股東大會上，有權在會議上投票的所有股票的過半數表決權持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，都應構成所有目的的法定人數，除非法律要求或公司證券上市的任何證券交易所的規則可能規定有更多人出席。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決，則親自出席或由代理人代表的此類或多個類別或系列的股份的多數表決權構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠的表決票而使不足法定人數而被打破。

如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或有權投票的股票過半數表決權持有人，親自或通過代理人出席，均可將會議延期至另一個地點（如果有），日期或時間。

第 5 節。組織和商業行為。

董事會主席兼主席，或在其主席缺席的情況下，公司首席執行官或首席執行官缺席時，總裁或總裁缺席，或董事會可能指定的人員，應宣佈任何股東大會開會，並應主持會議並擔任會議主席兼主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席兼主席任命的人選。任何股東大會的主席兼主席應確定會議的議程、工作順序和程序，包括股東將要投票的每個事項的投票開始和結束的日期和時間

主席認為適當的會議以及對錶決方式和討論進行的其他規定。會議主席兼主席還可以制定規則，確定除了有權在會上投票的股東及其代理股東外，誰可以出席股東大會。任一的主席兼主席

股東大會有權將會議休會或休會至另一個地點（如果有），無論是根據本條第4款還是其他規定，並且只有在法律要求的情況下才需要發出休會或休會的通知。股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間

將在會議上宣佈。

第 6 節。股東業務和提名通知。A. 年度股東大會。

董事會選舉的人員提名和擬由股東在年度股東大會上審議的業務提案可以 (a) 根據公司關於該會議的會議通知或代理材料提出，(b) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (c) 在發出通知時作為登記在冊股東的公司任何股東提出本節，誰有權在會議上投票，誰遵守了中規定的通知程序本節。為避免疑問，第 (c) 條應是股東提名董事和在年度股東大會上提出提案的唯一手段（根據該條款包含在公司委託書中的提案除外）

並符合《交易法》（定義見下文）第14a-8條（或任何後續條款））。

B. 股東特別會議。

只有根據上文第2節發出的會議通知在股東特別會議上提出的業務才能在股東特別會議上進行。此類特別會議的通知應包括召開會議的目的。董事會選舉人員的提名可以在股東特別會議上提名，在特別股東大會上，董事會 (a) 由董事會或按董事會的指示選出董事，或 (b) 前提是董事會已確定董事應由在發佈本節規定的通知時作為登記在冊股東的公司任何股東選出，他們有權在會議上進行表決，以及誰遵守了本節規定的通知程序。

C. 與股東業務和提名有關的某些事項。

(1) 要使股東根據本節A段第 (c) 款在年會上妥善提名或其他事務，或者要讓股東根據本節B段 (b) 款在特別會議之前妥善提名，(1) 股東必須及時以書面形式將提名通知公司祕書，(2) 該其他業務必須是股東的適當事項根據《特拉華州通用公司法》提起的股東訴訟，(3) (A) 如果是股東，或

除提名候選人進入董事會或提名以外的任何此類提案所代表的受益人已向公司提供招標通知（該術語的定義見本段第）節，對於提名候選人以外的提案，該股東或受益人必須已提交代理人

向至少達到適用法律要求的公司有表決權股份比例的持有人提交的聲明和委託書，或者 (B) 如果股東或代表其提名董事會選舉人員的受益擁有人向公司提供了提名或提名通知，則該股東或受益所有人必須以書面形式向公司證明其已遵守規定，並將會遵守根據該規則頒佈的第 14a-19 條的要求

《交易法》（如果適用）以及該股東或受益所有人應在適用的會議或任何續會、改期、推遲或其他延遲之前的五（5）個工作日內，提供合理的證據，證明該人遵守了此類要求，或者在提名或提名的情況下，已向該股東合理認為的公司有表決權股份的百分比的持有人提交了委託書和委託書或受益持有人足以選出被提名人或被提名人建議由該股東提名，如果是提案，則為 (4)

除提名人員參加董事會選舉外，如果沒有根據本節及時提供與之相關的招標通知，則提議此類業務或提名的股東或受益所有人所徵集的代理人數量不得足以要求根據本節提交此類招標通知。

為了及時起見，與年會有關的股東通知應在不遲於第九十（90）天營業結束前九十（90）天營業結束之日以書面形式送交公司主要執行辦公室祕書，也不得早於第一百二十（120）天營業結束前一百二十（120）天營業結束之日

上一年年會的週年紀念日（“週年紀念日”）；但是，如果年會日期在週年紀念日之前三十 (30) 天或之後三十 (30) 天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東必須及時發出通知，不得早於週年紀念日前一百二十 (120) 天營業結束年度會議，不遲於年度會議前第九十（90）天晚些時候的營業結束或者在公司首次公開宣佈該會議日期之日後的第十（10）天營業結束。如果公司撥打特別電話

股東大會為了選舉一名或多名董事進入董事會，任何此類股東均可提名一個或多人（視情況而定）擔任公司會議通知中規定的職位，前提是股東的提名通知應不早於第九十（90）日營業結束之前送交公司主要執行辦公室的祕書) 特別會議前一天，也不得晚於 (i) 第六十屆特別會議結束之日 (i)特別會議之前的第 60 天或 (ii) 首次公告特別會議和被提名人日期之後的第十 (10) 天

由董事會提議，將在該會議上選出。儘管有上述附帶條件，但在任何情況下，已發出通知的年度會議的休會、延期或休會均不得開始股東發出有關年度會議通知的新時限。此類股東的年會通知或

特別會議應規定:

(a) 至於股東提議提名參選或連任為董事的每位人士：

(i) (A) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該被提名人至少在過去五年的主要職業或工作情況，包括該被提名人作為任何公司或其他商業實體的董事、高級職員、合夥人、僱員或控股股東的所有職位，(C) 公司的股票和其他證券的類別或系列和數量，包括任何衍生工具（定義見下文），記錄在案或由該人直接或間接擁有實益所有的，(D) a描述股東與每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他一個或多個人（點名該人或多人）之間或彼此之間達成的所有安排或諒解，或有關被提名人可能在董事會任職的所有安排或諒解，（E）描述可能使該被提名人與公司發生潛在利益衝突的任何商業或個人利益，（F）被提名人簽署的書面聲明，作為董事

根據特拉華州法律，被提名人將對公司及其股東承擔信託責任，(G) 一份書面陳述和協議，該陳述和協議應由被提名人簽署，根據該陳述和協議，被提名人應代表並同意，被提名人（1）如果當選則同意擔任董事以及（如果適用）在公司的委託書和/或委託書中被提名為被提名人，目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事，(2) 將立即將被提名人實際或潛在不願或無法擔任代理人的情況通知公司

董事，(3) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就被提名人如果當選為董事將如何就未向公司披露的任何問題或問題採取行動或進行投票，或者可能限制或幹擾被提名人在當選為董事後遵守這些規定的能力的問題或問題採取行動或投票根據適用法律，被提名人的信託責任，（4）不是也不會成為與任何人達成的任何協議、安排或諒解的當事方人或

公司以外的實體，就未向公司披露的與作為董事或被提名人的服務或行動有關的任何直接或間接的報酬、報銷或賠償，(5) 如果當選，則無需獲得任何第三方的許可或同意即可擔任公司董事，包括該被提名人任職的任何僱主或其他董事會或管理機構，包括提供任何副本以及所有必要的許可或同意，以及 (6) 如果當選為

董事將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則（將在收到要求後立即提供給該被提名人），（H）簽名並填寫的有關背景、資格、股票所有權和獨立性的書面問卷

按照公司要求的表格（在提交通知之前應以書面形式要求祕書填寫該表格），以及（I）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a條第14（a）款，在請求代理人競選董事時必須披露或在每種情況下都需要披露的與該人有關的所有其他信息（《交易法》），包括根據《交易法》頒佈的第14A條和第14a-19條（包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人並擔任董事（如果當選）；

(ii) 對過去三年中所有直接和間接補償以及其他重要貨幣協議、安排和諒解的描述，以及

一方面，該股東和受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司和關聯公司之間或相互之間的任何其他重要關係或協議，包括提名所依據的任何協議，另一方面，每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司（包括任何控制人（定義見下文）），包括但不限於根據該協議需要披露的所有信息根據該法規頒佈的S-K條例第404項

經修訂的1933年證券法，如果提名股東和代表提名的任何受益所有人（如果有），或提名的任何關聯公司或關聯公司（包括任何控制人（定義見下文））為此類目的的 “註冊人”

規則，被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及

(iii) 在股東所知的範圍內，以實益或記錄在案的方式擁有公司任何證券並支持該股東提議的任何被提名人的公司任何其他證券持有人的姓名和地址。以及

(iv) (iii) 根據本節D段的要求，針對每位競選或連任董事會的被提名人，附上填寫並簽署的問卷、陳述和協議；

(b) 關於股東提議在會議上提出的任何其他業務，簡要説明希望提交會議的業務，擬提交的提案文本（包括提議考慮的任何決議或章程修正案的案文），一份關於該股東贊成該提案的原因的簡短書面陳述以及在會議上開展此類業務的理由，任何材料

該股東和代表其提出提案的受益所有人（股東或受益所有人除外）在該業務中的重大權益（根據《交易法》附表14A第5項的含義），並在股東所知的範圍內，以實益或記錄在案的方式擁有公司任何證券並支持任何此類事項的任何其他證券持有人的姓名和地址

股東打算提案，以及根據包括第14A條在內的《交易法》第14（a）條徵求代理人支持該提案時需要在委託書或其他文件中披露的與該提案有關的任何其他信息；以及

(i) 該股東的姓名和地址，如上所示

公司的賬簿，以及該受益所有人和任何此類控制人的賬簿；

(ii) (A) 直接或間接實益擁有並由該股東、該受益所有人和任何此類控制人記錄在案的公司股份的類別或系列和數量，(B) 任何交易、協議或安排

（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於且無論結算形式如何，任何期權、認股權證、可轉換證券、遠期合約、

銷售合同或其他衍生品、互換、對衝、質押、回購、投票權或所謂的 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是直接或間接地（a）向個人或實體提供與公司任何類別或系列股本的所有權相似的經濟利益和/或風險，包括由於此類交易、協議或安排直接或間接提供了有機會獲利或避免因價值的任何增加或減少而蒙受損失公司任何類別或系列股本的任何股份，(b) 減輕任何個人或實體對公司任何類別或系列股本的股本的損失、降低其經濟風險或管理股價變動的風險，(c) 以其他方式提供獲利或避免因公司任何類別或系列股本的價值下降而蒙受損失的機會，或 (d) 增加或減少任何個人或實體對任何類別股份的投票權，或公司的一系列股本、任何期權、認股證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或和解付款或機制的類似權利，其價格與公司任何類別或系列的股票有關，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股票的價值，無論該工具或權利是否應以標的類別或系列的股本進行結算公司或其他（在每種情況下，參見以下簡稱 “衍生工具”），由該股東、該受益所有人、任何此類控制人或任何擬議的被提名人直接或間接實益擁有，以及任何其他直接或間接獲利潤或分享公司股票價值增加或減少所得利潤的機會，包括對該衍生工具重要條款的描述，包括但不限於該衍生工具或其他此類機會的獲得或生效的日期，以及此類衍生品的任何交易對手文書，(C) 任何委託書、合同、協議、安排、諒解或關係，根據這些委託書、合同、協議、諒解或關係，該股東、該受益人或任何此類控制人有權直接或間接地對公司任何證券的任何股份進行表決，(D) 公司任何證券中的任何空頭權益（就本章程而言，如果該人直接或間接通過任何，則該人應被視為在證券中擁有空頭權益合同、安排、理解、關係或其他，有機會獲利或分享標的證券價值下跌所得的任何利潤），（E）該股東、受益所有者或控制人實益（直接或間接）擁有的與公司標的股份分離或分離的任何股息或其他分配權，（F）普通股或衍生工具直接或間接持有的公司股票或衍生工具中的任何相應權益

該股東、該受益所有者或任何此類控制人為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益的有限合夥企業，

以及 (G) 截至該通知發佈之日，該股東、該受益人或任何此類控制人根據公司或衍生工具（如果有）股票價值的上漲或下跌有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於共享同一家庭的該股東的直系親屬持有的任何此類權益（這些信息應由此類信息進行補充）股東和受益所有人（如果有），不遲於十 (10) 天截至記錄日期的會議披露此類所有權的記錄日期；前提是如果

該日期在會議日期之後，不遲於會議前一天）；

(iii) 與該股東、該受益所有人（如果有）以及任何此類控制人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息需要在委託書中披露，這些信息與該提案和/或有爭議的選舉中的董事選舉的代理人（如適用）有關

根據《交易法》第14（a）條下的第14A條以及據此頒佈的規則和條例；

(iv) 該股東與受益所有人（如果有）之間的所有協議、安排、計劃、提案和諒解的描述以及任何此類協議、安排、計劃、提案和諒解

控制人以及與該股東提議提名此類業務或董事有關的任何其他人或個人（包括其姓名）（該描述應標明參與此類協議、安排、計劃、提案或諒解的其他人的姓名），包括但不限於《交易法》附表13D要求披露的任何協議、安排、計劃、提案或諒解（無論是否提交附表 13D 的要求適用）；和

(v) 一份陳述，表明該股東（或股東的合格代表）打算親自出席會議，提名通知中規定的一個或多個人員或提出此類其他事項；

(vi) 一份聲明，該股東或受益所有人是否會就提名或提案進行招標（根據《交易法》第14a-1（l）條的定義），如果是，則説明此類招標中每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）；

(vii) 如果是提名人選董事會成員以外的提案，則陳述該股東或受益所有人是否打算或是否屬於有意向持有人提交委託書和委託書的集團成員，如果是提案，則必須至少達到適用法律要求的公司有表決權股份的百分比，如果是一項或多項提名，則足夠選出此類被提名人或被提名人的公司有表決權的股份持有人人數（一個對此類意圖的肯定陳述，即 “招標通知”）；以及

(v) (viii) 如果是一項或多項提名，則表示該股東或受益擁有人打算或屬於某集團的一員，根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條，向有權對董事選舉進行投票的股票中至少67％的股份持有人以支持除公司提名人以外的董事候選人的陳述。

(2) 應公司的要求，股東、受益所有人（如果有）或董事被提名人必須立即，但在任何情況下，在提出請求後的五 (5) 個工作日內向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括應董事會或董事會委員會的要求對擬議被提名人進行一次或多次面談。公司可要求提供必要的其他信息，以允許公司確定被提名人是否有資格擔任公司董事，包括

與確定該人是否可以被視為獨立董事相關的信息，以及《交易法》頒佈的第14a-19條所要求的任何其他信息。

(3) 提名一人或多人蔘選董事或提議將業務提交股東大會，或兩者兼而有之，以及代表提名或提案的任何受益所有人（如果有）應在必要的範圍內不時更新和補充根據本節要求提供的通知中的信息，使此類通知中提供或要求提供的信息真實正確 (i) 截至會議記錄日期，以及 (ii) 截至十五日 (15) 會議或任何休會或延期之前的幾天。任何此類更新和補充文件應在會議記錄日期後五 (5) 天（如果需要在會議記錄日期之前作出任何更新和補充），以書面形式送交公司主要執行辦公室的公司祕書，且不遲於會議或任何續會或延期之日前十 (10) 天（如有任何更新或補充）必須在會議、休會或延期前十五 (15) 天作出其中）。儘管有上述規定，但如果股東或受益所有人不再計劃根據其根據第I.6 (C) (1) (c) (viii) 節的陳述徵求代理人，則該人應在變更發生後的兩 (2) 個工作日內致函公司主要執行辦公室祕書，將這一變更通知公司。為避免疑問，中規定的更新義務

本段不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前已根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加擬議提交股東會議的被提名人、事項、業務和/或決議。如果提供本節要求的書面通知的股東未能根據本節提供任何書面更新，則與此類書面更新相關的信息可能被視為未根據本章程提供。

(2) 儘管本節第C (1) 段第二句有相反的規定，但如果當選公司董事會的董事人數增加且公司沒有公佈

公司在週年紀念日前至少五十五 (55) 天（或者，如果年會在週年紀念日前三十 (30) 天或三十 (30) 天內舉行，則至少在該年會之前五十五 (55) 天）提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會規模，則本節要求的股東通知也應視為及時，但僅限於尊重向因這種增加而設立的任何新職位的被提名人發放，前提是該職位應交給首席行政官的祕書公司的辦公室不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之日。

(3) (4) 如果公司召開特別股東大會以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一個或多個人（視情況而定），以選舉中規定的職位

公司的會議通知，如果本節第 C (1) 段所要求的股東通知應不早於該特別會議之前的第九十（90）天送交公司主要執行辦公室祕書，也不得遲於 (i) 該特別會議前六十（60）天或（ii）公眾日之後的第十（10）天營業結束之日中較晚者首先宣佈特別會議的日期以及董事會提議的提名人在這樣的會議上當選。

D. 將軍。

(1) 只有根據本節規定的程序被提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據本節規定的程序在股東大會上進行的業務才能在股東大會上進行。股東可以在本節要求的通知中包括的被提名人人數，也可以在股東大會上提名參選的人數（或者，如果股東代表受益所有者發出通知，

被提名人的人數（此類股東可以在通知中包括或可能代表該受益所有人在會議上提名參選）不得超過將在該會議上選出的董事人數。除非法律或本章程另有規定，否則會議主席兼主席應有權力和義務根據本章程中規定的程序（包括但不限於遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條）確定提名或擬在會議之前提出的任何事項（視情況而定），如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則宣佈此類有缺陷的提案或提名應不予理會。

(2) 就本節而言，“公告” 指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管本節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關細則和條例對本文所述事項的所有適用要求。本節中的任何內容均不得視為影響（i）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或（ii）任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的任何權利。

(4) 儘管有本節的上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會以提出任何其他事項，則即使公司已收到有關此類投票的代理人，該提名也應被忽視，也不得處理此類其他擬議事項。就本節而言，被視為 “合格”

股東的 “代表”，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權，才能作為該股東的代理人行事

股東大會，該人必須在股東大會開始時出示此類書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製品。

(5) 如果根據本節提交的任何信息或陳述在任何重要方面不準確或不完整，則此類信息或陳述可能被視為未根據本章程提供。發出通知的股東應在得知此類不準確或變更後的兩（2）個工作日內以書面形式將提交的任何信息或陳述中的任何不準確或變更通知公司主要執行辦公室的祕書。應祕書代表董事會（或其正式授權委員會）提出的書面要求，股東

應在提交此類請求後的七 (7) 個工作日內（或此類請求中可能規定的更長時間）提供 (i) 令董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性；(ii) 對截至較早日期提交的任何信息的書面確認（如果公司要求，包括書面確認函）

該股東繼續打算在會議之前提出此類提名或其他商業提案，並滿足根據《交易法》第14A條頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求（如果適用）。如果股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則要求書面核實或確認的信息或陳述可能被視為不是

根據這些章程提供。

(4) (6) 在不限制本節其他規定和要求的前提下，除非法律另有要求，否則如果有任何股東 (i) 根據規則14a發出通知-

19 (b) 根據《交易法》頒佈以及 (ii) 隨後 (A) 未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求（或未能及時提供合理證據，足以使公司確信該股東已滿足根據本節根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求）或（B）未告知公司該股東不再計劃徵集根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求，代理人在變更發生後的兩 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，則儘管被提名人（如適用）作為被提名人包含在公司的委託書、會議通知或任何股東大會（或其任何補充材料）中，則每位此類擬議被提名人的提名均不予考慮（且該被提名人被取消競選或連任的資格），儘管如此那個

公司可能已收到與此類擬議被提名人選舉有關的代理人或選票（代理人和選票不予考慮）。儘管本文有相反的規定，為避免疑問，任何股東根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條就該擬議被提名人發出的通知而提名該提名人的任何人（如適用）在公司的委託書、會議通知或其他委託材料中（或其任何補充文件）中均被提名為被提名人，但該提名並非由該候選人作出董事會或任何授權委員會的指示不得將其視為（就本節或其他目的而言）是根據公司的

會議通知（或其任何補充文件），以及任何此類被提名人只能由股東根據本節提名。

第 7 節。代理和投票。

在任何股東大會上，每位有權投票的股東可以親自投票，也可以通過書面文書授權的代理人投票，也可以通過根據會議既定程序提交的法律允許的傳送方式進行投票。根據本節創作的文字或傳送的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品可以代替原始文字或傳輸，以代替原始寫作或傳輸，用於任何和所有目的，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是完整原始文字或傳送內容的完整複製。

任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

由會議主席兼主席酌情決定，所有投票，包括董事選舉，但法律另有要求的除外，均可通過語音表決。任何非語音表決均應以選票進行，每張選票均應註明提交選票的股東或代理持有人姓名以及會議既定程序可能要求的其他信息。公司可以，而且在一定程度上

根據法律的要求，應在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主持人可以並在法律要求的範圍內任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應簽署

誓言將嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其所能。

除非公司任何類別或系列優先股的條款另有規定，否則任何股東大會的所有選舉均應由多數票決定，除非法律、本章程或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有要求，否則股東在會議上確定的所有其他事項均應由多數贊成票或反對票決定。

第 8 節。無需開會即可採取行動。

公司股東必須或允許採取的任何行動只能在正式召開的公司年度或特別股東大會上生效，不得通過書面同意執行。

第 9 節。股票清單。

有權在任何股東大會上投票的完整股東名單，該名單按每類股票的字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量，應不遲於每次股東大會召開前十（10）天制定，並應允許任何此類股東出於與會議相關的目的對任何此類股東進行審查，期限為在會議開始前至少十 (10) 天，在會議日期的前一天按方式結束法律規定；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十（10）天，則名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東。根據法律規定，在整個會議期間，股票清單也應可供任何股東審查。

股票分類賬應推定有權審查股票清單和投票的股東的身份，以及他們每人持有的股票數量。

第二條-董事會

第 1 部分。一般權力、人數、選舉、任期、資格和

主席/主席。

答：除非法律另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理。

B. 根據當時尚未發行的任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，董事人數應由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議不時完全確定。

C. 在不違反當時流通的任何系列優先股的持有者在特定情況下選舉額外董事的權利的前提下，公司董事會應分為三類：第一類的任期在董事初步分類後的第一次年度股東大會上屆滿，第二類優先股的任期在首次董事分類後的第二次年度股東大會上屆滿，任期第三任辦公室類別將在董事最初分類後的第三次年度股東大會上到期。在每次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事，除任何系列優先股的持有人選出的董事外，其任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格並獲得批准

董事會決議規定，可以選舉董事來填補董事會的任何空缺，無論該空缺是如何產生的。董事會有權將已在職的董事會成員分配到董事會分類生效時可能確定的類別。

D. 董事會主席/主席以及在主席/主席缺席時被任命行事的任何副主席/主席（如果有）應由董事會選舉產生

的董事們。董事會主席/主席應主持董事會和股東出席的所有會議，並應擁有本章程規定或董事會不時確定的權限和履行職責。

第 2 節。職位空缺和新設董事職位。

除非法律或董事會決議另有規定，否則由於董事授權人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現空缺而產生的新設董事職位應由當時在職的董事的多數票填補，即使不到法定人數，也只能由當時在職的董事的多數票填補，或者由唯一剩下的董事而不是股東擔任，以及以這種方式當選的每位董事的任期應在年度股東大會屆滿時屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事授權人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。如果

董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以在空缺填補之前行使董事會的權力。

第 3 節。辭職和免職。

在向公司主要營業地點或董事會主席/主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或電子傳送後，任何董事均可隨時辭職。這種辭職應在收到後生效，除非明確規定辭職在其他時間或在其他事件發生時生效。在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會只能出於正當理由隨時被免職，並且必須獲得至少七十五名持有人的贊成票

公司當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股票的投票權的百分比（75％），作為一個類別一起投票。

第 4 節。定期會議。

董事會定期會議應在董事會規定並向所有董事公佈的地點或地點、日期和時間舉行。無需每次例會發出通知。

第 5 節。特別會議。

董事會特別會議可以由董事會主席/主席或首席執行官召集，如果全體董事會多數成員提出要求，則應由祕書召集，並應在他或她或她主席、首席執行官或提出請求的董事應確定的地點、日期和時間舉行。關於每次此類特別會議的地點、日期和時間的通知應為

通過郵寄不少於五 (5) 份書面通知向每位未免除豁免的董事發出

會議前幾天或口頭、通過電報、電傳、電報、傳真或電子傳輸

至少在會議開始前二十四 (24) 小時。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 6 節。法定人數。

在董事會的任何會議上，全體董事會總人數的過半數構成所有目的的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可以將會議延期到其他地點、日期或時間，而無需另行通知或豁免。

第 7 節。經同意採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則任何董事會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會所有成員以書面形式或通過電子傳輸方式表示同意，並且任何同意均可以《特拉華州通用公司法》允許的任何方式記錄、簽署和交付。採取行動後，應獲得與之相關的一份或多份同意，書面或書面或電子傳送或傳輸應與董事會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應為電子形式。

第 8 節。通過會議電話參加會議。

董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，這種參與應構成親自出席該會議。

第 9 節。商業行為。

在董事會的任何會議上，業務應按照董事會可能不時確定的順序和方式進行，除非本協議另有規定或法律要求，否則所有事項均應由出席會議的過半數董事投票決定。

第 10 節。董事薪酬。

因此，根據董事會決議，董事可以就其擔任董事的服務獲得固定費用和其他報酬，包括但不限於他們作為董事會委員會成員或擔任董事會主席/主席或副主席/主席的服務。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第三條-委員會第1節。董事會委員會。

董事會可不時指定董事會委員會，賦予其依法委派的權力和職責，按照董事會的意願任職，並應為這些委員會以及本協議規定的任何其他委員會選舉一名或多名董事擔任成員，如果需要，指定其他董事作為候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能在法律授權的最大範圍內行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限。在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議且未被取消表決資格的委員會成員，無論其是否構成法定人數，均可通過一致表決任命另一位董事會成員代替缺席或被取消資格的成員參加會議。

第 2 節。商業行為。

各委員會可確定會議和開展工作的程序規則，並應按照這些規則行事，除非本協議另有規定或法律要求。應作出適當規定，通知所有會議的成員；除非董事會另有規定，否則任何委員會的三分之一（1/3）成員構成法定人數，除非委員會由一（1）或兩（2）名成員組成，在這種情況下，一（1）名成員構成法定人數；並且所有事項應由委員會決定

出席的成員的多數票。任何委員會都可以在不舉行會議的情況下采取行動，前提是委員會的所有成員都以書面或電子傳輸方式表示同意，並且任何同意均可以《特拉華州通用公司法》允許的任何方式記錄在案、簽署和交付。在採取行動後，應就此達成一項或多項同意，書面或書面或電子傳送或傳送應與該委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應為電子形式。

第四條-官員第1節。枚舉。

公司的高級管理人員應由首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、祕書以及董事會或首席執行官可能確定的其他官員組成，包括但不限於一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會選舉的官員的薪金應不時由董事會或其委員會為此目的任命的委員會或董事會決議可能指定的官員確定。

第 2 節。選舉。

首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和祕書每年應由董事會在年度股東大會之後的第一次會議上選出。董事會或首席執行官可以不時選舉或任命董事會或首席執行官可能決定的其他官員，包括但不限於一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。

第 3 節。資格。

任何官員都不必是董事。任何一個人可以擔任兩個或兩個以上的職位。如果董事會投票要求，則高管應按董事會可能確定的形式和金額以及保證金向公司提供保證，保證金以忠實履行其高級職責。此類債券的保費可能由公司支付。

第 4 節。任期和免職。

董事會選舉或任命的每位官員的任期至下一次年度股東大會之後的董事會第一次會議為止，以及

除非在選舉或任命該官員的投票中規定了較短的任期，否則直到其繼任者當選、被任命並獲得資格，或者直到他或她的官員死亡、辭職、被免職或被取消資格。首席執行官任命的每位官員的任期應直至其繼任者當選或獲得任命並獲得資格，或者直到他或她/她所任命的官員死亡、辭職、被免職或被取消資格，除非任命該官員的任何協議或其他文書規定了較短的任期。任何高管都可以通過向首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式將其辭職通知給首席執行官、總裁或祕書，或在董事會會議上向董事會發出辭職通知而辭職。這種辭職應在收到後生效，除非明確規定辭職在其他時間或在其他時間發生時生效

事件。只有董事會可以有無理由地將董事會選舉或任命的任何官員免職。首席執行官或董事會可以有理由或無理由地將首席執行官任命的任何官員免職。

第 5 節。首席執行官。

首席執行官應為公司的首席執行官，並應在董事會的指導下，對其業務進行全面監督和控制。除非董事會決議另有規定，否則在董事會主席/主席缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議，如果是董事，則應主持董事會會議。首席執行官應全面監督和指導所有官員、員工

以及公司的代理人。在遵守本章程的規定和董事會的指導下，首席執行官還有權和權力確定公司所有高管、僱員和代理人的職責，並應確定董事會或委員會未確定薪酬的任何高管的薪酬

該公司為此目的而任命，並應有權簽署公司經授權的所有合同和其他文書。

第 6 節。總統。

除首席執行官或董事會主席/主席（如果有）主持的會議外，總裁（如果在場）應主持所有股東大會，如果是董事，則應主持董事會的所有會議。在首席執行官和董事會的控制和指導下，總裁應擁有和

履行本章程可能規定的或首席執行官或董事會不時確定的權力和職責。總裁有權簽署公司經授權的所有股票證書、合同和其他文書。在沒有首席執行官的情況下，總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的指導下，

對其業務進行全面監督和控制，並應全面監督和指導公司的所有高管、僱員和代理人。

第 7 節。副總統。

副總裁（如果有）應具有董事會或首席執行官不時確定的權力和職責。

第 8 節。首席財務官、財務主管和助理財務主管。

在董事會和首席執行官的控制和指導下，首席財務官應是公司的首席財務官，並應擁有和履行本章程中可能規定或董事會和首席執行官不時確定的權力和職責。公司由首席財務官保管的所有財產應隨時接受董事會和首席執行官的檢查和控制。首席財務官應負責維護公司的財務記錄。首席財務官應按授權支付公司資金，並應不時記錄所有此類交易和公司的財務狀況。除非董事會指定另一人作為公司的財務主管，否則首席財務官也應是財務主管。財務主管（如果不是首席財務官）和助理財務主管（如果有）應擁有董事會或首席執行官不時確定的權力和職責。

第 9 節。祕書和助理祕書。

董事會或首席執行官應任命一名祕書，如果祕書缺席，則任命一名助理祕書。除非董事會另有指示，否則祕書或祕書缺席時任何助理祕書應出席所有董事和股東會議，並應記錄董事會和股東的所有投票以及此類會議的議事記錄。祕書或祕書缺席時，任何助理祕書應將其會議通知各位董事，並應擁有和履行可能的其他權力和職責

不時由董事會決定。如果祕書或助理祕書當選但未出席任何董事或股東會議，則董事或首席執行官可以在會議上任命臨時祕書。

第 10 節。邦德。

如果董事會要求，任何高級管理人員均應向公司提供保證金，保證金額和保證金，條款和條件應使董事會滿意，包括但不限於保證金，用於忠實履行其該高管辦公室的職責，以及歸還其擁有或持有的任何種類的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他財產他的此類官員的控制權和歸屬公司。

第 11 節。有關其他公司證券的行動。

除非董事會另有指示，否則首席執行官或經首席執行官授權的公司任何其他高管應有權親自或通過代理人在本公司可能持有證券的任何其他公司的股東大會上投票或以其他方式代表公司行事，並有權以其他方式行使本公司因擁有證券而可能擁有的任何和所有權利和權力此類其他公司的證券。

第五條-股票部分 1.認證和無證股票。

根據《特拉華州通用公司法》的規定，公司的股票可以是經過認證的，也可以是無憑證的，並應記入公司賬簿並在發行時登記。任何代表股票的證書均應採用董事會規定的格式，證明股東擁有的股票的數量、類別和股票系列（如果適用）。向公司股東簽發的任何證書均應標有公司的名稱，並應由董事會主席或副主席、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書或公司兩（2）名授權官員簽署，或以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名都可以通過傳真發送。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記官已不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可以與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員具有同等效力。

第 2 節。股票轉讓。

股票轉讓只能在公司辦公室保存的公司轉讓簿上進行，也可以由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。除非根據本章程本條第 4 款簽發證書，或者如果是無憑證股份，否則在簽發新證書之前，應交出與所涉股票數量相關的未償還證書以供註銷。

第 3 節。記錄日期。

為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東大會的通知，有權獲得任何股息的支付或任何權利的分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期的日期以及記錄哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天前也不少於十 (10) 天這

任何股東大會的日期，不得早於該會議召開日期的六十 (60) 天

如前所述，其他行動。如果董事會如此確定股東大會通知的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定，會議日期當天或之前的較晚日期是作出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為通知當天的前一天營業結束時

在會議召開之日的前一天營業結束時發出，或者，如果免除通知，則在確定有權獲得任何股息或其他分配或分配權利或行使任何股票變更、轉換或交換權或出於任何其他目的行使任何變更、轉換或交換權的股東時，記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定的股東決定相同或更早的日期根據本第 3 節的上述規定有權投票的持有人在休會上。

第 4 節。證書丟失、被盜或銷燬。

如果任何股票證書丟失、被盜或銷燬，公司可以簽發新的股票證書或無憑證的股票，以取代公司先前根據董事會可能就此類損失、盜竊或銷燬的證據以及關於提供令人滿意的保證金或賠償保證金的規定簽發的任何證書。

第 5 節。法規。

股票證書的發放、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄。

第六條-通知

第 1 部分。通知。

如果已郵寄，則發給股東的通知在郵寄時應視為已發出，郵資已預付，寄給股東的地址與公司記錄上的股東地址相同。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，任何向股東發出的通知都可以按照《特拉華州通用公司法》第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

第 2 節。免除通知。

無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，對股東或董事簽署的任何通知的書面豁免，或該人以電子方式傳輸的豁免，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務和目的。出席任何會議均構成豁免通知，但出席會議的唯一目的是在會議開始時反對事務處理，因為該會議不是合法召集或召集的。

第七條-董事和高級職員的賠償第1節。獲得賠償的權利。

任何曾經或現在是公司的董事或高級管理人員，或者現在或正在應公司要求擔任另一名董事、高級管理人員或受託人的任何訴訟、訴訟或法律程序（包括但不限於作為證人），無論是民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於作為證人）公司，或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的，包括與僱員福利有關的服務計劃（以下簡稱 “受保人”），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份採取行動，公司都應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，前提是該法存在或此後可能修訂（但是，如果存在此類修訂），前提是此類修正案允許公司提供比此類法律允許的更廣泛的賠償權公司（將在修訂之前規定），抵消該受保人為此合理承擔或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税或罰款以及和解時支付的金額）；但是，除非本條第 3 款另有規定

行使賠償權的訴訟或法律另有要求，不得要求公司向任何此類受償人支付賠償或預付相關費用

由該受償人提起的訴訟（或其部分），除非該訴訟（或其部分）已獲得公司董事會或根據董事會通過的決議被指定授予此類授權的任何人的授權。

第 2 節。預支費用的權利。

除了本條第1款賦予的獲得賠償的權利外，受保人還有權要求公司在最終處置之前向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）；但是，如果特拉華州通用公司法有要求，則應預付受保人以其董事或高級管理人員身份所產生的費用（包括律師費）（且不以該受保人過去或現在以任何其他身份提供服務，包括沒有限制（向員工福利計劃提供服務）只有在該受保人或代表該受保人向公司交付償還所有預付款項時方可作出，前提是最終司法裁決最終確定該受保人無權根據本第 2 節或其他條款獲得此類費用的賠償，且無權就該受保人無權獲得此類費用的賠償提出上訴。

第 3 節。受償人提起訴訟的權利。

如果公司在收到書面索賠後的六十 (60) 天內沒有全額支付根據本條第1款或第2款提出的索賠，除非是預付費用的索賠，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 天，則受償人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟或公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的訴訟中全部或部分成功，則受保人還有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (i) 受保人為強制執行本協議項下的賠償權而提起的任何訴訟（但不包括受保人為行使費用預付權而提起的訴訟）中，應作為辯護，而且（ii）在公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁決後追回此類費用，即受保人 Nitee 未達到《特拉華州通用公司法》中規定的任何適用的賠償標準。無論是公司（包括不是此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前作出裁定，認為由於受償人符合《特拉華州通用公司法》中規定的適用行為標準，對受償人的賠償是適當的，也不是公司（包括不是當事方的董事）的實際決定到

此類訴訟（由受保人未達到此類適用的行為標準的董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）應推定受保人未達到適用的行為標準，或者，如果受保人提起此類訴訟，則可作為此類訴訟的辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付的費用而提起的任何訴訟中，有舉證責任證明受保人無權獲得賠償，也無權獲得此類預付款

本條或其他規定的費用應由公司承擔。

第 4 節。權利的非排他性。

本條賦予的賠償權和預付開支的權利不排除任何人根據任何法規、不時修訂的公司註冊證書、本章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

第 5 節。保險。

公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《特拉華州通用公司法》向該人賠償此類費用、責任或損失。

第 6 節。對公司員工和代理人的賠償。

公司可以在本條規定的最大範圍內向公司的任何僱員或代理人授予有關公司董事和高級職員的賠償和預支費用的權利。

第 7 節。權利的性質。

本條賦予受保人的權利應為合同權利，對於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，此類權利應繼續有效，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第七條的任何修訂、變更或廢除對受保人或其繼任者的任何權利產生不利影響的，不得限制或取消與任何此類修訂、變更或廢除之前發生的任何作為或涉嫌發生的任何作為或不作為的任何訴訟有關的任何此類權利。

第 8 節。可分割性。

如果本條的任何文字、條款、規定或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(i) 本條其餘條款（包括但不限於任何部分）的有效性、合法性和可執行性

本條中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款（本身並不被視為無效、非法或不可執行）的部分不應因此受到任何影響或損害；並且（ii）在最大可能範圍內，本條的規定（包括但不限於本條中包含任何此類條款被認定為無效、非法或不可執行的部分的每一部分）均應這樣解釋以實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所體現的意圖。

第八條-某些交易第1節.與利益相關方的交易。

公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員董事董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，均不得僅僅因為這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會的會議，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會的會議該董事的投票或如果滿足以下條件，則將軍官計算在內：

(a) 董事會或委員會披露或瞭解與其/該人的關係或利益以及合同或交易有關的重大事實，即使無利益的董事未達到法定人數，董事會或委員會仍通過過半數無利益董事的贊成票真誠地批准合同或交易；或

(b) 有關其個人關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或已為有權對該合同或交易進行表決的股東所知，合同或交易經股東投票特別真誠地批准；或

第 2 節。法定人數。

在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否達到法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事算作法定人數。

第九條-雜項第1節。傳真簽名。

除了本章程中特別授權的其他地方使用傳真簽名的規定外，公司任何高管或高級管理人員的傳真簽名均可在董事會或其委員會的授權下隨時使用。

第 2 節。公司印章。

董事會可以提供印有公司名稱的適當印章，該印章應由祕書保管。如果董事會或其委員會有此指示，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第 3 節。對書籍、報告和記錄的依賴。

每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高級管理人員在履行其職責時，在真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及其任何高級管理人員或僱員、董事會委員會或任何其他人向公司提交的信息、意見、報告或報表時，應受到充分保護。關於該董事、委員會成員或高級管理人員合理認為的事項屬於該其他人的專業或專業能力，並且是由公司或代表公司以合理謹慎的方式選定的。

第 4 節。財政年度。

除非董事會不時另行決定，否則公司的財政年度應在每年的12月最後一天結束。

第 5 節。時間段。

在適用本章程的任何規定時，要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者在事件發生前的指定天數內採取行動，應使用日曆日，不包括該行為的實施日期，並應包括事件發生日期。

第 6 節。代詞。

只要上下文需要，本章程中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

第 7 節。口譯。

在法律允許的最大範圍內，董事會有權解釋本《章程》的所有條款和條款，這些解釋應是決定性的。

第十條-修正案

本章程可以通過全體董事會大多數成員的贊成票進行修改或廢除，或者在任何適當提出修改或廢除本章程提案的會議上，由公司當時流通的股本的已發行股本的已發行投票權的百分之七十五（75％）的贊成票進行修改或廢除，這些股東有權在董事選舉中普遍投票。