附件4.1 Brookfield Corporation和Brookfield再保險有限公司。和威爾明頓信託，全國協會權利代理修改和重述了截至2023年3月21日的權利協議

目錄頁-I-第1節。某些定義。................................................................................................2.第2節.權利代理人的委任...............................................................................4第三節交換權利。...................................................................................................4第四節交換權的履行。...........................................................................5.第五節.權利的行使.................................................................................................5第六節確認程序。......................................................................................5第7億股創紀錄日期。........................................................................................6第八節關於英國國民陣線。.....................................................................................................7第9條訴權。....................................................................................................8第10條關於權利代理。................................................................................8第11條權利代理人的合併、合併或名稱變更。..9第12節.權利的義務Agent.........................................................................................10第13條權利變更代理。......................................................................................13第14條公告................................................................................................................14第15節補充和修正。...........................................................................15第16條繼承人...........................................................................................................15第17節本協議的利益；第三方受益人。.15第18條.可分割性.........................................................................................................15第19款.適用法律；論壇選擇。.......................................................................16第20條對應者。........................................................................................................16第21條。描述性標題。..........................................................................................16第22條。術語.....................................................................................................................16第23條。沒有放棄；累積權利。...........................................................................16第24條。零碎股份。.................................................................................................17第25條。賬本分錄。..........................................................................................................17

修訂和重述的權利協議本修訂和重述的權利協議(“協議”)於2023年3月21日在布魯克菲爾德公司(前稱布魯克菲爾德資產管理)、布魯克菲爾德再保險有限公司(前稱布魯克菲爾德資產管理再保險合夥人有限公司)、布魯克菲爾德再保險有限公司(前稱布魯克菲爾德資產管理再保險合夥人有限公司)、布魯克菲爾德再保險有限公司(“布魯克菲爾德資產管理再保險合夥人有限公司”)、布魯克菲爾德再保險有限公司(“布魯克菲爾德資產管理再保險合夥人有限公司”)、布魯克菲爾德再保險有限公司(“布魯克菲爾德資產管理再保險合夥人有限公司”)、根據百慕大法律現有的股份有限公司(“公司”)和全國協會威爾明頓信託公司(“權利代理”)之間簽署。鑑於，於2021年6月28日(“派息日期”)，BN根據特別股息(“特別股息”)向BN A類有限表決權股份(“BN股份”)及B類有限表決權股份持有人派發本公司A類可交換有限表決權股份(“A類股份”)；鑑於根據本公司細則的條款，各A類股東有權要求BN根據公司細則的條款和條件，以BN所持有的全部或部分A類股份(該等A類股份為“標的物A股”，以及該等交換的A類股東為“交換A類股東”)換取BN股份金額或現金金額；鑑於，BN、本公司及供股代理訂立日期為2021年6月28日的供股協議(“原始供股協議”)，據此(I)供股代理同意就交換權的管理擔任A類股東的代理，(Ii)BN以其唯一及絕對酌情決定權(包括透過BN董事會通過的可隨時修訂或撤回的長期決議案)同意履行交換權義務及向該交換A類股東收購標的A類股，以換取BN股份金額或現金金額，根據本公司的公司細則及原始供股協議的條款及條件，及(Iii)BN及供股代理闡明其關於交換權及交付BN股份金額或現金金額(每種情況下由BN單獨選擇)以履行交換權的權利及義務；鑑於於2022年6月24日舉行的本公司股東周年大會及特別大會上，本公司股東通過(其中包括)一項普通決議案，將本公司的法定股本增加至包括500,000,000股A-1類可交換無投票權股份(“A-1股”)於本公司股本中，並通過修訂本公司細則以實施上述決議案；鑑於根據本公司公司細則的條款，各A-1類股東還有權要求BN按照公司細則的條款和條件，以BN的全部或部分A-1類股份(該A-1類股份以下簡稱“標的物A-1股”，該A-1類股東為“交換A-1類股東”)換取BN股份金額或現金金額；以及

-2-鑑於就公司章程的修訂而言，雙方希望根據本協議中規定的條款和條件修改和重述原始權利協議；因此，考慮到本協議所述前提和雙方協議，雙方特此同意如下：第1節.某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：“關聯公司”應具有在本協議生效之日生效的《交易所法案》下的一般規則和條例第12b-2條所賦予的含義，包括任何未來的關聯公司，以避免產生疑問。“協議”應具有演奏會中所給出的含義。“BN股份”應具有演奏會中所給出的含義。“BN股份金額”應具有本公司公司細則所規定的含義。“Brookfield”指BN、其子公司和受控公司，以及由其中任何一家發起、管理或控制的任何投資基金，為更明確起見，不包括本公司及其子公司或橡樹資本集團、有限責任公司和Atlas OCM Holdings，LLC及其子公司。“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約、多倫多、安大略省或百慕大哈密爾頓的銀行機構的日子。“現金金額”應具有本公司公司細則中規定的含義。“現金抵押品賬户”應具有本協議第10(B)節規定的含義。“A類股東”是指至少持有一股A類股的登記持有人。“A類股”應具有演奏會中所給出的含義。“A-1類股東”是指至少持有1股A-1類股份的登記持有人。“A-1類股”應具有講義中所給出的含義。“公司”應具有朗誦中所給出的含義。“公司細則”指於本細則日期後根據其條款不時修訂或重述的本公司第二份經修訂及重訂的公司細則。

“股息日期”應具有敍述中所述的含義。 “DTC”指存管信託公司。 “可交換股份”指A類股份和/或A-1類股份（如適用）。 “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。 “交換權”應具有本公司之公司細則所規定之涵義。 “互換A類股東”應具有序言中規定的含義。 “交換A-1類股東”應具有陳述中所述的含義。 “交換股東”指交換A類股東或交換A-1類股東（如適用）。 “投資”應具有本協議第10（c）條中規定的含義。 “交換通知”應具有本公司細則所規定的涵義。 “原始權利協議”應具有引文中所述的含義。 “參與者”，就存管人而言，指在存管人處設有賬户的人。 “個人”指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、商業信託、有限責任公司、非法人團體或其他實體，幷包括此類實體的任何繼承人（通過合併或其他方式）。 “儲備金”應具有本協議第10（b）條規定的含義。 “權利代理人”應具有敍述中所述的含義。 “證券法”指經修訂的1933年證券法。 “特別股息”應具有序言中所載的含義。 “指定交易日期”應具有本公司細則所規定的涵義。 “相關A-1類股份”應具有引言中所述的含義。 “A股”應具有引言中所述的含義。

-4-“標的股票”指標的A類股票或標的A-1類股票（如適用）。 第2款.任命權利代理人。 權利代理人茲根據本協議之明確條款及條件獲委任為各交換權持有人之代理人，權利代理人茲接受該委任。權利代理人在本協議項下的義務自股息日期起生效。版權代理人不對任何其他協議、文書或文件的條款和條件的知識負責，（包括但不限於本公司的公司細則或可交換股份），但本協議明確納入公司細則中規定的定義條款的除外，無論是否已向權利代理人提供該等協議、文書或文件的原件或副本;權利代理人沒有義務瞭解或詢問任何該等協議、文書或文件的任何條款的履行或不履行情況。除本協議明確納入公司章程規定的定義條款外，本協議中提及的任何其他協議、文書或文件是為了方便各方，權利代理對此沒有任何責任或義務。 第3款.交換權。 (a)交換權是可交換股份條款的一部分，不得與可交換股份分開或分開轉讓或轉讓。交換權不另行證明。可交換股份的任何出售、轉讓、讓與或其他處置也應構成與該可交換股份相關的交換權的出售、轉讓、讓與或其他處置。 (b)在本協議根據其條款終止之前，可交換股份的實物證書（如有）應在其上壓印、印刷、書寫或以其他方式粘貼以下圖例：本證書還證明並授權本證書持有人享有Brookfield Corporation，Brookfield Reinsurance Ltd.和Wilmington Trust，National Association，作為權利代理人，日期為2023年3月21日，根據其條款可能會不時進行修訂或補充（以下簡稱“協議”），其條款在此以引用方式併入本協議，其副本在公司主要行政辦公室存檔。在收到書面請求後，公司將免費向本證書持有人郵寄一份協議副本。交換權是A類股份和A-1類股份條款的一部分，不得與A類股份和A-1類股份分開轉讓或轉讓。

-5-儘管第3(B)條另有規定，遺漏圖例不應影響本協議任何部分的可執行性或任何交換權持有人的權利。第四節交換權的清償。(A)BN特此同意根據公司細則的條款及本協議的條款，履行或促使履行其與公司細則所載交換權有關的義務。(B)根據本公司的公司細則，BN將於指定交易所日期或之前將BN股份金額或現金金額交付或安排交付予交換股東。(C)如就任何標的股份而言，BN並未履行其根據本公司公司細則在指定交易所日期後十(10)個營業日內交付或安排交付BN股份金額或現金金額的責任，則標的股份持有人或權利代理人代表標的股份持有人並在標的股份持有人的書面指示下(該持有人亦向權利代理人提供先前根據本公司細則提交的未滿足的交換通知)，在未經任何其他A類股份或A-1類股份持有人(視何者適用而定)同意的情況下，根據本協議，在任何具司法管轄權的法院提起並維持針對BN的任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式就BN以標的股份交換BN股份金額或現金金額以及未付分派的義務採取行動。權利代理可以聘請一個或多個共同代理來發起或維持任何此類行動。(D)根據本協議履行交換權或其他方面的義務是BN的義務，本公司沒有義務交付BN股份或現金金額，也沒有義務交付任何未付分派，或促使BN這樣做。第五節權利的行使BN應安排將根據第4(A)節交付給任何交換股東的BN股份金額交付給該交換股東，或按照該交換股東的命令，以該交換股東持有該等標的股份的一個或多個名稱登記(所有內容載於交換通知)。第六節確認程序。(A)如果根據上述第4節將交付的BN股份金額或現金金額將以不同的名稱交付，而不是在公司的股票轉讓賬簿或分類賬上登記為交出的標的股份的名稱，BN股份金額或現金金額可交付給以其名義將如此交出的標的股登記在本公司股票轉讓賬簿或分類賬上的人以外的人，前提是該等標的股份已被適當背書並以適當的形式交出和轉讓，並且請求交付的人已向BN(或BN指定的任何代理人)支付了因向登記持有人以外的人支付BN股份金額或現金金額而合理預期需要的任何轉讓税

-6-主題股票，或建立到BN(或BN指定的任何代理)合理滿意的程度，表明此類轉讓税已支付或以其他方式不應支付。在滿足前一句中的條件後，國陣應將該國陣股份金額或現金金額交付給該另一人。(B)所有標的股均應在無任何留置權、申索權及產權負擔的情況下交付，如就該等標的股存在或產生任何該等留置權、申索權及產權負擔，交換股東無權就該等標的股行使其交換權。每一交換股東將向BN支付根據本協議交換標的股份時應支付的任何預扣税款，如果BN根據第4條選擇從交換股東手中收購部分或全部標的股票以換取現金金額，則BN將授權BN保留BN合理確定為履行其預扣税款義務所需的現金金額部分。如果BN選擇從交換股東手中收購部分或全部標的股，以換取BN股份金額，則BN可選擇通過保留BN善意合理確定的相當於該義務金額的公平市值的BN股票來清償標的股交換時應付的任何預扣税款，或使用BN支付的金額來履行此類預扣税款義務，在每種情況下，這些金額應被視為BN向交換股東的貸款，除非交換股東在交換股東選擇時已向BN支付或作出令BN滿意的安排，並由BN自行決定，支付的，任何此類預扣税款的金額。BN應在收到BN交換通知之日起三(3)個工作日內通知交換股東，根據該交換通知，對交換標的股票的任何扣繳金額進行善意估計，向交換股東提供充分的機會提供任何表格或其他文件或採取此類其他步驟以避免或減少此類扣繳，並與交換股東進行善意合作，試圖減少任何根據本第6條(B)款應扣繳的金額；但關於扣留的任何決定應由國陣本着善意行使其唯一自由裁量權。即使本第6(B)條有任何相反規定，在任何情況下，交換股東均不會同時根據本公司的公司細則及本第6(B)條的規定被扣留，而根據本公司的公司細則就標的股份支付或扣留的任何款項應記入交換股東根據本第6(B)條的扣繳義務的貸方並被視為履行。第7節：B億股的創紀錄日期。於根據本協議就任何標的股份行使交換權時收到BN股份金額的每名前交換股東，就所有目的而言，應被視為已成為BN股份的擁有人，該等BN股份代表根據本協議有關標的股份的交換權可予行使的BN股份金額，截至該交換股東的標的股份根據本協議正式交出之日起。在該交換股東根據本協議及本公司的公司細則交出該等標的股份之前，該交換股東無權享有該BN股份持有人的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息或其他分派或行使任何優先購買權，而該等權利可就該標的股份行使。

-7-有權接收BN關於該等BN股份的任何訴訟程序的任何通知。為免生疑問，根據本協議及本公司細則收取現金金額以清償任何標的股份交換權的任何交換股東，將無權於任何時間享有BN股份持有人於收到該現金金額前可行使有關標的股份交換權的任何權利。第八節關於英國國民陣線。(A)BN同意其在本協議項下的義務不會因下列原因而終止、影響或受損：(A)任何A類股東或A-1類股東聲稱其根據或關於本協議或針對根據本協議負有義務的任何人可能擁有的任何權利或補救；(B)任何A類股東或A-1類股東未行使或延遲行使任何該等權利或補救或此類A類股東或A-1類股東根據本協議可能具有的任何權利或補救；(C)公司結構或所有權的任何變化，(D)影響本公司、BN或任何其他人士的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序；。(E)BN在任何時間可能對本公司或其任何聯屬公司擁有的任何索償、抵銷或其他權利的存在，不論是否與交換權有關；。(F)交換權的有效性或可執行性；或(G)在破產或任何其他情況下，構成或可能被解釋為構成對交換權的衡平法或法律清償的任何其他情況，但本文規定的情況除外。(B)BN特此無條件放棄因存在、支付、履行或執行BN在本協議項下或與本協議有關的義務而可能現在或以後針對公司或其子公司獲得的任何權利，包括但不限於任何代位、報銷、免責、出資或賠償的權利。(C)BN特此聲明並保證：(I)本協議的簽署、交付和履行已得到所有必要行動的正式和有效授權，且不違反BN組織文件的任何規定或對BN或其資產具有約束力的任何適用法律、命令、判決或合同限制；(Ii)為使國陣適當地執行、交付和履行本協定，已取得或作出所有必要的同意、批准、授權、許可、向任何政府實體提交文件和向其發出通知，並已適當遵守其所有條件，且與本協定的簽署、交付或履行有關的任何政府實體不需要採取其他行動，也不需要向任何政府實體發出通知或向其提交文件；(3)本協議構成國陣的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對國陣強制執行，但須受以下條件限制：(1)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利的其他類似適用法律的影響；(2)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)；以及

-8-(Iv)自本協議之日起，國陣具備支付和履行本協議項下義務的財政能力。第9節訴權與本協議有關的所有訴訟權利，除根據本協議第10條賦予權利代理人的訴訟權利外，均歸屬A類股東和A-1類股東；任何A類股東或A-1類股東可在未經權利代理人或任何其他A類股東或A-1類股東(視何者適用而定)同意的情況下，代表該持有人本身併為該持有人本身的利益，強制執行及維持針對BN的任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式就該持有人行使本協議項下的交換權及A類股東或A-1類股東權利而採取行動，在每種情況下均以本公司細則及本協議所規定的方式進行。在不限制前述規定或A類股東和A-1類股東可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認A類股東和A-1類股東對於任何違反本協議的行為不會在法律上獲得足夠的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權針對實際或威脅違反本協議的任何人的義務獲得禁制令救濟。BN同意支付該A類股東或A-1類股東在執行該持有人在本協議項下的任何權利時實際支付或發生的所有費用，包括所有合理且有據可查的第三方成本和自付費用(包括合理的律師費用)，或與該持有人提起的任何訴訟或其他訴訟有關的所有費用，如果該持有人在該訴訟或訴訟中勝訴的話。第10節.關於權利代理人。(A)BN同意根據本協議附件附件C向權利代理支付其在本協議項下提供的所有服務的合理補償，並根據權利代理的要求，不時向權利代理支付其在管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下職責過程中發生的合理和有文件記錄的自付費用、律師費和其他支出。BN還同意就權利代理在接受和管理本協議過程中所做或不做的任何事情，賠償權利代理髮生的任何損失、責任或費用，並使其不受權利代理的傷害，包括針對與此相關的任何索賠或責任進行辯護的成本和費用。在交換權利期滿和本協議終止後，本協議項下規定的賠償應繼續有效。執行這一賠償權利的費用和費用也應由國陣支付。(B)在不限制第10(A)條的一般性的情況下，BN進一步同意，只要本協議尚未根據其條款終止，BN將在權利代理的現金抵押品賬户(“現金抵押品賬户”)中隨時存入和維持一筆相當於500,000.00美元(“儲備”)的金額。作為權利代理在本協議第4(C)款下義務的擔保，BN在此不可撤銷地向權利代理轉讓和質押，並在此向權利代理授予不時存入現金抵押品賬户的所有現金、所有投資(定義見本協議第10(B)節)以及不時代表或證明現金的證書和票據(如果有)

-9-抵押品賬户；但權利代理人僅有權從儲備中獲得補償：(I)權利代理人為執行本協議第4(C)節的規定而產生的合理和有文件記錄的費用以及自付費用和律師費(包括但不限於本協議附件C所列的任何和所有費用和開支，但以BN未及時支付的範圍為限)，以及(Ii)權利代理人向BN提出書面要求，要求支付(B)(I)所規定的費用和開支，而BN在該請求提出之日後三十(30)天內未能支付該等費用和費用。只要本協議未根據其條款終止，且符合第10(C)條的規定，現金抵押品賬户中持有或攜帶的現金、投資、擔保權利或其他投資不得由BN使用。如果儲備餘額在任何時候降至500,000.00美元以下，BN將在五(5)個工作日內將現金存入現金抵押品賬户中的即時可用資金，使儲備餘額恢復到500,000.00美元。(C)如BN提出要求，供股代理將不時(A)將現金抵押品賬户中的存款金額投資於BN可選擇及供股代理可酌情批准的存款、商業票據及證券(“投資”)，及(B)投資於該等投資所支付的利息或股息，以及再投資該等投資的其他收益，而該等收益可到期或以BN選擇及供股代理可酌情批准的新存款、商業票據或證券出售。未投資或再投資的利息和收益應存入現金抵押品賬户；但國陣可隨時或不時要求解除此類利息和收益。(D)權利代理人可最終倚賴並須受保護，亦無須就其在執行本協議時所採取、忍受或不採取的任何行動承擔任何法律責任，而該等行動是因依賴其善意地由適當人士簽署、籤立並在必要時核實或承認的任何轉讓或轉讓文書、授權書、背書、誓章、函件、通知、指示、同意、證書、陳述或其他文件或文件而作出的，或基於權利代理的法律顧問(其可以是權利代理的僱員或權利代理的外部法律顧問)的建議。即使本協議中有任何相反的規定，權利代理在任何情況下都不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論訴訟形式如何。第11節.權利代理人的合併、合併或名稱變更權利代理人或任何繼承人權利代理人可以合併或合併的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併所產生的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的公司信託業務的任何繼承人，應是本協議下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，只要該人根據本協議第13節的規定有資格被任命為繼承人權利代理人。收購權利代理人在行使以下權利時使用的幾乎所有資產

-10-就本第11節.第12節.權利代理人的職責而言，公司信託權力應被視為合併或合併。權利代理人承擔本協議中明確規定的職責和義務，這些責任和義務應被視為純屬部長級性質，不得將任何默示的責任或義務解讀為針對權利代理人的本協議。在任何情況下，權利代理都不會被視為BN、本公司、任何A類股東、任何A-1類股東或本協議項下任何其他人士的受信人。對於BN、本公司、任何轉讓代理、任何A類股東、任何A-1類股東或任何其他人士未能按照本協議履行義務，權利代理概不負責。權利代理人應按照下列條款和條件履行該等職責和義務：(A)在權利代理人採取行動或不採取行動之前，它可以諮詢法律顧問(可以是權利代理人的僱員或權利代理人的外部法律顧問)，而該法律顧問的意見應是權利代理人就其善意和根據該意見採取或不採取的任何行動給予充分和全面的授權和保護。(B)在履行本協議項下的職責時，權利代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議對此有明確規定的其他證據除外)可被視為由本協議附件B-1和/或B-2中確定的BN的授權簽字人簽署的證書(該證明可由BN和/或公司根據BN和/或公司的合理酌情決定權不時更新)予以最終證明和確立。只要此類更新不會對任何A類股東或A-1類股東或他們在本協議項下的任何權利產生不利影響)並交付給權利代理；該證書應完全授權權利代理依據該證書，真誠地根據本協議的規定採取或忍受任何行動。(C)權利代理僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為負責。權利代理不對任何類型的任何特殊、間接或後果性損害或損失(包括但不限於利潤損失)承擔直接或間接責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。(D)權利代理不會對本協議或本公司細則所載的任何事實陳述或敍述承擔責任，或因此而被要求核實該等陳述或陳述。(E)權利代理不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付承擔任何責任(權利代理正式執行本協議除外)；也不對BN違反本協議中包含的任何契諾或條件負責；也不因本協議項下的任何行為被視為就將發行的任何BN股份的授權或保留作出任何陳述或擔保

-11-根據本協議，或關於任何BN股票在如此發行時是否將獲得有效授權和發行、全額支付和不可評估。(F)BN同意，它將履行、籤立、確認和交付或促使權利代理履行、籤立、確認和交付權利代理為履行或履行本協議規定而合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。(G)現授權並指示權利代理接受(並有權在不作進一步查詢的情況下，最終和完全依賴)權利代理合理地認為是本協議附件附件B-1和B-2所列BN和本公司授權簽字人之一的任何人就履行本協議項下職責發出的指示(BN和本公司可根據BN和本公司的合理酌情決定權不時更新該證據，但該更新不會對任何A類股東或A-1類股東或他們在本協議下的任何方面的權利產生不利影響)。並向該等人士申請與其職責相關的意見或指示，而對於其真誠地按照任何該等人員的指示而採取或容受的任何行動，均無須負上法律責任。在不限制前述一般性的原則下，當權利代理人無法在本協議條款所允許或要求的替代行動方案之間作出決定時，或在權利代理人對本協議任何條款的適用不確定或認為任何此類規定的適用不明確、或與任何其他適用條款相沖突的情況下，或在本協議允許權利代理人作出任何決定或酌情決定權的情況下，或在權利代理人被要求就一組特定事實採取的行動方針方面保持沉默或不完整時，權利代理應立即向BN發出通知(以在情況下適當的形式)，要求指示將採取的行動，並且只要權利代理按照從BN收到的任何書面指示真誠行事，權利代理將不會因該行動而對任何人負責。如權利代理在該通知發出後十(10)日內(或該通知可能合理指定的較短期限或在有關情況下可能需要的較短期限內)未收到適當指示，則其有權不採取任何行動，並應向BN、本公司及任何可能受該決定影響的交易所股東發出不採取行動的決定的即時書面通知。權利代理向BN提出的任何書面指示申請，可在權利代理的選擇下，以書面形式列出權利代理根據本協議建議採取或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動的日期或之後的有效日期。權利代理人不對權利代理人在該申請所指明的日期或之後，根據任何該等申請所包括的建議而採取的任何行動或不採取的任何行動負責，除非權利代理人在採取任何該等行動之前(或在有遺漏的情況下為生效日期)，已收到與該建議的行動或不作為有關的書面指示，指明應採取或不採取的不同行動。(H)在適用法律允許的範圍內，權利代理及權利代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何可交換股份或其他證券，或在BN或本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與BN訂立合同或向BN借出資金

-12-或公司或以其他方式完全和自由地行事，就像它不是本協議下的權利代理一樣。本條款並不妨礙權利代理以任何其他身份為BN、本公司或任何其他人行事。(I)權利代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本章程項下的任何責任，而權利代理人無須對任何該等代理人或代理人的任何行為、失責、疏忽或失當行為，或因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給BN、A類股東或A-1類股東造成的任何損失負責或交代，只要在挑選及繼續聘用他們時已作出合理的謹慎處理。(J)本協議的任何條款均不要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出或冒險其自有資金或以其他方式產生任何財務責任(權利代理根據本協議履行其職責而在正常過程中發生的費用和管理費用除外)，如果有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。(K)本協議項下的任何事實、事件或決定，將不會要求或被視為知悉權利代理人，除非及直至交易所股東以書面特別通知權利代理人該等事實、事件或決定。(L)對於因無法合理控制的情況，包括但不限於天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義行為；民事或軍事騷亂；破壞；流行病；暴亂；公用設施、計算機(硬件或軟件)或通信服務中斷、丟失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動，直接或間接引起的任何未能或延遲履行本協議項下的義務，權利代理人概不負責；有一項理解是，權利代理人應在商業上合理的努力，與銀行業公認的慣例保持一致，以便在合理可行的情況下儘快恢復履行。(M)權利代理可以根據本協議條款向其提供任何書面通知、指示或請求，併合理地相信這些通知、指示或請求是真實的，並且是由適當的一方或多方簽署或提交的，因此，權利代理可以信賴該通知、指示或請求，並且不對其採取行動或不採取行動。權利代理人沒有責任調查或調查任何此類文件的有效性、準確性或內容。(N)除非權利代理根據第10(A)條、第10(B)條得到BN的報銷，或權利代理根據本協議履行其明示義務所需的合理必要，否則權利代理不應被要求在特拉華州以外的任何司法管轄區採取任何行動，如果採取此類行動將(X)要求權利代理以其個人身份獲得同意、批准、授權或命令，或向權利代理髮出通知，或就以下事項登記或採取任何行動，除特拉華州以外的任何州或其他政府機關或機構；(Y)導致任何費用、税項

-13-或根據特拉華州以外任何司法管轄區的法律，權利代理人以個人身份支付的其他政府費用，或(Z)使權利代理人以個人身份在特拉華州以外的任何司法管轄區因與權利代理人完成本協議所述交易無關的行為引起的訴訟原因而受個人管轄權管轄。(O)權利代理人執行本協議中列舉的任何酌情行為(如有)的權利不得解釋為一種義務(包括但不限於根據本協議第4(C)條對BN提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟的權利)。(P)在根據本協議第4(C)條採取任何行動之前，權利代理人應有權要求標的股份的適用持有人並接受其書面指示，權利代理人不對權利代理人根據從該持有人收到的任何書面指示採取的任何行動承擔任何責任。第13條權利變更代理。權利代理人或任何繼承人權利代理人在向BN和本公司發出30天書面通知後，可辭職並解除其在本協議項下的職責。BN可於30天前發出書面通知(I)以掛號信或掛號信郵寄至權利代理人或繼承人權利代理人(視屬何情況而定)，或(Ii)以電子郵件(經確認收據)送交權利代理人或繼承人權利代理人(視屬何情況而定)，方可將權利代理人或任何繼承人權利代理人撤職。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，國陣應指定權利代理人的繼任者。如果BN在發出罷免通知後30天內，或在辭任或喪失行為能力的權利代理人或A類股東或A-1類股東以書面通知其辭職或喪失行為能力後30天內，未能作出上述委任，則任何A類股東或A-1類股東均可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼承人權利代理人，無論是由BN或由這樣的法院任命的，都應是根據美國或美國任何州的法律組織並開展業務的公司，信譽良好，根據該等法律被授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查，在被任命為權利代理人時，其綜合資本和盈餘至少為1億美元。在被委任後，繼承人權利代理人將被賦予與其最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行為或行為；但前身權利代理人應將其根據本條例持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的保證、轉易、行為或契據。不遲於任何該等委任的生效日期，BN須向前身權利代理及本公司提交有關的書面通知。然而，未能發出本第13條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理人的辭職或罷免或後續權利代理人的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

-14-第14條公告根據本協議授權由權利代理或任何交換股東、其他A類股東或A-1類股東或其他交換權持有人向BN或在BN上發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵件、預付郵資或通過電子郵件發送，則應充分發出或提出，地址(直至另一個地址以書面形式提交給權利代理)如下：Brookfield Corporation Brookfield Place，Suite 100 181 Bay Street，P.O.Box 762，Ontario，Ontario，Toronto，Ontario，注意：加拿大M5J 2T3注意：首席財務官電子郵件地址：bn.queries@brookfield.com和Brookfield ReInsurance Ltd.IDEATION House，1樓94 Pitts Bay Road Pembroke，百慕大HM08注意：公司祕書電子郵件地址：bnre.queries@brookfield.com根據本協議第13節的規定，本協議授權由BN或任何交換股東、其他A類股東或A-1類股東發出或提出的任何通知或要求，如果通過掛號信或掛號信或電子郵件發送給權利代理或權利代理上的交換權利的其他持有者，則應充分給予或作出，並應視為在收到後給予，並按如下方式發送(直到另一地址提交給BN)：威爾明頓信託，全國協會收件人：羅伯特·L·雷諾茲246 Goose Lane，Suite 105 Guilford，CT 06437電話：(203)453-1318傳真：(203)453-1183電子郵件地址：rlreynolds@wilmingtontrust.com根據本協議授權由BN發出或提出的通知或要求，本公司或供股代理人發給任何A類股東或A-1類股東，如以頭等郵遞、預付郵資或透過電郵(確認收據)寄往該持有人於本公司登記簿或A類股份或A-1類股份轉讓代理(視何者適用而定)所示的持有人地址，則本公司或供股代理人應獲得足夠的贈予或作出。

--第15節.補充和修正BN不得對本協議進行實質性修改、修改或更改，也不得廢除、終止或放棄本協議項下的任何權利。儘管有前一句話並經公司同意(同意不得無理拒絕)，BN仍可不時補充或修訂本協議，如BN有此指示，則權利代理應在未經任何A類股東或A-1類股東批准的情況下對本協議進行補充或修訂，以消除任何含糊之處，更正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何規定，進行必要的修改以反映適用法律(包括但不限於税法)的變化，或作出任何其他更改，但在每種情況下，該等更改、修訂、修改或補充不會對任何A類股東或A-1類股東、本公司或其在本協議項下的任何權利產生任何不利影響。本第15條授權的任何補充或修改應由BN、本公司和權利代理簽署的書面文件證明。即使本協議中有任何相反的規定，在權利代理未執行該補充或修訂的情況下，任何更改權利代理在本協議下的權利和義務的補充或修訂都不會對權利代理生效。在執行本協議所設想的任何修訂或補充條款時，權利代理人應獲得並有權最終和獨家依賴律師(可以是BN或本公司的律師)的意見，聲明簽署該修訂或補充條款是本協議授權或允許的，並且簽署和交付該等修訂或補充條款的所有先決條件已得到適當滿足或放棄。第16節繼承人BN、本公司或權利代理為本協議或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人在本協議項下的利益具有約束力。第17節本協議的利益；第三方受益人。本協議不得解釋為給予除BN、本公司和權利代理以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。儘管有前述規定，BN、本公司和權利代理明確承認並同意，每一位A類股東和A-1類股東都是本協議的第三方受益人，每一位A類股東和A-1類股東都有權按照本協議的條款執行本協議，就像它是本協議的簽字人一樣。第18條可分割性如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，不得以任何方式影響、損害或無效。如果本協定的任何規定過於寬泛而無法強制執行，則此類規定應解釋為僅適用於可強制執行的寬泛規定。

--第16--第19款.適用法律；論壇選擇。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，因本協議而引起的任何訴訟或訴訟以及本協議管轄的所有權利和義務，包括A類股東和A-1類股東根據第4款和第9款所規定的權利，應由特拉華州衡平法院或特拉華州衡平法院(如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權)或特拉華州內的任何聯邦法院(如果特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院均拒絕接受對特定事項的管轄權)提出和裁定。在每一案件中，以及由此產生的任何上訴法院。任何與此有關的訴訟、訴訟或法律程序，不得在任何其他法院展開。任何法律程序文件、傳票、通知或文件的送達，如依據第14條交付或作出，即為有效送達任何訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件。本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或將來可能對在上述法院提起因本協議或本協議預期的交易而引起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄所有索賠，並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟已在不方便的法院提起。第20節對應方本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。第21條。描述性標題。本協議多個章節的目錄和描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。第22條。本協議期限為永久期，並將於(I)除Brookfield以外的任何人士並無持有A類股份及A-1類股份(或可轉換為A類股份或A-1類股份或附帶收購A類股份及A-1類股份權利的證券或權利)及(Ii)A類股份及A-1類股份條款經修訂後，持有人以BN股份金額或現金金額(加上未付分派)以交換A類股份及A-1類股份的權利(以較早者為準)自動終止。第23條。沒有放棄；累積權利。任何A類股東或A-1類股東未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，不得視為放棄；任何A類股東或A-1類股東的任何單獨或部分行使

-17-本協議項下的任何權利、補救措施或權力排除該A類股東或A-1類股東或任何其他A類股東或A-1類股東在本協議項下的任何其他或未來行使任何權利、補救措施或權力。本協議授予A類股東及A-1類股東的每項權利、補救及權力均為累積性，且不排除任何其他權利、補救或權力，並可由任何A類股東或A-1類股東隨時或不時行使。第24條。零碎股份。持有若干標的股份的A類股東及A-1類股東根據本協議有權收取少於一股的全部BN股份，該等股東將收取現金以代替零碎股份。BN零碎股份不得分配給A類股東或A-1類股東，也不得計入記賬賬户。對於根據本協議向A類股東或A-1類股東交付的任何BN股，BN應立即指示BN股的轉讓代理，在可行的情況下，儘快(A)確定可分配給當時有權獲得BN股的A類或A-1類股的每個記錄持有人或實益所有人的全部BN股和零碎BN股的數量，(B)將所有此類零碎股份合計為全部BN股，並在公開市場交易中出售由此獲得的全部BN股，在每種情況下，(C)代表原本有權獲得零碎BN股份的持有人，按當時的交易價格，向每名該等持有人或為每名該等實益擁有人的利益，分配該等出售所得款項淨額中的該持有人或擁有人的應課差餉租值份額，該等股份的分配是根據每股BN股份的平均銷售總價計算的，而該平均毛價是在適當扣除為税務目的而須預扣的任何金額及因出售該等零碎BN股份而產生的任何經紀費用後計算的。BN、本公司或權利代理均不保證零碎BN股份的任何最低售價。BN和權利代理都不會就出售BN零碎股份所得的收益支付任何利息。代表適用一方行事的BN股份的轉讓代理將有權自行決定選擇經紀自營商出售合計的BN零碎股份，並決定何時、如何及以什麼價格出售該等股份，但轉讓代理或經紀自營商出售合計的BN零碎股份不得為BN的關聯公司。第25條。賬本分錄。在本協議中，凡提及可交換股票或BN股票，應包括在轉讓代理的賬簿記賬系統中顯示的可交換股票或BN股票(視適用情況而定)的餘額。任何須在任何可交換股份或BN股份的證書上註明的圖例，可改為包括在該等可交換股份或BN股份的登記持有人的任何簿記確認書或通知內。第26條。重述原協議。本協議完全和完全地修改、重申和取代了原有的權利協議。

[權利協議的簽名頁]茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署，特此聲明。布魯克菲爾德公司/S/斯瓦蒂·曼達瓦名稱：斯瓦蒂·曼達瓦標題：管理董事法律與監管布魯克菲爾德再保險有限公司作者：S/安娜·克納普曼-斯科特姓名：安娜·克納普曼-斯科特標題：公司祕書威爾明頓信託公司，全國權利代理人協會作者：S/羅伯特·L·雷諾茲姓名：羅伯特·L·雷諾茲

展示A公司的公司章程

第二，修訂和重述布魯克菲爾德資產管理再保險合夥人有限公司的章程。以下籤署人謹此證明，所附公司細則為本公司股東於2022年6月24日通過的Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.(Company)公司細則的真實副本。/S/格雷戈裏E.A.莫里森董事布魯克菲爾德資產管理再保險有限公司韋爾斯利大廈南，匹茲灣路90號二樓百慕大HM08

第二，修訂和重述布魯克菲爾德資產管理再保險合夥人有限公司的章程。1註冊辦事處3股本3修改權利4股份4證書5股東名冊6董事及高級職員6股份轉讓6股份轉讓7增資8增資8股東大會及決議書面9股東大會通知10股東大會議事程序10表決11名代表及公司代表13董事任免15辭職及取消董事資格17董事權益17董事會權力及職責18費用18董事會權力的轉授19董事會程序19高級人員20分鐘21祕書和駐地代表21海豹21股息和其他付款22保留23

利潤資本化23記錄日期23會計記錄24審計24通知和其他文件的送達24銷燬文件26清盤26賠償和保險26合併和合並27繼續27修改章程28未追查的股東28論壇選擇29

第二，修訂和重述布魯克菲爾德資產管理再保險合夥人有限公司的章程。(於2022年6月24日通過的決議)定義及解釋1.在本公司細則中，除文意另有所指外：核數師：當時獲委任為本公司核數師的人士或商號；百慕大：百慕大羣島；董事會：根據本公司細則委任或選出並按公司法及本公司細則規定以決議方式行事的本公司董事，或出席董事會會議且有法定人數的董事；A類股份：本公司股本中的A類可交換有限投票權股份；A-1類股份：公司股本中的A-1類可交換無表決權股份；B類股份：公司股本中的B類有限有表決權股份；C類股份：公司資本中的C類無表決權股份；晴天：就通知期間而言，不包括通知發出或送達、或被視為發出或送達的日期以及通知發出或生效的日期；公司法：《1981年百慕大公司法》，經修訂；公司：Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.，一家於2020年12月16日在百慕大註冊成立的公司；董事：任何被正式推選或任命為公司董事董事的人士，以及任何以任何名義擔任公司董事董事的人；電子記錄：其涵義與1999年《電子交易法》中的含義相同；外國訴訟：具有公司細則第174條中所給出的含義；受彌償人士：任何董事、高級職員、居民代表、根據本公司細則正式組成的委員會的成員和任何當其時就本公司事務署理職務的清盤人、經理或受託人，及其繼承人、遺囑執行人和管理人、管理人、遺產代理人或繼承人或受讓人；初級優先股：公司資本中的A類初級優先股和B類初級優先股；高級職員：董事會根據本細則任命擔任公司職務但不包括審計師的人；29

流通股：用於描述股份時，指已發行但未被公司作為庫存股持有的股份；繳足股款：繳足股款或入賬列為繳足股款；優先股：高級優先股和初級優先股；登記冊：公司在百慕大保存的公司股東名冊；註冊辦事處：公司當時在百慕大的註冊辦事處；居民代表：(如有)被任命履行公司法規定的居民代表職責的個人或公司，包括董事會任命的執行居民代表職責的任何助理或副居民代表；決議案：股東在股東大會上通過的決議案，或如有需要，在單獨的股東大會上通過的一個或多個單獨類別的股東的決議案，或在任何一種情況下，根據本細則的規定以書面決議通過的決議案；為了更好地確定，只要A類股和B類股尚未發行，本細則中所有提及的決議案應指按照公司細則第60條通過的決議案；印章：本公司的法團印章(如有)，幷包括每一份授權的副本印章；祕書：當其時的公司祕書及任何獲委任執行祕書任何職責的人；高級優先股：公司股本中的A類優先股及B類優先股；股份：公司股本中的A股，包括股額、庫存股及零碎股份/股額；股東：在登記冊上登記為股份持有人的人；指明地點：任何股東大會或其續會的通知所指明的地點，會議主席須主持該會議；根據適用法律規定：為更明確起見，指公司法所規定的意思；附屬公司及控股公司：具有與公司法第86條相同的涵義，不同之處在於該條所指公司應包括在百慕達或其他地方註冊成立或設立的任何法人團體或其他法人實體；及本公司細則：經修訂及重述的本公司現有形式的公司細則。1.1就本細則而言，如根據公司法規定，身為股東的公司的授權代表(S)出席股東大會，則視為親身出席股東大會。1.2表示單數的詞包括複數，反之亦然。1.3涉及男性的詞語包括女性。1.4“人”一詞包括任何公司、社團或團體，不論是法人或非法人團體或自然人。第2頁，共29頁

1.5對文字的任何提及包括以可見形式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式。1.6除文意另有所指外，公司法所界定的字眼及詞句在本公司細則中具有相同涵義。1.7標題僅為方便使用，不應影響本細則的編制。1.8凡提及以電子方式作出的任何事情，包括指以任何電子或其他通訊設備或設施作出，而凡提及在特定地點交付或接收、或正在交付或接收的任何通訊，包括向以董事會不時批准或規定的方式或方式(不論為一般或特定目的)識別的收件人傳送電子記錄。1.9凡提及簽署或正在簽署或籤立的任何東西，均包括委員會為一般或特定目的而不時核準或規定的電子簽署形式或其他核實電子記錄真實性的方法。1.10凡提及任何法規或成文法條文(不論在百慕大或其他地方)，包括對該等成文法或成文法條文作出當其時有效的任何修改或重新制定，以及根據該等成文法或成文法條文(或根據任何該等修改或重訂)作出的每項規則、規例或命令及當其時有效，而任何根據該等成文法或成文法條文作出的任何規則、規例或命令包括對該等當其時有效的規則、規例或命令作出的任何修改或取代。1.11在此等細則中：(A)轉授權力不得作限制性詮釋，但應給予最廣泛的詮釋；(B)就行使此等細則所載任何權力而言，“董事會”一詞包括由一名或以上董事組成的任何委員會、任何董事執行辦公室，以及有關權力已獲轉授或視情況獲轉授的本公司任何地區或分部董事會、經理或代理人；(C)任何轉授權力均不受任何其他轉授權力的存在或行使所限制，除非轉授條款另有明確規定；及(D)除轉授條款明確規定外，任何權力的轉授不排除當時根據本細則或根據另一項轉授獲授權行使該權力的任何其他團體或人士同時行使該權力。註冊辦事處2.註冊辦事處應設在董事會不時指定的百慕大地區的地點。股本3.本公司於本公司細則通過之日的法定股本為：(A)1,000,000,000股A類股；(B)5,000,000股A-1類股；(3)500,000股B類股；(4)1,000,000,000股C類股；29股中的3股

(e)1，000，000，000股A類初級優先股（可按系列發行）; (f)1，000，000，000股B類初級優先股（可按系列發行）; (g)100，000，000股A類優先股（可按系列發行）;及 (h)100，000，000股B類優先股（可按系列發行）。 4. A類股份、A-1類股份、B類股份、C類股份、次級優先股及優先優先股應賦予其持有人本細則附表A所載權利，惟須受本細則其他條文所規限。 5.董事會可酌情授權本公司以任何價格購買其本身任何類別的股份，而毋須經決議案批准（不論按面值或高於或低於面值），而任何將如此購買的股份可按董事會酌情釐定的條款以任何方式挑選，但該等購買必須按照公司法的規定進行。在公司法允許的範圍內，任何該等購買的全部或任何部分應付款項可以現金以外的方式支付或清償。 6.董事會可酌情授權本公司以任何價格收購其本身任何類別的股份，而毋須經決議案批准（不論按面值或高於或低於面值），而任何將如此購買的股份可按董事會酌情釐定的條款以任何方式挑選，並可予以註銷或作為庫存股份持有，但該等收購必須根據公司法的規定進行。在公司法允許的範圍內，任何有關收購的全部或任何部分應付款項可以現金以外的方式支付或償付。如果收購的股份沒有註銷，本公司須就本公司作為庫存股份持有的股份以股東身份記入股東名冊，並須為本公司股東，惟須受公司法條文所規限，為免生疑問，本公司不得行使及享有或參與該等股份所附帶的任何權利，惟以下情況除外：《公司法》明確規定。修改權利 7.在公司法的規限下，當時已出版的任何類別股份當時附帶的全部或任何特別權利，可不時（不論本公司是否正在停刊）經決議案批准後予以更改或廢除。 8.就公司細則第7條而言，除非任何股份或任何類別股份所附權利另有明確規定，否則任何類別股份當時所附的該等權利不應被視為因以下情況而有所更改： (a)設立或發行與其享有同等權益的其他股份; (b)按全額價值（由董事會決定）增設或發行更多股份，這些股份在分享公司利潤或資產方面或在其他方面優先於這些股份;或 (c)本公司購買或贖回其本身的任何股份。股份 9.在本公司細則條文的規限下，本公司未出版股份（不論構成原有股本或任何增加股本的一部分）可由董事會處置，而董事會可按其決定的時間、代價及條款及條件向其決定的人士提呈發售、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。 4/29

10.在此等公司細則的規限下，本公司作為庫存股持有的任何本公司股份將由董事會出售，董事會可持有全部或任何股份、出售或轉讓全部或任何股份以現金或其他代價，或註銷全部或任何股份。11.董事會可就任何股份的發行行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。根據《公司法》的規定，任何此類佣金或經紀佣金可通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。除具司法管轄權的法院命令或法律規定外，本公司不得承認任何人士以信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何零碎股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益或(除本細則或法律另有規定外)任何股份的任何其他權利(登記持有人的全部絕對權利除外)的約束或要求以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益。13.儘管此等細則有任何相反規定，只要A類股份在多倫多證券交易所或紐約證券交易所上市：(A)董事會只可在每股股份的代價以現金、財產或過去的服務悉數支付後，以非應課税方式發行股份，而每股股份的價值不得低於本公司假若股份(S)以現金方式發行時應收取的公允金額；及(B)董事投票贊成或同意授權根據本公司細則發行任何股份(S)以換取金錢以外的代價的決議案，對本公司負有連帶責任，以補償任何收取的代價少於假若股份(S)於決議案日期以金錢換取款項時本公司應收到的公允金額。股票14.本公司不得發行任何股票，除非董事會已就某類股份的所有或部分持有人(可按董事會認為合適的方式釐定)決定該等股份的持有人有權持有股票。如股份由數名人士共同持有，則向數名聯名持有人中的一人交付股票即為向所有人交付股票。如股票遭污損、遺失或損毀，可免費更換，但須遵守有關證據及彌償、支付本公司調查該等證據及準備董事會認為合適的彌償的費用及自付費用的條款(如有)，如有污損，則須將舊股票交付本公司。除有關條款及條件當其時另有規定外，本公司所有股份或借貸資本或其他證券的證書(配股書、股票代用證及其他類似文件除外)均須採用董事會決定並蓋上印章或由董事、祕書或任何獲董事會為此授權的人士簽署的格式。董事會可於一般或任何特定情況下通過決議案決定，任何該等證書上的任何簽署無須親筆簽署，但可用某些機械方式加蓋或印製於該等證書上，或該等證書無須由任何人士簽署，或可決定可於任何該等證書上印製印章圖示。如任何在本公司擔任職位的人士已簽署或其傳真簽署已被使用，任何證書因任何理由不再擔任其職位，則該證書仍可予發出，猶如該人士並未停止擔任該職位一樣。17.此等公司細則並不妨礙本公司任何證券的所有權在沒有書面文件的情況下根據公司法或根據公司法不時訂立的有關規定予以證明及/或轉讓，董事會有權實施其認為適合證明及/或轉讓符合公司法或公司法下的規例的任何安排。29項中的第5項

股東名冊18.股東名冊須按公司法規定的方式存放於註冊辦事處或董事會不時指示的百慕大其他地點。在公司法條文的規限下，本公司可在任何地方備存一份或多份海外或分支機構登記冊，董事會可制定、修訂及撤銷其認為合適的有關備存該等登記冊的任何規例。董事會可授權股東名冊上的任何股份列入股東名冊分冊，或授權股東名冊上登記的任何股份於另一股東名冊分冊登記，惟股東名冊須時刻按照公司法備存。19.根據《公司法》，登記冊或任何登記分冊可在董事會不時決定的時間和期限內關閉。除關閉期間外，股東名冊及各分冊應於上午10：00起按《公司法》規定的方式公開供人查閲。及每個工作日中午12時(或董事會不時決定的其他時間)。除非董事會決定，否則任何股東或擬股東無權將任何信託或任何股份或任何零碎股份的衡平、或然、未來或部分權益記入股東名冊或任何分冊，而如有任何此等記項或董事會準許任何此等記項，則不應被視為廢除公司細則第12條董事及高級職員名冊20.祕書須根據公司法的規定設立及維持本公司董事及高級職員名冊。在上午10：00之前，董事和高級職員名冊應按照《公司法》規定的方式公開供人查閲。於每個工作日中午12時(或董事會不時釐定的其他時間)於百慕達舉行。股份轉讓21.在公司法及該等公司細則所載適用的例外及限制的規限下，任何股東均可透過通常普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。22.股份轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，如股份未繳足，則由受讓人簽署。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。所有轉讓文書在登記後可由公司保留。董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何非繳足股款股份的任何轉讓，而無須給予任何理由。董事會亦可拒絕登記任何轉讓，除非：(A)轉讓文書已加蓋適當印花(如法律規定)，並已於董事會為此目的而指定的地點遞交本公司，並附有與其有關的股份的證書(如已發行)及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；(B)轉讓文書只涉及一類股份，(C)轉讓文書的受益人聯名人數少於五(5)人；及(D)信納已取得百慕大任何政府機構或機構或任何其他適用司法管轄區根據有關法律須在該項移交前取得的所有適用同意、授權、許可或批准。第6次，共29次

23.在董事會不時發出的任何指示的規限下，祕書可根據公司細則第21及22條行使董事會的權力及酌情決定權。24.如果董事會拒絕登記轉讓，應在遞交轉讓文書之日起三(3)個月內，向受讓人發出拒絕登記的通知。25.本公司可就登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓、遺囑認證、遺產管理書、死亡或婚姻證明書、授權書、法院令或其他文書，或以其他方式在登記冊上記入與任何股份有關的事項，收取董事會釐定的合理費用(但本公司可要求支付足以支付與該等轉讓或記項有關的任何税項或其他政府收費的款項)。26.儘管本公司細則有任何相反規定，在指定證券交易所上市或獲準交易的股份可根據該交易所的規則及要求轉讓。股份的傳遞27.如股東身故，則尚存的一名或多名尚存人士(如死者為聯名持有人)及遺產管理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認對其股份擁有任何所有權的唯一人士；但本細則所載任何條文並不免除已故持有人(不論為唯一或聯名持有人)的遺產就其單獨或與其他人士聯名持有的任何股份所負的任何責任。就本公司細則第27條而言，遺產管理人指在百慕達已獲授予遺囑認證或遺產管理書的人士，或(如無任何此等人士)董事會就本公司細則第27條絕對酌情決定為本公司認可人士的其他人士。28.任何人士如因股東身故或因適用法律的實施而有權享有股份，則在下文規定的規限下，並在董事會不時要求出示有關其權利的證據後，可將其本人登記為股份持有人，或選擇由其指定的某人登記為股份的受讓人。如有權登記的人士自行選擇登記，則須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知，説明其選擇登記。如果他選擇讓他的代名人登記，他應簽署一份以其代名人為受益人的股份轉讓文書，以表明他當選。本公司細則有關轉讓權利及股份轉讓登記的所有限制、限制及條文均適用於上述任何有關轉讓通知或文件，猶如股東身故或導致轉讓的其他事件並未發生，而有關轉讓通知或文件乃由該股東簽署的轉讓文件。29.因股東身故或因適用法律的實施而有權享有股份的人士(於董事會不時要求就其權利出示證據後)有權收取並可就股份支付任何股息或其他款項，但該人士無權就股份接收通知或出席本公司股東大會或於大會上表決，或(除上文所述外)就股份行使股東的任何權利或特權，直至其登記為股份持有人為止。董事會可隨時發出通知，要求該人士選擇自行登記或轉讓股份，如該通知未於六十(60)日內獲遵從，則董事會其後可暫不支付有關股份的所有股息及其他應付款項，直至該通知的規定已獲遵從為止。30.在董事會不時發出的任何指示的規限下，祕書可根據公司細則第27、28及29條行使董事會的權力及酌情決定權。29項中的7項

增資31.本公司可不時增資，增資金額由董事會經決議案批准後釐定，分為面值股份。32.董事會可在增資決議案的批准下，指示新股或任何新股首次按面值或溢價或(在公司法條文的規限下)按任何類別股份當時持有人各自持有的股份數目折讓發售，或就發行新股份作出任何其他撥備。33.新股須受本公司細則所有規定所規限。更改資本金34.董事會可不時在未經決議批准的情況下：(A)將本公司的股份分成幾個類別，並分別附加任何優先、遞延、限定或特殊權利、特權或條件；(B)合併並將本公司的全部或任何股本分成面值高於其現有股份的股份；(C)將本公司股份或任何股份拆細為面值低於本公司章程大綱所釐定的股份，但於拆細時，每股減持股份的已繳款額與未繳股款(如有)的比例應與衍生減持股份的股份的比例相同；及(D)就發行及配發不附帶任何投票權的股份作出規定。35歲。董事會可不時在決議案批准下：(A)註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數額；及(B)更改其股本的貨幣面值。36.倘根據公司細則第34條進行任何分拆、合併或分拆時出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式作出安排，尤其是可安排出售代表零碎股份的股份及按適當比例將出售所得款項淨額分配予本應享有零碎股份的股東，為此，董事會可授權某些人士將代表零碎股份的股份轉讓予其購買者，而購買者毋須負責購買款項的運用，而其對股份的所有權亦不會因與出售有關的法律程序中的任何違規或無效而受到影響。37.在公司法及法律或本公司細則規定的任何確認或同意的規限下，本公司可不時通過決議案將任何優先股轉換為可贖回優先股。資本削減38.在公司法、其章程大綱及法律或此等公司細則所規定的任何確認或同意的規限下，董事會可不時在決議案批准下授權以任何方式減少本公司的已發行股本或任何股份溢價賬。29次中的8次

39.就任何該等減持而言，董事會可在決議案批准下釐定減持的條款，包括(A)如僅減持某類別股份的部分股份，則為受影響股份；及(B)如減持並未退還受影響股東的資本，則將受影響股份的實繳盈餘賬記入貸方。大會及書面決議40.董事會須根據公司法的規定召開股東大會，而本公司則須在董事會指定的時間及地點舉行股東周年大會。董事會可於其認為適當的任何時間，並在股東根據公司法條文提出要求時，於董事會指定的時間及地點召開股東大會，但年度股東大會除外，該等股東大會稱為特別股東大會。任何股東周年大會或特別大會可全部或部分以電話或電子方式舉行，包括但不限於使用一種或多種網上廣播、電話會議及/或其他電子方式，而透過該等方式於會議上投票或與會議建立通訊聯繫的股東應被視為出席會議。41.除核數師或董事遭罷免外，任何可於股東大會上以決議案方式進行或任何類別股東於單獨股東大會上以決議案方式進行的事項，均可由股東(或該類別股份持有人)簽署的書面決議案進行，而該等股東(或該類別股份的持有人)於書面決議案通知日期代表該決議案於股東大會上表決時所需的票數。該書面決議案可由股東或其受委代表簽署，或如股東為公司(不論是否公司法所指的公司)，則可由其代表該股東的代表簽署，所需的副手數目視乎需要而定。42.根據公司細則第41條作出的任何書面決議案，須向所有有權出席會議及就決議案投票的股東發出通知。根據公司細則第41條向該等股東發出任何書面決議案通知的規定，須給予該等股東一份該決議案的書面副本，其方式與向本公司本可審議該決議案的股東大會發出通知所需的相同，惟通知期的長短並不適用。通知的日期應在書面決議的副本中列明。43.根據公司細則第42條向任何有權收取有關通知的人士發出書面決議案的意外遺漏或沒有收到有關通知，並不會令書面決議案的通過無效。44.就公司細則第41條而言，書面決議案的日期為訂立通過書面決議案所需票數的股東或其代表簽署該決議案的日期，而任何成文法則對通過決議案日期的任何提及，就根據公司細則第41條作出的書面決議案而言，即為對該日期的提述。45.根據公司細則第41條作出的書面決議案與本公司在股東大會上或(如適用)本公司相關類別股東大會(視情況而定)通過的決議案一樣有效。就公司法及本公司細則而言，根據公司細則第41條作出的書面決議案應構成會議記錄。46.本公司細則有關本公司股東大會的所有條文經作出必要修訂後，適用於任何類別股份持有人的任何獨立股東大會。29次中的9次

股東大會通告47.股東周年大會或特別股東大會須於不少於21整天前發出書面通知，或於任何情況下，在公司法許可的其他通知期內召開。通知應具體説明會議的日期、時間和地點(可全部或部分通過電話或電子方式舉行)，以及擬審議的事務的性質。每次股東大會的通知應以本細則允許的任何方式發給所有股東，但根據本公司細則或彼等持有的股份的發行條款無權從本公司和每位董事收到該通知的股東，以及向註冊辦事處遞交書面通知要求向其寄發該通知的任何常駐代表除外。48.意外遺漏發出會議通知，或(如委託書連同通知一併發出)意外遺漏向任何有權收取該通知的人士送交該代表文書或該代表文書，或任何有權收取該通知的人士沒有收到會議通知或該代表文書，均不會令該會議的議事程序失效。49.親身出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人會議的股東及每名持有有效受委代表的人士應被視為已收到有關會議的通知，以及(如有需要)會議召開的目的。50美元。董事會可在股東大會召開後取消或延期，而有關取消或延期的通知應根據本公司細則送達所有有權獲得如此取消或延期的會議通知的股東，如會議延期至特定日期，則須根據公司細則第47條列載新會議的通知。大會議事程序51.在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時出席會議的人數達到法定人數，否則不得處理任何事務，但未達到法定人數並不妨礙委任、挑選或選舉主席，而主席的委任、挑選或選舉不得視為會議事務的一部分。除本章程另有規定外，股東大會處理事務的法定人數為出席並有權在會上投票的兩(2)人。52.如果在指定的會議時間後五(5)分鐘內(或會議主席決定等待的較長時間)未達到法定人數，則應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會將延期至會議主席決定的其他日期和其他時間及地點舉行，而在該續會上，親身出席的股東及任何有權在該會議上投票的有效受委代表即為法定人數。53.股東大會或任何類別的股東大會可透過電話、電子或其他通訊設施(包括在不限制上述一般性的情況下，透過電話、網絡廣播或視像會議)舉行，以容許所有參與會議的人士按需要互相溝通，以促進會議的妥善進行。如大會主席覺得該指明地點不足以容納所有有權及有意出席的人士，而主席信納在該指明地點或其他地方均有足夠的設施，以確保每名未能在該指明地點住宿的該等人士均能透過網上廣播、電話會議及/或其他電子方式與出席該指明地點的人士聯絡，則該會議即屬妥為組成，而其議事程序亦屬有效。54.除《公司法》另有規定外，決議只有在下列情況下方可在公司股東大會或任何類別的股東大會上付諸表決：(A)該決議是由董事會或在董事會的指示下提出的；或(B)該決議是在法院的指示下提出的；或(C)該決議是應《公司法》相關條款規定並按照《公司法》相關規定提出的書面要求而提出的；或29項決議中的第10項

(D)會議主席根據其絕對酌情決定權決定，可適當地將該決議視為在會議範圍內。55.不得在決議付諸表決之時或之前對該決議作出修正，除非會議主席以其絕對酌情決定權決定該修正案或經修正的決議可在該次會議上適當地付諸表決。56.如會議主席裁定一項決議或對一項決議的修正案可予接納或不合乎規程(視屬何情況而定)，則該次會議的議事程序或就有關決議進行的議事程序，不得因其裁定中的任何錯誤而失效。會議主席就一項決議或對一項決議的修正案所作的任何裁決均為最終和決定性的。57.居民代表(如有)在發出上文細則第47條所述通知後，有權出席本公司任何股東大會，而每名董事均有權出席本公司任何股東大會並在會上發言。58.董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。倘並無該等主席，或倘於任何會議上，主席於指定舉行會議時間後五(5)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席董事應在與會董事中推選一人擔任主席，或如只有一名董事出席，則其將主持會議(如願意擔任主席)。59.主席如獲出席會議法定人數的會議借決議同意(如會議有此指示，則須如此指示)可不時將會議延期(或無須為該延會指定日期)，並可在另一地點舉行會議，但在任何延會上不得處理任何事務，但在任何延會上處理的事務，除可在進行延期的會議上合法處理的事務外，不得處理。除法律賦予的任何其他延會權力外，如大會主席認為將會議延期至另一時間及/或地點(或無須為延會指定日期)，或董事會指示他將會議延期(不論會議是否已開始或有法定人數出席)，則主席可於任何時間無須徵得大會同意而將會議延期至另一時間及/或地點。如果某次會議延期，但沒有為該延期會議指定日期，則該次延期會議的時間和地點應由董事會確定。當會議延期三(3)個月或更長時間或無限期時，應就原定會議發出通知。除本公司細則另有明文規定外，本公司毋須就續會或將於續會上處理之事務發出任何通知。投票60票。除只需本公司細則附表“A”所載C類股份持有人批准的任何事項，以及除有關董事選舉的投票外，股東的所有決議案均須由以下人士通過或通過：(I)多數或(如適用法律規定較高門檻)就有關決議案投票的A類股份持有人所投的較高百分比；及(Ii)多數或(如適用法律規定較高門檻)就該決議案投票的B類股份持有人所投的較高百分比。為更明確起見，在任何時候如無已發行A類股份，任何決議案均無需A類股份持有人批准，而在任何時間如無已發行B類股份，任何決議案均無需B類股份持有人批准。61.在公司細則第147條及任何類別股份所附帶的任何權利或限制的規限下，於本公司任何會議上，每名親身出席的股東及每名持有有效受委代表的人士均有權就舉手錶決的任何問題投票，而每名親身出席該會議的股東及每名持有有效受委代表的人士均有權以投票方式就其持有的每股股份投票。29次中的11次

62.在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手錶決或以電子記錄形式收到的票數決定，除非(在宣佈以電子記錄形式收到的舉手或計票結果之前或之後，或在撤回任何其他投票要求時)：(A)會議主席；或(B)至少三(3)名親自出席的股東或至少三(3)名有效代表；或(C)任何股東(S)親自或親自(S)持有有效受委代表，並持有不少於所有有權在該會議上投票的股東總投票權十分之一(1/10)；或(D)任何股東(S)親自或以有效受委代表身份出席並持有賦予該會議投票權的股份，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有該等股份已繳足股款總額的十分之一(1/10)。投票的要求可在投票前撤回，但須經主席同意，而如此撤回的要求，不得視為使在提出要求前所宣佈為電子紀錄的舉手錶決或點票結果無效。如果以投票方式表決的要求被撤回，董事長或任何其他有權以投票方式表決的股東可以要求以投票方式表決。63.除非要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈某項決議案經舉手錶決或以電子紀錄方式點票後，已獲得通過或一致通過或獲特定多數通過或不獲特定多數通過或不獲通過，即為最終及最終定論，而本公司會議記錄中有關此事的記項應為該事實的確證，而無須證明該決議案的贊成或反對票數或比例。64.如果正式要求以投票方式表決，則投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。65.就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式進行的投票，須立即或在主席指定的時間(不得遲於提出要求之日起三(3)個月)及地點進行，並可委任監票人(該等監票人無須為股東)，並定出公佈投票結果的時間及地點。除非主席另有指示，否則無須發出投票通知。66.要求以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除被要求以投票方式表決的問題外的任何事務，並可在會議結束或進行投票表決前的任何時間撤回會議，兩者以較早者為準。67.在投票中，投票可以是個人投票，也可以是委託投票。68.有權在一次投票中投多於一票的人不必使用他的所有選票或以相同的方式投下他使用的所有選票。69.如在股東大會上出現票數均等的情況，不論是舉手錶決或以電子紀錄方式或以投票方式點票，該大會主席無權投第二票或決定票，而該決議即告失敗。70.就股份的聯名持有人而言，不論是親身或委派代表投票的較高級人士的投票，均須獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權，而就此目的而言，優先次序應按股東姓名在股東名冊中就聯名持有股份的先後次序而定。29次中的12次

71.就任何有關精神健康的法規或適用法律而言，股東如為病人或任何具司法管轄權的法院已就其作出命令以保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務，則可由其財產接管人、監護人、財產保管人或該法院委任的財產接管人、監護人或財產保管人性質的其他人士投票(不論舉手錶決或以投票方式表決)，而該等財產接管人、監護人、財產保管人或其他人士可委派代表於投票表決中投票，亦可就股東大會以其他方式行事及被視為該等股東。72.除非董事會另有決定，否則任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。73.如：(A)對任何投票人的資格提出任何反對；或(B)已點算任何不應點算或可能遭否決的選票；或(C)未點算應點算的任何票數，該反對或錯誤不應使大會或其續會就任何決議案作出的決定無效，除非該反對或錯誤在作出或提交反對投票的大會或其續會上(視屬何情況而定)提出或指出。任何反對或錯誤應提交會議主席，只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。主席就該等事項所作的決定為最終及決定性決定。代理人和公司代表74。股東可委任一名或多名人士作為其代表，並在任何股東大會(包括其續會)上代表其代表及僅就其全部或部分股份投票。委託書不必是股東。委任代表的文書須由委任人或其獲委任人以書面授權的受權人以書面籤立，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章或由獲授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人士籤立。75.身為公司的股東可透過書面授權委任任何人士(或兩(2)名或以上人士作為其代表)代表公司出席任何股東大會(包括其續會)及代表公司在任何股東大會(包括其續會)上投票，而該等公司代表可代表公司行使其所代表的公司如為個人股東時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等大會，股東應被視為親身出席。76.任何股東可委任代表或(如為公司)代表出席特定股東大會或其續會，或委任一名常設代表或(如為公司)代表，於註冊辦事處或董事會為此目的而另行指定的一個或多個地點、代表或(如為公司)授權書送達本公司。任何常設代表或授權對所有股東大會及其續會或書面決議案(視屬何情況而定)均有效，直至註冊辦事處或董事會為此而另行指定的一個或多個地點收到撤銷通知為止。如有常設代表或授權，在股東出席或股東特別委任代表或代表的任何股東大會或其續會上，其運作應被視為暫停。董事會可不時就任何常設委託書或授權書的適當籤立及持續有效性要求其認為必需的證據，而任何該等常設委託書或授權書的運作將被視為暫停，直至董事會確定其已收到所要求的證據或令其滿意的其他證據為止。29次中的13次

77.儘管有公司細則第61條的規定，股東仍可委任一名根據其條款不可撤回的代表，而該代表的持有人應為唯一有權在該持有人出席的任何股東大會上投票表決的人士。委任任何該等代表的通知須送交本公司的註冊辦事處，並須包括代表持有人的姓名、地址、電話號碼及電子郵件地址。本公司須向委託書持有人發出本公司所有股東大會的通知，並有責任承認該委託書的持有人，直至持有人以書面通知本公司委託書不再有效為止。78.除公司細則第76及77條另有規定外，委任代表或公司代表的文書，連同董事會不時要求的其他有關其妥為籤立的證據，須於文件所指名的人士擬表決的有關會議或延會舉行前不少於48小時或董事會決定的其他期間內，送交註冊辦事處(或於召開會議通知或任何延會通知中指明的地點，或於任何一種情況下或書面決議的任何文件中指明的地點)。如於大會或續會日期後以投票方式表決，則於指定進行投票表決的時間前，或如屬書面決議案，則於書面決議案生效日期前，如無委任代表或授權文件，則不得視為有效。79.在公司細則第61及62條的規限下，任何股東大會主席就委任代表的任何有效性所作的決定為最終決定。80歲。委託書或授權書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式，董事會如認為合適，可將委託書或授權書的格式與任何會議通知或任何書面決議一起寄出，以供在該會議上使用或與該書面決議案相關使用。委託書應被視為授予授權要求或加入要求以投票方式表決、在會議上發言以及以投票或舉手方式對提交會議的任何決議進行表決的權力，如委託書持有人認為合適，包括持有委託書的人有來自多於一名股東的相互矛盾的指示。除非委託書或授權書內另有説明，否則委託書或授權書對有關會議的任何延會同樣有效。如委任代表的條款包括代用權，則根據該權力以替代方式委任的任何代表，應被視為授予該權力的股東的代表。本公司細則有關簽署及交付委任或證明委任代表的文書或其他形式的通訊的所有規定，在作出必要的修訂後，應適用於以替代方式達成或證明該項委任的文書或其他形式的通訊。81.按照委託書或授權書的條款作出的表決，即使委託書主事人過世或精神不健全，或委託書或公司主管機關先前已被撤銷，仍屬有效，但公司須在會議或延會開始或投票表決開始前至少一小時前，在註冊辦事處(或在召開會議的通知書或隨附文件所指明的其他地點)，沒有收到有關該項死亡、精神不健全或撤銷的書面通知，或在使用委託書或授權書的任何書面決議生效日期的前一天。82.在公司法的規限下，董事會可酌情放棄本公司細則有關委任代表或授權的任何條文，尤其是可接受其認為合適的有關任何人士代表任何股東出席股東大會、發言及投票或簽署書面決議案的權利的口頭或其他保證。29項中的第14項

董事的任免83.董事會應由不少於四(4)名董事和不超過十六(16)名董事的董事人數組成，該人數由董事會不時通過決議決定，或超過股東可能決定的人數，但條件是：(A)至少兩(2)名董事應為百慕大居民；(B)不超過三(3)名董事不得居住在任何其他國家(百慕大除外)；(C)不得有超過兩(2)名由A類股份持有人選出的董事居住在任何其他國家(百慕大除外)；(D)不得有超過兩(2)名由B類股份持有人選出的董事居住在任何其他國家(百慕大除外)；及(E)任何董事或Brookfield Asset Management Inc.的僱員均無資格擔任由A類股份持有人選出的董事；並進一步規定董事會可酌情增加或減少本公司細則第83(A)、83(B)、83(C)及83(D)段所載的居留要求，而無須決議案批准。84.只要A類股和B類股均為流通股，一半董事會成員將被指定為A類股東指定選舉的董事，一半董事會成員將被指定為B類股東選舉的董事。A類股份持有人將有權選舉由A類股東選舉的董事，構成董事會一半的成員，而B類股份的持有人將有權選舉由B類股東選舉的董事，構成董事會的一半成員。85.每名有權在董事選舉中投票的本公司某類別或系列股份持有人有權投下的投票數相等於持有人所持股份所附投票數乘以持有人應選出的董事人數，以及有權在董事選舉中與持有人一起投票的該類別或系列股份的持有人。持有人可將所有該等選票投給一名候選人，或以其認為適當的任何方式將該等選票分配予該候選人。凡持有人投票支持多於一名候選人，而沒有指明該等候選人之間的票數分配情況，該持有人應被視為已在其投票支持的候選人之間平均分配持有人的選票。86.在公司細則第87及88條的規限下，於任何董事辭職或終止任期時，如委任新的董事為董事會成員，該董事將獲指定填補出現的空缺，就本細則而言，該董事將構成由其取代的人士所代表的董事類別的成員。87.如果由A類股份持有人選出的董事被從董事會除名，則A類股份持有人可在罷免該董事的會議上填補空缺；如果由B類股份持有人選出的董事從董事會除名，B類股份持有人可在該董事被免任的會議上填補空缺。在沒有選舉或委任的情況下，董事會可填補空缺。88.每名董事(除非其職位已根據本細則騰出)將任職至其獲委任後公曆年內舉行的本公司股東周年大會結束為止。89.任何於股東周年大會上退任的董事將有資格獲再度委任，並將留任至其退任的大會結束或(如較早前)該股東周年大會通過不填補該空缺的決議案或其再度委任的決議案於大會付諸表決並失效為止。90歲。如本公司於董事退任的會議上並無填補該空缺，則退任的董事如願意行事，應被視為已獲再度委任，除非大會議決不填補該空缺，或除非有關再度委任董事的決議案已付諸大會表決但未獲通過。第15頁，共29頁

91.任何人士於發出下文細則第92條所規定之通知當日於安大略省多倫多市營業時間結束時，作為已發行及流通在外A類股份最少5%之持有人記入股東名冊，或能合理地向本公司證明並令本公司信納，它至少擁有5%的已發行及流通在外的A類股份的股東可於本公司股東周年大會後的首屆股東周年大會上提名任何人士由A類股份持有人指定選舉為董事。日期。 92.倘根據公司細則第91條提名任何人士參選董事，必須在股東大會舉行日期前不遲於三十（30）天向本公司發出通知，説明提名他擔任董事的意向及其擔任董事的意願（連同根據適用證券法就異議代理人通函所要求的有關該人的資料，以及確認建議提名人根據本公司細則擔任董事的資格、居民身份及根據適用證券法就審核委員會而言的獨立或非獨立身份）。股東大會主席有權決定任何建議提名是否根據本公司細則第92條的通知條文作出，倘任何建議提名不符合有關條文，則必須聲明任何股東大會不會考慮該有缺陷的提名。儘管有上述規定，董事會可全權酌情豁免有關通知條文的任何規定。為更明確起見，公司細則第91及92條僅適用於本公司於本章程細則日期後的首屆股東周年大會，其後將屆滿及不再具效力及作用。 93.倘有關人士獲有效提名重選或選舉為董事，則獲最多票數（不超過將選出的董事人數）的人士將當選為董事，惟任何人士不得未獲一票或多票贊成而當選，且所投絕對多數票不得作為選舉該等董事的先決條件。 94.任何人士不得於任何股東大會上獲委任為董事，除非： (a)由董事會推薦; (b)就本公司於本通告日期後的首屆股東周年大會而言，遵守公司細則第91及92條的條文;或 (c)除第一次股東周年大會外的任何股東大會，如果他或她是根據適用法律當選的。 95.除公司法另有授權外，委任任何獲提名為董事的人士須以獨立決議案形式作出。 96.除於股東周年大會上重選或重新委任外，所有董事於獲選或獲委任後，須於獲委任後三十（30）天內以書面通知註冊辦事處，以董事會認為合適的有關形式，作出書面接納委任。 97.任何董事可按以下方式被罷免：（a）就A類股份持有人選出的董事而言，持有大部分已發行在外A類股份的A類股份持有人（有權在召開及適當舉行的股東特別大會上投票或賦予就罷免董事的決議案投票的權利）投贊成票;（b）就B類股份持有人選出的董事而言，持有大部分已發行在外B類股份的B類股份持有人投贊成票，該等股份有權於召開及適當舉行的股東特別大會上投票，或賦予就罷免董事的決議案投票的權利;但是，為罷免董事而召開的任何此類會議的通知必須包含罷免董事的意向聲明，並在會議召開前不少於14天送達董事，董事應有權在會議上就罷免其職務的動議發言。 16/29

98.就本細則而言，任何股東大會上未填補的董事會任何一個或多個空缺應被視為臨時空缺。在不影響本公司根據本細則任何條文以決議案方式委任任何人士為董事的權力的情況下，只要董事會有足夠法定人數留任，董事會即有權隨時及不時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺。獲如此委任的董事的任期至下一屆股東周年大會為止。如在該股東周年大會上未獲再度委任，他或她應在股東周年大會結束時離任。董事辭職及取消董事資格99.董事的職位在下列情況下應因此事實而懸空：(A)通過向註冊辦事處遞交或在董事會會議上提交的書面通知辭去其職位；(B)因任何與精神健康有關的法規或適用法律的任何目的而變得精神不健全或患者，且董事決心其職位懸空；(C)根據任何國家的法律破產或與其債權人一般地作出任何安排或債務重整；(D)被法律禁止為董事，或(如為公司董事)以其他方式無法經營或處理業務；(E)根據公司法或本細則終止為董事，或根據本細則被免職；或(F)連續六(6)個月未經董事會許可缺席期間舉行的董事會會議，董事會議決罷免他或她的職位。100.《公司法》第93條的規定不適用於本公司。董事權益101。董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會釐定，並可就此獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付)，而該等額外酬金須為任何其他公司細則規定或根據其規定的任何酬金以外的酬金。102.董事可由其本人或其所在的事務所以專業身份為本公司行事(核數師除外)，且其所在的事務所有權獲得專業服務酬金，猶如其不是董事一樣。103.在公司法條文的規限下，董事不論其職位為何，均可作為與本公司的任何交易或安排或本公司以其他方式擁有權益的任何交易或安排的一方或在該等交易或安排中擁有權益；以及作為董事或本公司發起的或本公司擁有權益的任何法人團體的其他高級人員或受僱於該等法人團體的僱員，或與上述任何法人團體進行的任何交易或安排的一方或在上述法人團體中擁有其他權益的一方。董事會亦可安排以其認為合適的方式在各方面行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，包括行使投票權贊成委任董事或任何董事為該其他公司董事或高級管理人員的任何決議案，或投票或規定向該其他公司的董事或高級管理人員支付酬金。29項中的17項

104.只要在必要情況下，董事董事必須在董事會會議上第一時間或按公司法的規定以書面方式向董事申報其權益性質，其董事概不會因其職務而就其因擔任本公司細則所允許其擔任之任何職務或受僱工作或因本公司細則所允許其擁有權益之任何交易或安排而獲得之任何利益向本公司負責，且概不應以任何權益或利益為由廢止該等交易或安排。105.在公司法及其規定的任何進一步披露的規限下，董事或高級職員向董事發出一般通知，聲明他或她是董事或某人的高級職員或在該人士中擁有權益，並被視為在與該人士訂立的任何交易或安排中擁有權益，即為就如此訂立的任何交易或安排充分申報利益。106.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或擬訂立的合約、交易或安排中擁有權益，並已遵守公司法及本公司細則有關披露其權益的條文，即有權就其擁有權益的任何合約、交易或安排投票，如投票，其投票將予點算，並在確定是否有法定人數時予以考慮。董事會的權力和職責107.在公司法及本公司細則條文的規限下，董事會管理本公司的業務，並可支付發起及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。該等細則的任何修改及任何有關指示均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等行為若未作出該等修改或該指示則屬有效。本細則第107條賦予的權力不受本細則賦予董事會的任何特別權力的限制，出席會議的董事會會議有權行使當時歸屬董事會或可由董事會行使的所有權力、授權及酌情決定權。108.董事會可行使本公司的所有權力，但公司法或本公司細則規定須由股東行使的權力除外。費用、酬金及退休金109.董事辦公室就其服務所支付的一般酬金(不包括根據本細則任何其他條文應付的款項)由董事會釐定，而每一名董事須獲支付由董事會不時釐定的費用(該費用應被視為每日累算)。每名董事可獲支付其出席根據本細則成立的董事會或委員會會議或股東大會的合理旅費、住宿費及雜費，並獲支付其在處理本公司業務或履行其作為董事的職責時適當及合理地招致的所有開支。任何董事如因本公司的任何目的應要求前往海外或居留，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定的任何酬金以外的酬金。110.除公司細則第109條所賦予的權力外，董事會可(藉設立或維持計劃或其他方式)為本公司或其任何附屬公司或任何法人團體過去或現在的任何僱員或本公司或其任何附屬公司或任何法人團體的任何僱員，或為他們當中任何人所收購的任何業務，以及為其任何家庭成員(包括配偶及前配偶)或任何現時或過去受其供養的人士，提供額外利益，不論是以支付酬金或退休金或保險或其他方式。並可(在他或她停止擔任該職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款，並可為購買或提供任何該等利益而繳付保費。29項中的第18項

111.董事或前董事無須就根據公司細則第109及110條提供的任何利益向本公司或股東負責，而任何人士收取任何該等利益並不會取消任何人士成為或成為本公司董事的資格。董事會權力的下放112.董事會可藉授權書委任任何公司、商號、個人或任何由董事會直接或間接提名的團體為本公司的一名或多於一名受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)，以及委任的期限及受董事會認為適當的條件規限，而任何該等授權書均可載有董事會認為適當的條文，以保障與任何該等受權人及該等受權人進行交易的人，以及方便該等受權人，並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、權限及酌情決定權再轉授。如獲授權書授權，該受權人可代表本公司籤立任何契據、文書或其他文件。113.董事會可將其可按其認為合適的條款及條件行使的任何權力、權限及酌情決定權委託及授予任何董事、高級職員或其他人士(在不影響公司細則第114條條文的情況下)，並可附帶或不附帶董事會本身的權力、權限及酌情決定權，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力、權限及酌情決定權，但真誠行事且未獲撤銷或更改通知的人士不會受此影響。114.如本公司股份上市的任何證券交易所不時有需要，董事會應按照該證券交易所的要求委任審核委員會及薪酬委員會。董事會亦可將其任何權力、權力及酌情決定權轉授予由其認為合適的一名或多名人士(不論是否董事會成員)組成的任何其他委員會。任何如此成立的委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權及進行其議事程序時，須遵守董事會可能施加於其的任何規例。如董事會並無施加任何規定，則擁有兩(2)名或以上成員的委員會的議事程序應在切實可行範圍內受規管董事會議事程序的公司細則所管限。董事會議事錄115.董事會可舉行會議以處理事務、將會議延期或以其認為適當的其他方式規管會議。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，該動議應被視為已失敗。董事可於任何時間召開董事會會議，祕書應董事的要求而提出要求。116.董事會會議通知可以口頭方式或以本細則允許的任何方式向董事發出。董事可通過書面同意會議上進行的業務，追溯地免除通知任何會議的要求。117.處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非釐定於任何其他數目，否則應為董事會過半數成員，包括至少一(1)名由A類股份持有人選出的董事及至少一(1)名由B類股份持有人選出的董事。任何董事如於董事會會議上不再為董事成員，可繼續出席及擔任董事成員，並在細則第125條的規限下計入法定人數，直至會議終止為止，前提是並無其他董事提出反對，且如無其他董事反對，則出席會議的董事不夠法定人數。118.駐地代表在為收到通知而向註冊辦事處遞交關於地址的書面通知時，有權接收董事會所有會議的通知、出席會議、在會上發言和收到會議記錄。29項中的19項

119.只要仍有法定人數的董事任職，則即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，但如沒有該等法定人數，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事只能就召開股東大會的目的行事。120.董事會可在他們當中選出一人擔任董事會每次會議的主席。如無該等主席，或如在任何會議上，主席在指定舉行會議時間後五(5)分鐘內仍未出席，或不願擔任主席，則出席的董事可推選其中一人擔任會議主席。121.任何由兩(2)名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序須受本細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限，惟該等條文適用且不會被董事會所施加的任何規例所取代。122.由當時有權收到董事會會議通知的所有董事或委員會當時所有成員簽署的書面決議，應與正式召集和組成的董事會會議或該委員會(視情況而定)通過的決議相同。該決議案可載於一份文件或多份相同形式的文件內，每份文件均由一名或多名董事或有關委員會成員簽署。123.董事會會議或董事會委任的委員會會議可透過電話、電子或其他通訊設施(包括(在不限制前述一般性的情況下)電話或視像會議)舉行，以容許所有參與該會議的人士同時及即時地互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該會議。此類會議應被視為在參加會議的董事中人數最多的羣體實際聚集的地方舉行，或如果沒有這樣的羣體，則在當時的會議主席所在的地方舉行。124.董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的任何人士或獲董事會或任何委員會正式授權的任何人士作出的所有行為，即使其後發現董事會或有關委員會或以上述身份行事的任何人士的委任有若干欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士已妥為委任及符合資格及繼續擔任董事、有關委員會成員或獲如此授權的人士一樣。125.倘正在考慮有關委任(包括釐定或更改委任條款)兩(2)名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或職位的建議，可將建議分開考慮，而在該等情況下，每名有關董事(如未有根據本細則條文被禁止投票)將有權就各項決議案投票及計入法定人數，但有關其本身委任的決議案除外。126.若董事會會議或董事會委員會會議對董事的表決權或計入法定人數的資格產生問題，可在會議結束前將問題提交會議主席，而主席就除本人以外的任何董事所作的裁決即為最終及最終定論，除非有關董事的權益性質或程度並未作出公平披露。如有任何該等問題涉及會議主席，該問題須由董事會決議決定(主席不得表決)，而該決議將為最終及最終定論，除非主席的利益並未公平披露。警官127.在本細則第127條的規限下，本公司的高級職員可由董事會隨時委任，他們可以是董事，也可以不是董事。根據本細則第127條委任的任何人士的任期及條款由董事會釐定，董事會可撤銷或終止任何該等委任。任何該等撤銷或終止並不影響該人員可能針對本公司或本公司就違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的損害賠償申索。除公司法或此等公司細則另有規定外，本公司高級職員的權力及職責應由董事會不時釐定(如有)。第20頁，共29頁

128.任何擔任行政職務的董事的服務酬金應由董事會釐定，並可為任何類別，及（在不限制前述條文的一般性的原則下）可包括加入或繼續成為任何計劃的成員（包括任何股份收購計劃）或本公司為提供退休金而設立或設立或提供資金或供款的基金，僱員或其受養人的人壽保險或其他福利，或在退休或死亡時或之後向僱員或其受養人支付養卹金或其他福利，但參加任何此類計劃或基金除外。 129.除另有規定外，本細則有關董事辭任及取消資格的條文在作出必要修訂後適用於高級人員辭任及取消資格。分鐘 130.董事會須安排製作會議紀錄及備存簿冊，以記錄： (a)管理局對高級人員的所有委任; (b)出席每次董事會會議及任何委員會會議的董事及其他人士（如有）的姓名;及 (c)本公司、本公司任何類別股份持有人、董事會及董事會或股東委任的委員會會議的所有議事程序。 131.股東僅有權查閲董事及高級人員名冊、名冊、公司細則第151條所規定之財務資料及本公司股東大會記錄。祕書及代表 132.祕書（包括一名或多名副祕書或助理祕書）和駐地代表（如有需要）應由董事會按其認為合適的薪酬（如有）和條款任命，如此任命的任何祕書和駐地代表可由董事會罷免。祕書及常駐代表之職責須為公司法所訂明者，連同董事會不時訂明之其他職責。 133.公司法或本細則規定或授權由董事及祕書作出或對董事及祕書作出的事情，不得因由同時擔任董事及祕書或代替祕書的同一人士作出或對同一人士作出而獲滿足。密封 134.董事會可授權制作本公司之法團印章及一個或多個本公司之法團印章複本，該等印章須包括一個圓形圖案，其外緣須印上本公司名稱，而中央則印上於百慕大註冊之國家及年份。 135.任何須代表本公司蓋章或籤立為契據的文件， (a)根據本細則加蓋印章簽署;或 (b)由董事會為此目的授權的任何人士簽署或籤立，而無須使用印章。 21/29

136.董事會應規定保管每一枚印章。印章只能在董事會或董事會組成的委員會的授權下使用。在本公司細則的規限下，加蓋公章的任何文書須由以下人士簽署認證：(A)董事；或(B)祕書；或(C)董事會為此授權的任何人士。股息和其他付款137.董事會可不時宣佈根據股東權益從繳入盈餘中分派股息或分派給股東，包括董事會認為根據本公司立場合理的中期股息。董事會可酌情決定，任何股息應以現金支付，或在公司細則第144及145條的規限下，以繳足本公司全部股份的方式支付，該等股份將發行予入賬列為繳足或部分繳足或部分以一種方式及部分以另一種方式支付的股東。董事會亦可派發本公司任何股份每半年或於該等其他日期派發的任何固定現金股息，只要董事會認為本公司的狀況證明有理由派發該等股息。138.除附屬於任何股份的權利或任何股份的發行條款另有規定外，所有來自繳款盈餘的股息或分派將根據該類別或系列的已發行股份數目按比例宣佈及支付(視何者適用而定)。139.本公司就任何股份或就任何股份應付的任何股息、分派或其他款項不得計入本公司的利息。140.以現金支付的任何股息、分派或利息或其部分，或以現金支付予股份持有人的任何其他款項，可以支票或授權單寄往持有人於股東名冊內的地址，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上有關股份的登記地址寄往該持有人的登記地址，或按持有人或聯名持有人以書面指示的地址寄往該人士。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。兩(2)名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息、分派或其他應付款項或可分派的財產發出有效收據。141.自宣佈派發股息或分派之日起六(6)年內，從繳入盈餘中提取的任何無人認領的股息或分派將被沒收，並應歸還本公司，而董事會將有關股份或就股份應付的任何無人認領的股息、分派、利息或其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等分派或分派的受託人。142.除其其他權力外，董事會亦可直接支付或清償全部或部分透過分派特定資產，特別是任何其他公司的繳足股款股份或債權證，從繳款盈餘中支付或清償任何股息或分派，如該等分派或股息出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決，尤其可授權任何人出售及轉讓任何零碎股份，或可完全忽略零碎股份。並可釐定任何該等特定資產的分派或派息價值，並可決定應根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以確保分派均等，並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，惟該等股息或分派不得以分派任何公司的任何部分繳足股份或債權證的方式支付，除非獲得決議案批准。29項中的22項

保留量143。董事會在宣佈從繳入盈餘中撥出任何股息或分派前，可撥出其認為適當的款項作為儲備，董事會可酌情決定將該等款項運用於本公司的任何目的，而在作出該等用途前，董事會亦可酌情決定將其用於本公司的業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目。委員會亦可結轉任何其認為審慎而不應分配的款項，而無須將其撥作儲備。利潤資本化144.董事會可不時議決將可供分派或記入任何股份溢價賬貸方的任何儲備金或基金當其時的任何款項的全部或任何部分資本化，並據此將該等款項在股東或假若以股息方式分派並按相同比例有權獲得的任何類別股東之間自由分派，其基礎是該等款項並非以現金支付，而是用於或用於支付該等股東分別持有的任何股份當其時尚未支付的款項，或用於繳足全部未發行股份。本公司的債權證或其他債務將以一種方式及另一種方式配發及分派予該等股東入賬列為繳足，惟就本細則第144條而言，股份溢價賬只可用於繳足將發行予該等股東的入賬列為繳足的未發行股份。145.倘於根據公司細則第144條作出任何分派時出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決，尤其是可授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或議決分派應儘可能接近正確比例但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何股東支付現金以調整各方的權利，董事會認為合宜。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署為使其生效而必需或適宜的任何合約，而該委任對股東有效及具約束力。記錄日期146。儘管此等公司細則有任何其他規定，董事會仍可將任何日期定為任何股息、分派、減資、配發或發行的記錄日期，以識別有權接收任何股東大會通知的人士。147.就本公司任何股東大會或任何類別股東大會或任何延會或於已發出通知的大會或續會上進行的任何投票表決而言，董事會可在大會或續會的通知內，或在由董事會或其代表寄給股東的與該會議有關的任何文件中，指明會議日期(會議日期)前的時間及日期(記錄日期)，以及(儘管本細則有任何相反規定)在該等情況下：(A)於記錄日期記入股東名冊的每名人士，或有關類別的股東(記錄日期持有人)有權出席有關會議並在有關會議上表決，並有權行使股東或有關類別股東就在記錄日期以其名義登記的股份或有關類別股份所享有的一切權利或特權；(B)就在紀錄日期以紀錄日期持有人的名義登記但在會議日期並非如此登記的任何股份或有關類別的股份(有關股份)而言，在會議日期持有任何有關股份的每名持有人，須當作已不可撤銷地委任該紀錄日期持有人為其代表，以便以紀錄日期持有人行使其絕對酌情決定權決定的方式出席有關會議並就該等有關股份表決(有權委任或授權委任另一人作為代表)；及

(C)因此，除根據上文第147(B)條透過其代表委任外，於大會日期的有關股份持有人無權出席有關會議或於該會議上投票，或行使股東或相關類別股東就有關股份於該會議上的任何權利或特權。148.就本段而言，將任何人士的姓名列入股東名冊為記錄日期持有人，應為其就任何相關股份委任為代表的充分證據，但本細則有關籤立及存放委任代表的文書或任何附帶事宜(包括與該事項有關的董事會權力及酌情決定權)的所有條文，均適用於就任何相關股份委任記錄日期持有人以外的任何人士為代表的任何文書。會計記錄149。董事會應根據公司法的規定，安排保存足以真實和公平地反映本公司事務狀況並顯示和解釋其交易的會計記錄。150.帳目記錄須存放於註冊辦事處或董事會認為合適的其他地點，並須時刻公開讓董事查閲，惟如帳目記錄存放於百慕大以外的地方，則須於本公司於百慕大的辦事處存放有關記錄，使董事可於每三(3)個月期末合理準確地確定本公司的財務狀況。任何股東(本公司高級管理人員除外)均無權查閲本公司的任何會計紀錄或簿冊或文件，但經法律授權或董事會或決議授權者除外。151.根據公司細則第151條及公司法規定，每份將於股東大會上呈交本公司省覽的資產負債表及收支報表，包括法律規定須隨附的每份文件，連同核數師報告副本，須送交每位有權享有該等報表及收支報表的人士。審計152.除以公司法允許的方式豁免審核外，核數師的委任及其職責須根據公司法、任何其他適用法律及董事會不時釐定的與公司法並無牴觸的規定予以規管。通知書及其他文件的送達任何通告或其他文件(包括但不限於股票、本公司股東大會任何通告、任何代表委任文書及根據公司細則第151條將予送交的任何文件)可由本公司(A)親自送交、送達或交付予任何股東；(B)以郵遞(如適用)以預付郵資函件(如適用)寄往股東名冊所載該股東的地址；(C)以快遞方式寄往或留在股東於股東名冊的地址；(D)(如適用)以電子郵件、傳真或以清晰及非暫時性的形式表達或複製文字的其他方式發送，或以電子方式發送其電子記錄，每種情況下均發送至該股東為以該方式進行通訊而提供的地址或號碼；或(E)根據公司法，以本公司細則第153(A)、153(B)、153(C)或153(D)段所述的任何方式在網站上發佈電子記錄，併發出有關發佈的通知(包括網站地址、在網站上找到文件的位置以及如何在網站上訪問文件)。第24頁，共29頁

就股份聯名持有人而言，就所有目的而言，向其中一名聯名持有人送達或交付任何通知或其他文件，應被視為向所有聯名持有人充分送達或交付任何通知或其他文件。154.任何通知或其他文件應被視為已由本公司發送、送達或交付給任何股東：(A)如果以面交方式發送，在交付時；(B)如果以郵寄方式發送，則在投寄後四十八(48)小時；(C)如果通過快遞或傳真發送，則在發送後二十四(24)小時；(D)如果通過電子郵件或其他以可閲讀和非短暫形式表示或複製文字的方式發送，或通過電子手段作為電子記錄發送，則在發送後十二(12)小時；或(E)如在網站上以電子記錄形式發表，則在有關刊登的通知被視為已送交有關股東時，並在證明該通知或文件已發送、送達或交付時，足以證明該通知或文件已按照公司法及本公司細則的規定在網站上發表，或已按照本細則以快遞、傳真、電郵或電子方式(視乎情況而定)以電子記錄方式發送，並已妥為註明地址及加蓋印花及郵寄。155.各股東及於本公司細則通過後因持有或收購及繼續持有股份(視何者適用而定)而成為股東的每名股東應被視為已確認及同意本公司可透過在網站上查閲而非以其他方式提供任何通告或其他文件(股票除外)。156.如本公司於任何時間因百慕達或任何其他地區的郵遞服務暫停或削減而未能透過郵寄通知有效地召開股東大會，則可在有關地區出版的至少一份全國性報章刊登通知而召開股東大會，而該通知應被視為已於廣告刊登當日或首日正式送達每名有權在該地區收到通知的人士。在任何此類情況下，如果在會議召開前至少五(5)個整天，將通知張貼到該地區各地的地址再次變得可行，公司應郵寄通知的確認性副本。157.除另有規定外，本公司細則有關向股東寄發或送達通知及其他文件的條文作出必要修訂後，適用於根據本公司細則向本公司或任何董事或居民代表送達或交付通知及其他文件。第25頁，共29頁

銷燬文件158.本公司有權在登記日期起計六(6)年屆滿後的任何時間銷燬所有已登記的股份轉讓文書和所有其他文件，以及在記錄日期起計兩(2)年屆滿後的任何時間銷燬所有股息授權或更改或註銷和更改地址的通知，以及銷燬在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間註銷的所有股票和所有已支付的股息權證和支票於實際付款日期起計一(1)年屆滿後，及在使用日期起計一(1)年屆滿後任何時間為投票表決目的而使用的所有代表委任文書，以及在與代表委任文書有關的會議結束後一(1)個月後任何時間未為投票目的而使用且並無要求以投票方式表決的所有代表委任文書。對本公司有利的最終推定是，登記冊上看來是根據轉讓文書或如此銷燬的其他文件作出的每一項記項均已妥為及妥當作出，每份如此銷燬的轉讓文書均為妥為及妥為登記的有效及有作用的文書，每張如此銷燬的股票均為經妥為註銷及妥為註銷的有效及有效證書，以及上文所述銷燬的每份其他文件均為按照本公司簿冊或記錄所記錄的詳情而有效及有作用的文件。但下列情況除外：(A)上述條文只適用於在沒有通知任何與該文件可能有關的申索(不論申索各方)的情況下真誠地銷燬該文件；(B)本細則所載任何條文不得解釋為就任何該等文件於上述日期前銷燬或在任何其他情況下本公司在沒有本公司細則第158條的情況下不會承擔的任何責任向本公司施加任何責任；及(C)本細則提及銷燬任何文件時，包括提及以任何方式處置該等文件。收盤159美元。如本公司清盤，清盤人可在決議案及公司法規定的任何其他批准下，按照任何股份或類別股份所附帶的權利，以實物或實物在股東之間分配本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)，並可為該等目的為任何財產釐定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分配。清盤人可在同樣的認許下，為分擔人的利益而將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，但不會強迫任何股東接受任何有任何負債的股份或其他資產。賠償和保險160美元。除以下但書另有規定外，每名獲彌償人士須就其因作出任何作為而招致或蒙受的所有負債、損失、損害或開支(包括但不限於根據合約、侵權行為及法規或任何適用的外國法律或規例而招致或蒙受的責任，以及所有合理的法律及其他費用，包括為任何民事或刑事法律程序辯護所招致的辯護費用及適當支付的開支)，從公司資產中獲得彌償及使其不受損害。於執行本公司業務或履行其職責時構思或遺漏，而本細則第160條所載彌償適用於因合理相信其已獲委任或推選擔任任何職位或信託而擔任任何職位或信託的任何獲彌償保障人士，即使該等委任或選舉有任何欠妥之處，惟本細則第160條所載彌償並不延伸至根據公司法會令其無效的任何事宜。161.任何獲彌償保障人無須就任何其他獲彌償保障人的作為、過失或不作為向本公司負責。162.在任何獲彌償保障人士有權根據本細則就其支付或解除的款項申索彌償的範圍內，有關彌償將作為本公司向作出該等付款或履行該等解除責任的人士償還的責任而生效。163.各股東及本公司同意放棄其可能於任何時間因任何受彌償保障人士採取任何行動或該受彌償保障人士未能採取任何行動以履行其與本公司或為本公司的職責而針對該受彌償保障人士提出的任何申索或訴訟權，不論該等申索或訴訟權利是個別或根據本公司的權利提出的，惟該放棄不適用於因該受彌償保障人士的欺詐行為而產生的任何申索或訴訟權利，或追回該受彌償保障人士在法律上無權享有的任何利益、個人利潤或利益。第26次，共29次

164.公司應向任何受償人預付款項，以支付受償人在針對他們的任何民事或刑事訴訟中進行辯護所產生的費用、收費和開支，在收到以公司滿意的形式作出的承諾的條件下，如果針對受償人的欺詐或不誠實索賠得到證明，受償人應償還因該索賠而導致的預付款部分除非在特定情況下，經確定董事或高級管理人員符合行為標準，因此有權獲得賠償，因此，在這種情況下，賠償是適當的，且該決定應在以下情況下做出，否則不得支付任何款項： (a)由董事會在由法定人數的董事正式組成的會議上以多數票通過，而該等董事並不參與正在或將要提出賠償要求的程序或事宜;或 (b)如果由於缺乏公正的法定人數而無法召開此類會議，則由獨立法律顧問以書面意見的形式提出;或 (c)經股東多數票通過。 165.在不影響本公司細則第165條條文的情況下，董事會有權為任何獲彌償人士或現時或於任何時間為本公司董事、高級人員、僱員、或作為其控股公司或本公司或該控股公司直接或間接擁有任何權益或以任何方式與本公司或本公司的任何子公司或任何此類其他公司結盟或有關聯，或在任何時候是或曾經是本公司或任何此類其他公司或子公司的僱員擁有權益的任何養老基金的受託人，包括（在不損害前述條文的一般性的原則下）就該等人士在實際或其意是執行或履行其職責或在行使或其意是行使其權力或在其他有關方面的任何作為或不作為而招致的任何責任而購買的保險與本公司或任何該等其他公司、附屬企業或退休基金有關的職責、權力或職務。 166.在公司法的規限下，於任何股東大會上提呈以批准本公司與任何其他公司（不論在何處註冊成立）合併或合併的任何決議案，均須取得以下人士的批准： (a)董事會以當時在任董事的多數通過決議， (b)股東以下列方式通過或採納的決議案：（i）多數票，或（如適用法律規定了更高的門檻）A類股份和A-1類股份持有人就決議案投票的較高百分比;及（ii）過半數或（倘適用法律訂明較高門檻）就決議案投票的B類股份持有人所投票數的較高百分比。為更明確起見，本細則第166條所述該等會議之法定人數應與細則第51條所載之法定人數規定相同。延續 167.在公司法的規限下，本公司可經以下人士批准： (a)董事會以當時在任董事的多數通過決議， (b)股東，通過以下決議通過或採納：（i）多數票，或在適用法律規定較高門檻的情況下，就決議投票的A類股份持有人所投票數的較高百分比;及（ii）過半數，或在適用法律規定較高門檻的情況下，B類股份持有人就決議案投票的較高百分比的票數，批准本公司於百慕大終止經營及本公司於百慕大以外司法權區繼續經營。 27/29

修改章程第168條。該等細則只可由董事會撤銷或修訂，董事會可不時以任何方式以任何方式撤銷或修訂該等細則，該等撤銷或修訂可由當時在任的大多數董事通過並有資格就該決議案投票的董事會決議案予以撤銷或修訂，但該等撤銷或修訂不得生效，除非及直至該等撤銷或修訂在本公司下一屆股東大會上獲下列股東通過或通過的決議案通過或通過：(I)多數或(如適用法律規定較高的門檻)就該決議案投票的A類股份持有人投票的較高百分比；以及(Ii)多數，或(如適用法律規定較高的門檻)B類股份持有人投票贊成該決議案的較高百分比。未被追蹤的股東169.本公司有權以合理獲得的最佳價格出售股東的股份，或任何人因死亡、破產或其他法律實施而有權獲得的股份，前提是：(A)在六(6)年期間，沒有人就該等股份要求派息或減資，且至少有三(3)次現金股息或減資已就有關股份支付；(B)在該六(6)年期間屆滿或之後，本公司已在最後註冊地址所在地區流通的報章上刊登廣告，根據本細則可向股東或有權傳送該股份的人士送達通知，並在有關國家出版的全國性報章上刊登通知，表示有意出售該等股份：(C)在該廣告刊登後的六(6)年期間及三(3)個月期間，本公司並無收到該股東或有權傳送該等股份的人士的任何通訊；及(D)如有關股份當時在其上市的任何證券交易所的規則有此要求，已向該交易所發出本公司擬出售該等股份的通知。170.倘於上文第169條所述任何六(6)年期間內，根據於該期間開始時持有的股份或任何先前於該期間發行的股份的權利而增發股份，且已符合本公司細則有關增發股份的所有其他規定(發行六(6)年的規定除外)，本公司亦可出售該等增發股份。171.為使任何該等出售生效，董事會可授權某人籤立出售予買方或按照其指示出售股份的轉讓文書，而由該人士籤立的轉讓文書的效力，猶如該文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人士籤立的一樣。受讓人不一定要監督購買款項的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。172.出售所得款項淨額應屬於本公司，本公司有責任向前股東或先前享有上述權利的其他人士交代一筆相等於該等收益的款項，並須將該前股東或其他人士的姓名或名稱記入本公司的賬簿，作為債權人。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資所得款項淨額作出交代。29項中的第28項

論壇選擇173。除非本公司書面同意選擇替代法庭(並且本公司將就加拿大安大略省高級法院及其上訴法院提供此類同意)，否則在法律允許的最大範圍內，百慕大最高法院應成為有關《公司法》或因本細則產生或與之相關的任何爭議的唯一和獨家法庭。包括有關此等細則的存在及範圍及/或是否有高管或董事違反公司法或此等細則的任何問題(不論該等索償是以股東名義或以本公司名義提出)。本公司細則第173條不適用於根據修訂後的1933年《美國證券法》或修訂後的1934年《美國證券交易法》提起的任何訴訟。174.如果標的屬於公司細則第173條範圍內的任何訴訟或程序是以任何證券持有人的名義提交給百慕大境內法院以外的法院或經公司同意的加拿大安大略省境內法院(“外國訴訟”)，則該證券持有人應被視為已同意：(I)位於百慕大或安大略省境內的法院(視情況而定)對在任何此類法院提起的執行公司細則第173條的任何訴訟或程序具有個人管轄權；以及(Ii)在任何該等訴訟或法律程序中向該證券持有人送達法律程序文件，方法是作為該證券持有人的代理人，向該證券持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。175.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應成為解決根據修訂後的《1933年美國證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。本公司細則第175條的任何規定均不應被視為適用於為執行1934年修訂的美國證券交易法所產生的任何責任或義務而提起的任何訴訟。176.任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司細則第173、173及175條，惟任何人士不能亦不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則及規例。第29次，共29次

附表A第1部分解釋 於本公司細則“附表A”中，除文義另有所指外，本附表“A”所用並於公司細則中界定的所有詞彙及詞句具有公司細則賦予該等詞彙及詞句的涵義，及：（a） “關聯公司”是指就一個人而言，通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人或受其控制，或受第三方共同控制的任何其他人; “適用的證券法”是指《證券法》（安大略省）以及加拿大其他省份和領土上的同等立法（經不時修訂）、根據任何此類法規制定或頒佈的規則、條例和表格以及已公佈的國家文書、多邊文書、政策、加拿大每個適用省份和地區的證券委員會和類似監管機構的公告和通知;（c） “BAM”是指布魯克菲爾德資產管理公司，根據安大略省法律存在的公司，並被視為指所有繼承人，包括但不限於法律的實施;（d） “BAM董事會”是指BAM的董事會; “BAM分銷權”具有下文“交換因子”定義第（ii）條中規定的含義;（f） “BAM股息宣佈日期”指BAM董事會宣佈BAM股份股息的日期; “BAM清算事件”具有第2.28條中規定的含義; “BAM股份”指BAM的A類有限投票權股份，包括該BAM股份轉換成或交換的BAM股份或其他股本權益;（i） “BAM股票價值”指特定日期BAM股票的市場價格，或者如果該日期不是交易日，則指最近的交易日。每個該等交易日的市價應為：（i）如BAM股份在美國國家證券交易所上市，則每股BAM股份的收市價（或者，如果沒有報告收盤價，最後報價的買入價和賣出價的平均值，或者，如果在任何一種情況下超過一個，平均買入價和平均賣出價的平均值）;（ii）倘BAM股份並非於美國國家證券交易所上市，但於多倫多證券交易所上市，則為等值美元（按加拿大銀行於2019年12月29日下午4時30分公佈的匯率計算，美國東部時間）每股BAM股份的收盤價（或，如果沒有報告收盤價，最後報價的買入價和賣出價的平均值，或，如果在任何一種情況下超過一個，平均買入價和平均賣出價的平均值）在該日的多倫多證券交易所;（iii）倘BAM股份並無於任何美國國家證券交易所或多倫多證券交易所上市或獲準買賣，OTC Markets Group Inc.報告的該日場外交易市場的最後報價。或類似組織;（iv）倘BAM股份並無於任何美國國家證券交易所或多倫多證券交易所上市或獲準買賣，且BAM股份並無於場外市場報價，公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行公司中的每一家在該日最後報價的買入價和賣出價的中點的平均值，或（v）如果不符合第（一）、（二）、（三）或（四）款中規定的任何條件，則為BAM董事會確定的金額;

（j） “BAM股份金額”指就每份投標可交換股份而言，與該等投標可交換股份於估值日有效的交換系數相等的BAM股份數目;（k） “實益擁有”具有《交易法》第13（d）（3）條以及據此頒佈的規則和條例中規定的含義; （二）公司董事會的組成; “營業日”指除星期六、星期日或法律授權或要求加拿大安大略省多倫多市或百慕大漢密爾頓市商業銀行停業的其他日子以外的任何日子; “現金金額”指就每份投標可交換股份而言，相等於（i）該投標可交換股份的適用BAM股份金額乘以（ii）截至適用估值日的BAM股份價值的乘積的現金金額;（o） “A類分銷權”具有下文“交換因子”定義第（vii）條所規定的含義; “A-1類分銷權”具有下文“交換因子”定義第（viii）條中規定的含義;（q） “A類股份”指本公司A類可交換有限表決權股份;（r） “A-1類股份”指公司的A-1類可交換無表決權股份; “A類股份價值”指A類股份於特定日期的市價，或如該日期並非交易日，則指最近交易日的市價。每個交易日的市場價格應為：（i）倘A類股份於美國國家證券交易所上市，每股A類股份的收市價（或者，如果沒有報告收盤價，最後報價的買入價和賣出價的平均值，或者，如果在任何一種情況下超過一個，平均買入價和平均賣出價的平均值）;（ii）倘A類股份並非於美國國家證券交易所上市，但於多倫多證券交易所上市，則為等值美元（按加拿大銀行於2019年12月29日下午4時30分公佈的匯率計算，每股A類股份之收市價（於該日之美國東部時間）（或，如果沒有報告收盤價，最後報價的買入價和賣出價的平均值，或，如果在任何一種情況下超過一個，平均買入價和平均賣出價的平均值）在該日的多倫多證券交易所;（iii）倘A類股份並無於任何美國國家證券交易所或多倫多證券交易所上市或獲準買賣，OTC Markets Group Inc.報告的該日場外交易市場的最後報價。或類似組織;（iv）倘A類股份並無於任何美國國家證券交易所或多倫多證券交易所上市或獲準買賣，且A類股份並無於場外市場報價，公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行公司中的每一家在該日最後報價的買入價和賣出價的中點的平均值，或（v）（i）（i）（ii）（iii）或（iv）段所載的任何條件均不獲符合，則董事會所釐定的款額; “A-1類股份價值”就A-1類股份而言，指A-1類股份於特定日期的市價，或倘該日期並非交易日，則指最近交易日的市價。每個交易日的市場價格應為：（i）倘A-1類股份於美國國家證券交易所上市，每股A-1類股份的收市價（或如沒有報出收市價，則為最後報價的買入價及賣出價的平均值，或如兩者均多於一個，平均買入價和平均賣出價的平均值）;（ii）倘A-1類股份並非於美國國家證券交易所上市，但於多倫多證券交易所上市，則以美元等值（按加拿大銀行於2014年4月4日公佈的匯率計算）：30時，每股A-1類股份的收市價（於該日美國東部時間）（或，如果沒有報告收盤價，最後報價的買入價和賣出價的平均值，或，如果在任何一種情況下超過一個，平均買入價和平均賣出價的平均值）在該日的多倫多證券交易所;（iii）倘A-1類股份並無在任何美國國家證券交易所或多倫多證券交易所上市或獲準買賣，OTC Markets Group Inc.報告的該日場外交易市場的最後報價。或類似組織;（iv）倘A-1類股份並無於任何美國國家證券交易所或多倫多證券交易所上市或獲準買賣，且A-1類股份並無於場外市場報價，公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行公司中的每一家在該日最後報價的買入價和賣出價的中點的平均值，或（v）如果不符合第（i）、（ii）、（iii）或（iv）條規定的任何條件，則為董事會確定的金額; A-2

(U)“A類股東”指A類股份的持有人；。(V)“A-1類股東”指A-1類股份的持有人；。(W)“B類股份”指公司股本中的B類有限投票權股份；。(X)“B類股東”指B類股份的持有人；。(Y)“C類轉換通知”具有第4.15節所規定的涵義；。(Z)“C類轉換編號”具有第4.15節規定的含義；(Aa)“C類股份”指公司股本中的C類無投票權股份；(Bb)“C類股東”指C類股份持有人；(Cc)“營業結束”指東部時間下午5：00；(D)“公司”指Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.；(Ee)“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導或導致某人的管理和政策的方向的權力；(Ff)“轉換金額”具有第2.18節規定的含義；(Gg)“轉換禁止期”具有第2.20節規定的含義；(Hh)“轉換權”具有第2.18節規定的含義；。(Ii)“分配”包括股息、導致資本返還的資本減少、或股息和資本減少的組合；。(Jj)“生效日期”，就下文“交易因素”定義第(I)和(V)款所述事項而言，指BAM股份、A類股份或A-1類股份(視何者適用而定)在適用交易所或適用市場進行交易的第一個日期，反映有關的股份拆分、拆分、儲備拆分、合併或重新分類(視何者適用而定)；(Kk)“可交換分派”具有第2.2節所規定的涵義；(Ll)“可交換股份”指A類股份及/或A-1類股份(視何者適用而定)；(Mm)“可交換股東”指可交換股份持有人；

(Nn)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法；。(Oo)“交換對價”具有第2.15節所規定的含義；。(Pp)“交換日期”指提出要約的可交換股東就其提出的可交換股份向該提出要約的可交換股東交付交換對價，以滿足該要約可交換股東的交換權利的日期；。但如：(I)BAM(A)宣佈或支付其已發行的BAM股份全部或部分為BAM股份的股息；(B)拆分或拆分其已發行的BAM股份或(C)進行反向股份拆分，或以其他方式將其已發行的BAM股份合併或重新分類為較少數量的BAM股票，則兑換系數應調整為等於以下所確定的金額：(A)將緊接該事件記錄日期開盤前生效的兑換因數乘以分數；(X)分子應為該股息的記錄日期當日收市時已發行及已發行的BAM股份的數目，或該等拆分、拆分、反向拆分、合併或重新分類的生效日期(視何者適用而定)。(Y)分母應為於有關股息的記錄日期或該等拆分、拆分、反向拆分、合併或重新分類的生效日期(視何者適用而定)截至收市時已發行及已發行的實際BAM股份數目。根據本條第(I)款作出的任何調整，應於該等股息的記錄日期開盤後立即生效，或緊隨該等拆分、拆分、反向拆分、合併或重新分類的生效日期(視何者適用而定)開盤後生效。如本條款第(I)款所述類型的分派已宣佈但並未如此支付或作出，且將不會如此支付或作出，則匯兑因數應立即重新調整至如未宣派有關股息時生效的匯兑因數，自BAM董事會決定不派發該等股息之日起生效。(Ii)BAM向所有或幾乎所有BAM股份持有人分發任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或認購或購買或以其他方式獲取BAM股份(或其他可轉換、可交換或可行使的證券)(每一項均為“BAM分發權利”)，則自該等BAM分發權利分發的記錄日期起，或(如較後)該BAM分發權利可予行使之時，兑換系數應調整為等於通過將緊接記錄日期開盤前有效的兑換系數乘以分數(A)確定的金額，分數的分子應為截至記錄日期收盤時已發行和發行的BAM股票數量(或，如果較晚，BAM分配權可行使之日)加上根據該BAM分配權可交付或可購買的BAM股份的最大數量，以及(B)分母為(X)截至記錄日期收盤時發行和發行的BAM股份數加上(Y)BAM分配權項下可購買的最大BAM股份數的最低現金購買總價除以BAM分配權下可購買的最大BAM股份數的平均值，該十(10)個連續十(10)個交易日的BAM股票價值的平均值在緊接該發行公告日(或，如果較晚，則為該BAM分配權可行使的日期)；然而，倘若任何該等BAM分配權到期或不再可行使，則交換因數須予調整，並追溯至BAM分配權的記錄日期，以反映BAM股份的最高數目減少或就上述部分而言最低總買入價的任何變動。A-4

本條款第(Ii)款下的任何調整將在該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的記錄日期(或如較遲，則為該等權利、期權或認股權證可行使的日期)開市後立即生效。就BAM股份未予交付及於該等權利、期權或認股權證行使後亦不會交付而言，兑換因數應減至當時生效的兑換因數，而有關發行該等權利、期權或認股權證的增加僅以實際交付的BAM股份數目為基準。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則自BAM董事會決定不發行該等權利、期權或認股權證之日起，匯兑因數應減至匯兑因數，若該等發行紀錄日期並未出現，則匯兑因數將會生效。在釐定該等BAM分佈式權利項下的最低總購買價時，須考慮BAM就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由BAM董事會釐定。(Iii)(A)BAM向所有或幾乎所有BAM股份持有人分發其債務或資產的證據(包括證券，但不包括完全以現金支付的股息、上文第(I)或(Ii)款所述的分配或下文第(Iii)(B)款所述的任何分拆)，或轉換、交換或認購、購買或以其他方式獲得此類證券的權利、期權或認股權證(但不包括上文第(Ii)款所述的分配)，兑換系數應調整為等於所確定的金額，方法是將緊接該股息記錄日期開盤前生效的兑換系數乘以一個分數(A)，分子應為截至該股息除息日前一個交易日的連續十(10)個交易日內BAM股票價值的平均值，幷包括該股息除息日的前一個交易日；(B)其分母應為截至(包括)的連續十(10)個交易日內BAM股票價值的平均值。緊接該等股息除息日前的交易日，減去該等股息於記錄日期(由BAM董事會釐定)的公允市值，即適用於一股BAM股份的負債或資產、權利、期權或認股權證的已派息部分。根據本條款第(Iii)(A)款作出的任何調整將在股息的記錄日期開盤後立即生效。如該等股息未予支付或作出，則匯兑因數應自BAM董事會決定不派發或作出該等股息之日起遞減，成為當時未宣派該股息時生效的匯兑因數。儘管如上所述，如果可分配給一股BAM股份的債務或資產、權利、期權或認股權證的證據部分的公平市場價值(由BAM董事會確定)等於或大於上文第(Iii)(A)條所述的BAM股票平均價值，作為前述調整的替代，每一可交換股東應就所持有的每股A類股份或A-1類股份(視情況而定)從本公司獲得從合法可用資金中(與BAM股份持有人同時)分配的應付現金，在所有重大方面與BAM負債或資產或權利、期權或認股權證的數額相若，以轉換、交換或認購或購買或以其他方式獲取該持有人假若擁有相當於緊接記錄日期前生效的兑換因素的若干BAM股份時將會收到的該等證券。(B)如已進行分拆，則匯兑因數應調整為等於所釐定的數額，方法是將該項分拆在緊接開市前生效的匯兑因數乘以一個分數：(A)分子為在估值期內分配給BAM股份持有人的適用於一股BAM股份的最後一次報告銷售價格的平均數，加上BAM股份價值在估值期內的平均數；及(B)分母為BAM股票在估值期內的平均數；但公司可選擇以現金支付，以代替對第(Iii)(B)款所規定的匯兑因數作出調整，在此情況下，公司須向可交換股東支付，而可交換股東有權在緊接估值期最後一個交易日之後的第三(3)個營業日收取現金，款額與所持有的每股A類股份及/或A-1類股份有關。計算方法是將該等分拆記錄日期的BAM股份價值乘以該等分拆所導致的匯兑因數增加的金額(如沒有支付該等現金付款)。A-5

本條款第(Iii)(B)項下的任何調整將在估值期最後一個交易日營業結束後立即進行，但將於該等分拆的記錄日期開盤時生效。儘管有上述規定，就可換股股東於估值期內進行的任何交換而言，就前述而言，估值期定義中提及“連續十(10)個交易日”的持有人，應被視為由該等分拆記錄日期至緊接交易所日期前一個交易日之間較少交易日所取代，以釐定兑換因素。若任何此類分拆未發生，則匯兑係數應減少，自BAM董事會決定不進行分拆之日起生效，為在未進行此類分拆的情況下生效的匯兑係數。(Iv)BAM或其其中一間附屬公司就BAM股份的收購要約或交換要約作出付款(但就所有目的而言，不包括任何涉及將BAM股份交換為A類股份的要約或任何其他在經濟上等同於BAM股份的證券的要約的收購或交換要約)，但以每BAM股份的付款所包括的任何其他代價的現金和價值超過BAM股票價值的平均值為限，該十(10)個連續交易日自以下日期開始幷包括在內：可根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的下一個交易日，則兑換系數應調整為等於所確定的金額，方法是將在緊接到期日之後的交易日開盤前生效的兑換系數乘以分數(A)，其分子應為(X)就該投標或交換要約中的BAM股票支付或應付的所有現金和任何其他代價(由BAM董事會確定)的總和，加上(Y)從開始(包括)開始的連續十(10)個交易日期間BAM股票價值的平均值，於到期日後的下一個交易日乘以緊接到期日(在生效購買所有於該等投標或交換要約中接受購買或交換的BAM股份後)已發行及流通的BAM股份數目，及(B)分母為緊接到期日(在生效購買該投標或交換要約中已接納購買或交換的所有BAM股份之前)前已發行及已發行的BAM股份數目乘以自該到期日開始(包括該到期日起包括在內)下一個交易日連續十(10)個交易日內BAM股份價值的平均值。為更明確起見，本條款第(Iv)款不會對任何正常的發行人報價或類似的股票回購進行調整。本條第(Iv)款下的任何調整將於緊接失效日期後第十(10)個交易日(包括失效日期後的下一個交易日)的營業時間結束後作出，並於失效日期的下一個交易日開盤時生效。儘管有上述規定，就可換股股東在評估期內進行的任何交換而言，上述對“連續十(10)個交易日”的提及應被視為該持有人在確定兑換因素時，被期滿日期與緊接交換日期前一個交易日之間的較短交易日所取代。A-6

(V)公司(A)宣佈或派發全部或部分為A類股份的已發行A類股份的股息；(B)將其已發行的A類股拆分或再分拆，或(C)進行反向拆分，或以其他方式將其已發行的A類股合併或重新分類為較少數目的A類股，則兑換因數須調整為相等於在緊接該事件的記錄日期開市前生效的兑換因數乘以分數所釐定的款額，(X)分子須為截至該等股息的紀錄日期收市時已發行及已發行的A類股的數目，或該等拆分、拆細、反向拆分、合併或重新分類的生效日期，(Y)分母為股息、拆分、拆細、反向拆分、合併或重新分類(視何者適用而定)；及(Y)分母為於有關股息的記錄日期或有關拆分、拆分、反向拆分、合併或重新分類的生效日期(視何者適用而定)截至收市時已發行及已發行的A股實際數目(假設上述假設已發生)。(Vi)本公司(A)宣佈或派發其已發行A-1股全部或部分為A-1股的股息；(B)拆分或拆分其已發行的A-1類股份或(C)進行反向拆分，或以其他方式將其已發行的A-1類股份合併或重新分類為較少數目的A-1股，則兑換因數須調整為相等於該事件的記錄日期在緊接開市前生效的兑換因數乘以一個分數而釐定的數額，(X)分子須為截至該等股息的記錄日期當日收市時已發行及已發行的A-1類股份的數目，或該等拆分、拆分、反向拆分的生效日期，合併或重新分類(視何者適用而定)及(Y)其分母為有關股息、拆分、拆細、反向拆分、合併或重新分類(視何者適用而定)，其分母為於有關股息的記錄日期或有關拆分、拆細、反向拆分、合併或重新分類的生效日期(視何者適用而定)截至收市時已發行及尚未發行的A-1類股份的實際數目。根據第(V)款及第(Vi)款作出的任何調整應於有關股息的記錄日期開盤後立即生效，或緊接開盤後有關拆分、拆分、反向分拆、合併或重新分類的生效日期(視何者適用而定)。如第(V)款及第(Vi)款所述類型的股息已宣派，但並未如此支付或作出，且將不會如此支付或作出，則匯兑因數應立即重新調整至如未宣派有關股息時生效的匯兑因數，自董事會決定不派發該股息之日起生效。(Vii)本公司向所有或幾乎所有A類股份持有人分發任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或認購或購買或以其他方式獲取A類股份(或其他可轉換、可交換或可行使的A類股票)，每股價格低於在緊接該等發行公告日期前十(10)個交易日(每個為“A類分配權”)的連續十(10)個交易日期間A類股份價值的平均值，則自此類A類分配權分配的記錄日期起，或如果晚些時候，此類A類分配權開始可行使時，交易因數應調整為等於通過以下方式確定的金額：將記錄日營業時間之前生效的交易因數乘以分數(A)，其分子應為(X)截至記錄日交易結束時已發行和已發行的A類股票數量(或，如果稍後，A類分配權成為可行使的日期)加上(Y)A類分配權項下的最低總現金購買價格除以A類分配權下可購買的最大A類股數量的最低現金購買價格除以在緊接該發行公告日期之前的交易日結束的連續十(10)個交易日內A類股票價值的平均值(或，如果晚於該交易日，A類分配權可行使之日)和(B)分母為：(A)A類分配權可行使之日(或晚於該A類分配權可行使之日)收盤時發行和發行的A類股數量加上根據該A類分配權可購買的最大A類股數量；然而，倘若任何該等A類分配權到期或不再可行使，則交換因數須予調整，並追溯至A類分配權記錄日期起生效，以反映就上述部分而言，A類股份的最高數目減少或最低總購買價的任何變動。A-7

（八） 公司向所有或絕大部分A-1類股份持有人分發任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或認購或購買或以其他方式獲取A-1類股份（或其他可轉換為，可交換或可行使為A-1類股份），每股價格低於十（10）股A-1類股份價值的平均值。截至該發行公告日前的交易日（包括該交易日）的連續交易日期間（各為“A-1類分銷權利”，連同“A類分銷權利”，統稱為“分銷權利”），則自該等A-1類分銷權利分銷的記錄日期起，或（如較晚），當此類A-1類分配權利可行使時，兑換系數應調整為等於通過將記錄日期開業前即刻生效的兑換系數乘以分數（A）確定的金額，分數（A）的分子應為（x）A類數量-1截至記錄日期營業時間結束時已發行和發行在外的股份（或者，如果稍後，該等A-1類分派權利可予行使之日）加上（y）該等A-1類股份數目，該等A-1類分派權利項下的最低現金購買價總額除以該等A-1類股份項下購買的最高A-1類股份數目而釐定-1分派權利按截至緊接有關發行公佈日期前一個交易日（包括該日）止連續十（10）個交易日期間的A-1類股份價值平均值計算（或者，如果稍後，該A-1類分配權利可行使的日期），以及（B）其分母應為A-1類分配權利的數量，1截至記錄日期營業時間結束時已發行和發行在外的股份（或，如較晚，則為該等A-1類分派權利可予行使之日）加上根據該等A-1類分派權利購買的A-1類股份的最高數目;但是，如果任何此類A-1類分配權利到期或不再可行使，則應調整兑換因子，並追溯至A-1類分配權利的記錄日期生效，反映A-1類股份最高數目減少或就上述部分而言最低總購買價的任何變動。第（vii）條及第（viii）條項下的任何調整將於該等權利、購股權或認股權證發行時相繼作出，並應於該等發行的記錄日期（或該等經分派權利可予行使的日期，如以較後日期為準）開業後立即生效。如果A類股份在行使該等權利、期權或認股權證後沒有交付或將不會交付，則兑換因子應增加至在僅交付實際交付的A類股份數量的基礎上就發行該等權利、期權或認股權證增加兑換因子時的有效兑換因子。倘該等權利、購股權或認股權證並無按上述方式發行，則匯兑因子須增加至倘該等發行之記錄日期並無發生時之匯兑因子，並於董事會決定不發行該等權利、購股權或認股權證之日起生效。於釐定該等經分派權利項下之最低總購買價時，應計及本公司就該等權利、購股權或認股權證收取之任何代價及於行使或轉換該等權利、購股權或認股權證時應付之任何金額，該等代價（如非現金）之價值將由董事會釐定。對交換系數的任何調整應計算至小數點後四（4）位。在匯率係數的任何調整或重新調整生效後十（10）個營業日內，公司應就此類調整或重新調整發布公告。 A-8

儘管有上述規定，但如(A)上文第(I)至(Iv)項(上文第(Iii)(B)項除外)所述事項，本公司就所有適用的A類股份作出現金、A類股份、BAM股份及/或收購A類股份及/或BAM股份的權利、認購權或認股權證的分配，拆分或拆分A類股份，向所有或幾乎所有A類股份持有人分發其負債或資產的證據，或進行反向拆分，或以其他方式合併或提出要約，根據本公司的決定，A類股票在所有重大方面與該事件在整體上具有可比性；(B)上文第(Iii)(B)款所述的剝離，如果本公司以與本公司確定的此類剝離的價值相等的金額和條款進行補償性分配(可包括在剝離或其他資產、現金或財產(包括證券)中向BAM股份持有人分配股本或類似股權的分配)，或(C)上文第(V)至(Vi)款所述事項，如BAM就上述事項作出現金、A類股份、BAM股份及/或權利、期權或認股權證的分配，以取得所有BAM股份的A類股份及/或BAM股份，拆分或拆分BAM股份，或對BAM股份進行反向拆分，或以其他方式合併或要約收購BAM股份(視何者適用而定)，而根據本公司的決定，該等股份在所有重大方面與該等事件在整體上相若；(Rr)“交換權”具有第2.13節規定的含義；(Ss)“除息日期”指，就適用證券的分配而言，(A)這種證券在沒有權利獲得這種分配的情況下進行交易的日期，或(B)如果這種證券以到期票據為基礎進行交易的，支付股息或分派的日期；(Tt)“失效日期”具有上文“交換因素”定義第(四)款所規定的含義；(Uu)“管治機構”指(I)就任何法團或有限公司而言，指該法團或有限公司的董事會；。(Ii)就任何有限責任公司而言，指該有限責任公司的經理(S)、董事(S)或主管合夥人(S)；。(Iii)就任何合夥而言，指具有類似職能的該合夥的每名普通合夥人或主管合夥人的董事會、委員會或其他團體(或如任何該等普通合夥人本身是合夥，則稱為董事會)。(Iv)就任何其他人而言，指履行類似職能的該人的團體，就第(I)至(Iv)項中的每一項而言，包括該團體的任何委員會或其他附屬機構，以及該團體已獲轉授任何權力或授權的任何人，包括任何高級人員或管理董事；(V)“最後報告的銷售價格”是指就某一證券而言，該證券在該日期的市場價格，或如該日期不是交易日，則指最近的交易日。每個此類交易日的市場價格為：(I)如果該證券在美國國家證券交易所上市，則該證券在該美國國家證券交易所當日的收盤價(或，如果沒有報告收盤價，則為最後一次報價和賣出價的平均值，或如果在兩種情況下均多於一種，則為平均買入價和平均賣出價)。在計算日期之前的12個月期間，按美元價值計算交易量最大的美國國家證券交易所)；(Ii)如果該證券沒有在美國國家證券交易所上市，但在多倫多證券交易所上市，則為每種證券在該日的收盤價的美元等值(使用加拿大銀行在東部時間下午4：30公佈的匯率計算)(如果沒有報告收盤價，則為最後報價和要價的平均值，或如果在任何一種情況下均超過一種，則為平均出價和平均要價的平均值)；(Iii)如該證券沒有在任何美國國家證券交易所或多倫多證券交易所上市或獲準交易，則為場外交易市場集團或類似機構報告的該日場外交易市場上最後一次報價；或(Iv)如該等證券並未在任何美國國家證券交易所或多倫多證券交易所上市或獲準交易，且該等證券亦未在場外交易市場報價，則本公司為此目的挑選的至少三家國家認可的獨立投資銀行於當日最後報價的中點和要價的平均數；A-9

(Ww)“法律”係指所有聯邦、省、州、市、地區和地方法律(包括普通法)、附例、法規、規則、條例、法律和公平原則、命令、裁決、證書、法令、判決、禁令、裁決、裁決、法令、具有法律約束力的法規、政策或其他要求，不論是國內的還是外國的，以及任何政府實體的任何批准、許可、授權或許可的條款和條件，以及“適用”一詞，就此類法律而言，指的是一人或多人，指對該人或其資產具有約束力或適用於該人或其資產的法律；(Xx)“法定遺產代理人”是指股東的個人或其他法定代表人；(Yy)“清算金額”具有第2.28節規定的含義；(Zz)“清算催繳對價”具有第2.31節規定的含義；(Aaa)“清算催繳權利”具有第2.31節規定的含義；(Bbb)“清算日期”具有第2.28節規定的含義；(Ccc)“清算事件”具有第2.28節中規定的含義；(Ddd)“清算參考日期”具有第2.28節中規定的含義；(Eee)“轉換通知”指實質上採用本合同附件A所列格式的轉換通知；(Fff)“交換通知”指基本上採用本合同附件B所列格式的交換通知(或以BAM可能接受的其他形式的交換權利行使通知)；(Ggg)“贖回通知”指實質上以本協議附件C所列形式發出的贖回通知；(Hhh)“開業”指東部時間上午9：00；(3)“人”是指任何自然人、合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、辛迪加、獨資企業、公司或公司(不論是否有股本)、有限責任公司、無限責任公司、股份有限公司、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人、政府實體或其他實體，無論如何指定或組成，代詞都有類似的引申含義；(JJJ)“記錄日期”指BAM股份、A類股份和/或A-1類股份的持有人有權收取任何現金、證券、資產或其他財產，或其中BAM股份、A類股份和/或A-1類股份被交換或轉換為證券、現金、資產或其他財產的任何組合的任何分派或其他交易或事件，為確定有權收取該等現金、證券的BAM股份、A類股份和/或A-1類股份持有人的日期。資產或其他財產(不論該日期是由BAM董事會或董事會(如適用)或其正式授權的委員會確定的，或根據任何法規、恆定文件、合同或其他方式確定的)；(KKK)“贖回贖回權”具有第2.24節規定的含義；。(11)“贖回對價”具有第2.24節規定的含義；。(Mm)“監管條件”具有第2.18節規定的含義；A-10。

(Nnn)“權利代理人”是指威爾明頓信託、全國協會，包括成為繼承人或替代權利代理人的任何人，並被視為指該權利代理人的所有繼承人，包括但不限於法律的實施；(Ooo)“權利協議”是指由BAM、本公司和權利代理人之間簽訂的與交換權有關的某些權利協議，可根據協議條款不時予以修訂或修改；(PPP)“指定轉換日期”指，就每個轉換通知而言，指轉讓代理收到該轉換通知後第十(10)個營業日和滿足監管條件的日期中較晚的一個；(QQQ)“指定贖回日期”，就贖回通知而言，指向A類股東或A-1類股東(視情況而定)交付該贖回通知後的第六十(60)天，或該贖回通知中指定的較後日期；(RRR)“指定交易日期”，對於在此之前沒有發生交易日期的每份交易通知，指轉讓代理收到該交易通知後的第十(10)個營業日；(Sss)“分拆”是指BAM對BAM子公司或業務單位的或與之有關的任何類別或系列的股份或類似股權的分配支付，這些股份或股份發行後，將在美國國家證券交易所或多倫多證券交易所上市或獲準交易；(Ttt)“要約可交換股份”具有第2.13節規定的含義；(Uuu)“要約可交換股東”具有第2.13節規定的含義；(VVV)“交易日”是指(A)適用證券的交易通常在美國國家證券交易所進行，如果適用證券當時未在美國國家證券交易所上市，則在多倫多證券交易所或隨後交易適用證券的其他市場進行交易，以及(B)適用證券的最新報告銷售價格在該證券交易所或市場上可用。如果適用的證券沒有這樣上市，或者在非上市證券的情況下，這樣交易，“交易日”是指“營業日”；(Www)“轉讓”是指任何出售、轉讓、退回、贈與或轉讓所有權、授予或止贖質押、抵押、押記、擔保權益、抵押或其他產權負擔，不論是自願、非自願、通過法律實施或其他方式，或訂立關於上述事項的任何合同、選擇權或其他安排或諒解；(Xxx)“轉讓代理人”是指多倫多證券交易所信託公司，包括任何成為繼承人或替代轉讓代理人的人，並被視為指所有繼承人，包括但不限於法律實施所規定的該轉讓代理人的所有繼承人；(Yyy)“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；(Zzz)“無償分配”具有第2.4節規定的含義；(AAAA)“美國國家證券交易所”是指根據《交易法》第6(A)條在美國證券交易委員會註冊的交易所，適用證券在其上上市，或如果適用證券沒有在美國證券交易委員會如此註冊的交易所上市，則指在其上上市的任何其他美國交易所，不論是否如此註冊；A-11

(Bbbb)“估值日期”指(I)轉讓代理收到換股通知的日期，或如該日期不是交易日，則為其後首(1)個交易日；或(Ii)緊接本公司發出贖回通知日期的前一天，或如該日不是營業日，則為緊接該日之前的交易日；及(Cccc)“估值期間”指，就任何分拆而言，自分拆開始(包括除股息日)的連續十(10)個交易日。非營業日的行動1.2凡根據本協議須於營業日以外的某一天支付任何款項或採取任何行動，該等款項或行動須於下一個營業日支付或採取。貨幣1.3除本合同另有明確規定外，所有金額均以美國貨幣表示。第2部分特別權利和限制A類可交換有限投票權股份和A-1類無投票權股份特別權利和限制2.1 A類股票作為一個類別和A-1類股票(視情況適用)應附帶本第2部分規定的特別權利和限制。除第2.11節和第2.12節規定的投票權和第2.18至2.20節規定的轉換權外，作為一個類別的A類股票和作為一個類別的A-1類股票附加的限制和條件在所有方面都相同。分配分配權2.2在董事會宣佈時，每一可交換股東有權獲得分派，公司應就此支付分派，這些分派可採取股息、導致資本返還的資本減少或股息和資本減少的組合的形式，在每一種情況下，每一可交換股份的金額相當於在每個BAM股息宣佈日在每股BAM股票上宣佈的現金股息乘以該股息或資本減少記錄日期的有效兑換系數(“可交換分配”)。有一項諒解，除本公司細則另有規定外，可交換股東將無權獲得除可交換分派外的任何分派。任何可交換分派的記錄和付款日期應為董事會不時指定的日期。股份分派、合併及分拆2.3如BAM股份進行股份分派、合併或分拆，則可就可交換股份進行相應的股份分派、合併或分拆，以避免需要對兑換系數作出調整。此外，如宣佈及支付由B類股份組成的B類股份的分派，董事會應在適用法律的規限下，同時宣佈及支付每股由可交換股份組成的等值分派。倘若董事會批准將B類股份合併、分拆或拆細為面值較大的股份或較小面值的股份(視何者適用而定)，則在適用法律的規限下，董事會應同時批准可交換股份的等值合併、分拆或拆細，而本公司應同時批准相同的合併、分拆或拆細。倘若董事會批准將任何類別的可交換股份合併、分拆或拆細為面值較大的股份或較小面值的股份(視何者適用而定)，董事會應同時批准兩類可交換股份的同等合併、分拆或拆細，而本公司亦應同時批准，本公司亦應同時批准該等合併、分拆或拆細。為增加確定性，A類股份、A-1類股份、B類股份、C類股份或任何其他類別股份的合併、分拆或拆分(視何者適用而定)將不需要A類股份、A-1類股份、B類股份、C類股份或任何其他類別股份的持有人的同意或決議。A-12

未付分派2.4如於BAM董事會就BAM股份宣佈的任何股息支付日期尚未支付全部可交換分派，則不論本公司是否有盈利、不論是否有合法資金可用於支付該等分派，以及不論該等分派是否賺取、宣佈或授權(該等金額為“未付分派”)，該等可交換分派均應累算及累積(不計利息)。就A類股份、A-1類股份或B類股份支付的任何分派款項，應首先記入與該等股份有關的尚未支付的最早累計未付分派款項中。支付分派2.5本公司可就第2.2節所述的所有可交換分派簽發支票，而向每名可交換股東寄發該等支票將符合該支票所代表的現金分派，除非該支票於出示時未予支付。在適用法律有關無人認領財產的規定的規限下，任何可交換股東將無權透過訴訟或其他法律程序向本公司追討任何分派，而該分派是由一張未正式提示本公司銀行付款的支票所代表，或自首次支付該分派之日起兩年內仍無人認領。A類股份和A-1類股份的排名2.6 A類股份、A-1類股份和B類股份在清盤事件中的資本分配和返還方面，應優先於初級優先股和C類股份，並在高級優先股和任何其他高級股份之後，在支付分派(如果宣佈時)和在公司清算、解散或清盤時的資本返還方面，相互享有同等的排名，自願或非自願，或本公司資產在股東之間的任何其他分配，以了結其事務。A類股份的投票權2.7除本細則另有明文規定外，每名A類股東將有權接收本公司所有股東大會的通知，並出席會議並於會上投票，但只有另一指定類別或系列股份的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外。每名A類股東有權就在決定有權就任何事項投票的股東的記錄日期所持有的每1股A類股份投一票。除法律另有規定外，除本附表“A”所列只須經C類股份持有人批准的任何事項，以及除有關董事選舉的投票外，股東的所有決議案均須經以下方式通過或通過：(I)多數，或在適用法律規定較高門檻的情況下，A類股份持有人投票表決的較高百分比；及(Ii)過半數或(如適用法律規定較高門檻)對決議投贊成票的B類股份持有人所投的較高百分比的選票。為更明確起見，在任何時候如無已發行的A類股份，任何決議案均無需A類股份持有人的批准，任何決議案亦不需任何B類股份持有人的批准。A-13

2.8在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的任何權利規限下，已發行A類股份的持有人有權選舉半數董事會成員，惟在任何時間並無已發行B類股份時，A類股份將有權選舉全體董事會成員。2.9根據公司細則第85條的規定，每名A類股份持有人均有權投票，投票數相等於持有人所持A類股份所附投票數乘以所有A類股份持有人指定參選的董事人數。A類股份的持有人可將所有該等選票投給一名候選人，或以其認為合適的任何方式在其候選人之間分配該等選票。凡持有人投票支持多於一名候選人，而沒有指明該等候選人之間的票數分配情況，該持有人應被視為已在其投票支持的候選人之間平均分配持有人的選票。經A類股東批准的修訂2.10除法律要求的任何其他批准外，A類股東就增加、更改或刪除A類股票附帶的任何權利、特權、限制或條件或任何其他要求A類股東作為單獨類別的批准或同意的事項給予的任何批准，如果是按照適用法律給予的，將被視為已給予足夠的批准，惟該等修訂須在為此目的而正式召開及舉行的A類股東大會上，以不少於就該修訂所作表決的過半數票通過。A-1類股份投票權2.11除本章程另有明文規定或法律另有規定外，每名A-1類股東均有權知會及出席本公司任何股東大會(只有其他指定類別或系列股份的持有人有權在會上投票的會議除外)，但無權在任何該等大會上投票。經A-1類股東批准的修訂2.12除法律要求的任何其他批准外，A-1類股東就增加、更改或刪除A-1類股票附帶的任何權利、特權、限制或條件或任何其他要求A-1類股東作為單獨類別批准或同意的事項給予的任何批准，如果是按照適用法律給予的，將被視為已給予足夠的批准，惟該等修訂須在為此目的而正式召開及舉行的A-1類股東大會上，以不少於就該修訂所作表決的過半數票通過。交換權利交換可交換股東的選擇權2.13在適用法律的規限下，每一可交換股東有權(“交換權利”)要求BAM收購在該可交換股東或其代表向轉讓代理遞交的交換通知中指定的以該可交換股東的名義登記的全部或該部分可交換股份(該等可交換股份在下文中稱為“已投標可交換股份”及“投標可交換股東”)，以換取BAM每股已投標可交換股份的股份金額，或，如果BAM在其唯一及絕對酌情決定權下作出選擇，現金金額(代替每股投標可交換股份的BAM股份金額)，在任何一種情況下，加上相當於每股投標可交換股份的任何未付分派的現金金額。儘管如上所述，(I)只要沒有有效的BAM可交換股份交付登記聲明，BAM將不會被要求在任何連續30個日曆日內交付總計超過5,000,000美元的現金金額(以替代任何已投標可交換股份的BAM股份金額)，只要該限制在任何12個日曆月期間不適用於超過90個連續日曆日；及(Ii)於指定贖回日期或發生清盤事件或BAM清盤事件前15個營業日內，將不會接受換證通知，亦不會行使換匯權。A-14

交換通知2.14交換股東必須將交換通知以電子方式(通過電子郵件或轉讓代理不時制定並由本公司、BAM或轉讓代理傳達給可交換股東的任何其他電子程序)或親自(通過郵寄、快遞、專人遞送或其他方式)交付至轉讓代理的任何辦公室。轉讓代理應在收到交換通知後立即通知BAM和權利代理。2.15轉讓代理收到交換通知及轉讓代理、BAM或其轉讓代理可能合理要求的額外文件及文書後，BAM將於指定交換日期或之前收購適用的已投標可交換股份。BAM將向要約可交換股東交付或安排向要約可交換股東交付(I)BAM根據其唯一和絕對酌情決定權決定的(I)BAM股份金額或(Ii)現金金額，以及相當於每一已要約可交換股份((I)或(Ii)的任何未付分派)的現金金額，或按公司登記冊上記錄的A類或A-1類股份持有人的適用地址，或按BAM在交易通知中指明的地址，向要約可交換股東交付或安排交付。加上該等未付分派(統稱為“交換代價”)，而由BAM或代表BAM交付該等交換代價將被視為已支付，並將履行及解除因如此行使的交換權而須承擔的所有責任。如果BAM選擇通過交付現金金額來滿足交換權利，則應按照第2.5節規定的方式支付該金額。2.16就任何已贖回、購回或交換的已投標可交換股份而言，如轉讓代理收到該等交換通知當日或之後的記錄日期，任何投標可交換股東將不再有權收取有關可交換股份的任何分派。在任何交換通知的規限下，每名投標的可交換股東將繼續擁有每股可交換股份，並就本細則的所有其他目的而言，就每股該等可交換股份而言被視為可交換股東，直至根據第2.15節收購該等可交換股份為止。根據第2.13節的規定，投標可交換股東在向投標可交換股東發行BAM股份之前，無權作為BAM的股東對該投標可交換股東將收到的任何BAM股份進行換股。2.17如果BAM沒有履行第2.13條規定的義務，在指定的交易所日期後十(10)個工作日內向投標可交換股東交付交易所對價，則該投標可交換股東有權根據權利協議，在任何有管轄權的法院對BAM提起和維持任何訴訟、訴訟或程序，以強制執行BAM交付交易所對價的義務，或以其他方式就BAM交付交易所對價的義務行事。而每名可交換股東將成為供股協議的第三方受益人，並有權按照供股協議的條款執行供股協議，猶如其為供股協議的簽署方一樣。A-1類股東可選擇轉換A類股份2.18在符合及遵守本第2.18節及適用法律的規定下，每名A-1類股東有權不時一對一地將其持有的任何A-1類股份轉換為A類股份(“轉換權”)。任何A-1類股東不得轉換其A-1類股票，本公司不會授權或實施任何A-1類股票轉換，除非提出請求的持有人已向公司提供令人滿意的證據，證明(I)該A-1類股東及其關聯公司在實施轉換後，將不會直接或間接實益擁有、控制或持有超過9.9%的A類股票，或(Ii)該A-1類股東及其關聯公司已獲得所有必要的監管批准和同意，或(如果適用)豁免或放棄，以實益擁有、控制或持有A類股份超過9.9%的投票權，由本公司以合理行動決定(“監管條件”)。本協議規定的轉換權利可通過向轉讓代理髮出書面通知(“轉換通知”)來行使，該通知應指明A-1類股東希望轉換的A-1類股票的數量(“轉換金額”)。A-15

轉換通知2.19 A-1類股東必須以電子方式(以電子郵件或轉讓代理不時設立並由本公司、BAM或轉讓代理傳達給A-1類股東的任何其他電子程序)或以實物形式(郵寄、快遞、專人遞送或其他方式)將轉換通知遞送至轉讓代理的任何辦公室。轉讓代理應在收到轉換通知後立即通知公司。2.20於(I)向可換股股東或A類股東支付季度分派的日曆月內，或(Ii)任何特別股息或股票分派的記錄日期前10個營業日開始至該等股息的支付日期(“換股禁止期”)(包括該日)期間內，概不接受換股通知。任何聲稱於轉股禁制期內送交本公司的轉股通知，將被視為已於緊接轉股禁制期屆滿日期後的下一個營業日收到。2.21於接獲兑換通知後，在第2.18節及第2.20節所載的監管條件及任何適用法律的任何其他條文已獲滿足的情況下，本公司將於指定兑換日期或之前贖回受兑換通知規限的A-1類股份，以換取發行及交付予兑換A-1類股東所需數目的A類股份，而轉讓代理須註銷兑換後的A-1類股份，但須受與其同時生效的兑換通知所規限。2.22任何轉換A-1類股份的股東將無權就任何已轉換的A-1類股份收取記錄日期為指定轉換日期或之後的A-1類股份的任何分派。在任何轉換通知的規限下，每名轉換A-1類股東將繼續擁有每股A類股份，並就本細則的所有其他目的而言，就該等A-1類股份而言被視為A-1類股東，直至該A-1類股份已根據第2.18節轉換為止。贖回權利贖回2.23如本公司向可換股股東遞交或安排交付贖回通知，而該贖回通知可能受董事會釐定的一項或多項條件所規限，則本公司須於指定贖回日期贖回所有已發行及尚未贖回的可交換股份。如事先獲得C類股東的書面批准，本公司可全權酌情決定及在適用法律的規限下，隨時遞送贖回通知，包括在下列任何情況下：(A)A類已發行股份總數(經追溯調整以反映任何合併、分拆或分拆)在任何6個月期間減少50%或以上；(B)(I)連續六個月以上，或(Ii)在任何三個月的期間內，已發行的A類股份的每日總市值(以A類股份價值乘以已發行的A類股份數目)少於2.5億元，或(Ii)在任何三個月期間較其高位下跌50%或以上；。(C)任何人在收購要約中取得BAM公司90%的股份(根據適用證券法的定義)；。(D)BAM的股東批准以安排、合併或類似交易的方式收購BAM；A-16

(E)BAM的股東批准BAM的重組或其他重組，或BAM的清算事件懸而未決；(F)BAM的全部或幾乎所有資產尚未出售；(G)法律發生變化(無論是通過立法、政府或司法行動)、行政做法或解釋，或公司和公司股東的情況發生變化，可能會給公司或公司股東帶來不利的税收後果；或(H)董事會全權酌情認為可換股股東受到與本公司有關的事實、變更或其他情況的不利影響。贖回程序2.24在贖回可交換股份的情況下，公司應在指定贖回日期營業結束時或之前，向每名可交換股東支付(I)BAM股份金額，或(Ii)現金金額，由公司根據其唯一及絕對酌情權決定，連同相當於每股可交換股份((I)或(Ii)任何未付分派)的現金金額。加上該等未支付分派(統稱為“贖回代價”)，而轉讓代理由本公司或其代表交付該等贖回代價將被視為已支付，並將清償及解除贖回可交換股份的所有責任。如果公司選擇通過交付現金金額來履行其贖回可交換股份的義務，則應按照第2.5節規定的方式支付該金額。2.25在任何贖回通知的規限下，每名可交換股東將繼續擁有每股可交換股份，並就每股該等可交換股份被視為A類股東或A-1類股東(視何者適用而定)，直至該等可交換股份已根據第2.24節贖回為止。可交換股東在根據第2.24節贖回可交換股份時，對於該可交換股東將收到的任何BAM股份，無權成為BAM的股東，直至該等BAM股份已發行給該A類股東。BAM贖回權利2.26儘管有上文第2.23至2.24節的規定，但如果本公司向每名可交換股東發出贖回通知，BAM將有優先權利通過按照第2.24節交付贖回對價(贖回對價的形式將由BAM唯一和絕對酌情決定)，從每名可交換股東手中收購全部但不少於全部可交換股份，為履行其中所載本公司的責任(該等權利為“贖回贖回權”)，以及倘若BAM行使贖回贖回權利，各可換股股東將有責任在BAM(或其聯屬公司，如適用)按贖回代價交付予該可換股股東時，向BAM(或其聯屬公司，如適用)出售其持有的所有可換股股份，而本公司將無責任向BAM按贖回代價購買的該等可換股股份的持有人支付任何贖回代價。2.27為行使其贖回贖回權，BAM必須於指定贖回日期至少10日前，以書面通知轉讓代理(作為可交換股份持有人的代理人)及本公司其行使該權利的意向。清算權2.28在本公司進行任何清算、解散、清盤或在股東之間進行任何其他資產分配以了結其事務時，不論是自願或非自願(“清算事項”)，包括實質上與BAM清算、解散或清盤或BAM資產在股東之間進行任何其他分配以了結其事務(不論是自願或非自願)時(“BAM清算事項”)，每名可換股股東在行使清算催繳權利的情況下，均有權：於清盤事件生效日期(“清盤日期”)，本公司可全權及絕對酌情決定，當時持有的每股可換股股份可換取一股BAM股份，或當時持有的每股可換股股份的現金金額相等於緊接公佈清盤事件前一個交易日(“清盤參考日期”)的BAM股份價值乘以兑換因數(“清盤金額”)。A-17

2.29可交換股東收取第2.28節所載款項的權利須受：(A)所有類別及系列優先股及與A類或A-1類股份享有優先權或按比例計算的任何其他類別股份持有人的優先權利的規限；及(B)所有未付分派的優先付款。2.30如於任何該等清盤事件發生時，本公司的資產不足以就清盤事件向所有可交換股東全數支付第2.28節所載的上述金額，則該等資產(或代價)須於尚未清盤時按比例分配予可交換股東，比例與彼等根據第2.28節應分別有權收取的全額款項相同。BAM清算贖回權2.31儘管有第2.28條的規定，在發生任何清算事件的情況下，BAM將擁有最高權利(“清算贖回權”)從或促使其附屬公司購買，所有但不少於所有可交換股東於清盤日期所有但不少於所有該等持有人所持有的全部但不少於全部可交換股份，以換取BAM發行相當於清算參考日生效的兑換系數的每股BAM股份數目(連同相當於每股A類股份任何未付分派的每股A類股份的現金金額，即“清盤催繳代價”)。倘行使清盤催繳權利，各該等可換股股東將有責任於清盤日向BAM發出每股該等可換股股份的代價後，於清盤日向BAM出售該持有人所持有的所有可換股股份，而本公司將無責任向BAM按此方式購買的該等可換股股份持有人支付任何清盤金額。2.32為行使清盤催繳權利，BAM必須以書面通知轉讓代理(如屬可換股股東及本公司的代理人)，表示有意於本公司自動清盤、解散或清盤的清盤日期前最少30天及如屬非自願清盤、解散或清盤的情況，於清盤日期前至少五個營業日行使該權利。若BAM根據第2.32節行使清盤催繳權利，則本公司在第2.28至2.30節下的所有責任將終止，而於清盤日期，BAM將買入及可換股股東將以相當於清盤催繳代價的每股可換股價格出售其當時已發行的所有可交換股份。其他權利及限制催繳權利2.33每名可交換股東，不論是登記持有人或實益持有人，在成為或成為該等持有人後，將被視為承認每一項贖回權利及清盤催繳權利，在每一情況下均以BAM為受益人，以及與為結束其事務或贖回可交換股份(視屬何情況而定)而行使本公司的清算、解散或清盤或向其股東作出本公司資產的任何其他分配有關的各項贖回權利及清盤權利及其凌駕性。並受本文所規定的以BAM為受益人的約束。A-18

BAM零碎股份2.34儘管本協議有任何相反規定，BAM零碎股份不得因(I)滿足交換權利、(Ii)本公司或根據贖回贖回權利贖回或收購可交換股份或(Iii)清盤事件而發行。本公司或BAM(視何者適用而定)須支付相等於緊接交易所日期、指定贖回日期或清盤日(視何者適用)前一個交易日的BAM股份價值乘以該零碎BAM股份的現金金額，以代替要約的可交換股東或可交換股東(視何者適用)在(I)-(Iii)前一句(I)-(Iii)的情況下有權獲得的任何BAM零碎股份。2.35每名提出要約的可交換股東或可交換股東(視何者適用而定)須向本公司或BAM(視何者適用而定)支付因交換可交換股份、贖回可交換股份、轉換A-1類股份或在清算事件中交換可交換股份而應付的任何預扣税款的金額，並將被視為已授權本公司或BAM(視何者適用而定)保留交易所代價、轉換金額、贖回代價、清算金額或清算催繳代價的該部分。如本公司或BAM合理地確定為履行其預扣税款義務所必需的。在根據第2.35條進行任何扣繳前，本公司或BAM(視情況而定)應(I)在收到交換通知或交付贖回通知、轉換通知、清算事件通知或行使贖回贖回權或清算贖回權的通知(視情況而定)後三(3)個工作日內，向每一提出要約的可交換股東或可交換股東(視適用情況而定)發出本公司或BAM對交換投標的可交換股份所應支付的任何預期預扣税額的善意估計(連同其法律依據)的通知。贖回可交換股票、轉換A-1類股票或在清算事件中交換可交換股票，(Ii)向要約可交換股東或可交換股東提供充分的機會，以提供任何形式或其他文件或採取此類其他步驟，以避免或減少此類預扣税款，以及(Iii)真誠地與要約可交換股東或可交換股東合理合作，試圖減少根據第2.35節否則將被扣繳的任何金額；但有關預扣税款的任何決定應由本公司、BAM或BAM的關聯公司(如適用)本着善意行使其唯一酌情決定權。第3部分特別權利和限制B類有限投票權股份特別權利和限制3.1 B類股份作為一個類別應附帶本第3部分規定的特別權利和限制。分配權3.2每名B類股東有權獲得、公司應宣佈併為此支付分配，為增加確定性，這些分配可以採取股息、導致資本返還的資本減少或股息和資本減少的組合的形式，在申報和支付任何可交換股份分派的同時，向B類股份支付相同的金額。第2.2至2.5條在加以必要的變通後，全部適用於B類股份的分配。A-19

股份分派、合併及分拆3.3倘宣佈及支付由A類股份組成的(I)A類股份及/或(Ii)A-1類股份組成的A-1類股份的分派，董事會應在適用法律的規限下，同時宣佈及支付B類股份按每股股份計算的等值分派。如董事會批准將A類股份或A-1類股份合併、分拆或拆細為面值較大的股份或較小面值的股份(視何者適用而定)，則董事會應在適用法律的規限下同時批准B類股份的同等合併、分拆或拆細，本公司應同時批准，本公司應同時批准合併、分拆或拆細B類股份。為提高確定性，B類股份的合併、分拆或拆分將不需要A類股份、A-1類股份、B類股份、C類股份或任何其他類別股份的持有人的同意或決議。3.4在公司發生清盤、解散或清盤時，在支付分派和返還資本方面，B類股份應與A類股份、A-1類股份、低於高級優先股的任何其他股份以及優先於B類股份的任何其他股份、優先於C類股份、優先於初級優先股和任何其他低於B類股份的股份享有同等的優先支付資本和返還資本的權利，或為結束公司事務而在股東之間進行的任何其他公司資產分配。投票權3.5除本協議明文規定外，每名B類股東將有權接收本公司所有股東大會的通知，並出席會議並於會上投票，但只有另一指定類別或系列股份的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外。每名B類股東有權就在決定有權就任何事項投票的股東的記錄日期所持有的每1股B類股份投一票。除法律另有規定及除本附表“A”所載只須經C類股份持有人批准及就董事選舉投票外，所有決議案均須由以下人士通過或通過：(I)多數或(如適用法律規定較高門檻)就該決議案投票的B類股份持有人所投的較高百分比，及(Ii)多數或(如適用法律規定較高門檻)就該決議案投票的A類股份持有人所投的較高百分比。為更明確起見，在任何時候如無已發行的A類股份，任何決議案均無需A類股份持有人的批准，任何決議案亦不需任何B類股份持有人的批准。3.6在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的任何權利規限下，已發行B類股份的持有人有權選舉半數董事會成員，惟在任何時間並無已發行的A類股份時，B類股份將有權選舉全體董事會成員。3.7根據公司細則第85條的規定，每名B類股份持有人均有權投票，投票數等於持有人所持B類股份所附投票數乘以所有B類股份持有人將選出的董事人數。B類股份的持有人可投下所有該等選票予一名候選人，或以其認為適當的任何方式在其候選人之間分配該等選票。凡持有人投票支持多於一名候選人，而沒有指明該等候選人之間的票數分配情況，該持有人應被視為已在其投票支持的候選人之間平均分配持有人的選票。經B類股東批准的修訂3.8除法律規定的任何其他批准外，B類股份作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件可被添加、更改或刪除，但必須獲得以下指定的B類股東的批准。A-20

3.9 B類股東批准加入、更改或刪除作為一個類別的B類股份所附帶的任何權利、特權、限制或條件，或就任何其他須經B類股東持有人同意的事宜，可按法律規定的方式給予批准，但最少須由所有B類股東簽署決議案或在為此目的而召開的B類股東大會上以至少過半數的贊成票通過批准。在每次B類股東大會上以投票方式表決時，每名有權在會上投票的B類股東就持有的每一股B類股份有一票投票權。清盤權利3.10於任何清盤事件發生時，包括在實質上與BAM清盤事件同時發生的情況下，每股B類股份應與每股A類股份、A-1股份享有同等權利，而本細則第2.28至2.30節(加以必要修訂後)將全部適用於B類股份，惟清盤催繳權利僅適用於A類股份。轉讓限制3.11 B類股份不得轉讓予BAM、BAM Re B類股份持有人受託人不時派發的任何股東(“BAM Re B類合夥人”)、BAM現任及前任行政人員(“合夥人”)或由BAM控制的任何人士、BAM Re B類合夥人或合夥人以外的任何人士。如果任何B類股被轉讓，違反前述規定，(I)轉讓無效，公司不得登記或以其他方式承認轉讓給受讓人的B類股，(Ii)任何人不得行使所轉讓的B類股所附帶的任何投票權，(Iii)禁止公司對如此轉讓的B類股支付任何款項，並沒收任何此類付款，以及(Iv)在每種情況下，不符合資格的受讓人因持有B類股而可能擁有的任何權利均為無效，直至上述轉讓被取消為止。第4部分特別權利和限制C類無投票權股份特別權利和限制4.1 C類股份作為一個類別應附帶本第4部分規定的特別權利和限制。分配權4.2分配權4.2當董事會宣佈時，C類股東有權從公司合法可供分配的任何資產中獲得分配，這些分配可以採取股息、資本減少導致資本返還或股息和資本減少的組合的形式，由管理局不時宣佈。除非公司支付了任何未支付的分紅，否則C類股東無權獲得分派。C類股份分派的記錄和支付日期應為董事會不時指定的日期。為增加確定性，就合併、分拆或拆分C類股份而言，無須取得A類股份、A-1類股份、B類股份或任何其他類別股份持有人的同意或決議。A-21

4.4就清盤事件中支付分派及收回資本而言，C類股份在優先股、A類股份、A-1類股份及B類股份的優先次序方面，應排在優先股、A類股份、A-1類股份及B類股份之後，而在本公司發生清盤、解散或清盤時，就支付分派及收回資本的優先權而言，則優先於任何其他級別較C類股份的股份。投票權4.5除本章程另有明文規定或法律另有規定外，每名C類股東均有權知會及出席本公司的任何股東大會，但無權在任何該等會議上投票。4.6下列事項須事先獲得所有C類股份持有人的書面同意：(A)本公司根據第2.23節行使其贖回權；(B)對本公司組織章程大綱或本細則的任何修訂(包括為更明確起見，對A類股份、A-1類股份、B類股份或排在C類股份之前的任何其他股份的條款作出的任何修訂)；(C)本公司的任何合併或類似重組(包括出售其全部或幾乎所有資產)；(D)本公司向另一司法管轄區繼續經營；及(E)本公司開始自動清盤，但根據第4.12節開始的自動清盤除外。4.7儘管有上述規定，於任何時間，如無A類股份、A-1類股份及B類已發行股份，C類股份持有人均有權獲知本公司所有股東大會，並有權出席該等大會並於會上投票(惟另一指定類別或系列股份持有人有權在會上投票)，並有權在任何該等大會上每C類股份投一票，包括有關董事選舉的投票。經C類股東批准的修訂4.8除獲法律規定的任何其他批准外，C類股份作為一個類別所附帶的權利、特權、限制及條件可予增加、更改或刪除，但須獲得下文指明的C類股份持有人的批准。4.9 C類股東批准增加、更改或刪除作為一個類別附加於C類股票的任何權利、特權、限制或條件，或就任何其他需要C類股東同意的事項(包括第4.6節所列事項)，可以法律規定的方式給予批准。但須以所有C類股東簽署的決議案或在為此目的而召開的C類股東大會上所投的至少過半數贊成票通過的最低要求為規限。在每次C類股東大會上以投票方式表決時，每名有權在會上投票的C類股東就所持每股C類股份有一票投票權。A-22

清算權利4.10在發生任何清算事件時，包括在實質上與BAM清算事件同時發生的情況下，C類股東有權在清算日收到公司在支付第4.11節規定的金額後剩餘的資產和財產(如果有)。4.11 C類股東收取第4.10節所述款項的權利須受所有類別及系列優先股、A類股份、A-1類股份、B類股份及與C類股份優先或按比例排列的任何其他類別股份持有人的優先權利所規限。4.12 C類股東可在為此目的召開的C類股東大會上，以由所有C類股東簽署或以全體C類股東贊成票通過的書面決議的形式，議決在發生下列任何情況時，本公司開始對本公司進行成員自願清盤：(A)A類已發行股票總數(追溯調整以反映任何合併、拆分或拆分)在任何6個月期間減少50%或以上；(B)(I)連續六個月以上，或(Ii)在任何三個月的期間內，已發行的A類股份的每日總市值(以A類股份價值乘以已發行的A類股份數目)少於2.5億元，或(Ii)在任何三個月期間較其高位下跌50%或以上；。(C)任何人在收購要約中取得BAM公司90%的股份(根據適用證券法的定義)；。(D)BAM的股東批准出售BAM的全部或幾乎所有資產，或以安排、合併或類似交易的方式收購BAM；。(E)BAM的股東批准BAM的重組或其他重組，或BAM的清算活動尚未完成；。(F)法律變更(無論是通過立法、政府或司法行動)、行政慣例或解釋，或本公司及本公司股東的情況變化，可能會對本公司或本公司股東造成重大不利的税務或監管後果；(G)C類股東真誠地斷定，C類股東受到與公司無關的外部事實、與公司有關的變化或其他情況的重大不利影響，而該等情況在發行C類股票的生效日期時並不為本公司所知；或(H)在2022年1月至6月期間及其後每年的任何一天，超過20%的已發行A類股票總數由一人或一組共同或一致行動的人士控制，符合適用證券法的含義；但(I)在上述(B)項以外的所有情況下，該情況不能在30天內治癒，(Ii)本條第4.12條規定的C類股東的權利只能在該30天治癒期屆滿後(或在(B)項的情況下，在事件發生後)行使，並在(A)上述(H)項以外的所有情況下，在其後的第90天失效，(B)在上述(H)項的情況下，在其後的第60天失效，及(Iii)在上述(H)項的情況下，本條第4.12節所規定的權利，只有在行使該項權利時，超過A類股份總數的20%由一名或一羣共同及一致行事的人士控制的情況下，方可行使。A-23

4.13根據第4.12節通過或通過的任何C類股東決議案，以及本公司的相關自願清盤，可視第4.12節所列舉的任何一項或多項事件的完成情況而定。4.14為更明確起見，就C類股東根據第4.12節開始對本公司進行的股東自願清盤而言，A類股份、A-1類股份、B類股份或任何其他類別股份的持有人無須同意或作出決議。任何該等股東自願清盤須遵守適用法律(包括任何必要的監管批准)，並須向A類股份及B類股份持有人發出不少於60天有關清盤日期的書面通知。轉換可交換股份4.15任何C類股東均有權在任何時間將任何或全部該等C類股東的可交換股份轉換為若干C類股份(可能包括零碎的C類股份)，換算率為行使轉換權的每股該等可交換股份的數目，相當於可交換股份的公平市值除以C類股份的公平市值所得的數目(“C類轉換數目”)，由董事會釐定。若C類換股數目不時不等於一(1)股，則換股可包括任何必要的C類股份拆分或合併，以便(A)C類換股數目(於緊接C類股份拆分或合併後但於換股完成前計算)將變為一(1)及(B)待轉換的可交換股份將轉換為相同數目的C類股份。本協議規定的轉換權利可通過向轉讓代理髮出書面通知(“C類轉換通知”)來行使，該通知應指明C類股東希望轉換的可交換股份的數量。於接獲C類轉換通知後，在適用法律的規限下，本公司應迅速贖回受C類轉換通知規限的可交換股份，以換取向轉換C類股東發行所需數目的C類股份，而轉讓代理應註銷受與其同時生效的C類轉換通知規限的已轉換可交換股份。轉讓限制4.16除轉讓給BAM或由BAM控制的人外，不得將C類股票轉讓給任何人。如有任何C類股份在違反前述規定的情況下轉讓，(I)轉讓無效，本公司不得登記或以其他方式確認轉讓予受讓人的C類股份，(Ii)禁止本公司就如此轉讓的C類股份支付任何款項，並沒收任何該等付款，及(Iii)在任何情況下，不合資格受讓人因持有C類股份而可能擁有的任何權利均為無效，直至有關轉讓被取消為止。第5部分特別權利和限制高級優先股特別權利和限制5.1除本公司已發行股份持有人的權利(如有)外，高級優先股作為一個類別應附帶本部第5部分規定的特別權利和限制5.2董事在一個或多個系列發行高級優先股的權利可隨時發行，或不時以董事會決定的一個或多個系列發行，而無需A類股持有人的同意或決議，A-1類股份、B類股份、C類股份或任何其他類別股份。在發行一系列高級優先股之前，董事會應在符合適用法律的情況下，通過決議：A-24

(A)釐定公司獲授權發行的任何該系列股份的最高股份數目，決定並無最高數目，或如該系列股份均未發行，則更改任何如此作出的釐定；。(B)設立一個識別名稱，以識別該等系列股份中的任何股份，或如該系列股份均未發行，則更改如此設定的任何該識別名稱；。及(C)對任何該等股份系列的股份附加(可藉指定證明書、董事會決議或董事會藉決議決定的其他證據證明)特別權利或限制，包括(但在不以任何方式限制或限制前述的一般性的原則下)分派率或分派額，不論是累積的、非累積的或部分累積的、付款的日期、地點及貨幣、購買、撤回或贖回的代價及條款及條件，包括在固定期限後或以溢價贖回、轉換或交換權利，任何購股計劃或償債基金的條款及條件、有關支付本公司任何其他股份的分派或償還股本的限制、投票權及限制(但如此設立、界定或附加的任何特別權利或限制除外)均違反第5.3及5.4節的條文，或如該系列的股份並無發行，則更改任何該等特別權利或限制的規定。高級優先股排名5.3在清盤事件中，就支付分派和資本回報而言，每個系列的高級優先股在支付分配和資本回報方面應與其他每一個系列的高級優先股以及優先於初級優先股、A類股、A-1類股、B類股和C類股的優先股以及優先股級別低於優先股的任何其他股份平價。5.4除下文提及或法律規定外，或除非本公司細則有關任何高級優先股系列有權投票的規定，否則高級優先股作為一個類別的持有人無權接收本公司任何股東大會的通知、出席或於任何股東大會上投票。經高級優先股持有人批准的修訂5.5除法律規定的任何其他批准外，高級優先股作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件可被添加、更改或刪除，但必須獲得以下指定的高級優先股持有人的批准。5.6高級優先股持有人批准加入、更改或刪除作為類別的高級優先股所附帶的任何權利、特權、限制或條件，或就任何其他須經高級優先股持有人同意的事項，可按法律規定的方式給予批准，但最少須由所有高級優先股持有人簽署決議案或在為此目的而召開的高級優先股持有人會議上以至少過半數的贊成票通過批准。在每次高級優先股作為一個類別的持有人會議上或在兩個或以上系列高級優先股持有人的任何聯席會議上以投票方式表決時，每名有權在會上投票的高級優先股持有人對所持有的每股高級優先股有一票投票權。A-25

第6部分特別權利和限制初級優先股特別權利和限制6.1除本公司已發行股份持有人的權利(如有)外，初級優先股作為一個類別應附帶本部第6部分規定的特別權利和限制。6.2董事在一個或多個系列發行初級優先股的權利可隨時發行，或不時以董事會決定的一個或多個系列發行，而無需A類股持有人的同意或決議。A-1類股份、B類股份、C類股份或任何其他類別股份。在發行任何系列初級優先股之前，董事會應在適用法律的規限下，通過決議：(A)確定本公司獲授權發行的任何該系列股份的最高股份數量，確定沒有最高數量，或(如果沒有發行該系列股份，則更改所作的任何決定)；(B)創建一個識別名稱，用於識別任何該系列股份的股份，或(如果沒有發行該系列股份，則更改由此創建的任何該識別名稱)；及(C)對任何該等股份系列的股份附加(可藉指定證明書、董事會決議或董事會藉決議決定的其他證據證明)特別權利或限制，包括(但在不以任何方式限制或限制前述的一般性的原則下)分派率或分派額，不論是累積的、非累積的或部分累積的、付款的日期、地點及貨幣、購買、撤回或贖回的代價及條款及條件，包括在固定期限後或以溢價贖回、轉換或交換權利，任何購股計劃或償債基金的條款及條件、有關支付本公司任何其他股份的分派或償還股本的限制、投票權及限制(但如此設立、界定或附加的任何特別權利或限制除外)均違反第6.3及6.4節的條文，或如該系列的股份並無發行，則更改任何該等特別權利或限制的規定。初級優先股的排名6.3在清盤事件中，就支付分派和資本回報而言，每個系列的初級優先股應與每隔一個系列的初級優先股、低於高級優先股、A類股、A類股和B類股的初級優先股平價，並在清算事件中優先於C類股和優先股級別低於優先股的任何其他股份。6.4除下文提及或法律規定外，或除非本公司細則有關任何次級優先股系列有權投票，否則初級優先股作為一個類別的持有人無權接收本公司任何股東大會的通知、出席或於任何股東大會上投票。A-26

經初級優先股持有人批准的修訂6.5除法律規定的任何其他批准外，附屬於初級優先股作為一個類別的權利、特權、限制及條件可予增加、更改或刪除，惟須獲得初級優先股持有人批准(如下所述)。6.6初級優先股持有人批准增加、更改或刪除附屬於初級優先股的任何權利、特權、限制或條件，或就任何其他須經初級優先股持有人同意的事宜，可按法律規定的方式給予批准。在最低要求下，有關批准須由初級優先股所有持有人簽署的決議案或在為此目的而召開的初級優先股持有人會議上以最少過半數票數通過。在每次次級優先股作為一個類別的持有人會議上或在兩個或以上系列初級優先股持有人的任何聯席會議上以投票方式表決時，每名有權在會上投票的初級優先股持有人就持有的每一股初級優先股擁有一票投票權。A-27

A轉換為：多倫多證券交易所信託公司(“轉讓代理”)請將您的轉換通知交付如下：郵寄：多倫多證券交易所信託公司郵政信箱721，安大略省M1S 0A1注意：公司行為本通知是根據Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.(“本公司”)第二次修訂和重訂的公司細則(“公司細則”)附表A第2.18節發出的。本通告中使用的所有大寫單詞和短語如未在此另行定義，其含義與公司細則賦予該等單詞和短語的含義相同。簽署人謹此通知轉讓代理及本公司，簽署人不可撤銷地選擇：☐以下簽名人名義登記的所有A-1類股份(S)，或以下簽名人名義登記的☐A-1股份(S)，以一對一方式轉換為本公司的A類股份(S)，金額為上文選定的該數額，以下稱為“已投標的A-1股份”。簽署人謹此向本公司表示並向本公司保證：於轉換生效後，簽署人及其聯營公司將不會直接或間接實益擁有、控制或持有超過9.9%的A類股份；或☐簽署人及其聯營公司已獲得所有所需的監管批准及同意，或(如適用)豁免或豁免，實益擁有、控制或持有超過9.9%的A類股份，且已根據本協議所附附錄A向本公司提交上述事項的令人滿意的證據。簽署人在此聲明並向本公司保證，簽署人對投標的A-1類股份(S)擁有良好的所有權和擁有權，不受任何留置權、索償和產權負擔的影響。本通知乃並將被視為由下文簽署人提出要約，根據下文簽署人於指定換股日期或之前(按公司細則所載其他條款及條件)的轉換權，將投標股份中的A-1類股份(S)轉換為A類股份(S)。本換股通知必須附有代表A-1股份(S)持有人意欲行使其換股權利的一張或多張證書，並附上背面的轉讓表格或經持有人或其書面正式授權的其他適當股票轉讓授權書。此轉換通知一旦被轉讓代理機構收到，將不可撤銷。

下述簽署人確認，儘管有上述規定，根據公司細則附表A第2.18條，A-1類股東不得轉換其A-1類股份，且本公司將不會授權或實施任何A-1類股份的轉換，除非提出請求的股東向公司提供了令人滿意的證據，證明（i）該A-1類股東及其關聯公司不會，在轉換生效後，直接或間接實益擁有、控制或持有9.9%以上的A類股份，或（ii）該A-1類股東及其關聯公司已收到所有規定的監管批准和同意，或（如適用）獲得豁免或豁免，實益擁有，控制或持有超過9.9%的A類股份（由公司合理決定）（“監管條件”）。簽署人進一步承認，如果簽署人未能在本協議附錄A中提供令人滿意的證據，證明監管條件已得到滿足，或者如果公司有理由相信所提供的任何相關信息不完整或不準確，公司可以決定（公司合理地決定），簽署人未滿足監管條件，且公司將不會根據本轉換通知授權或實施投標A-1類股份的任何轉換。以下籤署人確認，儘管有上述規定，在（i）向可交換股東或A類股東支付季度分派的日曆月，或（ii）由任何特別股息或股份分派的記錄日期前10個營業日起至該股息的派付日期（包括該日）止期間（“轉換限制期”）。任何聲稱於兑換限制期內送交過户代理的兑換通知將被視為於緊接兑換限制期屆滿日期後的營業日收到。 （日期） （請印上A-1類股東姓名） （請打印電話號碼） （A-1類股東簽字） （簽名保證）

附錄A監管條件證據（請附上令人滿意的證據，表明： (i)轉換生效後，A-1類股東及其關聯公司將不會直接或間接實益擁有、控制或持有超過9.9%的A類股份（具有投票權）;或 (ii)以下籤署人及其關聯公司已收到所有必要的監管批准和同意，或（如適用）豁免或棄權，以實益擁有、控制或持有9.9%以上的A類股份（具有投票權）。

附件B兑換通知致：多倫多證券交易所信託公司（“過户代理”）請按以下方式遞交您的兑換請求： 通過郵件： TSX Trust Company 1 Toronto Street，Suite 1200 Toronto，ON M5 C 2 V6收件人： 公司行動本通知乃根據Brookfield Asset Management Reinsurance Partners Ltd.（“本公司”）之公司細則（“公司細則”）附表A第2. 13條發出。本通告所用而並無另行界定之所有大寫詞語及表達具有公司細則賦予該等詞語及表達之涵義。以下簽字人特此通知轉讓代理布魯克菲爾德資產管理公司。（“BAM”）和公司，簽署人希望BAM從簽署人處收購： 以簽署人名義登記的所有可交換股份;或 ☐ 以簽署人名義登記的可交換股份，上述可交換股份的數量在下文中稱為“投標可交換股份”。本通知是並將被視為下述簽署人根據下述簽署人在指定交換日期或之前的交換權以及公司細則規定的其他條款和條件向BAM出售該等投標可交換股份的要約。下述簽署人承認，儘管有上述規定，（i）只要沒有有效的登記聲明，以交付BAM股份的投標可交換股份金額，BAM將不需要交付現金金額（代替任何投標可交換股份的BAM股份金額）超過5，000美元，在任何連續30個歷日期間內累計不得超過000美元，但在任何12個歷月期間內，該限額不得適用於超過90個連續歷日;及（ii）交換通知將不獲接納，且不得行使任何交換權，於指定贖回日期或清盤事件或BAM清盤事件發生前15個營業日內。以下籤署人特此向BAM聲明並保證，以下籤署人對BAM將收購的投標可交換股份擁有良好的所有權，不受任何留置權、索賠和抵押權的約束。 （日期） （請印上投標可交換股東姓名） （請打印電話號碼） （可交換股東簽名） （簽名保證）

貨幣選擇(只有在交換或收購投標的可交換股票符合現金金額的情況下才完成)在加拿大註冊的股東將收到以加元(加元)表示的現金金額，在美國和所有其他國家註冊的股東將以美元(美元)表示的現金金額，除非另有選擇：☐   發行我的現金權利付款(S)以美元(美元)表示。☐   以加元(加元)支付我的現金權利付款(S)。通過選擇接受另一種貨幣的付款，簽字人承認(A)所使用的匯率將是轉賬代理以外匯服務提供商的身份在資金兑換之日確定的匯率，以及(B)該匯率的任何波動風險將由簽字人承擔。付款交付指示☐   如因交換或收購投標可交換股份而產生的現金金額(如適用)將以支票支付，並郵寄至投標可交換股東在本公司登記冊上的最後地址或按以下附錄A的指示郵寄，請勾選此方框。所有支票付款將以當時的登記名稱發出。☐   如因交換或收購投標可交換股份而產生的現金金額(如適用)將以支票支付，並由投標可交換股東於安大略省多倫多的主要轉讓辦事處領取，請勾選此方框。注： 必須填寫此表格，並將轉讓代理可能要求的其他文件存放在轉讓代理位於安大略省多倫多的主要轉讓辦事處。除非緊接以下表格(包括簽署擔保部分)已填妥，否則BAM股份金額及因交換或收購投標可交換股份而產生的任何款項將分別發行及登記於本公司登記冊上的投標可交換股東名稱，而BAM股份金額及因該等交換或收購而產生的付款將交付予上述投標可交換股東。美國股東身份(請勾選相應的框)在下面的適用框中打上“X”表示您是否為美國股東或代表美國股東行事。“美國股東”是指下列任何可交換股份的持有人：(A)要求現金金額(如適用)將通過支票支付並郵寄到美國地址(無論該美國地址是公司登記冊上顯示的投標可交換股東的最後地址，還是附錄A中提供的該美國地址)或(B)美國聯邦所得税的美國人，如附錄B中“美國股東的重要美國税務信息”所定義。☐     簽署本交換通知的人不是美國股東，也不代表美國股東行事。☐     簽署本交換通知的人是美國股東或代表美國股東行事。如果您是美國股東或代表美國股東行事，為了避免美國的備用扣繳，您通常必須填寫附錄C中提供的IRS表格W-9。如果您是美國股東，但您不是美國聯邦所得税的美國人，則您必須填寫適當的IRS表格W-8以避免備用扣繳。如果您需要IRS表格W-8，請聯繫轉移代理或從www.irs.gov下載相應的IRS表格W-8。

附件A：支票送達信息日期：收款人姓名(請用印刷體)街道地址或郵政信箱城市，省級和郵政編碼投標的可交換股東的簽字擔保如果本通知是由投標的可交換股份(S)的登記車主(S)以外的人簽署的，或者如果BAM股份(S)將被退還給該登記車主(S)以外的人，或寄往公司登記冊上登記車主(S)的地址以外的地址，或者如果付款將以投標可交換股份的登記車主(S)以外的人的名義發行，則該簽名必須得到合格機構的擔保，或以轉移代理人滿意的其他方式簽署(但如該簽署為合資格機構的簽署，則無須作出保證)。簽署日期：授權簽署授權代表姓名(請打印或打字)(如適用)擔保人姓名(請打印或打印)地址(請打印或打印)

附錄B：美國股東的重要美國税務資料以下並不構成本公司贖回投標可交換股份的税務後果概要。股東應就本公司贖回投標可交換股份的税務後果諮詢其税務顧問。就本交換通知而言，美國人是可交換股份的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該美國人是（a）美國公民或居民的個人，（b）公司、合夥企業，或在美國或根據美國法律成立或組織的其他實體，就美國聯邦所得税而言，被歸類為公司或合夥企業。州或任何州或哥倫比亞特區，（c）遺產，如果該遺產的收入無論收入來源如何都要繳納美國聯邦所得税，或（d）信託，如果（i）美國法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（ii）該信託已有效地選擇就美國聯邦所得税而言被視為美國人。為避免在贖回投標可交換股份時預扣美國聯邦所得税，除非適用豁免，否則身為美國人的美國股東必須向過户代理人提供該股東的正確納税人識別號（TIN）。（就個人而言，通常是個人的社會安全號碼）或僱主識別號碼（EIN），根據偽證罪的處罰，證明該TIN或EIN是正確的，並通過填寫本交換通知中的IRS表格W-9提供某些其他證明。如果美國股東沒有提供其正確的TIN或EIN或未能提供所需的證明，IRS可能會對該股東處以一定的罰款，並且在贖回投標可交換股份時向該股東支付的款項可能會以目前等於24%的比率進行備用預扣。所有提交本交換通知的美國股東均應填寫並簽署IRS表格W-9，以提供避免備用預扣所需的信息和證明（除非存在適用的豁免，並以令轉讓代理滿意的方式證明）。如果美國股東指定另一位美國人接收付款，則可能要求該另一位美國人提供正確填寫的IRS表格W-9。備用預扣税不是附加税。相反，備用預扣税的金額可以記入受備用預扣税影響的人的美國聯邦所得税負債。如果後備預扣導致多付税款，美國股東可以通過及時向IRS提供所需信息獲得退款。如果過户代理人在付款時未獲得適當認證的TIN或EIN，則將適用備用預扣。如果投標的可交換股份以多個名稱持有或並非以實際所有人的名義持有，請查閲隨附的IRS表格W-9上的説明，以瞭解應報告的名稱和TIN或EIN。某些美國股東（如公司和個人退休賬户）不受備用預扣税的限制，但可能需要提供豁免備用預扣税的證據。免税美國股東應在IRS表格W-9上輸入適當的免税收款人代碼。請參閲隨附的IRS表格W-9瞭解説明。非美國人且不代表美國人行事的美國股東不應填寫IRS表格W-9。相反，為了建立備用預扣的豁免，該美國股東應適當填寫並提交IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-8 ECI或W-8 EXP（如適用），以證明該豁免狀態。適當的IRS表格W-8可以從轉賬代理或IRS網站（www.irs.gov）獲得。敦促所有美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定上述持股和報告要求如何適用於他們的特定情況。

附錄C IRS表格W-9見附件。

附件C贖回通知 收件人：Brookfield Asset Management Reinsurance Partners Ltd.（“本公司”）之可交換股東本通告乃根據本公司之公司細則（“公司細則”）“附表A”第2. 26條發出。本通告所用並於公司細則界定之所有大寫詞語及表達具有該等公司細則賦予該等詞語及表達之涵義。本公司謹此通知可交換股東，待達成以下條件後，本公司擬根據公司細則贖回所有已發行及流通在外的可交換股份：本公司確認，在滿足上述條件的前提下，本通知是並將被視為本公司於指定贖回日期以贖回代價贖回所有可交換股份的不可撤銷要約，細則所載之條款及條件。Brookfield Asset Management Reinsurance Partners Ltd.（日期）