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以下描述闡述了我們A類可交換股份、A-1類可交換股份、B類可交換股份和C類可交換股份的某些一般術語和規定。本説明在各方面均受適用法律及本公司的組織章程大綱及公司細則的規定所規限，並受適用法律的約束。由於本説明只是我們股份及細則條款的摘要，並不包含您可能會覺得有用的所有資料。欲瞭解更完整的信息，請閲讀我們的公司細則，這些細則的電子版本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，我們的加拿大電子文件分析和檢索系統簡介可在www.sedar.com上查閲，並將按照本公司最新的Form 20-F年報(“Form 20-F”)中第10.H項“展示的文件”項下的描述向我們的持有人提供。此處使用但未定義的大寫術語的含義與表格20-F中給出的含義相同。所有提到的“$”都是指美元。

通過本表格20-F中描述的權利和管理結構，每股可交換股票旨在為其持有者提供相當於Brookfield A類股票的經濟回報。因此，我們預計我們的A類可交換股票和A-1類可交換股票的市場價格在發行時以及如果發行的話，應該會受到Brookfield A類股票的市場價格和Brookfield Corporation的經營業績的影響。除下列投票權及轉換權外，A類可交換股份作為一個類別與A-1類可交換股份作為一個類別所附帶的權利、特權、限制及條件在各方面均相同。

A類可交換股份的每位持有人將有權接收本公司所有股東大會的通知，並出席會議並在會上投票，但只有特定類別或系列股份的持有人有權投票或法律另有規定的會議除外。除下文“-董事選舉”所載者外，每名A類可交換股份持有人將有權就每一股於記錄日期持有的A類可交換股份投一票，以決定有權就任何事項投票的股東。

除本公司細則另有明文規定或法律另有規定外，所有須由股東批准的事項必須獲得：(I)就決議案投票的A類可交換股份持有人的過半數或(如適用法律規定較高的門檻)較高的投票百分比；及(Ii)過半數或(如適用法律規定較高的門檻)本公司B類股份持有人就決議案投票的較高百分比。因此，所有需要股東批准的事項都必須得到B類股持有人的批准。

在董事選舉中，A類可交換股份的持有者將有權選舉一半的董事會成員。我們的公司細則規定，每名A類可交換股份持有人均有權投票，投票數等於持有人所持A類可交換股份所附投票數乘以持有人將選出的董事數目，以及所有A類可交換股份持有人有權在董事選舉中與該持有人一起投票。持有人可投下所有該等選票予一名候選人，或以其認為適當的任何方式將該等選票分配予該候選人。凡持有人投票支持多於一名候選人，而沒有指明該等候選人之間的票數分配情況，該持有人應被視為已在其投票支持的候選人之間平均分配持有人的選票。

除法律另有規定外，A-1類可交換股份的每名持有人均有權知悉及出席公司的任何股東大會(只有另一指定類別或系列股份的持有人有權在會上投票的會議除外)，但無權在任何該等大會上投票。A-1類可交換股票沒有投票權，以解決某些保險監管對所有權的限制，但在其他方面的意圖是在所有方面與我們的A類可交換股票在經濟上相等。

在適用法律的規限下，A-1類可交換股份持有人將有權不時一對一地將其A-1類可交換股份轉換為A類可交換股份(“轉換權”)。任何持有人不得轉換其A-1類可交換股份，公司不會授權或實施任何A-1類可交換股份的轉換，除非提出請求的持有人已向公司提供令人滿意的證據，證明(I)在轉換生效後，公司及其關聯公司(如交易法第12b-2條所述)將不會直接或間接實益擁有，(Ii)該公司及其聯營公司(載於交易法第12B-2條)已獲得所有所需的監管批准及同意，或(如適用)實益擁有、控制或持有超過9.9%A類可交換股份並有權投票的公司(“監管條件”)。

換股權利將可根據附於公司細則的股份條件行使。在滿足監管條件的情況下，可通過向轉讓代理髮出書面通知(“轉換通知”)來行使轉換權，該通知應指明A-1類可交換股東希望轉換的A-1類可交換股份的數量。於(I)向可交換股份持有人支付季度分派的歷月期間，或(Ii)於任何特別股息或股票分派的記錄日期前10個營業日開始至該股息支付日期(包括該日)期間(“換股禁止期”)內，概不接受換股通知。任何聲稱在轉換禁售期內交付給公司的轉換通知將被視為在緊隨禁售期屆滿之日後的第二個工作日收到。兑換持有人將不再有權就任何經如此兑換的A-1類可交換股份收取任何分派，而不論兑換通告日期當日或之後的記錄日期，而不論兑換完成日期當日的時間。為更明確起見，即使已發出換股通知，換股持有人仍有權收取A類可交換股份及A-1類可換股的任何分派，而有關分派的記錄日期早於換股通知日期。

在所有類別及系列高級優先股持有人於當時擁有優先分配權的情況下，以及優先於本公司的初級優先股及C類股，每股可交換股份的持有人將有權獲得每股累積分派，其金額等於(I)就Brookfield A類股作出的任何現金股息的金額乘以(Ii)根據我們的公司或Brookfield Corporation根據本公司或Brookfield Corporation確定的某些攤薄或其他資本事件而釐定的交換系數(最初應為1)，並於該等分派的付款日期生效。這就是我們所説的可交換分配。見表格20-F中的第10.B項“備忘錄和公司細則--持有人交換--調整以反映某些資本事項”。

如果可交換分配的全部金額沒有與Brookfield A類股票的股息同時支付，則該可交換分配的未支付金額應累計(不含利息)，無論本公司是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付，也無論該可交換分配是否已賺取、作出或授權。已支付的任何可交換分配付款應首先貸記尚未支付的最早累積但未支付的可交換分配到期，即我們所稱的未付分配。所有可交換分配應優先於C類股票的任何股息或分配支付。A類可交換股份和A-1類可交換股份的持有者無權從我公司獲得除可交換分配外的任何分配。

在任何贖回日期之前的第15個營業日之前的任何時間，可交換股票的持有人有權與Brookfield Corporation交換其全部或部分可交換股票，以換取所持有的每股可交換股票一股Brookfield A類股(在本公司或Brookfield Corporation發生某些稀釋或其他資本事件的情況下進行調整，如下所述)或其現金等價物，該現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，則為隨後的下一個交易日)一股Brookfield A類股的紐約證券交易所收盤價，外加所有未付分配，如果有(支付形式將由Brookfield Corporation唯一選擇確定)，如果Brookfield Corporation無法維護有效的註冊聲明，則受下文所述的某些限制限制。如果您通過經紀人持有可交換的股票，請聯繫您的經紀人代表您請求兑換。如果您是可交換股份的登記持有人，請聯繫我們的轉讓代理，並按照下面描述的流程進行操作。

根據我們公司、Brookfield Corporation和Wilmington Trust，National Association之間的權利協議，Brookfield Corporation同意滿足或促使滿足根據我們的公司細則提出的任何要求，即用此類A類可交換股票交換Brookfield A類股票或其現金等價物，外加未支付的分派。在發行任何A-1類可交換股份之前，將修訂供股協議，以就根據我們的公司細則提出的交換A-1類可交換股份的任何要求，向Brookfield Corporation提供類似的責任。

我們轉讓代理提供的形式的匯兑通知。在收到交換通知後，Brookfield Corporation應在我們的轉讓代理收到交換通知之日起十(10)個工作日內，或在指定的交換日期內，按照交換通知中的指示向可交換股票的投標持有人交付，每持有一股Brookfield A類股(在本公司或Brookfield Corporation如下文“-反映某些資本事件的調整”所述的某些資本事件的情況下進行調整)或其現金等價物，其現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，則為下一個交易日)一股Brookfield A類股的紐約證券交易所收盤價，外加所有未付分派(支付形式將由Brookfield Corporation唯一選擇決定)。儘管如上所述，只要沒有關於交割Brookfield A類股票的有效登記聲明與交換權相關，Brookfield Corporation將不能進行Brookfield A類股票的交換，也不會被要求進行現金交換，從而導致在任何連續30個歷日期間支付總額超過5,000,000美元；前提是該限制將不適用於任何12個日曆月期間內連續90個日曆日以上。於完成上述任何可交換股份的交換後，已交換其可交換股份的可交換股份持有人將不再有權於該等可交換股份交換當日或之後收取有關可交換股份的任何分派。為了更具確定性，投標持有人將有權在收到交換通知之日之前收到關於可交換股份的任何分派，而這些分派的記錄日期或以其他方式應計的分派，即使已發出交換通知，也有權獲得。

在上述交換限制的規限下，如可交換股份的投標持有人在指定的交換日期或之前仍未收到布魯克菲爾德A類股份的數目或其現金等價物(付款方式由Brookfield Corporation全權酌情決定)以清償要約的可交換股份，則根據供股協議，標的可交換股份的持有人或權利代理人有權代表標的可交換股份的持有人提起及維持任何訴訟，對Brookfield Corporation採取行動或提起訴訟，以執行Brookfield Corporation的義務，將我們的可交換股票交換為Brookfield A類股票(或其現金等價物)，外加未支付的分派。權利協議的電子版本可在我們的SEDAR個人資料中獲得，網址為www.sedar.com。關於權利協議的進一步説明，見項目7.B“關聯方交易--權利協議”和項目10.B“備忘錄和公司細則--權利協議”。

沒有零碎的股份。在交換可交換股份時，不會發行或交付零碎的Brookfield A類股票。在Brookfield Corporation的選舉中，可交換股票的投標持有者將有權獲得任何零碎的Brookfield A類股票，而Brookfield Corporation將支付相當於緊接適用的指定交易日期前一個交易日的Brookfield A類股票價值乘以該部分Brookfield A類股票的現金金額。

調整以反映某些Capital事件。交換系數(最初應為1)將根據我公司的公司細則進行調整，以反映某些資本事件，包括：(I)Brookfield Corporation是否向其股東宣佈或支付全部或部分Brookfield A類股票的股息，或如果或本公司宣佈或支付給我們的股東的分配全部或部分為可交換股票，在每種情況下，其他實體均未支付相應的股息或分配(視情況而定)；(Ii)如果Brookfield Corporation或我們公司拆分、拆分、反向拆分或合併其已發行的Brookfield A類股票或可交換股票(視情況而定)，而另一實體未發生相應事件；(Iii)如Brookfield Corporation或本公司向其Brookfield A類股或可交換股份的所有或幾乎所有持有人分發任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或認購或購買或以其他方式收購Brookfield A類股或可交換股份(或可轉換為、可交換或可行使的其他證券或權利)，而其他實體並無相應地分發可比較的權利、期權或認股權證；(Iv)如果Brookfield Corporation進行分拆，除非我們公司就可交換股份發生相應的事件(或分配/同等補償)；。(V)如果Brookfield Corporation向所有或幾乎所有Brookfield A類股持有人分發其負債或資產的證據。

(包括證券)，或轉換、交換或認購、購買或以其他方式收購該等證券的權利、期權或認股權證，但不包括由我公司作出可比分派(或現金等值)的所有分派；或(Vi)如Brookfield Corporation或其一間附屬公司就收購Brookfield A類股份的要約或交換要約作出付款(但就所有目的而言，不包括以Brookfield A類股份交換可交換股份或在經濟上與Brookfield A類股份相等的任何其他證券的任何交換或收購要約)，但以每股Brookfield A類股份的付款所包括的任何其他代價的現金及價值超過若干門檻為限。

本公司董事會將有權在獲得Brookfield Corporation事先書面同意的情況下，作為C類股票的唯一持有人，在向可交換股票持有人發出60天的事先書面通知後，根據其全權酌情決定權和適用法律，隨時贖回所有當時已發行的可交換股票，包括但不限於以下任何贖回事件的發生：(I)A類可交換股票總數在任何六個月期間減少50%或更多；(Ii)A類可交換股份的每日市值(以紐約證券交易所每個交易日的收市價計算)(A)連續六個月以上少於2.5億美元，或(B)在任何三個月內較高點下跌50%或以上；(Iii)某人在收購要約中收購Brookfield公司90%的A類股份(根據適用證券法的定義)；(Iv)Brookfield Corporation的股東以安排、合併或類似交易的方式批准收購Brookfield Corporation；(V)Brookfield Corporation的股東批准Brookfield Corporation的重組或其他重組，或Brookfield Corporation的清算、資不抵債或清盤待決；(Vi)Brookfield Corporation的全部或幾乎所有資產尚未出售；(Vii)法律發生變化(無論是通過立法、政府或司法行動)、行政慣例或解釋，或公司和股東的情況發生變化，可能會給我們的公司或我們的股東帶來不利的税收後果；或(Viii)本公司董事會全權酌情決定，可交換股份持有人受到與本公司有關的事實、變更或其他情況的不利影響。為了獲得更大的確定性，股東沒有能力就這種贖回進行投票，董事會贖回所有當時已發行的可交換股票的決定將是最終的。

於任何該等贖回事件發生時，可交換股份持有人有權根據贖回規定，每持有一股可交換股份獲得一股Brookfield A類股(如上文“-持有人交換-調整以反映若干資本事項”中所述，在本公司或Brookfield Corporation發生若干資本事件時作出調整)或其現金等價物，其現金等價物以緊接贖回公告前一個交易日一股Brookfield A類股的紐約證券交易所收市價為基準，另加所有未付分派(付款形式將於本公司選出時決定)。

儘管如上所述，在任何贖回事件發生時，Brookfield Corporation可選擇收購所有已發行的可交換股票，以換取每持有一股Brookfield A類股(受本公司或Brookfield Corporation如上文“-持有人交換-反映某些資本事件的調整”中所述的某些資本事件的調整)或其現金等價物的交換，該現金等價物基於緊接贖回公告前一個交易日一股Brookfield A類股的紐約證券交易所收盤價加上所有未付分派(支付形式將在Brookfield Corporation的選舉中確定)。股東無權對Brookfield Corporation行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。

Brookfield Corporation的清算、解散或清盤，或Brookfield Corporation的資產在其股東中的任何其他分配，以結束其事務，並受所有類別和系列的高級優先股以及本公司與可交換股份優先或按比例排列的任何其他類別股票的持有人的優先權利的限制，並在全額支付任何未支付的分配後，可交換股份的持有人有權根據緊接該等清算、解散或清盤前一個交易日一股Brookfield A類股份的紐約證券交易所收盤價獲得一股Brookfield A類股(如上文“-持有人交換-調整以反映某些資本事件”中所述，在本公司或Brookfield Corporation發生某些資本事件時須作出調整)或其現金等價物。如果在任何此類清算、解散或清盤時，本公司的資產不足以全額支付，則本公司的資產將按比例分配給可交換股票和B類股票的持有人，比例為他們本來有權分別獲得的全額。

儘管如上所述，在本公司任何清盤、解散或清盤時，Brookfield Corporation可選擇收購全部但不少於全部已發行可交換股份，每股可交換股份一股Brookfield A類股(受本公司或Brookfield Corporation在上文“-持有者交換-反映某些資本事件的調整”中所述的某些資本事件的調整)外加所有未付分派(如有)。Brookfield Corporation收購所有已發行的可交換股票將在本公司清算、解散或清盤生效日期的前一天進行。股東無權對Brookfield Corporation行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。

可交換的股票不是Brookfield A類股票，在適用加拿大和美國有關收購報價、發行人報價和要約收購的適用規則時，不會被視為Brookfield A類股票。Brookfield A類股票、A類可交換股票或A-1類可交換股票都不是同一類別的證券。因此，可交換股票的持有人將無權參與收購Brookfield A類股票的要約或要約，除非該要約擴大到A類可交換股票的持有人，而A-1類可交換股票的持有人和Brookfield A類股票的持有人將無權參與為收購A類可交換股票或A-1類可交換股票而提出的要約或要約，除非該要約擴大到Brookfield A類股票的持有人。在收購Brookfield A類股票的情況下，希望參與的可交換股票持有人將被要求首先提交他或她的可交換股票進行交換，以便根據交換權在Brookfield Corporation的選擇下獲得Brookfield A類股票或現金等價物。如果以高於Brookfield A類股市場價格的價格對Brookfield A類股提出發行人要約或發行人要約，而對可交換股份沒有提出可比要約，則可交換股份的交換系數可能會被調整。有關可對兑換系數進行調整的情況的更多信息，請參閲我們的表格20-F中的“-按持有人交換-反映某些資本事件的調整”。

除加拿大及其上訴法院外，百慕達最高法院應在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，成為任何關於百慕大法案或我們的公司細則所引起的或與之相關的糾紛的唯一和獨家法庭，包括任何關於我們公司細則的存在和範圍的問題，和/或是否有官員或董事違反了百慕大法案或我們的公司細則(即百慕大論壇條款)。百慕大論壇條款不適用於根據《美國證券法》或《美國交易所法》提起的任何訴訟。此外，我們的公司細則進一步規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦法院應是解決在美國提出的任何根據《美國證券法》(即《美國聯邦法院條例》)提出的訴因的唯一和獨家法院。我們的公司細則規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購我們可交換股份的任何權益，均被視為已知悉並同意百慕大論壇條款和美國聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。我們公司細則中的百慕大論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，我們公司細則中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。見我們的表格20-F中的項目3.D“風險因素-我們的公司細則指定百慕大的特定法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得所需的司法法庭的能力”。

在董事選舉中，B類股票的持有者將有權選舉一半的董事會成員。我們的公司細則規定，每名B類股份持有人均有權投票，投票數等於持有人所持B類股份所附投票數乘以持有人將選出的董事數目，以及所有有權在董事選舉中與該持有人一起投票的B類股份持有人。持有人可投下所有該等選票予一名候選人，或以其認為適當的任何方式將該等選票分配予該候選人。凡持有人投票支持多於一名候選人，而沒有指明該等候選人之間的票數分配情況，該持有人應被視為已在其投票支持的候選人之間平均分配持有人的選票。

除下文所述或法律規定外，C類股份持有人有權知會及出席公司的任何股東大會，但在其他情況下無權在任何該等會議上投票。根據本公司的組織章程大綱及細則，C類股份的持有人將有權同意以下事項：(A)本公司贖回A類可交換股份；(B)對本公司組織章程大綱或細則的任何修訂，包括(為更明確起見)附加於A類可交換股份、A-1類可交換股份、B類股份或任何其他優先於C類股份的條款；(C)本公司的任何合併或類似重組(包括出售其全部或幾乎所有資產)；(D)繼續到另一司法管轄區註冊成立或(E)本公司開始自願清盤。

根據所有類別及系列優先股、A類可交換股份、A類可交換股份、A-1類可交換股份、B類股份及任何其他優先股優先付款優先股的持有人的優先權利，C類股份持有人將有權在本公司董事會宣佈時獲派發股息。我們C類股票的持有者將有權在宣佈或授權時獲得分派。本公司董事會已採納一項政策，即在支付A類可交換股份、A-1類可交換股份、B類股份及任何其他優先於C類股份的股份的分配後，並在為任何其他適用的義務及承諾作出合理撥備後，按季度支付相當於本公司可分配收益(由本公司管理層釐定)的C類股份分派。

在符合適用法律的情況下，C類股票的持有者將有權在下列任何事件發生後對本公司開始自動清算：(I)A類可交換股票的總數在任何六個月內減少50%或以上；(Ii)A類可交換股票的每日市值(以每個交易日的收盤價為基礎)(A)連續六個月以上或(B)在任何三個月期間從高點下跌50%或以上；(Iii)某人在收購要約中獲得Brookfield A類股90%的股份(根據適用的證券法的定義)；。(Iv)Brookfield Corporation的股東批准出售全部或基本上全部

Brookfield Corporation的資產或通過安排、合併或類似交易收購Brookfield Corporation的交易；(V)Brookfield Corporation的股東批准Brookfield Corporation的重組或其他重組，或Brookfield Corporation的清算、解散或清盤，或Brookfield Corporation的資產在其股東中的任何其他分配，以結束其事務；(Vi)法律發生變化(無論是通過立法、政府或司法行動)、行政做法或解釋，或公司和股東的情況發生變化，可能會給我們的公司或我們的股東帶來不利的税收後果；(Vii)持股人真誠地得出結論，認為其受到與公司無關的外部事實、與公司或Brookfield有關的變化或其他情況的重大不利影響，而在特別股息生效日期，該公司或Brookfield並不為其所知；或(Viii)在2022年開始的1月至6月期間以及此後每年的任何一天，超過20%的A類可交換股票流通股總數由一人或一羣人控制，這符合適用證券法的含義；但在第(Ii)款以外的所有情況下，該情況不能在30天內改正。上述權利只可在上述治癒期屆滿後(或就第(Ii)項而言，在事件發生後)行使，並在下列情況下失效：(A)在除(Viii)項外的所有情況下，即其後第90天；(B)就第(Viii)項而言，即其後第60天；及(C)如屬第(Viii)項，只有在A類可交換流通股份總數的20%以上由行使該權利時適用證券法所指的共同或一致行動的一人或一組人控制的情況下，該權利才可行使。為更明確起見，C類股份持有人開始清盤時，不需要A類可交換股份、B類股份或任何其他類別股份的同意或決議。

於本公司進行任何清盤、解散或清盤時，在優先股持有人享有優先股權利的情況下，並在本公司於本公司20-F表格第10.B項“備忘錄及公司細則-A類可交換股份及A-1類可交換股份及B類股份-清盤”中向A類可交換股份及B類股份持有人全數支付應付款項後，本公司剩餘資產及財產將於C類股份持有人之間分配。

在適用法律的規限下，C類股份持有人將有權不時將其或其附屬公司持有的任何可交換股份轉換為C類股份。在轉換任何可交換股份時將收到的C類股份(可能包括C類股份的一小部分)的數量將等於A類可交換股份或A-1類可交換股份(視情況而定)的公允市值除以C類股份的公允市值所獲得的數量，在每種情況下均由董事會決定，我們將其稱為轉換數量。如果不時的轉換數量不等於一(1)，則轉換將包括轉換C類可交換股份中的A類可交換股份或A-1類可交換股份所需的任何必要的細分或合併。