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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的登記聲明

或

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

委託文件編號：001-40509

布魯克菲爾德再保險有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

百慕大羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

構思屋, 一樓

碧桂灣道94號

彭布羅克, HM08

百慕大羣島

+1 (441) 405-7811

(主要執行辦公室地址)

安娜·納普曼-斯科特

構思屋, 一樓

碧桂灣道94號

彭布羅克, HM08

百慕大羣島

+1 (441) 405-7811

郵箱：bnre.queries@brookfield.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

班級名稱			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類可交換有限表決權股份			BNRE			紐約證券交易所，多倫多證券交易所

---

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

9,594,989A類可交換有限表決權股份，24,000股B類有限表決權股份，40,934,623股C類無表決權股份，98,351,547股A類初級優先股，系列1和2,108,733股A類初級優先股，截至2022年12月31日

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐  不是 x

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是 ☐  不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 x*否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*不是。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件管理器：☐

加速文件管理器

x

非加速文件管理器

☐

新興成長型公司：中國

☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

---

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☐

美國公認會計原則

x

國際財務報告準則AS 由《國際郵報》發佈 會計準則委員會

☐

其他

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17 ☐第18項： ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是 x

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目錄

						頁面
某些術語的引入和使用						3
前瞻性陳述						11
關於使用非國際財務報告準則計量的警示性聲明						12
第一部分						13
第1項。			董事、高級管理人員和顧問的身份			13
第二項。			報價統計數據和預期時間表			13
第三項。			關鍵信息			13
3.A			[已保留]			13
3.B			資本化和負債化			13
3.C			提供和使用收益的原因			13
3.D			風險因素			13
第四項。			關於該公司的信息			66
4.A			公司的歷史與發展			66
4.B			業務概述			68
4.C			組織結構			87
4.D			財產、廠房和設備			91
項目4A。			未解決的員工意見			91
第五項。			經營和財務回顧與展望			92
5.A			經營業績			92
5.B			流動資金和資本資源			118
5.C			研發、專利和許可證等。			118
5.D			趨勢信息			118
5.E			關鍵會計估計			118
第六項。			董事、高級管理人員和員工			118
6.A			董事和高級管理人員			119
6.B			補償			123
6.C			董事會慣例			135
6.D			員工			141
6.E			股份所有權			142
6.F			披露登記人追討錯誤判給的補償的行動			142
第7項。			大股東及關聯方交易			142
7.A			大股東			142
7.B			關聯方交易			143
7.C			專家和律師的利益			158
第八項。			財務信息			158
8.A			合併報表和其他財務信息			158
8.B			重大變化			158
第九項。			報價和掛牌			158
9.A			優惠和上市詳情			158
9.B			配送計劃			158
9.C			市場			158
9.D			出售股東			158
9.E			稀釋			158

- i -

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目錄

(續)

						頁面
9.F			發行債券的開支			159
第10項。			附加信息			159
10.A			股本			159
10.B			章程大綱及細則			159
10.C			材料合同			186
10.D			外匯管制			191
10.E			課税			191
10.F			股息和支付代理人			211
10.G			專家發言			211
10.H			展出的文件			212
10.I			附屬信息			212
第11項。			關於市場風險的定量和定性披露			212
第12項。			除股權證券外的其他證券説明			212
第II部						213
第13項。			違約、拖欠股息和拖欠股息			213
第14項。			對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改			213
第15項。			控制和程序			213
第16項。			[已保留]			214
16.A			審計委員會財務專家			214
16.B			道德準則			214
16.C			首席會計師費用及服務			214
16.D			豁免審計委員會遵守上市標準			214
16.E			發行人及關聯購買人購買股權證券			215
16.F			更改註冊人的認證會計師			215
16.G			公司治理			215
16.H			煤礦安全信息披露			215
16.I			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			215
第三部分						216
第17項。			財務報表			216
第18項。			財務報表			216
項目19.			展品			216
簽名						218
財務報表索引						F-1

-II-

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某些術語的介紹和使用。

除另有説明外，本年度報告中以表格20-F(此“表格20-F“)是截至2022年12月31日的日期。除文意另有所指外，在本表格20-F中使用時，術語“我們”, “我們”, “我們的，或“公司“指Brookfield再保險有限公司(前Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.)連同其所有子公司和術語“布魯克菲爾德指Brookfield Corporation(原布魯克菲爾德資產管理)、其子公司和控股公司，包括Brookfield Asset Management Ltd.，以及由Brookfield Corporation或其子公司發起、管理或控制的任何投資基金，為提高確定性，不包括我們或橡樹資本集團和Atlas OCM Holdings，LLC及其子公司。

除非另有説明或上下文另有説明，否則提及：

“管理協議“指本公司與Brookfield Corporation於2022年8月5日簽訂的經修訂及重述的管理協議；

“美國航空公司“指美國股權投資人壽保險公司；

“AEL控股“指美國股權投資人壽控股公司；

“AEL投資協議“指布魯克菲爾德公司、AEL控股公司和勃艮第收購有限公司之間於2020年10月17日簽署的投資協議；

“附屬費率明細表“具有項目7.B”“關聯方交易--利益衝突”所賦予的含義；

"附屬服務“具有項目7.B”“關聯方交易--利益衝突”所賦予的含義；

“美國國家“指美國國家集團有限責任公司；

“阿尼科“指美國國民保險公司；

“阿爾戈集團“指Argo Group International Holdings，Ltd.；

“Argo集團收購“指以每股30美元的價格收購Argo Group的最終合併協議，總代價約為11億美元；

“資產管理公司“指Brookfield Asset Management ULC，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分別擁有75%和25%的股份；

“ASU“指財務會計準則委員會發布的會計準則更新；

“亞利桑那州2018-12“指會計準則更新第2018-12號，金融服務--保險(專題944)--對長期合同會計的有針對性的改進；

“審計委員會“具有項目6.C”董事會慣例--審計委員會“項下賦予該詞的含義；

“獎項具有項目6.B“薪酬--高管薪酬--現金獎金和長期激勵計劃”所賦予的含義；

“BAC“指布魯克菲爾德年金公司;

第3頁

---

“節拍“具有第3.D項“風險因素-與税收有關的風險-美國税收風險-美國聯邦税基侵蝕和反濫用税可能會顯著增加我們的納税義務”中賦予的含義;

“BEPS“具有第3.D項“風險因素-與税收有關的風險-一般税收風險-我們的總納税義務和有效税率可能在未來受到我們經營所在國家税法變化的不利影響，包括經濟合作與發展組織成員國的持續努力”中所賦予的含義;

“百慕達公司法“指公司法 經修訂的1981年百慕大法;

“百慕大ESA“指經修訂的百慕大2018年經濟實質法;

“百慕大論壇條款“具有第3.D項“風險因素-與可交換股份有關的風險-我們的公司細則指定百慕大的特定法院為我們股東可能提起的若干訴訟的專屬法庭，這可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得所需司法法庭的能力”所賦予的含義;

“百慕大保險法“指經修訂的百慕大1978年《保險法》;

“日美條約“指百慕大與美國之間的所得税條約;

“BMA“指百慕大金融管理局;

“BNRE夥伴關係” 指BAM Re Partners Trust；

“BNRE相關賬户組具有項目3.D“風險因素--與我們與Brookfield的關係有關的風險--我們與Brookfield的組織、所有權和運營管理結構，以及與Brookfield的投資管理關係，引起利益衝突”項下賦予的含義；

“布魯克菲爾德指Brookfield Corporation(原布魯克菲爾德資產管理)、其子公司和受控公司，除文意另有所指外，包括Brookfield Asset Management Ltd.，以及由Brookfield Corporation或其子公司發起、管理或控制的任何投資基金，為提高確定性，不包括我們或橡樹資本集團和Atlas OCM Holdings，LLC及其子公司；

“布魯克菲爾德帳户是否具有第3.D項“風險因素--與我們的投資有關的風險--如果我們的投資戰略不成功，我們可能蒙受損失”項下賦予的含義；

“布魯克菲爾德的年度報告“指不時提交的Brookfield Corporation以Form 40-F格式提交的年度報告，包括截至2022年12月31日的財政年度的年度報告，其中包括Brookfield Corporation在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度及其每年的經審計的綜合財務狀況報表，以及獨立註冊會計師事務所截至2022年和2021年12月31日的報告以及管理層截至2022年和2021年12月31日的討論和分析報告，以及(B)截至2022年和2021年12月31日的年度的年度資料表格，日期為2022年3月24日；

“布魯克菲爾德安排指法院批准的Brookfield Corporation的安排計劃，其結果是(I)Brookfield Asset Management收購了資產管理公司25%的所有權權益，(Ii)Brookfield Corporation的股東成為Brookfield Asset Management的股東，但保留了他們在Brookfield Corporation的股份，以及(Iii)Brookfield Asset Management Inc.更名為“Brookfield Corporation”；

第4頁

---

“布魯克菲爾德資產管理公司“指Brookfield Asset Management Ltd.；

“Brookfield資產管理公司A類股“指Brookfield Asset Management Ltd.的A類有限有表決權股份；

“Brookfield A類股“指Brookfield Corporation的A類有限有表決權股份；

“Brookfield B類股“指Brookfield Corporation的B類有限有表決權股份；

“布魯克菲爾德信貸協議“或”信貸協議“具有第10.C項”材料合同--布魯克菲爾德信貸協議“所賦予的含義；

“《細則》“是指股東於2022年6月24日通過的本公司第二次修訂和重述的公司章程；

“俘虜“具有項目7.B”“關聯方交易--利益衝突”所賦予的含義；

“開曼羣島歐空局“指經修訂的《2018年開曼羣島經濟實體法》；

“《開曼保險法》“指經修訂的2010年《保險法》；

“CCPA“指2018年加州消費者隱私法；

“CDPA“指弗吉尼亞州消費者數據保護法；

“椅子“指董事局主席；

“計算機圖像“指開曼羣島金融管理局；

“CisSA“具有項目4.B”業務概覽--監管框架--百慕大--商業保險人償付能力自我評估“項下所賦予的含義；

“A類可交換股份“指我們的A類可交換有限有表決權股份；

“A-1類可交換股份“指我們的A-1類可交換無投票權股份；

“B類合作伙伴“指合夥公司的高級成員，他們通過BNRE合夥公司共同持有和控制我們公司所有已發行的B類股票；

“B類股“意思是我們的B類有限投票權股份；

“C類股份“意思是我們的C類無投票權股份；

代碼“或”美國國税法“指經修訂的1986年美國國税法；

“委員會“指本公司的審計委員會、治理與提名委員會和薪酬委員會；

“薪酬委員會“具有項目6.C”董事會慣例--薪酬委員會“所賦予的含義；

“衝突委員會“具有項目7.B”“關聯方交易--利益衝突”所賦予的含義；

第5頁

---

“公約“指經修訂的1980年加拿大-美國所得税公約；

“轉換封閉期具有項目10.B“備忘錄和公司細則--A類可交換股份和A-1類可交換股份--A-1類可交換股份持有人的轉換權”所賦予的含義；

“改裝通知具有項目10.B“備忘錄和公司細則--A類可交換股份和A-1類可交換股份--A-1類可交換股份持有人的轉換權”所賦予的含義；

“轉換權具有項目10.B“備忘錄和公司細則--A類可交換股份和A-1類可交換股份--A-1類可交換股份持有人的轉換權”所賦予的含義；

“註冊會計師“指《科羅拉多州隱私法案》；

“CRA“指加拿大税務局；

“跨賬户組交易記錄具有項目3.D“風險因素--與我們與Brookfield的關係有關的風險--我們與Brookfield的組織、所有權和運營管理結構，以及與Brookfield的投資管理關係，引起利益衝突”項下賦予的含義；

“發援會“指遞延的保單購置費用；

“《多德-弗蘭克法案》“指多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(美國)；

“無名氏“指可分配的營業收益；

“直接轉矩“指存託信託公司；

“埃德加“指www.sec.gov上的電子數據收集、分析和檢索系統；

“股權承諾“具有項目10.C”重大合同--股權承諾“項下所賦予的含義；

“股權承諾協議“具有第10.C項”重大合同--股權承諾“項下所賦予的含義；

“ESG“指環境、社會和治理；

“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》(美國)，以及根據該法令不時頒佈的規則和條例；

“可交換分配具有項目10.B“備忘錄和公司細則--A類可交換股份和A-1類可交換股份--分配”所賦予的含義；

“可交換股票“指A類可交換股份和/或A-1類可交換股份（如適用）;

“FASB“指財務會計準則委員會;

“FATCA“具有第3.D項“風險因素-與税收有關的風險-美國税收風險-我們可能會根據FATCA繳納美國預扣税”中賦予的含義;

第6頁

---

“FCRA“指《公平信用報告法》（美國）;

“FINRA“指金融業監管局;

“表格20-F“指本年度報告表格20-F;

“GDPR“是指歐盟的一般數據保護條例;

“GLB“係指《格拉姆-利奇-比利雷法》（美國）;

“治理和提名委員會“具有第6.C項“董事會慣例-治理和提名委員會”中賦予的含義;

“醫療法案“指2010年《患者保護和平價醫療法案》(美國)；

“HIPAA“指《健康保險可攜帶性和責任法案》(美國)；

“保持者” 具有第10.E項“税收--某些重大的加拿大聯邦所得税考慮事項”所賦予的含義；

“獨立分量分析“指的是《保險公司法》(加拿大)；

“國際財務報告準則“指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；

“投資資產“具有第10.E項”税務--離岸投資基金財產“”所指的涵義；

“《投資公司法》” 指1940年《投資公司法》(美國)；

“投資管理協議“具有第10.C項”材料合同--投資管理協議“所賦予的含義；

“美國國税局“指國税局；

“已發行A類次級優先股“指公司資本中的A類初級優先股，系列1和A類初級優先股，系列2；

“初級優先股“指公司股本中的A類初級優先股和B類初級優先股；

“倫敦銀行同業拆借利率“指倫敦銀行間同業拆借利率；

“許可協議“具有第10.C項”材料合同-許可協議“所賦予的含義；

“NAIC“指全國保險監理員協會；

“近地天體“具有項目6.B”薪酬--高管薪酬“所賦予的含義；

“NER有限公司“指獲百慕大豁免的北岸再保險有限公司；

“NER SPC“指北端再保險(開曼)SPC，一家註冊為獨立投資組合公司的開曼羣島豁免公司；

第7頁

---

“非居民持有人“具有第10.E項”税收--某些重要的加拿大聯邦所得税考慮--非加拿大居民的税收“項下所賦予的含義；

“北端環“統稱為NER有限公司和NER SPC；

“NYDFS“指紐約金融服務部；

“紐交所“指紐約證券交易所；

“橡樹樹“指橡樹資本集團，有限責任公司及其關聯公司；

“OBCA“指的是《商業公司法》(安大略省)；

“經合組織“指經濟合作與發展組織；

“OFAC“指外國資產管制辦公室；

“OIFP規則“具有第10.E項”税收--某些重大的加拿大聯邦所得税考慮--離岸投資基金財產“所賦予的含義；

“奧薩“具有項目4.B”商業概述--監管框架--加拿大--自身風險和償付能力評估“項下所賦予的含義；

“ORSA報告“具有項目4.B”“業務概覽--監管框架--美國--風險管理和ORSA”項下所賦予的含義；

“OSFI“指金融機構監理署(加拿大)；

“合作伙伴具有第3.D項“風險因素--與我們與Brookfield的關係有關的風險--合夥企業成員個人以及Brookfield的高管將對我們的公司和任何需要股東批准的決定施加影響”中賦予的含義；

“夥伴關係具有第3.D項“風險因素--與我們與Brookfield的關係有關的風險--合夥企業成員個人以及Brookfield的高管將對我們的公司和任何需要股東批准的決定施加影響”中賦予的含義；

“PFIC具有第3.D項“風險因素--與税收有關的風險--美國税收風險--如果我們的公司被歸類為被動外國投資公司，擁有A類可交換股票的美國人可能受到不利的美國聯邦所得税後果”所賦予的含義；

“優先股“指統稱為初級優先股和高級優先股；

“建議修訂內容“具有第10.E項”税收--加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素“所賦予的含義；

“PRT“指養卹金風險轉移；

“優質教育基金選舉指美國持有者選擇將其在我公司的權益視為“合格選舉基金”；

“費率表“具有項目7.B”“關聯方交易--利益衝突”所賦予的含義；

第8頁

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“紅細胞“具有項目4.B”業務概覽--監管框架--美國--基於風險的資本和償付能力要求“項下所賦予的含義；

“RDSP“指註冊傷殘儲蓄計劃；

“註冊圖則“具有第10.E項”税收--某些重要的加拿大聯邦所得税考慮--投資資格“項下所賦予的含義；

“監管條件具有項目10.B“備忘錄和公司細則--A類可交換股份和A-1類可交換股份--A-1類可交換股份持有人的轉換權”所賦予的含義；

“相關賬户組交易記錄具有項目3.D“風險因素--與我們與Brookfield的關係有關的風險--我們與Brookfield的組織、所有權和運營管理結構，以及與Brookfield的投資管理關係，引起利益衝突”項下賦予的含義；

“常駐持有人“具有第10.E項”税收--居住在加拿大的持有人的税收“項下所賦予的含義；

“響應“指註冊教育儲蓄計劃；

“權利協議“是否具有第10.C項”材料合同“所賦予的含義 -權利協議“；

“RPII具有第3.D項“風險因素-與税收有關的風險-美國税收風險--如果我們的任何非美國子公司被確定有相關人保險收入，擁有A類可交換股票的美國人可能對其按比例分配的此類收入應繳納美國聯邦所得税”項下的含義；

“RPII氟氯化碳具有第3.D項“風險因素-與税收有關的風險-美國税收風險--如果我們的任何非美國子公司被確定有相關人保險收入，擁有A類可交換股票的美國人可能對其按比例分配的此類收入應繳納美國聯邦所得税”項下的含義；

“RRIF“指註冊退休收入基金；

“RRSP“指註冊退休儲蓄計劃；

“標準普爾500指數“指標準普爾500指數；

“薩班斯-奧克斯利法案“指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(美國)；

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會；

“SEDAR“指www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統；

“優先股“指公司股本中的A類優先股和B類優先股；

"軟性“指有擔保的隔夜融資利率；

“特殊分配“是否具有項目4.A”公司的歷史和發展--最近的發展--2022年--特別分配“項下所賦予的含義；

第9頁

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“指定的兑換日期“具有第10.B項“備忘錄和公司細則-權利協議-權利代理和交換權”中賦予的含義;

“支持協議” 具有第10.C項“重大合同-支持協議”中賦予的含義;

“《税法》“指《所得税法》（加拿大）;

“減税和就業法案“指2017年減税和就業法案;

“TFSA“指免税儲蓄賬户;

“《財政部條例》“指根據《美國國內税收法》頒佈的《美國財政部條例》;

“多倫多證券交易所“指多倫多證券交易所;

“美國“指美國;

“美國聯邦法院條款“具有第3.D項“風險因素-與可交換股份有關的風險-我們的公司細則指定百慕大的特定法院為我們股東可能提起的若干訴訟的專屬法庭，這可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得所需司法法庭的能力”所賦予的含義;

“美國公認會計原則“指美國公認會計原則;

“美國持有者“具有第10.E項”税收--某些實質性的美國聯邦所得税考慮因素“所賦予的含義；

“《美國證券法》“指經修訂的”1933年美國證券法“及根據該等法令不時頒佈的規則及規例；及

“未支付的分配具有項目10.B“備忘錄和公司細則--A類可交換股份和A-1類可交換股份--分派”所賦予的含義。

第10頁

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前瞻性陳述

除歷史信息外，本20-F表格還包含適用證券法所指的“前瞻性信息”。前瞻性信息可能與公司和Brookfield的前景以及預期的事件或結果有關，可能包括有關公司的財務狀況、業務戰略、增長戰略、預算、運營、財務結果、税收、股息、分配、計劃和目標的信息。具體而言，有關該公司、Brookfield Corporation或加拿大、美國或國際市場的未來業績、業績、成就、前景或機會的信息屬於前瞻性信息。在一些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性信息，如“計劃”、“目標”、“預期”或“不預期”、“預期”、“機會存在”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”，或這些詞語和短語的變體或陳述某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”等前瞻性術語。“將”或“將被採取”，“發生”或“將被實現”。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。若干因素，包括本20-F表中第3.D項“風險因素”、第4.B項“業務概況”和第5.a項“經營業績”中描述的因素，可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述有所不同。

我們提醒，可能影響本表格20-F中所述未來結果的因素並非詳盡無遺。前瞻性陳述代表我們截至本20-F表格日期的觀點，不應被視為代表我們在本20-F表格日期之後的任何日期的觀點。雖然我們預計後續事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化，但我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。關於這些已知和未知風險的進一步信息，請參閲項目3.D“風險因素”。

每一股A類可交換股票的結構都是為了提供相當於一股Brookfield A類股票的經濟回報。因此，我們預計A類可交換股票的市場價格應該會受到Brookfield A類股票的市場價格和Brookfield Corporation整體業務表現的影響。除了仔細考慮20-F表格中的披露外，您還應該仔細考慮Brookfield Corporation在其連續披露文件中的披露。布魯克菲爾德公司的持續披露文件的副本可以在埃德加公司的美國證券交易委員會網站www.sec.gov或SEDAR網站www.sedar.com上以電子方式獲得。

歷史業績和市場數據

此20-F表格包含與我們的業務相關的信息以及歷史業績和市場數據。在考慮這些數據時，您應該記住，歷史結果和市場數據可能不能代表您應該從我們那裏預期的未來結果。

財務信息

本表格20-F中所載的財務信息是以美元表示的，除非另有説明，否則是根據國際財務報告準則編制的。除非另有説明，否則所有數字均未經審計。在本表格20-F中，所有對“$“都是兑美元。加元被認為是“C$”.

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關於使用非國際財務報告準則計量的警示性聲明

我們根據國際財務報告準則編制財務報表。然而，本表格20-F也包含對可分配營業收益的引用(“無名氏“)、超額資本和儲備資本淨額不是《國際財務報告準則》下普遍接受的會計計量，因此可能與其他實體使用的DOE、超額資本和儲備資本淨額的定義不同。我們認為DOE、超額資本和淨儲備資本是有用的補充指標，可以幫助投資者評估我們的財務業績。DOE、超額資本和淨準備金資本都不應被視為衡量我們業績的唯一指標，也不應與我們根據國際財務報告準則編制的財務報表的分析分開考慮，或作為其替代。這些非國際財務報告準則反映了我們如何管理我們的業務，並在我們看來，使讀者能夠更好地瞭解我們的業務。

DOE是衡量我們財務業績的關鍵指標。我們使用DOE來評估經營結果和業務表現。我們將DOE定義為淨收益，不包括折舊和攤銷、遞延所得税、股權投資收入、套期保值項目按市值計價、破壞和交易成本的影響，包括我們在聯營公司投資調整後收益中的比例份額。DOE是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則的規定計算的，也沒有任何標準化含義。因此，能源部不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。

關於我們使用DOE、超額資本和淨準備金資本以及對這些措施的淨收入和總股本進行調整的更多細節，請參閲項目5“經營和財務回顧與展望”中的“非IFRS財務措施的協調”一節。

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第一部分

第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項：提供統計數據和預期時間表

不適用。

第三項：提供關鍵信息

3.A    [已保留]

3.B銀行降低了資本化和負債率

不適用。

3.提出要約和使用收益的主要原因

不適用。

3.控制風險因素

下面總結了下面提供的部分(但不是全部)風險。請仔細考慮本表格20-F中第3.D項“風險因素”中討論的所有信息，以便更全面地描述這些風險和其他風險。

與可交換股份有關的風險

•與我們可交換股票的市場價格相關的風險；

•與Brookfield A類股交易價格不同的可交換股票的風險；

•未經可交換股東同意，我公司可隨時贖回可交換股份的風險；

•與可交換股票持有人無法在交換、清算或贖回事件中選擇接受現金或Brookfield A類股票有關的風險；

•在交換可交換股份時延遲收到Brookfield A類股票或現金等價物的風險；

•以可交換股份換取Brookfield A類股的風險；

•與我們股本的條款和所有權以及我們與Brookfield的協議有關的風險；

•與A類可交換股票退市可能性有關的風險；

•與我們可交換股票的市場價格和可交換股票的價格相比Brookfield A類股的價格波動有關的風險；

•與Brookfield A類股的市場價格和可能的稀釋有關的風險；

•與未來可能增發的證券相關的風險以及與這些股票相關的權利和特權，以及可能稀釋給股東的股份；

•與可交換股份分配有關的風險；

•與外幣風險有關的風險；

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•與百慕大法律規定的股東保護有關的風險，不同於加拿大法律給予股東的保護；以及

•與替代司法論壇有關的風險。

與我們公司有關的風險

•與發現和執行未來增長機會相關的風險；

•與我們的運營子公司有關的風險；

•本公司是加拿大證券法規規定的“美國證券交易委員會境外發行人”和美國證券法規定的“境外私人發行人”的相關風險；

•與我們公司根據美國聯邦證券法成為投資公司的可能性有關的風險；

•與本公司內部控制有效性相關的風險；

•與《國際財務報告準則》會計準則變更有關的風險；以及

•與送達法律程序文件和執行判決有關的風險。

與我們的運營子公司和行業相關的風險

•與本公司在評估再保險和保險風險時作出的假設和估計有關的風險；

•與我們的增長戰略相關的風險；

•與籌集額外資本為增長提供資金相關的風險；

•與我們的業務運營以及適當分發、執行和管理我們的保單和索賠的能力有關的風險；

•與醫療技術進步及其對我們某些業務領域的影響有關的風險；

•與災難性事件有關的風險；

•與氣候變化有關的風險，以及加強對氣候變化的監管；

•與我們與AEILIC賬户的再保險安排有關的風險；

•與我們在AEL控股的股權相關的風險；

•與評級下調或我們的任何運營子公司沒有評級相關的風險；

•與市場狀況有關的風險；

•與我們再保險安排的交易對手或我們用來對衝某些業務風險的衍生品相關的風險；

•與再保險和保險業的高度競爭性質有關的風險；

•與技術對我們業務的影響和網絡安全攻擊相關的風險；

•與信息保密有關的風險；

•與我們公司產生額外債務相關的風險；

•與一般經濟和政治條件有關的風險以及與我公司經營的市場有關的風險；

•與政府政策和立法變化有關的風險；

•與未來資金供應有關的風險；

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•公司因欺詐、賄賂、腐敗、其他違法行為、內部流程或制度不完善或失敗或外部事件而遭受損失的風險；

•與公共衞生危機、疾病、流行病或流行病有關的風險；

•與糾紛和可能的訴訟相關的風險；以及

•與負面宣傳相關的風險。

收購Argo Group的相關風險

•與未能完成收購Argo Group有關的風險；以及

•與未能實現收購Argo Group的預期收益相關的風險。

與我們投資有關的風險

•與我們的投資策略相關的風險；

•與利率和信用利差變化有關的風險；

•與通貨膨脹有關的風險；

•與我們對證券和投資進行估值以及確定此類投資的撥備和減值金額相關的風險；

•與我們投資組合中的集中風險相關的風險；

•與公司資產流動性不佳有關的風險；

•與我們的房地產投資有關的風險；以及

•與我公司可能投資於美國境外發行人證券有關的風險

與監管有關的風險

•與保險業務相關的風險受到高度監管；

•與某些司法管轄區保險法律法規要求的控制權變更審批有關的風險；

•與監管要求相關的風險，這些要求可能會限制我們公司以預期的條件完成收購、處置和其他交易的能力，或者根本不能；

•與我們未能獲得或保持保險子公司經營所需的許可證和/或其他監管批准相關的風險；

•與未來任何監管變化相關的風險，這些變化可能會對我們的業務能力施加重大限制；

•與保險子公司適用資本比率/計算減少有關的風險，這可能導致保險監管機構和評級機構加強審查；

•與政府可能幹預保險業和保險產品市場不穩定相關的風險；

•與百慕大和開曼羣島頒佈的再保險和保險監管框架和立法有關的風險；

•我們在百慕大和開曼羣島的員工需要工作許可才能在這些司法管轄區經營再保險業務的風險；

•與監管要求的不利變化有關的風險；以及

•與監管制度和會計規則變化有關的風險。

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與我們與Brookfield的關係有關的風險

•與作為夥伴關係成員的個人以及Brookfield高管有關的風險；

•與我們對Brookfield的依賴有關的風險，以及Brookfield的部分或全部專業人員的離開；

•與我們無法終止與Brookfield簽訂的某些協議有關的風險；

•與利用Brookfield的投資管理和資產配置能力有關的風險；

•與我們與Brookfield的組織、所有權和運營管理結構以及投資管理關係有關的風險；以及

•與Brookfield的安排條款有關的風險。

與税收有關的風險

•與我們的總納税義務和實際税率相關的風險，未來會因我們所在國家税法的變化而受到不利影響；

•本公司在百慕大繳納所得税的風險；

•加拿大聯邦所得税法規定的與A類可交換股票交換Brookfield A類股票相關的風險；

•A類可交換股票的居民持有人收到或被視為收到的股息，與加拿大聯邦所得税處理有關的風險；

•與加拿大聯邦所得税法變化有關的風險；

•與註冊計劃合格投資有關的風險；

•與美國聯邦税基侵蝕和反濫用税有關的風險；

•有關美國聯邦所得税的風險；

•與美國税法變化相關的風險；

•歸類為被動型外商投資公司的風險；

•與關聯人保險收入有關的風險；

•與美國人出售或處置A類可交換股票有關的風險；

•與FATCA項下的美國預扣税相關的風險；

•與美國保險公司和非美國關聯公司之間的再保險有關的美國所得税風險；

•與為美國聯邦所得税目的處理A類可交換股票有關的風險；以及

•與美國聯邦所得税有關的風險用A類可交換股票交換Brookfield A類股票。

除了本20-F表中所列的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們可交換股票的價值可能會受到影響。每一股可交換股票的結構都是為了提供相當於一股Brookfield A類股的經濟回報。因此，我們預計我們的可交換股票的市場價格將受到Brookfield A類股票的市場價格和Brookfield Corporation的經營業績的影響。除了仔細考慮本20-F表格中包含的風險因素(如下所述)外，您還應仔細考慮Brookfield Corporation持續披露文件中包含的適用於Brookfield Corporation的風險因素。布魯克菲爾德公司的連續披露文件的副本可以在埃德加公司的美國證券交易委員會網站www.sec.gov或SEDAR網站www.sedar.com上以電子方式獲得。

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與可交換股份有關的風險

可交換股份的結構旨在提供相當於一股Brookfield A類股的經濟回報，因此，我們預計我們可交換股份的市場價格應受到Brookfield A類股的市場價格和Brookfield Corporation的經營業績的影響。

可交換股票的結構旨在提供相當於一股Brookfield A類股票的經濟回報。除了考慮在同一時間以與布魯克菲爾德A類股票支付的股息相同的金額支付的可交換股票的分配外，每股可交換股票還可以由持有人選擇交換一股布魯克菲爾德A類股票(可進行調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在Brookfield Corporation的選舉中確定)，外加未支付的分配。因此，Brookfield Corporation的業務運營和Brookfield A類A股的市場價格預計將影響我們可交換股票的市場價格，在我們公司獨立的業務運營和業績不能反映此類市場趨勢的情況下，這可能會不成比例。我們可交換股票的持有者沒有能力控制或影響Brookfield Corporation的決策或業務。因此，您應仔細考慮適用於Brookfield Corporation的業務和對Brookfield A類股的投資的風險因素，如Brookfield年報中進一步描述的那樣。

儘管可交換股份的結構意圖是提供相當於一股Brookfield A類股的經濟回報，但我們的可交換股份可能不會以與Brookfield A類股相同的價格交易。

儘管我們的每一股可交換股票的結構意圖是提供相當於一股Brookfield A類股的經濟回報，但不能保證我們可交換股票的市場價格在任何時候都會等於一股Brookfield A類股票的市場價格。可能導致可交換股票和Brookfield A類股市場價格差異的因素可能包括：

•分析師、投資者和/或其他第三方認為這些證券的定價應該不同；

•向可交換股票持有人分配的實際或預期差異與向Brookfield A類A股持有人分配股息的差異，包括任何法律禁止的結果；

•業務發展或財務業績或其他可能僅針對我們公司的事件或條件；

•可交換股票和Brookfield A股之間的交換機制存在困難，包括任何延誤；以及

•或者轉移代理在處理交換請求時遇到的困難。

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本公司可不經可交換股東同意，隨時贖回可交換股份。

在適用法律和C類股持有人事先書面同意的情況下，本公司董事會可在任何時間，無需可交換股持有人的同意，選擇在提前六十(60)天書面通知時贖回所有當時已發行的可交換股，包括髮生以下任何贖回事件：(I)在任何六個月期間，已發行的A類可交換股總數減少50%或更多；(Ii)流通股A類可交換股票的每日市值(以紐約證券交易所每個交易日的收盤價為基礎)(A)連續6個月以上低於2.5億美元，或(B)在任何三個月期間從高點下跌50%或以上；(Iii)某人在收購要約中收購Brookfield公司90%的A類可交換股票(根據適用證券法的定義)；(Iv)Brookfield Corporation的股東以安排、合併或類似交易的方式批准收購Brookfield Corporation；(V)Brookfield Corporation的股東批准Brookfield Corporation的重組或其他重組，或為了結Brookfield Corporation的事務而在其股東中清算、解散、清盤或任何其他分配Brookfield Corporation的資產的工作懸而未決；(Vi)Brookfield Corporation的全部或幾乎所有資產是否懸而未決；(Vii)法律發生變化(無論是通過立法、政府或司法行動)、行政慣例或解釋，或公司和股東的情況發生變化，可能會給我們的公司或我們的股東帶來不利的税收後果；或(Viii)本公司董事會全權酌情決定，可交換股份持有人因與本公司有關的事實、變更或其他情況而受到不利影響。此外，如果我們的董事會決定贖回所有當時已發行的可交換股票，Brookfield Corporation將擁有獲得全部但不少於全部可交換股票的最高權利。見項目10.B“備忘錄和公司細則--贖回”。

可交換股票的持有者無權在交換、清算或贖回事件時選擇接受現金或Brookfield A類股。

如果(I)本公司進行清算、解散或清盤，或本公司的資產在股東中進行任何其他分配以了結本公司的事務，包括是否實質上與清算、解散、清盤或Brookfield Corporation的資產在其股東中的任何其他分配同時進行，以了結其事務，(Ii)本公司行使其贖回(或導致贖回)所有當時已發行的可交換股份的權利，或(Iii)可交換股份的持有人要求交換可交換股份、可交換股份的持有人(在上述(Iii)的情況下，只有該等持有人(行使其交換權的S)才有權獲得每持有一股Brookfield A類股份(在本公司清盤、解散或清盤的情況下，須作出調整以反映若干資本事項及若干其他付款責任)或其現金等值。支付方式將由我們公司或Brookfield Corporation(視情況而定)的選擇決定，或者在清算的情況下由清算人決定，因此持有人將不知道是否會因上述任何事件而交付現金或Brookfield A類股票。見項目10.B“備忘錄和公司細則--持有人交換”。

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任何要求交換其可交換股票的持有人可能會在收到此類Brookfield A股或現金等價物方面遇到延遲。

每股可交換股份可在持有人的選擇下與Brookfield Corporation交換一股Brookfield A類股(須作出調整以反映若干資本事件)或其現金等值(支付方式將於Brookfield Corporation選舉時釐定)，但須受下述若干限制所規限。見項目10.B“備忘錄和公司細則--持有人交換”。如果現金用於滿足交換請求，每股可交換股票的應付金額將等於轉讓代理收到交換請求之日一股Brookfield A類股票在紐約證券交易所的收盤價。因此，在該日期之後，Brookfield A類股票市場價格的任何變化都不會改變收到的現金對價金額。相比之下，任何可交換股票交換為Brookfield A類股票的持有人在收到適用請求後最多十(10)個工作日內不會收到此類Brookfield A類股票。在此期間，Brookfield A類股的市場價格可能會下降。任何該等減值將影響可交換股份持有人於交換生效日期所收取的Brookfield A類股份代價的價值。

Brookfield Corporation需要保持有效的註冊聲明，才能用任何可交換的股票換取Brookfield A類股。如果在任何交換、贖回或收購可交換股份(包括與本公司的任何清算、解散或清盤有關)時可發行的Brookfield A類A股的登記聲明不是有效的，或被暫停供美國證券交易委員會使用，則在此期間不得進行布魯克菲爾德A類A股可交換股份的交換或贖回。此外，只要沒有關於交割Brookfield A類A股與交換權相關的有效登記聲明，Brookfield Corporation將不能進行Brookfield A類A股的交換，也不需要進行現金交換，從而導致在任何連續30個日曆日期間支付總額超過5,000,000美元；前提是在任何12個日曆月期間，該限制不適用於超過90個連續日曆日。因此，在這些情況下，可交換股份的持有者在行使交換權時可能會延遲收到現金。

您的投資可能會在用可交換股票交換Brookfield A類股時發生變化。

如閣下根據本公司細則及供股協議所載條款交換可交換股份，閣下可獲贈Brookfield A類A股或現金以換取該等可交換股份。只要您在任何此類交易所獲得Brookfield A類A股，您將成為加拿大(OBCA)公司的股票持有人，而不是百慕大公司的證券持有人。根據加拿大安大略省的法律，Brookfield Corporation是一家公司，而我們公司是一家百慕大公司。因此，在將可交換股份交換為Brookfield A類A股後，Brookfield A類股的接受者將擁有與交換完成之前作為可交換股份持有人的權利和義務不同的權利和義務，包括投票權。見項目10.B“備忘錄和公司細則--A類可交換股份和Brookfield A類股份持有人權利比較”。

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我們股本的條款和所有權，以及我們與Brookfield的協議，可能會阻止或阻止收購、商業合併或其他股東可能認為符合他們最佳利益的控制權變更交易。

我們所有已發行的C類股票都由Brookfield公司持有。作為我們C類股票的唯一持有人，Brookfield Corporation將擁有某些權利，包括同意對公司進行任何合併或類似的重組(包括出售我們公司幾乎所有的資產)，以及在某些情況下決議我們公司開始自動清算的權利，包括在已發行可交換股票總數的20%以上由一人或一組共同或一致行動的人控制的情況下。見項目10.B“備忘錄和公司細則--C類股--清算”。Brookfield Corporation開始此類清算不需要A類可交換股份、A-1類可交換股份、B類股份或任何其他類別股份的同意或決議。作為我們信貸安排下的貸款人，Brookfield Corporation還將對與我們公司有關的重大變更擁有一定的同意權。合夥企業的高級成員，即B類合夥人，通過BNRE合夥企業共同持有和控制我們所有已發行的B類股票，並有權選舉半數董事會成員並批准所有其他需要股東批准的事項，包括同意公司的任何合併或類似重組(包括出售我們公司幾乎所有資產)的權利。見項目7.A“大股東”。我們的公司細則規定，B類股票只能轉讓給由一名或多名合夥人控制的公司或Brookfield。我們股本和所有權結構的這些特點，以及我們與Brookfield的協議，可能會阻止潛在收購者提出收購要約，或尋求實現涉及我們公司的控制權變更或業務合併，或使任何出價、控制權變更或業務合併難以完成。

如果有足夠數量的A類可交換股份換取Brookfield A類A股，則該A類可交換股份可能被摘牌。

如果有足夠數量的A類可交換股份兑換Brookfield A類A股，或我公司行使贖回權，但須事先徵得C類股持有人的書面同意，在任何時間，包括A類可交換股份總數在任何12個月內減少50%或以上，我公司可能無法達到在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的最低上市要求，紐約證券交易所或多倫多證券交易所可能會採取措施將A類可交換股票摘牌。儘管可交換股份的持有人仍有權隨時將每股此類股份交換為一股Brookfield A類A股(須經調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在Brookfield Corporation的選舉中確定)，但A類可交換股份的退市將對A類可交換股份的流動性產生重大不利影響，其持有人可能無法以有利條件退出他們在市場上的投資。

可交換股份的市場價格可能會波動，不能保證可交換股份的價格與Brookfield A類股的價格相等。

可交換股票的市場價格可能會波動。由於此類證券的市場價格波動，包括與我公司經營業績或前景無關的因素引起的市場價格變化，此類證券的持有人可能無法以當前市場價格或高於當前市場價格的價格轉售其證券。A類可交換股票的歷史交易價格不一定代表未來價值，也不能保證可交換股票的價格與Brookfield A類股票的價格持平。可能對可交換股票的市場價格產生重大影響的具體因素包括：

•股票市場分析師對可交換股票或Brookfield A類股、其他與我公司或Brookfield Corporation相當的公司或其所服務行業的股票分析師建議或收益預期的變化；

•關於可交換的股票，Brookfield A類股市場價格的變化，反之亦然；

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•可能影響公司或Brookfield公司業務的監管政策變化；

•可能影響分配處理的税收政策變化；

•我們公司和布魯克菲爾德公司經營業績或未來前景的實際或預期波動；

•對我們公司和Brookfield公司公告的反應；

•我公司或Brookfield公司採取的戰略行動；

•金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應所造成的情況；以及

•本公司、Brookfield公司或大股東出售此類證券。

將我們的可交換股票交換為Brookfield A類股票可能會對Brookfield A類股票的市場價格產生負面影響，而額外發行可交換股票將稀釋Brookfield A類股票。

每股可交換股份可由其持有人交換一股Brookfield A類股份(須作出調整以反映若干資本事項)或其現金等值(支付方式將於Brookfield Corporation選舉時釐定)，但須受第10.B項“備忘錄及公司細則-由持有人交換”所述的若干限制所規限。如果Brookfield Corporation選擇出售Brookfield A類股票以滿足任何此類交換請求，可能會不時發行額外的Brookfield A類股票，這可能會對Brookfield A類股票的市場價格產生負面影響。此外，本公司未來發行的任何可交換股份將可按所分發的可交換股份的相同條款進行交換，而任何因交付Brookfield A類股票而滿足的未來交易所將稀釋Brookfield A類股票現有持有人的百分比權益，並可能降低Brookfield A類股票的市場價格。

我們或Brookfield Corporation可能會在未來發行更多股票，包括代替可能稀釋股東的債務。我們或Brookfield Corporation也可能發行具有比賦予我們股東的權利和特權更有利的權利和特權的證券。

在符合當時已發行證券的條款(包括根據適用證券法或證券交易所規則所施加的條款)的情況下，吾等可發行額外證券，包括A類可交換股份、A-1類可交換股份、B類股份、C類股份、高級優先股、初級優先股、期權、權利及認股權證，其代價及條款及條件由本公司董事會決定。根據當時未償還證券的條款，我們的董事會將能夠決定任何額外證券的類別、指定、優先、權利、權力和責任，包括任何分享我們的利潤、虧損和股息的權利，任何在我們解散或清算時接受我們公司資產的權利，以及任何贖回、轉換和交換權利。在符合我們當時發行的任何證券的條款的情況下，我們的董事會可以使用該授權發行該等額外證券，這將稀釋該等證券的持有者，或發行具有比我們的可交換股票更優惠的權利和特權的證券。

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同樣，受Brookfield Corporation任何優先股條款的限制 (包括根據適用的證券法或證券交易所規則規定的那些)，Brookfield Corporation可以發行額外的證券，包括與Brookfield Corporation證券相關的股票、優先股、期權、權利、認股權證和增值權，其目的和代價以及條款和條件由Brookfield Corporation董事會決定。根據Brookfield Corporation當時發行的任何證券的條款，Brookfield Corporation董事會將能夠決定任何其他證券的類別、名稱、優先權、權利、權力和責任，包括在Brookfield Corporation的利潤、虧損和股息中分享的任何權利，在Brookfield Corporation解散或清算時接受Brookfield Corporation資產的任何權利，以及任何贖回、轉換和交換權利。在符合Brookfield Corporation當時發行的任何證券的條款的情況下，Brookfield Corporation董事會可以使用這種權力發行此類額外證券，這將稀釋此類證券的持有者，或發行具有比Brookfield A類股票更優惠的權利和特權的證券。

在公開市場上出售或發行我們的A類可交換股票、A-1類可交換股票、Brookfield A類A股或我們公司或Brookfield Corporation的其他證券，或認為可能發生此類出售或發行，可能會壓低我們可交換股票的市場價格，並削弱我們通過出售額外可交換股票籌集資金的能力。我們無法預測我們A類可交換股票、A-1類可交換股票、Brookfield A類A股或股權證券未來的銷售或發行將對我們可交換股票的市場價格產生什麼影響。受當時未償還證券條款的約束， 可交換股份的持有者將沒有任何優先購買權或同意或以其他方式批准任何證券的發行或任何此類證券的發行條款的任何權利。

我們公司無法向您保證，它將能夠支付相當於Brookfield Corporation目前支付的水平的分配，可交換股票的持有人可能無法獲得等於Brookfield A類股票支付的股息的分配，因此，可能無法獲得預期的經濟等價物。

可交換股份旨在提供相當於一股Brookfield A類A股的每股經濟回報(可進行調整以反映某些資本事件)，預計我們可交換股份的分派將繼續與Brookfield A類A股的股息在同一時間和相同金額支付。然而，分配由我們的董事會自行決定，不可預見的情況(包括法律禁止)可能會阻止對每種證券支付相同的分配。任何資本分配回報的支付都需要得到股東的批准，我們打算每年尋求股東批准，但可能無法獲得批准。此外，股東批准我們的可交換股票的任何資本分配回報的金額可能少於Brookfield Corporation就某些季度宣佈的Brookfield A類A股股息，包括Brookfield Corporation在我們的年度股東大會期間增加股息的結果。因此，不能保證可交換股份的持有人將獲得所有分派作為資本分配的回報，或可交換股份的分派將與Brookfield A類A股的股息同時和相同金額支付，這可能會影響可交換股份的市場價格。由於各種原因，我們可交換股票的最終分派可能不等於Brookfield Corporation目前支付的水平，包括但不限於以下原因：

•由於本公司現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，本公司可能沒有足夠的不受限制的資金來支付此類分配，並且可能無法根據股權承諾、信貸安排或其他資金來源獲得；

•關於未來是否、何時和以何種數額進行分配的決定將取決於當時的情況，包括我們公司的財務狀況、收益、法律要求，包括百慕大法律的限制、對我們公司借款協議的限制，這些限制了我們支付分配的能力，以及我們認為相關的其他因素；以及

•我們公司可能希望保留現金以改善我們的信用狀況或出於其他原因。

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非美國股東面臨與我們公司分配相關的外幣風險。

我們的相當多的股東居住在美元不是功能貨幣的國家。我們的分配以美元計價，但以收到分配的股東的當地貨幣結算。對於每個非美國股東，從分配中獲得的以當地貨幣計算的價值將根據付款時美元與適用的當地貨幣之間的匯率確定。因此，如果美元對非美國股東的當地貨幣大幅貶值，該股東以其當地貨幣獲得的價值將受到不利影響。

百慕大法律與加拿大現行法律不同，為股東提供的保護可能與加拿大法律提供的保護不同。

作為一家百慕大公司，我們受《百慕大法案》的管轄。百慕大公司法在某些重大方面不同於一般適用於加拿大公司的法律，包括有關有利害關係的董事、合併和收購、收購、股東訴訟和董事賠償的規定。根據百慕大法律，公司董事和高級管理人員的責任一般只對公司負責。百慕大公司的高級管理人員在行使其權力和履行其職責時，必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並必須行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和技能。百慕大公司的股東一般無權對公司董事或高級管理人員採取行動，只有在有限的情況下才能這樣做。見項目10.B“備忘錄和公司細則--A類可交換股份和Brookfield A類股份持有人權利比較”。

我們的公司細則指定百慕大的特定法院作為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得理想的司法法庭的能力。

根據我們的公司細則，除非我們書面同意選擇替代法院(我們公司將始終就加拿大安大略省最高法院及其上訴法院提供此類同意)，否則在法律允許的最大範圍內，百慕大最高法院應成為有關百慕大法案或因我們的公司細則而產生的任何爭議的唯一和獨家法院。包括關於我們的公司細則的存在和範圍的任何問題，和/或是否有高管或董事違反了百慕大法案或我們的公司細則(無論此類索賠是以股東的名義還是以我們公司的名義提出的，我們稱之為百慕大論壇條款)。百慕大論壇條款將不適用於根據美國證券法或交易所法產生的任何訴訟因由。此外，我們的公司細則進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦法院將是解決在美國提出的任何根據美國證券法(我們稱為美國聯邦論壇條款)提出的訴因的唯一和獨家論壇。此外，我們的細則規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購我們可交換股份的任何權益，均被視為已知悉並同意百慕大論壇條款和美國聯邦論壇條款；但條件是，股東不能、也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

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我們公司細則中的百慕大論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，我們公司細則中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據美國證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院，包括百慕大法院以及美國和加拿大境內的其他法院，是否會執行我們的美國聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果美國聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。美國聯邦論壇的條款還可能會對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。百慕大最高法院和美國的聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

與我們公司有關的風險

完成增長計劃，包括執行未來的再保險安排和收購現有再保險或保險平臺的權益，將顯著增加我們的業務規模和範圍，我們可能難以管理這些業務，並且可能涉及我們業務的風險。

我們增長戰略的一個關鍵部分將涉及執行新的PRT安排和再保險合同，還可能包括收購現有的再保險和保險平臺或對其進行實質性投資。這些舉措如果成功，將顯著擴大我們的業務規模、範圍和多樣性。雖然我們過去成功地執行了交易，以促進我們迄今的增長，但在有利可圖的再保險和PRT安排和業務市場上存在競爭，我們可能無法成功地發現和執行未來的機會。

未來的增長可能涉及以下部分或全部風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性和不利的影響：將收購的業務和人員整合到我們目前的業務中的困難；我們當前業務的潛在中斷；資源轉移；管理較大組織的增長的困難；進入我們缺乏經驗的市場的風險；捲入與新企業有關的勞工、商業或監管糾紛或訴訟的風險；與收購的業務相關的其他負債的風險；以及由於收購觸發第三方或政府機構根據與被收購企業簽訂的合同或獲得的授權而擁有的權利而導致控制權變更的風險。雖然我們打算對被收購的投資組合和業務進行廣泛的盡職調查，但盡職調查可能無法發現所有重大風險，或未能確定重大合同或授權中的控制權變更觸發因素，或者合同對手方或政府機構可能對此類條款的解釋與我們採取的不同觀點，從而導致法律糾紛。

我們公司的物質資產主要由我們運營子公司的權益組成。

我們部分依賴運營子公司的分配和其他付款，為我們提供履行財務義務所需的資金。我們的運營子公司在法律上與我們的公司截然不同，其中一些子公司根據當地法律、法規要求及其合同協議(包括管理其融資安排的協議)在支付分配或以其他方式向我們公司提供資金方面的能力受到或可能受到限制。我們的運營企業通常被要求滿足自己的營運資金要求，並在向我們公司進行分配之前償還任何債務義務。如果我們的運營子公司支付的款項不足以履行我們的財務義務，我們將被要求依賴我們的第三方信貸安排。 以及Brookfield Corporation根據支持協議、Brookfield信貸協議和股權承諾提供的支持，以履行該等義務。

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本公司是加拿大證券法規規定的“美國證券交易委員會境外發行人”和美國證券法規定的“境外私人發行人”。因此，我們不受加拿大證券法的某些要求以及適用於在紐約證券交易所上市的美國國內註冊人的要求的約束。

雖然我們的公司是加拿大的申報發行人，但我們是“美國證券交易委員會境外發行人”，在某些條件的限制下，我們不受加拿大某些與披露義務和委託書徵集相關的證券法的約束。因此，與我們是典型的加拿大報告發行者相比，加拿大公開可獲得的關於我們公司的信息可能會更少。

雖然我們的公司受到《交易法》的定期報告要求的約束，但定期報告 《交易法》對外國私人發行人的披露要求不同於定期披露 對美國國內註冊者的要求。因此，與美國其他公司定期發佈的信息相比，我們公司的公開信息可能較少。我們的 公司不受交易法中美國國內發行人受其約束的某些其他條款的約束， 包括要求向我們的股東提供信息聲明或委託書 遵守《交易所法案》。此外，我們公司的內部人士和大股東沒有義務根據交易法第2916條提交報告，並被允許遵循某些母國 公司治理實踐，而不是紐約證券交易所上市公司手冊中另外要求的公司治理實踐 對於國內發行人而言。我們公司目前遵循的公司慣例將適用於 根據美國聯邦證券法和紐約證券交易所的公司治理標準，美國國內公司。然而，我們未來可能會選擇遵循我們的祖國法律 紐約證券交易所規則允許的某些其他公司治理做法，在這種情況下，我們的 股東將不會得到紐約證券交易所公司治理所提供的同等保護 美國國內註冊者的標準。遵循我們的母國治理實踐，而不是 否則，適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司提供的保護可能會比 提供給美國國內發行人的投資者。

根據美國聯邦證券法，我們可能會成為一家投資公司。

在美國，1940年的《投資公司法》(“《投資公司法》“)監管某些投資或交易證券的公司。我們依賴於《投資公司法》中對投資公司定義的豁免，即通過我們的運營子公司進行其所有業務運營的控股公司，其重大資產由我們運營的子公司的權益組成。我們的子公司包括作為保險公司組織和監管的實體，其主要和主要業務活動是保險承保，以及作為外國保險公司組織和監管的實體，這些實體主要從事保險協議風險的再保險。這方面的法律是主觀的，對於《投資公司法》相關豁免中“主要和主要”或“主要和主要”的含義，監管指導有限。例如，對於為了有資格獲得豁免而需要相對於實體資本水平書寫的保費金額，沒有正式的標準。如果這項豁免被認為不適用，我們可能不得不根據投資公司法尋求註冊為投資公司，這需要美國證券交易委員會的命令。我們無法獲得這樣的訂單可能會對我們的業務產生重大不利影響。

假設我們獲準註冊為一家投資公司，註冊投資公司將受到廣泛的限制性監管，其中包括經營方法、管理、資本結構、槓桿、股息和與關聯公司的交易，這將對我們的業務產生重大不利影響。註冊投資公司不被允許以我們目前經營業務的方式經營其業務，也不允許註冊投資公司擁有我們與關聯公司之間的許多關係。

如果在任何時候證實我們作為一家投資公司違反了《投資公司法》的註冊要求，在其他重大不利後果中，我們可能會受到罰款或禁令救濟，或兩者兼而有之，或者我們將無法執行與第三方的合同，或者第三方可能尋求撤銷在確定我們是未註冊投資公司期間與我們進行的交易。

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如果未來法律法規發生變化，我們簽訂的合同不被視為再保險合同，我們將面臨更大的風險，不符合《投資公司法》的豁免資格。此外，我們被歸類為投資公司可能會導致我們的保險或再保險執照被暫停或吊銷。

我們未能保持有效的內部控制，可能會對我們未來的業務和我們可交換股票的價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及為響應《薩班斯-奧克斯利法案》而頒佈的證券交易所規則的報告要求。與上市公司的要求相比，我們目前所有的運營子公司以及未來可能進行的收購都是私營公司及其財務報告內部控制系統的欠發達。未能對財務報告維持足夠的內部控制，或未能實施所需的、新的或改進的控制，或在執行這些控制時遇到困難，可能會導致我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，並可能導致我們的綜合財務報表中出現錯誤或錯報，可能是重大的。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所得出結論認為我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可交換股票的價格可能會下跌。我們未能實現並維持有效的內部控制，可能會對我們的業務、我們進入資本市場的能力以及投資者對我們的看法產生實質性的不利影響。此外，我們內部控制中的重大弱點可能需要大量的費用和管理時間來進行補救。

會計準則從國際財務報告準則到美國公認會計準則的變化可能很難預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生不利影響。

自2023年1月1日起，我公司採用美國公認會計原則(“美國公認會計原則“)。因此，我們的財務報表將適用美國公認會計準則，該準則由財務會計準則委員會(FASB)定期修訂。FASB“)。因此，我們將不時被要求採用新的或修訂的會計準則或財務會計準則委員會發布的解釋。已發佈但尚未實施的會計聲明的估計影響在我們提交給美國證券交易委員會和國家會計準則委員會的報告中披露。

美國財務會計準則委員會發布了最新會計準則(“ASU”），這將導致長期保險合約的會計處理髮生重大變化，包括我們所有的變額年金擔保被視為市場風險利益並按公允價值計量，而今天我們大量的變額年金擔保被分類為保險負債。ASU自2023年1月1日起生效。新指引對我們的變額年金擔保的影響高度取決於市場狀況，尤其是利率，因為我們的股東權益將隨着利率下降而下降，隨着利率上升而增加。因此，我們無法估計ASU對我們財務報表的最終影響;然而，在2022年底的現行利率水平下，ASU一經採用，可能會導致股東權益大幅減少，這可能對我們的評級機構指標產生重大不利影響，並可能因此對我們的財務實力評級和我們吸引新客户的能力產生不利影響。負債此外，ASU將對公司的財務報表產生重大影響，並將改變公司在過渡日期後的盈利模式，這可能包括我們的財務報表和經營業績的市場敏感性增加。請參閲“第3.D項“風險因素-與我們的營運附屬公司及行業有關的風險-我們的任何營運附屬公司或其全資擁有的保險公司的評級下調或缺乏評級可能會對我們的現有業務及我們競爭進一步業務的能力產生不利影響。”

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我們的會計政策和方法是我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營業績的基礎。美國公認會計原則是一套不斷髮展的財務會計和報告標準，用於管理我們財務報表的編制。美國公認會計原則的變更可能難以實施，並可能對我們記錄和報告財務狀況和經營業績的方式產生重大影響。即將到來的美國GAAP變更將影響我們記錄和報告財務狀況和經營業績的方式，這是會計準則更新第2018-12號，金融服務-保險（主題944）-長期合同會計的有針對性的改進（“亞利桑那州2018-12“）.本次更新中的修訂將改變我們對長期保險合同所遵循的會計指導。ASU 2018-12將要求我們至少每年更新用於衡量未來政策福利的假設，包括死亡率，持續率和殘疾率，而不是在合同開始時鎖定這些假設。此外，新準則規定假設與實際表現的差異須於出現經驗時於儲備中反映。ASU 2018-12還包括我們如何攤銷DAC以及確定和更新用於衡量未來政策福利儲備的貼現率假設的變化，同時增加了所需的財務報表披露水平。會計準則第2018-12號之修訂本計劃自綜合財務報表呈列之最早期間起於二零二三年開始對本公司生效。我們預計，採用ASU 2018-12將對我們的合併財務報表和相關披露產生廣泛影響，並將需要對我們的某些流程，系統和控制措施進行更改。除了FASB和SEC正在討論的其他財務報告標準變化外，這一新的會計準則可能會對我們的財務狀況和按美國公認會計原則報告的經營業績產生不利影響。

本表格20-F中所載的公司合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。《國際財務報告準則》和美國公認會計原則之間存在並可能繼續存在某些重大差異，包括但不限於與保險合同、投資、其他非金融資產和税收有關的會計和披露要求方面的潛在重大差異。因此，如果我們的財務信息和報告的盈利是根據美國公認會計原則編制的，那麼它們在歷史或未來期間可能會有很大的不同，並且您可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的歷史財務報表（包括本表20-F中所包含的財務報表）與我們未來根據美國公認會計原則編制的財務報表進行有意義的比較。從國際財務報告準則向美國公認會計準則的過渡也可能增加我們公司的法律、審計、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或昂貴，還可能對我們公司的人員、系統和資源造成不必要的壓力。

我們可交換股票的加拿大和美國投資者可能會發現很難或不可能對我們公司、我們的董事會和我們的執行官執行程序和判決。

我們根據百慕大法律註冊成立，我們的許多子公司在加拿大和美國以外的司法管轄區組建。此外，我們的一名執行官位於加拿大和美國以外的地區。此外，我們的某些資產以及我們董事和高級職員的資產可能位於加拿大和美國境外。投資者可能無法在加拿大和美國向我們的董事和高級職員送達法律程序。也可能無法對我們、本表格20-F中確定的專家或我們的董事和高級職員執行加拿大法院或美國法院根據美國適用證券法的民事責任規定作出的判決。

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與我們的運營子公司和行業相關的風險

我們公司在評估再保險和保險風險時會做出假設和估計，重大偏差，特別是在壽命方面的偏差，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生不利影響。

我們公司作出並依賴某些假設和估計，以便就定價、目標回報、儲備水平和其他影響我們業務運營的因素做出決定。我們的承保結果取決於我們在再保險合同上的實際索賠經驗和福利支付與我們在為此類合同設定價格和確定負債時所使用的假設的一致程度。該等金額乃根據我們對未來福利及索償所需支付金額的精算估計而釐定，該等數據及模型包括許多假設及預測，這些假設及預測本身具有不確定性，並涉及重大判斷，包括有關收取或支付保費、福利、索賠、開支、利息抵免及投資結果(包括股本及其他市場回報)的水平及/或時間的假設。如果我們的假設和估計與實際結果和結果大不相同，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和現金流可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能準確評估我們承保的風險或未能遵守我們關於承保的內部準則，或者如果事件或情況導致我們承保人的風險評估不正確，根據我們的實際索賠經驗，我們的保費可能不足以支付我們再保險合同的未來福利付款。特別是，我們公司的PRT和基於年金的產品使我們公司面臨長壽風險。長壽風險是指我們支付養老金或年金福利的時間長度可能超過我們在為再保險合同定價時假設的時間長度的風險。對壽命風險的評估是再保險條約定價的關鍵決定因素。長壽產品，包括PRT和其他基於年金的產品，可能會因為高於預期的死亡率改善而受到不利影響。此外，在某些情況下，已婚投保人的比例可能高於預期。壽命體驗低於我們用於定價再保險協議的費率，可能會導致我們的淨收入低於其他預期，因為我們為我們承擔的風險收取的保費可能不足以支付索賠和利潤率。

我們定期審查我們的準備金和相關假設，作為我們持續評估業務表現和風險的一部分。如果我們得出結論，我們的準備金不足以支付由於經驗、假設或其他方面的變化而導致的實際或預期的保單和合同福利以及索賠付款，我們可能會更新用於計算有效業務準備金的假設，這可能導致需要額外的資產來滿足更高的預期年金索賠或更早的預期壽命索賠。由於修訂假設而增加的儲備將對我們的經營業績和財務狀況產生立竿見影的影響；然而，在經濟上，這種影響通常是長期的，因為額外的資金外流是隨着時間的推移而支付的。

我們使用各種策略來管理長壽風險，包括使用再保險和衍生工具。然而，這些戰略可能並不完全有效，並可能導致支付給交易對手的款項超過回收，這取決於實際的長壽經歷如何出現。此外，技術的進步，包括使消費者能夠選擇更符合其個人長壽風險特徵的產品的預測性醫療技術，以及其他延長生命的醫療突破，可能會導致我們未來的體驗顯著偏離我們的精算假設，這可能會對準備金水平和盈利能力產生不利影響。

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我們公司經常依賴於做出原始承保決定的割讓公司的政策、程序和專業知識。與其他保險公司的做法類似，我們公司不會單獨評估根據再保險條約承擔的每一項風險或產生的每項索賠。因此，我們的公司依賴於割讓公司(或其第三方管理人)提供的信息，不能保證此類割讓公司已充分評估再保險的風險。我們可以依賴我們向其提供再保險的讓渡公司或與其簽訂合同的任何第三方管理人，為我們提供保單管理和投保人服務，並向我們提供及時和準確的財務和運營信息。我們不能向您保證，我們收到的錯誤信息將被識別和解決，以便正確地包括這些信息，這可能會影響我們的業務和服務質量，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的增長戰略包括我們與其他保險和再保險公司簽訂合同的能力，通常是在大型、複雜的交易中，我們以我們可以接受的條件完成這些交易的能力是不確定的。即使我們以我們可以接受的條款進行交易，從此類交易中實現預期財務利益的能力也是不確定的。

我們經常審查潛在的PRT安排和再保險交易，以發展我們的業務，其中一些可能是實質性的。不能保證任何討論將導致最終協議，或者，如果達成此類協議，則不能保證任何交易將完成。即使我們以我們可以接受的條款找到合適的機會，我們也可能由於所需的監管批准或其他原因而無法完成這些交易，其中許多原因不是我們所能控制的。如果我們不能按照我們可以接受的條款完成合適的PRT、再保險或類似的交易，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長可能會受到重大和不利的影響。

再保險市場的競爭日益激烈，這可能會使我們更難根據我們的目標和分析來識別具有我們可以接受的條款的交易。

NAIC正在考慮制定保險業務轉讓法，允許保險公司通過法律的運作將大量業務轉讓給其他保險公司。此類轉讓可能成為我們打算瞄準的傳統大宗再保險交易的可行替代結構，因此可能對我們識別和進行新的大宗再保險交易的能力產生重大和不利影響。

當我們達成PRT安排或再保險合同時，交易可能不會達到我們達成協議時預期的結果。我們談判的條款將基於定性和定量因素確定，包括我們當時的估計和假設。由於各種因素，包括但不限於宏觀經濟、資產或投資業績、業務增長、人口、投保人行為、監管和政治條件，實際結果可能與這些估計和假設大不相同。此外，我們還面臨與管理再保險保單相關的風險，例如維持足夠的人員和運營系統來管理此類負債。我們用來管理負債的操作系統和/或負責監督此類系統和管理相關政策的人員發生變化，可能會破壞我們充分監控和報告負債以及管理這些政策的能力。由於此類中斷，我們可能會遇到客户或交易對手投訴、監管幹預或其他不利影響。由於上述原因，我們可能從再保險交易中獲得的財務收益大大低於預期，或者我們的再保險交易可能無利可圖或導致虧損。

我們將需要大量資本，以繼續為我們業務的增長提供資金。

我們可能需要籌集更多資金，以繼續為我們的業務增長提供資金。至於未來的再保險交易，我們不能保證我們將有足夠的資本可用，或者在我們確實有足夠的資本的情況下，它將在必要的實體中可用，以繼續增長我們這部分業務。為了通過我們持牌經營的子公司達成再保險安排，我們需要這些實體持有足夠的資本。我們將資本轉移到這些實體而不產生不良後果的能力可能會受到監管機構對我們其他子公司股息的限制、對公司間交易的更廣泛限制、税收後果或其他考慮因素的限制。

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Brookfield Corporation向我公司提供了20億美元的股權承諾，為未來的增長提供資金，以及4億美元的循環信貸安排，用於營運資金目的，每一項我們都可以不時動用。我們公司還與第三方貸款人建立了信貸安排。在我們的業務不能產生足夠的營運現金流為營運資本提供資金的情況下，我們打算將股權承諾和其他可用信貸安排(包括布魯克菲爾德信貸協議)提供的流動資金用於營運資本目的併為分配提供資金。我們還可以使用股權承諾的收益為增長資本投資和收購提供資金。

我們的業務運營取決於我們適當分發、執行和管理我們的保單和索賠的能力。

我們美國直接保險業務的成功主要取決於為個人、家庭和企業承保和提供人壽、年金、財產和意外傷害以及健康保險。在我們的定價、承保、賬單、處理、索賠處理或其他實踐中出現的任何問題或差異，無論是由於員工錯誤、供應商錯誤或技術問題造成的，都可能對運營和聲譽產生負面影響，特別是如果此類問題或差異通過多個保單重複出現的話。

醫療技術的進步可能會對我們的某些業務部門產生不利影響。

基因檢測和診斷成像技術發展迅速。這種檢測的流行率、可獲得性(特別是在直接對消費者進行基因檢測的情況下)和準確性的增加可能會增加我們的逆向選擇風險，因為了解到他們容易患上與預期壽命縮短相關的某些疾病的人可能更有可能購買和維持人壽保險。相反，瞭解到自己缺乏與預期壽命縮短相關的疾病的遺傳易感性的人，可能會放棄購買人壽保險，或者允許現有保單失效，並可能更有可能購買某些年金產品。我們獲得和使用醫療信息的能力，包括基因和診斷測試的結果，這些信息為我們的潛在投保人所知，對我們的人壽保險和年金的承保非常重要。我們經營業務的所有司法管轄區都限制和/或限制保險公司獲取和使用基因信息，並可能通過類似的附加法規和立法。這樣的監管和立法可能會加劇與基因和診斷測試相關的不利風險選擇，這可能反過來對我們的業務產生不利影響。

除了更早的診斷和對疾病風險的瞭解外，醫學進步可能會增加整體健康和壽命。如果發生這種情況，我們某些年金產品的支付期限將超出我們的精算假設，從而降低此類業務的盈利能力。這可能需要我們修改我們的假設、模型或儲備。

我們可能會因災難性事件而蒙受重大損失。

我們美國直接保險業務中的財產和意外傷害業務面臨由自然事件(如洪水、颶風、龍捲風、野火、乾旱、地震、降雪、冰雹和風暴)和人為事件(如恐怖主義、騷亂、爆炸、危險物質釋放和公用事業停電)造成的災難的風險。我們美國直接保險業務中的人壽保險和健康保險業務面臨災難性死亡或疾病的風險，例如大流行、易傳染疾病的爆發或其他導致大量死亡或高發病率的事件。由於與房地產和某些類似結構的基礎設施貸款有關的直接投資和抵押貸款，我們的投資業務面臨着災難。由於無法準確預測災難事件的可能性、時間、嚴重程度、數量或類型，我們的運營結果可能在不同時期有很大不同。我們在災難性事件中的損失主要取決於事件的嚴重程度和我們在受影響地區的曝光量。

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氣候變化，以及加強對氣候變化的監管，可能會對我們的業務結果產生不利影響。

有人擔心，近年來該行業與天氣有關的災難和其他損失，如洪水、颶風和野火的頻率和嚴重性增加，表明天氣模式正在變化，無論是由於人類活動或其他原因造成的全球氣候變化，這可能導致此類事件持續存在。與天氣有關的災難增加將導致更高的總體損失，我們可能無法彌補這些損失，特別是在一個高度監管和競爭的環境中，以及更高的再保險成本。與天氣相關的災難增加也可能導致對再保險公司和與我們有業務往來的其他交易對手的信貸敞口增加。某些巨災模型假設某些天氣或其他事件的頻率和嚴重性增加，這可能會對具有特定地理風險集中的保險公司造成不成比例的影響。這可能會增加在沿海地區或易受野火或洪水影響的地區承保財產保險的風險，特別是在限制定價和承保靈活性的司法管轄區。氣候變化造成的海平面上升或其他巨災損失的威脅也可能導致沿海或這類其他社區的財產價值下降，從而減少所需的保險總金額。與氣候變化相關的風險也對我們有效承保、建模和定價風險的能力構成了挑戰。

此外，氣候變化可能對我們投資的資產產生影響，導致未來期間的已實現和未實現虧損，可能對我們的運營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。此類投資風險可能包括但不限於化石燃料供需特徵的變化、低碳技術和可再生能源發展的進步、極端天氣事件對行業和發行人的實物和運營風險敞口的影響，以及發行人在自己的業務中嚮應對氣候風險的過渡。不可能肯定地預見哪些資產、行業或市場將受到實質性的不利影響，也不可能預見這種影響的程度。

此外，我們無法預測對氣候變化擔憂的法律、監管和社會反應將如何影響我們的業務或投資價值。我們受到與氣候變化有關的複雜和變化的監管和公共政策辯論的影響，這些辯論很難預測和量化，可能會對我們的業務產生不利影響。例如，2021年11月，紐約金融服務部(“紐約金融服務部”)NYDFS)最終確定了《國內保險公司應對氣候變化金融風險指導意見》。總體而言，指導意見規定，總部設在紐約的保險公司應將氣候風險納入其保險公司或集團一級的治理結構，使用為保險公司及其活動量身定做的時間範圍考慮氣候因素對其業務決策的影響，將氣候風險納入其現有財務風險管理框架，利用情景分析為業務戰略和風險識別和評估提供信息，並在制定披露辦法時披露其氣候風險並參與氣候相關財務披露工作隊和其他舉措。此外，國家氣候變化委員會和包括美國證券交易委員會和聯邦保險辦公室在內的聯邦機構越來越重視氣候變化風險的評估和披露。2022年3月，美國證券交易委員會提出了新規則，其中包括尋求標準化和建立氣候相關風險報告框架。如果擬議中的規則規定了額外的報告義務，我們可能會面臨更高的成本。另外，美國證券交易委員會還宣佈，它正在審查公開備案文件中與氣候變化相關的現有披露，如果美國證券交易委員會聲稱我們現有的氣候披露具有誤導性或缺陷，那麼執行的可能性就會增加。2022年4月，NAIC氣候風險與復原特別工作組發佈了一項新的氣候風險披露調查，NAIC全體會議通過了重新設計的氣候風險披露調查，作為國家保險監管機構可用於評估保險公司氣候相關風險的自願風險管理工具。我國控股公司系統內要求應對氣候風險披露調查的國內保險公司於2022年遵守了這一新的報告準則。NAIC還繼續考慮對《財務狀況審查員手冊》和《ORSA指導手冊》進行改進，以應對氣候變化風險及其對償付能力的影響。與氣候變化有關的政府指導或法規，或者我們自己在評估氣候變化對我們業務的影響而實施的領導決策，可能會增加我們的業務成本。此外，BMA還發布了一份新的關於商業保險公司氣候風險管理的指導報告。指導説明闡述了BMA的期望，預計其執行情況將是

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從2025年開始，分階段為商業保險公司和保險集團提供氣候變化風險的管理和報告。BMA的期望側重於在這類保險公司開展保險業務的環境、社會和治理風險的背景下，針對氣候風險的公司治理和風險管理做法。保險公司將受到BMA的監督，以確定它們是否評估了自己的信用風險以及與氣候風險有關的交易對手風險敞口，以及對其法定資本和盈餘的影響。BMA希望保險公司確保其治理結構和治理流程都包括前瞻性、審慎和負責任的方法來處理氣候風險的所有方面。

此外，2023年3月，OSFI發佈了《準則B-15：氣候風險管理》，其中列出了OSFI對氣候相關風險管理的期望。指導方針提出了各機構要實現的三個預期成果：(1)瞭解和減輕氣候相關風險對其業務模式和戰略的潛在影響；(2)適當的治理和風險管理做法，以管理已確定的氣候相關風險；(3)通過嚴重但看似合理的氣候風險情景保持財務彈性，並通過與氣候有關的災害造成的中斷保持業務彈性。

我們與AEILIC的再保險安排佔我們業務的很大一部分。

關於我們與AEL Holdings的戰略安排，我們已同意對AEL Holdings的子公司AEILIC發行的高達約100億美元的年金產品進行再保險。根據協議，我們對最初約40億美元的有效保單進行了再保險，並同意再保險至多60億美元的AEL Holding的“IncomeShield”或AEILIC在流動基礎上發行的其他雙方同意的債務。截至2022年12月31日，我們已根據與AEILIC的再保險協議對約55億美元的債務進行了再保險。如果AEILIC未能承保我們需要再保險的增量業務，我們對未來現金流、經營業績、財務狀況和增長戰略的預期將受到實質性的不利影響。

我們持有AEL Holdings的大量股權，其價值可能會因我們無法控制的因素而下降，根據AEL投資協議的條款，我們須受AEL Holdings普通股轉讓的限制。

我們公司目前持有AEL控股公司約18.74%的已發行和已發行普通股。我們在AEL Holdings的股權投資價值受制於AEL Holdings的股權所有權的所有風險，如AEL Holdings的公開披露文件中所述，以及與股權證券投資相關的風險，如市場波動和市場混亂、利率和貨幣匯率的變化、股票價格以及我們無法控制的其他經濟和商業因素。除某些有限的例外情況外，根據AEL投資協議的條款，在2024年1月7日之前，我們將不被允許轉讓我們擁有的AEL Holdings的6,775,000股股份(約佔AEL Holdings已發行和已發行普通股的7.9%)。此外，在2025年11月30日之前，我們必須遵守慣例的停頓義務，這些義務限制我們購買額外的AEL Holdings普通股，向活動人士或競爭對手出售我們的AEL Holdings普通股，以及採取或支持某些股東行動，但某些有限的例外情況除外。由於上述限制，我們可能不被允許轉讓我們的AEL Holdings普通股，我們AEL Holdings普通股的任何價值下降都可能導致低於預期的回報，甚至投資完全喪失。

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評級下調或我們的任何運營子公司或其全資擁有的保險公司沒有評級，可能會對我們現有的業務和我們競爭進一步業務的能力造成不利影響。

財務實力評級是保險和再保險行業的重要競爭因素。評級機構定期審查保險公司和再保險公司的財務業績和狀況。評級是基於一家公司的償債能力，而不是為了保護投資者。評級機構根據包括歷史經驗在內的幾個因素進行評級，雖然這些因素中的大多數與標的公司有關，但也有一些因素與一般經濟狀況和公司無法控制的情況有關。評級機構可隨時修改或撤銷評級。財務實力評級針對的是投保人而不是證券持有人，並不是建議購買、出售或持有證券，每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。不能保證分配給我們任何運營子公司的財務實力評級在任何給定的時間段內都有效，也不能保證評級機構在任何時候都不會降低、撤回或修訂評級。

我們任何運營子公司的財務實力評級的任何下調都可能對我們公司銷售產品、保留現有業務和競爭有吸引力的收購機會的能力產生不利影響，並可能導致我們的公司從某些客户的批准名單中刪除，並可能對我們公司向這些客户提供業務的能力產生不利影響。我們公司可能簽訂的一些再保險協議允許客户重新承擔之前由於我們運營子公司的財務狀況或評級變化等原因而讓給我們的全部或部分風險。因此，我們可能會因此蒙受業務損失。

此外，除其他因素外，我們任何營運附屬公司或其全資保險公司的評級或展望大幅下調，可能會對我們為促進或支持我們的附屬公司的業務或任何可能出現的再保險機會而籌集資金然後向其提供資本的能力造成不利影響，並可能增加我們的資本成本。因此，任何此類子公司的評級下調可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，包括減少保險產品的新銷售或增加退保和取款的數量或金額，要求我們為保險產品提供更高的貸記利率或更多的投保人擔保，以保持競爭力，影響我們與獨立銷售中介和信用交易對手的關係，並影響我們以合理價格獲得再保險的能力。

不能保證我們的運營子公司或其全資擁有的保險公司將能夠維持或獲得評級。

不能保證評級機構採取的任何行動不會對我們公司的業務和/或我們公司的運營結果、財務狀況、流動資金或前景造成重大不利影響。

如果市場狀況導致再保險成本更高或無法獲得，我們可能被要求承擔更高的風險或降低我們的承保承諾水平。

作為我們整體風險和能力管理戰略的一部分，我們可能會選擇為我們的直接保險或PRT業務中承保的一定金額的風險購買再保險。我們還可以考慮退還根據我們的再保險協議承擔的一定數額的風險。我們無法控制的市場條件決定了我們尋求購買的再保險保障的可用性和成本，這可能會影響我們的業務水平和盈利能力。我們收取的保險費和其他費用，在一定程度上是基於再保險將以一定的成本獲得的假設。因此，我們可能被迫產生額外的再保險費用，這可能會對我們未來業務的承保能力產生不利影響。此外，對於我們打算開始承保的某些業務，我們可能無法按照我們可以接受的條款獲得再保險。

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如果我們的再保險安排或我們用來對衝業務風險的衍生品的交易對手違約或無法履行，我們可能會暴露在我們試圖緩解的風險中，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在各種情況下，我們使用再保險和衍生品來降低風險。一般來説，再保險和衍生品並不能免除我們的直接債務。因此，我們對我們的交易對手承擔信用風險。交易對手無力償債、無力或不願根據與吾等訂立的再保險協議、彌償協議或衍生工具協議的條款付款，或無力或不願退還抵押品，均可能對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。雖然我們可以通過與交易相關的盡職調查、合同條款、抵押品要求、對衝和其他監督機制來管理這些風險，但我們的努力可能不會成功。

此外，我們還使用衍生品來對衝各種商業風險。對於未清算的場外衍生品，我們與多家交易對手簽訂了包括期權、遠期、利率、信用違約和貨幣互換在內的各種衍生品交易，對於場外清算的衍生品(通過中央清算對手進行清算和結算的場外衍生品)，我們與結算經紀商和中央票據交換所簽訂了各種衍生品合約。如果我們的交易對手、清算經紀商或中央票據交換所未能或拒絕履行他們在這些衍生品下的義務，我們對相關風險的對衝將無效。這樣的失敗可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們尋求通過與建立良好的大型金融機構簽訂此類協議來降低與此類衍生品交易相關的風險。然而，不能保證在衍生品交易對手未能履行或履行其義務時，我們不會遭受損失。

再保險和保險行業競爭激烈；競爭壓力可能會導致承保的再保險合同減少，保費費率降低，獲取和留住客户的費用增加，以及不太有利的保單條款和條件。

我們在競爭激烈的市場中運營。客户可能會根據一系列因素來評估我們和我們的競爭對手，包括資本和感知的財務實力、承保能力、專業知識、創新、本地影響力、聲譽、員工的經驗和資歷、客户關係、業務的地理範圍、提供的產品和服務(包括通過電子配售平臺進行業務的便利性)、收取的保費、獨立評級機構給予的評級、合同條款和條件以及索賠支付的速度。

在我們的美國直接保險業務中，對客户的激烈競爭導致我們的競爭對手增加了營銷和廣告，其中許多競爭對手擁有良好的國家聲譽和更多的財務和營銷資源，以及推出新的保險產品和激進的定價。這些競爭壓力可能會導致我們的許多產品和服務的定價壓力增加，特別是在競爭對手尋求贏得市場份額的情況下，並可能限制我們維持或提高盈利能力的能力。由於其相對較低的進入成本，互聯網已成為新競爭對手的重要競爭場所，無論是來自現有競爭對手還是來自新競爭對手。此外，許多產品部門的產品開發和生命週期縮短，導致產品功能方面的激烈競爭。

我們與保險公司以外的金融服務公司提供的各種投資產品爭奪客户資金，如銀行、投資顧問、共同基金公司和其他金融機構。此外，隨着技術的進步和消費者習慣於享受來自不同行業的量身定製、易於使用的服務和產品，客户的期望也在不斷變化。這是在重塑和提高消費者在與保險打交道時的預期。我們正在通過投資於技術，特別是面向消費者的銷售和服務平臺，通過內部推動以戰略為重點的創新文化計劃，以及通過創建內部論壇來推動基於消費者洞察的下一代解決方案，來滿足這些不斷變化的消費者預期。然而，如果我們不能有效地應對日益激烈的競爭和如此高的消費者預期，我們可能無法增長我們的業務，或者我們可能會失去市場份額。

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我們與其他保險公司爭奪生產商的主要依據是我們的財務狀況、聲譽、壽命、支持服務、補償、產品功能和定價。我們可能無法與採用更激進的定價或賠償、提供更廣泛產品或產品包的保險公司，或有廣泛的促銷和廣告活動的保險公司競爭生產商。對僱主來説，吸引合格的個人和留住現有員工仍然是一項挑戰。在瞬息萬變的人才市場格局中，企業的競爭變得異常激烈。因此，要將我們區分為首選僱主，這是一個越來越大的挑戰。

在我們的每一項業務中，我們都直接與該行業的一些老牌公司和新進入者競爭，包括再保險和保險公司、金融機構以及傳統和另類資產管理公司。我們的競爭對手因提供的產品線和覆蓋的區域而有所不同。我們的競爭對手主要包括其他再保險和保險公司、規模更大的養老金計劃和提供長期資本的資產管理公司。其中一些競爭對手擁有更多的財務資源，在各自的行業中建立了長期和持續的業務關係，擁有更大的市場份額，在保持財務實力評級的同時承擔更大的風險，或者擁有比我們更高的財務實力、償付能力或信用評級，這些都可能是顯著的競爭優勢。此外，缺乏進入再保險業務的強大壁壘，以及替代資本市場產品和工具的進入，提供了更多的再保險來源和保險能力，並加劇了競爭。

我們與進入再保險和保險市場的新公司競爭，特別是擁有新的或“顛覆性”技術或商業模式的公司。某些技術公司和其他第三方已經並可能在未來創建以技術為基礎的商業模式、流程或平臺，這些模式、流程或平臺可能會對我們的競爭地位產生不利影響。新的服務和技術可以影響對保險和再保險產品和服務的需求、應付的保費、這類產品和服務的盈利能力以及與承保某些業務相關的風險。此外，某些資本市場參與者創造了旨在與再保險產品競爭的替代產品。最近，保險業面臨着來自新承保能力的日益激烈的競爭，例如養老基金、共同基金、對衝基金和其他替代資本來源將大量資本主要投資於自然災害再保險和保險業務。我們公司未能評估可能適用於再保險和保險業或對其造成破壞的新服務和技術，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們面臨的競爭的性質可能會受到全球金融市場的破壞和惡化以及經濟衰退的影響，以及政府對此做出的反應。例如，(I)政府幹預可能導致我們的競爭對手獲得資本或其他支持，(Ii)政府可能在我們針對的市場和消費者提供再保險和保險能力，或(Iii)政府可能採取行動降低利率，影響固定收益投資的價值和回報。此外，由於我們業務的許多方面都受到監管，隨着時間的推移，影響我們業務監管環境的立法和其他變化可能會支持或加重金融服務業的某些方面的負擔。這可能會影響我們在年金行業以及更廣泛的金融服務業中的競爭地位。

由於保險業競爭激烈，我們不能保證我們將保持或擴大我們的市場份額，繼續在我們的個人或機構渠道中尋找有吸引力的機會，或者競爭壓力不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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再保險和保險業的整合可能會對我們產生不利影響。

再保險和保險業的參與者，包括我們的競爭對手、客户和再保險和保險經紀，一直在整合。近年來，再保險和保險業出現了大量的併購活動，這種活動可能會繼續下去。隨着更大的實體擁有更強的市場力量，我們可能會經歷這種整合導致的競爭加劇。競爭加劇可能會導致提交的文件更少，保費費率更低，政策條款和條件不那麼有利，獲得和留住客户的成本更高。

如果市場繼續鞏固，競爭對手可能會試圖利用他們增強的市場力量，通過增加線路規模或通過價格競爭來獲得更大的市場份額。如果競爭壓力降低了我們的價格，這反過來可能導致保費減少，預期收益減少。隨着保險業的整合，爭奪客户的競爭將變得更加激烈，尋找和適當服務每一位客户的重要性將變得更加重要。我們可能會產生更多與客户獲取和保留相關的費用，進一步降低我們的運營利潤率。此外，合併後的保險公司可能能夠將風險分散到更大的資本基礎上，從而減少對再保險的需求。向競爭對手提供再保險的公司數量可能會減少。再保險中介機構也可能繼續進行整合，這可能會對我們獲得和承保業務的能力產生不利影響。我們還可能經歷來自規模更大、資本更充裕的競爭對手的更強勁競爭。作為行業整合的結果，我們可能會經歷利率下降，並可能減少業務。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、增長和前景產生不利影響。

我們公司的業務依賴於技術的使用，因此，我們可能會面臨網絡安全攻擊。

我們公司的業務在很大程度上依賴信息和其他技術。這項技術包括用於信息、處理、行政和商業操作的計算機系統。關鍵業務合作伙伴和監管機構的信息和嵌入式系統對我們公司的運營也很重要。我們公司的業務依賴於這項技術的預期功能。我們公司業務使用的計算機系統可能會受到網絡安全風險或其他信息技術安全漏洞的影響，注意到此類事件的頻率和嚴重性越來越高。

如果我們公司的數據或網絡安全措施遭到破壞，任何此類電腦化系統或我們公司業務使用的操作設備在很長一段時間內出現故障，都可能對我們公司的業務前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響，並且根據我們公司的保單，可能無法賠償因此類事件而遭受的損失。儘管我們的公司正在繼續開發針對此類攻擊的防禦措施，但我們不能保證我們的公司將成功防止或減輕對我們公司的此類攻擊造成的損害，而且，隨着進行網絡攻擊的方式變得更加複雜，網絡攻擊的發生有可能在較長一段時間內保持不被檢測到的風險。

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未能保護信息的機密性，包括網絡安全攻擊的結果，可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們運營所在的許多司法管轄區已頒佈法律以保護個人信息的隱私和安全。此外，各種政府機構已經制定了保護這些信息的隱私和安全的規則。這些法律和規則因管轄區而異。如上所述，我們公司的業務依賴於技術的使用，包括存儲和保護投保人的個人信息。此外，我們的一些員工可以訪問保單持有人的個人信息。我們依靠內部控制來保護這些信息的機密性。我們的數據可能成為網絡安全攻擊的對象，或者員工可能有意或無意地披露或盜用機密信息。如果我們未能防範網絡攻擊的風險或維持足夠的內部控制，或者如果我們的員工未能遵守我們的政策，則可能會發生盜用或有意或無意的適當披露或濫用個人信息的情況。該等內部監控不足或不合規可能嚴重損害我們的聲譽或導致民事、監管或刑事處罰，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們可能會分析客户數據，以更好地管理我們的業務。

遵守有關處理個人數據和信息的法律法規可能會妨礙我們的服務或導致成本增加。未能遵守該等數據隱私法律及法規可能導致數據保護或金融服務行為監管機構施加重大罰款或處罰及╱或民事損害賠償，而任何數據泄露可能對我們的聲譽、經營業績或財務狀況造成重大不利影響，或產生其他不利後果。

我們的業務依賴於許多司法管轄區的數據處理和跨境數據移動。與我們的業務有關的個人信息的收集、存儲、處理、披露、使用、轉移和安全性受聯邦、州和外國數據隱私法的約束。這些法律要求並不統一，並在不斷髮展，世界各地對這一領域的監管審查正在增加。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們和我們的子公司之間的信息傳輸。隱私和數據保護法律的解釋和適用可能因國家而異，並可能產生不一致或相互衝突的要求。

《一般數據保護條例》（The General Data Protection Regulation）GDPR”）於2018年5月在整個歐盟生效，並具有域外效力。它要求所有處理歐盟公民數據的公司遵守GDPR，無論公司位於何處。它還規定了處理非歐盟公民數據的歐盟公司的義務。GDPR對個人數據的處理提出了新的要求，並賦予數據主體新的權利，包括“被遺忘權”和個人數據“可移植性”的權利。GDPR對違規行為實施了重大處罰，可能導致公司全球年收入的4%的罰款。

遵守GDPR規定的強化義務需要投資於適當的技術或組織措施，以保護數據主體的權利和自由，這可能會給我們的業務帶來重大成本，並可能要求我們不時進一步修改我們的某些商業慣例。2018年，監管機構因數據安全事件和隱私侵權行為而採取的執法行動、調查以及實施的鉅額罰款和處罰大幅增加。頒佈更具限制性的法律、法規、條例或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們，而不合規可能會導致監管處罰、重大法律責任和聲譽損害，並導致我們失去業務。

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此外，我們或與我們有業務往來的其他方未經授權披露或轉移敏感或機密的客户或公司數據，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，都可能使我們在一個或多個司法管轄區面臨重大訴訟、金錢損失、監管執法行動、罰款和刑事起訴。該等事件亦可能導致負面宣傳及損害我們的聲譽，並導致我們失去業務，因此可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們打算承擔債務，這可能導致我們的公司或我們的運營子公司受到限制我們從事某些類型的活動或向我們的股東進行分配的能力的某些契約的約束。

我們的許多運營子公司已經或將進入信貸融資或已經或可能產生其他形式的債務，包括布魯克菲爾德信貸協議和其他第三方信貸融資。布魯克菲爾德信貸協議規定，貸款人有權同意我們董事會批准我們公司的任何行動的任何決定，該行動構成或可能合理預期構成我們公司業務性質的重大變化，包括我們公司槓桿狀況的任何重大變化或導致或可能合理預期導致的任何行動，本公司或其任何子公司（如適用）持有的任何信用評級降級。

我們公司的信貸安排還包含適用於相關借款人和違約事件的其他契諾。契約可以涉及對金融負債、分配、收購或淨資產最低金額的限制等事項。如果發生違約事件，或未滿足最低契約要求，可能會導致要求立即償還任何提取的金額或施加其他限制，包括禁止向我們的股東支付分紅。

我們公司的所有運營子公司都受到與我們公司運營的市場相關的一般經濟和政治條件以及風險的影響。

我們公司經營的行業受到政治和經濟狀況的影響，特別是金融市場的不利事件，這可能會對全球或當地經濟產生深遠影響。金融市場普遍動盪的一些主要影響包括信貸市場收縮，導致信貸利差擴大、貨幣貶值和全球股票、商品和外匯市場波動加劇，以及普遍缺乏市場流動性。金融市場的放緩或我們公司所在地區的全球經濟或當地經濟的其他關鍵指標，包括但不限於就業率、商業狀況、通貨膨脹、缺乏可用的信貸、金融市場的狀況、利率和税率可能會對我們公司的增長和盈利產生不利影響。

本公司營運附屬公司所提供服務的需求，在一定程度上依賴於營運附屬公司所在地區的一般經濟狀況及經濟增長，並與之相關。一個或多個地區糟糕的經濟狀況或較低的經濟增長可能會直接或間接地減少對我們公司提供的服務的需求。

此外，我們的公司可能會受到北美和歐洲政治不確定性的影響，這可能會對全球產生影響，包括我們公司目前運營或打算在未來擴張的市場。

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我們公司的所有運營子公司都會受到政府政策和法律的變化。

我公司的財務狀況和經營結果也可能受到每個國家或地區的經濟或其他政府政策或其他政治或經濟發展的變化，以及我公司無法控制的監管變化或管理做法的影響，例如：與我公司業務運營有關的監管環境、特許協議和定期監管重置；利率；基準利率改革，包括停止LIBOR和CDOR；貨幣波動；匯率控制和限制；通貨膨脹；關税；國內金融和資本市場的流動性；與税收有關的政策；以及可能發生或影響本公司經營子公司所在國家或開展業務的國家或本公司經營子公司客户所在國家或兩者的其他政治、社會、經濟和環境發展。我們已經完成了2021年12月31日停止使用的債務敞口到LIBOR利率的轉換，並正在完成投資證券到LIBOR/CDOR基準證券的LIBOR和CDOR替代參考利率的轉換過程。從LIBOR和CDOR更改為可能具有與LIBOR和CDOR不同特徵的替代參考利率，可能會對我們持有的現有利率掛鈎證券和衍生品證券的估值、那些衍生品在降低我們風險方面的有效性、或其他資產、負債和其他合同權利，以及其價值與LIBOR和CDOR或LIBOR/CDOR替代利率掛鈎的債務產生不利影響。有關保險法規的説明，請參閲項目3.D“風險因素-與法規相關的風險-我們的保險業務受到高度監管，此類法規和任何監管和執行政策，或其變化，可能會對我們的資本或現金流產生重大影響，降低我們的盈利能力，並限制我們的增長”。

此外，運營成本可能受到多種因素的影響，包括是否需要遵守中央和地方政府當局的指令。很難預測政府的政策以及將採用什麼形式的法律和法規，或者相關法院將如何解釋這些政策，或者任何變化可能對我們公司造成不利影響的程度。對基準利率的任何改革，例如停止LIBOR和CDOR，都可能給我們的公司和我們的運營子公司帶來巨大的風險和挑戰。基準利率的終止或變化需要對我們公司和其他市場參與者參與的協議以及相關制度和程序進行調整。

我們未來可能需要更多的資本，這些資本可能無法獲得，或者可能只能以不利的條件獲得，包括由於自由貿易和資本自由流動的壁壘增加以及金融市場的波動。

我們未來的資本要求取決於許多因素，包括監管要求、我們承保的任何未來業務的性質以及我們根據這些要求承擔的債務持有適當資本的要求，其金額取決於我們交易中固有的各種風險，包括信用風險、利率風險、保險風險和操作風險等。我們可能需要通過融資籌集更多資金，或者限制我們的增長和減少我們的資產。任何股權或債務融資，如果有的話，可能會以不利的條款進行。金融市場的任何混亂都可能限制我們獲得運營業務所需資本的能力，我們可能會被迫推遲融資或承擔更高的資本成本，這可能會降低我們的盈利能力，並顯著降低我們的財務靈活性。例如，整個公共和私人債務和股票市場長期和嚴重的中斷，如2008年發生的，以及正在發生的與新冠肺炎有關的中斷，可能導致重大的已實現和未實現虧損。公共和私人債務和股票市場可能會在個別市場部門出現混亂，就像能源部門發生的那樣。如果我們不能以有利的條件或根本不能獲得足夠的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，最近限制自由貿易和關閉市場的政治舉措，如英國退歐和重新談判和/或可能終止現有的雙邊和多邊貿易安排，可能會對再保險和保險業以及我們的業務產生不利影響。再保險和保險業受到資本和風險自由流動限制的影響不成比例，因為它們提供的價值取決於全球分散風險的能力。

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鑑於全球經濟持續存在不確定性，不斷變化的市場狀況可能會影響我們的運營結果、財務狀況和資本資源。如果金融市場或整體經濟情況出現惡化或波動，我們的經營業績、財務狀況、資本資源和競爭格局可能會受到重大和不利的影響。

我們公司可能因欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為、內部流程或系統不完善或失敗或外部事件而遭受重大損失。

我們公司可能會遭受重大損失，原因是公司員工或為公司提供服務的公司員工(包括Brookfield)的欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為、內部流程或系統不充分或失敗，或外部事件，如影響我們運營能力的安全威脅。Brookfield和我們的公司都在不同的市場運營，並依賴我們公司的員工在他們的活動中遵守我們公司的政策和流程以及適用的法律。非法行為或系統故障的風險通過我們公司的基礎設施、控制、系統和人員進行管理，同時重點管理特定的運營風險，如欺詐、賄賂和腐敗，以及人員和系統風險。已經制定了具體的方案、政策、標準和方法來支持這些風險的管理。然而，這些不能保證這種行為不會發生，如果發生了，可能會導致直接或間接的財務損失、聲譽影響或監管後果。

公共衞生危機、疾病、流行病或流行病及其相關影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會受到流行病/流行病的影響，例如新冠肺炎(包括新變種的出現和發展)，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。地區性、地區性、全國性或國際性傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎在全球迅速蔓延，影響全球商業活動和旅遊，或未來的公共衞生危機、流行病或流行病，都可能由於商業中斷、經濟活動減少以及其他我們無法控制的不可預見的後果，對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的持續流行，新變種的出現和發展，以及我們和我們的企業運營所在地區的政府當局針對新冠肺炎採取的行動，中斷了商業活動和供應鏈，擾亂了旅行，導致金融市場大幅波動，影響了社會條件，並對當地、地區、國家和國際經濟條件以及勞動力市場產生了不利影響。不能保證我們用來解決業務中潛在中斷問題的戰略將減輕這些因素中的任何一個的不利影響。

新冠肺炎的長期經濟影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，不斷髮展變化，難以預測。這些事態發展可能包括出現新的和可能更嚴重的新冠肺炎變異株的風險；為遏制新冠肺炎可能採取的額外行動，例如重新實施以前取消的措施或實施額外的限制；以及疫苗的速度、可獲得性、分發、接受程度和有效性。根據這些事態發展的性質、持續時間和強度，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們公司的業務面臨捲入糾紛和可能的訴訟的風險。

我們公司的業務面臨捲入糾紛和可能的訴訟的風險，其程度無法確定。任何重大或昂貴的糾紛或訴訟都可能對我們公司的當前價值或未來的財務表現產生不利影響。此外，由於運營子公司的行動，我們公司可能會受到各種法律程序的影響。任何訴訟的最終結果都可能對我們公司在特定季度或財政年度的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

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我公司可能會在再保險和保險業受到負面宣傳。

保險行業的參與者不時會因某些行業做法而受到不同保險、政府和執法當局的調查、訴訟和監管審查。特別是，金融服務公司一直是州監管機構和總檢察長進行的廣泛行業調查的對象，這些調查似乎不是針對公司的，比如那些關於死亡通知後的商業行為的調查。我們可能會收到保險監管機構和我們公司所在司法管轄區的其他政府機構的詢問和信息請求。此外，消費者權益倡導團體或媒體也可能將注意力集中在某些保險行業做法上。我們無法預測消費者或媒體的調查、訴訟或監管活動或負面宣傳將對再保險和保險業或我們的公司產生什麼影響。然而，媒體報道和其他公開聲明聲稱存在某種形式的不當行為，無論所作指控的事實基礎如何，都可能導致監管機構、立法者和/或執法官員的詢問或調查，或引發訴訟。如果我們的公司捲入任何調查或訴訟，將導致我們的公司產生法律費用，並可能分散高級管理層的時間和精力，如果我們的公司被發現違反任何法律，我們可能被要求支付罰款和損害賠償，金額可能是很大的。我們的公司也可能受到負面宣傳和實施任何新的行業法規的不利影響，這些法規可能會導致此類公開，這可能會增加我們公司運營的監管負擔。負面宣傳也可能對我們的聲譽、員工的士氣和表現以及業務保留產生負面影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我公司收購Argo Group的相關風險

未能完成對Argo Group的收購可能會對我們公司未來的業務和財務業績產生負面影響。

完成對Argo Group的收購須遵守若干條件，包括(其中包括)Argo Group股東的批准，以及已獲得有關保險監管機構的某些監管批准或不批准。儘管我們預計Argo Group的收購將在2023年下半年完成，但不能保證Argo Group的收購將在這一時間表上完成，或者根本不能保證。如果對Argo Group的收購沒有完成，我們公司正在進行的業務可能會受到不利影響，我們的公司將面臨幾個風險，包括(I)不得不支付與擬議中的Argo Group收購相關的某些成本，如法律、會計、財務顧問、文件、打印和郵寄費用；(I)管理團隊專注於收購Argo Group，而不是尋求其他可能有益的機會；在每種情況下，都沒有意識到完成對Argo Group的收購的任何好處。此外，如果對Argo Group的收購沒有完成，我們公司可能會遇到金融市場以及監管機構、評級機構、潛在客户和交易對手以及其他保險業參與者的負面反應。如果Argo Group的收購沒有完成，這些風險仍可能成為現實，並可能對我們公司的業務、財務業績和股價產生不利影響。

在收購Argo Group之後，我們可能無法實現收購Argo Group的預期好處。

即使我們成功完成Argo集團收購，我們也可能無法實現Argo集團收購的部分或全部預期利益，包括由於我們在盡職調查期間未發現的業務中的潛在未知負債和費用，或由於我們的業務或Argo集團的業務或行業的變化，因為我們簽訂協議收購Argo集團。此外，收購Argo集團後，我們業務的規模和複雜性將顯著增加，我們可能面臨現有業務所沒有的額外風險因素，包括與Argo集團直接保險業務有關的風險。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理擴展業務的能力，以及減輕可能對管理層構成重大挑戰的風險因素，包括與管理和監控新業務以及相關成本和複雜性增加有關的挑戰。

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與我們投資有關的風險

如果我們的投資策略不成功，我們可能會遭受損失。

我們的投資策略的成功是我們業務成功的關鍵，不能保證我們的投資組合將來能夠實現任何特定的回報。特別是，我們的投資結構考慮到並適當匹配我們在再保險合同下的預期負債。我們已與Brookfield簽訂投資管理協議，雖然我們將制定委託條款及投資指引，但Brookfield通常將對如何進行投資擁有酌情權，並將管理這些協議所涵蓋的投資。我們依賴Brookfield作為投資經理，包括根據投資管理協議，預計將導致我們（其中包括）投資於或與車輛，財團和/或合夥企業一起投資（包括私募基金、合資企業和類似安排，我們統稱為布魯克菲爾德賬户），由布魯克菲爾德和/或關聯方管理，以及投資組合公司發行的證券和貸款以及Brookfield Accounts的資產。此外，根據支持協議，本公司已同意，只要支持協議存在，在適用監管批准及各自董事會批准的情況下，我們的經營業務預計將不時委任Brookfield為投資經理，未經Brookfield事先同意，將不會委任任何其他人士提供任何投資管理服務。如果我們的投資表現不佳，或者如果它們的結構不足以與我們的負債相匹配，我們可能被迫在到期前清算投資，損失巨大，或者我們可能被迫以可能低於預期的收益率將投資的現金流再投資。此外，我們投資組合的一部分被認為流動性較低，可能更難估值。因此，我們可能無法適當地評估，也可能無法實現我們在這些工具中的全部賬面價值。

任何投資活動的成功都受到總體經濟狀況的影響。一般經濟狀況可能對企業債務證券及結構性證券（如商業按揭抵押證券或其他資產抵押證券）的市場造成重大不利影響。我們直接或間接持有頭寸的市場的意外波動或流動性不足可能對我們產生重大不利影響。

在進行投資之前，布魯克菲爾德將進行盡職調查。然而，盡職調查可能不會揭示或突出所有可能對評估投資機會有必要或有幫助的相關事實，因此，我們的經營業績、財務狀況和現金流量可能會受到重大不利影響。

利率及信貸息差的變動不受我們控制，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

利率對我們的業務和消費者對我們產品的需求有重大影響。市場利率大幅及持續上升或下降可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金及現金流量造成重大不利影響。於2022年首幾個季度，通脹持續上升，促使中央銀行加息及信貸息差擴大，反映持續的經濟衰退憂慮。於2022年，多個政府機構及中央銀行普遍透過更嚴格的貨幣政策（例如提高目標利率）應對通脹壓力。

如果合約持有人將資產轉移至收益率較高的投資，利率快速上升可能導致我們的息差產品的持續性降低。競爭對手提供的其他保險或投資產品的費率上漲也可能導致我們美國直接保險業務某些細分市場的客户退保率上升。我們可能會通過提高信貸利率來應對市場狀況，這會縮小我們的“利差”，或者説我們在投資中獲得的金額與我們根據合同必須支付的金額之間的差額。此外，市場利率上升可能會降低我們根據再保險協議作為抵押品持有的某些投資的價值，並要求我們提供額外的抵押品，從而減少我們的可用資本，並可能產生對額外資本的需求，而這些資本可能無法以優惠的條款提供給我們，或者根本無法提供。

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在長期低利率期間，投資收益可能會較低，因為固定收益投資的利息可能會隨着市場利率的下降而下降，這反過來可能會影響我們的業務表現。雖然在這些期間，我們可能會尋求通過降低新的固定年金合同的保證最低貸記利率和降低有效合同的貸記利率等行動來緩解低利率的影響，但不能保證此類行動可以完全抵消低利率的影響，我們的銷售額可能會因此受到負面影響。作為迴應，我們降低產品信用率的能力可能會受到市場和競爭條件以及監管或合同最低費率保證的限制。在低利率環境下，我們還可能被迫將已到期或已預付或以較低收益率出售的投資所得進行再投資，這將減少我們的“淨投資利差”，即我們根據一般賬户合同需要支付的金額與我們從旨在支持此類合同義務的一般賬户投資中賺取的回報率之間的差額。市場利率或信用利差的下降可能會對我們的投資收入產生不利影響，因為我們將現金投資於可能低於投資組合平均收益率的新投資。此外，投資市場收益減少的低利率環境可能會鼓勵替代資本提供者進入保險市場，以實現更高的收益。這可能會增加保險市場的競爭水平，並對保費造成壓力，這可能會影響我們能夠產生的毛保費。

長期利率相對於短期利率的逐步上升通常將對我們美國直接保險業務中的產品的盈利能力產生有利影響，特別是對利率敏感的人壽保險和固定年金。

雖然我們維持由不同期限的資產組成的多元化投資組合，以支持產品負債和確保流動性，並使用資產負債管理流程來緩解利率變化對我們利差的影響，但它們可能並不完全有效。

利率環境影響估計的未來利潤預測，這可能會影響我們的遞延保單收購成本的攤銷(“發援會“)我們的美國國內保險業務中的資產和投保人負債的估計。未來預期利潤的大幅下降可能會導致我們加速DAC的攤銷，或者要求我們建立額外的投保人負債，從而減少收益。我們定期審查有關未來收益的假設，以確保考慮到當前的利率環境，這些假設仍然是合適的。

信用利差的波動也可能導致行業的週期性，並可能對我們的投資業績產生實質性和不利的影響，包括投資收入或造成已實現和未實現的損失。我們受制於與特定發行人或特定行業相關的潛在信用質量下降以及經濟普遍疲軟相關的風險，這些風險通常通過信用利差反映出來。我們對信用利差的敞口主要涉及市場價格波動和與信用利差波動相關的投資風險。信用利差的增加或減少取決於市場對特定發行人或特定部門的風險和流動性的感知，並受到外部評級機構發佈的信用評級和這些評級的可靠性的影響。不斷擴大的信用利差可能導致我們投資組合中的未實現損失，並增加與複製交易中使用的書面信用保護衍生品相關的損失。由於信用惡化，發行人的信用利差增加，可能會導致更高水平的減值。收緊信用利差可能會減少我們的投資收入，並導致某些負債的報告價值增加，這些負債是使用反映我們自身信用利差的貼現率進行估值的。

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造成保險公司承保業績週期性的一個關鍵因素是利率變動。在高利率環境下，投資回報的增加可能會減少保險公司為實現誘人的整體回報而從承保業績中所需的貢獻。這可能會導致市場上的承銷方式總體上不那麼自律，因為一些承銷商可能傾向於提供較低的保費費率，以創造更多業務。市場利率或信用利差的增加也可能對我們投資組合的價值產生不利影響，因為它會降低我們投資組合中固定收益證券的公允價值。此外，市場利率的提高可能會降低我們根據再保險協議作為抵押品持有的某些替代投資的價值，並要求我們提供額外的抵押品，從而減少我們的可用資本，並可能產生對額外資本的需求，這些資本可能無法以優惠的條款提供給我們，或者根本不能獲得。

利率波動和其他事件可能需要我們加快DAC的攤銷。

當利率上升時，隨着投保人尋求購買回報更高或被認為更高的產品，人壽和年金的上繳和提款可能會增加，從而影響對未來利潤的估計。當利率下降時，我們會產生相反的效果。未來利潤大幅下降可能會導致我們加速DAC攤銷，如果此類攤銷超過任何退還或其他費用，作為退還和退出時的收入，這種加速可能會對我們的運營結果產生不利影響。

通貨膨脹可能會不利地降低我們企業的盈利能力和經營業績。

持續上升的通脹可能會對我們投資組合的回報和運營結果產生不利影響。通貨膨脹的影響可能會增加費用風險，導致服務和維持保險、儲蓄或再保險合同的成本增加，包括直接費用和間接費用的分配。在我們的定價假設中未能準確地將更高的通脹因素考慮在內，可能會導致我們業務產品的錯誤定價，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。此外，通貨膨脹也會影響我們的投資組合收益率和相應的投資收益。

我們對證券和投資的估值以及對我們投資的撥備和減值金額的確定是主觀的，如果發生變化，可能會對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

該等投資的估值，包括以任何投資換取的任何財產的估值，將根據國際財務報告準則或美國公認會計原則編制的指引真誠地進行。估值受決定、判斷、預測和意見的影響，第三方或投資者可能不同意此類估值。因此，投資的賬面價值不一定反映投資在市場上出售的價格，賬面價值與最終銷售價格之間的差異可能是重大的。除非根據適用法律及/或法規另有要求，否則Brookfield一般不會就該等估值決定尋求獨立意見、意見、支持及/或評估，包括在Brookfield於本公司擁有不同經濟利益的情況下。

在市場動盪期間，包括利率大幅上升或高水平、信用利差迅速擴大或流動性不足的時期，如果交易變得不那麼頻繁和/或市場數據變得不那麼容易觀察到，可能很難對我們的某些證券進行估值，包括固定期限證券和股權證券，以及以估計公允價值報告的短期投資。此外，在金融市場混亂時期，某些處於活躍市場且估值可觀察到的資產類別的估值過程可能包括一些較不容易觀察到的投入，需要更多的主觀性和管理層的判斷。估值可能導致估計公允價值與投資最終可能出售的金額大不相同。此外，迅速變化和史無前例的信貸和股票市場狀況可能會對我們綜合財務報表中報告的證券估值產生重大影響，估計公允價值的期間間變化可能會有很大差異。我們所持證券的估計公允價值減少可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

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撥備和減值金額的確定因投資類型而異，並基於我們對與各自資產類別相關的已知和固有風險的定期評估和評估。然而，歷史趨勢可能並不預示未來的減值或撥備，任何此類未來的減值或撥備可能會對我們的收益和財務狀況產生重大不利影響。

我們有一個風險管理框架，以識別、評估和確定風險的優先順序，包括我們的投資所面臨的市場和信用風險。作為這一框架的一部分，我們根據各種市場情景測試我們的投資組合。在某些緊張的市場情景下，我們投資組合的未實現虧損可能導致其賬面價值大幅下降。在一些極端情況下，在任何潛在的市場復甦之前的一段時間內，總股東權益可能為負值。

我們的投資組合可能會面臨集中風險。

集中風險源於單一發行人、行業或證券類別的重大資產違約風險，這是基於經濟條件、地理位置或不利的監管或法院裁決的結果。當投資者的資產集中，而該特定資產或資產類別出現重大違約時，此類資產的違約可能會威脅到投資者的財務狀況、經營業績和現金流。

我們公司的許多資產是非流動性的，如果出現大量意外的投保人撤資或失誤活動，或者為了履行我們的再保險或其他義務，我們公司可能被要求處置這些資產。

我們公司努力保持足夠的流動性水平，以支持再保險條約下的退出或失效活動的風險。然而，為了提供必要的長期回報和實現我們的戰略目標，我們的一部分資產相對缺乏流動性。我們的許多投資都投資於未公開交易或缺乏流動性的證券，如我們私募的固定期限證券、低於投資級的證券、抵押貸款投資和另類投資。此外，在市場波動或中斷期間，我們的流動資產可能會經歷流動性下降。

如果有大量意外的投保人撤資或失誤活動，本公司可能會被要求以不利的條款處置此類非流動性資產。例如，再保險協議可以規定讓與公司的回收權，並可能要求我們持有或提供抵押品，以支持履行我們的再保險承諾。由於再保險條約的全部或部分保單失效或退回，或由於需要持有符合相關投資準則的額外抵押品，我們可能被迫出售投資。如果我們被迫出售某些資產，就不能保證我們能夠以這些資產的記錄價值出售它們，而且我們可能會被迫以低得多的價格出售。此外，在許多情況下，合同法或適用的證券法可能會禁止我們在一段時間內出售此類證券。當我們持有證券或頭寸時，它很容易受到價格和價值波動的影響，如果我們無法及時出售、對衝或轉移頭寸，可能會遭受損失。因此，我們可能不可能或代價高昂地迅速平倉，以履行意想不到的撤資或收回債務。如果我們無法清算資產以抵消撤資或失誤活動，可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們的財務比率產生不利影響，這可能會影響我們對信貸工具和評級機構資本充足率措施的遵守。

我們的投資受到信用風險、市場風險、服務風險、災難性事件的損失和其他風險的影響，這些風險可能會降低我們從此類投資中獲得的價值。

我們的投資受到各種經濟狀況和我們無法控制的事件的影響，這些情況和事件很難量化或預測，這可能會對我們投資的估值產生重大影響，從而對我們實現的投資收入以及我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

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我們的投資受到市場價值變化和信用違約風險的影響。宏觀經濟疲軟或衰退、金融和信貸市場波動或中斷的時期可能會增加這些風險，並可能導致我們投資組合中的資產減值。此外，政治事態發展或緊張局勢的影響，包括各國可能對其他國家的政府或其他實體實施的任何由此產生的制裁、貿易壁壘或其他限制性行動，也可能導致全球市場的混亂、不穩定和波動，這可能會對我們在受負面影響的部門或地區的投資產生影響。

我們還面臨這樣一種風險，即我們擁有的結構性產品的抵押品產生的現金流可能在時間或金額上與我們的預期不同。此外，我們的許多投資類別，特別是我們的另類投資，可能會產生在不同時期之間大幅波動的投資收益。除暫時性外，任何降低這些證券的估計公允價值的事件都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們的某些投資與房地產相關，包括固定期限證券和股權證券，如商業抵押貸款支持證券(CMBS)和商業抵押貸款(CML)。第三方在支付或履行這些資產相關債務方面的違約可能會減少我們的投資收入和已實現的投資收益，或導致投資損失的確認。此外，與抵押貸款相關的法律變化和其他監管發展可能會影響我們未來與房地產相關的投資組合的投資。此外，由於抵押貸款預付款速度意外加快而產生的現金流變化性可能會很大，並可能導致某些“僅限利息”證券的估計公允價值下降。

在我們所有與房地產相關的投資中，對標的資產的控制是通過我們不控制的服務商進行的。如果服務機構沒有警惕地監督借款人支付他們要求的定期付款，借款人可能不太可能支付這些款項，從而導致更高的拖欠和違約頻率。如果服務機構需要更長的時間來清算不良抵押貸款，我們與這些貸款相關的損失可能會比我們預期的要高。

一旦發生地震、颶風、洪水、龍捲風和火災等災難性事件，我們對與房地產相關的資產的投資也會受到損失。氣候變化加劇了這些風險，並可能在未來時期進一步增加發生的可能性和影響的程度。雖然發生災難性事件時的損失情況取決於許多因素，包括標的財產的保險狀況和我們投資的資歷，但就結構性證券而言，影響我們房地產投資的一個或多個地區的災難性事件可能導致與房地產相關的投資資產的一部分減值，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

除了我們與房地產相關的所有投資所面臨的信貸和市場風險外，其中某些投資可能會使我們面臨各種環境、監管或其他風險。我們目前無法預測此類監管對我們業務的影響。我們在房地產相關投資中的投資對我們造成的任何不利環境索賠或監管行動都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的投資組合可能包括對美國以外發行人(包括新興市場)的證券的投資，這些證券的風險可能比美國發行人的證券更高。

我們可能投資於在美國境外組織或總部的發行人的證券，與投資美國證券的風險相比，可能涉及更高的風險，包括貨幣匯率和外匯管制法規的不利變化、關於發行人和市場的信息減少和可靠性降低、會計標準不那麼嚴格、證券和市場的流動性不佳、更高的經紀佣金、轉讓税和託管費、當地經濟或政治不穩定以及更大的整體市場風險。特別是，投資於位於新興市場國家的發行人的證券會帶來額外的風險，例如所處的經濟結構的多樣性和成熟度通常不如發達國家的經濟結構，以及預計穩定性低於發達國家的政治制度；限制外國人投資該國某些發行人或行業的國家政策；缺乏規範外國投資和私人財產的法律結構；位於這些國家的抵押品喪失抵押品的風險增加；由於位於新興市場的發行人的證券市場規模較小，缺乏流動性；價格波動。

與監管有關的風險

我們的保險業務受到高度監管，這種監管和任何監管和執法政策，或其變化，可能會對我們的資本或現金流產生重大影響，降低我們的盈利能力，並限制我們的增長。

我們受到廣泛的保險法律法規的約束，這些法律法規幾乎影響到我們業務的方方面面。我們還受制於由我們所在司法管轄區的多個不同政府機構管理和執行的其他法律和法規。見項目4.B“業務概覽--監管框架”。

適用於我們的法律法規復雜多變，合規既費時又費力。這些法律法規的變化，或法院或監管機構的解釋，可能會大幅增加我們的經營成本，並可能導致我們的做法發生變化，從而限制我們增長和提高盈利能力的能力。針對我們的監管事態發展或行動可能會產生重大的不利財務影響，並可能損害我們的聲譽。在其他方面，我們可能會被罰款，被禁止從事我們的部分或全部商業活動，或者受到我們商業活動的限制或條件的約束。

我們面臨的風險是，任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋可能與另一監管機構或執法機構的解釋相沖突，或者可能隨着時間的推移而發生變化，從而對我們不利。監管調查和審查可能是廣泛和不可預測的，可能會提出以前沒有確定的問題，並可能導致對我們採取新的法律行動，以及可能對我們產生不利影響的行業法規。此外，在氣候變化、多樣性以及我們在某些公司或行業的投資等問題上，監管機構要求我們提供信息的要求越來越多，但沒有相應的直接監管適用於我們。響應此類請求會增加我們的合規成本。

保險公司的監管一般是為了投保人和債權人的利益，而不是為了股東或其他投資者的利益。除其他事項外，適用於我們的保險法律法規可以：

•對我們的年金產品和保險單的營銷、分銷、管理和修改施加規則和限制；

•要求維持某些償付能力水平，包括最低資本和盈餘水平；

•要求維持目標資本水平、一般和長期業務的最低償債能力、提高資本要求和最低流動資金比率；

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•要求定期檢查我們的財務狀況；

•要求有關司法管轄區的辦事處和代表；

•限制與大型創收機構的協議；

•要求我們獲得監管機構的許可證或授權；

•監管交易，包括對關聯公司或關聯方的投資或與其進行的交易以及集團內部擔保；

•在某些法域，限制支付股息或其他資本分配；

•要求向監管機構披露財務和其他信息，包括財務報表、財務狀況報告以及年度資本和償付能力報告；

•對投資的性質、質量和集中度施加限制；

•規範資產和資本的可採性；

•規定參與超出保單條款的索賠的支付或裁決；

•確定某些最低業務要求或客户服務標準，例如最後確定的政策措辭的及時性，或不續期通知或條款和條件更改的準備時間；以及

•允許對其財務狀況進行某些定期檢查。

這些法規的影響，特別是對聯屬公司或關聯方投資的限制，可能會對我們的投資組合回報產生不利影響。作為定期強制風險評估的一部分，監管機構可能會採取措施限制我們的業務活動，這反過來可能會對我們實現增長目標和收益目標的能力產生實質性影響。我們所有的保險子公司都有最低資本和盈餘要求。任何未能滿足適用要求或最低法定資本要求的行為都可能使我們受到監管機構的審查或糾正行動，包括對我們書寫額外業務或從事金融活動、監管、接管或清算的限制。此外，我們經營的每項受監管保險業務都受到相關法規和税務規則對我們可能持有的資產的多項限制，監管機構可能會像過去一樣改變這些限制，從而潛在地影響我們的投資政策以及我們投資的任何相關預期收入或增長回報。此外，根據我們的感知風險狀況，監管機構可能要求我們持有額外的監管資本(包括作為監管機構以保密方式向我們提供的指導的一部分)，這可能會影響我們可以承銷的業務和我們能夠支付的股息金額。

因此，對於我們各種業務的開展，我們認為與對我們的業務擁有管轄權的各個監管機構建立和保持良好的工作關係至關重要。如果這些關係和聲譽惡化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。例如，我們需要得到監管機構的各種同意和批准，無論是關於我們進行的交易，還是在我們業務的正常運作過程中。如果我們未能與監管機構保持良好的工作關係，我們可能會變得更難或不可能及時或根本不可能獲得這些同意和批准。

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由於不同的保險、政府和執法當局對再保險和保險業內的各種做法進行了調查、訴訟和監管活動，再保險和保險業經歷了很大的波動。如果我們或我們的任何子公司現在或將來被發現違反任何現有或新的法律或法規，我們將面臨監管機構幹預的風險，包括調查和監視，以及司法或行政訴訟。此外，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會被罰款、制裁或停職或禁止從事我們的部分或全部業務活動，或者可能被交易對手起訴，以及被迫投入大量資源配合監管調查，任何這些都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果發生這些事件，可能會影響競爭激烈的市場以及我們開展業務和管理資本的方式，並可能導致收入下降和成本上升。

最後，隨着保險業的全球化以及監管、隱私、償付能力衡量和風險管理標準的不斷髮展，國際標準不斷湧現。任何直接或間接影響或影響我們所在司法管轄區的法規或行業運作性質的國際公約或授權，都可能對我們產生負面影響。

在我們開展業務的某些司法管轄區，保險法律和法規要求的控制權變更審批可能會阻礙或阻止收購、潛在的收購提議、業務合併或其他控制權變更交易。

根據美國州保險法和法規，未經保險公司所在地的州保險監管機構事先批准，任何個人、公司或其他實體不得直接或間接獲得保險公司的控制權，或在保險公司中擁有控股權的任何個人、公司或其他實體的控股權。根據美國大多數州保險法，直接或間接收購一家保險公司或擁有或控制一家保險公司10%或更多有表決權證券的任何公司的10%或更多有表決權證券，被推定為獲得控制權，儘管這種推定可能會被證明控制權實際上不存在而被推翻。適用的州保險監管機構還可能發現，在某人直接或間接擁有或控制保險公司不到10%的有表決權證券的情況下，存在控制權。因此，只要我們公司擁有或控制任何美國註冊保險公司(例如AEILIC的保險子公司、American National的保險子公司，或假設Argo Group收購完成，Argo Group的保險子公司)10%或更多的有表決權證券，收購我們10%或更多的有表決權證券(包括我們的A類可交換股票和B類股票)將需要事先獲得該美國保險公司所在州的美國州保險監管機構的批准。

根據加拿大適用的保險法律和法規，任何在加拿大註冊的保險公司(如BAC)的控制權的任何直接或間接變更都必須事先獲得加拿大財政部長(加拿大)的批准。此外，我們A類可交換股票的持有者在收購我們10%或更多的有投票權證券後，必須遵守百慕大金融管理局的通知要求。此外，任何收購超過我們已發行股本或有投票權證券的10%的交易，都必須通知CIMA。見項目4.B“業務概覽--監管框架”。

我們經營業務的許多司法管轄區的這些法律和法規可能會阻止或阻止收購、潛在的收購建議、業務合併或其他控制權變更交易，並可能延遲、阻止或阻止我們公司的控制權變更，包括通過我們的部分或所有股東可能認為可取的交易(尤其是主動交易)。此外，任何個人、公司或其他實體在沒有必要的事先批准或遵守適用的通知要求的情況下直接或間接獲取我們的有表決權證券將違反這些法律，並可能受到適用的保險監管機構可能採取的處罰、罰款或其他行動，包括要求處置或扣押這些證券或禁止這些證券的投票的禁令行動。

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監管要求可能會限制我們公司以期望的條款完成收購、處置和其他交易的能力，或者根本不能。

本公司的收購、出售和其他交易可能需要獲得本公司或本公司交易對手經營所在的一個或多個司法管轄區的監管機構的批准，這些批准超出本公司的控制範圍，且可能無法滿足要求。特別是，我們公司尋求投資（或撤資）的許多司法管轄區對外國人的投資施加了政府同意要求。舉例來説，所有獲加拿大發牌的保險公司，如在12個月內收購或出售佔總資產10%以上的資產，均須取得加拿大證券及期貨事務監察局的批准;而與另一保險公司合併或轉讓持牌人的業務，亦須取得加拿大財政部長的批准。所有開曼羣島持牌保險公司必須就某些交易獲得CIMA的事先批准，包括轉讓（直接或間接）超過保險公司已發行股本10%的股份，與另一家保險公司合併或轉讓持牌人的保險業務。所有獲得百慕大許可證的保險公司都必須通知百慕大金融管理局，説明它們打算影響《百慕大保險法》所指的“重大變化”，其中包括許多收購。同樣，所有根據美國州保險法獲得美國牌照的保險公司，均須事先獲得美國各州保險監管機構的批准，該等美國牌照的保險公司須獲批准直接或間接收購，保險人或任何擁有或控制保險人10%或以上有表決權證券的公司的10%或以上有表決權證券。

可能無法獲得同意和批准，可能會在對預期回報產生不利影響的條件下獲得同意和批准，和/或可能會延遲和延遲或最終阻止收購、處置和其他交易的完成。政府對外國投資的政策和態度可能會發生變化，使在這些管轄區完成收購、處置和其他交易變得更加困難。此外，有關利益攸關方可以採取法律步驟，阻止交易完成。如果本公司的全部或部分收購、處置及其他交易無法按約定的條款完成，本公司可能需要修改或延遲或在某些情況下完全終止這些交易，本公司相應證券的市值可能會大幅下降，本公司可能無法實現交易的預期收益。

我們未能獲得或維持保險子公司運營所需的許可證和/或其他監管批准可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和流程產生重大不利影響。

每個監管機構都有權在其管轄範圍內向保險公司發放許可證，保險公司一般不得在未獲得許可證的管轄範圍內經營。我們的保險子公司目前持有的許可證僅限於在相關司法管轄區內銷售的產品。目前，我們的保險子公司在美國、百慕大、開曼羣島和加拿大持有許可證。我們保留許可證的能力取決於我們公司和子公司滿足適用監管機構規定的要求的能力。

倘我們的保險附屬公司尋求銷售我們現時未獲發牌的產品，則該等附屬公司須在預期銷售該等產品的各司法權區取得牌照。概不保證我們的附屬公司將能夠取得相關牌照。獲得許可證的過程耗時且成本高昂，我們可能無法在我們的保險子公司目前獲得許可的司法管轄區和/或我們目前獲得許可的產品以外的司法管轄區獲得許可。由於我們的子公司在某些司法管轄區或某些產品獲得許可而導致我們的業務行為發生變化，可能會對我們的業務產生重大負面影響。

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此外，許可證規定因產品和司法管轄區而異，並可能會根據我們在某些司法管轄區銷售或服務我們的某些產品的方式是否需要某些許可證而進行解釋。複雜程度根據所發行產品的類型而有所提高，包括該等產品可能涵蓋多個司法管轄區的風險。如果州監管機構對許可要求的解釋與我們不同，並且/或者我們無法滿足他們的要求，我們的子公司可能會失去在某些司法管轄區開展業務的許可證;受到額外的監管監督;被吊銷許可證;受到撤銷請求、罰款、行政處罰或向保單持有人付款或資產被扣押。我們的任何子公司的牌照被吊銷或被暫停，或我們的任何保險子公司無法在一個或多個司法管轄區銷售或服務我們的某些保險產品，可能會對我們在保險市場的聲譽產生負面影響，並導致我們的子公司無法開展新業務，損害我們的競爭地位，分配資金或實施我們的投資戰略。

任何未來的監管變化，包括國家和國際當局的政治、監管和行業舉措，都可能導致對我們開展業務的能力施加重大限制。

管理我們業務行為的法律和法規的變化，以及此類法律和法規的解釋和執行，可能會對我們的運營和盈利產生不利影響。此外，為應對金融市場狀況、全球監管和其他因素而採取或可能採取的立法和其他監管舉措，可能會導致在未來幾年對保險業進行額外的監管。這些變化可能會增加我們的監管和合規負擔，導致成本增加，或者限制我們與某些員工達成的薪酬安排的類型、金額或結構，這可能會對我們在招聘和留住關鍵人員方面與其他公司競爭的能力產生負面影響。監管審批流程、規則和監管過程中的其他動態的變化可能會對我們應對這種變化的條件的能力產生不利影響。我們無法預測可能會提出什麼建議，可能會出台或制定哪些法律或法規，或者未來的任何法律或法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。此外，我們的保險和再保險子公司所受的法律或法規的變化，或執法或監管機構對法律或法規的解釋的變化，以及Brookfield運營所在某些司法管轄區的國際機構加強監督合規性，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並對我們的運營子公司造成聲譽損害。

此外，隨着保險業實踐以及我們無法控制的法律、司法、社會和其他條件的變化，可能會出現與索賠和承保範圍相關的意外問題。這些變化可能包括對長期確立的業務實踐或政策解釋的修改，這可能會通過將承保範圍擴大到超出我們的承保意圖或通過增加索賠的類型、數量或規模而對我們產生不利影響。例如，在2019年1月，NYDFS發佈了第1號通函，該部門在其中闡述了其對在人壽保險承保中使用外部消費者數據源的意見。NYDFS辯稱，外部數據來源可能不可靠，許多不受監管監督。第1號通函進一步強調了涉及人壽保險公司使用外部數據源的NYDFS迫切關注的兩個特別領域。首先，司法部表示，使用外部數據源很有可能對受保護的類別的消費者產生負面影響，這違反了州和聯邦反歧視法，保險公司不應使用外部數據源，除非保險公司能夠證明該來源沒有違反反歧視法。其次，NYDFS認為，保險公司使用外部數據源往往伴隨着對消費者缺乏透明度，這可能涉及不公平貿易行為法。其他州可能會採取類似於第1號通函的監管努力。例如，2021年7月6日，科羅拉多州州長簽署了參議院第21-169號法案，該法案也監管保險公司使用外部消費者數據和信息源。此外，NAIC成立了一個種族和保險委員會，專注於可能無意中代表歧視的承保做法。由於這些監管努力，傳統的承銷標準是否會受到新的州法律或法規的限制，存在很大的不確定性。這樣的監管努力可能會大大阻礙我們利用技術和創新的進步來準確承保人壽保險和定價，並阻止在財產和意外傷害保險的承保中使用通常所説的“大數據”。

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保險子公司適用資本比率/計算的減少可能導致保險監管機構和評級機構加強審查，並對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在任何一年，我們的保險子公司的法定盈餘金額和適用的資本比率可能會增加或減少，這取決於各種因素，包括保險子公司產生的法定收入或虧損的金額(保險子公司本身對股票市場和信貸市場狀況很敏感)、對我們投資組合中投資的減記或其他損失的確認、保險公司必須持有以支持業務增長的額外資本額、股票市場水平的變化、其投資組合中某些固定收益和股權證券的價值和信用評級、某些不接受對衝會計處理的衍生工具的價值和利率變化，以及適用資本公式的變化和對適用監管機構關於資本計算方法的指示的解釋。我們的財務實力和信用評級受到法定盈餘金額和我們保險子公司的資本比率的重大影響。此外，評級機構可能會對其內部模型進行更改，這些內部模型不同於加拿大、開曼羣島、百慕大或美國(視情況而定)規定的資本模型，其效果是相對於評級機構的預期增加或減少我們的保險子公司應持有的法定資本額。在資本市場緊張或停滯不前的情況下，隨着現有保險負債的老化，在沒有新業務抵銷的情況下，保險子公司需要持有的額外法定儲備額可能會大幅增加。這一準備金的增加將減少可用於計算相關子公司的法定資本比率的法定盈餘(S)。如果我們的任何保險子公司的資本比率被認為不足，我們可能會採取行動增加該子公司的資本化或降低資本化要求。如果我們無法完成這樣的行動，評級機構可能會將此視為評級下調的理由。如果我們的保險子公司未能滿足各自的資本要求或任何其他適用的最低資本和盈餘要求，可能會使它們或我們受到保險監管機構施加的進一步審查或糾正行動，包括限制承保額外業務的能力、監管機構的監管或扣押或清算。實施的任何糾正措施都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們任何保險子公司的資本比率下降，無論這種下降是否導致無法滿足適用的資本要求，都可能限制該子公司向我們支付股息或分配股息的能力，可能導致新業務的損失，或者可能是導致評級機構下調財務實力評級的一個因素，每一個因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，未來對與我們的保險子公司相關的適用資本計算的修訂可能會導致這些資本比率降至低於某些規定水平，在這種減少的情況下，我們可能需要在適用的保險子公司持有額外的資本。

政府對保險業的潛在幹預和保險產品市場的不穩定可能會阻礙我們的靈活性，並對我們在市場上可能獲得的商業機會產生負面影響。

政府對保險業的幹預，以及未來政府幹預的可能性，給再保險和保險市場帶來了不確定性。世界各地的政府當局對整個保險業對一般商業和金融系統構成的潛在風險越來越感興趣，未來可能會增加對再保險和保險業的監管幹預。

政府監管機構通常關注對投保人的保護，而不考慮其他羣體，包括保險公司的股東。雖然我們無法預測政府可能採取的措施的確切性質、時間或範圍，但這些建議可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括：

•在我們的目標市場和消費者中提供再保險和保險能力；

•要求我們參與行業聯營和擔保協會；

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•進一步規範再保險和保險單的條款；或

•不成比例地使一個國家的公司比另一個國家的公司受益。

政府最近採取的幹預方式是向再保險和保險業的某些公司提供財政支持。政府對個別競爭者的支持可能會導致定價壓力增加，扭曲市場動態。保險業還受到政治、司法和法律發展的影響，這些發展可能會產生新的和擴展的責任理論，這可能會導致意外的索賠頻率和嚴重程度，以及被保險人、保險公司和再保險公司推遲或取消產品和服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，政府和監管機構可能會採取不可預測的行動，以確保保險的持續供應，特別是在特定事件導致市場產能撤出的情況下。例如，監管機構可能會試圖迫使我們向(再)保險人提供某些保險，限制我們應用某些條款和條件的靈活性，或者限制我們改變合同定價的能力。我們不能保證任何此類政府或監管行動會對整個金融市場或對我們的競爭地位、業務和金融狀況產生影響。見項目3.D“風險因素--與監管有關的風險--任何未來的監管變化，包括國家和國際當局的政治、監管和行業舉措，都可能導致對我們的經商能力施加重大限制。”

百慕大和開曼羣島頒佈的關於經濟實質的再保險和保險監管框架和立法可能會影響我們的行動。

百慕大和開曼羣島都在歐洲聯盟的合作税務管轄區“白名單”上，履行了每個司法管轄區在2019年向歐盟作出的進一步加強各自監管和透明度框架的承諾。歐盟委員會提議對不合作的税收司法管轄區實施制裁，包括限制某些歐洲主權財富基金通過在不合作司法管轄區註冊的實體輸送資金。如果未來任何一個司法管轄區的分類發生變化，使百慕大或開曼羣島再次被列入歐盟的不合作司法管轄區名單，某些歐洲主權財富基金投資於我們業務的能力可能會受到限制。未來，個別歐盟成員國也可能對不合作的司法管轄區實施制裁。如果將來任何一個司法管轄區的分類發生變化，百慕大或開曼羣島再次被列入不合作司法管轄區名單，並且實施這些或其他制裁，我們不能保證此類制裁不會對我們的業務產生實質性和不利影響。

此外，根據2018年12月生效的《百慕大歐空局》，除為税務目的在百慕大以外的某些司法管轄區居住的實體以外的註冊實體，我們稱之為非居民實體，將《百慕大歐空局》所指的任何一項或多項“相關活動”作為業務經營，必須遵守經濟實體要求。“相關活動”是指從事銀行、保險、基金管理、融資租賃、總部、航運、配送和服務中心、知識產權和控股實體中的任何一項或多項活動。

同樣，根據2019年1月1日生效的開曼歐空局，開展開曼歐空局所指任何一項或多項“相關活動”的“相關實體”必須遵守經濟實體要求。開曼羣島的“相關活動”包括：銀行業務、分銷和服務中心業務、融資和租賃業務、基金管理業務、總部業務、控股公司業務、保險業務、知識產權業務和航運業務。

在每個管轄區，從事任何一項或多項“相關活動”的範圍內實體必須通過在管轄區內開展核心創收活動，在管轄區內以適當方式指導和管理，並在管轄區內(I)在每個管轄區產生足夠的運營支出，(Ii)在開曼羣島歐空局廠房、物業和設備下)有足夠的實際存在，以及(Iii)有足夠數量的合格全職僱員或其他人員，來滿足經濟實體測試。

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百慕大歐空局和開曼歐空局可能會影響我們經營業務的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不遵守百慕大歐空局或開曼歐空局可能會導致重大的經濟處罰和其他制裁。

我們在百慕大和開曼羣島的員工需要工作許可才能在這些司法管轄區經營他們的再保險業務，並且可能無法根據百慕大和/或開曼羣島法律獲得和/或續簽所需的工作許可。

NER Ltd.和NER SPC在百慕大和開曼羣島(視具體情況而定)都有全職員工，在這些司法管轄區經營各自的再保險業務。根據百慕大法律，非百慕大人(百慕大人的配偶和持有永久居民證書的人除外)一般不得在沒有有效政府工作許可證的情況下在百慕大從事任何有報酬的職業(某些例外情況除外)。開曼羣島的情況基本相同。百慕大工作許可證一般在經過適當的公共廣告後，證明沒有百慕大人、百慕大人的配偶或持有符合僱主合理要求的最低標準的永久居民證書的人申請工作，即可發放或續簽。開曼羣島的情況基本相同。可供申請的百慕大工作許可證條款從三個月到五年不等。如果NER有限公司或NER-SPC(視屬何情況而定)在任何時候都無法招聘到合適的百慕大或開曼羣島員工，或無法為未來的非百慕大或開曼羣島員工獲得工作許可，NER有限公司和/或NER-SPC可能無法使用他們的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的監管要求發生不利變化，包括基於風險的資本，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

美國國家保險公司在美國各州註冊的保險子公司須遵守NAIC的RBC標準以及根據其各自所在州的法律規定的其他最低法定資本和盈餘要求。如果American National的此類保險子公司未能達到適用的RBC要求或最低法定資本和盈餘要求，可能會受到州保險監管機構施加的進一步審查或糾正行動，包括限制其承保額外業務的能力，或增加州監管、恢復、扣押或清算。此外，美國國家保險公司的一家保險子公司的RBC比率將受到我們未來法定準備金增加的負面影響。未來美國國家保險公司一家保險子公司的RBC比率下降可能會導致監管和監管行動的加強。

監管制度和會計規則的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，無論業務運營如何。

會計準則和監管規定的變化可能需要對我們的會計原則進行修改，無論是預期的還是之前的時期，這些變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。需要修改我們現有的原則和新的披露要求，可能會對我們的運營結果產生影響，並增加我們的費用，以實施和遵守任何新的要求。美國公認會計原則(我們從2023年1月1日開始過渡到美國公認會計原則)或法定會計原則的未來變化可能會影響我們的產品盈利能力、準備金和資本要求、財務狀況或運營結果。

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與我們與Brookfield的關係有關的風險

作為合夥企業成員和Brookfield高管的個人將對我們的公司和任何需要股東批准的決定施加影響。

近50年來，Brookfield的高管一直持有他們對Brookfield A類股票的相當大一部分投資，以及Brookfield B類股票的管理，他們相互合作，我們將其稱為夥伴關係“.合夥企業的成員包括布魯克菲爾德的現任和前任高級管理人員，每個人都是“合作伙伴總體而言，合作伙伴“.由合夥企業指定的B類合夥人作為一個集團通過BNRE合夥企業持有我們所有的B類流通股。見第7.A項“主要股東”。作為B類股份的唯一持有人，B類合夥人通過BNRE合夥企業有權選舉我們董事會的一半成員，並批准所有其他需要股東批准的事項。此外，根據管理協議，應我們的要求，布魯克菲爾德提供我們的首席執行官，首席財務官和首席投資官的服務。因此，布魯克菲爾德的高級管理人員對我們公司具有監督和影響力，包括與我們的資本結構或進行其他特殊交易有關的決策。鑑於我們的所有權結構，我們成立的理由，以及因為每個可交換股份的結構都旨在提供相當於一個Brookfield A類股的經濟回報，並且由於Brookfield為我們提供的財務和其他支持，我們公司和Brookfield Corporation的利益非常一致。因此，布魯克菲爾德對我們的信託責任及其管理我們投資活動的方式將不同於其對其他布魯克菲爾德賬户投資活動的信託責任及其管理方式。見第7.B項“關聯方交易”和第3.D項“風險因素-與我們與Brookfield的關係有關的風險-我們的組織、所有權和運營管理結構以及與Brookfield的投資管理關係會產生利益衝突”。然而，在我們無法預見的情況下，B類合夥人的利益可能與我們其他股東的利益不同或衝突。

根據管理協議和投資管理協議，我們依賴布魯克菲爾德，布魯克菲爾德的部分或全部專業人員的離開可能會阻止我們實現目標。

我們依賴Brookfield提供某些行政服務，如第10.C項“重大合同-行政協議”所述。這意味着我們的日常運營事務和管理，包括首席執行官、首席財務官和首席投資官的角色，將部分取決於布魯克菲爾德成功招聘、培訓、監督、管理和留住員工的能力，以及維護運營系統的能力。管理協議並不要求布魯克菲爾德繼續僱用其任何專業人員，或促使任何特定專業人員向我們或代表我們提供服務。此外，為本公司提供服務的布魯克菲爾德員工不需要將本公司的管理作為其主要責任或專門為本公司行事。如果我們公司失去布魯克菲爾德提供的服務，或者布魯克菲爾德未能履行其在管理協議下的義務，我們的業務運營可能會受到重大不利影響。我們可能無法通過內部處理此類服務或通過保留其他服務提供商來複制我們公司提供的服務的質量和深度。此外，如果我們的公司失去布魯克菲爾德提供的服務，我們可能被迫開始尋找並聘請新的首席執行官，首席財務官或首席投資官。任何這樣的過程可能證明是漫長和昂貴的，我們可能無法找到一個合適的替代一段時間，由於激烈的競爭，熟練的員工和這樣的替代發現，它可能是在一個更高的成本，我們的公司。無法找到合適的替代品，或無法以可比成本找到合適的替代品，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

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Brookfield根據《行政協定》提供的服務是在成本回收的基礎上提供的。因此，如果Brookfield因任何原因停止提供此類服務，獲得替代服務的成本可能會更高，這可能會對我們公司實現其目標和執行其戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。此外，在支持協議生效期間，我們同意在未經Brookfield事先書面同意的情況下，不會任命Brookfield Corporation的任何直接競爭對手提供任何重大行政服務或支持服務，包括提供任何執行官或高級管理職能的服務。因此，如果布魯克菲爾德因任何原因停止提供我們根據管理協議要求的服務，我們將被要求將此類服務內部化，或者尋求聘請布魯克菲爾德公司直接競爭對手以外的服務提供商。

此外，根據投資管理協議，我們依賴Brookfield作為投資經理。由於Brookfield的安排，Brookfield Corporation在提供這些服務的資產管理公司中擁有75%的權益。因此，資產管理公司在履行這一職能方面可能與我們公司在經濟上並不完全一致。Brookfield不需要維持其任何專業人員的僱傭，也不要求任何特定的專業人員向我們或代表我們提供服務。此外，為我們公司提供服務的Brookfield員工不需要將為我們公司提供投資管理服務作為他們的主要責任，也不需要專門為我們公司行事。Brookfield可能會向其他公司提供類似的服務，包括那些與我們競爭的公司。如果我們的公司失去Brookfield提供的投資管理服務，或者Brookfield未能充分履行其在投資管理協議下的義務，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。我們公司在未經Brookfield同意的情況下終止與Brookfield簽訂的協議的能力有限。

我們公司在未經Brookfield同意的情況下終止與Brookfield簽訂的協議的能力有限。例如，我們公司無權單方面終止管理協議，除非Brookfield Corporation發生重大違約或違約或Brookfield Corporation破產。如果Brookfield在與我們的協議下的表現不符合我們股東的預期，或者我們無法終止限制我們開展業務的協議，我們的可交換股票的市場價格可能會受到影響。項目10.C“材料合同”。

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雖然我們將尋求利用我們與Brookfield的關係來利用其投資管理和資產配置能力，但不能保證我們將能夠通過這種關係實現我們正在尋求的所有優勢。

為了實現我們成為一家領先的負債再保險公司的願景，並在我們的業務中賺取誘人的風險調整回報，我們將尋求利用我們與Brookfield的關係，其中包括利用Brookfield作為一家領先的全球資產管理公司的核心屬性(有關詳細信息，請參閲項目7.B“關聯方交易”)。我們是與資產管理公司簽訂的投資管理協議的一方，Brookfield Corporation持有該公司75%的權益。根據這些安排，資產管理公司有權酌情決定如何進行某些投資，而我們不能保證資產管理公司將如何管理我們的投資。由於Brookfield的安排，資產管理公司在經濟上並不完全與我們的公司保持一致，儘管Brookfield Corporation繼續持有75%的權益。此外，根據支持協議，本公司已同意，只要支持協議生效，並經適用監管機構批准及經其各自董事會批准，我們的營運附屬公司預期將不時委任Brookfield為投資顧問，而不會在未經Brookfield事先同意的情況下委任任何其他人士提供任何投資管理服務。此外，Brookfield Corporation已同意，它將或將促使適當的Brookfield實體接受這一任命。然而，除了投資管理協議外，Brookfield沒有協議向我們的公司提供其投資管理和資產配置能力、機構關係或任何其他機會。因此，我們不能保證我們將能夠成功地從我們與Brookfield的關係中獲得所有預期的好處，這可能會對我們的財務和運營業績以及我們的增長戰略產生不利影響。

我們的組織、所有權和運營管理結構，以及與Brookfield的投資管理關係，導致了利益衝突。

我們與Brookfield的組織、所有權和運營管理結構以及投資管理關係產生了衝突和利益衝突的考慮，並導致Brookfield具有不同的受託責任，管理我們公司的投資活動的方式與Brookfield擁有的受託責任以及Brookfield管理其他Brookfield賬户的投資活動的方式不同。如其他地方所述，每股可交換股份旨在提供相當於一股Brookfield A類股的經濟回報，因此，我們預期我們可交換股份的市價將受Brookfield A類股的市價及Brookfield Corporation的業務表現影響。我們可交換股票的分配將與Brookfield A類股票的股息同時支付，並與Brookfield A類股票的股息相同，為我們可交換股票的持有人提供與Brookfield A類股票持有人相同的經濟回報。此外，Brookfield Corporation擁有所有已發行和已發行的C類股票，在全額支付應付給我們A類可交換股票、A-1類可交換股票和B類股票(包括任何已宣佈和未支付的分派，以及交付Brookfield A類股票或贖回或清算時的現金等價物)的持有人的金額後，有權獲得本公司剩餘的經濟權益，並受我們優先股持有人的優先權利的限制。除有權批准更改可交換股份及供股協議的條款外，或除非法律另有規定，否則可交換股份持有人預計不會有機會同意涉及Brookfield的交易。Brookfield的投資管理和代表我們做出的其他決定將考慮到這種經濟上的等價性，以及我們可交換股票的持有者將從其他Brookfield賬户和更廣泛的Brookfield的表現中受益的事實。 因此，根據我們與Brookfield的投資管理協議，Brookfield對我們的受託責任範圍與Brookfield對其他Brookfield客户的受託責任範圍不同。

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除了我們的組織和所有權結構外，我們還依賴Brookfield提供運營和財務支持。例如，我們依賴Brookfield(I)根據某些投資管理協議擔任我們的投資經理；(Ii)提供我們的首席執行官、首席財務官和首席投資官；以及(Iii)根據支持協議、信貸協議和股權承諾(視情況而定)提供額外的運營和財務支持。我們的總體目標是利用Brookfield的經驗、專業知識、廣泛的覆蓋面、關係和在市場中的地位，尤其是投資於Brookfield贊助的工具、保險公司、財團、合夥企業(包括私人基金、合資企業和類似安排)以及Brookfield和/或其關聯方管理的資產和/或投資組合公司。布魯克菲爾德賬户)，以及收購融資和對Brookfield賬户發行的其他貸款、租賃和回租交易、保險合同以及債務和股權證券，包括Brookfield擁有經濟利益的賬户，以及代表Brookfield賬户“倉儲”Brookfield預期投資的某些投資。此外，Brookfield對其更廣泛平臺的管理，包括Brookfield賬户的活動和與Brookfield賬户相關的其他考慮，會導致與以下方面有關的利益衝突：(I)一方面我們公司與其他Brookfield賬户之間的投資機會分配，另一方面(Ii)Brookfield和Brookfield賬户之間的關聯方和關聯方交易，(Iii)我們公司和其他Brookfield賬户在公司或資產資本結構的不同部分的投資，(Iv)我們公司與Brookfield和其他Brookfield賬户之間潛在不利情況的管理，另一方面，以及(V)Brookfield在Brookfield賬户和這些活動中的經濟利益(包括通過補償安排)和相關考慮。

由於我們的組織和所有權結構(特別是上述可交換股份的結構)以及我們與Brookfield達成的更廣泛的運營和財務協議，我們與Brookfield的諮詢關係的範圍不同於它與其他Brookfield客户的諮詢關係，與其他Brookfield客户相比，適用於我們的風險將不同。雖然Brookfield將按照我們的整體投資任務和目標(除其他外，考慮我們對保險公司的義務，並從風險回報角度尋求適合我們公司的投資組合)的最佳利益行事，但Brookfield希望管理我們的投資賬户的方式類似於它管理自己及其全資子公司的方式，特別是在與其他Brookfield賬户產生利益衝突的投資方面。鑑於這種管理方法，Brookfield管理我們的投資活動的方式不同於它管理其他Brookfield帳户的投資活動的方式(也不同於Brookfield沒有其他Brookfield帳户的不同情況下的情況)。這種管理方式影響到分配給我們的投資機會的類型、Brookfield如何解決在管理我們的投資和其他活動中出現的利益衝突、提供融資和再融資安排、和/或Brookfield與其他Brookfield客户之間的其他交易。

我們的投資計劃和衝突協議旨在解決上述因素。此類計劃和協議包括對我們對Brookfield賬户發行的證券(以及向Brookfield賬户發放的貸款)的投資的某些投資指導方針和限制，例如風險敞口限制、被動投資戰略和其他控制(旨在確保我們的賬户與投資於發行人資本結構不同部分的其他Brookfield賬户之間的潛在不利利益能夠得到適當的管理，以滿足Brookfield對其他Brookfield賬户的受託責任)。此外，為了確保Brookfield能夠按照其對Brookfield賬户的受託義務適當地管理Brookfield賬户，Brookfield賬户(包括我們投資的賬户)通常優先考慮適合其任務的投資機會。此外，我們可能會不時以比其他第三方貸款人和/或安排更優惠的成本或其他條件向Brookfield Account提供融資(或再融資)安排。

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Brookfield還實施了政策和程序，管理涉及我們賬户的交易的監管同意要求，包括保險或再保險公司或構成支持再保險安排的資產池的分割賬户(可能包括Brookfield資產)(統稱為BNRE相關賬户組“)，這引起了與交叉交易和本金交易有關的利益衝突考慮。其中包括：

1.BNRE相關賬户組內的資產轉移，包括購買和出售我公司與分割賬户之間的投資(“相關賬户組交易記錄”);

2.BNRE相關賬户集團對Brookfield控制的資產和/或投資組合公司發行的證券和向其發放的貸款，包括Brookfield擁有權益的資產和投資組合公司；

3.BNRE Related Account Group承諾投資Brookfield管理的基金；以及

4.將資產從Brookfield轉移到BNRE相關賬户組，包括割讓賬户，包括在這些賬户開立時(2至4個合計，跨賬户組交易記錄”).

根據Brookfield的政策和程序，Brookfield對於跨賬户集團的交易，無論它們是否被視為構成主體交易(以及任何貸款或其他工具的交易，如果它不是證券交易的事實，則構成主體交易)，將事先獲得作為相關賬户的再保險人的相關保險公司子公司或再保險公司子公司的批准，並被指定提供此類批准。這些高級員工預計將與Brookfield有關聯，並在提供此類同意時受到實際或潛在的利益衝突的影響。交易後的批准也將由相關保險或再保險公司的董事會投資委員會的獨立成員按季度提供。這些同意書旨在滿足監管部門的同意要求，並對我們具有約束力。此外，Brookfield還實施了定價指南，以確保我們的投資以公平的市場價值按公平的條款進行。

Brookfield預計不會在正常過程中就關聯賬户集團交易尋求同意，因為Brookfield認為此類交易不是交叉交易或本金交易。相反，Brookfield認為，這些資產轉移是根據Brookfield的估值和會計政策和程序，在單一經濟集團內以公平市場價值或法定賬面價值進行的交易，不影響BNRE相關賬户集團內任何再保險交易對手的預期回報。此外，第三方分割者不承擔與分割者賬户相關的經濟風險，而是由本公司適用的再保險子公司承擔保證回報，並有權獲得賬户中的相關投資，前提是該再保險子公司拖欠適用再保險條約條款下的付款義務。因此，我們公司承擔與任何關聯賬户集團交易相關的所有經濟風險。這些管理衝突的政策和程序將不同於Brookfield對其他諮詢客户採取的方法。

鑑於以下因素，我們預計我們和我們股東的利益將與Brookfield的利益緊密結合：(I)我們的組織和所有權結構，(Ii)我們成立的理由，(Iii)每股可交換股票的結構旨在提供相當於一股Brookfield A類股票的經濟回報，並可轉換為A類股票，以及(Iv)Brookfield通過各種支持協議向我們提供的財務和其他支持。此外，我們相信，Brookfield根據其受託責任管理其其他Brookfield賬户(包括我們投資的賬户)的利益與我們自己的利益密切相關，優先處理其他Brookfield賬户(包括我們投資的賬户)最終符合我們和我們股東的最佳經濟利益，因為Brookfield及其股東將同樣獲得我們和我們股東的潛在利益。見項目7.B“關聯方交易”。

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與Brookfield的協議將適用於我們公司，這些協議是在有關聯關係的情況下談判達成的，可能包含的條款不如從非關聯方那裏獲得的條款有利。

目前適用於我們公司的與Brookfield的某些安排的條款實際上已經由Brookfield確定。這些條款，包括與Brookfield向我們提供的支持有關的條款，可能比談判涉及無關各方的情況下可能產生的優惠要小。

與税收有關的風險

一般税務風險

我們的總税務責任及實際税率日後可能因我們經營所在國家的税法變動（包括經濟合作與發展組織（“經合組織”）成員國持續努力的結果）而受到不利影響。

我們在不同的國家開展業務，這些國家有不同的税法和税率。我們的税務報告受到我們經營所在國家的現行國內税法以及我們經營所在國家之間的税務條約的應用的支持。我們的所得税報告須接受國內外當局的審計。我們的實際税率可能會因應我們經營所在的不同司法權區的業務組合及所賺取收入的變動、該等司法權區的税法變動、我們經營所在的不同國家之間的税務條約變動、我們根據該等税務條約享有利益的資格變動，以及遞延税項資產及負債的估計價值變動而逐年變動。由於經濟、政治或其他條件的影響，不同司法管轄區的税法、法規和行政慣例可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，因此在評估和估計這些税收的準備金和應計費用時需要作出重大判斷。這些變化可能導致我們的總納税義務和我們全部或部分收入的實際税率大幅增加。

近年來，經合組織在20國集團的支持下，提出瞭解決税基侵蝕和利潤轉移問題的建議（“BEPS“）. BEPS是指利用税收規則中的差距和不匹配，人為地將利潤轉移到低税或無税以及很少或沒有經濟活動的地區，以減少跨國集團的總納税義務的税務規劃策略。2021年，經合組織/二十國集團關於BEPS的包容性框架發佈了一份聲明，更新並最終確定了全球多個國家商定的全球税收改革“兩大支柱”計劃的關鍵組成部分。第一支柱涉及税收關係和為税收目的分配利潤。根據第二支柱，將對收入超過門檻的某些公司徵收15%的全球最低税率。2022年12月，歐盟成員國一致投票通過經合組織的最低税收規則，並將其逐步納入國家法律，2023年2月，經合組織發佈了經BEPS 2.0（支柱一和支柱二）簽署司法管轄區一致同意的全球最低税收技術指南。根據歐盟的最低税收指令，成員國將通過國內立法，實施2023年12月31日或之後開始的期間生效的最低税收規則，“低税利潤規則”將於2024年12月31日或之後開始的期間生效。歐盟以外的多個國家的立法機構也起草了立法，以執行經合組織的最低税率提案。由於這些發展，我們和我們的聯屬公司開展業務的某些國家的税法可能會在未來或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化，包括採用全球最低税收規則，可能會對我們未來的總納税義務和實際税率產生重大不利影響。

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百慕大税務風險

我們的公司將來可能會在百慕大繳納所得税。

根據百慕大現行法律，本公司毋須繳納所得税、公司税或利得税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税。本公司已根據1966年豁免企業税務保護法（經修訂）向財政部申請並取得財政部保證，倘百慕大頒佈法例，就溢利、收入、任何資本資產、收益或增值徵收税項，或徵收任何遺產税或繼承税，則在2035年3月31日之前，任何此類税收的徵收不適用於公司或其任何業務或其股份、債券或其他義務。該公司在該日期之後可能需要在百慕大納税。此保證須受一項附帶條件所規限，即其不得解釋為阻止向通常居於百慕大之該等人士徵收任何税項或關税，或阻止根據1967年土地税法條文徵收任何應付税項，或就租賃予本公司之任何物業徵收任何應付税項。該公司每年向百慕大政府繳納費用，一家或多家百慕大持牌子公司每年支付保險牌照費。此外，所有於百慕大僱用個人之實體均須直接或間接向百慕大政府支付薪金税及其他應付税項。

加拿大税務風險

根據行使交換權將A類可交換股份交換為Brookfield A類股份將導致就加拿大聯邦所得税而言處置A類可交換股份。

根據交換權的行使將A類可交換股份交換為Brookfield A類A股，將導致出於加拿大聯邦所得税目的處置A類可交換股份。居民持有者(如本文定義)一般將對由此產生的任何資本收益繳納加拿大聯邦所得税，具體內容見“某些重要的加拿大聯邦所得税考慮因素--居住在加拿大的持有者的税收”。非居民持有人(如本文所界定)一般不會就任何由此產生的資本收益繳納加拿大聯邦所得税，除非A類可交換股份構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(如税法所界定)，如“加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素--非加拿大居民持有人的税收”一文中進一步描述的那樣。

居民持有人從A類可交換股票上收到或被視為收到的股息，將不會受到與居民持有人從“應納税加拿大公司”收到或被視為收到的應税股息相同的加拿大聯邦所得税待遇。

作為個人的居民持有人在A類可交換股票上收到的(或被視為收到的)股息將計入居民持有人的收入，不受税法通常適用於從“應税加拿大公司”(定義見税法)收取的應税股息的總和和股息抵免規則的約束。

作為公司的居民持有人在A類可交換股票上收到的股息將計入計算公司居民持有人的收入，該居民持有人在計算應納税所得額時將無權獲得公司間股息扣除，這通常適用於從應納税加拿大公司收到的股息。

加拿大聯邦所得税法的變化可能會對我們的股東產生不利影響。

不能保證加拿大聯邦所得税法、其司法解釋或CRA的行政政策和評估做法不會以對我們的股東或Brookfield Corporation、我們的公司或其附屬公司產生不利影響的方式發生變化。任何此類事態發展都可能對我們的股東或Brookfield Corporation、我們公司或其任何附屬公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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不能保證A類可交換股票或Brookfield A類股票將繼續成為註冊計劃的合格投資。

我們的公司和Brookfield Corporation將努力確保A類可交換股票和Brookfield A類股票繼續成為註冊計劃的合格投資。然而，在這方面不能給予保證。《税法》對註冊計劃收購或持有不合格投資規定了處罰。見項目10.E“税收--加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素--投資資格”。

美國的税收風險

美國聯邦税基侵蝕和反濫用税可能會顯著增加我們的納税負擔。

我們的美國子公司可能要繳納基數侵蝕税和反濫用税(“節拍“)。BEAT是一種最低税率，通常按“適用納税人”的“修改後的應納税所得額”的百分比計算(2026年前的某些納税年度為10%，2026年後為12.5%)。修改後的應税收入是通過將支付給非美國附屬公司的某些付款的某些“基數侵蝕税收優惠”金額以及任何淨營業損失扣除的“基數侵蝕百分比”加回納税人的正常應納税所得額來計算的。節拍只適用於超過納税人正常企業所得税負擔的程度(確定時不考慮某些税收抵免)，也只有在“税基侵蝕百分比”超過特定百分比的年份適用。如果適用於任何一年，BEAT可能會顯著增加我們美國子公司在該年度的納税負擔。

我們的公司或我們的非美國子公司可能需要繳納比預期更高的美國聯邦所得税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據修訂後的《1986年美國國税法》，我公司及其某些子公司被視為外國公司。代碼“)。除適用所得税條約另有規定外，任何此類通常被認為在美國從事貿易或業務的非美國子公司，除非適用所得税條約另有規定，否則其實際與美國貿易或業務相關的收入將按淨額繳納美國聯邦所得税(包括對可歸因於此類收入的部分收入和利潤徵收分支利得税)。此外，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國子公司一般將對某些來自美國的收入按毛計繳納美國聯邦所得税，以及對與美國貿易或業務沒有有效聯繫的美國風險保險所賺取的某些保費徵收美國聯邦消費税。

我們希望我們的每一家非美國子公司的運營方式不會導致其被視為在美國境內從事貿易或業務，或者如果適用所得税條約，不會被視為通過常設機構在美國從事貿易或業務。然而，BEAT的潛在應用(如上所述)，根據2017年12月22日簽署成為法律的美國聯邦所得税改革立法確定公司的美國聯邦所得税責任的規則的複雜應用(減税和就業法案“)，以及其他因素，包括未來的任何税收立法，可能會導致部分或所有非美國子公司以不同的方式開展業務。此外，關於外國公司何時在美國境內從事貿易或業務，以及根據適用的税收條約，什麼構成常設機構，存在相當大的不確定性。

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基於這樣的不確定性，不能保證美國國税局(The美國國税局“)不會成功地主張我們的一個或多個非美國子公司在美國從事貿易或業務(或通過常設機構開展業務)。如果一家或多家非美國子公司被視為在美國從事貿易或業務(或通過常設機構開展業務)，則此類非美國子公司可就其被視為與美國貿易或業務有效相關的部分(或其可歸因於美國常設機構的業務利潤)繳納美國聯邦所得税，以及美國分行利得税。任何此類美國聯邦所得税都可能導致鉅額税收負擔，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

美國税法的變化可能會對我們或我們的股東產生不利影響。

我們公司及其子公司的税務處理可能是未來美國税收立法的主題。我們無法預測是否會制定任何特定的擬議立法，或者如果通過，任何此類立法的具體條款或生效日期將是什麼，或者它是否會對我們的公司或其子公司產生任何影響。不能保證未來的立法、行政或司法發展不會導致我們公司、其子公司或股東應繳納的美國税額增加。任何此類事態發展都可能對股東或我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的公司被歸類為被動型外國投資公司，擁有A類可交換股票的美國人可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果我們公司被歸類為被動型外商投資公司(“PFIC“)出於美國聯邦所得税的目的，擁有A類可交換股票的美國持有者(定義見下文)可能會受到不利的税收後果，包括比其他情況下可能申請的更大的税務責任，因我們公司的非美國地位而被視為遞延的某些税收的利息費用，以及額外的美國納税申報義務，無論所擁有的A類可交換股票的數量如何。

一般來説，一家非美國公司在一個納税年度內，如果(I)其總收入的75%或以上構成被動收入，或(Ii)其資產的50%或以上產生或為產生被動收入而持有，則該公司將成為PFIC。出於這些目的，被動收入通常包括利息、股息和其他投資收入。然而，在“主動保險”的例外情況下，如果收入是由“符合資格的保險公司”在保險業務的“主動行為”中獲得的，則不被視為被動收入。美國國税局已經發布了最終的和擬議的法規，就PFIC規則的各個方面提供了指導，包括主動保險例外。擬議的條例在最終形式獲得通過之前將不會生效，儘管納税人一般可以在通過之前依賴擬議的條例，但前提是擬議的條例得到一致適用。

基於我們公司當前和預期的收入、資產和活動，我們預計在本納税年度或可預見的未來，我們的公司不會被歸類為PFIC。然而，關於最後的和擬議的條例的適用存在重大不確定性。美國國税局已就監管保險業務積極經營的擬議條例的幾個方面徵求意見，目前尚不確定擬議的條例何時會最終定稿，也不確定任何最終或臨時條例的規定是否會與擬議的條例有所不同。此外，PFIC的確定每年在每個納税年度結束時進行，並取決於許多因素，其中一些因素不是我們公司所能控制的，包括我們公司的資產價值及其收入的金額和類型。因此，不能保證我們的公司或其任何非美國子公司在任何納税年度都不會被歸類為PFIC，也不能保證美國國税局會同意我們公司關於其PFIC地位的信念。敦促美國持有者就其A類可交換股票的所有權和處置向其税務顧問諮詢PFIC規則的適用情況，包括最終和擬議的規則。

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如果我們的任何非美國子公司被確定有相關人保險收入，擁有A類可交換股票的美國人可能需要按比例繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的任何非美國子公司被視為確認“相關人員保險收入”(“RPII)，並在該課税年度被視為“受管制外國公司”(anRPII氟氯化碳“)，則每個在該納税年度最後一天通過非美國實體直接或間接擁有A類可交換股票的美國人，一般都必須在總收入中包括其在RPII中按比例分配的份額，就好像RPII只按比例分配給所有這些美國人一樣，無論該收入是否分配(經過某些調整)。作為免税組織的美國持有者將被要求將RPII視為無關的企業應税收入。

RPII通常是指非美國公司的任何收入，可歸因於對擁有(或被視為擁有)該非美國公司股票的美國人的保險或再保險風險，或因美國聯邦所得税目的而被視為與該美國人有關的人的風險。然而，在以下情況下，RPII規則不適用於來自非美國保險子公司的收入：(I)直接和間接保險人以及與該等保險人有關的人，無論是否美國人，被視為(直接或間接通過實體)擁有少於20%的投票權和少於該非美國保險子公司股份價值的20%，或(Ii)以毛計計算的RPII少於該非美國保險子公司在該課税年度的總保險收入的20%。總體而言，我們公司認為，其非美國保險子公司的運營方式可能至少符合上述一種例外情況。然而，我們公司不追蹤股東或為此目的由其子公司投保的人員的身份，因此我們公司沒有就上述任何一種例外情況是否適用於其任何非美國子公司做出正式決定。

美國國税局已發佈擬議的法規，就確定RPII的某些方面提供指導，包括RPII CFC的美國股東相關人的保險範圍所產生的RPII，以及某些“交叉保險”安排。儘管我們繼續評估擬議法規的影響，但我們預計，如果擬議法規最終敲定，不會導致美國持有者被視為賺取RPII。

RPII規則對美國持有者的適用受到不確定性的影響。因此，不能保證上述RPII規則不適用，也不能保證美國國税局同意我們公司關於RPII規則應用的結論。敦促美國持有者就其A類可交換股票的所有權和處置，就RPII規則的適用問題諮詢他們的税務顧問，包括擬議的規則。

為了美國聯邦所得税的目的，在應税交易中出售或以其他方式處置A類可交換股票的美國人可能被要求將收益視為普通收入，並遵守某些報告要求。

一般而言，如果美國人出售或應税處置非美國公司的股票，而如果該公司是美國公司，則根據適用於美國保險公司的《守則》的規定應對其徵税，並且該非美國公司被視為(或將被視為RPII CFC)，然後，在處置中實現的任何收益可以重新表徵為股息，範圍為美國人在公司未分配收益中的份額和在美國人擁有股票期間積累的利潤(可能無論這些收益和利潤是否可歸因於RPII)。此外，股東可能被要求遵守某些報告要求，無論擁有多少股份。

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我們公司不直接從事保險或再保險業務，但它在美國以外有這樣做的子公司。基於缺乏法律權威，有一種強有力的論點認為，根據這一特殊規則，出售A類可交換股票所實現的收益不應重新定性為美國聯邦所得税目的的股息，因為我們公司不直接從事保險業務。然而，不能保證美國國税局不會成功地斷言這種税收待遇適用於這種情況，從而可能適用於確認出售或其他應税處置A類可交換股票的應税收益的美國持有人。敦促美國持有者就前述規則在其A類可交換股票的所有權和處置中的應用諮詢其税務顧問。

根據FATCA，我們可能要繳納美國預扣税。

2010年《招聘激勵恢復就業法案》中的外國賬户税務合規條款(“FATCA)對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的“可預扣款項”徵收30%的預扣税，除非該金融機構或實體滿足某些信息申報或其他要求。可用支付包括某些來自美國的收入，如利息、股息和其他被動收入。我們打算遵守FATCA，以確保30%的預扣税不適用於我公司或我們任何非美國子公司收到的任何可預扣款項。然而，在這方面無法提供保證。如果我們不能遵守FATCA，我們可能會被徵收預扣税或罰款。

美國保險公司及其非美國附屬公司之間的再保險存在與美國所得税風險相關的風險。

如果關聯方之間簽訂了再保險協議，美國國税局可以重新分配或重新描述收入、扣除或某些其他項目，並進行任何其他調整，以反映各方應納税所得額、來源或性質。如果美國國税局成功挑戰我們的再保險安排，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，A類可交換股票的待遇是不確定的。

美國聯邦所得税對A類可交換股票所有權和處置的美國持有者的影響部分取決於A類可交換股票在美國聯邦所得税方面是否被視為我們公司的股票。沒有任何機構直接涉及美國聯邦所得税對條款和相關權利類似於A類可交換股票的證券的處理，因此A類可交換股票的税收待遇是不確定的。就所有美國聯邦所得税而言，我們將A類可交換股票視為我們公司的股票，但也可以有其他描述。例如，美國國税局或法院可能會將A類可交換股票和相關權利定性為Brookfield A類股票或衍生金融工具，其複雜和不確定的税收後果可能與本20-F表中描述的後果大不相同。不能保證美國國税局或法院會同意我們的立場，即A類可交換股票構成我們公司的股票，而A類可交換股票的另一種特徵可能對美國股東造成重大不利的美國聯邦所得税後果。敦促美國持有者就美國聯邦所得税的A類可交換股票的適當處理諮詢他們的税務顧問。

根據交換權的行使，將A類可交換股票交換為Brookfield A類股票，可能會導致美國聯邦政府對美國持有者實現的任何收益徵收所得税。

一般而言，美國持有者應在A類可交換股票交換為Brookfield A類股票時確認美國聯邦所得税方面的資本收益或虧損，該交換權利的行使等於A類可交換股票的變現金額與持有者在A類可交換股票中的調整税基之間的差額。變現金額將等於現金金額(如果有的話)加上行使交換權時收到的Brookfield A類股票的公平市場價值。

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第四項：提供公司相關信息。

4.回顧公司的歷史和發展

概述

本公司於2020年12月10日根據《百慕大法案》註冊為獲豁免股份有限公司。我們公司由Brookfield Corporation成立，擁有並運營一家領先的資本解決方案業務，為個人和機構提供保險和再保險服務。通過其運營子公司，我們公司提供廣泛的保險產品和服務，包括人壽保險和年金，以及個人和商業財產和意外傷害保險。在這樣做的過程中，我們尋求將我們的負債與高質量投資組合相匹配，以便在我們的業務中產生有吸引力的、經風險調整的回報。我們利用與Brookfield的關係，抓住機會尋找新業務，並將我們的資本配置在根據我們的投資需求量身定做的資產上。我們與Brookfield的關係為我們提供了多種領先的另類投資策略組合，我們認為這些策略非常適合這一目的。

A類可交換股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“BNRE”。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，我們作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含與我們公司有關的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站位於http://www.sec.gov.。類似的信息也可以在我們的網站上找到，網址是https://bnre.brookfield.com.除了仔細考慮本20-F表格中的披露外，強烈鼓勵股東仔細審查Brookfield Corporation的定期報告。Brookfield Corporation被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 40-F的年度報告和其他信息。布魯克菲爾德公司的美國證券交易委員會備案文件可從上文提到的美國證券交易委員會網站上向公眾查閲。已向加拿大證券管理機構提交的文件副本可在www.sedar.com上獲得。有關布魯克菲爾德公司的信息，包括其提交給美國證券交易委員會的文件，也可以在其網站上獲得，網址為https://brookfield.com.。在我們或Brookfield Corporation的網站上找到或可通過其訪問的信息不構成本20-F表格的一部分。另見第10.H項“陳列的文件”。

最新發展動態

2023

Argo集團收購

2023年2月8日，我公司與Argo Group達成最終合併協議，根據協議，我公司將以約11億美元的全現金交易收購Argo Group。Argo集團收購”).

Argo Group是一家專注於美國專業保險產品的獨特保險商，在財產和意外傷害市場擁有成熟的業務。Argo提供全線產品和服務，旨在滿足企業獨特的覆蓋範圍和索賠處理需求。在完成對Argo Group的收購後，Argo Group將通過為我們不斷擴大的美國財產和意外傷害業務增加一個基礎部分，使我們的業務進一步多樣化。

Argo Group的收購預計將在2023年下半年完成，這取決於Argo Group股東的批准和此類交易的其他慣常完成條件，包括相關司法管轄區的保險監管批准以及1976年哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案規定的適用等待期終止。

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2022

特殊分配

2022年12月9日，布魯克菲爾德公司(原布魯克菲爾德資產管理)通過Brookfield Asset Management Ltd.以安排計劃的方式完成其資產管理業務25%權益的公開上市和分配(布魯克菲爾德 佈置“)。布魯克菲爾德的安排導致布魯克菲爾德資產管理公司被分成兩家上市公司--布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德資產管理公司。

關於Brookfield的安排，我們公司完成了先前宣佈的特別分銷(“特殊分配“)出售Brookfield Asset Management Ltd.的股份予本公司A類可交換股份及B類股份持有人。根據特別分派，於特別分派記錄日期，A類可交換股份及B類股份持有人每持有四(4)股A類可交換股份或B類股份，即可獲得一(1)股Brookfield Asset Management Ltd.股份，同時保留所持本公司股份。特別分派以資本返還的方式完成，導致我公司A類可交換股份和B類股份面值減少，每股金額為5.481美元。

更名

2022年12月9日，我公司宣佈更名為“Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.”。致“Brookfield ReInsurance Ltd.”為了促進在布魯克菲爾德安排完成後，我們公司和布魯克菲爾德公司的名稱繼續保持一致。我們公司在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市的A類可交換股票也於2022年12月14日開盤時開始以我們的新名稱和交易代碼“BNRE”進行交易。我們的A類可交換股票繼續在經濟上相當於Brookfield A類股票，並在一對一的基礎上保持可交換。

任命首席財務官和首席投資官

2022年8月11日，我們公司宣佈任命託馬斯·科比特為首席財務官，洛倫佐·洛里拉為首席投資官。

美國國家

2022年5月25日，我們公司以約51億美元的全現金交易完成了對American National的收購。根據交易條款，我公司以每股190美元的價格收購了American National的全部已發行和流通股。

美國國家保險公司是包括美國國家保險公司在內的美國國家公司的母公司，該公司成立於1905年，總部設在德克薩斯州加爾維斯頓。American National提供廣泛的產品和服務，其中包括人壽保險、年金、健康保險、信用保險、養老金產品以及針對個人、農業綜合企業和某些商業風險的財產和意外保險。美國國家公司在美國所有50個州都有業務。

美國國家保險公司已成為我們公司在美國直接保險業務的平臺，包括人壽保險、年金、財產和意外傷害保單，也有望成為我們公司在美國進一步增長的平臺。美國國家航空公司將保留其在德克薩斯州加爾維斯頓的總部，在德克薩斯州聯盟城的業務，以及在密蘇裏州斯普林菲爾德和紐約州奧爾巴尼的運營中心。

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AEILIC戰略夥伴關係

2022年1月7日，我們又購買了AEL控股公司的6,775,000股普通股，使我們在AEL控股公司的總股本權益截至本20-F表格日期約為18.74%。我們以每股37.33美元的價格收購了AEL控股的額外股份，這是AEL控股截至2021年9月30日的調整後賬麪價值，總對價約為2.53億美元。

2021

AEILIC戰略夥伴關係

於2021年6月24日，吾等向Brookfield收購AEL控股9,106,042股普通股，連同根據AEL投資協議收購AEL控股額外普通股的權利，以將吾等的股權增加至AEL控股已發行及已發行普通股的19.9%(及不少於15%)。2021年6月10日，我公司獲得AEL金融控股3021股限制性普通股，作為對我公司首席執行官薩欽·沙阿向AEL金融控股提供董事服務的補償。

2021年10月11日，我們宣佈完成之前宣佈的交易，對AEL控股的子公司AEILIC發行的高達100億美元的年金產品進行再保險。根據協議，我們公司已對一批約40億美元的有效保單進行再保險，並同意再保險至多60億美元的AEL Holding的“IncomeShield”或AEILIC按流量發行的其他雙方同意的債務。截至2022年12月31日，我們已再保險約16億美元 根據協議，在流動基礎上的負債。

4、B銀行業務概述

概述

我們公司經營資本解決方案業務，為個人和機構提供保險和再保險服務。通過其運營子公司，我們公司提供廣泛的保險產品和服務，包括人壽保險和年金，以及個人和商業財產和意外傷害保險。我們目前的業務是通過我們的子公司在三個運營部門下進行的，我們稱之為再保險業務，我們的養老金風險轉移(PRT)業務和我們的直接保險業務。

直接保險

美國國家保險公司已經成為我們第三條主要業務線的平臺：直接發起人壽保險、年金以及財產和意外傷害保險單，我們稱之為直接保險。

American National成立於1905年，總部設在德克薩斯州加爾維斯頓，通過其子公司提供廣泛的產品和服務，其中包括人壽保險、年金、財產和意外傷害保險、健康保險、信用保險和養老金產品。美國國家公司在所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各都有業務。

在完成對Argo Group的收購後，我們預計Argo Group將進一步擴大我們直接保險運營部門的財產和意外傷害業務。

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人壽保險

終生。終身壽險產品在被保險人死亡時提供保證福利，以換取在預定期限內定期支付固定保費。保險費可以在合同的整個有效期內支付，直至規定的年齡或固定的年限，並可以根據預定的時間表持平或變化。終身人壽保險包括一些以股息形式提供參與功能的保單。投保人可以獲得現金紅利，或將其用於增加死亡撫卹金或退保時可用的現金價值，或減少維持合同有效所需的保費。

普世生命。萬能人壽保險產品通過一種合同提供保險，該合同使投保人在保費支付和保險金額方面具有靈活性。萬能人壽產品可以允許投保人在一定的限度內增加或減少合同期限內的死亡保險金額，並調整保費支付的頻率和金額。萬能人壽產品是利率敏感型產品，我們在合同期內確定利率抵扣利率，但受保單特定最低利率的限制。股票型萬能人壽產品的收益部分基於指數的變化，如標準普爾500指數(S&P；S：行情)和標普500指數(S&P：行情).標準普爾500指數“)，但須受指定的最低限度規限。

可變的宇宙壽命。可變萬能人壽產品提供的保險範圍與萬能人壽相似，只是投保人承擔投資風險，因為投保人賬户餘額的價值隨着投保人在單獨賬户中選擇的證券的投資經歷而變化。

信用人壽保險公司。信用人壽保險產品是與貸款或其他信用賬户一起銷售的。信用人壽保險產品旨在向貸款人支付借款人在貸款或信貸賬户上的剩餘債務，如果借款人在承保期間死亡。

年金

遞延年金。遞延年金是一種資產積累產品。存款以單一保費遞延年金或靈活保費遞延年金的一系列付款方式收取。存款按我們確定的利率計入利息，但受保單最低利率的限制。在某些有限的時間內，通常從一年到十年，利率保證不會改變。遞延年金通常有退還費用，從問題開始，隨着時間的推移而減少，並可能有市值調整，可以增加或減少任何退還價值。股票型遞延年金計入利息，其回報在一定程度上基於某一指數的變化，如S指數，但須滿足特定的最低要求。

單份保費即時年金。購買單一保費即時年金時，只需支付一次保費，即可在特定期間(例如年金人的餘生)定期(通常為每月或每年)向年金人支付款項。根據年金合同的條款，退還原始存款可能會得到保證，也可能不會。

可變年金。在可變年金的情況下，投保人承擔投資風險，因為投保人賬户餘額的價值隨着投保人選擇的單獨賬户投資選項的投資經驗而變化。我們的可變年金產品沒有保證最低提取福利。

財產和意外傷害

個人專線。個人系列包括出售給個人的汽車、房主和其他類似風險敞口的保險單。汽車保險承保擁有和操作汽車所涉及的特定風險。房主保險提供保險，以保護被保險人的財產免受危險的損失。其他人身保險為船隻、摩托車和休閒車輛等財產提供保險，並提供雨傘保護。

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商業專線。商業路線主要專注於為與農業相關的業務和中小型企業提供保險。這包括為農場、牧場或其他與農業相關的企業量身定做的財產和傷亡保險。商業汽車保險通常與銷售我們的保單一起發行，涵蓋農場、牧場和企業，並涵蓋擁有和運營機動車所涉及的特定風險。還提供企業主財產和責任保險、工傷賠償保險和其他商業保險，包括雨傘保護保險和其他責任保險。

專業市場。專業市場產品包括租户、抵押貸款擔保、航空、私人洪水和信用保險。信用保險為借款人和向其提供信貸的債權人提供保護，使其免受因死亡、殘疾、非自願失業或擔保個人或抵押貸款的抵押品過早損失而產生的未償債務。

•抵押品或債權人保護保險。抵押品或債權人保護保險提供保險，防止因火災、入室盜竊、碰撞或其他可能損害債權人利益或對抵押品價值產生不利影響的損失事件而造成作為抵押品的個人財產(通常是汽車和房屋)的損失、追回費用或損壞。承保範圍由貸款人根據信用義務的條款向我們購買，並在借款人未能提供所需保險時由貸款人向借款人收取。

•保證汽車保護還是保證資產保護。擔保汽車保護或擔保資產保護在抵押品完全損失或無法追回被盜的情況下，為超出主要財產保險利益的超額未償債務提供保險。GAP可以寫在各種用作抵押品的資產上，以獲得信貸；然而，它最常見的是寫在汽車上。

截至2022年12月31日，美國國家保險公司及其子公司擁有197億美元的未來保單福利和投保人賬户餘額。

再保險

在我們的再保險業務中，我們主要專注於年金產品的再保險，並將主要尋求與在北美和西歐運營的直接保險公司和其他再保險公司進行交易。

年金是一種提供固定收入來源的保險合同，通常用於退休計劃。投保人將錢存入保險公司，以換取固定的現金流，無論是現在還是將來。再保險是一家保險公司，即再保險人，同意賠償另一家保險公司，即割讓公司或割讓人，賠償由割讓公司承保的全部或部分保險風險。再保險有多種目的，包括：(1)將保險風險從割讓公司的資產負債表中轉移出來，使其能夠更有效地管理資產負債表能力，以增加其承保的業務量；(2)穩定割讓公司的經營業績；(3)協助割讓公司達到適用的監管要求；以及(4)優化割讓公司的整體財務實力和資本結構。

再保險的結構可以是大宗交易，再保險人根據合同承擔與有效業務賬簿有關的資產和負債，也可以是流動安排，根據協議，再保險人同意承擔未來業務的資產和負債。

我們主要尋求對三種類型的年金產品進行再保險：固定年金、固定指數年金和支付年金。

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固定年金

固定年金是一種保險合同，它在特定的時間段內提供固定的投資回報率(通常稱為貸記利率)。固定利率重置年金的貸記利率通常在一年內得到保證，在此之後，保險公司可以自行決定將貸記利率更改為等於或高於先前保證的最低利率的任何利率。

保險公司通過產生淨投資利差來賺取固定年金合同的收入，淨投資利差是基於支持負債的投資所賺取的收入與欠客户的貸記率之間的差額。

固定指數年金

固定指數年金是一種保險合同，在這種合同中，投保人繳納一筆或多筆保費存款，以特定的市場指數為基礎，以貸記利率賺取利息。投保人有權在一段特定的時間內獲得經常性或一次性付款。固定指數年金為投保人提供了賺取利息的能力，而不會對他們的本金餘額造成重大的下行風險。市場指數跟蹤代表特定市場部分或在某些情況下代表整個市場的一組特定股票或其他資產的表現。保單持有人對市場指數的入賬比率是根據相關市場指數的變動而釐定的，但須受預先界定的上限(可入賬的最高比率)、利差(從指數回報中減去特定利率而釐定的入賬比率)及/或參與率(等於指數回報的百分率的入賬比率)的規限。

保險公司在固定指數年金合同上賺取的收入基於淨投資利差，淨投資利差是支持負債的投資產生的收入與計入投保人的利息之間的差額。

支出年金

支付年金是一種創收保險產品。作為一次性保費的交換，投保人獲得一系列一生、兩年或特定時間段的保證收入付款。

保險公司在賠付年金合同上根據淨投資利差賺取收入，淨投資利差是支持負債的投資產生的收入與計入投保人的利息之間的差額。

我們透過持有牌照的營運公司北端再保險(開曼)SPC()經營再保險業務。NER SPC“)和北端再保險有限公司(”NER有限公司“)。截至本20-F表格之日，我們的子公司已與兩個第三方簽訂了再保險和分拆協議，為一批美國年金和固定指數年金提供再保險。截至2022年12月31日，NER SPC和NER Ltd.分別擁有59億美元和15億美元的未來政策收益。

養老金風險轉移

PRT是企業發起人轉移與養老金計劃的贊助和管理有關的風險(或部分風險)，特別是投資風險和壽命風險，這是計劃受益人預期壽命延長的風險。這些風險可以通過團體年金交易轉移到像我們這樣的保險公司，也可以通過一次性和解付款轉移到個人。使用保險的PRT通常涉及由保險公司發行的單一保費團體年金合同，允許企業養老金計劃發起人從其資產負債表中解除某些養老金計劃債務。

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PRT保險交易可以被構建為買斷年金或買入年金。根據買斷式年金，直接保險人與計劃發起人簽訂團體年金合同，並承擔為合同所涵蓋的個人養老金計劃成員直接提供資金、管理和支付合同所涵蓋的福利的責任。在買入式年金制度下，保險公司與計劃發起人簽訂團體年金合同，有責任為合同所涵蓋的福利提供資金，並將合同涵蓋的福利支付給養老金計劃基金，計劃發起人保留管理和支付養老金給計劃成員的責任。在這兩種情況下，保險公司都承擔投資和壽命風險。

保險公司通過產生淨投資利差來賺取買斷和買入集團年金的收入，淨投資利差是基於支持年金合同的投資所賺取的收入與承擔的養老金負債成本之間的差額。

今天，我們的PRT業務是通過Brookfield年金公司(“BAC)，加拿大註冊、持牌和受監管的直接人壽保險公司，以及美國國家保險公司(阿尼科“)，一家在德克薩斯州註冊的持牌和受監管的直接保險公司。

BAC成立於2016年8月，並於2017年第一季度撰寫了第一份團體年金保單。截至2022年12月31日，BAC擁有3.0美元 2021年12月31日-22億美元的未來政策收益。ANICO於2022年第四季度推出了其美國PRT業務，並進行了有史以來第一筆PRT交易。我們預計，2023年，ANICO將繼續活躍在美國PRT市場。

投資策略

我們將負債與高質量投資組合相匹配的能力是我們整體戰略不可或缺的一部分。我們利用與Brookfield的戰略關係，以獲得與我們的負債匹配的高收益替代資產，進而在我們的業務中獲得誘人的風險調整回報。

Brookfield Corporation專注於在價值的基礎上配置資本，並使其長期複利。這筆資本配置在其資產管理、保險解決方案和運營業務這三個核心支柱上。Brookfield Corporation採用嚴謹的投資方法，利用其作為房地產所有者和運營商的深厚專業知識，以及其資本的規模和靈活性，在整個市場週期中創造價值並提供強勁的風險調整回報。

Brookfield Asset Management是一家領先的全球另類資產管理公司，管理着超過8000億美元的資產，涉及房地產、基礎設施、可再生能源和過渡、私募股權和信貸。它對客户資本進行長期投資，重點放在構成全球經濟支柱的實物資產和基本服務業務上。它向世界各地的投資者提供一系列另類投資產品，包括公共和私人養老金計劃、捐贈基金和基金會、主權財富基金、金融機構、保險公司和私人財富投資者。它利用Brookfield作為所有者和運營商的傳統進行價值投資，並尋求在經濟週期中為客户創造強勁回報。

Brookfield的全球另類資產管理業務75%由Brookfield Corporation擁有，25%由Brookfield Asset Management通過擁有資產管理公司的普通股持有。

Brookfield為我們的運營子公司提供與我們的投資組合相關的全套服務，包括直接投資管理、資產配置和投資組合優化、直接發起和投資結構設計以及各種相關的支持服務，包括投資合規、會計、報告、税務和法律。根據Brookfield與我們的運營子公司之間的投資管理協議條款，我們從Brookfield獲得這些服務。見項目10.C“材料合同--投資管理協定”。

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在為我們的公司尋找投資機會時，Brookfield會考慮我們業務的獨特特點，包括我們的負債性質、我們的整體風險承受能力以及我們所處的宏觀經濟環境。作為投資經理，Brookfield在任何時候都受我們各種投資賬户附帶的投資指導方針的約束，這些指導方針是我們的運營公司在考慮到我們的整體投資目標之外，考慮到這些賬户的具體法律、合同和商業要求而制定的。

競爭

我們的業務面臨着來自業內老牌公司和新進入者的競爭，包括保險和再保險公司、金融機構以及傳統和另類資產管理公司。隨着全球和傳統人壽和年金保險提供商面臨挑戰，利用其現有投資能力找到投資於穩定的、以收入為導向的投資產品的場所，並尋求外部機構對現有負債進行再保險，再保險市場的競爭日益激烈。我們年金再保險業務的競爭包括其他保險和再保險公司、規模更大的養老金計劃和提供長期資本的資產管理公司。

在加拿大的PRT市場，目前有六家我們認為是競爭對手的大型全國性機構。在美國的PRT市場，目前有20家多元化的行業參與者，我們認為他們是競爭對手。全球保險公司有可能進入加拿大和美國市場。我們的競爭對手包括人壽和年金公司以及多元化的金融機構。

在我們的直接保險業務中，對客户的激烈競爭導致我們的競爭對手增加了營銷和廣告，其中許多競爭對手擁有良好的國家聲譽和更多的財務和營銷資源，以及推出新的保險產品和積極的定價。這些競爭壓力可能會導致我們的許多產品和服務的定價壓力增加，特別是在競爭對手尋求贏得市場份額的情況下，並可能限制我們維持或提高盈利能力的能力。由於其相對較低的進入成本，互聯網已成為新競爭對手的重要競爭場所，無論是來自現有競爭對手還是來自新競爭對手。此外，許多產品部門的產品開發和生命週期縮短，導致產品功能方面的激烈競爭。

在通過對保險公司和再保險公司的投資和/或戰略夥伴關係追求無機增長方面，競爭也越來越激烈。總體而言，我們面臨着來自其他資本雄厚的保險公司、金融機構和另類資產管理公司的競爭，這些公司希望通過直接投資和平臺收購實現增長。我們相信，我們在複雜、大規模交易中的執行歷史，加上我們與Brookfield的關係，其在金融監管機構和潛在交易對手中的良好聲譽，以及其在採購和執行復雜交易方面的廣泛記錄，使我們在這一領域擁有相對於其他公司的競爭優勢。

財務實力和信用評級

財務實力和信用評級是保險和再保險行業的重要競爭因素。它們直接影響我們公司獲得資金的能力和相關借款成本，影響我們產品對客户的吸引力，影響我們作為再保險公司對潛在割讓公司的吸引力，以及對衍生品抵押品發佈的要求。評級可隨時由指定評級機構修改或撤回，評級不是買賣或持有證券的建議，每個評級應獨立於任何其他評級進行評估。

財務實力評級針對的是投保人，而不是證券持有人。財務實力評級代表評級機構對保險公司根據保單和合同條款支付義務的能力的意見。

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信用評級是指評級機構對債務發行人及時履行債務條款的能力的看法。它們是我們整體資金狀況和獲得某些類型流動性的能力的重要因素。每個評級機構都有自己的資本充足性評估方法，評估通常基於多種因素的組合。除了提高對保險公司的審查水平外，評級機構已經增加並可能繼續增加其信用審查的頻率和範圍，可能會要求公司提供其評級的額外信息，並可能改變評級組織模型中為維持某些評級水平而採用的資本和其他要求。

評級機構使用“積極”、“穩定”、“負面”或“發展中”的“展望聲明”來表明信貸基本面的中長期趨勢，如果這種趨勢持續下去，可能會導致評級變化。評級展望可能為“穩定”，表示評級預計不會改變；然而，“穩定”評級並不排除評級機構在沒有通知的情況下隨時改變評級。某些評級機構指定評級修飾符，如“信用觀察”或“審查中”，以表明他們對評級的潛在方向的看法。這些評級修飾符通常與某些事件相關，如潛在的合併、收購、處置或公司業績的重大變化，以便評級機構執行其分析，以充分確定事件的評級影響。

上午，百思買的財務實力評級範圍從“A++”(高級)到“S”(暫停)，包括16個不同的評級類別。BEST的長期發行者信用評級範圍從“AAA”(例外)到“C”(差)，包括21個不同的評級類別。截至2022年12月31日上午，百思買發佈了關於我們的信用或財務實力評級和展望聲明如下：

公司			財務實力 額定值			發行人信用評級			展望
布魯克菲爾德年金公司			A – (4這是共16個)			a – (7這是(共21個)			穩定
北端Re(開曼)SPC			A – (4這是共16個)			a – (7這是(共21個)			穩定
北端再保險有限公司。			A – (4這是共16個)			a – (7這是(共21個)			穩定
美國國家保險公司			A (3研發共16個)			a + (5這是(共21個)			穩定
美國人壽保險公司			A (3研發共16個)			a + (5這是(共21個)			穩定
美國國家人壽保險公司			A (3研發共16個)			a + (5這是(共21個)			穩定
標準人壽及意外保險公司			A (3研發共16個)			a + (5這是(共21個)			穩定
美國國家財產和意外傷害公司			A (3研發共16個)			a + (5這是(共21個)			穩定
美國國家普通保險公司			A (3研發共16個)			a + (5這是(共21個)			穩定
路易斯安那州安派克保險公司			A (3研發共16個)			a + (5這是(共21個)			穩定
美國國家人壽保險公司			A (3研發共16個)			a + (5這是(共21個)			穩定
太平洋財產保險公司			A (3研發共16個)			a + (5這是(共21個)			穩定
美國國家縣相互保險公司			A (3研發共16個)			a + (5這是(共21個)			穩定
農場家庭意外傷害保險公司			A (3研發共16個)			a + (5這是(共21個)			穩定
聯合農場家庭保險公司			A (3研發共16個)			a + (5這是(共21個)			穩定

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惠譽的財務實力評級範圍從“AAA”(異常強勁)到“C”(不良)，包括19個不同的評級類別。惠譽的國家長期信用評級範圍從“AAA”(最高信用質量)到“RD”(限制性違約)，包括21個不同的評級類別。截至2022年12月31日，惠譽評級發佈了關於我們的信用或財務實力評級和展望聲明如下：

公司			財務實力 額定值			發行人信用評級			展望
美國國家保險公司			A (6這是共19個)			-			穩定
美國人壽保險公司			A (6這是共19個)			-			穩定
美國國家集團有限責任公司			-			BBB+(8這是(共21個)			穩定

S的保險公司財務實力評級範圍從“AAA”(極強)到“R”(受監管)，包括22個不同的評級類別。S的長期發行人信用評級範圍從“AAA”(投資級)到“C”(投機級)，包括21個不同的評級類別。截至2022年12月31日，S全球評級公司對我們發佈的信用或財務實力評級及展望聲明如下：

公司			財務實力 額定值			發行人信用評級			展望
美國國家保險公司			A (6這是共22個)			-			穩定
美國人壽保險公司			A (6這是共22個)			-			穩定
美國國家集團有限責任公司			-			BBB(9這是(共21個)			穩定

監管框架

我們的再保險業務目前通過北區再保險運營。NER有限公司受並必須遵守所有適用的百慕大法律，並受BMA的監管和監督，並遵守百慕大保險法規和條例。NER-SPC受CIMA的監管和監督，並遵守所有適用的開曼羣島法律，包括開曼羣島的保險法規和CIMA發佈的政策、程序和指南。

我們的加拿大PRT業務通過我們的加拿大保險公司BAC運營，受到加拿大金融機構監理署(加拿大)的監管和監督。OSFI“)，並遵守所有適用的加拿大法律以及聯邦、省和地區保險法規。我們的美國PRT業務通過我們的美國保險公司ANICO運營，受到適用的保險監管機構、法律和法規的監管和監督。

我們的直接保險業務通過American National運營，受到適用的保險監管機構、法規和法規的監管和監督。

以下是我們目前所受的某些法律、條例和框架的摘要。

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百慕大羣島

《百慕大保險法》規範了百慕大再保險實體的保險業務，並規定任何人不得在百慕大境內或從百慕大境內經營任何保險業務，除非根據《百慕大保險法》登記為保險人。根據《百慕大保險法》的要求，BMA必須確定申請人是否從事保險業務的適當機構，特別是它是否具有或擁有足夠的知識和專業知識來經營保險業務。

保險人的繼續註冊須受保險人遵守其註冊條款及BMA可能不時施加的其他條件的規限。《百慕大保險法》還授予BMA監督、調查和幹預保險公司事務的權力。

《百慕大保險法》規定了百慕大保險公司的償付能力標準以及審計和報告要求。

NER有限公司根據百慕大保險法註冊為E類保險公司，經營一般包括人壽保險、年金保險、意外保險和健康保險在內的長期業務。E類是針對總資產超過5億美元的長期保險公司和再保險公司的執照類別，這些公司不能註冊為單親或多所有者長期專屬自保保險公司或再保險公司。NER有限公司沒有經營一般業務的許可證，也沒有在美國任何州或司法管轄區尋求作為再保險人的授權。

弗里斯通再保險有限公司是根據《百慕大保險法》註冊的C類保險公司，經營的長期業務一般包括人壽保險、年金以及意外和健康保險。

取消保險人的註冊

如果NER有限公司未能履行《百慕大保險法》規定的義務，或者BMA認為NER有限公司沒有按照健全的保險原則開展業務，BMA有權取消NER有限公司的註冊。

公開披露

BMA要求除某些例外情況外，所有商業保險公司和保險集團都要準備一份財務狀況報告，並在其網站上發佈。

非保險業務

E類保險公司不得從事非保險業務，除非此類非保險業務是其核心業務的附屬業務。非保險業務是指保險業務以外的任何業務，包括經營投資業務、經營投資基金、經營基金管理人業務、經營銀行業務、承銷債務或證券或其他從事投資銀行業務、從事商業或工業活動以及經營不動產管理、銷售或租賃業務。

年度財務報表、年度法定財務報表和年度資本及償付能力報表

E類保險公司必須在每個財年結束後4個月內提交年度法定財務報表、資本和償付能力申報表以及年度審計財務報表，除非明確延長這一期限。《百慕大保險法》還規定了法定財務報表的編制和實質內容的規則，其中包括關於保險人的保費、索賠、再保險和投資的詳細信息和分析。

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適合和適當的控制器

BMA對百慕大所有註冊保險公司的“控制人”進行監督。就此等而言，“控權人”包括(1)註冊保險人或其母公司的董事主管，(2)註冊保險人或其母公司的行政總裁，(3)股東控權人，及(4)註冊保險人或其母公司的董事慣常按照其指示或指令行事的任何人。

股東控權人的定義載於《百慕大保險法》，但一般是指(1)持有註冊保險人或其母公司的股東大會上有權投票的股份10%或以上的人，(2)有權在該註冊保險人或其母公司的任何股東大會上行使10%或以上表決權的人，或(3)憑藉其持股或其行使或控制行使的權利而能夠對註冊保險人或其母公司的管理施加重大影響的人，在任何股東大會上的表決權。

根據《百慕大保險法》，股東控制人所有權的定義如下：

實際股東控制人表決權						明確的股東控制人投票權
10%或以上但少於20%						10%
20%或以上但少於33%						20%
33%或以上但少於50%						33%
50%或以上						50%

凡註冊保險人的股份或其母公司的股份在認可證券交易所買賣(如NER有限公司的情況)，而任何人成為或不再是該保險人的10%、20%、33%或50%的股東控權人，則該股東須在45天內以書面通知BMA該股東已成為或不再是任何該等類別的股東控權人。

如果任何人在收購或處置後45天內成為或不再是10%、20%、33%或50%的股東控制人，NER有限公司必須書面通知BMA。

任何個人或實體違反《百慕大保險法》，在規定的45天內未發出通知或故意成為任何形式的控制人，即屬犯罪，一經簡易程序定罪，可處以25 000美元的罰款。

BMA可向已成為任何類別控權人的任何人士或實體提交反對通知書，但該等人士或實體似乎不適合或不再適合擔任註冊保險人的控權人。在發出反對通知之前，BMA必須向有關個人或實體送達初步書面通知，説明BMA打算髮出正式的反對通知。收到初步書面通知後，被送達的個人或實體可在28天內向BMA提交書面陳述，BMA在作出最終決定時應將其考慮在內。任何個人或實體在收到反對通知後繼續擔任任何類型的控制人，即屬犯罪，一經簡易程序定罪，可處罰款25 000美元(罪行持續期間每天罰款500美元)，或如果經公訴程序定罪，可處以100 000美元罰款和/或2年監禁。

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重大變更的通知

所有註冊保險公司都必須向BMA發出通知，説明他們打算實施《百慕大保險法》所指的實質性改變。就《百慕大保險法》而言，以下變化是實質性的：(1)根據《百慕大保險法》第25節或《百慕大保險法》第99條，根據法院批准的安排計劃，轉讓或收購保險業務，包括投資組合轉讓或公司重組；(2)與另一家公司合併或收購；(3)從事與零售業務無關的業務；(4)收購從事非保險業務的業務的控股權，該業務向不是保險公司附屬公司的人提供服務和產品，(5)外包公司的全部或幾乎所有精算、風險管理、合規或內部審計職能，(6)外包保險人的全部或重要部分承保活動，(7)轉讓全部或幾乎所有業務，(8)擴展到重要的新業務線，(9)出售保險公司，以及(10)根據百慕大保險法的定義，外包“高級管理人員”的角色。

作為一家E類保險公司，NER Ltd.不得采取任何措施使重大變更生效，除非他們首先向BMA送達了他們打算實施該重大變更的通知，並且在30天結束之前，BMA已書面通知NER有限公司，BMA不反對該變更，或者該期限已經過去，BMA沒有發出反對通知。

在發出反對通知書前，BMA須向承保人送達初步書面通知，説明BMA有意發出正式反對通知書。在收到初步書面通知後，保險人可在28天內向BMA提交書面陳述，BMA在做出最終決定時將予以考慮。

監督、調查和幹預

如果BMA認為為了保險公司的投保人或潛在投保人的利益需要進行調查，BMA可以任命一名檢查員，有權調查保險公司的事務。為了核實或補充以其他方式提供給檢查員的信息，BMA可指示保險人出示與其業務有關的事項的文件或信息。

如果BMA認為一家保險人有破產的風險，或違反了《百慕大保險法》或對其註冊施加的任何條件，BMA除其他事項外，可指示保險人(1)不得承擔任何新的保險業務，(2)不得更改任何保險合同，如果其效果是增加其負債，(3)不進行某些投資，(4)清算某些投資，(5)保留或轉移給指定銀行保管某些資產，(6)不宣佈或支付任何股息或其他分配，或限制支付此類款項；(7)限制其保費收入；(8)不與任何指定人士或指定類別的人士進行任何指定交易；(9)按BMA的要求向BMA提供有關保險人的財務資料；(10)徵求精算損失準備金專家的意見，以提交BMA；及(11)罷免控權人或高級人員。

滙控中心

根據1972年《外匯管制法》和相關條例的規定，為外匯管制目的向非百慕大居民發行和轉讓百慕大公司的股票，均需獲得百慕大金融管理局的許可，但經百慕大金融管理局批准的情況除外。百慕大證券交易所於2005年6月1日向公眾發出通知，在若干情況下，包括任何有權投票或委任公司一名或多名董事的公司股份在“指定證券交易所”(包括紐約證券交易所及多倫多證券交易所)上市的情況下，為外匯管制的目的，百慕大公司向及/或向非百慕大居民發行及轉讓百慕大公司的證券，給予我們一般許可。

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《2018年經濟實體法》

2018年12月，百慕大歐空局在百慕大正式生效。根據百慕大歐空局的規定，除出於税務目的而在百慕大以外的某些司法管轄區居住的實體外，每個在百慕大註冊的實體，如經營百慕大歐空局所指的任何一項或多項“相關活動”，必須通過在百慕大維持大量經濟存在來滿足經濟實質要求。根據《百慕大歐空局》，保險或控股實體活動(均見《百慕大歐空局》和《2018年經濟實體條例》的定義)均為相關活動。在百慕大歐空局適用於我們在百慕大註冊的任何實體的範圍內，我們將被要求向百慕大公司註冊處提交年度經濟物質申報，以證明我們如何遵守經濟物質要求。

任何實體必須滿足經濟實體要求，但未能做到這一點，將面臨向任何司法管轄區主管當局自動披露的情況，其中實體的控股實體、最終母實體、擁有者或實益所有人註冊成立、組建、註冊或居住在該實體向百慕大公司註冊處提交的與經濟實體要求有關的信息，還可能面臨罰款、對其業務活動的限制或監管和/或從百慕大註冊實體名單中除名。

商業保險公司償付能力的自我評估

百慕大法律要求每家商業保險公司每年提交一份商業保險公司的償付能力自我評估(“CisSA“)。Cissa旨在允許保險公司將內部資本需求分析納入風險管理框架。它還確保在制定業務戰略和決策時同時考慮資本需求和可用的資本資源。保險公司必須針對關鍵風險類別自我評估其資本要求，並提供適當的評論。保險公司將自我評估的結果納入其關鍵戰略決策。

開曼羣島

開曼保險法監管我們開曼羣島再保險子公司NER SPC的保險業務，並規定任何人不得在開曼羣島或從開曼羣島經營任何保險業務，除非該人持有CIMA頒發的許可證。根據開曼保險法，CIMA須確定與牌照申請有關的業務是否會由擔任持牌人董事或高級職員的適當人選經營，尤其是該等人士是否具備CIMA認為適合執行其各自職能的足夠知識及專業知識。請參閲下面的“-適合和適當的要求”。

開曼保險法下的監管是自律、提交法定財務報表和關於遵守適用法定要求的證明，以及CIMA在特定情況下的審查和調查的組合。CIMA擁有廣泛的權力來審查保險公司的事務，完全可以訪問這些公司的業務和其他記錄，並有權要求NER SPC並迫使其提供與NER SPC有關的任何信息或解釋。

適合和適當的要求

申請人必須證明，根據《開曼保險法》申請許可證所涉及的業務將由適合履行其各自職能的適當人員經營。在確定一個人是否“合適”時，CIMA將考慮一個人的(A)誠實、正直和聲譽，(B)能力和能力，以及(C)財務穩健等因素。CIMA還受《開曼保險法》的約束，考慮申請人是否不僅能夠遵守《開曼保險法》的要求，而且能夠遵守《開曼羣島反洗錢條例》(2023年修訂本)，並考慮申請人是否僱用具有必要技能、知識和經驗的人員，並保持適當的設施、賬簿和記錄。

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保險牌照的類別

保險牌照分為四大類：(A)A類保險公司(“國內”)；(B)B類保險公司(“專屬自保”)；(C)C類保險公司(“貓債券”或“特殊用途保險公司”)；及(D)D類保險公司(“再保險公司”)。

NER SPC目前持有D類許可證。第D類保險人可經營再保險業務及經中國投資管理協會核準的其他業務。

開曼羣島歐空局

開曼羣島歐空局於2019年1月1日開始運作。根據《開曼羣島公司法》的規定，開曼羣島相關實體(即根據開曼羣島公司法註冊成立的公司、根據開曼羣島公司法註冊的海外公司、根據《有限責任公司法》註冊的有限責任公司或根據《開曼羣島有限責任合夥企業法》(2021年修訂本)註冊的合夥企業)經營開曼羣島歐空局所指的九項“相關活動”中的任何一項或多項作為一項業務活動，必須通過在開曼羣島維持大量經濟存在來滿足經濟實質檢驗。

根據開曼歐空局，保險業務(如開曼保險法所界定)或控股公司業務(如開曼歐空局所界定)的業務活動，就開曼歐空局而言被視為相關活動。在開曼羣島歐空局適用於我們在開曼羣島註冊的任何實體的範圍內，我們必須在每個相關實體每個財政年度結束後12個月內向開曼羣島的相關登記機構提交年度經濟物質申報，以證明我們遵守了經濟物質測試。

未能達到經濟實體檢驗標準的有關實體，在收到相關登記冊(如屬公司，公司登記員)隨後未能在連續財務報告期內達到經濟實體檢驗標準的申請後，可處以罰款，並受到大法院的命令。

加拿大

BAC由《保險公司法》(加拿大)(“獨立分量分析“)。ICA由加拿大聯邦金融機構的主要監管機構OSFI管理，BAC的活動受到OSFI的監督。

ICA要求提交有關保險公司財務狀況的年度報告和其他報告，規定定期審查保險公司的事務，對與關聯方的交易施加限制，並對保險公司業務的某些方面提出要求。

OSFI擁有廣泛的權力幹預受監管保險公司的事務，包括要求提供信息或文件、進行調查、要求採取適當行動解決OSFI發現的問題和徵收罰款的權力。如果OSFI認為公司的可用資本數額不足，OSFI可以介入並接管由ICA管理的保險公司。

投資強國

根據ICA，BAC必須保持謹慎的投資和貸款組合，但對其投資於某些類別投資的金額有一定的總體限制。額外的限制(在某些情況下，需要監管批准)限制了BAC可以進行的投資類型超過任何實體投票權的10%或股權的25%。

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對股東分紅和資本交易的限制

如果有合理理由相信保險公司沒有足夠的資本和充足和適當形式的流動資金，或宣佈或支付股息會導致保險公司違反根據《保險公司條例》制定的有關維持充足資本和充足和適當形式的流動資金的任何規定，或違反監管局向該公司發出的任何指示，則ICA禁止就保險公司的股份宣佈或支付任何股息。ICA還要求保險公司在確定的支付日期之前至少15天將宣佈股息一事通知總監。目前沒有打算讓BAC派發股息。

ICA還禁止為註銷保險公司發行的股份而購買或贖回可贖回股份或其他類似的資本交易，如果有合理理由相信該公司沒有足夠的資本或流動資金，或支付會導致該公司沒有足夠的資本或流動資金，或根據總監的任何指示。此外，未經監督事先批准，禁止贖回或購買保險公司發行的股份或進行類似的資本交易。

對股份的限制

ICA規定了對購買或以其他方式收購、發行、轉讓和投票BAC股份的限制。根據這些限制，除非事先獲得加拿大財政部長的批准，否則任何人不得收購BAC的任何股份，如果收購會導致該人在BAC任何類別的股份中擁有“重大權益”。此外，如果轉讓或發行股份會導致有關人士在BAC擁有“重大權益”，則BAC不得在其證券登記冊上記錄任何股份轉讓或發行。

任何人士於BAC某類別股份中擁有重大權益，而該人士、該人士所控制的任何實體及任何與該人士有聯繫或共同或一致行動的人士實益擁有的任何該類別股份的總和超過該類別BAC股份全部已發行股份的10%。

如果任何人違反這些限制，財政部長可以通過命令指示該人處置全部或部分這些股份。此外，ICA禁止人壽保險公司，包括BAC，在其證券登記冊上記錄加拿大或某省、女王陛下的代理人或代理、外國政府或外國政府的代理人或代理向女王陛下轉讓或發行任何股份，並進一步規定任何人不得行使保險公司這些股份所附帶的投票權。只要滿足某些條件，ICA就可以免除某些由外國政府和合格代理人控制的外國金融機構的限制。

省/地區保險條例

在加拿大，人壽保險也受到加拿大每個省和地區的監管和監督。省/地區保險監管主要涉及市場行為事項、保險合同規定的權利和義務以及保險中介機構的許可和監督。除了這些規定外，加拿大人壽和健康保險協會通過的指導方針還管理着BAC業務的幾個方面。

自身風險和償付能力評估

在加拿大，壽險公司必須進行自己的風險和償付能力評估(“奧薩“)定期，至少每年在一份報告中正式記錄，如果情況允許(例如，當保險公司發生變化時)，更多情況下’S風險概況或風險偏好)。OSFI預計ORSA將針對保險公司的綜合業務而量身定做，並涵蓋這些業務。OSFI在評估保險公司的風險狀況時，可審查ORSA，並在請求時審查ORSA報告(和/或其他支持文件)，以確定ORSA是否與OSFI對保險公司風險偏好和風險狀況的理解和評估一致。

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美國

美國國家保險公司在美國各州註冊的保險子公司受到廣泛的監管，主要是在州一級。這種監管因州而異，但通常源於法規，這些法規規定了對保險業務的要求，並賦予州機構廣泛的監管權力。保險監管管理各種各樣的事項，例如保險公司牌照、代理人和理算師牌照、保單利益、價格釐定、會計慣例、產品適合性、股息的支付、投資的性質和數額、承保慣例、準備金要求、銷售和廣告慣例、隱私慣例、信息系統安全、保單表格、再保險準備金要求、風險和償付能力評估、合併和收購、公司治理慣例、資本充足率、與關聯公司的交易、參與共享市場和擔保協會、索賠慣例、無人認領財產的匯出，以及企業風險管理要求。國家法律法規的範本往往來自全國保險監理員協會(“NAIC“)。雖然不強制要求保險公司遵守NAIC示範法律，也不強制各州採用示範法律，但州和聯邦立法者和監管機構在提出新的立法和法規時通常會以示範法律為指導。

國家保險部門通過定期報告程序和檢查來監督法規的遵守情況。在任何給定的時間，都可能發生對美國國家保險公司在美國州註冊的保險子公司的財務、市場行為或其他檢查。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“《多德-弗蘭克法案》“)擴大了美國聯邦政府在保險監管方面的存在。多德-弗蘭克法案還在美國財政部內設立了聯邦保險辦公室，除其他外，該辦公室有權收集數據和信息，以監控保險業的各個方面，確定保險公司監管中的某些問題，並在某些情況下先發制人。《多德-弗蘭克法案》的條款適用於或可能適用於我們、我們的競爭對手或與我們有業務往來的某些實體。例如，消費者金融保護局發佈的法規可能會擴大或被解釋為擴大到承保金融機構銷售某些保險產品，這可能會對此類產品的銷售產生不利影響。聯邦保險辦公室，作為其進行的各種研究的結果，也可能建議對影響我們業務的法律或法規進行修改。未來，聯邦政府可能會進一步介入保險業務，這可能會給我們的業務增加顯著的法律複雜性和相關成本。

對美國國家保險公司的保險業務和財務報告具有最重大影響的監管事項將在下文進一步説明。

控股公司條例

根據我們所在州的保險法，我們是一種保險控股公司制度。我們的保險公司是根據德克薩斯州、密蘇裏州、紐約州、路易斯安那州和加利福尼亞州的法律組建的。這些州的保險控股公司制度法律法規通常要求定期向州保險監管機構報告各種業務、企業風險管理、公司治理和財務事項，並在保險公司及其附屬公司之間的某些交易之前事先通知這些監管機構，在某些情況下還需要得到這些監管機構的批准。這些法律通常還要求在收購保險公司的控股權之前獲得監管部門的批准。這些要求可能會阻止或推遲管理層或我們的股東認為可取的某些交易。

對保險附屬公司派息的限制

美國各州註冊的美國國民保險子公司支付股息的能力通常受到州法律的限制，也受到聯邦所得税考慮的影響。

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費率監管

幾乎所有州都有法律要求人壽保險、健康保險、信貸保險、財產保險和意外傷害保險公司提交費率表，並要求大多數保險公司向州保險監管機構提交保單或承保表和其他信息。在許多情況下，這些必須在使用前獲得批准。費率法的目標各不相同，但一般來説，價格不能過高、不足或不公平地歧視。禁止歧視性承保做法也適用於某些產品。

我們調整費率的能力，特別是某些財產和意外傷害及健康保險產品的費率，往往取決於適用的定價法，以及我們向特定監管機構證明當前或擬議的定價符合此類法律的能力。由於這些法律，我們認為對我們的盈利能力來説是必要的利率上調可能會被推遲或拒絕。我們通過收取反映提供保險產品的成本和費用的價格以及在承保方面具有選擇性來管理我們的損失風險。當一個州有重大的承保和定價限制時，管理我們的虧損風險變得更加困難，這可能會對我們在這些州銷售產品的盈利能力產生不利影響。

擔保協會與非自願市場

州法律允許保險公司在規定的限額內評估保險保證基金的費用，以支付破產保險公司的某些義務。此外，為了維持我們在各州承保財產和意外傷害保險的執照，我們必須參加指定的風險計劃、再保險機構和聯合承保協會，這些協會為無法從私營保險公司獲得保險的購買者提供各種保險。

投資監管

保險公司投資法規要求投資組合多樣化，並限制某些資產類別的投資額。不遵守這些規定將導致不符合規定的投資被視為未確認的資產，以衡量法定盈餘。在某些情況下，這些規則要求出售不符合要求的投資。

退出地理市場、取消和不續訂保單

大多數州通過限制取消和不續簽保單的能力來監管保險公司退出市場的能力。一些州禁止保險公司從該州撤回一種或多種類型的保險業務，除非是根據批准的計劃。這些規定可能會限制我們退出無利可圖的市場的能力。

法定會計

提交給州保險監管機構的財務報告採用NAIC《會計實務和程序手冊》中定義的不同於《國際財務報告準則》的法定慣例。為了確保對投保人的保護，法定會計做法通常基於償付能力概念，而IFRS和美國GAAP(我們從2023年1月1日開始過渡到美國GAAP)下的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。雖然法定信息不能替代IFRS或美國GAAP業績衡量標準，但行業分析師和報告來源使用法定信息來比較保險公司的業績，並影響保險子公司向公司支付股息的能力。同時維護IFRS(以及從2023年1月1日開始的美國公認會計準則)和法定財務記錄會增加我們的業務成本。

根據州保險法，我們建立法定準備金，這些準備金在美國保險子公司獨立的法定基礎財務報表中作為負債報告，通常不同於根據IFRS(或美國公認會計原則)就我們各自的保單確定的未來保單福利。這些法定準備金的數額足以支付保單和合同義務，連同預期未來保費和按規定利率計算的利息。

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保險準備金

州保險法要求人壽保險、財產保險和意外傷害保險公司每年分析法定準備金的充分性。我們指定的精算師必須每年為我們的保險公司提交意見，證明投保人和索賠準備金是足夠的。

基於風險的資本和償付能力要求

NAIC有一個分析保險公司資本水平的公式，稱為基於風險的資本(“Risk-Based Capital”)。紅細胞“)。加拿大皇家銀行的公式有最低資本門檻，根據公司業務和資產的規模和組合而有所不同。它旨在識別資本水平可能需要監管關注的公司。截至2022年12月31日，我們每個保險公司子公司的資本水平都超過了各自授權控制水平的300%，這是觸發或考慮任何行動水平之前的最低RBC要求。

風險管理和ORSA

美國幾乎所有州都頒佈了州保險法，要求超過指定保費門檻的保險公司保持一個框架，以管理與其整個控股公司集團(包括非保險公司)相關的風險。此外，這些法律要求，保險公司至少每年必須準備一份總結報告(“ORSA報告“)對整個控股公司集團的風險管理和資本充足性進行內部評估。ORSA的報告是在保密的基礎上提交給保險控股公司集團的主要監管機構，並提供給控股公司集團內的其他住所監管機構。

證券監管

可變人壽保險和可變年金的銷售和管理在聯邦和州一級受到廣泛監管，包括美國證券交易委員會和金融業監管局(FSA)(“FINRA“)。我們的可變年金合同和可變人壽保險單，除集團未分配外，是通過單獨的賬户發行的，這些賬户根據1940年《投資公司法》在美國證券交易委員會註冊為投資公司。每個註冊的單獨賬户通常分為子賬户，每個子賬户投資於一個基礎共同基金，該共同基金本身就是根據該法註冊的投資公司。此外，由獨立賬户出具的可變年金合同和可變壽險保單一般是根據1933年證券法在美國證券交易委員會登記的。美國聯邦和州監管機構以及FINRA會不時就我們對證券和其他法律法規的合規性進行詢問和檢查。

適宜性

FINRA規則要求銷售可變保險產品的經紀自營商確定此類產品的交易“適合”特定客户的情況。此外，大多數州已經頒佈了NAIC的年金交易適宜性示範條例，在採用各州的過程中，將銷售固定和指數化年金的適宜性責任歸於保險公司，包括培訓代理人的責任。NAIC已經通過了對這一示範法規的修訂，將進一步提高年金銷售的監管標準，並使其與美國證券交易委員會的監管最佳利益保持一致。有幾個州要麼已經採用了示範法規，要麼正在考慮採用示範法規。我們預計，修訂後的模式將以某種形式被我們開展業務的一個或多個州採用。紐約已經採取進一步行動，紐約金融服務局通過了一項規定，部分要求在紐約交付或為交付而發行的人壽保險單和年金合同符合消費者的最佳利益。

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保護消費者信息

美國聯邦法律，如《格拉姆-利奇-布萊利法案》(“GLB“)，州法律規範某些客户信息的披露，並要求我們保護此類信息的安全和機密性。這些法律還要求我們向客户通報我們在收集、保護和披露客户機密信息方面的政策和做法。州和聯邦法律，如聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA“)，規範我們對某些個人健康信息的使用、保護和披露。此外，大多數州都有法律或法規要求我們在發生數據泄露時通知監管機構和受影響的客户，其中一些法律和法規正變得更加嚴格，要求更快地通知，併為違規行為制定私人訴訟理由。

2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了一項全面的新隱私法，名為2018年加州消費者隱私法(CCPA“)。CCPA要求加強客户披露，説明企業如何收集和使用個人數據，這些數據在業務流程中是如何使用的，以及客户數據與誰共享或出售給誰。此外，在某些情況下，《反海外腐敗法》還賦予消費者“請求刪除的權利”。2018年8月31日，加利福尼亞州立法機構通過了SB-1121法案，將CCPA的實施推遲到2020年7月1日，並對該法律進行了其他修改和澄清。此類澄清包括豁免CCPA的某些要求，這些信息是根據加州金融信息隱私法、GLB、聯邦公平信用報告法(“)收集、處理、出售或披露的FCRA“)、HIPAA或聯邦司機隱私保護法。然而，修訂並不是在所有情況下都免除這些信息不受CCPA的私人訴權條款的約束。此外，CCPA中“個人信息”的定義很寬泛，可能包括我們在加州業務中保留的其他信息，而不包括GLB、FCRA、HIPAA、司機隱私保護法或加州金融信息隱私法豁免所排除的信息。此外，2020年11月，加利福尼亞州頒佈了《消費者隱私權法案》，該法案於2023年1月1日生效，授予了有關個人信息的新的消費者權利，並加強了CCPA的某些條款。其他州可能會採用全面的隱私法，比如加利福尼亞州。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(CDPA“)。2021年6月8日，科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法》(註冊會計師“)。CDPA和CPA都賦予某些消費者數據保護權利，包括選擇不處理其個人數據的權利、刪除信息的權利和更正信息的權利。CDPA將於2023年1月1日生效，CPA將於2023年7月1日生效。

我們預計聯邦和州一級將進一步努力加強對消費者信息的保護，這些努力將繼續對我們的信息實踐產生重大影響。

此外，FCRA是一項聯邦法律，管理由消費者報告機構提供的消費者信用信息的使用和共享。如果保險公司獲得並使用消費者信用信息承保保險，則FCRA中的要求適用於該保險公司。這些要求可以包括徵得消費者的同意和向消費者提供各種通知。雖然在承保過程中使用消費者信用信息得到了FCRA的明確授權，但各州都發布了限制或禁止保險公司使用消費者信用信息的規定，一些消費者團體繼續批評在承保和評級過程中使用基於信用的保險評分。聯邦或州一級可能會做出額外努力，以規範保險公司對基於信用的信息的使用。任何此類監管都可能迫使我們改變承保做法，並影響我們的盈利能力。

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網絡安全

近年來，數以百萬計的消費者和企業受到各行業公司數據泄露的影響，增加了對消費者信息保護和數據隱私的監管重點。2017年8月28日，紐約州成為第一個對某些金融機構採用最低網絡安全標準的州。NYDFS要求根據紐約銀行、保險或其他金融服務法律授權開展業務的金融機構，包括我們的某些子公司，根據對機構的網絡安全風險的評估，制定網絡安全計劃和政策，指定一名首席信息安全官，維護有關第三方服務提供商的書面政策和程序，限制誰可以訪問數據或系統，使用合格的網絡安全人員來管理網絡安全風險，在72小時內通知NYDFS網絡安全事件，維持書面事件響應計劃，並向NYDFS提供年度合規性認證。

此外，NAIC還通過了網絡安全權利法案，這是一套旨在保護消費者數據的指令，以及保險數據安全示範法，這是一部效仿紐約網絡安全標準的示範法。《保險數據安全示範法》確立了保險業數據安全的標準，包括調查數據泄露的標準，並要求向監管機構、生產商和消費者通報某些情況。南卡羅來納州於2018年5月成為第一個通過《保險數據安全示範法》的州。從那時起，更多的州以某種形式採用了示範法。在尚未通過《保險數據安全示範法》的州，不強制要求保險公司遵守示範法；然而，州和聯邦立法者和監管機構可能會在提出新的立法和法規時參考示範法以及NYDFS法規。NAIC還加強和改進了其國家保險審查員手冊中包含的網絡安全指導。我們預計州和聯邦各級將繼續關注個人信息的隱私和安全。

反洗錢

聯邦法律和法規要求我們採取某些步驟來幫助預防和發現洗錢活動。2001年的《美國愛國者法案》載有反洗錢和金融透明度要求，適用於某些金融服務公司，包括保險公司。《銀行保密法》要求保險公司實施基於風險的合規計劃，以發現、阻止和(在某些情況下)報告金融或其他非法犯罪，包括但不限於洗錢和恐怖分子融資。外國資產管制辦公室(“OFAC“)是美國財政部的一個部門，負責管理和執行經濟和貿易制裁。對於某些交易，保險公司可能需要搜索投保人、代理人、供應商和僱員的數據庫，以尋找特別指定的國民或可疑的恐怖分子，以履行外國資產管制處的義務。

醫療保健法規

我們必須遵守2010年《患者保護和平價醫療法案》的各種條件和要求。醫療法案“)。醫保法影響我們多年來提供或收購的一小部分業務，這些業務是或被認為是醫療保險。《醫療保健法》還會影響我們健康部門銷售的產品的設計，這可能會影響消費者對此類產品的接受程度以及監督《醫療保健法》合規性的成本。此外，《醫療保健法》影響我們為員工、退休人員及其家屬提供的福利計劃、我們提供此類福利的費用、我們與提供此類福利相關的納税義務，以及我們吸引或留住員工的能力。任何對《醫保法》的廢除、替換或修訂，或影響《醫保法》的司法裁決，都可能對我們產生類似的影響。

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影響我們的其他類型的法規包括保險利益法、員工福利計劃法、反壟斷法、僱傭和勞動法以及聯邦和州税法。不遵守聯邦和州法律和法規可能會導致譴責；發出停止和停止令；聲譽損害；暫停、終止或限制我們的運營和/或我們的員工和代理人的活動；或支付罰款、罰款、評估、利息或額外税款和工資的義務。在某些情況下，違反這些法律的人可能會受到嚴厲的懲罰。我們無法預測這些行動對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響。

NAIC完成了其氣候和恢復力特別工作組的第一個全年工作，還有幾個州簽署協議，要求在各自州註冊的保險公司提交氣候披露調查，修改後的調查結果與金融穩定委員會氣候相關金融披露特別工作組制定的氣候披露調查更接近。NYDFS通過審查對NAIC最近修訂的氣候披露調查的迴應來監控保險公司的合規情況。

4.C：建立組織架構

組織結構圖

下圖顯示了我們公司及其重要子公司的簡化公司結構。

1-成立的管轄權是加拿大安大略省。Brookfield Corporation持有我們所有的C類股票，使其擁有我們公司的剩餘經濟權益。

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2-我們B類股票的持有者，全部通過BNRE合夥人持有，有權選舉我們董事會的一半成員，並批准所有其他需要股東批准的事項。

3--成立公司的司法管轄區為百慕大。 本公司所有子公司均由本公司直接或間接全資擁有。

4--成立公司的管轄權為開曼羣島。

5--組建管轄地為加拿大。

成立的管轄權是美國特拉華州。

我們公司

本公司是根據百慕大法律於2020年12月10日註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的總部和註冊辦事處位於百慕大HM08彭布羅克皮茨灣路94號一樓Ideation House，我們的電話號碼是441-405-7811。

我們公司由Brookfield創立，擁有並運營一家領先的資本解決方案業務，為個人和機構提供保險和再保險服務。通過其運營子公司，我們公司提供廣泛的保險產品和服務，包括人壽保險和年金，以及個人和商業財產和意外傷害保險。

A類可交換股票在多倫多證交所和紐約證交所上市，代碼為“BNRE”。

Brookfield A類股在多倫多證交所交易，交易代碼為BN，紐約證券交易所交易代碼為BN。Brookfield Corporation的總部和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街181號Brookfield Place 100 Suite A100，M5J-2T3。有關Brookfield Corporation的更多信息，請參見項目7.B“關聯方交易”和項目10.H“展示的文件”，瞭解如何獲得有關Brookfield Corporation的更多信息。

每一股可交換股票的結構都旨在提供相當於一股Brookfield A類股票的經濟回報。根據持有人的選擇，每一股可交換股票可交換為一股Brookfield A類股票或其現金等價物(支付形式將在Brookfield Corporation的選舉中確定)，但受本20-F表格中更全面描述的某些限制的限制。預期每股可交換股份將繼續獲得與每股Brookfield A類股份派發現金股息相同的時間及每股相同金額的分派，詳情見第10.B項“備忘錄及公司細則”。因此，我們預計我們的A類可交換股票的市場價格應該會受到Brookfield A類股票的市場價格和Brookfield Corporation的經營業績的影響。然而，根據本公司和Brookfield Corporation的管理文件和適用法律，可交換股票持有人和Brookfield A類股票持有人的權利存在某些重大差異，例如可交換股票持有人有權要求將其可交換股票交換為等值數量的Brookfield A類股票或其現金等價物(支付方式將在Brookfield Corporation選舉時確定)、本公司的贖回權(須徵得Brookfield Corporation的同意)以及Brookfield Corporation在發生某些事件時要求我們開始公司清算的權利。這些重大差異在題為項目10.B“備忘錄和公司細則”的一節中有説明。

布魯克菲爾德公司

Brookfield Corporation專注於在價值的基礎上配置資本，並使其長期複利。這筆資本配置在其資產管理、保險解決方案和運營業務這三個核心支柱上。Brookfield Corporation採用嚴謹的投資方法，利用其作為房地產所有者和運營商的深厚專業知識，以及其資本的規模和靈活性，在整個市場週期中創造價值並提供強勁的風險調整回報。Brookfield A類股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“BN”。

Brookfield Corporation由日期為1997年8月1日的合併條款組成，並根據2022年12月9日的OBCA安排條款成立。Brookfield Corporation的總部和註冊辦事處位於Brookfield Place，181 Bay Street，Suite A100，P.O.Box-762，Toronto，Ontario M5J(2T3)。

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Brookfield A類股價格區間及成交量

Brookfield A類股票在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“BN”。下表列出了多倫多證券交易所報告的布魯克菲爾德A類股票的價格範圍(扣除特別股息影響後)和交易量，以加元為單位：

						Brookfield A類股
						高(加元)						低(加元)						卷
			2023
			2023年1月1日-2023年3月29日			51.50						38.92						116,040,654
			2022
			2022年1月1日-2022年3月31日			62.38						54.03						231,110,000
			2022年4月1日-2022年6月30日			59.31						45.26						154,590,000
			2022年7月1日-2022年9月30日			55.59						45.18						171,850,000
			2022年10月1日-2022年12月31日1			51.41						42.02						184,630,000
			2021
			2021年1月1日-2021年3月31日			57.72						48.34						125,109,458
			2021年4月1日-2021年6月30日			65.00						54.27						101,428,298
			2021年7月1日-2021年9月30日			72.52						60.40						94,070,908
			2021年10月1日-2021年12月31日			78.67						66.98						94,687,678
			2020
			2020年1月1日-2020年3月31日			60.48						31.35						202,343,387
			2020年4月1日-2020年6月30日			50.41						39.04						135,429,393
			2020年7月1日-2020年9月30日			47.59						42.00						106,444,950
			2020年10月1日-2020年12月31日			56.10						38.77						138,757,530
			2019
			2019年1月1日-2019年3月31日			41.91						33.73						110,836,846
			2019年4月1日-2019年6月30日			43.37						41.08						95,388,671
			2019年7月1日-2019年9月30日			48.19						41.81						101,745,907
			2019年10月1日-2019年12月31日			52.41						44.51						90,628,225
1 2022年12月9日，布魯克菲爾德公司(原布魯克菲爾德資產管理)通過Brookfield Asset Management Ltd.以安排計劃的方式完成其資產管理業務25%權益的公開上市和分配。布魯克菲爾德協議所考慮的交易導致布魯克菲爾德資產管理公司被分成兩家上市公司--布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德資產管理公司。

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Brookfield A類股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“BN”。下表列出了紐約證券交易所報告的Brookfield A類股票在所示時期的價格範圍和交易量(以美元為單位)：

						Brookfield A類股
						高(美元)						低(美元)						卷
			2023
			2023年1月1日-2023年3月29日			38.48						28.25						170,707,790
			2022
			2022年1月1日-2022年3月31日			50.88						40.77						140,055,759
			2022年4月1日-2022年6月30日			48.18						34.91						139,009,894
			2022年7月1日-2022年9月30日			44.05						32.79						115,327,436
			2022年10月1日-2022年12月31日1			38.72						30.08						224,077,847
			2021
			2021年1月1日-2021年3月31日			45.56						37.65						174,156,266
			2021年4月1日-2021年6月30日			52.53						43.65						150,753,881
			2021年7月1日-2021年9月30日			57.83						47.33						173,697,244
			2021年10月1日-2021年12月31日			62.20						53.24						81,931,580
			2020
			2020年1月1日-2020年3月31日			45.61						21.57						215,436,624
			2020年4月1日-2020年6月30日			37.73						27.25						151,678,621
			2020年7月1日-2020年9月30日			35.15						31.30						119,896,091
			2020年10月1日-2020年12月31日			43.14						29.09						158,692,215
			2019
			2019年1月1日-2019年3月31日			31.10						24.76						123,669,875
			2019年4月1日-2019年6月30日			32.27						30.15						133,397,323
			2019年7月1日-2019年9月30日			36.06						31.46						154,282,492
			2019年10月1日-2019年12月31日			39.00						33.13						136,135,993
1 2022年12月9日，布魯克菲爾德公司(原布魯克菲爾德資產管理)通過Brookfield Asset Management Ltd.以安排計劃的方式完成其資產管理業務25%權益的公開上市和分配。布魯克菲爾德協議所考慮的交易導致布魯克菲爾德資產管理公司被分成兩家上市公司--布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德資產管理公司。

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重要子公司

下表提供了截至2022年12月31日，我們直接或間接擁有、控制或指示的有投票權證券的名稱、百分比，以及我們重要子公司的註冊、繼續、組建或組織的管轄權。

			法團或組織的司法管轄權			擁有或控制的有投票權證券的百分比(%)
BAM Re Holdings Ltd.			百慕大羣島			100%
布魯克菲爾德年金公司			加拿大			100%
北端Re(開曼)SPC			開曼羣島			100%
北端再保險有限公司。			百慕大羣島			100%
美國國家集團有限責任公司			特拉華州			100%

4.D 房及設備

我們公司的總部和註冊辦事處位於Ideation House，First Floor，94 Pitts Bay Road，Pembroke，HM 08，Bermuda。本公司為控股公司，而我們的重大資產僅包括於營運附屬公司的權益。我們不直接擁有任何不動產。 另請參閲本表格20-F第3.D項“風險因素-與本公司營運附屬公司及行業有關的風險”及第5項“營運及財務回顧及展望”所載的資料。

項目4A.處理未解決的工作人員意見

不適用。

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項目5.年度經營和財務回顧及展望

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)

5.A 經營業績

利益的連續性

我們公司於2020年12月10日由Brookfield成立，並於2021年6月28日通過向Brookfield的A類和B類有限投票權股票持有人發放特別股息的方式完成了公司的剝離。在剝離之前，Brookfield控制着我們剝離出來形成公司的那部分業務(“業務”)。與分拆有關而轉讓的業務為按歷史賬面價值記錄的普通控制交易。根據公司會計政策，在剝離之前，公司已使用Brookfield的賬面價值在其財務狀況和經營結果中反映了業務。為了反映這種利益的連續性，財務報表提供了業務剝離前各時期的比較信息，正如Brookfield以前報告的那樣。與剝離一起建立或修改的合同關係的經濟和會計影響已從剝離之日起前瞻性地反映出來，但在2021年6月28日之前沒有反映在公司的運營結果或財務狀況中，因為這些項目實際上是在此之前沒有創建或修改的。因此，2021年6月28日之前的財務信息是根據Brookfield以前報告的業務的歷史財務信息編制的。對於分拆完成後的一段時間，業績以公司的實際業績為基礎，包括與分拆相關的調整和幾項協議的執行情況。因此，在2021年6月28日之前，不歸屬於經營子公司中他人利益的淨收益(虧損)和全面收益(虧損)已分配給Brookfield，並於2021年6月28日及之後分配給A類可交換股票、B類股票和C類股票的股東。

陳述的基礎

該公司持有BAM Re Holdings Ltd.(“BAM Re Holdings”)100%的直接所有權權益，BAM Re Holdings Ltd.(“BAM Re Holdings”)持有該公司在其運營子公司North End Re Ltd.(“NER Ltd.”)、North End Re(Cayman)SPC(“NER SPC”)、Brookfield年金公司(“BAC”)和American National Group LLC的權益。(“美國國民”)。

通過其運營子公司，本公司為個人和機構提供廣泛的保險產品和服務，包括人壽保險、個人和團體年金、健康保險、信用保險、個人保險、農業綜合企業和某些商業風險的財產和意外傷害保險。主要經營項目公司的各個部門普遍保持着自己獨立的管理和基礎設施。

以下內容翼財務數據來源於我們根據國際財務報告準則編制的財務報表。本MD&A中使用的非國際財務報告準則計量與此值相符或根據此值計算。除非另有説明，所有的美元參考都是以美元計算的。

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關鍵財務數據

以下是目前的KEY公司財務數據：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元																					2022						2021						2020
總資產																					$	43,499					$	11,493					$	1,440
淨收益(虧損)																					492						(44)						1
調整後的股本1																					4,852						1,451						79
可分配營業收益1,2																					388						30						1
1.可分配營業收益和調整後的股本為非國際財務報告準則計量S，見“非國際財務報告準則計量的對賬”。 2.截至2022年的年度的可分配營業收益包括6600萬美元與我們三個運營部門以外的活動相關的淨公司成本(2021年-600萬美元；2020年-零)

經營業績和財務回顧

綜合經營成果

下表總結了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度我們業務的財務業績。

在截至DEC的年度內。31 百萬美元																		2022						2021						2020
淨保費及其他保單收入																		$	4,484					$	7,162					$	430
淨投資收入，包括扣繳的資金																		617						79						84
總收入																		5,101						7,241						514
權益類投資收益																		222						8						—
保險合同支付的淨收益和索賠																		1,635						292						38
未來政策福利的變化																		2,189						6,980						468
記入投保人賬户餘額的利息																		156						—						—
購買和服務保單的佣金																		412						—						—
遞延購置費用的變動																		(383)						(44)						—
其他再保險費用																		125						19						—
運營費用																		433						35						6
借款利息支出																		129						9						—
優先股利息支出																		67						—						—
福利和費用總額																		4,763						7,291						512
所得税前淨收益(虧損)																		560						(42)						2
所得税費用																		(68)						(2)						(1)
本年度淨收益(虧損)																		$	492					$	(44)					$	1

2022年與2021年

在截至2022年12月31日的一年中，我們報告的淨收益為4.92億美元，而前一年的淨虧損為4400萬美元。

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截至2022年12月31日的一年，淨保費和其他保單收入為45億美元，與2021年同期相比減少了27億美元。在這一年中，該公司完成了28筆PRT交易，保費16億美元(2021年12月31日至2021年12月31日，保費11億美元)。在2022年5月25日收購完成後的一段時間裏，我們記錄了與American National相關的17億美元保費和其他保單收入。2022年我們直接保險和PRT部門新業務的增長部分被2021年9月和10月完成的62億美元大額再保險交易的缺席所抵消。在2022年期間，我們為現有的再保險交易支付了12億美元的流量再保險保費。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，包括預扣資金在內的淨投資收入增加了5.38億美元。淨投資收入包括收到的利息和股息以及金融工具的已實現和未實現損益。

收到的利息和股息增額增加6.48億美元，這是由於我們的投資組合增長，以及最近完成的交易中的資本重新配置，以及利率上升。在我們的每個業務部門，我們將年內完成的交易的資本配置到增值、高收益的投資中，推動我們的淨投資利差上升。在這一年裏，在我們的直接保險、再保險和PRT業務中，我們重新部署了約70億美元的現有資產(2021年至50億美元)。

已實現的投資淨收益，包括扣繳的資金，增額在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，增加了1.47億美元。這一增長是由於投資組合的增長和資本重新部署，以及公司對衝平倉的實現收益，該年的對衝總額為1.08億美元。

本年度錄得的未實現投資淨虧損4.21億美元(2021年-虧損1900萬美元)，主要是由於期內利率上升和市場波動導致按公允價值通過損益計量的投資出現負向市價變動，部分被我們的再保險基金預提資產中記錄的嵌入式衍生品的未實現收益所抵消。由於我們投資組合的存續期目前短於我們的保險合同負債存續期，投資組合按市價計價的負值被我們未來保單收益餘額的公允價值變化所抵消。

2.22億美元的股權入賬收入包括約1.24億美元與我們美國國家子公司內聯營公司的投資有關，還包括與該公司對美國股權投資人壽控股公司(“AEL控股”)普通股股權的投資有關的另外9800萬美元。2022年第四季度，由於我們的任命成員從AEL控股董事會辭職後，公司對被投資方失去了重大影響力，公司停止使用股權方法投資AEL Holdings。2021年的股權會計收入包括與公司對AEL Holdings普通股股權的投資相關的800萬美元，這筆投資從2021年第三季度開始記錄為股權會計投資。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，支付給投保人的福利和索賠增加了13億美元。這一增長是由於美國國家保險公司的捐款，相當於12億美元，以及我們現有的再保險和PRT業務比上年有所增加，這是由於2021年第三季度和第四季度完成的兩筆再保險交易，以及與前一年相比，新的PRT業務的年金在付增加。

截至2022年12月31日的年度內未來政策福利的變化減少與2021年同期相比減少48億美元，主要是由於前一年沒有兩筆大額再保險交易，但這部分被我們再保險交易的流量業務和自2022年5月收購American National以來貢獻的新業務所抵消。

計入投保人賬户餘額、收購和服務保單佣金的利息增加也是收購美國國家保險公司的結果。

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遞延收購成本的變化增額與2021年同期相比增加3.39億美元，這是由於我們再保險部門內與流動業務相關的資本化再保險成本，以及2022年5月25日至2022年12月31日期間在American National承保的新業務。

其他再保險費用，包括放棄佣金和銷售誘因，增額2022年與2021年同期相比減少1.06億美元，這是由於2021年末再保險交易的全年貢獻，導致在此期間結算的與再保險相關的額外費用。

與2021年同期相比，2022年的運營費用增加了3.98億美元，主要是由於計入了美國國家航空公司的七個月費用，相當於3.34億美元，以及與我們業務增長相關的額外人員、專業服務和交易費用，以及一次性交易成本。2022年的運營費用包括3100萬美元的交易相關費用(2021年至800萬美元)。

借款利息支出增額年內增長1.2億美元，主要是由於子公司借款的利息，相當於美國國家保險公司發行的15億美元收購融資，以及用於臨時儲存投資的公司借款，這些投資將被轉移到我們保險公司的投資組合中。

年內，該公司向Brookfield發行了25億美元的優先股，與收購American National有關。雖然次級優先股從屬於公司的A類和B類股本，但出於會計目的，初級優先股被視為負債，因此，利息支出包括公司優先股應計股息6700萬美元。

年內，能源部增加了3.58億至3.88億美元。這一增長是由於American National的貢獻，以及我們公司投資的淨投資收入增加，我們對AEL Holdings和新業務的投資貢獻，以及隨着我們在投資組合中重新部署投資取得進展，我們的PRT和再保險業務的利差收益。

2021年與2020年

在截至2021年12月31日的一年中，我們報告淨虧損4400萬美元，而2020年的淨收益為100萬美元。

與2020年同期相比，2021年的毛保費增加了68億美元。這一增長包括與完成兩筆大額再保險交易有關的62億美元，以及與2020年相比完成的PRT交易量更高。在2021年期間，該公司完成了26筆PRT交易(2020-2015)，相當於11億美元的保費，約佔2021年加拿大PRT市場的20%。

包括預扣資金在內的投資收入淨額摺痕截至2021年12月31日止年度，較2020年同期減少500萬元。淨投資收入包括收到的利息和股息、套期保值費用淨額以及金融工具的已實現和未實現損益。收到的利息和股息 增額反映了投資組合的增長。由於我們第一筆大額再保險交易的基金預扣收入，投資的已實現收益在此期間有所增加。淨對衝費用涉及與衍生工具合約相關的成本和按市價計算的變動，而與公司的保險運營公司的投資組合或保險儲備沒有直接關係。年內的對衝開支淨額5，900萬元與訂立企業對衝所產生的成本有關，部分被於2021年12月31日訂立的對衝按市價計值的正數所抵銷。較二零二零年減少主要由於對衝開支淨額，部分被其他類型投資收入淨額增加所抵銷。

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2021年的權益會計收入為800萬美元，與公司對普通股的投資有關。 AEL Holdings.該公司最初在分拆時收購了AEL Holdings的9.5%權益，該投資被視為金融資產。於2021年，由於與American Equity Investment Life Insurance Company（“AEILIC”）訂立再保險協議的堅定承諾，我們認為我們對AEL Holdings具有重大影響力，因此終止確認金融資產並記錄權益入賬投資。

2021年支付予保單持有人的總福利增加2. 47億元，乃由於新再保險交易及自去年同期以來新PRT業務的年金實付額增加所致。分出的利益是從再保險人收到的金額。截至2021年12月31日止年度的已轉讓福利減少700萬元，乃由於與轉讓合約有關的遞延融資所致。

2021年的保險準備金變動總額較2020年同期增加65億元，主要由於上文所述的兩筆大額再保險交易結束、新的PRT交易結束以及市場變動的影響。

2021年的其他再保險開支增加1，900萬元，乃由於年內訂立的再保險交易，導致自合約生效日期起結算額外再保險相關開支。

於2021年，經營開支較2020年增加2，900萬元，乃由於與擴充業務有關的額外人員、專業服務及交易開支所致。於2021年12月31日，我們亦錄得企業對衝活動的未變現收益及期權溢價成本5，900萬元。於年結日後，我們於2022年1月解除對衝頭寸，以獲取該等頭寸迄今為止的收益，而已實現收益已反映於2022年第一季度的淨收入。

在2021年，能源部從上一年增加了2900萬美元，達到3000萬美元。DOE的增加是由於我們的PRT部門內的利差收益增加，這是由於年內關閉了新業務，我們在AEL Holdings的投資中按比例分享了收益，以及我們的企業投資組合的淨收益。

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綜合財務狀況

於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之比較

下表概述於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之財務狀況：

截至12月31日 百萬美元			2022						2021
資產
現金和現金等價物			$	2,145					$	393
投資			28,098						4,943
應計投資收益			341						21
到期保費和其他應收款			436						—
扣繳的再保險資金			5,610						4,650
衍生資產			44						146
遞延税項資產			531						20
權益類投資			1,673						344
遞延收購成本			1,732						776
再保險資產			570						169
投資物業			562						—
其他資產			610						31
商譽			102						—
獨立賬户資產			1,045						—
總資產			43,499						11,493
負債
未來的政策好處			15,771						8,497
投保人的賬户餘額			14,310						—
保單和合同索賠			1,786						—
未賺取的保費準備金			1,086						—
因關聯方的原因			309						467
其他投保人基金			322						—
企業借款			2,160						693
附屬借款			1,492						—
發放給再保險實體的負債			151						167
優先股			2,512						—
其他負債			1,098						234
分賬負債			1,045						—
總負債			42,042						10,058
權益
A類可交換和B類可交換			432						539
C類			1,017						896
非控制性權益			8						—
總股本			1,457						1,435
負債和權益總額			$	43,499					$	11,493

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2022年12月31日與2021年12月31日

年內，總資產增加320億元至435億元。總資產的增長包括與American National資產相關的297億美元，以及我們PRT業務內完成的額外交易和我們現有再保險條約的流動保費。

年內現金增加了18億美元，主要是由於收購了American National，截至2022年12月31日貢獻了14億美元的現金和現金等價物。

投資增額全年增加232億美元，主要是由於與收購American National相關的219億美元資產，以及我們PRT和再保險部門新業務的資產，但部分被公允價值投資按市值計價的負面變動所抵消。

扣繳的再保險資金增額全年增長9.6億美元，這主要是由於我們的AEILIC再保險條約中規定的新流量業務，其中包括增加新產品，以及與再保險資金扣留資產相關的嵌入衍生品的正市值估值的貢獻。

遞延收購成本是與撰寫新投保人合同直接相關的成本，在可從毛利潤中收回的範圍內被資本化為遞延收購成本，這是由於與我們再保險部門內的流動業務相關的資本化再保險成本以及2022年5月25日至2022年12月31日期間在American National承保的新業務增加了9.56億美元。遞延收購成本在保單有效期內按預估毛利比例攤銷。

權益類投資增額年內為13億美元，其中17億美元與我們美國國家子公司對聯營公司的投資有關。這一增長被截至2021年12月31日的AEL Holdings 3.44億美元的股權會計投資部分抵消，該投資於2022年底重新分類為金融資產。

本年度遞延税項資產增加5.11億美元，主要原因是我們收購了American National，並被我們的PRT業務產生的遞延税項支出部分抵消。

其他資產在這一年中增加了5.79億美元，主要是由於房地產、廠房和設備、預付養老金債務和American National內部的無形資產。

應計投資收入和再保險資產的增加，以及到期保費、投資物業、單獨賬户資產和商譽的增加，也是收購American National的結果。

未來的保單收益和投保人賬户餘額在年內增加了216億美元，其中包括與美國國家保單持有人相關的197億美元，以及年內在我們的PRT和再保險業務中承保的新業務，但部分被和解和我們PRT業務中準備金的公允價值按市值計價的負值所抵消。

公司及附屬公司借款增額年內增加30億美元，主要是由於與收購American National相關的15億美元收購融資，以及15億美元的短期擔保企業借款和公司循環信貸安排的額外提取，目的是暫時儲存有吸引力的投資機會，這些機會將在短期內轉移到我們的保險投資組合中。貸款由與信貸貸款提款相關的基礎投資擔保。

因關聯方的原因減少年內增加1.58億美元，主要是償還Brookfield與2021年完成的再保險交易有關的短期貸款所致。

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年內，該公司向Brookfield發行了25億美元的初級優先股。雖然優先股從屬於公司的A類和B類股票，但出於會計目的，優先股被視為負債。

保單和合同索賠、未到期保費準備金、其他投保人資金、單獨賬户負債和其他負債的增加也是收購American National的貢獻的結果。

調整後的權益，即本公司通過A、B、C類股和初級優先股持有的全部經濟權益，但不包括累計的其他綜合收益。增額34億至49億美元，這是正留存收益以及年內向Brookfield發行C類和優先股的結果，用於為American National收購的一部分提供資金。

分部審查

該公司的業務分為三個經營部門：直接保險、再保險和PRT。

我們主要使用DOE來衡量經營業績，DOE衡量我們以正邊際獲得淨保險資產的能力，並以高於投保人負債成本的回報投資這些資產。

直接保險

下表顯示了我們的直接保險部門在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的可分配運營收益：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元															2022						2021						2020
無名氏															$	394					$	—					$	—

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度比較2020

我們直接保險業務中的DOE代表美國國家保險公司在2022年5月25日至2022年12月31日期間的繳費。本年度美國能源部包括來自我們的直接發起人壽和年金業務的貢獻，受益於具有競爭力的銷售業績和不斷增長的投資業績。得益於我們對承保產品的保守做法，我們強勁的人壽和年金收益進一步得到了P&C收益的補充。與我們的直接保險業務相關的DOE還包括與子公司借款相關的融資成本和與該部門直接相關的公司間接費用。

再保險

下表顯示了我們再保險部門在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的可分配運營收益：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元															2022						2021						2020
無名氏															$	39					$	13					$	—

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度比較2020

該公司的再保險運營公司於2021年開始運營，並在2021年的最後四個月完成了頭兩筆大額交易。交易完成後，公司收到了現金和現金等價物，到目前為止，我們已經重新部署了超過50億美元的資產，積極提高了相對於我們的資金成本的淨投資收益。我們再保險部門的DOE還包括我們在AEL Holdings的DOE中的比例份額，我們將其計入2021年第三季度至2022年第三季度的股權會計投資。

第99頁

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養老金風險轉移

下表顯示了我們的PRT部門在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中的可分配運營收益：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元															2022						2021						2020
無名氏															$	21					$	11					$	1

截至2022年12月31日的年度比較和2020

今年，該公司完成了28筆PRT交易(2021-26,2020-15)，保費收入為16億美元(2021-11億美元，2020-4.32億美元)。與上一年相比，DOE的增長是由於新業務關閉和資產重新部署到更高收益的投資中，推動了較前幾個時期更高的利差收益，以及我們擴大PRT業務時的效率優勢。

流動性與資本資源

資本資源

我們試圖在任何時候都保持充足的財務流動性，以便我們能夠在有吸引力的機會出現時參與其中，更好地抵禦我們運營子公司內部經濟形勢的突然不利變化，並保持對投保人的支付，以及對我們股東的分配。我們的主要流動性來源是我們運營的現金流、獲得公司第三方信貸安排的機會，以及我們與Brookfield的信貸安排和股權承諾。我們主動管理我們的流動性狀況，以滿足流動性需求，並繼續與以具有競爭力的利率提供借款能力的貸款人發展關係，同時希望將對投資回報的不利影響降至最低。我們希望構建我們資產的所有權結構，以增強我們將資產貨幣化的能力，以便在需要時提供額外的流動性。以下所述期間，我們的公司流動資金包括：

截至12月31日 百萬美元			2022						2021
現金和現金等價物			$	784					$	70
流動金融資產			241						243
未支取的信貸安排			544						313
公司總流動資金1			$	1,569					$	626
1.請參閲“管理層使用的績效衡量標準”。

截至本次MD&A的日期，我們的流動資金足以滿足我們目前在可預見的未來的需求。作為剝離的一部分，Brookfield向公司提供了20億美元的股權承諾，為未來的增長提供資金，公司可能會不時利用這一點。公司可以要求進行股權承諾，以換取發行C類股或初級優先股。此外，關於剝離，我們與Brookfield作為貸款人簽訂了一項信貸協議，除了我們的與外部銀行的5億美元循環信貸安排。我們將信貸工具提供的流動資金用於營運資本目的，我們可能會將資本承諾的收益用於為增長資本投資和收購提供資金。確定這些資金來源中的哪一個該公司將在任何特定情況下接入將是一個優化需求和機會的時候的問題。截至此次MD&A的日期，布魯克菲爾德的貸款機構沒有提取任何款項。

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今天，我們的保險投資組合擁有大量的流動性，使我們能夠靈活地投資於利率上升的環境，並獲得有吸引力的投資機會。我們運營子公司的流動資金可能會減少由於監管方面的限制，泰德有時也會這樣做。截至2022年12月31日，該公司的現金和現金等價物包括7.84億美元的無限制現金資源，可根據需要部署用於資助公司活動。

截至12月31日 百萬美元			2022						2021
現金和現金等價物			$	2,145					$	393
流動金融資產			17,769						6,813
未支取的信貸安排			544						313
總流動資金1			$	20,458					$	7,519
1.請參閲“管理層使用的績效衡量標準”。

截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度比較

下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的現金流量和期末現金餘額：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元			2022						2021						2020
經營活動			$	107					$	1,581					$	399
投資活動			(4,341)						(3,864)						(385)
融資活動			5,994						2,640						13
現金和現金等價物
現金和現金等價物，年初			393						35						13
年內淨變動			1,760						357						27
以外幣持有的現金餘額的外匯			(8)						1						(5)
現金和現金等價物，年終			$	2,145					$	393					$	35

經營活動

2022年與2021年

在截至2022年12月31日的一年中，我們從運營活動中產生了1.07億美元的現金，而2021年為16億美元。2022年產生的現金淨額減少的主要原因是，沒有前一年完成的大額共同保險條約，交易結束時收到的現金淨額為16億美元，再保險條約的遞延購置費用部分抵消了這一減少額。

2021年與2020年

在截至2021年12月31日的一年中，我們從運營活動中產生了16億美元的現金，而2020年同期為3.99億美元。產生較多現金的主要原因是，大額再保險條約的共同保險部分在2021年第四季度結束，交易結束時收到的現金淨額為10億美元，扣除遞延收購總成本後，淨額為10億美元。

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投資活動

2022年與2021年

在截至2022年12月31日的一年中，我們將240億美元用於新投資，包括與收購American National 100%權益有關的41億美元(扣除收購的現金)，以及140億美元的重新部署到我們的保險運營子公司投資組合內的新投資，這些資金主要來自我們重新部署到更高收益策略時流動性證券的銷售和到期日。扣除到期日的購買和出售導致投資活動淨部署43億美元現金，而2021年同期為39億美元。

2021年與2020年

在截至2021年12月31日的一年中，我們部署了39億美元的投資活動現金，而2020年為3.85億美元。2021年使用的現金較多，主要是由於從再保險交易中獲得的額外資產、年內PRT交易的更多數量、投資組合再平衡活動以及在保險和再保險協議之外的公司資產負債表上持有的額外投資。所用現金的增加主要包括購買投資的60億美元，部分被出售投資的21億美元的收益抵消。

融資活動

2022年與2021年

在截至2022年12月31日的一年中，我們從融資活動中產生了60億美元的現金，而2021年的現金收入為26億美元。本年度產生的現金主要用於發行25億美元的初級優先股，向Brookfield發行4.5億美元的C類股票，以及與收購American National相關的15億美元的收購融資，以及為臨時公司投資提供資金的額外借款22億美元，其中大部分將在短期內轉移到我們的保險實體。

2021年與2020年

在截至2021年12月31日的一年中，我們從融資活動中產生了26億美元的現金，而2020年同期為1300萬美元。2021年產生的現金涉及年內發行公司A類可交換股票、B類股票和C類股票所收到的14億美元現金，以及11億美元的公司借款淨額，這些借款暫時為公司投資提供資金，這些投資隨後於2021年轉入我們的保險賬户。

金融工具

就我們認為這樣做是經濟的程度而言，我們的戰略是對衝公司對外匯敞口的一部分股權投資和/或現金流。以下是我們外匯對衝策略的主要原則：

•我們利用我們運營中可能存在的任何自然對衝；

•我們儘可能利用本幣債務融資；以及

•在自然對衝不足的情況下，我們可以利用衍生品合約。

截至2022年12月31日，我們的普通股權益為15億美元，調整後的權益為49億美元。調整後股本是指本公司通過A、B、C類股和本公司發行的初級優先股所持有的全部經濟權益，不包括累計的其他綜合收益。

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包括在股本和調整後的股本中，大約有3億加元投資。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所有累計換算調整均與加元兑美元匯率變動有關。

截至2022年12月31日，我們有26億美元的名義外匯遠期合約(2021年12月31日-8.46億美元)，以對衝外幣風險。

更多信息，見財務報表附註4，“金融工具”。

未來資本義務和要求s

公司子公司的投資承諾協議最高可達54億美元不包括税收和其他運營費用(2021年12月31日-4.63億美元)。截至2022年12月31日，獲得資金26億美元(2021年12月31日-8100萬美元)。這些金額被確認為貸款和應收賬款、未評級債券和私募股權投資。

有關補充資料，見財務報表附註26“財務承付款和或有事項”。

			按年到期付款
就像在DEC一樣。2022年31日 百萬美元			總計						少於1 年						1-3年						4-5年						多於5個 年份
未來的政策好處			$	15,771					$	1,078					$	2,142					$	1,793					$	10,758
投保人的賬户餘額			14,310						1,288						2,576						1,717						8,729
保單和合同索賠			1,786						162						321						214						1,089
未賺取的保費準備金			1,086						99						195						130						662
因關聯方原因			309						294						3						2						10
應付再保險			90						16						36						19						19
衍生負債			38						38						—						—						—
其他投保人基金			322						29						58						39						196
應付票據			151						11						62						6						72
企業借款			2,160						1,810						—						350						—
附屬借款			1,492						—						—						1,000						492
遞延收入			78						5						8						7						58
發放給再保險實體的負債			151						—						—						—						151
基金預提負債			10						10						—						—						—
優先股			2,512						—						—						—						2,512
其他負債			731						395						235						47						54
分賬負債			1,045						95						188						125						637
總計			$	42,042					$	5,330					$	5,824					$	5,449					$	25,439

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Brookfield經營業績

對該公司A類可交換股票的投資在功能和經濟上應儘可能接近於對Brookfield的投資。Brookfield公司2022年的經營業績摘要如下：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元															2022						2021						2020
收入															$	92,769					$	75,731					$	62,752
淨收入															5,195						12,388						707

每一股A類可交換股票的結構都是為了提供相當於一股Brookfield A類股票的經濟回報。因此，我們預計A類可交換股票的市場價格應該會受到Brookfield A類股票的市場價格和Brookfield整體業務表現的影響。除了仔細考慮本MD&A中的披露外，您還應仔細考慮Brookfield在其連續披露文件中的披露。布魯克菲爾德公司不斷披露的文件的副本可以在埃德加的美國證券交易委員會網站www.sec.gov或SEDAR網站www.sedar.com上以電子方式獲得。

業務範圍

直接保險

在完成對American National的收購後，American National已成為我們第三條主要業務線的平臺：直接發起人壽保險、年金以及財產和意外傷害保單，我們稱之為直接保險。

American National成立於1905年，總部設在德克薩斯州加爾維斯頓，通過其子公司提供廣泛的產品和服務，其中包括人壽保險、年金、財產和意外傷害保險、健康保險、信用保險和養老金產品。美國國家公司在所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各都有業務。

人壽保險

一生。終身壽險產品在被保險人死亡時提供保證福利，以換取在預定期限內定期支付固定保費。保險費可以在合同的整個有效期內支付，直至規定的年齡或固定的年限，並可以根據預定的時間表持平或變化。終身人壽保險包括一些以股息形式提供參與功能的保單。投保人可以獲得現金紅利，或將其用於增加死亡撫卹金或退保時可用的現金價值，或減少維持合同有效所需的保費。

環球人壽。萬能人壽保險產品通過一種合同提供保險，該合同使投保人在保費支付和保險金額方面具有靈活性。萬能人壽產品可以允許投保人在一定的限度內增加或減少合同期限內的死亡保險金額，並調整保費支付的頻率和金額。萬能人壽產品是利率敏感型產品，我們在合同期內確定利率抵扣利率，但受保單特定最低利率的限制。股票型萬能壽險產品的利息部分基於某一指數的變化，如標準普爾500指數(“S”)，但受特定的最低標準限制。

可變宇宙生命。可變萬能人壽產品提供的保險範圍與萬能人壽相似，只是投保人承擔投資風險，因為投保人賬户餘額的價值隨着投保人在單獨賬户中選擇的證券的投資經歷而變化。

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信用人壽保險公司。信用人壽保險產品是與貸款或其他信用賬户一起銷售的。信用人壽保險產品旨在向貸款人支付借款人在貸款或信貸賬户上的剩餘債務，如果借款人在承保期間死亡。

年金

遞延年金。遞延年金是一種資產積累產品。存款以單一保費遞延年金或靈活保費遞延年金的一系列付款方式收取。存款按我們確定的利率計入利息，但受保單最低利率的限制。在某些有限的時間內，通常從一年到十年，利率保證不會改變。遞延年金通常有退還費用，從問題開始，隨着時間的推移而減少，並可能有市值調整，可以增加或減少任何退還價值。股票型遞延年金計入利息，其回報在一定程度上基於某一指數的變化，如S指數，但須滿足特定的最低要求。

單份保費即時年金(“SPIA”)。SPIA購買時只需支付一次保費，在特定時期內(例如年金人的剩餘壽命)定期(通常為每月或每年)向年金人支付款項。根據年金合同的條款，退還原始存款可能會得到保證，也可能不會。

可變年金。在可變年金的情況下，投保人承擔投資風險，因為投保人賬户餘額的價值隨着投保人選擇的單獨賬户投資選項的投資經驗而變化。我們的可變年金產品沒有保證最低提取福利。

財產和意外傷害

個人專線。個人系列包括出售給個人的汽車、房主和其他類似風險敞口的保險單。汽車保險承保擁有和操作汽車所涉及的特定風險。房主保險提供保險，以保護被保險人的財產免受危險的損失。其他人身保險為船隻、摩托車和休閒車輛等財產提供保險，並提供雨傘保護。

商業專線。商業路線主要專注於為與農業相關的業務和中小型企業提供保險。這包括為農場、牧場或其他與農業相關的企業量身定做的財產和傷亡保險。商業汽車保險通常與銷售我們的保單一起發行，涵蓋農場、牧場和企業，並涵蓋擁有和運營機動車所涉及的特定風險。還提供企業主財產和責任保險、工傷賠償保險和其他商業保險，包括雨傘保護保險和其他責任保險。

專業市場。專業市場產品包括租户、抵押貸款擔保、航空、私人洪水和信用保險。信用保險為借款人和向其提供信貸的債權人提供保護，使其免受因死亡、殘疾、非自願失業或擔保個人或抵押貸款的抵押品過早損失而產生的未償債務。

•抵押品或債權人保護保險(“物價指數”)。CPI提供保險，防止因火災、入室盜竊、碰撞或其他損害事件而造成的作為抵押品的個人財產(通常是汽車和房屋)的損失、追回費用或損壞，這些損失會損害債權人的利益或對抵押品的價值產生不利影響。承保範圍由貸款人根據信用義務的條款向我們購買，並在借款人未能提供所需保險時由貸款人向借款人收取。

•有保障的汽車保護或有擔保的資產保護(“Gap”)。GAP承保抵押品全部損失或無法追回時可能發生的超出主要財產保險利益的超額未償債務。GAP可以寫在各種用作抵押品的資產上，以獲得信貸；然而，它最常見的是寫在汽車上。

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截至2022年12月31日，American National及其子公司擁有197億美元的未來保單福利和投保人賬户餘額。

再保險

在我們的再保險業務中，我們主要專注於年金產品的再保險，並將主要尋求與直接保險公司和其他再保險公司進行交易。

年金是一種提供固定收入來源的保險合同，通常用於退休計劃。投保人將錢存入保險公司，以換取固定的現金流，無論是現在還是將來。再保險是一家保險公司，即再保險人，同意賠償另一家保險公司，即割讓公司或割讓人，賠償由割讓公司承保的全部或部分保險風險。再保險有多種目的，包括：(1)將保險風險從割讓公司的資產負債表中轉移出來，使其能夠更有效地管理資產負債表能力，以增加其承保的業務量；(2)穩定割讓公司的經營業績；(3)協助割讓公司達到適用的監管要求；以及(4)優化割讓公司的整體財務實力和資本結構。

再保險的結構可以是大宗交易，再保險人根據合同承擔與有效業務賬簿有關的資產和負債，也可以是流動安排，根據協議，再保險人同意承擔未來業務的資產和負債。

我們主要尋求對三種類型的年金產品進行再保險：固定年金、固定指數年金和支付年金。

固定年金

固定年金(FA)是一種在特定時間段內提供固定投資回報率(通常稱為貸記利率)的保險合同。固定利率重置年金的貸記利率通常在一年內得到保證，在此之後，保險公司可以自行決定將貸記利率更改為等於或高於先前保證的最低利率的任何利率。

保險公司通過產生淨投資利差來賺取FA合同的收入，淨投資利差是基於支持負債的投資所賺取的收入與欠客户的貸記率之間的差額。

固定指數年金

固定指數年金(FIA)是一種保險合同，在該合同中，投保人支付一個或多個保費存款，並根據特定的市場指數以貸記利率賺取利息。投保人有權在一段特定的時間內獲得經常性或一次性付款。FIA為投保人提供了賺取利息的能力，而不會對其本金餘額造成重大下行風險。市場指數跟蹤代表特定市場部分或在某些情況下代表整個市場的一組特定股票或其他資產的表現。保單持有人對市場指數的入賬比率是根據相關市場指數的變動而釐定的，但須受預先界定的上限(可入賬的最高比率)、利差(從指數回報中減去特定利率而釐定的入賬比率)及/或參與率(等於指數回報的百分率的入賬比率)的規限。

保險公司在FIA合同上根據淨投資利差賺取收入，淨投資利差是支持負債的投資產生的收入與計入投保人的利息之間的差額。

支出年金

支付年金是一種創收保險產品。作為一次性保費的交換，投保人獲得一系列一生、兩年或特定時間段的保證收入付款。

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保險公司在賠付年金合同上根據淨投資利差賺取收入，淨投資利差是支持負債的投資產生的收入與計入投保人的利息之間的差額。

我們透過持牌營運公司北端再保險(開曼)SPC(“NER SPC”)及北端再保險有限公司(“NER Ltd.”)經營再保險業務。截至本次MD&A之日，我們的子公司已與兩個第三方簽訂了再保險和轉讓協議，為一批美國年金和固定指數年金提供再保險。截至2022年12月31日，NER SPC和NER Ltd.分別擁有59億美元和15億美元(2021年12月31日-分別為47億美元和16億美元)分別是未來的政策利益。

養老金風險轉移

PRT是企業發起人轉移與養老金計劃的贊助和管理有關的風險(或部分風險)，特別是投資風險和壽命風險，這是計劃受益人預期壽命延長的風險。這些風險可以通過團體年金交易轉移到像我們這樣的保險公司，也可以通過一次性和解付款轉移到個人。使用保險的PRT通常涉及由保險公司發行的單一保費團體年金合同，允許企業養老金計劃發起人從其資產負債表中解除某些養老金計劃債務。

PRT保險交易可以被構建為買斷年金或買入年金。根據買斷式年金，直接保險人與計劃發起人簽訂團體年金合同，並承擔為合同所涵蓋的個人養老金計劃成員直接提供資金、管理和支付合同所涵蓋的福利的責任。在買入式年金制度下，保險公司與計劃發起人簽訂團體年金合同，有責任為合同所涵蓋的福利提供資金，並將合同涵蓋的福利支付給養老金計劃基金，計劃發起人保留管理和支付養老金給計劃成員的責任。在這兩種情況下，保險公司都承擔投資和壽命風險。

保險公司通過產生淨投資利差來賺取買斷和買入集團年金的收入，淨投資利差是基於支持年金合同的投資所賺取的收入與承擔的養老金負債成本之間的差額。

今天，我們的PRT業務在加拿大和美國運營。我們的加拿大PRT業務是通過Brookfield年金公司(“BAC”)運營的，這是一家加拿大註冊、持牌和受監管的直接人壽保險公司，為加拿大各地的組織提供PRT解決方案。在American National的領導下，我們還經營着一項美國PRT業務，並於2022年12月成功完成了第一筆PRT交易。我們的北美PRT業務由集團年金、養老金、保險和投資方面的專家團隊領導。

截至2022年12月31日，我們擁有與PRT相關的30億美元(2021年12月31日-22億美元)的未來政策福利。

行業趨勢和影響我們業績的因素

作為一家為保險業提供基於資本的解決方案的金融服務企業，我們受到許多因素的影響，包括全球經濟和金融市場狀況。股票、信貸、大宗商品和外匯市場的價格波動，以及利率可能在不同地區波動和混合，可能會對我們的業務表現產生重大影響。我們還監測消費者支出、商業投資、資本市場波動、利率、失業率和通脹或通縮風險等因素，這些因素會影響商業和經濟環境，進而影響對我們業務提供的金融和保險產品類型的需求。我們相信，以下當前趨勢為我們提供了發展業務的重要機遇。

•金融市場的波動和資產類別之間的錯位有利於擁有多樣化投資組合和獲得替代信貸的保險公司。保險公司主要投資於公開市場固定收益產品，並受到公開市場估值的影響。有能力分散投資組合以包括另類和私人信貸資產的保險公司提供了更有利的投資業績。

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•許多保險公司都在想方設法轉向資產密集度較低的保險產品。鑑於人壽和年金負債的資本密集型性質，許多風險敞口多元化的保險公司正尋求減少對人壽和年金產品的敞口，包括通過再保險，以釋放它們可以部署的資本，以支持資產密集度較低的產品和業務。

•最近的市場狀況暴露出資本不足的公司。在動盪的市場中，一些年金產品的編寫者面臨着更高的對衝成本，監管標準的變化正在提高當前低利率環境下負債估值的透明度。這就需要籌集或以其他方式釋放資本，再保險市場為年金產品的承銷商提供了這樣做的機會。我們可以獲得資本，並能夠為這些公司提供資本支持。

•公開市場的估值縮水了，而資本需求卻在增長。保險公司的交易處於週期性低點，鑑於當前的市場環境，它們正尋求與我們這樣的組織合作，這些組織能夠提供解決方案來滿足資本需求。

市場風險

我們的財務報表中的財務狀況表包括公允價值受市場風險影響的大量資產和負債。我們的重大市場風險主要與利率、外幣匯率和信用風險有關。我們投資組合的公允價值仍然受到相當大的波動。以下各節介紹與我們的業務活動相關的重大市場風險。

外匯匯率風險

該公司在其保險合同下的債務以加元和美元計價，但支持這些負債的部分資產以非加元和非美元計價。我們使用外匯遠期來管理外匯風險。我們的投資政策列明外幣風險限額和可作對衝用途的衍生工具種類。

我們的淨資產以財務報表換算為美元為準。外幣匯率變動對我們財務報表換算的所有影響都記錄在其他全面收益中。

利率風險

目前，我們在2022年運營的許多司法管轄區的利率都有所上升，但以歷史標準衡量，利率仍處於相對較低的水平。公司的資產負債管理做法和利率風險管理使公司能夠緩解利率波動對業務的影響。然而，利率的突然或意想不到的變化可能會導致某些市場混亂，可能會對我們的財務表現產生負面影響。加息還會增加償還債務所需的現金金額，我們的收益可能會因此受到不利影響。

該公司通過其資產負債管理來管理利率風險，我們將其稱為ALM，即投資組合的有效和關鍵利率期限與保險準備金的利率期限緊密匹配的框架。在ALM框架內，我們使用包括利率互換和期貨在內的衍生品來降低市場風險。對於年金業務而言，由於福利支付義務的時間和金額可以很容易地確定，資產和負債現金流的匹配通過這一全面的期限管理過程得到有效控制。

其他價格風險

其他價格風險是公允價值因股票價格或其他市場價格(如大宗商品價格和信貸利差)的變動而變化的風險。

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該公司對股票市場的敞口由行業和個人證券管理，旨在跟蹤S指數。該公司通過分散投資組合來緩解股權風險。

該公司還存在與其發行的股權指數人壽和年金產品相關的股權風險。該公司已進行衍生品交易，主要是場外股票看漲期權，以對衝股指變動的風險敞口。

信用風險

信用風險是交易對手所欠金額的損失風險，在資金通過實際或隱含的合同安排(包括再保險)擴展、承諾、欠款或投資的任何時候都會發生。該公司主要通過對債務證券的投資而面臨信用風險。

我們通過設定交易對手、信用評級和資產類別的集中度限制來管理信用風險敞口。為進一步減低信貸風險，當局會定期監察交易對手的財務狀況。這些要求在我們的投資政策中都有概述。

保險風險

該公司在評估再保險和保險風險時會做出假設和估計，而重大偏差，特別是在壽命和投保人行為方面的重大偏差，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生不利影響。所有交易條款都可能由定性和定量因素決定，包括我們的估計。如果我們對一塊業務進行再保險，就不能保證這筆交易將達到收購該塊業務時預期的結果。這些交易使我們面臨實際結果與預期大相徑庭的風險。

我們通過選擇是否為我們的養老金風險轉移業務中承保的特定金額的風險購買再保險來管理保險風險，我們還可能尋求進一步對我們根據再保險協議承擔的特定金額的風險進行再保險。

法律風險

在未來，我們可能會參與通常發生在正常業務過程中的訴訟，包括尋求通過保險合同直接或間接通過我們子公司發佈的再保險合同來確定責任的法律訴訟。原告偶爾會尋求懲罰性或懲罰性賠償。我們不認為這種正常和例行公事的訴訟會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。我們還不時捲入其他類型的法律行動，其中一些主張或可能主張索賠或尋求施加罰款和處罰。我們相信，其他未決法律行動可能產生的任何責任不會對我們的財務報表產生實質性影響。

操作風險

運營風險是指由於內部流程、人員和系統不充分或失敗，或外部事件造成損失的可能性。公司的內部控制程序得到風險登記冊和獨立內部審計審查的支持。通過一系列程序管理欺詐風險，包括對受僱工作人員的背景調查、年度行為守則確認、反賄賂培訓和職責分工。

我們在退休金管理和其他職能方面有重大的外包安排。這些安排鬚遵守與正式服務級別達成的協議，在商定的權限範圍內運作，並由高級管理層定期審查。材料外包安排由董事會批准和監督。

還制定了災難恢復和業務連續性計劃，以管理公司在不利條件下運營的能力。

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關鍵會計政策和估算

在編制財務報表時，管理層需要作出重要的判斷、估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及在本報告所述期間從其他來源不易發現的已報告的收入和支出。這些估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。

我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該年度，則在修訂估計的年度確認，如果修訂影響本年度和未來年度，則確認在修訂年度和未來年度確認。

管理層在編制財務報表時作出的關鍵判斷摘要如下：

i.未來的政策好處

合同分類

公司接受投保人重大保險風險的合同根據財務狀況表上的IFRS 4保險合同(“IFRS 4”)被歸類為保險合同。如果且僅當保險事件可能導致保險公司在任何情況下支付大量額外款項時，合同才被視為具有重大保險風險，不包括在合同開始時缺乏商業實質的情況。公司不承擔重大保險風險的合同被歸類為投資合同或被視為服務合同，並分別按照國際會計準則第39號金融工具：確認和計量或IFRS 15與客户的合同收入入賬。合同一旦被歸類為保險合同，在其剩餘期限內仍然是保險合同，即使保險風險在一年中大幅降低，除非所有權利和義務均已消滅或到期。如果保險風險隨後變得重大，投資合同可以被重新歸類為保險合同。

量測

未來的保單福利由BAC根據加拿大精算師學會(CIA)的標準和IFRS 4的許可，使用加拿大資產負債法(“CAMAL”)確定。BAC的指定精算師負責根據CIA制定的標準確定未來保單福利的金額。CAME用於確定未來的政策收益，並納入了對壽命、未來投資收益率、管理成本、不利偏差和通脹的利潤率的最佳估計假設。為了在最佳估計假設中考慮到錯誤估計和未來惡化的可能性，併合理保證未來的政策惠益涵蓋一系列可能的結果，有必要為不利偏差留出餘地。定期審查利潤率，以確保持續的適當性。

未來保單利益由NER有限公司根據國際財務報告準則4所允許的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)採用準備金方法確定。未來保單利益按合同持有人的累計價值計提，不會因潛在的退保或退出費用而減少。這等於截至報告日期投保人受益的應計餘額(通常稱為賬户價值)，包括投保人累積的淨存款加上保證的貸記利率，減去投保人死亡和取款。根據假設保單時確定的死亡率、提款、退保和存款利率的假設，使用公認的精算估值方法進一步評估未來的保單收益。

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未來保單利益由NER SPC使用IFRS 4允許的美國公認會計原則準備金方法確定。固定指數年金合約(包含衍生工具)的未來保單利益按公允價值列賬，並在死亡率、失誤和部分提取假設中增加明確的邊際。宿主合同和嵌入的導數是分叉的。嵌入的衍生現金流包含風險保證金，並使用反映我們自身信用評級的利率進行貼現。主合同在合同開始時被確定為初始價值減去嵌入衍生產品的初始公允價值，並在保單有效期內增值。主機價值的增加率每季度更新一次，以便實際和預期的擔保現金流的現值等於初始主機。

對於終身收入福利騎手(“LIBR”)福利-在合同賬户價值耗盡後支付的提款-建立了額外的負債。負債按合同分攤額按貸方利率按比例計提。預期超額收益和攤款的現值是根據一系列隨機公平假設進行預測的。回溯解鎖是通過用實際情況取代平均隨機預測評估和收益、修訂對未來經驗的預測並解決所需的評估部分來執行的。

關鍵儲備假設是根據行業標準數據進行調整，以符合實際經驗(如有必要)。與用於建立未來政策福利準備金的假設相比，該公司定期審查實際和預期的經驗。由於在建立準備金時使用了許多假設和估計，以及再保險合同的長期性質，準備金過程雖然以標準精算做法為基礎，但本質上是不確定的。

未來保單收益由American National使用IFRS 4允許的美國公認會計原則準備金方法確定。傳統產品的未來保單收益負債以淨溢價方法計提，該方法基於估計的投資收益率、撤資、死亡率和其他在保單發佈時適用的假設。於收購時，未來保單利益的公允價值採用界定估值淨溢價(DVMP)方法釐定。在計算未來政策利益的公允價值時使用的主要假設包括淨保費與毛保費的比率、貼現率和包括死亡率和通貨膨脹在內的不利偏差撥備。估計數基於歷史經驗，對可能出現的不利偏差進行了調整。這些估計會定期進行審查，並與實際經驗進行比較。當確定未來的預期經驗與現有假設有很大不同時，對當前和未來問題的估計進行修訂。

未來的政策福利包括與某些合同或業務塊相關的金額，這些合同或業務塊的VOBA為負。負的VOBA在各自的合同期限內攤銷，使用直線法為30年。我們將承擔的負債的公允價值記錄在兩個組成部分中：準備金和VOBA。準備金是根據我們對未來政策利益和對利息敏感的合同負債的最佳估計假設建立的，符合下文所述的政策。VOBA是負債和準備金的公允價值之間的差額。任何負的VOBA都被記錄在相關的準備金中。

二、延遲訪問合併成本和收購企業的價值

遞延保單收購成本(“DAC”)是與成功獲得新的或續訂保險合同直接相關的資本化成本。購買保險、再保險和年金合同會產生大量成本，包括佣金和某些承保、保單簽發和處理費用。

再保險業務的準備金按預計毛利的比例在保單有效期內攤銷。與成功獲得再保險合同直接相關的成本在可從毛利中收回的範圍內被資本化為DAC。這些成本包括佣金和保單簽發成本，以及計入投保人賬户餘額的銷售誘因。

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自2022年10月1日起，該公司改變了會計政策，將再保險合同的支付金額與與基礎再保險合同相關的保單福利負債金額之間的差額視為在再保險合同上遞延和攤銷的再保險成本。這是有追溯力的，因為它產生了關於再保險條約對公司財務狀況和業績影響的可靠和更相關的信息。

對傳統生活，包括有限報酬合同和保健品的DAC，在相關保單的預期保費支付期間按預期在保單有效期內收到的年度保費收入的比例攤銷利息。預期保費收入是通過使用相同的死亡率、發病率和撤資假設來估計的，這些假設在計算未來保單福利的負債時使用。

萬能人壽和投資型合同的風險資本按投資收益、死亡率和退保費的預期毛利現值的水平百分比攤銷。實現未實現收益(虧損)對DAC的影響在截至報告日期的財務狀況報表中的可供出售證券的未實現淨虧損中確認。利率的變化可能對為這些合同計算的DAC產生重大影響。

與財產和意外傷害業務相關的DAC在相關保單的承保期內攤銷，與賺取的保費有關。

參與終身壽險產品的DAC按估計毛利率的比例攤銷。估計毛利率等於保費，加上投資收入，減去福利，減去未計入DAC的費用，減去準備金的變化，減去股息。

對於短期和長期合同，DAC按照保險合同的獲取、服務和盈利能力的衡量方式進行分組，並根據基礎保險合同的盈利能力審查可恢復性。在評估短期合同發援款的可回收性時，預計會有投資收入。

收購業務價值(“VOBA”)是指分配給已生效合同的價值的無形資產。

在購買保險單或投資合同的同時，購買價格的一部分將分配給從現金流量以及相關保險單和投資合同的收益中獲得未來毛利的權利。這項無形資產是基於從相關保險單和投資合同獲得的未來現金流的精算估計現值。在計算VOBA時使用的未來現金流的估計現值是基於某些假設，包括公司認為是市場參與者的死亡率、持續性、費用和利率。該公司根據估計的溢價收益模式攤銷VOBA。

三、扣繳的再保險資金

扣繳的再保險資金是分拆公司根據再保險協議合同扣留的款項的應收款，在再保險協議中，NER有限公司和NER SPC是該公司的間接全資子公司，作為再保險人。應收賬款是指在託管賬户中持有的資產，這些賬户在法律上與第三方割讓公司的一般賬户分開，由NER Ltd.和NER SPC管理。這些資產通常是現金和現金等價物以及固定收益資產類型。在放棄公司破產的情況下，NER有限公司和NER SPC將需要對支持準備金負債的資產主張債權。然而，NER Ltd.和NER SPC有能力抵銷欠剝離公司的金額。這些資產的利息一般根據標的投資的投資收益計算。公司受制於投資業績，並對扣繳的資金資產擁有所有經濟權利和義務，類似於NER Ltd.和NER SPC直接持有的被投資資產。相關協議包含衍生金融工具中討論的嵌入衍生工具(附註2(L))。

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四、假設再保險

NER Ltd.於2021年9月3日與一家第三方保險公司完成了一項轉分協議，為多年擔保固定年金提供再保險。在交易完成時，分拆協議的追溯生效日期為2021年4月1日，即公司承擔再保險合同義務的日期。

NER有限公司假設我經修改的共同保險安排(“MODCO安排”)下的保險合同。

根據莫德科安排承擔的資產和負債在資產負債表上以毛額列示。對於保險合同，假設準備金和福利的變化在經營報表上作為保險準備金的變化列示。假定保費包括在營業報表的保費中。賬户價值以外的費用，如佣金和聯邦消費税，包括在經營報表中的其他再保險費用中。

NER SPC於2021年10月8日完成了與一家保險公司的分拆協議，該公司是該公司的聯營公司，為固定指數年金提供再保險。在交易完成時，分拆協議的追溯生效日期為2021年7月1日，即公司承擔再保險合同義務的日期。

NER SPC根據莫德科安排和共同保險承擔保險合同。NER SPC通常有權對再保險合同進行抵銷，但已選擇以毛額為基礎列示應付分割者和分割者的再保險結算額。

v.再保險資產

在正常業務過程中，BAC和American National是再保險的用户，以限制因某些風險敞口而產生的潛在損失。在第三方再保險公司無法履行其義務的範圍內，BAC和American National仍對其投保人承擔再保險部分的責任。

REINSURance資產為再保險人應付本公司的估計金額，涉及已支付及未支付的割讓索償及索償調整費用(“CAE”)，並於扣除可收回準備金後列報。在我們的非災難條件下追回最終總損失再保險是通過審查個人大額索賠和IBNR的割讓部分，使用假設的損失分配按留存百分比進行估計的。在我們的巨災再保險下，最終總損失的回收是通過將再保險條約條款應用於最終總損失的估計來估計的。最重要的假設是已發生但尚未報告的索賠的單個損失的平均規模，以及我們對最終總損失的估計。在所有損失得到解決之前，再保險分保可收回的最終金額是未知的。

在每個報告日期，再保險資產(如有)將被評估減值。如果有客觀證據表明再保險資產不可收回，且事件的影響可以可靠地計量，則就賬面金額超過可收回金額的金額確認減值損失。

六、投保人的賬户餘額

投保人的賬户餘額是指與萬能人壽保險和投資型合同有關的、為投保人帶來利益的合同價值。對於固定產品，這些通常等於累積的存款加上貸記的利息，減去取款、賠付和累積的投保人評估。指數化產品賬户餘額等於根據衍生品會計準則計算的主機和嵌入衍生品準備金之和。

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七.保單和合同索賠

設立保險單和合同索賠是為了規定支付索賠的估計費用。這些準備金包括對案件準備金和已發生但未報告的索賠(“IBNR”)負債的估計。案件準備金包括已報告但未支付的索賠的責任。IBNR負債包括關於案件準備金的潛在發展準備金、目前已結清的未來可能重新開立的索賠的損失，以及IBNR索賠。這些負債還包括與解決索賠有關的費用估計數，包括法律費用和其他費用，以及管理索賠調整程序的一般費用。

八.其他投保人基金

其他投保人資金包括與參與業務應付股息有關的負債。對於這項參保業務的大部分，賺取的利潤將保留用於向投保人支付股息，但股東在參保保單上的利潤份額除外。參與保單持有人的利息包括為以股息形式支付給此類保單持有人而預留的累積淨收益、減去分配給股東的淨收入以及按比例扣除税後的未實現投資收益(損失)部分。

IX.遞延收入

利息敏感型壽險和投資型合同的遞延收入在保單有效期內攤銷。不同的攤銷方法是允許的，其中一種方法是估計毛利的現值。然而，如果預計毛利潤為負值，將使用替代攤銷技術。鑑於NER有限公司沒有初步利潤，遞延收入按有效保單的數量攤銷。對有效保單數量的估計是基於使用公認的精算方法的假設。攤銷記入營業報表內的總收入中。

x.保費、福利、已發生的索賠和費用

傳統的普通人壽保險和健康保險費在到期時被確認為收入。福利和費用與賺取的保費相關聯，從而在保險合同期限內確認利潤。

在有限薪酬和涉及重大意外情況的補充年金合同上收到的年金保費，在到期時確認為收入。遞延年金保費被記錄為存款，而不是確認為收入。遞延年金合同的收入主要是退保費用，如果是可變年金，則是評估給合同持有人的行政費用。

萬能人壽及單一保費終身收入是指向投保人評估的金額，包括死亡費用、實際支付的退保費和賺取的保單服務費。保險中包含的金額是超過退還給投保人的賬户餘額的索賠和貸記賬户餘額的利息。

財產和意外傷害保險費在合同期內按保險保障金額的比例確認為收入，保險保障金額一般在合同期內平均。已發生的索賠包括已支付的索賠和CAE以及準備金的變化。

已發行的PRT和再保險的毛保費在到期時確認為收入，併合理地保證收款。當確認保費時，未來的政策好處進行計算，結果是福利和費用與這些收入相匹配。放棄的保費在到期時予以確認，並按照公司與再保險人之間的合同協議的條款予以確認。保費退款，如有，按應計制確認。毛利和讓出的利益在到期和發生時記錄在營業報表中。

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習。對聯營公司、合資企業和其他有限合夥企業權益的投資

合夥人是公司對其施加重大影響的實體。重大影響力是有權參與被投資人的財務和經營政策決策，但不控制或共同控制這些政策。合資企業是一種聯合安排，根據這種安排，共同控制該安排的各方有權獲得該聯合安排的淨資產。共同控制是合同商定的對一項安排的控制權分享，只有在有關活動的決定需要分享控制權的各方一致同意的情況下才存在。其他有限合夥權益是指公司有能力對被投資公司的經營施加重大影響的合夥安排，但它沒有控股權，也不是主要受益者。

權益法用於在財務狀況表和經營報表中計入公司對聯營公司、合資企業和其他有限合夥企業權益的投資。

於聯營公司、合營企業及其他有限責任合夥企業的權益採用權益法入賬，初步按成本確認。於初步確認時，如聯營或合營企業或其他有限責任合夥企業權益的成本低於該投資的基本公允價值的比例份額，則該公司在淨收益中記錄該成本與該投資的基本公允價值之間的差額。如果聯營公司或合資企業或其他有限合夥企業權益的成本高於公司按比例計入相關公允價值的份額，則與該聯營企業或合資企業或其他有限合夥企業權益有關的商譽計入投資的賬面價值。

在初步確認後，公司於聯營或合營企業或其他有限合夥企業權益的賬面價值將根據公司在全面收益中的份額及被投資方的分派進行調整。與聯營企業或合資企業或其他有限合夥企業權益的交易所產生的損益在財務報表中根據非相關企業的權益確認被投資人的財產。聯營公司或合營企業或其他有限合夥企業權益的賬面價值在每個報告日期根據減值指標進行評估。股權投資的減值損失隨後可能會在淨收益中沖銷。有關權益入賬投資的進一步資料載於附註7。

第十二條。結構化實體

該公司將其部分資產投資於向公司子公司發行債務和優先證券的結構性實體，以及其再保險條約賬户。公司控制着這些實體，因此，這些實體被合併到公司的財務報表中。公司對結構性實體的可變回報確定進行持續評估。

合併後未註銷的實體負債記為結構化實體負債。

本公司於綜合結構性實體之投資之賬面值乃根據本公司就結構性實體內持有之相關證券所訂之會計政策釐定。

第十三條商譽

商譽是指在購置日、購入的可確認資產的數額和承擔的負債之後轉移的對價總和的剩餘部分。商譽分配給與之相關的一個或多個現金產生單位。該公司將現金產生單位確定為可識別的資產組，在很大程度上獨立於來自其他資產或資產組的現金流入。

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商譽每年進行減值評估，如果事件或情況表明可能存在減值，則更頻繁地評估減值。商譽減值是通過評估現金產生單位的賬面價值(包括已分配商譽)是否超過其可收回金額來確定的，該金額為估計使用價值和公允價值減去處置成本中的較大者。就現金產生單位確認的減值損失首先計入商譽的賬面價值，任何超出的部分計入現金產生單位的資產賬面金額。任何商譽減值在確認減值的期間計入損益。商譽的減值損失隨後不會沖銷。在業務收購當年，通過重新審視相關承銷模式的假設來評估收購商譽的可回收性。

本公司通過審核已分配商譽的現金產生單位的使用價值或公允價值減去出售成本來評估商譽減值。該公司使用以下重要假設和估計：產生商譽的情況、現金產生單位預期的未來現金流量的時間和數量、貼現率、終端資本化率、終端估值日期、可用年限和剩餘價值。

未來會計政策的變化

我們公司將從國際財務報告準則轉換為美國公認會計準則，作為2023年1月1日開始期間的會計框架。轉換的目的是更好地使我們的財務報表和相關披露與我們的同行套裝保持一致，並使用我們認為潛在的割讓公司客户會更熟悉的框架。2023年1月1日開始的期間的轉換是根據美國GAAP(ASU 2018-12長期目標改進，或LDTI)下的新保險合同會計準則確定的，生效日期為2023年1月1日。然而，公司截至2022年12月31日的年度財務報表將根據國際財務報告準則報告，我們的財務報表將從2023年第一季度開始根據美國公認會計準則報告。

管理層使用的績效衡量標準

為了衡量業績，我們側重於淨收益和總資產，以及某些非國際財務報告準則的衡量標準，包括可分配營業收益和調整後股本。此外，我們提供某些指標，如公司總流動資金和總流動資金，我們認為這些指標對投資者有用，以提供對業務內可供重新部署的資產的額外洞察。有關我們在2022年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的業績衡量標準的進一步討論，請參閲本MD&A的“分部回顧”部分。

非國際財務報告準則計量

我們定期監測某些非IFRS指標，這些指標用於評估我們的業績並分析潛在的業務業績和趨勢。我們使用這些措施來建立預算和運營目標，管理我們的業務並評估我們的業績。我們還相信，這些措施有助於投資者將我們的經營業績與前幾年的業績進行比較。這些非《國際財務報告準則》財務計量作為本MD&A中提出的財務計量的補充信息，這些財務計量是根據《國際財務報告準則》計算和列報的。這些非國際財務報告準則計量不能與國際財務報告準則相比，也可能不能與其他公司報告的類似描述的非國際財務報告準則計量相比較，包括我們行業內的公司。因此，不應單獨評估我們的非《國際財務報告準則》衡量標準，而應在本年度的綜合財務報表中與最直接可比的《國際財務報告準則》衡量標準一併考慮。我們在本MD&A中提出的非《國際財務報告準則》財務計量不應被視為取代或優於根據《國際財務報告準則》確定或計算的財務計量。於本年度內，超額資本及儲備資本淨額不再用作非國際財務報告準則計量，因為在完成對American National的收購後，業務內的大部分股本將運用於保險營運公司。

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可分配的運營ERate收益

可分配營業收益是衡量我們財務業績的關鍵指標。我們使用可分配營業收益來評估經營業績和業務表現。我們將可分配營業收益定義為不包括折舊和攤銷影響的淨收益，延期所得税、股權投資收入、按市值計價的投資、準備金和衍生品、分拆和交易成本，幷包括我們在聯營公司投資的調整後收益份額。

可分配營業收益是衡量經營業績的指標。我們使用可分配營業收益來評估我們的經營業績。可分配營業收益是對經營業績的衡量，不是按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》規定計算的，也沒有任何標準化的含義。因此，可分配的營業收益不太可能是可分配的類似於其他發行人提出的類似措施。

我們相信，我們公佈的可分配營業收益對投資者是有用的，因為它通過提供有關我們持續業績的信息(不包括我們認為不直接影響我們核心業務的項目)，補充了投資者對我們經營業績的瞭解。我們對可分配營業收益的列報也為投資者提供了我們多年來持續業績的更好可比性。

調整後的股本

調整後股本是指本公司通過A、B、C類股和本公司發行的初級優先股所持有的全部經濟權益，不包括累計的其他綜合收益。我們使用調整後的股本來評估我們的股本回報。

關於我們使用非國際財務報告準則計量的更多細節，以及對這些計量的淨收益和總權益的調節，請參閲本MD&A的“非國際財務報告準則計量的調節”一節。

非國際財務報告準則計量的對賬

下表將我們的淨收入與可分配營業收益進行了核對：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元															2022						2021						2020
淨收入															$	492					$	(44)					$	1
遞延所得税費用															47						2						—
初級優先股股息															67						—						—
交易成本															31						8						—
權益入賬(收入)損失															(54)						(8)						—
折舊															13						—						—
按市值計價的投資和儲備															(208)						72						—
可分配營業收益															$	388					$	30					$	1

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下表將我們的權益與調整後權益進行核對：

截至12月31日 百萬美元			2022						2021						2020
總股本			$	1,457					$	1,435					$	83
添加：
累計其他綜合虧損(收益)			883						16						(4)
優先股			2,512						—						—
調整後的股本			$	4,852					$	1,451					$	79

5.開發銀行支持流動性和資本資源

見項目5.a“業務成果--流動性和資本資源”

5.包括研發、專利和許可等。

沒有。

5.市場趨勢信息。

見項目5.a“經營成果--行業趨勢和影響我們業績的因素”

5.電子郵件包括關鍵的會計估計

見項目5.a“經營成果--關鍵會計政策和估計數”

第六項：董事會董事、高級管理人員和員工

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6.一組董事和高級管理人員

我們的董事會和執行官員

下表提供了有關我公司董事會和高管的某些信息。

住所名稱、城市、省和國家/地區

職位/頭銜

年齡

主要職業

巴里·布拉特曼(1)

董事

60

布魯克菲爾德資產管理公司副主席

美國紐約

張順榮博士(2)

董事

64

高級投資顧問 迪拜公司

迪拜，阿聯酋

威廉·考克斯(2)(3)(4)(5)

董事

60

董事

百慕大德文郡

格雷戈裏·莫里森(3)

董事

65

企業董事

史密斯教區，百慕大

拉爾斯·羅德特(3)(4)

董事

61

ÖSTVäst Consulting AB創始人兼首席執行官

瑞典斯德哥爾摩

安妮·肖姆伯格(2)(3)(4)

董事

73

企業執行長； 董事

美國新澤西州

薩欽沙阿(1)(6)

董事 首席執行官(7)

46

我們公司的首席執行官和Brookfield Corporation保險解決方案的管理合夥人兼首席執行官

加拿大安大略省多倫多

傑伊·温特羅布

董事

65

橡樹資本管理公司首席執行官

美國洛杉磯

託馬斯·科比特

首席財務官(7)

43

我公司首席財務官兼Brookfield公司管理合夥人

加拿大安大略省多倫多

保羅·福雷斯特爾

首席運營官

54

我們公司的首席運營官

加拿大安大略省多倫多

洛倫佐·洛里拉

首席投資官(7)

41

我公司首席投資官兼Brookfield公司管理合夥人

加拿大安大略省多倫多

格雷戈裏·麥康尼

該公司首席執行官 北端環

51

該公司首席執行官 北端環

基督教堂，巴巴多斯

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(1)作為董事提供的任何服務，預計都不會得到補償。

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(2)我們薪酬委員會的成員。Anne Schaumburg是我們薪酬委員會的主席。

(3)我們審計委員會的成員。Lars Rodert是我們審計委員會的主席，也是審計委員會的財務專家。我們的審計委員會完全由獨立董事組成，每一位獨立董事都是我們公司認定的具有金融知識的人，其含義是國家文書52-110--審計委員會。我們的每一位審計委員會成員都有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，通常可與我們公司的財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。

(4)我們的治理和提名委員會成員。威廉·考克斯是我們的治理和提名委員會主席。

(5)引領獨立的董事。

(6)我們董事會的主席。

(7)根據《管理協議》提供的服務。看見 項目10.C“材料合同--管理協議”。

布拉特曼先生、肖姆伯格女士和洛里拉先生的營業地址是布魯克菲爾德廣場，250號，維西街，15號這是地址：New York，New York，NY 10281。的營業地址 張博士、考克斯先生、莫里森先生和羅德特先生是理想之家，百慕大HM08，皮茨灣路94號一樓。安大略省多倫多灣街181號Brookfield Place，181號Brookfield Place的營業地址分別是安大略省多倫多灣街181號Brookfield Place 100套房M5J和2T3。温特羅布先生的辦公地址是加利福尼亞州洛杉磯格蘭德大道南段333號，郵編：90071。麥康尼先生的營業地址是Rendezvous Corporation Center，2發送巴巴多斯基督教堂會合一層，郵編：BB15131。

本公司董事及行政人員簡介

巴里·布拉特曼。巴里從2021年11月開始擔任我們公司的董事。布拉特曼先生居住在美國紐約州紐約，現任Brookfield Asset Management副主席。在這一職位上，他專注於高級戰略客户關係和業務關係，併為全球總體業務發展和交易戰略做出貢獻。在2002年加入Brookfield之前，布拉特曼先生是美林董事的董事總經理，1986年在所羅門兄弟開始了他的職業生涯。布拉特曼先生擁有紐約大學工商管理碩士學位和密歇根大學文學學士學位。他是Montefiore Medicine和Montefiore Health System的董事會成員，Montefiore房地產規劃和開發委員會主席，密歇根大學紐約大都會地區競選委員會聯席主席，密歇根大學LSA院長諮詢委員會成員。

張順榮博士。張順榮從2021年11月開始擔任我們公司的董事。張博士是阿聯酋迪拜的居民，擔任迪拜投資公司的高級顧問，為迪拜政府的投資部門提供戰略建議和全球視角。張勇博士是國際資產管理基金邁達斯國際資產管理公司的創始人兼董事長。他也是總部位於紐約的套利基金Sentinel Advisor的創始合夥人。他還曾擔任多家金融機構的顧問，包括韓國國家養老金公司、現代國際商業銀行和鄧普頓-雙龍投資信託公司。張博士擁有喬治華盛頓大學的碩士和博士學位，並撰寫了許多關於金融工程主題的書籍和文章。

威廉·考克斯。威廉·考克斯自2021年5月以來一直擔任我們公司的董事。考克斯先生是百慕大哈密爾頓的居民，是滑鐵盧地產公司的總裁和董事長，滑鐵盧地產是一家第五代家族企業，在百慕大經營房地產和零售投資公司。考克斯也是布魯克菲爾德基礎設施合夥公司和布魯克菲爾德基礎設施公司的董事成員。考克斯先生還曾擔任薩爾圖斯文法學校董事會主席，並在弗吉尼亞州林奇堡學院完成學業。

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格雷戈裏·莫里森。格雷戈裏·莫里森自2020年12月以來一直擔任我們公司的董事。Mr.Morrison是百慕大哈密爾頓的居民，他是許多財產、意外傷害和人壽保險公司董事會及其子公司的成員，其中包括Trisura Group Ltd.、Aetna Life and Casualty(百慕大)有限公司、多層控股有限公司、美國財產保險公司、Aspen百慕大有限公司、斯托尼布魯克資本有限責任公司以及Brookfield Corporation的各種國際子公司。Mr.Morrison先生曾擔任過Trisura Group Ltd.、Imagine Group Holdings Ltd.、白金保險商控股有限公司和倫敦再保險集團有限公司的首席執行官。Mr.Morrison是精算師學會(退休)的會員。

拉爾斯·羅德特。拉爾斯·羅德特自2021年11月以來一直擔任我們公司的董事。羅德特先生是ÖSTVäst資本管理公司的創始人兼首席執行官。他之前曾擔任宜家金庫的全球投資經理和SEB資產管理公司的首席投資官，負責SEB全球基金。在加入SEB Asset Management之前，Rodert先生在Gordon Capital工作，並擔任私人投資控股公司Robur et的合夥人。塞庫裏塔斯。羅德特先生擁有斯德哥爾摩大學的商業和經濟學碩士學位。

安妮·肖姆伯格. Anne Schaumburg自2021年5月以來一直擔任我們公司的董事。舒姆伯格是美國新澤西州綠村的居民，自2005年以來一直是NRG Energy，Inc.的董事會成員，NRG Energy，Inc.是一家在紐約證券交易所上市的發電公司，她在NRG Energy，Inc.擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。在NRG能源公司任職期間，她還擔任財務委員會主席和核監督委員會成員。她目前是Brookfield Infrastructure Partners和Brookfield Infrastructure Corp的主席，並在各自的審計委員會任職。退休前，她是瑞士信貸第一波士頓銀行的董事董事總經理和環球能源集團的高級銀行家。Schaumburg女士負責協助客户進行諮詢和財務任務。她的交易專長包括併購、債務和股權資本市場融資、項目融資和私有化。

薩欽沙阿。薩欽·沙阿自2021年5月以來一直擔任我們公司的董事會主席兼首席執行官。作為首席執行官，他領導着一支經驗豐富的團隊，專注於為保險公司及其利益相關者提供基於資本的解決方案。Mr.Shah是加拿大多倫多居民，也是Brookfield Corporation保險解決方案部門的管理合夥人兼首席執行官，以及Brookfield Renewable Partners的董事成員。Mr.Shah於2002年加入Brookfield，曾擔任多個高級職位，包括Brookfield Asset Management的首席投資官和Brookfield Renewable Partners的首席執行官，在此期間，他幫助該平臺發展成為一家跨多種技術的多元化全球業務。Mr.Shah是萊爾森大學布魯克菲爾德創新創業研究所的董事會成員。Mr.Shah擁有多倫多大學商學學士學位，是加拿大特許專業會計師協會會員。

傑伊·温特羅布。傑伊·温特羅布自2021年11月以來一直擔任我們公司的董事。温特羅布先生是加州洛杉磯居民，現任橡樹資本管理公司首席執行官，自2011年以來一直擔任橡樹資本董事會成員。在加入橡樹資本之前，他在美國國際集團旗下的人壽和退休服務部門美國國際集團人壽和退休服務部門擔任過多個高級職位，包括總裁和首席執行官，以及美國國際集團退休服務公司副董事長兼首席運營官。温特羅布先生的職業生涯始於金融服務業，當時他是SunAmerica Inc.的董事長助理，隨後擔任過其他幾個高管職位，包括SunAmerica Investments，Inc.的總裁。他之前在O‘Melveny&Myers律師事務所工作。他擁有加州大學伯克利分校的法學博士和文學學士學位。温特羅布先生是幾個非營利性組織的董事會成員，包括遠大基金會、多尼眼研究所、洛杉磯音樂中心、Skirball文化中心和錫達斯-西奈醫療中心。

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託馬斯·科比特。科比特先生是我們公司的首席財務官。Corbett先生於2008年加入Brookfield，此後在其可再生能源集團擔任過多個高級財務職位，包括巴西可再生能源業務的首席財務官以及能源營銷集團的首席財務官。科比特先生之前是布魯克菲爾德資產管理公司的董事董事總經理，負責全球會計和財務報告職能。科比特先生擁有卡爾頓大學的商業學士學位，是一名特許專業會計師。

保羅·福雷斯特爾。保羅·福雷斯特爾是我們公司的首席運營官。Forestell先生於2015年加入Brookfield，負責BAC作為加拿大持牌保險公司的成立和許可，擔任公司首任首席執行官兼首席執行官總裁。在加入Brookfield之前，Forestell先生是一家大型全球諮詢公司的高級合夥人，負責他們在加拿大的退休諮詢業務。福雷斯特爾先生是加拿大精算師學會和精算師學會的會員。Forestell先生擁有多倫多大學的高級榮譽理學學士學位和文學經濟學碩士學位。

洛倫佐·洛里拉。洛倫佐·洛里拉是我們公司的首席投資官。洛里拉先生於2021年加入Brookfield，最近擔任管理合夥人兼副首席投資官，負責我們公司的資產配置和投資戰略執行。在加入Brookfield之前，Lorilla先生是Kuvare保險服務公司的副首席投資官，之前是環球大西洋金融集團及其前身高盛再保險集團的信貸投資主管。洛里拉先生擁有麻省理工學院的工程碩士學位。

格雷戈裏·麥康尼. Gregory McConnie擔任NER SPC和NER Ltd.的首席執行官，並自2012年以來一直擔任布魯克菲爾德國際控股公司(前身為Brookfield International Bank Inc.)的總裁兼首席執行官。麥康尼目前負責Brookfield的巴巴多斯業務，並在百慕大的幾個Brookfield實體擔任董事的職務。麥康尼先生是巴巴多斯經濟復甦和轉型計劃監測委員會的成員，該委員會是一個獨立委員會，負責監測巴巴多斯政府根據國際貨幣基金組織提供的基金安排與國際貨幣基金組織商定的目標的業績。麥康尼先生在金融服務業擁有超過25年的經驗。麥康尼先生曾在西印度羣島大學接受教育，是巴巴多斯特許會計師協會和特許會計師協會的會員。他還獲得了研究所頒發的再保險助理稱號。

董事和高級管理人員的負債

據本公司所知，自本公司成立以來，本公司的現任或前任董事、高管或員工，以及他們中任何人的任何聯繫人或關聯公司，均不欠本公司任何債務。

董事及高級職員責任保險

我們公司的董事和高級管理人員已投保或將投保董事和高級管理人員責任保險。在此保險範圍內，本公司代表本公司董事和高級管理人員根據賠償條款支付的保險索賠將得到報銷，但每項損失有免賠額，由我公司支付。我們公司的個別董事和高級管理人員在履行職責期間發生的保險索賠也將得到報銷，但他們不會得到公司的賠償。被排除在保險範圍之外的是違法行為、導致個人利益的行為和某些其他行為。

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6.B公司需要獲得更多補償

董事薪酬

截至2022年12月31日止的年度,我們公司的董事有權獲得每年150,000美元的預聘費，用於他們在董事會和委員會的服務，並報銷出席會議的費用。我們公司的首席獨立董事因擔任這樣的職位額外獲得了50,000美元的報酬。審計委員會主席額外獲得20000美元，審計委員會成員因擔任這些職位而額外獲得10000美元。 因受僱於Brookfield而不是獨立董事的董事在我們公司董事會中的服務不收取任何費用。

			補償元素			截至2022年12月31日的年度數額
			年度定額			$150,000
			審計委員會主席追加聘用人			$20,000
			審計委員會成員追加聘用人(非主席)			$10,000
			領銜獨立董事額外留任			$50,000

下表載列截至2022年12月31日止年度，董事以董事身份賺取、支付或獲授予的薪酬資料。董事們的薪酬是美元。治理和提名委員會定期審查董事會相對於同行和其他類似規模公司的薪酬，並負責批准非僱員董事薪酬的變化。

董事薪酬表
名字			以現金形式賺取的費用 ($)			基於股票和期權的獎勵 ($)			所有其他補償 ($)			年總薪酬 ($)
巴里·布拉特曼(e)			-			-			-			-
張順榮			$150,000			-			-			$150,000
威廉·考克斯(A)(B)			$210,000			-			-			$210,000
格雷戈裏·莫里森(A)(C)			$162,500			-			-			$162,500
拉爾斯·羅德特(A)(D)			$167,500			-			-			$167,500
安妮·肖姆伯格(a)			$160,000			-			-			$160,000
薩欽沙阿(e)			-			-			-			-
傑伊·温特羅布			$150,000			-			-			$150,000

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備註：

(a)審計委員會成員。

(b)威廉·考克斯擔任獨立董事首席執行官。

(c)格雷戈裏·莫里森在這一年的部分時間裏擔任審計委員會主席。

(d)拉爾斯·羅德特在這一年的部分時間裏擔任審計委員會主席。

(e)巴里·布拉特曼和薩欽·沙阿作為我們公司的關聯董事，都沒有獲得任何報酬。

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董事的股權問題

我們認為，如果董事本身對我們公司有經濟敞口，他們就能更好地代表股東。我們期望我們公司的董事持有足夠的A類可交換股票和/或Brookfield A類股票，使該等董事持有的A類可交換股票或Brookfield A類股票的收購成本至少等於他們作為我公司董事的年度預聘金總額的兩倍，這是我們的董事會不時決定的。我們公司的董事必須在他們被任命之日起五(5)年內達到這一要求。

該公司現任董事合共實益擁有約1%的A類可交換股份。

高管薪酬

我公司的薪酬理念

我們任命的行政人員(“近地天體“)組成我們公司的核心高級管理團隊，其中一些人是Brookfield的員工，根據管理協議被提供給我們公司。我們的首席執行官、首席財務官、首席投資官和我們再保險業務的首席執行官格雷戈裏·麥康尼是Brookfield的員工，他們為我們的公司履行職能，使他們成為我們公司的NEO。布魯克菲爾德公司，而不是我們公司，決定布魯克菲爾德員工的近地天體的薪酬。我們公司採用了一種薪酬方法，旨在培養一種創業環境，鼓勵管理層考慮與他們做出的決策相關的風險，並採取行動，創造長期可持續的現金流增長，並提高長期股東價值。根據管理協議，本公司向Brookfield Corporation支付再保險業務的首席執行官、首席財務官、首席投資官和首席執行官的服務的費用，按成本回收，相當於他們向本公司提供的服務所應佔的年度基本工資、現金獎金和間接費用的比例部分。我們公司不向Brookfield Corporation報銷與我們的首席執行官、首席財務官、首席投資官或再保險業務首席執行官參與Brookfield Corporation的長期激勵計劃相關的任何費用。近地天體的薪酬由Brookfield Corporation確定和批准，對於我們的首席執行官、首席財務官、首席投資官和我們再保險業務的首席執行官，對於所有其他近地天體，由我們的薪酬委員會決定和批准。

在2022年期間，我們的近地天體收到了大約#美元4.4我們公司為我們公司和我們的子公司提供的所有服務支付的總計數百萬美元的補償。目前還沒有授權發行公司或我們子公司的股權證券的股權補償計劃，但我們的近地天體可以根據Brookfield Corporation的酌情決定參與Brookfield Corporation的某些長期激勵計劃 或Brookfield Asset Management Ltd.向Brookfield Corporation或Brookfield Asset Management Ltd.提供的服務，包括以遞延股份單位、限制性股份、託管股份和股票期權的形式。Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management Ltd.的每一種形式的長期激勵計劃都有類似的條款和條件。

除麥康尼先生外，近地天體與我們公司或Brookfield Corporation之間沒有任何僱傭合同。除麥康尼先生外，所有近地天體均未與本公司或Brookfield Corporation訂立任何終止、控制權變更安排或其他補償計劃、合同或安排。根據僱傭協議，如果McConnie先生的僱傭被其僱主終止，他有資格獲得根據巴巴多斯《遣散費法案》(第355A章)確定的遣散費，外加300,000 BBD美元的一次性付款(按1.00 BD美元=0.50美元的匯率相當於150,000美元)。

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我們近地天體的補償要素

我們近地天體總薪酬的主要要素包括基本工資、年度管理激勵計劃獎勵，我們稱之為現金獎金，以及參與長期激勵計劃。本公司根據《行政管理協議》向Brookfield Corporation支付行政總裁服務的費用，費用按收回成本計算，首席財務官，我們再保險業務的首席投資官和首席執行官相當於他們向我們公司提供的服務所應佔的年度基本工資、現金獎金和間接費用的按比例部分。我們公司不向Brookfield Corporation報銷與我們的首席執行官參與有關的任何費用，首席財務官，在Brookfield Corporation的長期激勵計劃中，我們的再保險業務的首席投資官或首席執行官。

我們公司採用了與Brookfield Corporation的方法一致的薪酬方法，包括基本工資、現金獎金和參與長期激勵計劃這三個主要要素。隨着高管在我們公司內部的發展，我們預計這些高管的年薪中將有越來越大的份額由根據Brookfield的長期激勵計劃之一授予的獎勵來代表，以便高管根據Brookfield的長期激勵計劃之一增加他們的所有權利益，並與我們公司對長期價值創造的關注保持一致。我們公司無法控制Brookfield Corporation向首席執行官支付的補償的形式或金額，首席財務官、首席投資官或我們再保險業務的首席執行官，他們參與Brookfield的長期激勵計劃不會分配給我們集團，也不會支付給我們集團。然而，我們公司將補償Brookfield Corporation參與Brookfield公司長期激勵計劃中非Brookfield Corporation僱用的近地天體的費用。

近地天體的薪酬由Brookfield Corporation確定和批准，就我們的首席執行官而言，首席財務官，我們再保險業務的首席投資官和首席執行官，以及賠償委員會，在所有其他近地天體的情況下。

基本工資

除非職位的範圍和職責發生了變化，否則基本工資從一年到另一年往往保持不變。基本工資是近地天體固定報酬的唯一形式，並不打算成為其報酬中最重要的組成部分。

現金紅利和長期激勵計劃

鑑於近地天體側重於長期決策，其影響很難在短期內評估，Brookfield Corporation和我們的公司認為，過分強調年度獎勵和基於具體業務或個人目標的公式化計算可能不能適當反映它們的長期目標。因此，長期激勵計劃下的現金獎金和薪酬主要通過對公司戰略執行進展和整體業務業績的評估來確定。對布魯克菲爾德商業戰略的重大貢獻也被考慮在內。

授予每個近地天體的現金獎金和長期激勵薪酬的水平是可自由支配的。雖然沒有具體重視實現任何個人目標的情況，但考慮到他們在這一年中取得的成就，評估他們的決定和行動，這些決定和行動如何與創造價值的長期戰略相一致，以及近地天體如何考慮與這些決定相關的風險。此外，我們亦會考慮在年初與行政總裁訂立的目標能否達致，以及是否有任何目標未能達致是因為管理層以業務的最佳長遠利益為依歸作出決定，或因管理層無法控制的因素。

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鑑於可交換股份的目的是儘可能在功能和經濟上等同於對Brookfield A類股票的投資，而且我們公司的任何長期股權激勵計劃都需要作為Brookfield的長期股權激勵計劃來運營和管理，Brookfield Corporation和我們的公司認為，我們的近地天體繼續參與Brookfield的長期激勵計劃是最合適的。

Brookfield的長期激勵計劃旨在鼓勵持有Brookfield A類股票，增加高管對Brookfield成功的興趣，並鼓勵因延遲授予獎項而留住高管。這些安排的目的是為了協調Brookfield股東和管理層的利益，並激勵高管改善Brookfield和我們公司的長期財務成功，以長期增加的股東價值衡量。這一創造財富的機會使我們能夠吸引和留住有才華的高管。

Brookfield有三種形式的長期激勵計劃，每家公司的條款和條件基本相同，我公司的某些NEO參與其中。下面將對它們進行更詳細的描述：

1.管理層股票期權計劃。Brookfield的管理層股票期權計劃，也就是我們所説的MSOP，管理着向高管授予以固定價格購買各自Brookfield A類股票的期權。這些期權通常從授予之日的一週年起每年授予20%，並可在十年內行使。MSOP由Brookfield董事會管理。期權通常在每年的2月底或3月初授予，作為年度薪酬審查的一部分。布魯克菲爾德的薪酬委員會有一項具體的書面授權，負責審查和批准高管薪酬。Brookfield的薪酬委員會部分根據我們首席執行官的建議，就期權的擬議分配向各自的Brookfield董事會提出建議。然後，布魯克菲爾德董事會必須給予最終批准。給予近地天體的備選方案數量取決於它們的作用和責任範圍以及它們在實現公司目標方面的成功程度。還考慮了以前授予的期權的數量和價值。由於年度期權獎勵通常在禁售期內發放，因此此類期權的有效授予日期設定在禁售期結束後六(6)個工作日。這類期權的行權價是在有效授予日之前五(5)個營業日在紐約證券交易所各自的Brookfield A類股票的成交量加權平均交易價。

2.遞延股份單位計劃。Brookfield的遞延股份單位計劃，我們稱為DSUP，規定發行遞延股份單位，我們稱為DSU，其價值等於各自Brookfield A類股票的價值。除以現金獎勵代替立即獎勵的獎勵外，獎勵單位的獎勵期限最長可達五年。只有在因退休、辭職、終止或死亡而停止受僱時，才能兑換現金。DSUP由布魯克菲爾德各自的薪酬委員會管理。DSU是根據各自Brookfield A類股票在授予時的價值發行的，我們將其稱為DSU配售價格。在通過現金紅利獎勵的再投資獲得的DSU的情況下，DSU的分配價格等於如上所述同時授予的期權的行使價格。當根據Brookfield Corporation的股息再投資計劃對各自的Brookfield A類股票支付股息時，DSU的持有者將獲得額外的DSU。這些額外的DSU受與基礎DSU相同的歸屬條款的約束。在停止受僱於Brookfield時，DSU的贖回價值將相當於相應數量的Brookfield A類股票的市值。

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3.限制性股票計劃。Brookfield有限制性股票計劃和託管股票計劃，我們分別將其稱為限制性股票計劃和託管股票計劃。這些計劃的建立是為了向Brookfield及其高管提供Brookfield現有計劃的替代方案，這些方案將允許高管增加他們的股份持有量。限制性股票的好處是允許高管成為Brookfield的股東，獲得股息，並在限制期結束後擁有股票的全部所有權。限制性股票必須持有到歸屬日期(或在某些司法管轄區直到授予日期的五週年)。限制性股票的持有者將獲得以現金形式支付給各自Brookfield A類股票的股息，除非另行選擇。託管股票計劃管理向Brookfield薪酬委員會指定的高管或其他個人授予一家或多傢俬人公司(我們稱為託管公司)的無投票權普通股，我們稱為託管股票。每家託管公司的資本都是向Brookfield發行的普通股和優先股，以獲得現金收益。每家託管公司使用其現金資源直接和間接購買各自的Brookfield A類股票。支付給每個託管公司的布魯克菲爾德A類股票的股息將用於支付布魯克菲爾德持有的優先股的股息。託管公司收購的相應Brookfield A類股票將不會有投票權。託管股票通常從授予日一週年之日起每年授予20%。每個持有者可以從授予之日起不超過10年的時間內，用託管股換取從財政部發行的Brookfield A類股票。在交易所向持有者發行的Brookfield A類股票的價值等於適用的託管公司持有的Brookfield A類股票的增值。

除了這些計劃外，在Brookfield專門的基金管理部門負有責任的高管可能會有長期激勵安排，其中還包括一個與所管理基金的長期業績更直接相關的組成部分。然而，根據此類計劃支付的款項與為基金投資者創造的價值直接相關，而這反過來又有利於布魯克菲爾德作為普通合夥人和有限合夥人。基金利潤的一定比例支付給這些計劃的參與者，通常是在投資資本和向投資者支付了理想的回報率之後。

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我們再保險業務的首席執行官、首席財務官、首席投資官和首席執行官受Brookfield的退還政策約束，我們的其他近地天體受我們公司的退還政策約束。根據Brookfield的追回政策，Brookfield Corporation的高管可能被要求向Brookfield Corporation支付相當於根據Brookfield Corporation的任何激勵薪酬或長期激勵計劃的條款授予或支付給高管的任何現金支付或股權獎勵的部分或全部金額(統稱為，獎項“）.如果執行官被確定從事布魯克菲爾德公司薪酬委員會確定對布魯克菲爾德公司有害的行為，則可能需要支付這筆款項。布魯克菲爾德公司的薪酬委員會擁有根據追回政策做出所有決定的完全和最終權力，包括但不限於追回政策是否適用，以及如果適用，執行官將償還或沒收的薪酬金額。為了保護布魯克菲爾德公司的聲譽和競爭力，如果執行官在布魯克菲爾德公司工作期間或離職後從事不利於布魯克菲爾德公司的行為，可能需要支付此類款項。有害行為包括任何行為或活動，無論是否與布魯克菲爾德公司的業務有關，布魯克菲爾德公司的賠償委員會在個案中確定構成：（i）欺詐、辦公室盜竊、貪污或其他非法活動;（ii）未能遵守適用的財務報告、披露和/或會計準則;（iii）嚴重違反Brookfield Corporation的商業行為和道德準則;或（iv）嚴重違反Brookfield Corporation的積極工作環境政策（包括其中與性騷擾有關的規定）。追回政策涉及（i）執行官被確定從事有害行為之日或之後和/或（ii）執行官被確定從事有害行為之日前兩年期間收到的任何獎勵。如果確定執行官從事有害行為，Brookfield Corporation的薪酬委員會將有權：（i）要求執行官償還已支付給執行官的任何獎勵;（ii）取消/撤銷任何尚未歸屬的先前獎勵，以及任何已歸屬但尚未行使的獎勵;及/或（iii）要求執行官就已授予執行官的任何獎勵償還執行官變現的現金價值。獎勵包括布魯克菲爾德目前正在進行的現金支付或股權獎勵的所有計劃，包括DSU、託管股份和限制性股份。根據本公司的追回政策，這是在實質上相同的形式作為布魯克菲爾德的追回政策上述，被指定為本公司執行官的個人可能需要向本公司或布魯克菲爾德公司支付部分獎勵或股權，在重大重述的情況下，基於補償和出售我們公司或布魯克菲爾德公司證券實現的利潤，我們公司的財務報表，或者如果他們從事董事會認為對公司有害的行為。公司的薪酬委員會決定支付的金額，並建議董事會批准。本公司的追回政策適用於執行官在離職期間或離職後對公司造成重大損害的行為。受我們的補償政策約束的補償包括在導致索賠的事件發生前兩年期間收到的補償和利益，包括貨幣支付和股票或現金，這些現金來自行使期權或贖回根據我們公司或Brookfield Corporation的長期股權計劃收到的任何其他獎勵，包括（但不限於）股票期權、DSU、託管股份、限制性股份和限制性股份單位。

賠償摘要

下表載列有關近地天體於截至2022年12月31日止年度所賺取、支付或判給的補償的資料。我們的首席執行官、首席財務官、首席投資官和再保險業務的首席執行官受僱於Brookfield Corporation，他們的服務根據管理協議以成本回收為基礎向我們公司提供。我們公司不負責確定他們的賠償。下表載列我們的首席執行官、首席財務官、首席投資官及再保險業務首席執行官的薪酬資料，反映就向Brookfield提供的所有服務所收取的薪酬總額。

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除了McConnie先生之外，其他近地天體的報酬都是加元。麥康尼先生的薪水是巴巴多斯元除另有説明外，所有加元賠償金額已按1. 00加元兑0. 7688美元的匯率換算為美元，該匯率為彭博所報告的二零二二年平均匯率。除另有説明外，所有巴巴多斯元補償金額已按1. 00巴巴多斯元兑0. 50美元的匯率換算為美元，該匯率為彭博所報告的二零二二年平均匯率。

薪酬彙總表

			年									基於股份的獎勵									基於期權的獎勵						所有其他補償(e) ($)			年總薪酬 ($)
名稱和主要職位						年基本工資 ($)			年度現金紅利(a) ($)			遞延股份單位(DSU)(b) ($)			限售股 ($)			託管共享(c) ($)			選項(d) ($)			養老金價值 ($)
薩欽沙阿 首席執行官			2022			538,160			538,160			—			—			7,202,475			—			—			31,245			8,310,040
梅布爾·Wong(f) 首席財務官			2022			105,340			245,055			—			—			—			—			—			28,353			378,748
巴赫爾·馬尼奧斯(g) 首席投資官			2022			480,500			480,500			—			—			—			593,008			—			31,332			1,585,340
託馬斯·科比特(g) 首席財務官			2022			292,144			124,161			124,161			384,400			—			763,222			—			23,707			1,711,796
保羅·福雷斯特爾 首席運營官			2022			384,400			384,400			—			—			—			610,530			—			435,432			1,814,762
格雷戈裏·麥康尼 NER SPC和NER Ltd.首席執行官。			2022			275,000			220,000			—			137,500			—			—			42,015			15,572			690,087

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(a)每個NEO都會獲得年度獎勵，他或她可以選擇以現金、DSU或限制性股票的形式獲得獎勵。被選為獲得部分或全部年度獎勵的近地天體之一。

(b)反映在個人選舉中發放的取代現金獎金的DSU。本欄目中的2022年DSU獎項於2023年2月17日生效。本欄中的價值反映了獎勵的全部價值，按1加元=0.7688美元的匯率換算成美元。DSU的數量是基於36.3654美元的價格，這是紐約證券交易所Brookfield A類股票在授予日期2023年2月17日之前5天的成交量加權平均價。

(c)2022年的數額反映了2023年2月為薩欽·沙阿提供的年度託管股份。根據代管股票計劃授予的年度贈與價值由Brookfield Corporation確定，並考慮了授予時Brookfield A類股票的股票市場價格和潛在的增值。對於2023年作出的獎勵，這是基於7.5年的持有期、28.93%的波動率、3.97%的無風險比率和1.0%的股息收益率。所有贈款的這一價值都打了25%的折扣，以反映五年歸屬。

(d)2022年的數額反映了年度備選方案的贈款。根據MSOP授予的年度贈款價值由Brookfield確定，並考慮了授予時Brookfield A類股票的股票市場價格和潛在的增值。對於Thomas Corbett和Paul Forestell，這是基於Brookfield Corporation的期權，持有7.5年，波動率為28.93%，無風險利率為3.97%，股息收益率為1.0%。對於巴希爾·馬尼奧斯和格雷戈裏·麥康尼來説，這是基於布魯克菲爾德資產管理公司的期權，持有時間為7.5年，波動率為28.66%，無風險利率為3.92%，股息收益率為4.6%。這些年度贈款的價值已經貼現了25%，以反映五年的歸屬。

(e)這些金額包括年度退休儲蓄繳費、參加高管福利計劃，以及格雷戈裏·麥康尼(Gregory McConnie)和保羅·福雷斯特爾(Paul Forestell)支付的528,333美元 關於繼續擔任Brookfield年金控股公司關鍵高管的特別現金保留獎。

(f)美寶Wong於2022年8月11日辭去我公司首席財務官一職。託馬斯·科比特於2022年8月11日被任命為我們公司的首席財務官。

(g)巴希爾·馬尼奧斯於2022年8月11日辭去我們公司首席投資官一職。洛倫佐·洛里拉於2022年8月11日被任命為我們公司的首席投資官。

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2022年12月31日的期權獎勵和基於股票的獎勵

下表顯示了Brookfield Corporation在2022年12月31日發行的期權、限制性股票、託管股票和DSU。

名字			已歸屬和未歸屬的期權獎勵						基於股份的獎勵
									限售股									託管共享									遞延股份單位(DSU)
			未行使期權標的證券數量 (#)			未行使的現金期權的市場價值(a、b) ($)			未歸屬的RSS數量 (#)			未歸屬RSS的市場價值(b) ($)			既得利益相關者的市場價值(b) ($)			未歸屬ES的數量(c) (#)			未歸屬ESS的市場價值(b、c) ($)			既得利益的市場價值 ESS(b、c) ($)			未授權的DSU數量 (#)			未獲授權的分銷單位的市場價值(b) ($)			既得利益集團的市場價值(b) ($)
薩欽沙阿			0			0			0			0			0			5,142,652			0			0			0			0			8,222,113
梅布爾·Wong			19,712			76,709			0			0			28,454			0			0			0			0			0			34,558
巴赫爾·馬尼奧斯			604,024			4,612,077			0			0			0			122,153			0			0			0			0			1,000,844
託馬斯·科比特			57,200			115,229			4,347			136,623			54,009			0			0			0			0			0			240,639
保羅·福雷斯特爾			29,000			0			3,773			118,601			321,236			0			0			0			0			0			0
格雷戈裏·麥康尼			33,000			413,235			8,727			274,542			0			0			0			0			0			0			0

__________________________

(a)期權的市值是布魯克菲爾德A類股在2022年12月30日的收盤價超過期權行權價的金額。

(b)所有價值都是根據最初做出獎勵的貨幣，使用2022年12月30日Brookfield A類股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的收盤價(如果適用)計算的。2022年12月30日，Brookfield A類股在多倫多證券交易所的收盤價為31.43美元(根據2022年12月30日的彭博社中間市場匯率，42.58加元兑換成美元)和紐約證券交易所的收盤價分別為31.46美元和31.46美元。

(c)託管股的價值等於適用的託管公司持有的Brookfield A類股票的價值減去該託管公司的淨負債和優先股債務。就特別分派而言，在Brookfield安排完成前，已發行的Brookfield大部分託管股份的歸屬加快，並兑換由庫房發行的Brookfield A類股份。

下表顯示了2022年12月31日已發行的Brookfield Asset Management期權、限制性股票、託管股票和DSU。

名字			已歸屬和未歸屬的期權獎勵						基於股份的獎勵
									限售股									託管共享									遞延股份單位(DSU)
			未行使期權標的證券數量 (#)			未行使的現金期權的市場價值(a、b) ($)			未歸屬的RSS數量 (#)			未歸屬RSS的市場價值(b) ($)			既得利益相關者的市場價值(b) ($)			未歸屬ES的數量 (#)			未歸屬ESS的市場價值(b、c) ($)			既得利益的市場價值 ESS(b、c) ($)			未授權的DSU數量 (#)			未獲授權的分銷單位的市場價值(b) ($)			既得利益集團的市場價值(b) ($)
薩欽沙阿			0			0			0			0			0			1,285,660			0			0			0			0			1,865,066
梅布爾·Wong			4,926			19,497			0			0			6,477			0			0			0			0			0			7,838
巴赫爾·馬尼奧斯			151,003			1,133,140			0			0			0			30,538			0			0			0			0			227,011
託馬斯·科比特			14,298			30,723			1,087			31,100			12,294			0			0			0			0			0			54,582
保羅·福雷斯特爾			7,249			0			939			26,877			72,797			0			0			0			0			0			0
格雷戈裏·麥康尼			8,249			98,313			2,182			62,549			0			0			0			0			0			0			0

__________________________

(a)期權的市值是Brookfield Asset Management Ltd.A股2022年12月30日的收盤價超過期權行權價的金額。

(b)所有價值都是根據最初做出獎勵的貨幣，使用2022年12月30日Brookfield Asset Management A類股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的收盤價(如果適用)計算的。2022年12月30日，Brookfield Asset Management A類股票在多倫多證券交易所的收盤價為28.62美元(2022年12月30日，1加元=0.7382美元，按彭博中間市場匯率計算，38.77加元兑換成美元)和紐約證券交易所的28.67美元(視適用情況而定)。

第130頁

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(c)託管股份的價值等於適用的託管公司持有的Brookfield Asset Management A類股份的價值減去託管公司的淨負債和優先股債務。關於特別分派，在Brookfield安排完成之前，Brookfield已發行的大部分託管股份的歸屬被加快，並交換從國庫發行的Brookfield A類股票。

2022年12月31日的未償還期權獎勵

下表顯示了Brookfield Corporation在2022年12月31日未償還的每個期權的詳細信息。

			基於期權的獎勵
名字			未行使期權的證券標的數量 (#)			期權行權價 ($)			期權到期 日期			未行使期權的市場價值(a) ($)
梅布爾·Wong			4,350			22.05			25-2月-2028			40,934
			4,890			24.14			25-2月-2029			35,776
			3,532			31.64			2029年12月13日			0
			4,120			35.56			21-2月-2031年			0
			2,753			46.62			17年2月至2032年			0
			67			46.62			17年2月至2032年			0
巴赫爾·馬尼奧斯			9,300			18.43			2025年11月22日			121,223
			2,400			16.70			22-2月-2026			35,429
			72,750			20.14			2027年2月16日			823,872
			67,425			20.14			2027年2月16日			763,568
			69,000			22.05			25-2月-2028			649,290
			303,262			24.14			25-2月-2029			2,218,695
			17,662			31.64			2029年12月13日			0
			16,675			35.56			21-2月-2031年			0
			13,765			46.62			17年2月至2032年			0
			31,785			46.62			17年2月至2032年			0
託馬斯·科比特			15,750			24.14			25-2月-2029			115,229
			11,400			31.64			2029年12月13日			0
			2,250			37.03			24-2月-2030			0
			14,550			35.56			21-2月-2031年			0
			13,250			46.62			17年2月至2032年			0
保羅·福雷斯特爾			13,765			46.62			17年2月至2032年			0
			15,235			46.62			17年2月至2032年			0
格雷戈裏·麥康尼			11,250			19.83			23-2月-2025年			130,830
			10,500			16.70			22-2月-2026			155,002
			11,250			20.14			2027年2月16日			127,403

__________________________

備註：

(a)期權的市值是指Brookfield A類股票在2020年12月30日的收盤價超過期權行權價的金額。所有價值都是使用Brookfield A類股2022年12月30日在多倫多證券交易所和紐約證券交易所(如果適用)的收盤價計算的。2022年12月30日，Brookfield A類股在多倫多證券交易所的收盤價為31.43美元(根據2022年12月30日的彭博社中間市場匯率，42.58加元兑換成美元)和紐約證券交易所的收盤價分別為31.46美元和31.46美元。

第131頁

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下表顯示了截至2022年12月31日未償還的每個Brookfield Asset Management期權的詳細信息。

			基於期權的獎勵
名字			未行使期權的證券標的數量 (#)			期權行權價 ($)			期權到期 日期			未行使期權的市場價值(a) ($)
梅布爾·Wong			1,087			19.50			25-2月-2028			9,962
			1,222			21.36			25-2月-2029			8,936
			883			27.99			2029年12月13日			599
			1,030			31.46			21-2月-2031年			0
			688			41.24			17年2月至2032年			0
			16			41.24			17年2月至2032年			0
巴赫爾·馬尼奧斯			2,325			16.30			2025年11月22日			28,764
			600			14.77			22-2月-2026			8,340
			18,187			17.81			2027年2月16日			197,489
			16,856			17.81			2027年2月16日			183,036
			17,250			19.50			25-2月-2028			158,098
			75,815			21.36			25-2月-2029			554,420
			4,415			27.99			2029年12月13日			2,994
			4,168			31.46			21-2月-2031年			0
			3,441			41.24			17年2月至2032年			0
			7,946			41.24			17年2月至2032年			0
託馬斯·科比特			3,937			21.36			25-2月-2029			28,790
			2,850			27.99			2029年12月13日			1,933
			562			32.75			24-2月-2030			0
			3,637			31.46			21-2月-2031年			0
			3,312			41.24			17年2月至2032年			0
保羅·福雷斯特爾			3,441			41.24			17年2月至2032年			0
			3,808			41.24			17年2月至2032年			0
格雷戈裏·麥康尼			2,812			17.54			23-2月-2025年			31,292
			2,625			14.77			22-2月-2026			36,486
			2,812			17.81			2027年2月16日			30,535

__________________________

備註：

(a)期權的市值是指Brookfield Asset Management A類股票在2020年12月30日的收盤價超過期權行權價的金額。所有價值都是使用Brookfield Asset Management A類股票2022年12月30日在多倫多證券交易所和紐約證券交易所(如果適用)的收盤價計算的。2022年12月30日，Brookfield Asset Management A類股票在多倫多證券交易所的收盤價為28.62美元(根據2022年12月30日的彭博社中間市場匯率，38.77加元兑換成美元)和紐約證券交易所的收盤價分別為28.67美元和28.67美元。

第132頁

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2022年內既得或賺取的價值

下表顯示了2022年期間授予的所有期權、基於股票的獎勵和非股權計劃薪酬的價值。

			2022年內歸屬的價值(a)												非股權激勵計劃薪酬-年內賺取的價值
被任命為首席執行官			選項(b) ($)			DSU(c) ($)			限售股(d) ($)			託管共享 ($)
薩欽沙阿			0			107,899			0			40,450,380			538,160
梅布爾·Wong			460,438			454			8,250			0			245,055
巴赫爾·馬尼奧斯			7,036,121			13,136			0			1,206,570			480,500
湯姆·科比特			351,071			320,210			88,859			0			124,161
保羅·福雷斯特爾			0			0			100,989			0			384,400
格雷戈裏·麥康尼			144,982			0			146,093			0			220,000

__________________________

(a)所有價值均使用Brookfield A類股在歸屬日期在多倫多證券交易所和紐約證券交易所(視情況而定)的收盤價計算。加元金額使用2022年彭博社中端市場平均匯率1加元=0.7688美元換算成美元。託管股的價值等於託管公司持有的Brookfield A類股票的價值減去託管公司的淨負債和優先股債務。

(b)價值代表期權授予當天Brookfield A類股票的價值超過行權價格的金額。

(c)此列中的值表示在2022年授予Brookfield的DSU的價值，包括在2022年2月18日授予的取代與2021年績效相關的現金獎金的DSU。

(d)此欄中的值代表2022年歸屬的限制性股票的價值，包括以獎勵代替與2021年業績相關的現金紅利的限制性股票。

退休金和退休福利

除麥康尼先生外，我們的近地天體並不參與任何已登記的固定利益或固定供款計劃或任何其他退休後補充補償計劃。總部設在加拿大的近地天體的註冊退休儲蓄計劃的年度繳款相當於其基本工資的6%，但須受CRA規定的RRSP年度繳款限額的限制。

麥康尼參加了布魯克菲爾德國際銀行(Brookfield International Bank Inc.)發起的一項固定繳費養老金計劃。根據該計劃，麥康尼的僱主繳費相當於他年基本工資的15%。根據該計劃，麥康尼先生的養老金完全歸屬於他在Brookfield連續服務超過36個月。該計劃的成員資格在受僱終止時終止。根據該計劃，退休年齡為65歲。

下表列出了麥康尼先生參加2022年固定繳款養老金計劃的詳細情況。

名字			年初累計價值			補償性的			年終累計價值
格雷戈裏·麥康尼			$715,928			$42,015			$723,373

第133頁

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控制權利益的終止和變更

除麥康尼先生外，近地天體與我們公司或Brookfield Corporation之間沒有任何僱傭合同。除麥康尼先生外，所有近地天體均未與本公司或Brookfield Corporation訂立任何終止、控制權變更安排或其他補償計劃、合同或安排。

根據僱傭協議，如果McConnie先生的僱傭被其僱主終止，他有資格獲得根據巴巴多斯《遣散費法案》(第355A章)確定的遣散費，外加300,000 BBD美元的一次性付款(按1.00 BD美元=0.50美元的匯率相當於150,000美元)。

下表彙總了Brookfield Corporation的長期激勵計劃中的終止條款。終止、辭職、退休或控制權變更不會觸發任何增加的權利。這些規定的任何例外情況在終止僱用時以個人為基礎予以批准。例外情況由Brookfield Corporation的薪酬委員會主席或董事會批准，具體取決於具體情況。

終止事件			DSU			選項			限售股/ 託管共享
退休(由Brookfield Corporation董事會酌情決定)			既得單位可在僱傭終止之日贖回。未授予的單位將被沒收。			轉讓權在退休時終止。既得期權在到期日之前均可行使。取消未授予的期權。			既得股可在僱傭終止之日贖回，但須受持有期的限制。未獲授權的股份將被沒收。
無故終止合同			既得單位可在僱傭終止之日贖回。未授予的單位將被沒收。			於終止日期起計60天(A)內，未行使之購股權將被取消，而已行使之購股權將繼續行使，其後未行使之購股權將立即註銷。			既得股可在僱傭終止之日贖回，但須受持有期的限制。未獲授權的股份將被沒收。
有理由終止合同			在終止之日，所有未授予和已授予的單位都將被沒收，但因參與者選擇以DSU的形式獲得年度獎金而獲得的DSU除外。			自終止之日起，所有既得和非既得期權均被取消。			終止之日，所有既得和未既得股份將被沒收。
辭職			既得單位可在僱傭終止之日贖回。未授予的單位將被沒收。			自終止之日起，所有既得和非既得期權均被取消。			既得股票可在僱傭終止之日贖回，並仍受持有期的限制。未獲授權的股份將被沒收。
死亡			已授予的單位可在死亡之日贖回。未授予的單位將被沒收。			期權繼續授予，並可在死亡日期後六個月內行使(a)在此之後，所有未行使的期權立即被取消。			既得股票可在死亡之日贖回，並仍受持有期的限制。未獲授權的股份將被沒收。

__________________________

(a)直至但不超過期權到期日。

第134頁

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6.C：董事會慣例

董事會結構、慣例和委員會

本公司董事會的架構、常規及委員會，包括與本公司董事會的規模、獨立性及組成、董事的選舉及罷免、與董事會行動有關的規定及授予董事會委員會的權力等事宜，均受本公司的組織章程大綱、公司細則及本公司董事會通過的政策所管限。除適用法律、組織章程大綱或公司細則另有規定外，本公司董事會負責行使本公司的管理、控制、權力及權力。以下是影響我們公司治理的公司章程、公司細則和政策的某些條款的摘要。

董事會的會議

我們的董事會每年至少召開四次會議，並舉行額外的會議，以審議特定的業務項目或根據需要舉行會議。會議頻率和議程項目可能會根據我們公司面臨的機會或風險而變化。我們的董事會對其議程負責。在所有季度會議上，獨立董事在沒有管理層和非獨立董事出席的情況下開會。

董事會的規模、獨立性和組成

我們董事會的規模目前被設定為最少四(4)名成員和最多十六(16)名成員或股東決定的超出這一數字的成員，(I)至少兩名董事是百慕大當地居民，(Ii)不超過三名董事居住在任何其他國家(百慕大除外)，(Iii)不超過兩名由居住於任何其他國家(百慕大除外)的A類可交換股份持有人選出的董事，及(Iv)不超過兩名由居住於任何其他國家(百慕大除外)的B類可交換股份持有人選出的董事，惟董事會可酌情增加或減少居留要求。

此外，我們的公司細則規定，Brookfield Corporation的任何董事或員工不得擔任由A類可交換股票持有人選舉產生的本公司的董事。至少大多數在任董事必須獨立於我們的公司和Brookfield，這是由全體董事會使用紐約證券交易所建立的獨立性標準確定的。

如果一位獨立董事的去世、辭職或罷免導致我們的董事會獨立董事人數不足多數，則必須立即填補這一空缺。在填補這一空缺之前，我們的董事會可能暫時由不到多數的獨立董事組成，而那些不符合獨立標準的董事可以繼續任職。

董事的選舉和免職

在董事選舉中，A類可交換股份的持有人有權選舉我公司董事會的一半成員。B類合夥人合計持有所有B類股份，有權選舉我公司董事會的另一半成員。與Brookfield Corporation一致，我們的細則規定了累積投票。因此，我們的公司細則規定，有權在董事選舉中投票的本公司某一類別或系列股份的每位持有人有權投票，投票數等於持有人所持股份所附投票數乘以持有人將選出的董事人數，以及有權在董事選舉中與持有人一起投票的該類別或系列股份的股份持有人。持有人可投下所有該等選票予一名候選人，或以其認為適當的任何方式將該等選票分配予該候選人。凡持有人投票支持多於一名候選人，而沒有指明該等候選人之間的票數分配情況，該持有人應被視為已在其投票支持的候選人之間平均分配持有人的選票。

第135頁

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我們的每一位現任董事將任職至本公司下一屆年度股東大會結束或他或她的死亡、辭職或免職，以較早發生者為準。我們的細則規定，任何董事可以如下方式除名：(A)對於由A類可交換股份持有人選出的董事，持有多數已發行和已發行A類可交換股份的A類可交換股份持有人投贊成票，有權在召開並妥善舉行的特別股東大會上投票，或授予對除名董事的決議進行表決的權利；及(B)對於由B類股份持有人選出的董事，持有多數已發行及已發行B類股份的股東投贊成票，有權在召開及妥善舉行的股東特別大會上投票，或授權有權就罷免董事的決議案投票；但為罷免董事而召開的任何該等大會的通知必須載有一項關於罷免董事的意向的聲明，並須於大會舉行前不少於14天送達董事，而董事有權在大會上就罷免董事的動議發言。如果董事破產、資不抵債、暫停向債權人償付或被法律禁止擔任董事的角色，董事將自動從我們的董事會中刪除。

多數投票政策

我們的董事會已經通過了多數表決政策，規定如果投票贊成選舉董事被提名人的股份總數低於投票支持和扣留該董事的股份總數的多數，則被提名人應在會議結束後立即提交辭呈。在會議後90天內，我們的董事會將決定是否接受董事的辭職，並將發佈新聞稿，宣佈我們董事會的決定，該決定的副本將提供給多倫多證券交易所。如無特殊情況，本公司董事會將接受辭呈。辭呈經本公司董事會同意後生效。如果我們的董事會決定不接受辭職，新聞稿將詳細説明做出這一決定的原因。遞交辭呈的董事將不會參加考慮辭職的董事會會議。多數票政策不適用於涉及競爭激烈的董事選舉的情況。

董事會的任務規定

我們的董事會直接並通過三個常設委員會監督我們公司的業務和事務的管理：審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬委員會(統稱為委員會“)。我們董事會和每個委員會的責任分別以書面章程的形式列出，這些章程每年由我們的董事會審查和批准。

我們的董事會負責：

•監督公司的長期戰略規劃過程，審查和批准公司的年度業務計劃；

•監督管理層如何管理公司面臨的主要風險的影響；

•通過優化利用公司資本資源，維護股東權益；

•促進有效的公司治理；

•監督公司的環境、社會和治理計劃及相關實踐；

•審查重大戰略舉措，以確定管理層提出的行動是否符合公司的長期目標和股東目標；

•對照已批准的業務計劃評估管理層的業績；

第136頁

---

•根據《行政管理協議》的條款批准首席執行官或首席投資官身份的任何變更，監督首席執行官挑選高級管理層其他成員的工作，並審查繼任規劃；以及

•審閲及批准向股東發出的報告，包括年度及中期財務報表。

任期限制和董事會更新

治理和提名委員會負責識別和招募候選人加入我們的董事會。在這種情況下，治理和提名委員會的觀點是，我們的董事會應該在董事會長期服務所帶來的經驗與更新和新觀點的需要之間取得平衡。

治理和提名委員會不支持強制性的退休年齡、董事任期限制或其他強制性的董事會更替機制，因為其認為這些政策過於規範;因此，我們公司沒有任期限制或其他強制董事會更替的機制。治理和提名委員會確實認為，定期向董事會添加新的聲音可以幫助我們公司適應不斷變化的商業環境，董事會更新是一個優先事項。

治理和提名委員會定期審查董事會的組成，以符合批准的董事標準和技能要求，並建議適當的變更以更新董事會。

董事擁有權益的交易

董事如直接或間接於與本公司或本公司若干聯屬公司訂立的合約、交易或安排中擁有權益，須向全體董事會披露其權益的性質。該等披露可採取向董事會發出一般通知的形式，表明該董事於某指定公司或商號擁有權益，並被視為於該通知日期後與該公司或商號或其聯屬公司訂立的任何合約、交易或安排中擁有權益。董事可以參加任何會議，討論或投票批准董事有利益的交易，董事會批准的任何交易不會僅僅因為董事出席或參加了批准交易的會議而無效或無效，前提是董事會或董事委員會在董事同意後真誠授權交易。的利益已經披露，或者交易在批准時對我們公司是公平的。

董事會多元化政策

本公司致力於提高董事會的多元化。我們公司的觀點是，我們的董事會應該反映與其戰略優先事項相關的背景多樣性。除了地域和性別多樣性之外，這還包括商業專門知識和國際經驗的多樣性等因素。

為了實現董事會的多元化目標，我們公司採取了以下書面政策：

•董事會成員的任命將以用人唯才為原則，充分考慮董事會成員多元化的好處，使每位被提名人都具備有效擔任董事所需的技能、知識和經驗;以及

•在物色及甄選董事的過程中，董事會的多元化（包括董事會中女性代表的水平）將影響繼任計劃，併成為物色及提名新候選人加入董事會的關鍵標準。

第137頁

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由於目前需要董事的地域多元化及強調主題專業知識，多元化政策現時並無就董事多元化設定任何正式目標。管治及提名委員會負責執行董事會多元化政策，監察達致目標的進度，並向董事會建議應對政策作出的任何必要修訂。

我們公司沒有為女性擔任高管職位設定目標，因為這些目標不能準確反映招聘或晉升高管時考慮的全部因素。

董事股份所有權要求

我們相信，如果董事本身對我們公司有經濟風險，他們可以更好地代表股東。我們期望本公司的董事持有足夠數量的A類可交換股份和/或Brookfield A類股份，以便這些董事持有的A類可交換股份或Brookfield A類股份的收購成本至少等於他們擔任本公司董事的年度聘用費總額的兩倍，由我們的董事會不時確定。我們公司的董事必須在其任命之日起五（5）年內滿足這一要求。

“董事”定位與教育

本公司的新任董事會獲得有關本公司及營運附屬公司的全面資料。本集團會安排合適的高級人員出席特定簡介會，以協助新董事更瞭解本集團的策略及營運。他們還參加下文討論的繼續教育措施。

我們的董事會收到我們業務的年度運營計劃和關於特定戰略的更詳細的介紹。現任董事獲邀參加為新董事舉辦的迎新會，以作重温。董事有機會與管理層會面及參與工作會議，以深入瞭解本公司及營運附屬公司的營運。董事會定期聽取簡報，以幫助更好地瞭解行業相關問題，如會計規則變化、交易活動、資本市場舉措、重大監管發展以及企業管治趨勢。

管理局轄下的委員會

我們董事會的三個常設委員會協助我們董事會的有效運作，並幫助確保獨立董事的意見得到有效代表：

•審計委員會；

•管治和提名委員會；以及

•補償委員會。

這些委員會的職責以書面章程的形式列出，並由我們的董事會每年審查和批准。董事董事會的政策是，所有委員會必須完全由獨立董事組成。可不時成立特別委員會，以審查特定事項或交易。雖然我們的董事會保留對公司治理事宜的全面責任，但每個常設委員會除了其其他職責外，還對公司治理的某些方面負有具體責任，如下所述。

第138頁

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審計委員會

審計委員會負責監督我們公司的財務報告和相關內部控制的制度和程序，以及我們公司外部和內部審計師的表現。它負責審查某些公開披露的文件，然後由我們的全體董事會批准並向公眾發佈，如我們公司的季度和年度財務報表以及管理層的討論和分析。審計委員會還負責推薦獨立註冊會計師事務所被提名為外聘核數師，並根據審計委員會的審計政策批准由外聘核數師執行的任何非審計工作。審計委員會定期與我們公司的外部審計師和內部審計師在管理層不在場的情況下舉行私下會議，討論和審查適當的具體問題。除上述獨立董事外，審計委員會的所有成員還必須通過加拿大和美國證券法規定的另一項“獨立性”測試，即他們的董事酬金必須是他們直接或間接從我們公司獲得的唯一報酬。此外，審計委員會要求其所有成員向我公司董事會披露與本公司現任或前任內部或外部審計師的任何形式的關聯，以確定這種關聯是否影響董事的獨立地位。

治理和提名委員會

管治及提名委員會有責任與主席磋商，不時評估本公司董事會及其委員會的規模及組成；檢討本公司董事會運作的成效及其與管理層的關係；評估本公司董事會、其委員會及個別董事的表現；審閲本公司的企業管治常規聲明，以及檢討及建議董事薪酬。我們的董事會已經實施了一個正式的程序來評估我們董事會、其委員會和個人董事的表現--治理和提名委員會每年審查我們董事會、其委員會的表現和個人董事的貢獻。

管治及提名委員會負責審核擬推選或委任為本公司董事會成員的候選人的資歷，並推薦本公司董事會成員的候選人，包括擬於股東周年大會上獲提名為本公司董事會成員的候選人。為此，治理和提名委員會保留了一份“常青樹”候選人名單，以確保能夠迅速找到具備所需技能的傑出候選人，填補計劃內或計劃外的空缺。根據董事會制定的標準對候選人進行評估，以確保董事會具備適當的人才、質量、技能、多樣性、觀點和其他要求的組合，以促進健全的治理和董事會的有效性。治理和提名委員會負責監督我們公司處理ESG事項的方法，其中包括審查我們公司當前和擬議的ESG倡議以及關於ESG事項的任何重大披露。

薪酬委員會

薪酬委員會負責審核及向董事會彙報管理資源事宜，包括確保有多元化的繼任計劃、高級管理人員的職位描述及年度目標、一般的管理人員薪酬形式(包括評估與薪酬計劃相關的風險及高級管理人員的薪酬水平，但首席執行官及首席投資官除外，其服務由Brookfield應吾等根據管理協議提出的要求提供，並由本公司按比例支付其年度現金薪酬的一部分)。薪酬委員會還對照書面目標審查高級管理人員的業績，並就此提出報告。此外，薪酬委員會負責審查通過我公司人力資源部轉介的公司道德熱線提交委員會注意的任何關於工作場所不當行為的指控。

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薪酬委員會所有成員均符合標準董事獨立性測試，因為他們沒有任何關係，而我們的董事會認為，這可能會干擾他們獨立判斷的行使。

我們的董事會還對薪酬委員會的所有成員採取了更高的獨立性測試，這意味着我們的董事會已經確定，薪酬委員會成員中沒有任何成員與高級管理層存在關係，這將削弱該成員對公司高管薪酬做出獨立判斷的能力。這項額外的獨立性測試符合紐約證券交易所上市標準中的測試。此外，薪酬委員會還會評估其聘請的任何顧問的獨立性，以符合上述紐約證券交易所上市標準。

在每年審查我們公司的薪酬政策和做法時，薪酬委員會力求確保高管薪酬計劃提供與我們公司的風險狀況一致的風險和回報之間的適當平衡。薪酬委員會還試圖確保我們公司的薪酬做法不會鼓勵高級管理團隊的過度冒險行為。

參與長期激勵計劃的目的是阻止高管為了實現短期不可持續的業績而承擔過高的風險。

董事會、委員會和董事評估

我們的董事會相信，定期和正式的評估過程可以改善我們董事會整體、各委員會和個別董事的表現。我們每年都會向獨立董事發送一份調查問卷，邀請他們就提高董事會及其委員會效率的領域提出意見和建議。這項調查的結果由治理和提名委員會審查，並根據需要向我們的董事會提出建議。每個獨立的董事還會收到一份自我評估問卷，所有董事都必須完成一份技能評估，治理和提名委員會將其用於規劃目的。主席還每年與每個非管理層董事進行私人訪談，討論我們董事會及其委員會的運作，並就個別董事的貢獻提供任何反饋。

職位描述

董事會通過了主席的書面職位説明，其中列出了主席的主要職責，如適用，包括與制定董事會會議議程、主持董事會和股東大會以及與股東和監管機構溝通有關的職責。董事會還通過了委員會每一位主席的書面立場説明，其中列出了每一位委員會主席的主要職責，包括制定委員會會議議程、主持委員會會議以及與委員會和管理層合作以最大限度地確保委員會有效運作的職責。

董事會還通過了首席執行幹事的書面職位説明，其中列出了首席執行幹事的主要職責。首席執行官的主要職能是領導公司的業務和事務管理，領導董事會決議和政策的執行，監督日常管理，並與股東和監管機構進行溝通。

個人交易政策

公司和Brookfield Corporation的每一位董事、高級管理人員和員工都必須遵守我們的個人交易政策和/或Brookfield Corporation的個人交易政策(如果適用)。

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我們公司的所有董事、高級管理人員和員工都受我們個人交易政策的約束，該政策禁止在擁有有關我們公司或Brookfield Corporation的重大未披露信息的情況下交易本公司或Brookfield Corporation的證券。這些個人也被禁止進行涉及我公司證券的某些類型的套期保值交易，如賣空、預付可變遠期合約、股權互換和看跌期權。此外，我們的個人交易政策禁止在規定的封閉期內交易我們公司的證券。我們還要求所有高管和董事預先清算我們公司證券的交易。

商業行為和道德準則

我們公司的政策是在最大程度上誠實、正直、公平和尊重的情況下進行所有活動，並遵守所有法律和法規要求。為此，我們公司維護了一份商業行為和道德準則，其副本可在我們的網站https://bnre.brookfield.com上獲得，並已在我們的SEDAR簡介(www.sedar.com)和埃德加簡介(www.sedar.com)上存檔Www.sec.gov。《商業行為和道德守則》規定了董事和員工作為我們團隊成員應如何行事的指導方針和原則。保護我們的企業文化對組織至關重要，遵守商業行為和道德準則將幫助我們做到這一點。

我們公司的所有董事、高級管理人員和員工在加入公司時都必須提供一份書面確認，表明他們熟悉並將遵守商業行為和道德準則。我們公司的所有董事、高級管理人員和員工每年都必須提供同樣的確認。我們的董事會每年審查《商業行為和道德準則》，以考慮是否批准對我們公司的標準和做法進行更改。

6.解僱員工。

我們在加拿大、美國、英國、開曼羣島和百慕大擁有超過3500名全職員工。這些員工負責執行業務的所有實質性方面，包括管理、承保、監督和決策責任。

根據管理協議的條款，我們接受公司首席執行官、首席財務官和首席投資官的服務，以及某些行政和其他支持服務。此類服務可能包括協助我們的首席執行官和首席財務官履行上市公司的標準職能，如財務報告、投資者關係、人力資源、信息技術、合規、股東通信和持續披露義務。Brookfield根據管理協議向我們提供的服務將在收回成本的基礎上提供。見項目10.C“材料合同--管理協議”。我們也可以按市場條件將我們的部分行政服務外包給第三方。

我們的註冊辦事處位於百慕大彭布羅克。BAC的註冊辦事處位於安大略省多倫多。NER SPC，NER Ltd.的註冊辦事處分別位於大開曼羣島的喬治城和百慕大的彭布羅克。美國國家航空公司的註冊辦事處位於德克薩斯州的加爾維斯頓。

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6.電子股份持有權

截至本20-F表格日期，我們公司的董事和高級管理人員，以及他們各自的聯繫人，作為一個集團，直接或間接實益擁有或控制或指揮不到1%的已發行A類可交換股票。下表顯示了截至本20-F表格日期，我公司每位董事和高級管理人員持有的A類可交換股份的數量：

名字			標題			A類可交換股數			佔A類可交換股份總數的百分比
巴里·布拉特曼			董事			28,982			*
張順榮			董事			—			—
威廉·考克斯			董事			3,465			*
格雷戈裏·莫里森			董事			—			—
拉爾斯·羅德特			董事			7,000			—
安妮·肖姆伯格			董事			450			*
傑伊·温特羅布			董事			—			—
薩欽沙阿			董事和首席執行官			73,414			*
託馬斯·科比特			首席財務官			140			*
洛倫佐·洛里拉			首席投資官			—			*
格雷戈裏·麥康尼			NER SPC和NER Ltd.首席執行官。			30			*
保羅·福雷斯特爾			首席運營官			—			—

__________________________

*佔適用總數的不到1%。

6.F：披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動

不適用。

第七項：主要股東和關聯方交易

7.一份由大股東組成的報告

下表列出了截至本20-F表格日期，實益擁有我們A類可交換股票和B類股票5%或以上的每個個人或實體對我們的有投票權證券股份的實益所有權的信息。以下所列主要股東所持有的A類可交換股份並不賦予該等股東與我們A類可交換股份其他持有人不同的投票權。

名字						A類產品可更換 實益股份 擁有(1)(2)						B類股 實益擁有(1)
						數			百分比			數			百分比
布魯斯·弗拉特						1,065,378			10.19%			—			—%
BAM再保險合作伙伴信託基金(3)						—			—%			24,000			100%
合作伙伴價值投資公司。 (4)						915,000			8.76%			—			—%
CI投資公司(5)						552,786			5.29%			—			—%

__________________________

(1)受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。在計算持有該等證券的人士的百分比時，我們與當前可行使或可行使的證券有關的可交換股份被視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行。

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(2)顯示的百分比基於大約10,450,952 截至本表格20-F之日已發行的A類可交換股份。

(3)B類合夥人共同實益擁有我們所有的B類股份。B類合夥人有權選舉我們董事會的一半成員，並批准所有其他需要股東批准的事項。見項目10.B“備忘錄和公司細則--B類股份--董事選舉”。B類股份由B類合夥人通過投票權信託持有，我們稱之為BNRE合夥人。BNRE合夥公司的實益權益及其受託人的投票權權益由B類合夥人擁有的實體持有，這些B類合夥人是為了促進BNRE合夥企業的長期性質而跨越幾代人的長期合夥人，如下：(I)Bruce Flatt(48%)，(Ii)Brian Kingston(19%)，(Iii)Sachin Shah，Anuj Ranjan，Connor Teskey，Cyrus Madon和Sam Pollock(33%)。受託人對B類股份進行投票，沒有任何個人或實體控制BNRE合夥企業。在受託人股東之間發生根本分歧的情況下(在分歧得到解決之前)，三個人已被授予(在收到所有適用的監管批准的情況下)管理和指導受託人的行動的權力，直到分歧得到解決。這些人都不是合夥人，他們是馬塞爾·R·庫圖、弗蘭克·J·麥肯納和格斯·奧唐奈勛爵。這些人是，他們的繼任者必須是與我們公司和BNRE合作伙伴有關的長期和受人尊敬的商業同事。

(4)正如合作伙伴Value Investments Inc.在我們的EDGAR個人資料中提交的S表格SC 13D中所報告的那樣Www.sec.gov2023年3月13日。

(5)正如CI Investments Inc.在我們的EDGAR個人資料中提交的S SC 13G表格中所報告的那樣Www.sec.gov2023年2月14日。

據本公司董事及高級管理人員所知，並無其他人士或公司實益擁有、控制或指揮本公司，並有合約安排，例如收購或以其他方式持有本公司任何類別未償還有表決權證券所附帶的超過5%的投票權。

截至2023年3月22日，DTC是3,501,819股A類可交換股票的紀錄保持者。

7、B銀行支持關聯方交易

我們的可交換股票的結構旨在提供與Brookfield A類股相當的經濟回報。因此，我們預計我們的可交換股份的市場價格應受到Brookfield A類股的市場價格和Brookfield Corporation的經營業績(包括其投資資產管理公司的結果)的影響。Brookfield Corporation是我們所有C類股的唯一持有人，這使Brookfield Corporation有權在全額支付應付給可交換股份和B類股持有人的金額(包括任何已宣佈和未支付的分配，以及交付Brookfield A類A股或贖回或清算時的現金等價物)後，獲得本公司的所有剩餘價值，並受優先股持有人的優先權利的限制。我們相信，這種剩餘的經濟利益，加上在可交換股票和Brookfield A類股票之間創建經濟對等的機制，將使Brookfield Corporation和我們的股東的利益保持一致，因為投資於我們的可交換股票為投資者提供了與投資Brookfield A類股票相同的對Brookfield Corporation更廣泛業務的經濟敞口。

由於不時發生的交換我們的可交換股票，Brookfield Corporation可能擁有我們的某些可交換股票。Brookfield Corporation目前擁有不到5%的A類可交換股票.以C類股票持有人的身份，不時由Brookfield Corporation擁有的任何可交換股票 是 可轉換股票可選擇轉換為額外的C類股票。Brookfield Corporation將有權為每一股A類可交換股票投一票，範圍為在公司股東大會上投票的記錄日期，與A類可交換股票的其他持有人的權利一致。

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Brookfield Corporation持有所有C類股票，這使其有權在全額支付應付A類可交換股票、A-1類可交換股票和B類股票持有人的金額(包括任何已宣佈和未支付的分配，以及交付Brookfield A類股票或贖回或清算時的現金等價物)後，獲得本公司的所有剩餘價值，並受優先股持有人(如果有)的優先權利的限制。然而，Brookfield Corporation將擁有與我們公司有關的某些事項的同意權，並有權在發生某些事件時開始對我們的公司進行清算。有關權利協議的進一步説明，請參閲項目10.B“備忘錄及公司細則--權利協議”及項目10.B“備忘錄及公司細則--C類股份--已投標A類可交換股份的轉換”。

有關若干關聯方交易的説明，請參閲綜合財務報表附註17“關聯方交易”。

利益衝突

我們依靠Brookfield提供運營和財務支持。例如，如上所述，我們依賴Brookfield為我們的首席執行官、首席財務官和首席投資官提供支持，並根據支持協議、信貸協議和股權承諾(視情況而定)提供額外的運營和財務支持。根據與資產管理公司簽訂的投資管理協議，我們也是諮詢客户，Brookfield Corporation持有該公司75%的權益。根據這些安排，資產管理公司有權酌情決定如何進行某些投資，而我們不能保證資產管理公司將如何管理我們的投資。

Brookfield是一家全球另類資產管理公司，管理着大量資產，擁有、管理和運營不同行業、部門、地理位置和戰略的資產、業務和投資工具的悠久歷史。Brookfield的活動包括：(I)投資和資產管理；(Ii)管理和投資再保險資本；(Iii)贊助、提供和管理投資於全球固定收益、貨幣、商品、股票、私募股權和其他市場的私人和公共投資工具；及(Iv)開發、建造、擁有、管理、營運及服務房地產、可再生能源、基礎設施及其他公司及資產，包括但不限於住宅、商業、儲存及混合用途房地產、數據中心、交通設施、電力公用事業、工業及製造設施、能源公司、金屬及礦業公司、林地及農田、天然氣管道及其他資產；提供資本與融資解決方案，以及財務諮詢、業務發展及其他金融服務；及其他活動。

我們的總體目標是利用Brookfield的經驗、專業知識、廣泛的覆蓋面、關係和市場地位，以獲得投資機會和交易流程等，這將導致我們投資於Brookfield賬户或與Brookfield賬户一起投資，以及收購融資和其他貸款、租賃和回租交易、保險合同以及Brookfield賬户發行的債務和股權證券，包括Brookfield擁有經濟利益的那些賬户，並代表Brookfield賬户“倉儲”Brookfield賬户預期投資的某些投資。資產管理公司對其更廣泛業務的管理，包括Brookfield賬户的活動和與Brookfield賬户相關的其他考慮，導致與以下方面有關的利益衝突：(I)本公司一方面與其他Brookfield賬户之間的投資機會和費用的分配，(Ii)Brookfield和Brookfield賬户之間的關聯方和關聯方交易，(Iii)本公司和其他Brookfield賬户在公司或資產資本結構的不同部分的投資，(Iv)本公司與其他Brookfield賬户之間潛在不利情況的管理，以及(V)Brookfield在Brookfield賬户和這些活動中的經濟利益(包括通過補償安排)和相關考慮。

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由於Brookfield安排導致Brookfield Corporation持有資產管理公司75%的權益，資產管理公司在根據投資管理協議為我們管理資產方面與我們的公司在經濟上並不完全一致。此外，由於我們的組織和所有權結構(特別是上文第4.c項“組織結構”中描述的可交換股份的結構)以及我們與Brookfield達成的更廣泛的運營和財務協議，我們與Brookfield的諮詢關係的範圍不同於它與其他Brookfield賬户的諮詢關係，包括其對我們的受託責任的範圍，與其他Brookfield賬户相比，我們將面臨不同的風險。雖然Brookfield將根據投資管理協議的條款並與我們的總體投資任務和目標(其中包括我們對保險公司的義務以及從風險收益角度尋求適合我們公司的投資組合)保持一致，但Brookfield希望管理我們的投資賬户的方式類似於它管理自己及其全資子公司的方式，特別是在與其他Brookfield賬户引起利益衝突的投資方面。鑑於這種管理方法，Brookfield管理我們的投資活動的方式將不同於它管理其他Brookfield帳户的投資活動的方式(也不同於Brookfield沒有其他Brookfield帳户的不同情況下的情況)。這種管理方法將影響分配給我們的投資機會的類型、Brookfield如何解決在管理我們的投資和其他活動時將出現的利益衝突、提供融資和再融資安排、和/或Brookfield與其他Brookfield客户之間的其他交易。

成本和費用的分攤。在正常過程中，鑑於我們與Brookfield的關係，並根據投資管理協議的條款，必須決定成本和開支(包括附屬服務和第三方服務提供商收取的其他費用)是否由我們和/或我們的投資或潛在投資或其他Brookfield賬户(包括Brookfield)承擔，和/或該等成本和支出是否應在我們和其他Brookfield賬户(包括Brookfield)之間分攤。這些成本和支出包括組織費用、運營費用和計入投資的費用，包括(除其他外)向服務提供商(包括關聯方、Brookfield的關聯公司和/或第三方服務提供商)支付的費用、成本和支出。我們預計，成本和支出將根據Brookfield的善意判斷，以公平合理的方式分配到或在Brookfield賬户(包括我們和/或Brookfield)之間分配，這些賬户受益於此類成本和支出，這本身就是主觀的。關於費用和支出的其他詳細情況在本20-F表利益衝突一節的“費用和開支”、“附屬服務和交易”、“服務提供者”、“轉移和借調”、“內部審計”和“保險”小節中列出。

Brookfield將使用一種或多種方法(Brookfield自行決定是否公平合理)來確定(I)與特定服務(不是按照固定費率提供的服務)有關的成本和支出，以及(Ii)Brookfield賬户(包括我們和/或Brookfield)之間的成本和支出(包括附屬服務和第三方服務提供商收取的其他費用等)的分配。這些方法預計包括但不限於以下一項或多項：(1)季度、半年度、年度或其他定期估計數(包括預算估計數)：(A)僱員為一個或多個Brookfield賬户提供服務所花費或將花費的時間，和(B)相對於同一僱員提供的其他服務所需的努力程度(例如，與財務報告服務有關的成本和支出可根據已審計財務報表與未經審計財務報表所需的估計努力程度進行分配)；(Ii)與服務有關的Brookfield賬户、投資及/或潛在投資有關的相對規模(例如價值或投資權益)、數目、產出、複雜性及/或其他特徵；(Iii)如服務是由僱員團體提供，則該等僱員使用混合補償率；及/或(Iv)在釐定(及/或估計)與提供特定服務有關的成本及開支時，任何其他被視為公平合理的方法。

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在Brookfield賬户(包括Brookfield)之間，用於確定與特定服務有關的成本和支出以及成本和支出(除其他外，包括附屬服務和第三方服務提供商收取的其他費用)的方法預計將根據每種情況(包括可能相似的情況)的特定事實和情況以及隨着時間的推移而有所不同，因此處理情況的方式(包括隨時間推移的類似情況)也將有所不同。因此，不能保證任何此類確定將準確反映任何特定情況下服務的實際成本，不能保證Brookfield自身的利益不會影響確定，和/或不能保證不同的方法也不公平、合理和/或產生不同的(包括更準確的)結果。此外，與Brookfield沒有面臨本文討論的利益衝突考慮相比，我們和/或我們的投資或潛在投資可能會被分配與一項或多項服務相關的更大比例的成本和費用，包括Brookfield帳户(包括Brookfield)提供的服務和/或向我們和其他Brookfield帳户(S)提供的服務。除其他事項外，成本和費用的確定通常將基於估計(這本身就是主觀的)和/或通過混合和平均員工成本確定的混合費率。因此，不能保證Brookfield向我們收取的任何服務和/或我們的投資的金額不會高於(或低於)與服務相關的成本和支出(S)和/或此類成本和支出在Brookfield賬户(包括Brookfield)之間的分配，或者如果聘請了類似的第三方服務提供商來提供服務。

僅適用於我們(和/或我們的投資)或其他Brookfield帳户(和/或其投資)的成本和費用預計將僅分配給我們或該等其他Brookfield帳户(視情況而定)。儘管前述有任何相反規定，在某些情況下，成本和支出預計只分配給我們(和/或我們的投資)，儘管此類成本和支出的發生並不直接與我們有關，而且實際上也可能使其他Brookfield帳户受益，或者最終根本不受益於我們(和/或我們的投資或潛在投資)。例如，我們可以就不完全與我們有關的特定法律、法規、税務、商業和/或其他事項、結構和/或談判向我們分配成本和費用，並且可以根據被認為合理的因素將所有或大部分此類成本和費用分配給我們，無論我們的投資規模有多大，也無論其他Brookfield賬户(包括Brookfield)最終從此類事項、結構和/或談判中受益的程度如何。

在某些情況下，為了提高效率和優化業績，我們預計我們的一項或多項投資、潛在投資、運營公司和/或資產將共享另一項投資、潛在投資、投資組合公司和/或包括Brookfield在內的其他Brookfield賬户的運營、法律、財務、後臺和/或其他資源。成本和支出以及此類成本和支出在相關Brookfield賬户(和/或其資產)之間的分配將採用上述方法確定。

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如果代表一個或多個Brookfield賬户（包括我們）進行潛在投資，最終進行投資的Brookfield賬户通常將根據其在投資中的比例權益按比例分配與該投資相關的成本和費用。如果潛在投資未完成，我們預計與此類潛在投資相關的交易成本和費用（包括研究成本和費用、法律、財務、會計、諮詢或其他顧問費用、差旅費、被沒收或作為罰款和其他費用支付的押金或首付款）將在布魯克菲爾德賬户之間分配預期將根據其在投資中的預期比例權益按比例參與該投資，前提是預期將按比例權益分配給（a）其他Brookfield賬户（包括Brookfield），以促進完成投資（即，預期該等權益將於交易完成後進一步向第三方投資者提供）及（b）不同意承擔中斷交易成本及開支的潛在第三方共同投資者，將分配予我們以分配該等中斷交易成本及開支。在任何情況下，Brookfield對與已完成或未完成投資相關的成本和費用的分配可能導致我們向其他Brookfield賬户（包括Brookfield）償還成本和費用，反之亦然，以實現Brookfield自行決定的公平合理的成本和費用分配，如上所述。布魯克菲爾德可能會不時修改或改變其分配方法，只要其確定此類修改或改變對於實現公平合理的分配是必要或可取的，並且此類修改或改變可能導致我們和/或其他布魯克菲爾德賬户承擔的成本和費用少於（或更多）在沒有此類修改和/或根據不同分配方法的情況下承擔的成本和費用。

我們和Brookfield Accounts的披露文件中包含的運營費用清單是基於Brookfield過去的經驗以及我們對成本和費用類型的當前預期。預計隨着時間的推移會產生額外和/或新的成本和費用，並將以公平合理的方式分配給我們（或我們和其他布魯克菲爾德賬户）。此外，儘管組織開支有上限，但須作為營運開支承擔的若干成本及開支（不受上限限制）包括與組織事宜有關的成本及開支、反賄賂及腐敗、反洗錢及╱或“認識你的客户”合規的費用、成本及開支、税務調查開支及持續相關程序的成本及開支。

有關我們投資的Brookfield賬户的成本和費用分配的其他披露，請參閲為相關Brookfield賬户提供諮詢的Brookfield顧問的表格ADV。

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關聯服務和交易。在被認為適當、相關和/或必要時，在我們事先書面同意的情況下，在需要的情況下，Brookfield、其關聯公司和/或關聯方將受聘提供與我們的投資、潛在投資和/或投資實體的運營和/或管理相關的各種不同的服務和產品，這些服務和產品本來將由獨立的第三方提供，包括(但不限於)：貸款和貸款特別服務、安排、談判和管理融資、再融資、對衝、衍生工具、管理解決方案和止贖以及其他財政和資本市場安排；投資銀行業務(包括Brookfield關聯經紀交易商參與我們的證券發行承銷團；投資支助，包括投資支持、擔保和類似的投資支助安排；諮詢、諮詢、經紀、市場研究、評估、估值、風險管理、保證和審計服務(包括與投資、資產、商品、商品和服務有關的服務)；在有必要和/或有益的司法管轄區擔任替代投資基金管理人和/或其他類似類型的管理人；以及與使用在某些法域保持永久居留的實體有關的服務；財務規劃、現金流建模和預測、綜合、報告、賬簿和記錄、銀行賬户和現金管理、控制和其他金融業務服務；交易支助，協助審查、承保、分析、盡職調查和尋求投資和潛在投資；反賄賂和腐敗、反洗錢和“瞭解你的客户”的審查、評估和合規措施；入職投資(包括就與風險有關的政策和程序對投資公司的僱員進行培訓)；法律、合規、監管、税務和公司祕書服務；基金管理、會計和報告(包括協調、監督和管理入職、盡職調查、報告和其他行政服務，包括與第三方基金管理人和配售代理有關的服務)和客户入職(包括審查認購材料以及協調反賄賂和腐敗、反洗錢或“瞭解你的客户”的審查和評估)；準備和審查基金文件、與潛在客户談判以及其他服務，如果由第三方進行，這些服務將被視為Brookfield賬户的“組織費用”；投資組合公司和資產/財產業務和管理(及其監督)；數據生成、數據分析、數據分析、數據收集和數據管理服務；參與具有既定行業專長的戰略和(或)業務專業人員開展的一系列活動和(或)提供諮詢意見，包括(或與此有關)發起、確定、評估、追求、協調、執行和完善投資機會，包括項目規劃、工程和其他技術分析、確保場地控制、準備和管理核準和許可證、財務分析和管理與利益攸關方有關的事項；房地產、租賃和/或資產/設施管理；開發管理(包括開發前服務)；權利、設計和建造(包括諮詢和/或監督)；營銷(包括基礎資產/投資組合公司的電力或其他產出)；環境和可持續發展服務；各種保險單及其承保範圍和(或)再保險的安置和提供，包括通過風險保留、自保和(或)替代保險解決方案；系統控制；人力資源、工資和福利服務；健康、生命和人身安全、安保、運營、維護和其他技術專長；電力、能源和/或其他商品/貨物/產品的供應和/或採購；信息技術服務、風險管理和創新(包括網絡/數字安全和相關服務)；其他運營、後臺、社會、行政和治理相關服務；對上述服務和產品的提供的監督和監督，無論是由Brookfield關聯公司/相關方還是第三方提供；以及與我們的投資、潛在投資和/或投資實體的運營和/或管理有關的任何其他被認為適當、相關和/或必要的服務(統稱為該等服務，附屬服務“)。所提供的附屬服務的類型不會保持不變，預計會隨着時間的推移而變化和/或發展，由Brookfield自行決定。

Brookfield認為這些服務適用於我們的投資、潛在投資和/或投資實體的運營和/或管理，並可提升其價值，否則這些服務將由受聘提供服務的第三方提供。向我們和/或我們的附屬服務投資收取的金額將是支付給Brookfield的其他補償之外的金額，不會與我們分享(或與應付給Brookfield的其他補償相抵銷)，並將增加我們股東間接承擔的總成本和支出。

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一筆特定交易固有的當前和未來潛在費用可能會促使Brookfield尋求向我們推薦或推薦一筆交易。此外，為我們提供服務或產品以及我們的投資有望加強Brookfield與各方的關係，促進更多業務發展，使Brookfield能夠獲得更多業務和創造更多收入。

在Brookfield(包括其任何聯屬公司和/或人員，但其他Brookfield帳户的投資組合公司除外)提供附屬服務的範圍內，此類服務的收費金額將為：(A)費率不高於與我們商定的此類服務的適用費率(“費率表)，(B)按Brookfield合理地認為與公平市場費率一致的有關服務費率(代銷商服務費率“)；(C)按成本(包括內部成本的可分配份額)，外加5%的行政費用，或(D)經我們的獨立董事同意，按任何其他費率計算。在Brookfield就附屬服務收取附屬服務費率或成本外加行政費用的範圍內，附屬服務費率或成本(視適用情況而定)將在本20-F表格中詳細列出。

如果附屬服務按附屬服務費率收費，Brookfield將根據一個或多個因素在約定時真誠地確定附屬服務費率，這些因素包括(I)一個或多個可比服務提供商(可能是或可能不是Brookfield的競爭對手)按公平原則向第三方收取類似服務的費率；(Ii)市場知識(可能基於內部知識或向一個或多個市場參與者詢問)；(Iii)Brookfield就類似服務向一個或多個第三方收取的費率(或Brookfield用來設定該費率的方法)；(Iv)一個或多個第三方代理、顧問和/或其他市場參與者的建議；(V)商品或其他費率預測；(Vi)根據公平競標程序商定的費率(該費率可能不反映過程中的最低報價，但這是Brookfield認為符合我們和/或我們的投資的最佳利益的約定所固有的，考慮到與此相關的所有因素)；(Vii)滿足某些監管要求或符合特定政府項目資格所需的費率；(Viii)Brookfield作為銀團成員提供的服務，如投資銀行或經紀服務，由銀團第三方成員協商和/或確定的費率；(Ix)第三方根據條款説明書或類似協議或諒解同意提供服務的費率；和/或(X)Brookfield(自行決定)在確定特定服務的公平市場費率時被視為相關的其他主觀和/或客觀指標。

為免生疑問，就附屬服務支付的成本以及因此而向我們支付的間接費用(無論此類附屬服務是按照費率表、按關聯服務費率、成本加管理費或其他方式提供的)除其他組成部分外，將包括：(I)人員薪酬成本和支出(例如，工資、福利(除其他外，包括帶薪假期))，(Ii)短期和長期激勵薪酬(包括管理晉升、激勵費用和/或其他基於績效的薪酬)，(Iii)專業發展、專業認證、(I)專業費用、培訓、商務差旅(除其他外，包括交通、住宿和餐飲)及相關事宜；(Iv)與僱用有關的公司成本及開支的可分攤份額，包括(除其他外)辦公室租金、人力資源人事、人才獲取費用及開支及辦公室服務成本；及(V)與僱用人員有關的技術成本及開支的可分攤份額，包括(除其他外)資訊科技硬件、人力資源技術、計算能力及/或儲存、軟件、網絡安全及相關成本。在某些情況下，這些成本和支出將基於Brookfield就與特定服務有關的成本和支出總額以及可分配給Brookfield賬户(包括Brookfield和我們等)的此類成本和支出的份額所做的估計。如果Brookfield保留第三方顧問、代理或其他市場參與者的服務，就附屬服務費率和/或提供附屬服務的估計成本和支出提供建議或以其他方式協助確定，則該第三方的費用和成本(包括開支)將由Brookfield帳户承擔。

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在任何時候，布魯克菲爾德都將努力以公平、合理和公正的方式確定適用於特定附屬服務的成本和費用和/或附屬服務費率。但是，我們無法保證任何此類決定將準確反映任何特定情況下關聯服務的實際成本和/或公平市場費率，Brookfield自身的利益不會影響其決定，和/或不同的方法不會公平、合理和/或產生不同（包括更準確）的結果。除其他事項外，成本和費用的確定一般將以估計為基礎（這是固有的主觀性），並在確定一個聯盟服務率，有差異的市場上類似的服務基於一系列因素，影響費率的服務，包括，除其他外，虧損領導定價策略，其他營銷和競爭做法，整合效率，地理市場差異，以及所提供服務的質量。因此，不能保證Brookfield就任何關聯服務收取的金額不會高於（或低於）Brookfield通過不同方法確定費率或聘請類似情況的第三方服務提供商提供服務時收取的費率。在相關約定之後的任何給定時間，任何關聯服務的關聯服務費率可能高於（或低於）該服務當時的市場費率，因為市場費率隨時間推移而下降（或上升）。然而，Brookfield通常不會調整（即，減少或增加）在任何特定情況下的會員服務費率。Brookfield估算特定關聯服務的成本和費用的方法可能高於（或低於）提供服務的實際成本，特別是Brookfield將依賴成本和費用的估計（包括預算估計、預期服務、資產和/或業務的相對規模（或其他指標）和/或時間段）以及員工的混合費率。但是，除非Brookfield另行決定，否則一旦相關關聯服務完成或在整個服務期間定期完成，我們和/或投資的相關費用將不受調整的影響。

如果關聯服務在我們擁有投資所有權之前就已存在，並且未經非關聯第三方同意無法修改，則我們將繼承此類關聯服務的原有費率，直到（X）不再需要第三方同意時，或（Y）我們尋求非關聯第三方同意修改此類費率。因此，雖然Brookfield可以尋求非關聯第三方的同意，以代表我們修改任何預先存在的費率，但Brookfield將在某些情況下尋求修改預先存在的費用安排，而在其他情況下則沒有這樣做的動機。例如，Brookfield將受到激勵，在修改後的費率高於先前費率的情況下尋求同意修改費率，相反，如果修改後的費率低於先前費率，則可以選擇不（並且將不被要求）尋求同意修改任何先前費率。

布魯克菲爾德將不時終止我們和/或我們的投資（一方面）與布魯克菲爾德和/或其他布魯克菲爾德賬户（和/或其投資（另一方面））之間訂立的關聯服務安排，包括在預期的安排終止或到期之前。在這種情況下，布魯克菲爾德將努力公平合理地行事，考慮我們（和/或我們的投資）以及我們的交易對手的利益以及當時的適用事實和情況。但是，不能保證任何此類終止將以交易對手不是Brookfield相關實體的方式生效，和/或Brookfield自身的利益不會影響此類終止的方式。具體而言，Brookfield可以決定放棄和/或以其他方式協商與終止有關的某些條款，包括提前終止費和相關條款，如果交易對手不是Brookfield相關實體，則不會採取這種方式。此外，如果Brookfield沒有面臨本文討論的利益衝突考慮因素，我們或特定投資可能會承擔更大部分的終止成本。

為免生疑問，上述有關交易補償的程序和限制不適用於我們與另一Brookfield賬户、PSG、Oaktree、Oaktree賬户和/或Brookfield非受控關聯公司的投資組合公司之間的服務和/或產品交易。（儘管Brookfield可以自行決定適用費率表，在這些情況下，會員服務費率和/或估計成本加上管理費方法）。

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從歷史上看，某些附屬服務是由Brookfield(包括其直接人員、運營合作伙伴、服務商、經紀人和/或其他第三方供應商)提供的，不向我們和/或我們的投資收費。布魯克菲爾德認為，提供這些附屬服務將帶來更高的關注度、關注度、效率和相關的協同效應，從而促進利益的協調，以及提供第三方提供商無法提供的定製解決方案和價值創造的能力。雖然Brookfield認為附屬服務的成本將是合理的，但服務的廣泛性和專業性可能導致此類成本高於第三方提供商對類似服務的收費(在可用範圍內)。Brookfield一般不會評估替代提供商或以其他方式基準此類附屬服務的成本。雖然Brookfield認為這將以具有成本效益的方式增強Brookfield向我們和我們的投資提供的整體服務，但這一安排會引起利益衝突的考慮，其中包括與確定所提供服務的成本和費用所採用的方法和/或在我們(和我們的投資)以及其他Brookfield客户(和他們的投資)之間分配的與支持服務有關的成本和費用部分的確定等方面的考慮。

有關我們投資的Brookfield賬户的附屬服務和交易的其他披露，請參閲為相關Brookfield賬户提供建議的Brookfield Advisers的ADV表格。

服務提供商。在管理業務活動時，Brookfield、Brookfield Account和投資組合公司利用和依賴各種獨立服務提供商，包括律師、會計師、基金管理人、顧問、財務和其他顧問、交易來源、貸款人、經紀人和外部董事。這些服務提供商對Brookfield的獨立性被用於各種目的，包括(除其他外)對Brookfield賬户和/或投資組合公司的審計、交易相關服務、基準分析、公平性和類似的價值觀點、和/或獨立條款的核實，每種情況下都旨在促進解決Brookfield賬户和/或投資組合公司與Brookfield和/或其他Brookfield賬户和/或投資組合公司之間的交易的利益衝突考慮。

Brookfield、Brookfield Account和投資組合公司與這些服務提供商和/或其附屬公司有各種業務關係，並從事各種活動，這導致了與選擇服務提供商有關的利益衝突考慮。例如，服務提供商和/或其人員可以：(A)成為Brookfield、Brookfield Account和/或投資組合公司的投資者；(B)為多個Brookfield業務線、Brookfield賬户和/或投資組合公司提供服務；(C)受聘為Brookfield、Brookfield Account和/或投資組合公司提供各種不同類型的服務；(D)以優惠價格或免費向Brookfield、Brookfield Account和/或投資組合公司提供某些服務，例如向潛在投資者和/或交易對手介紹；(E)成為與Brookfield、Brookfield Account和/或投資組合公司交易的對手方。此外，某些服務提供商(特別是大型全球服務提供商，如律師事務所、會計師事務所和金融機構)僱用Brookfield、Brookfield Account和/或投資組合公司的人員的家屬。此外，在正常的業務過程中，Brookfield、Brookfield Account和/或投資組合公司的人員向服務提供商的人員贈送(或接收)禮物和娛樂。

儘管與服務提供商有這些關係和/或活動，但Brookfield的政策和程序旨在解決這些利益衝突考慮因素，並確保根據Brookfield的法律和法規義務，為Brookfield、Brookfield賬户和投資組合公司選擇他們認為適合於Brookfield、Brookfield賬户和/或投資組合公司(視情況而定)並符合其最佳利益的服務提供商，前提是(為免生疑問)Brookfield在與此類服務提供商接洽時通常不會尋求最低成本的選擇，因為其他因素或考慮通常優先於成本。

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Brookfield賬户(包括我們和/或我們由資產管理公司管理的投資賬户、其他Brookfield管理的投資工具和Brookfield自己管理的賬户)及其投資組合公司經常聘用普通的商品和/或服務提供商。這些常見的提供商有時會提供大宗折扣或其他費用折扣安排，這可能是基於對Brookfield賬户和投資組合公司在一段時間內的總參與量的預期。Brookfield通常以公平和公平的方式將這些費用折扣安排擴展到Brookfield、Brookfield帳户和投資組合公司。

在某些情況下，服務提供商(例如律師事務所)將向所有Brookfield賬户及其投資組合公司提供大量費用折扣，該折扣僅在集團在相關年度期間達到一定的總支出門檻後才適用。因此，在總支出門檻達到後與服務提供商接洽的Brookfield賬户和投資組合公司將獲得折扣的好處，因此，支付的費率低於折扣觸發前與同一提供商接洽的Brookfield賬户和投資組合公司支付的費率。

Brookfield賬户及其投資組合公司的共同提供者的參與以及相關的費用折扣安排引起了利益衝突的考慮。例如，由於這些安排，Brookfield將在決定代表我們與哪些提供商接洽以及何時與此類提供商接洽時面臨利益衝突，包括激勵我們與某些提供商接洽，因為這將導致維持或加強有利於Brookfield、其他Brookfield客户及其投資組合公司的折扣費用安排。儘管有這些衝突考慮，Brookfield仍以其認為適合我們並符合我們最佳利益的方式作出這些決定，同時考慮到所有適用的事實和情況。

在正常過程中，共同服務提供者(如律師事務所)將根據聘用的特殊需要為聘用工作人員提供服務，並按這些工作人員當時適用的費率收取費用，但須遵守任何商定的折扣。雖然這些費率將與這些提供商就同一合約向Brookfield收取的費率相同，但Brookfield通常根據不同於Brookfield賬户(包括我們和/或由Brookfield管理的我們的投資賬户)和/或投資組合公司的需求聘請提供商，不同合約收取的總費用預計會有所不同。

此外，由於上述原因，我們在一段時間內向公共提供商支付的總費率可能高於(或低於)Brookfield、其他Brookfield賬户及其投資組合公司向同一提供商支付的總費率。

本文所述的這些關係、活動和折扣是正常業務運營的一部分，不被視為Brookfield收到的用於抵消或以其他方式減少我們根據投資管理協議條款欠Brookfield的費用(包括管理費)的額外費用。

有關我們投資的Brookfield賬户服務提供商的其他披露，請參閲為相關Brookfield賬户提供建議的Brookfield Advisers的ADV表格。

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調動和借調。有時，為了提高效率和優化績效，我們可能會決定聘用、保留或聘用Brookfield、Brookfield Account和/或Brookfield的投資組合公司的員工，或者我們同意我們的某些員工可能被Brookfield、Brookfield的投資組合公司或其他Brookfield賬户聘用、保留或借調到Brookfield。在這種情況下，與這類員工有關的全部或部分薪酬和間接費用(包括工資、福利和獎勵薪酬等)可直接或間接由被調動或借調的實體根據適用各方之間的談判承擔。任何這類安排可以是永久或臨時的，也可以是全職或非全職的，以便填補職位或提供服務，否則這些職位或服務將由有關實體僱用或聘用的第三方填補或提供。只要任何Brookfield員工被我們(和/或我們的投資)聘用、保留或借調，我們可以同意向該等員工支付董事費用、薪金、諮詢費、其他現金薪酬、股票期權或其他薪酬和獎勵，並可報銷該等員工因提供其服務而產生的任何差旅費用或其他自付費用。Brookfield還可能向借調的Brookfield員工預付補償，隨後由適用的投資報銷。此外，確定(I)某些薪酬安排的結構和價值的方法(特別是關於隨時間授予的各種形式的激勵性薪酬的結構，其支付時的價值基於估計)和(Ii)間接費用的分配，在每種情況下都需要某些判斷和假設，因此我們可能承擔比此類費用以不同方式估值、分配或收費時更高的成本。

Brookfield可以從我們僱用、保留或借調Brookfield員工的安排中受益，例如，如果我們向Brookfield支付固定款項，以補償Brookfield部分員工的激勵性薪酬，但該員工最終不會收取此類激勵性薪酬。此外，可能存在這樣一種情況，Brookfield或Brookfield賬户的投資組合公司的員工可能成為我們的員工(反之亦然)，並有權從正在轉移的公司獲得從其轉移的公司收到的未既得性激勵薪酬。雖然這種獎勵薪酬在其他情況下可能會被沒收，但考慮到之前受僱於Brookfield相關公司，此類激勵薪酬可以繼續授予，就像該員工繼續是其調動所在公司的員工一樣。此處描述的安排將根據Brookfield衝突委員會批准的參數進行，但不會得到我們股東的批准，這些金額將不被視為Brookfield或其關聯公司抵消或以其他方式減少管理或任何其他應付Brookfield的費用或補償。Brookfield Account的投資組合公司來自許多高度專業化的行業，Brookfield還預計將受益於Brookfield員工獲得的行業知識和技術專長，這些員工是由投資公司或代表此類投資的Brookfield附屬公司僱用或保留或借調到這些公司的。Brookfield預計不會向此類投資或Brookfield附屬公司提供任何補償或抵消費用或支出，以換取Brookfield員工發展此類知識或專業技能。

有關我們投資的Brookfield帳户的轉移和借調的披露，請參閲為相關Brookfield帳户提供建議的Brookfield Advisers的ADV表格。

此外，預計Brookfield及其員工將從代表我們的活動中獲得某些無形和/或其他福利和/或津貼，這些福利不會降低管理費，也不會以其他方式與我們或我們的股東分享。例如，作為我們的費用而產生的航空旅行或酒店住宿通常會導致忠誠度/地位計劃中的“里程”或“積分”或積分，而此類福利和/或金額將只適用於Brookfield和/或此類人員(而不是我們或我們的股東)，即使基礎服務的成本由我們承擔，無論這些福利和/或金額是否最低或難以評估。同樣，服務提供商從Brookfield收到的工作量(包括我們的工作量)會導致Brookfield將受益的此類服務的折扣，而我們將無法從適用於Brookfield的某些折扣中受益。此外，由於Brookfield與一項投資的關係，Brookfield過去一直並預計將繼續向其員工提供某些折扣計劃(例如，“朋友和家人”折扣)，而這些折扣不向我們的股東提供。

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Brookfield已採取政策來促進員工的調動和借調，以確保此類活動按照適用的監管要求進行，並解決適用的衝突考慮因素，包括尋求確保每次調動和/或借調滿足合法的業務需求，並符合相關Brookfield帳户和/或投資組合公司的最佳利益。

內部審計.作為一家上市公司，我們需要維持內部審計職能，並完成對其投資和相關業務的內部審計審查。在某些情況下，我們的營運附屬公司亦須根據我們本身的監管規定或其他企業管治目的，對其營運及相關活動進行內部審核。該等內部審計工作預期將由我們的僱員、Brookfield僱員及╱或第三方顧問進行，而所有該等人士進行該等工作的相關開支預期一般由我們支付。我們的內部審計工作的結果可以依賴和使用，在適用的情況下，在滿足布魯克菲爾德公司的內部審計義務;但是，布魯克菲爾德通常不會分享我們的內部審計費用（除了其作為我們公司某些股權持有人的身份）。

有關我們投資的Brookfield賬户使用內部審計的披露，請參閲為相關Brookfield賬户提供諮詢的Brookfield顧問的表格ADV。

保險.我們購買和/或承擔保險費、費用、成本和支出（包括保險範圍以及保險範圍的安排和管理的關聯公司和非關聯公司的保險費、成本、費用和/或費用）（作為Brookfield Accounts的服務提供商）、其員工、附屬機構，代理人和代表以及與事項有關的當事人（包括董事及高級職員責任保險、錯誤及遺漏保險、以及Brookfield確定需要或市場標準的任何其他保險），或為了我們或我們的投資的利益，就投資相關事宜（包括恐怖主義、財產、所有權、責任、海事、環境、專業、網絡、交易、火災保險和/或擴展或專門保險）。

布魯克菲爾德賬户（包括我們）和各自的投資組合公司和其他投資將利用布魯克菲爾德附屬公司進行安置，管理和提供與其全部或部分保險範圍有關的保險範圍，預計我們將通過參與共享或傘式，作為布魯克菲爾德附屬實體（包括布魯克菲爾德和其他布魯克菲爾德賬户）的一部分的保險單。我們或代表我們購買的任何保單（包括涵蓋我們、Brookfield和其他Brookfield賬户的保單）可能會為我們不提供賠償的情況提供保險，包括涉及Brookfield過失行為的情況。儘管如此，我們在保險方面的保費、成本、費用和開支份額不會因這些情況而減少。

Brookfield保險公司(每家，a俘虜“）為布魯克菲爾德賬户（包括我們）提供保險，布魯克菲爾德賬户直接或間接持有的資產通常將用於全部或部分保險需求（例如，某些資產的主要保險層、對第三方承運人提供的保險的補充保險等）。預計專屬保險公司將為布魯克菲爾德賬户提供第三方保險提供商可能無法提供的福利。在決定是否利用專屬自保公司作為我們和/或我們的投資的保險提供商時，布魯克菲爾德將考慮其在當時存在的事實和情況下酌情決定的適當因素。預期各專屬自保公司將按適用於該專屬自保公司所提供保險的聯屬服務費率收取保費。此類費率的確定將基於第三方定價數據、監管規定的定價或第三方保險顧問（包括向Brookfield和Brookfield賬户提供其他保險相關服務的顧問）的意見。專屬自保公司的聘用將導致某些潛在的利益衝突，包括與保費分配以及索賠評估和支付有關的利益衝突。為了減少與此相關的潛在利益衝突，獨立的第三方保險公司通常將負責索賠管理和支付。

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俘虜可以為全部或部分保險尋求再保險，這可能導致Brookfield賺取和保留與此類保險相關的費用、佣金和/或部分保費，而不保留所有或相應部分的保險風險。俘虜還可以賺取和保留與保險有關的費用、佣金和/或與保險有關的部分保費，包括政府實體和/或其他第三方可以補償俘虜的損害(例如，某些恐怖事件造成的損害)，這可能導致俘虜無法保留為此類損害投保的全部或相應部分的風險。

在保單或專屬自保保單就與我們有關的事宜提供承保範圍的範圍內，該保單的全部或部分費用及開支(包括保費)及其配置將分配給我們或我們的投資。分配給我們或我們的投資的任何此類保險相關費用和支出的金額將由Brookfield酌情考慮到被認為相關的事實和情況，包括在總括保單中每個承保Brookfield賬户的投資和資本承諾的價值(如果適用)和/或我們和/或我們的投資對保險提供商構成的風險。雖然Brookfield預期在決定如何分配適用於多個基金和賬户(包括Brookfield和Brookfield賬户)的保險費用時，會考慮某些客觀標準，但由於未來是否會出現索賠以及任何此類索賠可能涉及的時間和金額的不確定性，在確定如何分配此類費用和支出時，Brookfield還需要考慮其他更具主觀性的事實和情況。此外，由於Brookfield將承擔部分此類費用和支出，並且在其管理的Brookfield賬户中擁有不同的投資利益，因此在確定此類費用和支出在Brookfield和此類賬户之間的適當分配方面存在衝突。Brookfield不太可能根據包括我們在內的特定Brookfield帳户的實際索賠來準確分配任何此類保險的費用和支出。如果Brookfield認為有必要，可以與一個或多個第三方協商，以確保以公平合理的方式分配此類費用和支出。

雖然共享保險單(包括由俘虜出具的保險單)可能具有成本效益，但與Brookfield有關聯的任何實體提出的索賠可能會導致我們的成本增加，而且此類保單可能會對承保範圍設置總體上限。如果可保事件(S)導致的索賠超過上述上限，我們獲得的保險收益可能不會像為每一方購買單獨保單時那樣多，並且Brookfield在為所有索賠人適當分配保險收益時可能會面臨利益衝突，這可能導致我們獲得的保險收益少於為每個被保險方單獨購買單獨保單的情況。在這些情況下，Brookfield將尋求以其認為公平合理的方式分配與保單有關的索賠收益，並酌情解決任何利益衝突。在這方面，如果Brookfield確定有必要，可以與一個或多個第三方協商，以確保以公平合理的方式分配這些收益。同樣，可保事件可以在時間上按順序發生，但受單一總體上限的限制。在這種情況下，Brookfield預計將以先到先得的方式或以Brookfield認為合適的任何其他方式處理索賠。如果某一此類事件的保險收益被用於上限，並在該事件發生後發生可保損失，我們從該保險單中獲得的收入可能會減少，和/或我們可能無法獲得任何保險收益。共享保險單還可以降低Brookfield代表我們對此類保單提出索賠的可能性。

此外，Brookfield代表美國可能需要確定是否發起訴訟(包括可能對Brookfield不利的訴訟，因為它是此類保險的經紀人或提供者)，以便向保險提供商收取費用，這可能是漫長和昂貴的，並且最終可能不會導致經濟賠償。布魯克菲爾德有可能成為任何與保險索賠有關的訴訟或其他訴訟的對手方，這進一步造成了潛在的利益衝突。此外，在提供此類保險時，Brookfield可能會為全部或部分承保範圍尋求再保險，這可能會導致Brookfield賺取和保留費用和/或與此類保險相關的部分保費，而不保留所有或相應部分的保險風險。Brookfield將尋求分配此類保險的成本和與此類保單有關的索賠收益，並在適用的情況下以其認為公平的方式解決任何利益衝突。在這方面，如果Brookfield確定有必要，可以在分配此類成本和收益以及解決此類衝突時與一個或多個第三方協商。

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有關我們投資的Brookfield賬户保險的其他披露，請參閲為相關Brookfield賬户提供建議的Brookfield Advisers的ADV表格。

利益衝突協議書。我們的投資計劃和衝突協議旨在解決上述因素。此類計劃和協議包括對我們對Brookfield賬户發行的證券(以及向Brookfield賬户發放的貸款)的投資的某些投資指導方針和限制，例如風險敞口限制、被動投資戰略和其他控制(旨在確保我們的賬户與投資於發行人資本結構不同部分的其他Brookfield賬户之間的潛在不利利益能夠得到適當的管理，以滿足Brookfield對其他Brookfield賬户的受託責任)。此外，為了確保Brookfield能夠根據其對Brookfield賬户的受託義務適當地管理Brookfield賬户，Brookfield賬户(包括我們投資的賬户)通常將優先考慮適合其任務的投資機會。此外，我們將不時以比其他第三方貸款人和/或安排更優惠的成本或其他條件向Brookfield Account提供融資(或再融資)安排。

Brookfield還實施了關於涉及BNRE相關賬户組的交易的監管同意要求的政策和程序，這些政策和程序提出了與交叉和本金交易相關的利益衝突考慮，包括相關賬户組交易和跨賬户組交易。根據Brookfield的政策和程序，對於構成主體交易的跨賬户集團交易(以及任何可能構成主體交易的貸款或其他工具的交易，如果不是證券交易，Brookfield將事先獲得作為相關賬户再保險人並指定提供此類批准的保險或再保險公司的高級僱員的批准)。交易後的批准也將由相關保險或再保險公司的董事會投資委員會的獨立成員按季度提供。這些同意書旨在滿足監管部門的同意要求，並對我們具有約束力。此外，Brookfield還實施了定價指南，以確保我們的投資以公平的市場價值按公平的條款進行。

Brookfield預計不會在正常過程中就關聯賬户集團交易尋求同意，因為Brookfield認為此類交易不是交叉交易或本金交易。相反，Brookfield認為，這些資產轉移是根據Brookfield的估值和會計政策和程序，在單一經濟集團內以公平市場價值或法定賬面價值進行的交易，不影響BNRE相關賬户集團內任何再保險交易對手的預期回報。此外，第三方分割者不承擔與分割者賬户相關的經濟風險，而是由本公司適用的再保險子公司承擔保證回報，並有權獲得賬户中的相關投資，前提是該再保險子公司拖欠適用再保險條約條款下的付款義務。因此，我們公司承擔與任何關聯賬户集團交易相關的所有經濟風險。這些管理衝突的政策和程序將不同於Brookfield Form ADV中描述的Brookfield對其他諮詢客户採取的方法。

鑑於以下因素，我們預計我們和我們的股東的利益與Brookfield的利益是緊密一致的，BAM Re Advisor考慮到Brookfield的利益以及我們的最佳利益將使我們的公司和我們可交換股票的持有人受益：(I)我們的組織和所有權結構；(Ii)我們成立的理由；(Iii)每股可交換股票的結構旨在提供相當於一股Brookfield A類股票的經濟回報，並可轉換為相同的股票；和(Iv)Brookfield通過各種支持協議向我們提供的財務和其他支持。此外，我們相信，Brookfield根據其受託責任管理其其他Brookfield賬户(包括我們投資的賬户)的利益對我們有利，優先處理其他Brookfield賬户(包括我們投資的賬户)最終符合我們和我們股東的最佳經濟利益，因為Brookfield及其股東將同樣獲得我們和我們股東的潛在利益。

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為了提高效率和優化績效，Brookfield，US和Brookfield Account的員工將不時被其他投資組合公司、其他Brookfield Account和/或Brookfield聘用或保留或借調到這些公司。Brookfield在考慮和作出有關此類調動或借調的決定時，可能會考慮自己的利益。然而，正如本文其他地方指出的那樣，Brookfield認為，我們使用Brookfield更廣泛的資產管理平臺增強了我們、Brookfield賬户和投資組合公司的能力，是我們(及其)業務的組成部分，將為我們、Brookfield賬户和投資組合公司提供如果沒有我們與Brookfield的關係就不會存在的好處。

另一方面，我們公司與Brookfield和其他Brookfield帳户之間的利益衝突一般將根據本文總結的原則以及Brookfield表格ADV中的原則、Brookfield在管理其業務活動中出現的衝突考慮因素、Brookfield帳户的管理文檔和衝突協議來解決。布魯克菲爾德成立了一個衝突委員會(“衝突委員會回顧了Brookfield對在管理Brookfield業務活動的正常過程中出現的潛在和實際衝突情況的解決方案。布魯克菲爾德衝突委員會的目的是審查和分析這些衝突問題，並確保適當解決這些問題。衝突問題委員會還核準了執行某些類型交易的框架(和相關參數)，包括相關賬户組交易和跨賬户組交易，並根據授權任命一名或多名個人(包括Brookfield Corporation的首席合規官)監督框架的執行。在這方面，按照這一框架執行的交易將被視為已獲衝突委員會核準。然而，不能保證布魯克菲爾德將及時確定並向其衝突委員會提出利益衝突考慮。此外，衝突委員會由Brookfield的高級管理層組成，因此：(I)這些代表本身受到利益衝突的考慮，(Ii)不能保證衝突委員會做出的任何決定將有利於Brookfield賬户(包括我們的公司和/或我們投資的Brookfield賬户)。衝突委員會將本着誠意採取行動，以公平和平衡的方式解決利益衝突問題，同時考慮到它當時已知的事實和情況。然而，不能保證衝突委員會將做出對任何特定Brookfield帳户(包括我們的公司和/或我們投資的Brookfield帳户)最有利的決定，也不能保證衝突委員會在獲得更多信息的情況下不會做出不同的決定。

欲瞭解更多信息，請參閲項目3.D“風險因素-與可交換股份相關的風險-可交換股份旨在提供相當於一股Brookfield A類股票的經濟回報，因此我們預計我們可交換股票的市場價格應受到Brookfield A類股票市場價格和Brookfield Corporation的業務表現的影響”，以及“-與我們與Brookfield的關係相關的風險-我們的組織、所有權和運營管理結構，以及與Brookfield的諮詢關係，導致利益衝突”。

通過收購我們的股份，每個投資者將被視為已承認上文討論的利益衝突的存在，並已放棄與其有關的任何和所有索賠以及就其已採取或擬採取的任何行動。儘管我們相信Brookfield將按照它認為對我們最有利的方式行事，但衝突可能不會以對我們的公司、我們投資的Brookfield賬户或我們的股東有利的方式得到解決。我們鼓勵潛在投資者在評估投資本公司股票及本公司營運所涉及的衝突時，尋求獨立法律顧問的意見。

在Brookfield Asset Management ReInsurance Advisor LLC Form ADV以及Brookfield Advisers of the Brookfield Advisers為我們投資的Brookfield賬户提供諮詢的Brookfield Advisers表格ADV中，列出了有關投資我們公司的利益衝突考慮因素的其他信息。潛在投資者在投資我們公司之前應審閲Brookfield Asset Management ReInsurance Advisor LLC和Brookfield Advisers的表格ADV，現有投資者應每年審閲這些表格。這些表格ADV可在美國證券交易委員會的網站(www.Adviserinfo.sec.gov)上獲得，不是本20-F表格的一部分。

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7.關注專家和律師的利益

不適用。

項目8.披露財務信息

8.一份合併報表和其他財務信息的表格

財務報表

見項目18“財務報表”，其中載有我們在加拿大證券監管機構允許下按照國際財務報告準則編制的經審計的綜合財務報表，以及在美國以外國私人發行人身份編制的綜合財務報表。從2023年1月1日開始，我們公司過渡到使用美國公認會計準則。由於國際財務報告準則和美國公認會計準則在會計處理上的不同，從2023年1月1日開始，我們公司根據國際財務報告準則歷來報告的財務狀況、經營結果和現金流量將與根據美國公認會計準則報告的金額不同。

股利政策

見項目5.a“經營業績--流動資金和資本資源--股利政策”，其中載有關於我們股利政策的信息。另見項目10.B“備忘錄和公司細則--A類可交換股份和A-1類可交換股份--分配”。

法律訴訟

見項目T.18。“財務報表”。

8.英國央行表示將出現重大變化

關於我們業務的重大變化的討論可在項目4“公司信息”、項目4.a“公司的歷史和發展”和項目5.a“經營業績”下找到。

第九項：收購要約和上市

9.更詳細的報價和上市細節

A類可交換股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“BNRE”。我們的A類可交換股票於2021年6月28日在紐約證券交易所和多倫多證券交易所開始交易。

9.B銀行制定了分銷計劃

不適用。

9.C+3支持新興市場

見項目9.A“報價和清單細節”。

9.D拒絕向股東出售股份

不適用。

9.電子郵件被稀釋。

不適用。

第158頁

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9.F承擔發行的所有費用

不適用。

項目10.補充信息。

10.增加股本

不適用。

10.B銀行發佈備忘錄和公司細則

我們的法定股本包括：(I)1,000,000,000股A類可交換股份；(2)5,000,000股A-1類可交換股份；(3)50,000,000股B類股；(4)1,000,000,000股C類股；(5)1,000,000,000股A類初級優先股(可連續發行)；及(B)1,000,000,000股A類B類初級優先股(可連續發行)，我們將其與A類次級優先股一起稱為初級優先股；及(Vi)發行(A)100,000,000股A類高級優先股(可系列發行)，每股面值25.00美元；及(B)發行100,000,000股A類B類高級優先股(可系列發行)，我們將其與A類高級優先股一起稱為高級優先股，並與初級優先股共同稱為優先股。

截至本表格20-F的日期，有10,450,952人 A類可交換股份，24,000股B類股，41,314,891股C類股，98,351,547股A類初級優先股，系列1和2,108,733股A類初級優先股，系列2已發行。截至本表格20-F的日期，有幾個沒有A-1類可交換流通股。

A類可交換股份和A類1可交換股份

以下對A類可交換股份和A-1類可交換股份的描述闡明瞭A類可交換股份和A-1類可交換股份的某些一般條款和規定(如適用)。本説明在各方面均受適用法律和本公司細則的規定所約束，並完全受其約束。截至本表格20-F的日期，有幾個沒有A-1類可交換流通股。通過本表格20-F中描述的權利和治理結構，每股可交換股票旨在為其持有人提供相當於Brookfield A類股的經濟回報。因此，我們預計我們的A類可交換股票和A-1類可交換股票的市場價格在發行時以及如果發行的話，應該會受到Brookfield A類股票的市場價格和Brookfield Corporation的經營業績的影響。除下列投票權及轉換權外，A類可交換股份作為一個類別與A-1類可交換股份作為一個類別所附帶的權利、特權、限制及條件在各方面均相同。

A類可交換股份的表決權

A類可交換股份的每位持有人 除特定類別或系列股份持有人有權投票或按法律另有規定外，本公司將有權接收所有股東大會的通知，並出席所有股東大會並於會上投票。

除本公司細則另有明文規定或法律另有規定外，所有須由股東批准的事項必須獲得：(I)就決議案投票的A類可交換股份持有人的過半數或(如適用法律規定較高的門檻)較高的投票百分比；及(Ii)過半數或(如適用法律規定較高的門檻)本公司B類股份持有人就決議案投票的較高百分比。因此，所有需要股東批准的事項都必須得到B類股持有人的批准。

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選舉董事

在董事選舉中，A類可交換股份的持有者將有權選舉一半的董事會成員。我們的公司細則規定，每名A類可交換股份持有人均有權投票，投票數等於持有人所持A類可交換股份所附投票數乘以持有人將選出的董事數目，以及所有A類可交換股份持有人有權在董事選舉中與該持有人一起投票。持有人可投下所有該等選票予一名候選人，或以其認為適當的任何方式將該等選票分配予該候選人。凡持有人投票支持多於一名候選人，而沒有指明該等候選人之間的票數分配情況，該持有人應被視為已在其投票支持的候選人之間平均分配持有人的選票。

A-1類流通股的投票權

除法律另有規定外，每名A-1類可交換股份持有人均有權知悉及出席公司任何股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的會議除外)，但無權在任何該等會議上投票。A-1類可交換股票沒有投票權，以解決某些保險監管對所有權的限制，但在其他方面旨在與我們的A類可交換股票在所有方面在經濟上等同。

A-1類可交換股份持有人的換股權利

在符合適用法律的情況下，A-1類可交換股票的持有者將有權不時以一對一的方式將其A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票。轉換權“)。任何持有人將不被允許轉換其A-1類可交換股份，公司將不會授權或實施任何A-1類可交換股份的轉換，除非提出請求的持有人已向公司提供令人滿意的證據，證明(I)在轉換生效後，其及其關聯公司(如交易法第12B-2條所述)將不會直接或間接實益擁有、控制或持有超過9.9%的A類可交換股份，或(Ii)其及其關聯公司(如交易法第12b-2條所述)已獲得所有必需的監管批准和同意，或(如果適用)豁免或豁免，以實益擁有、控制或持有超過9.9%的A類可交換股票，由合理行為的公司確定(“監管條件”).

換股權利將可根據附於公司細則的股份條件行使。在滿足監管條件的情況下，可通過向轉讓代理人(A)發出書面通知行使轉讓權。改裝通知“)，該通知應載明A-1類可交換股東希望轉換的A-1類可交換股份的數量。在(I)向可交換股份持有人支付季度分派的日曆月內，或(Ii)在任何特別股息或股票分派的記錄日期前10個營業日開始至該股息的支付日期(該日及該日包括在內)的期間內，將不接受轉換通知。轉換封閉期“）.任何聲稱在轉換限制期內交付給公司的轉換通知將被視為在限制期屆滿日期後的營業日收到。轉換持有人將不再有權就任何如此轉換的A-1類可交換股份收取記錄日期為轉換通知日期當日或之後的該等股份的任何分派，而不論轉換通知日期當日完成交換的時間。為更明確起見，儘管已發出轉換通知，轉換持有人仍有權收取記錄日期早於轉換通知日期的A類可交換股份及A-1類可交換股份的任何分派。

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分配

可交換股份持有人將有權在本公司董事會宣佈分派時收取分派，但須獲得足夠的股東批准(如適用)，以及所有類別及系列的A類高級優先股及B類高級優先股及任何其他A類可交換股份或A-1類可交換股份的持有人在優先支付分派方面的優先權利。預計每股可交換股票將獲得與每股Brookfield A類股票支付的現金股息相同的時間和金額的分配。

在所有類別及系列高級優先股持有人於當時擁有優先分配權的情況下，以及優先於本公司的初級優先股及C類股，每股可交換股份的持有人將有權獲得每股累積分派，其金額等於(I)就Brookfield A類股作出的任何現金股息的金額乘以(Ii)根據我們的公司或Brookfield Corporation根據本公司或Brookfield Corporation確定的某些攤薄或其他資本事件而釐定的交換系數(最初應為1)，並於該等分派的付款日期生效。這就是我們所説的可交換分配。見項目10.B“備忘錄和公司細則--按持有人交換--反映某些資本活動的調整”。

如果可交換分配的全部金額沒有與Brookfield A類股票的股息同時支付，則該可交換分配的未支付金額應累計(不含利息)，無論本公司是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付，也無論該可交換分配是否已賺取、作出或授權。已支付的任何可交換分配付款應首先貸記尚未支付的最早累積但未支付的可交換分配到期，即我們所稱的未付分配。所有可交換分配應優先於C類股票的任何股息或分配支付。A類可交換股份和A-1類可交換股份的持有者無權從我公司獲得除可交換分配外的任何分配。

在Brookfield A類股票合併或股票拆分的情況下，可交換股票可以合併或拆分，並與之同等。作為另一種選擇，在Brookfield A類股票拆分的同時，可以支付股票股息來代替股票拆分。在這種情況下，可交換股票的股票股息將以額外的可交換股票支付。

按持有人交換

在任何贖回日期之前的第15個營業日之前的任何時間，可交換股票的持有人有權與Brookfield Corporation交換其全部或部分可交換股票，以換取所持有的每股可交換股票一股Brookfield A類股(在本公司或Brookfield Corporation發生某些稀釋或其他資本事件的情況下進行調整，如下所述)或其現金等價物，該現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，則為隨後的下一個交易日)一股Brookfield A類股的紐約證券交易所收盤價，外加所有未付分配，如果有(支付形式將由Brookfield Corporation唯一選擇確定)，如果Brookfield Corporation無法維護有效的註冊聲明，則受下文所述的某些限制限制。如果您通過經紀人持有可交換的股票，請聯繫您的經紀人代表您請求兑換。如果您是可交換股份的登記持有人，請聯繫我們的轉讓代理，並按照下面描述的流程進行操作。

根據我們公司、Brookfield Corporation和Wilmington Trust，National Association之間的權利協議，Brookfield Corporation同意滿足或促使滿足根據我們的公司細則提出的任何要求，即用此類A類可交換股票交換Brookfield A類股票或其現金等價物，外加未支付的分派。在發行任何A-1類可交換股份之前，將修訂供股協議，以就根據我們的公司細則提出的交換A-1類可交換股份的任何要求，向Brookfield Corporation提供類似的責任。

第161頁

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滿足交換請求的義務是Brookfield Corporation的義務，我們公司沒有義務交付Brookfield A類股票或現金，也沒有義務交付任何未支付的分紅，也沒有義務促使Brookfield Corporation這樣做。

每位持有可交換股份的人士，如欲與Brookfield Corporation交換一股或多股可交換股份以換取Brookfield A類股份或其現金等價物，必須按轉讓代理提供的格式填寫及遞交交換通知。在收到交換通知後，Brookfield Corporation應在我們的轉讓代理收到交換通知之日起十(10)個工作日內，或在指定的交換日期內，按照交換通知中的指示向可交換股票的投標持有人交付，每持有一股Brookfield A類股(在本公司或Brookfield Corporation如下文“-反映某些資本事件的調整”所述的某些資本事件的情況下進行調整)或其現金等價物，其現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，則為下一個交易日)一股Brookfield A類股的紐約證券交易所收盤價，外加所有未付分派(支付形式將由Brookfield Corporation唯一選擇決定)。儘管如上所述，只要沒有關於交割Brookfield A類股票的有效登記聲明與交換權相關，Brookfield Corporation將不能進行Brookfield A類股票的交換，也不會被要求進行現金交換，從而導致在任何連續30個歷日期間支付總額超過5,000,000美元；前提是該限制將不適用於任何12個日曆月期間內連續90個日曆日以上。於完成上述任何可交換股份的交換後，已交換其可交換股份的可交換股份持有人將不再有權於該等可交換股份交換當日或之後收取有關可交換股份的任何分派。為了更具確定性，投標持有人將有權在收到交換通知之日之前收到關於可交換股份的任何分派，而這些分派的記錄日期或以其他方式應計的分派，即使已發出交換通知，也有權獲得。

在上述交換限制的規限下，如可交換股份的投標持有人在指定的交換日期或之前仍未收到布魯克菲爾德A類股份的數目或其現金等價物(付款方式由Brookfield Corporation全權酌情決定)以清償要約的可交換股份，則根據供股協議，標的可交換股份的持有人或權利代理人有權代表標的可交換股份的持有人提起及維持任何訴訟，對Brookfield Corporation採取行動或提起訴訟，以執行Brookfield Corporation的義務，將我們的可交換股票交換為Brookfield A類股票(或其現金等價物)，外加未支付的分派。權利協議可在我們的SEDAR個人資料中以電子方式獲得，網址為Www.sedar.com。關於權利協議的進一步説明，見第10.C項“重要合同--權利協議”和項目10.B“備忘錄和公司細則--權利協議”。

沒有零碎的股份。在交換可交換股份時，不會發行或交付零碎的Brookfield A類股票。在Brookfield Corporation的選舉中，可交換股票的投標持有者將有權獲得任何零碎的Brookfield A類股票，而Brookfield Corporation將支付相當於緊接適用的指定交易日期前一個交易日的Brookfield A類股票價值乘以該部分Brookfield A類股票的現金金額。

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調整以反映某些Capital事件。交換系數(最初應為1)將根據我公司的公司細則進行調整，以反映某些資本事件，包括：(I)Brookfield Corporation是否向其股東宣佈或支付全部或部分Brookfield A類股票的股息，或如果或本公司宣佈或支付給我們的股東的分配全部或部分為可交換股票，在每種情況下，其他實體均未支付相應的股息或分配(視情況而定)；(Ii)如果Brookfield Corporation或我們公司拆分、拆分、反向拆分或合併其已發行的Brookfield A類股票或可交換股票(視情況而定)，而另一實體未發生相應事件；(Iii)如Brookfield Corporation或本公司向其Brookfield A類股或可交換股份的所有或幾乎所有持有人分發任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或認購或購買或以其他方式收購Brookfield A類股或可交換股份(或可轉換為、可交換或可行使的其他證券或權利)，而其他實體並無相應地分發可比較的權利、期權或認股權證；(V)如果Brookfield Corporation向所有或幾乎所有Brookfield A類股票持有者分發其負債或資產(包括證券)的證據，或轉換、交換或認購、購買或以其他方式獲得此類證券的權利、期權或認股權證，但不包括本公司進行類似分發(或現金等值)的所有分派；或(Vi)如Brookfield Corporation或其一間附屬公司就收購Brookfield A類股份的投標或交換要約(但就所有目的而言不包括以Brookfield A類股份交換可交換股份或在經濟上與Brookfield A類股份相等的任何其他證券的任何交換或收購要約)作出付款，則每股Brookfield A類股份付款所包括的任何其他代價的現金及價值超過若干門檻。

救贖

本公司董事會將有權在獲得Brookfield Corporation事先書面同意的情況下，作為C類股票的唯一持有人，在向可交換股票持有人發出60天的事先書面通知後，根據其全權酌情決定權和適用法律，隨時贖回所有當時已發行的可交換股票，包括但不限於以下任何贖回事件的發生：(I)A類可交換股票總數在任何六個月期間減少50%或更多；(Ii)A類可交換股份的每日市值(以紐約證券交易所每個交易日的收市價計算)(A)連續六個月以上少於2.5億美元，或(B)在任何三個月內較高點下跌50%或以上；(Iii)某人在收購要約中收購Brookfield公司90%的A類股份(根據適用證券法的定義)；(Iv)Brookfield Corporation的股東以安排、合併或類似交易的方式批准收購Brookfield Corporation；(V)Brookfield Corporation的股東批准Brookfield Corporation的重組或其他重組，或Brookfield Corporation的清算、資不抵債或清盤待決；(Vi)Brookfield Corporation的全部或幾乎所有資產尚未出售；(Vii)法律發生變化(無論是通過立法、政府或司法行動)、行政慣例或解釋，或公司和股東的情況發生變化，可能會給我們的公司或我們的股東帶來不利的税收後果；或(Viii)本公司董事會全權酌情決定，可交換股份持有人受到與本公司有關的事實、變更或其他情況的不利影響。為了獲得更大的確定性，股東沒有能力就這種贖回進行投票，董事會贖回所有當時已發行的可交換股票的決定將是最終的。

於任何該等贖回事件發生時，可交換股份持有人有權根據贖回規定，每持有一股可交換股份獲得一股Brookfield A類股(如上文“-持有人交換-調整以反映若干資本事項”中所述，在本公司或Brookfield Corporation發生若干資本事件時作出調整)或其現金等價物，其現金等價物以緊接贖回公告前一個交易日一股Brookfield A類股的紐約證券交易所收市價為基準，另加所有未付分派(付款形式將於本公司選出時決定)。

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儘管如上所述，在任何贖回事件發生時，Brookfield Corporation可選擇收購所有已發行的可交換股票，以換取每持有一股Brookfield A類股(受本公司或Brookfield Corporation如上文“-持有人交換-反映某些資本事件的調整”中所述的某些資本事件的調整)或其現金等價物的交換，該現金等價物基於緊接贖回公告前一個交易日一股Brookfield A類股的紐約證券交易所收盤價加上所有未付分派(支付形式將在Brookfield Corporation的選舉中確定)。股東無權對Brookfield Corporation行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。

清算

Brookfield Corporation作為我們C類股票的唯一持有人，將有權在發生某些事件後，根據適用的法律要求我們的公司開始清算公司。更多信息見項目10.B“備忘錄和公司細則--C類股份--清算”。

本公司的任何清算、解散或清盤，或為結束我們的事務而在我們的股東中進行的任何其他資產分配，包括是否實質上與Brookfield Corporation的清算、解散或清盤或Brookfield Corporation的資產在其股東中的任何其他分配同時進行，以結束其事務，並受所有類別和系列的高級優先股以及與可交換股份優先或按比例排列的本公司任何其他類別股票的持有人的優先權利的限制，以及在所有未付分配全部支付後，可交換股份的持有人有權根據緊接該等清算、解散或清盤前一個交易日一股Brookfield A類股份的紐約證券交易所收盤價獲得一股Brookfield A類股(如上文“-持有人交換-調整以反映某些資本事件”中所述，在本公司或Brookfield Corporation發生某些資本事件時須作出調整)或其現金等價物。如果在任何此類清算、解散或清盤時，本公司的資產不足以全額支付，則本公司的資產將按比例分配給可交換股票和B類股票的持有人，比例為他們本來有權分別獲得的全額。

儘管如上所述，在本公司任何清盤、解散或清盤時，Brookfield Corporation可選擇收購全部但不少於全部已發行可交換股份，每股可交換股份一股Brookfield A類股(受本公司或Brookfield Corporation在上文“-持有者交換-反映某些資本事件的調整”中所述的某些資本事件的調整)外加所有未付分派(如有)。Brookfield Corporation收購所有已發行的可交換股票將在本公司清算、解散或清盤生效日期的前一天進行。股東無權對Brookfield Corporation行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。

基於書本的系統

可交換股份可以一張或多張由CDS或DTC(視情況而定)持有或代表CDS或DTC(視情況而定)作為CDS或DTC參與者的託管人(以CDS或DTC或其各自的代名人的名義登記)持有的一張或多張全面登記股票的形式表示，可交換股份的所有權登記和轉讓可通過CDS或DTC(視情況而定)管理的賬面系統進行。

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與收購要約、發行人要約或要約收購有關的可交換股份的處理

可交換的股票不是Brookfield A類股票，在適用加拿大和美國有關收購報價、發行人報價和要約收購的適用規則時，不會被視為Brookfield A類股票。Brookfield A類股票、A類可交換股票或A-1類可交換股票都不是同一類別的證券。因此，可交換股票的持有人將無權參與收購Brookfield A類股票的要約或要約，除非該要約擴大到A類可交換股票的持有人，而A-1類可交換股票的持有人和Brookfield A類股票的持有人將無權參與為收購A類可交換股票或A-1類可交換股票而提出的要約或要約，除非該要約擴大到Brookfield A類股票的持有人。在收購Brookfield A類股票的情況下，希望參與的可交換股票持有人將被要求首先提交他或她的可交換股票進行交換，以便根據交換權在Brookfield Corporation的選擇下獲得Brookfield A類股票或現金等價物。如果以高於布魯克菲爾德A類股市場價的價格對Brookfield A類股提出發行人要約或發行人要約，而對可交換股份沒有提出可比要約，則可交換股份的交換系數可能會被調整。有關在何種情況下可以對匯率係數進行調整的更多信息，請參閲上文“-按持有人交換-反映某些資本事件的調整”。

百慕大法案和美國證券法債權的法院選擇

根據我們的公司細則，除非我們書面同意選擇替代法院(我們公司將始終就加拿大安大略省最高法院及其上訴法院提供此類同意)，否則在法律允許的最大範圍內，百慕大最高法院應成為有關百慕大法案或因我們的公司細則而產生的任何爭議的唯一和獨家法院。包括關於我們的公司細則的存在和範圍的任何問題，和/或是否有官員或董事違反了百慕大法案或我們的公司細則(即，百慕大論壇條款)。百慕大論壇條款不適用於根據《美國證券法》或《美國交易所法》提起的任何訴訟。此外，我們的公司細則進一步規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦法院應是解決在美國提出的任何根據《美國證券法》(即《美國聯邦法院條例》)提出的訴因的唯一和獨家法院。我們的公司細則規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購我們可交換股份的任何權益，均被視為已知悉並同意百慕大論壇條款和美國聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。我們公司細則中的百慕大論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，我們公司細則中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。見項目3.D“風險因素-與可交換股份相關的風險-我們的公司細則指定百慕大的特定法院作為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得所需的司法法庭的能力。”

B類股

以下關於B類股票的描述闡述了B類股票的某些一般條款和規定。本説明在各方面均受適用法律和本公司細則的規定所約束，並受其整體限制。所有已發行的B類股份由B類合夥人共同持有。

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投票

每名B類股份持有人將有權收到本公司所有股東大會的通知，並有權出席會議並在會上投票，但只有特定類別或系列股份的持有人才有權投票或法律另有規定的會議除外。在決定有權就任何事項投票的股東的紀錄日期，每持有一股B類股份，每名B類股份持有人將有權投一票。

除下文“董事選舉”一節所載，或本公司細則另有明文規定或法律規定外，所有須由股東批准的事項必須由：(I)多數或(如適用法律規定較高門檻)就決議案投票的B類股份持有人所投的較高百分比，及(Ii)多數或(如適用法律規定較高門檻)A類可交換股份持有人就決議案投票的較高百分比批准。

選舉董事

在董事選舉中，B類股票的持有者將有權選舉一半的董事會成員。我們的公司細則規定，每名B類股份持有人均有權投票，投票數等於持有人所持B類股份所附投票數乘以持有人將選出的董事數目，以及所有有權在董事選舉中與該持有人一起投票的B類股份持有人。持有人可投下所有該等選票予一名候選人，或以其認為適當的任何方式將該等選票分配予該候選人。凡持有人投票支持多於一名候選人，而沒有指明該等候選人之間的票數分配情況，該持有人應被視為已在其投票支持的候選人之間平均分配持有人的選票。

分配

B類股票的持有者將有權獲得與上述可交換股票相同的分配，並且B類股票的排名Pari和Passu與支付分派有關的可交換股份(如果、如和何時由我們的董事會作出的)。如就可交換股份支付分派，董事會應在適用法律的規限下，同時就B類股份支付等值分派。

清算

於本公司清盤、解散或清盤時，B類股份持有人將享有與上述可交換股份持有人相同的權利，並與可交換股份平價。

對轉讓的限制

B類股票只能由B類合夥人持有，B類合夥人是由一個或多個合夥人或Brookfield控制的公司。然而，Brookfield目前沒有任何持有任何B類股的意圖。

C類股份

以下對C類股的描述闡述了C類股的某些一般條款和規定。本説明在各方面均受適用法律及本公司的組織章程大綱或公司細則的規定所規限，並受其整體限制。所有已發行的C類股票將由Brookfield Corporation持有。

第166頁

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投票

除下文所述或法律規定外，C類股份持有人有權知會及出席公司的任何股東大會，但在其他情況下無權在任何該等會議上投票。根據我們的組織章程大綱和細則，C類股份的持有人將有權同意：(A)我們公司贖回A類可交換股份；(B)對我們的組織章程大綱或細則的任何修訂，包括(為了更確定)A類可交換股份、A-1類可交換股份、B類股份或任何其他優先於C類股份的條款；(C)公司的任何合併或類似重組(包括出售其全部或基本上所有資產)；(D)繼續在另一司法管轄區註冊；或(E)本公司開始自願清盤。

分配

C類股份的持有人將有權在本公司董事會宣佈時獲得分派，但須受所有類別及系列優先股、A類可交換股份、A-1類可交換股份、B類股份及任何其他優先股優先付款的股份持有人的優先權利所規限。如果宣佈或授權，我們C類股票的持有者將有權獲得分配。我們董事會採取了一項政策，即在支付了A類可交換股份、A-1類可交換股份、B類股份和任何其他優先於C類股份的股份的分配後，並在合理撥備任何其他適用的義務和承諾後，將按季度支付相當於本公司可分配收益(由公司管理層確定)的C類股份分配。

在Brookfield A類股票合併或股票拆分的情況下，C類股票將不會合並或拆分，並且與Brookfield A類股票合併或股票拆分同等，除非C類股票的持有人同意進行此類拆分或拆分。

第167頁

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清算

在符合適用法律的情況下，C類股票的持有人將有權在發生下列任何事件後，決議我公司開始對公司進行自願清算：(I)A類可交換股票的總流通股數量在任何六個月內減少50%或以上；(Ii)A類可交換股票的每日市值(以每個交易日的收盤價為基礎)(A)連續六個月以上低於2.5億美元，或(B)在任何三個月期間從高點下跌50%或以上；(Iii)如果某人在收購要約中收購Brookfield公司90%的A類A股(根據適用證券法的定義)；(Iv)Brookfield Corporation的股東批准出售Brookfield Corporation的全部或基本上所有資產，或以安排、合併或類似交易的方式收購Brookfield Corporation；(V)Brookfield Corporation的股東批准Brookfield Corporation的重組或其他重組，或Brookfield Corporation的清算、解散或清盤，或Brookfield Corporation的資產在其股東中的任何其他分配，以清盤其事務；(Vi)法律發生變化(無論是通過立法、政府或司法行動)、行政做法或解釋，或公司和股東的情況發生變化，可能導致公司或股東的不利税收後果；(Vii)持有人真誠地得出結論，認為其受到與公司無關的外部事實、與公司或Brookfield有關的變化或其他情況的重大不利影響，而在特別股息生效日期，該外部事實、與公司或Brookfield有關的變化或其他情況不為其所知；或(Viii)在2022年1月至6月及其後每年1月至6月期間的任何一天，超過20%的已發行A類可交換股票總數由一人或一羣人共同或一致行動控制，這符合適用證券法的含義；但在第(Ii)項以外的所有情況下，該情況不能在30個交易日內糾正。上述權利只可在上述治癒期屆滿後(或就第(Ii)項而言，在事件發生後)行使，並於(Viii)項以外的所有情況下於其後第90天失效，(B)如屬第(Viii)項，則於其後第60天失效，以及(C)於第(Viii)項以外的情況下失效，只有在行使該權利時，超過20%的已發行A類可交換股票總數的20%由一人或一羣人共同和一致行動的情況下，該權利才可行使。為了更具確定性，C類股份持有人開始清盤時，不需要A類可交換股份、B類股份或任何其他類別股份的同意或決議。

根據上述規定對本公司進行的任何清算，必須事先向A類可交換股份持有人發出不少於60天的關於清算日期的書面通知。

本公司於任何清盤、解散或清盤時，在優先股持有人優先權利的規限下，並在全數支付第10.B項“備忘錄及公司細則-A類可交換股份及A-1類可交換股份及B類股份-清盤”所述應付A類可交換股份及B類股份持有人的款項後，本公司剩餘資產及財產將分配予C類股份持有人。

投標A類可交換股份的轉換

在適用法律的規限下，C類股份持有人將有權不時將其或其附屬公司持有的任何可交換股份轉換為C類股份。在轉換任何可交換股份時將收到的C類股份(可能包括C類股份的一小部分)的數量將等於A類可交換股份或A-1類可交換股份(視情況適用)的公允市值除以C類股份的公允市值所獲得的數量，在每種情況下，由董事會確定，我們將其稱為轉換數量。如果不時的轉換數量不等於一(1)，則轉換將包括轉換C類可交換股份中的A類可交換股份或A-1類可交換股份所需的任何必要的細分或合併。

對轉讓的限制

C類股票只能在Brookfield內轉讓。

第168頁

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A類次級優先股，系列1和A類次級優先股，系列2

以下是A類初級優先股系列1和A類初級優先股系列2(“已發行A類次級優先股“)載列已發行A類次級優先股的若干一般條款及規定。本説明在各方面均受適用法律及本公司的組織章程大綱、公司細則或有關指定證書的規定所規限，並受其整體規限。截至本表格20-F的日期，有幾個98,351,547股A類初級優先股，系列1和2,108,733股A類初級優先股，系列2已發行。有關已發行A類次級優先股的指定、優先及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及資格、限制及限制的完整説明，除本公司細則所載者外，請參閲A類次級優先股系列1及A類次級優先股系列2的指定證書，其副本可於我們的網站https://bnre.brookfield.com及我們的SEDAR簡介www.sedar.com及EdgarProfile：Www.sec.gov.

排名

已發行的A類次級優先股就本公司的任何清算、解散、清盤或為清盤其事務而對其股東進行的任何其他資產分配所支付的資本和返還資本而言，排名如下：(A)與所有其他系列的初級優先股平價；(B)低於高級優先股、A類可交換股份、A-1類可交換股份和B類股份，及(C)優先於C類股份及任何其他級別低於已發行A類初級優先股的股份，以支付任何清盤、解散、清盤或以任何其他方式將本公司的資產分派予股東以清盤其事務時的分派及資本回報。

分配

已發行A類次要優先股的持有人有權在本公司董事會宣佈時，獲得每股已發行A類次要優先股1.125美元的年度固定累計優先現金分派。

投票

除指定證明、公司細則或法律另有明文規定外，已發行A類次級優先股持有人無權收取任何股東大會的通知、出席或於任何股東大會上投票。

救贖

在百慕大法及公司細則條文的規限下，以及本公司任何其他類別或股份享有優先於已發行A類次級優先股的權利、特權、限制及條件下，本公司可於發出通知後贖回全部或不時贖回當時已發行的A類次級優先股的任何部分，以每股25.00美元的價格連同相等於直至(但不包括指定贖回日期)的所有應計及未償還分派的款項贖回。如在任何時間只有部分已發行的A類初級優先股須予贖回，則將予贖回的股份須以抽籤方式或本公司董事會不時決定的其他方式選擇。

第169頁

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在任何情況下贖回已發行的A類次級優先股，本公司應於指定贖回日期前不少於十五(15)天至不超過三十(30)日向每位已發行A類次級優先股持有人發出本公司贖回該等已發行A類次級優先股的意向的書面通知。該通知須列明收件人所持已發行A類次級優先股的數目、贖回價格、指定贖回日期，以及已發行A類初級優先股持有人可遞交及交出該等股份以供贖回的地點。自任何該等贖回通知所指明的贖回日期起及之後，被要求贖回的已發行A類次級優先股將不再有權獲得分派或以任何其他方式參與本公司的資產，而其持有人亦無權行使其作為股東的任何其他權利，除非於出示及交出相當於該等已發行A類次級優先股的證書(S)或無證書證券通知(視何者適用而定)時，不會支付贖回價格，在此情況下，持有人的權利將不受影響。

購買以供取消

在百慕大法及公司細則條文的規限下，本公司可隨時以私人合約或向當時已發行A類次級優先股的所有持有人發出招標邀請的方式，以董事會認為可取得該等股份的最低價格購買全部或不時已發行A類次級優先股的任何部分以供註銷，但每股價格不超過當時適用的贖回價格加購買成本。

清算

除百慕大法及本公司現行公司細則另有規定外，本公司進行任何清算、解散、清盤或在股東之間進行任何其他資產分配以清盤公司事務時，已發行的A類次級優先股持有人有權從本公司的資產中分別獲得相當於其持有的每股A類次級優先股25.00美元的款項。另加一筆相等於本公司任何股份持有人於本公司已發行A類初級優先股之前的應計及未付分派款項或本公司資產將於本公司任何股份持有人之間分配。在向已發行A類次級優先股持有人支付應付予他們的款項後，他們將無權分享本公司任何進一步的資產分派。

轉讓限制

已發行的A類初級優先股不得轉讓給除Brookfield公司或由Brookfield公司控制的個人以外的任何人。

優先股持有人的批准

在公司細則及百慕大法條款的規限下，授予已發行A類次級優先股持有人的權利不得被視為因設立或發行更多排名股份而被視為改變平價通行證就這樣。經已發行A類次級優先股持有人批准加入、更改或刪除A類次級優先股所附帶的任何權利、特權、限制或條件，作為一系列或任何其他須經次級優先股持有人同意的事項，可按法律規定的方式給予批准，但最少須由所有已發行A類次級優先股持有人簽署決議案或在為此目的而召開的次級優先股持有人會議上以至少662/3%的贊成票通過。在已發行A類次級優先股作為一個系列的持有人的每次會議上，或在兩(2)個或以上系列次級優先股持有人的任何聯席會議上進行的每一次投票時，每名有權在會上投票的已發行A類次級優先股持有人應就所持有的每一股已發行A類次級優先股投一票。

第170頁

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優先股

以下對優先股的描述闡述了高級優先股和初級優先股的某些一般條款和規定。本説明在各方面均受適用法律及本公司的組織章程大綱或公司細則的規定所規限，並受其整體規限。

優先性

每一系列高級優先股在分配方面與其他所有高級優先股系列平價，每個初級優先股系列在分配方面與其他所有初級優先股系列平價。

高級優先股有權優先於初級優先股、A類可交換股份、A-1類可交換股份、B類股份、C類股份及任何其他較高級優先股級別較低的股份，以便在本公司清盤、解散或清盤時優先派發股息及分配資產，或為本公司清盤事宜而向股東作出本公司資產的任何其他分配。

只要任何高級優先股仍未發行，本公司未經高級優先股持有人(S)批准，不會對任何A類可交換股份、A-1類可交換股份、B類股份、C類股份或初級優先股或任何其他排在高級優先股之後的股份進行任何分配、支付或留出支付款項，或購買或以其他方式價值報廢任何該等初級優先股，除非在每種情況下，高級優先股及本公司任何其他股份在優先股之前或與高級優先股平價的股息排名的所有分派均為現行分派，根據高級優先股及本公司任何其他股份與高級優先股之前或與高級優先股平價的分派所附帶的權利、特權、限制及條件，本公司並無違約。

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願或非自願的，或為清盤的特定目的，在優先支付股息和資產分配方面，初級優先股有權優先於C類股，以及在高級優先股之後、A類可交換股、A-1類可交換股、B類股和任何其他不時發行的高級股份。

董事在一個或多個系列中發行的權利

優先股可以在任何時間和不時以一個或多個系列發行。於發行任何系列股份前，本公司董事會將釐定將組成該系列股份的股份數目(如有)，並在本公司的組織章程大綱或公司細則或適用法律所載任何限制的規限下，決定該系列優先股的指定、權利、特權、限制及附加條件(視情況而定)。

投票

除下文提及或法律規定或任何一系列優先股不時附帶的權利、特權、限制及條件所指定者外，該等優先股作為一個類別的持有人無權收取任何股東大會的通知、出席任何股東大會或於任何股東大會上投票。

第171頁

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經優先股持有人批准的修訂

優先股作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件可以添加、更改或刪除，但必須獲得該類別優先股持有人的批准，並受適用法律的約束。

優先股持有人的批准

批准某類別優先股持有人加入、更改或刪除該類別優先股所附帶的任何權利、特權、限制或條件，或就任何其他須經該類別優先股持有人同意的其他事宜，可按法律規定的方式給予批准，但最少須由該類別優先股持有人簽署決議案或在為此目的而召開的該類別優先股持有人會議上以至少三分之二(2/3)的贊成票通過批准。

就任何該等會議或任何續會發出通知而須遵守的手續、所需的法定人數及其進行方式，應不時由會議時有效的適用法律及吾等的組織章程大綱或股東大會細則所規定的程序(如有)規定。在某類優先股作為一個類別的持有人的每次會議上，或在兩個或兩個以上系列優先股持有人的任何聯席會議上以投票方式表決時，有權在會上投票的該類別優先股的每位持有人應就所持有的每一股該等優先股投一票。

權利協議

Brookfield Corporation及本公司已與供股代理訂立供股協議，據此，Brookfield Corporation同意，Brookfield Corporation將履行或將導致履行根據本公司細則的義務，將吾等可交換股份交換為Brookfield A類A股(或其現金等價物)，外加未獲分派。權利協議的電子版本可在愛德加美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或SEDAR的以下網址獲得：Www.sedar.com.

權利代理人與交換權

根據及在本公司細則及供股協議所載條款及條件的規限下，可交換股份持有人可要求與Brookfield Corporation交換其全部或部分可交換股份，以換取所持每股可交換股份一股Brookfield A類A股(須作出調整以反映若干資本事項)或其現金等價物(付款方式將於Brookfield Corporation選擇時釐定)加上未付分派(如有)。見項目10.B“備忘錄和公司細則--持有人交換”。

在收到交換通知後，Brookfield Corporation將在我們的轉讓代理收到交換通知之日(我們稱為指定交換日期)後十(10)個工作日內，向可交換股份的投標持有人交付或安排交付該等Brookfield A類股票或現金金額。根據權利協議，Brookfield Corporation已同意，Brookfield Corporation將履行或安排履行根據我們的公司細則以該等可交換標的股份換取Brookfield A類股(或現金金額)及未付分派的義務。

然而，只要沒有關於交割Brookfield A類A股與交換權相關的有效登記聲明，Brookfield Corporation將不能進行Brookfield A類A股的交換，也不需要進行現金交換，從而導致在任何連續30個日曆日期間支付總額超過5,000,000美元；前提是在任何12個日曆月期間，該限制不適用於超過90個連續日曆日。因此，在這些情況下，可交換股份的持有者在行使交換權時可能會延遲收到現金。

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交換權是可交換股份條款的一部分，不得單獨或與可交換股份分開證明、轉讓或轉讓。

交換權的清償

我們的公司細則規定，我們公司在收到任何交換通知後，必須向權利代理和Brookfield Corporation遞送通知，我們稱之為公司通知。公司公告必須載明可交換股份投標持有人的身份、該標的可交換股份的股份金額和現金金額以及任何必要的電匯或其他交付指示。權利協議規定，在收到公司通知後，Brookfield Corporation將在適用的指定交換日期或之前交付或安排交付任何投標的可交換股票、股份金額或現金金額。

在上述限制的規限下，如果Brookfield Corporation未能在指定交換日期或之前交付或導致交付股份金額或現金金額，則標的可交換股份的持有人或權利代理人代表標的可交換股份的持有人，在未經任何可交換股份持有人同意的情況下，有權根據權利協議在任何具有司法管轄權的法院對Brookfield Corporation提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式採取行動，Brookfield Corporation有義務將我們的可交換股票交換為Brookfield A類A股(或其現金等價物)，外加未支付的分配。權利代理可以聘請一個或多個共同代理來發起或維持任何這樣的行動。

收到標的物可交換股份；扣繳

標的可交換股份的持有人將不受任何留置權、債權和產權負擔的影響交付該等可交換股份，如該等標的可交換股份存在任何該等留置權、債權及產權負擔，則該標的可交換股份的持有人將無權就該等股份行使其交換權。每一位主題可交換股票的持有者將向Brookfield公司支付在交換此類股票時應預繳的任何税款，如果Brookfield公司選擇收購部分或全部主題可交換股票以換取現金金額，則將授權Brookfield公司保留部分現金金額，以履行預扣税款義務。如果Brookfield Corporation選擇收購部分或全部主題可交換股票以換取股份金額，Brookfield Corporation可以選擇通過保留公平市值等於該義務金額的Brookfield A類A股來滿足任何預扣税款，或使用Brookfield Corporation支付的金額來履行該預扣税款義務，在兩種情況下，這筆金額都將被視為Brookfield Corporation向主題可交換股份持有人的貸款，除非持有人在持有人的選擇中已作出支付任何此類預扣税款的安排。

Brookfield A類股創紀錄日期

每名收到股份金額的前可交換標的股持有人將被視為自該等可交換標的股正式交出之日起已成為Brookfield A類A股的擁有人。

終止或修訂

配股協議具有永久期限，並將於(I)除Brookfield以外的任何人士並無持有可交換股份(或可轉換為或可交換為可交換股份或附帶收購可交換股份權利的證券或權利)及(Ii)可交換股份條款修訂取消持有人將可交換股份交換為Brookfield A類A股或其現金等價物(加上未獲分派)的權利時自動終止，兩者以較早者為準。

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Brookfield Corporation不得對權利協議進行重大修訂、修改或更改，或廢除、終止或放棄權利協議下的任何權利，除非獲得(A)非Brookfield持有的可交換股份持有人和B類股份持有人的批准，每個類別的投票權(每類投票權的批准門檻為每一類別投票的多數)及(B)Brookfield Corporation董事會。

A類可交換股份持有人與Brookfield A類A股持有人權利比較

Brookfield A類股票持有者的權利受OBCA和Brookfield Corporation的合併條款和章程的管轄。A類可交換股份持有人的權利受百慕大法律、其組織章程大綱及公司細則管轄。

以下比較是A類可交換股份持有人和Brookfield公司A類股份持有人根據本公司和Brookfield Corporation的治理文件以及上述適用法律分別享有的權利的某些重大差異的摘要。以下摘要全文參考(I)百慕大法、(Ii)OBCA、(Iii)本公司的組織章程大綱及細則及(Iv)Brookfield Corporation的章程細則及細則的相關條文而有所保留。

本節不包括A類可交換股份持有人與Brookfield A類股份持有人之間權利的所有差異的完整描述，也不包括該等持有人的具體權利的完整描述。此外，查明這類持有人權利方面的某些差異並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。請仔細閲讀百慕大法律和安大略省法律的相關條款，以及我們每個公司和Brookfield Corporation的管理文件，這些文件均已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，任何人都可以免費獲得這些文件的副本，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或SEDAR網站www.sedar.com上獲取。

憲章文件

根據《海外公司法》，公司的章程文件包括“公司章程”和“公司細則”，前者規定了公司的名稱以及法定資本的數額和類型，後者規定了公司的管理。

根據《百慕大法》，章程文件包括“組織章程大綱”和“公司細則”，其中“組織章程大綱”除其他外列明公司名稱以及法定股本的數額和類型，“公司細則”則規定公司的管理。

股東決議批准

根據OBCA，通過決議所需的股東投票通常是對決議所投的多數票或三分之二票，這取決於所投票的行動。特別決議案係指經表決該決議案之股東所投票數之三分之二以上通過，或經全體有權表決該決議案之股東簽署之決議案。需要通過特別決議批准的事項包括對章程的大多數修改，批准合併協議，授權在另一個司法管轄區繼續經營，授權出售，租賃或交換公司的全部或大部分資產，但在正常業務過程中除外，授權公司自願清算和解散，授權在某些情況下減少規定的資本，並授權批准增加規定的資本。需要多數票通過的事項包括章程的確認、否決或修改以及董事的免職。在無爭議的情況下，只需要一張贊成票就可以投票選舉董事或審計師（但須遵守董事選舉的任何多數投票政策）。

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根據百慕大法，除選舉董事外，下列事項（其中包括）須經公司股東批准：（i）終止公司於百慕大以外之其他司法權區經營;（ii）委任核數師;（iii）修改組織章程大綱及公司細則;（iv）增加或減少股本;（v）罷免董事;（v）委任獨立非執行董事;及（v）委任獨立非執行董事。及（vi）自動清盤或解散。一般而言，通過批准事項之決議案所需之股東投票為於大會上所投之簡單多數票（或公司細則所訂明之其他百分比投票）。然而，根據百慕大法，少數其他事項需要較高多數，包括向董事提供的貸款和法定安排計劃。此外，根據百慕大公司法，在某些情況下，不論股東的股份是否附有投票權，股東均獲準投票，例如更改其股份類別所附的權利、合併或兼併。

本公司的公司細則規定，任何組織章程大綱及公司細則的修改，包括任何類別股份所附條款的任何變更，或合併或合併（與全資附屬公司除外），均須經有關決議案的大多數投票批准（而非OBCA一般規定的三分之二）。我們的公司細則進一步規定，Brookfield Corporation作為我們C類股份的唯一持有人，有權同意有關多項基本事宜的決議案，並將有權在適用法律的規限下，要求我們於發生若干事件後對本公司展開成員自願清盤。為更明確起見，A類可交換股份、B類股份或任何其他類別股份的同意或決議案將不需要與C類股份持有人開始該等成員的自動清盤有關。

根據本公司的公司細則，除董事會批准外，並與Brookfield Corporation一致，任何需要股份持有人批准的事項（不包括僅需本公司C類股東批准的事項）必須獲得多數批准，或在適用法律規定了更高門檻的情況下，A類可交換股份持有人就該決議投票時所投的票數的較高百分比;並經多數同意，或在適用法律規定了更高門檻的情況下，B類股份持有人就該決議投票時所投的票數百分比較高。

此外，與Brookfield Corporation一樣，關於董事選舉，本公司的公司細則規定了累積投票，本公司已採用符合TSX要求的多數投票政策。見”— “投票”在下面。

廢除對憲章文件的修正

根據百慕達法律，持有公司已發行股本或任何類別已發行股本面值合計不少於20%的持有人有權向百慕大法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂。在這種申請下，變更只有在百慕大法院確認的情況下才能生效。百慕大法院可按其認為適當的條款和條件，全部或部分撤銷或確認有關修正案。廢除對組織章程大綱的修訂的申請，必須在更改公司組織章程大綱的決議通過的日期後21天內提出，並可由有權提出申請的人為此目的而以書面委任的一人或多於一人代表提出。投票贊成修正案的股東或已向公司提交聲明承認收到通知並以書面同意修正案的股東，不得提出此類申請。此外，不得就更改或減少公司股本的修訂提出申請。

股東要求召開會議的權利

OBCA允許持有具有投票權的公司不少於5%的已發行股份的持有者要求董事為申請書中所述的目的召集和召開公司股東大會。除某些例外情況外，如果董事未能在收到申請後21天內發出會議通知，簽署申請的任何股東均可召開會議。

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根據《百慕大法案》，持有公司實收資本不少於十分之一且有投票權的持有人，可要求董事為申請書所述目的召開公司特別大會。如果董事在請求書交存之日起21個月內沒有正式召開會議，請求人或任何佔所有請求人總表決權一半以上的人可以自己召集會議，但如此召開的任何會議不得在三個月後舉行。

股東提案

根據OBCA，有權在股東大會上投票的登記或實益股東可以將將在會議上提出的任何提案提交通知。如法團徵求與該會議有關的委託書，法團須在該會議的管理資料通告內列出該建議；但除其他事項外：(I)該建議須在上次週年大會日期的週年日前最少60天呈交，或如該事項擬在週年大會以外的會議上提出，則須在該年會以外的會議上提出；(Ii)該建議在最近五年內未曾提交，亦未獲得所需程度的支持；(Iii)提交建議書的人是有權在股東大會上表決的股份的登記擁有人或實益擁有人；及。(Iv)提交建議書的權利並無被濫用以執行鍼對法團或其董事、高級人員或證券持有人的個人申索或申訴。如建議由持有不少於5%的股份或持有有權在大會上投票的法團某類別或系列股份的5%的股份的持有人簽署，則該建議可包括董事選舉的提名。

如上所述，根據百慕大法案，持有不少於公司實收資本十分之一的股東有權在公司股東大會上投票，可要求召開特別股東大會。此外，公司必須向有權收到下一屆股東周年大會通知的股東發出可能在該次股東周年大會上動議的任何決議案的通知(包括罷免和委任董事)，並必須向有權獲得任何股東大會通知的股東傳閲任何不超過一千字的聲明，內容涉及任何建議的決議案所指的事項或將在該會議上處理的事務。後一項要求所需的股東人數為：(I)任何數目的登記股東，代表於要求日期有權在與要求有關的會議上投票的所有股東的總投票權不少於二十分之一(或5%)，或(Ii)不少於一百名股東。

股東書面同意訴訟

根據OBCA，由所有有權在股東大會上就該決議進行表決的股東簽署的書面決議，其效力與在股東大會上通過的決議相同。

根據百慕大法及我們的公司細則，股東在股東大會上可能採取的任何行動，亦可由股東以書面同意的決議案作出。如該書面決議案獲持有股份的股東以書面同意，而該等股份附有在股東大會上表決所需的過半數票數，則該決議案可獲有效通過。

第176頁

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視察權

根據《公司章程》，公司的股東以及股東的代理人和法定代表人有權在公司的正常營業時間內免費查閲下列文件的副本：(1)章程、章程及其所有修正案，以及董事已知的任何一致同意的股東協議的副本；(2)股東的會議紀要和決議；(Iii)董事登記冊，列明各董事的姓名及住址；及(V)安大略省土地所有權登記冊；及(V)安大略省土地所有權登記冊，包括現時或曾經是該法團董事的所有人士的街道及號碼(如有的話)，以及每名董事成為或不再是董事的日期。股東有權免費獲得公司章程、章程和股東一致同意文件一份，包括修正案。身為OBCA公司股東的申請人、其代理人和法定代表人，以及(如公司為發售公司)任何其他人，可要求公司在支付合理費用並交付關於申請人姓名和地址的法定聲明後，向申請人提供登記股東名單，並表明除非與影響公司股東投票的努力、收購公司股份的要約或與公司事務有關的任何其他事項有關，否則不會使用該名單。此外，根據《海外證券交易法》，公司的證券持有人可向安大略省高等法院申請命令，指示對公司或任何關聯公司進行調查。

根據百慕大法案，公司的股東可以書面要求在正常營業時間內查閲公司的股份登記冊、董事和高級管理人員登記冊、公司的股東大會記錄，並收取這些文件的副本。在請求被拒絕時，股東可向百慕大最高法院申請允許檢查的命令。董事及高級職員的股份登記冊及登記冊現已公開讓公眾人士查閲。根據《百慕大法案》的規定，一家公司可以在任何地方設立一個或多個海外或分支機構註冊處，供公眾查閲。《百慕大法案》規定，任何公眾在支付規定的象徵性費用後，均可索取公司股東名冊或其任何部分的副本。

股份的分紅和回購

根據OBCA，董事可以宣佈，公司可以通過發行公司的全額繳足股份來支付股息，並且在遵守以下句子中描述的償付能力測試的情況下，公司可以用貨幣或財產支付股息。如果有合理理由相信公司有能力或在支付股息後將無法償還到期負債，或如果公司資產的可變現價值因此而少於其負債和所有類別的已申報資本的總和，則禁止董事宣佈，並禁止公司支付股息。OBCA還允許公司在符合其章程的情況下購買或以其他方式收購其任何已發行股票，但除非在支付時及之後滿足上述償付能力測試，否則不得支付購買或以其他方式收購其發行的股票的款項。OBCA公司回購的股票通常會被註銷。

根據《百慕大法》，除公司的組織章程大綱和公司細則中有任何與之相反的限制或規定外，公司可通過董事決議，以金錢、股份或其他財產宣佈和支付股息。如有合理理由相信公司在到期時無力償還負債，或公司資產的可變現價值因而會少於負債，則公司不得宣佈或支付股息，或從繳款盈餘中作出分配。

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根據OBCA，法團可在其章程細則及下文所述的償付能力測試的規限下，以不超過章程細則所述的贖回價格或按照章程細則所述的公式計算的價格購買或贖回其發行的任何可贖回股份。然而，如有合理理由相信公司已發行的任何可贖回股份已到期或在支付後將無法在到期時償付其負債，或在支付後，公司資產的可變現價值會少於其負債的總和以及在贖回或清盤時有權獲得償付的股份持有人在贖回或清盤時有權獲得償付的股份持有人，則法團不得支付任何款項以購買或贖回股份持有人或在股份持有人之前按比例購買或贖回股份，但該數額並未包括在其負債內。

根據百慕大法案，公司只有在獲得其組織章程大綱和細則允許的情況下，才可以贖回其股票，並且必須滿足與OBCA適用的測試類似的償付能力測試。

發行股份的權力

OBCA要求公司有權發行的任何最大數量的股票在其章程中具體説明。Brookfield Corporation目前被授權發行無限數量的Brookfield A類股票和優先股，以及85,120股Brookfield B類股票。

《百慕大法》要求，公司有權發行的股票數量必須在其公司章程大綱中予以説明和具體説明。根據我們的公司細則，本公司獲授權發行1,000,000,000股A類可交換股份、5,000,000,000股A-1類可交換股份、500,000,000股B類股份、1,000,000,000股C類股份、1,000,000,000股C類初級優先股(可連續發行)、1,000,000,000股D類初級優先股(可連續發行)、1,000,000,000股A類高級優先股(可連續發行)及1億，000,000股B類高級優先股(可連續發行)。

我們的細則規定，只要A類可交換股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所上市，已發行的A類可交換股票將不應評估，且不得發行，直至股份的代價以貨幣或財產(發行本票不足)或不低於公平等值的現金髮行的過去服務支付。

董事資質

由一人以上持有股份的發行公司，其董事會必須由至少三名個人組成，其中至少三分之一不是該公司或其附屬公司的高級職員或僱員。

根據百慕大法律，一家公司的事務必須由至少一名董事管理(如果是受監管的實體，則至少由兩名董事管理)。在公司細則任何條文的規限下，並無規定公司必須設有執行董事，而董事可以是任何國籍和居住在任何司法管轄區。一家百慕大公司必須至少有一名常駐百慕大的法定官員，此人可以是董事、祕書或常駐代表。

布魯克菲爾德公司的條款規定，董事人數必須為16人。

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本公司的公司細則規定，董事會最少四(4)名成員，最多十六(16)名成員，或股東決定的超出的人數，(I)至少兩名董事是百慕大當地居民，(Ii)不超過三名董事居住在任何其他國家(百慕大除外)，(Iii)不超過兩名由A類可交換股票持有人選舉產生的董事居住在任何其他國家(百慕大除外)，及(Iv)不超過兩名由居住於任何其他國家(百慕大除外)的B類股份持有人選出的董事，惟董事會可酌情增加或減少居留要求。此外，我們公司的公司細則規定，對於由A類可交換股票持有人選出的董事，董事和布魯克菲爾德公司的任何員工都沒有資格任職。本公司的公司細則經A類可交換股份持有人及B類可交換股份持有人的過半數投票通過後，可修改董事人數，每種情況下均對修訂投贊成票。

董事會任期

如果公司的章程或一致同意的股東協議有這樣的規定，OBCA允許但不要求在股東大會上選舉董事，任期最長為三年。百慕大法令並無規定在股東大會上選出的董事須按不同任期選出；然而，如股東並無作出該等決定，則董事應任職至其獲委任後的下一屆股東周年大會終止為止。此外，公司的公司細則可以規定不同的條款。

根據我們公司的公司細則，與布魯克菲爾德公司類似，董事沒有固定的使用期限限制。此外，還通過了符合多倫多證券交易所要求的多數票政策。

董事的免職

根據《海外股東權益法案》，除累積投票法適用於董事選舉並經股東一致同意外，公司股東可在週年大會或特別會議上以普通決議案罷免董事任何一名或多名董事。根據OBCA的普通決議要求該決議在會議上至少以所投選票的多數票通過，無論是否經過修改。《董事條例》進一步規定，如果公司的任何類別或系列股票的持有人擁有選舉一名或多名董事的排他性權利，如此當選的董事只能在該類別或系列股東大會上以普通決議罷免。

根據百慕達法律，在公司細則的規限下，公司股東可在為此目的而召開的特別股東大會上撤換任何董事，但有關會議的通知須於大會舉行前不少於14日送達董事或有關董事。與OBCA一樣，如果某一類別或系列股票的持有人擁有選舉或任命一名或多名董事的排他性權利，如此選舉或任命的董事只有在該類別或系列股票的股東投贊成票後才能罷免。任何發出移除通知的董事將有權在特別股東大會上發言。因董事在特別股東大會上遭罷免而產生的空缺，可在該大會上由另一名董事填補，或在其他董事並無推選的情況下填補。

我公司的公司細則規定，任何董事可以如下方式罷免：(A)對於由A類可交換股票持有人選出的董事，持有多數已發行和已發行A類可交換股票的A類可交換股票持有人投贊成票，有權在召開並妥善舉行的特別股東大會上投票，或授予對罷免董事的決議進行表決的權利；(B)對於由B類股份持有人選出的董事，持有多數已發行及已發行B類股份的B類股東投贊成票，有權在召開及妥善舉行的股東特別大會上投票，或授權有權就罷免董事的決議案投票；但為罷免董事而召開的任何有關大會的通知必須載有一項關於罷免董事的意向的聲明，並須於大會舉行前不少於14天送達董事，而董事有權在大會上就罷免董事的動議發言。

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累計投票

根據OBCA，只有在章程規定的情況下，才允許在董事選舉中進行累積投票，而Brookfield Corporation的章程也規定了累積投票。因此，每一名Brookfield A類股份持有人有權投下的投票數等於持有人所持有的Brookfield A類股份所附帶的投票數，再乘以持有人及在董事選舉中有權與股東一起投票的股份類別或系列股份持有人將選出的董事數目。

百慕大法律沒有明確規定對任何事項進行累積投票。然而，與Brookfield Corporation一致，我們公司的細則規定了累積投票。因此，本公司的公司細則規定，每位有權在董事選舉中投票的本公司某一類別或系列股份的持有人有權投票，投票數等於持有人所持股份所附的票數乘以該持有人及有權在董事選舉中與持有人一起投票的該類別或系列股份的持有人須選出的董事人數。持有人可投下所有該等選票予一名候選人，或以其認為適當的任何方式將該等選票分配予該候選人。凡持有人投票支持多於一名候選人，而沒有指明該等候選人之間的票數分配情況，該持有人應被視為已在其投票支持的候選人之間平均分配持有人的選票。

董事會的空缺

根據OBCA，法定人數的董事可填補董事空缺，但必須由股東填補的下列空缺除外：(I)因董事人數或最低人數增加而產生的空缺；及(Ii)因未能選出公司章程細則所規定的董事人數或最低人數而產生的空缺。

根據百慕大法，在公司細則任何限制的規限下，董事空缺可由股東決議案填補，或(如獲股東或公司細則授權)由留任董事填補。如董事人數不足法定人數，則該空缺須由股東大會填補。

本公司細則規定，若A類可交換股份持有人選出的董事被罷免，A類可交換股份持有人可在罷免該董事的大會上填補空缺，而若由B類股份持有人選出的董事被罷免，B類股份持有人可在罷免董事的大會上填補空缺。在沒有選舉或委任的情況下，董事會可填補空缺。

本公司董事會或在任何股東大會上有權選舉該董事的股東類別，有權委任任何人士為董事，以填補因任何董事去世、傷殘、喪失資格或辭職而出現的董事會空缺。在所有其他情況下，只有股東有權填補董事會空缺，董事會應立即召開股東大會填補該空缺或出現的空缺；但如董事會未能在空缺產生後十四(14)日內召開股東大會，或如當時並無董事在任，則祕書或任何股東可召集股東大會。

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董事的受信責任

該條例規定，每名董事及受該條例管治的機構的高級職員，在行使其權力及履行其職責時，應以法團的最佳利益為依歸，誠實行事，並運用合理審慎的人在相若情況下會採取的謹慎、勤勉及技巧。每名董事及受亞奧理事會管治的公司的高級職員均須遵守亞奧理事會的規定、條例、章程及公司的章程及一致同意的股東協議。合同、章程、章程或任何決議中的任何規定均不免除董事或高級管理人員按照《東方海外合作組織章程》或其下的規定行事的責任，也不免除他或她違反其中任何一項的責任，除非一致同意的股東協議限制了董事管理公司業務和事務的權力，在這種情況下，股東招致董事的責任，但限制該等權力的範圍內，股東應承擔董事的責任，從而免除董事的職責和責任。

百慕大法案規定，董事及其高級管理人員在履行職能時應誠實守信，以公司的最佳利益為目標，並應謹慎行事、勤勉盡責和運用合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤勉和技巧。每一董事在普通法上也有一定的受託責任，他或她必須真誠地為公司整體的利益行使這些義務。在這樣做時，他或她必須將他或她的權力用於其預期的目的，並誠實地履行其職責。

董事及高級人員的利益衝突

除某些指明的例外情況外，海外董事公會限制有利害關係的董事就董事擁有權益的任何交易投票或參與董事會審議。有利害關係的董事和高級職員必須以書面形式向公司披露或要求在董事會議紀要中記錄其利益的性質和程度。

根據百慕大法，若董事於與公司或其任何附屬公司訂立的重大合約或擬訂立的重大合約中擁有權益，或於與公司或其任何附屬公司訂立的該等合約或擬訂立的合約中擁有重大權益，彼等必須在第一時間向其他董事申報該權益的性質及程度。此類披露可能採取向本公司董事會發出一般通知的形式，表明董事在指定公司或商號中擁有權益，並被視為在通知日期後可能與該公司或商號或其關聯公司簽訂的任何合同、交易或安排中擁有權益。董事可以參加為討論與董事有利害關係的交易而召開的任何會議或為批准交易而召集的任何投票，任何經我公司董事會批准的交易不會僅僅因為董事出席或參與了批准交易的會議而無效或不可撤銷，前提是在董事的利益披露後，我公司董事會或董事會委員會真誠地授權了該交易，或者該交易在獲得批准時對我公司是公平的。

根據百慕達法律，如果董事沒有在董事會會議上或以書面形式第一時間披露在任何重大合同中的利益，或其在重大合同一方的重大利益中的重大利益，董事將被視為不誠實和真誠地行事，按照其避免利益衝突和不獲取祕密利潤的法定誠信義務。

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對董事、高級人員及其他人的彌償

《董事條例》允許董事或其高級職員、前董事或高級職員或應公司要求以董事或另一實體的高級職員的身份行事或行事的人，就其因身為或曾經是董事或公司或另一實體的高級職員而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟而合理招致的所有費用、指控和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，向其作出賠償。如果：(1)出於公司或其他實體的最大利益，他或她誠實守信地行事，以及(2)在刑事或行政訴訟或以罰款強制執行的訴訟中，他或她有合理理由相信其行為是合法的。

根據《條例》，法團亦可在法院批准下，就法團或其他實體或其代表提出或代表法團或其他實體為促致勝訴判決而提起的訴訟中，就該人在符合上文第(I)及(Ii)款所述條件下合理招致的一切費用、收費及開支向該人作出彌償，而該判決是由於該人是或曾經是董事或該法團或其他實體的高級人員而成為該案的一方。

在任何情況下，任何可獲彌償的人有權就他或她因是或曾經是董事或該法人團體的法團的高級人員而在任何民事、刑事、行政調查行動或其他法律程序的辯護方面合理地招致的一切費用、收費及開支，向法團要求彌償，但前提是該人並未被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或沒有作出該個人本應作出的任何事情，並符合上文第(I)及(Ii)款所述的條件，並且公平及合理地有權獲得彌償。

百慕大公司的董事及高級管理人員可獲彌償及擔保，使他們或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人在執行公司業務時或在執行公司業務的過程中或有關執行公司業務的過程中所作出或所遺漏的任何作為，或在他們各自的職責或信託中所作出或可能招致或蒙受的任何行動、費用、費用、負債、損失、損害及開支，從該公司的資產中獲得彌償及保證而不受損害。然而，上述賠償不得延伸至任何可能與上述任何人有關的欺詐或不誠實行為，在這種情況下，該賠償將被視為無效和不可強制執行。本公司細則允許本公司與某些人士訂立協議，包括董事或高級職員、前董事或高級職員、或應本公司要求以董事或另一實體高級職員身分行事或行事的人士，以證明本公司細則中有關賠償條款的條款。

董事責任

根據OBCA，董事投票贊成或同意授權發行公司股份以金錢以外的代價的決議，對公司負有連帶法律責任，以補償公司收到的代價低於公司假若在決議日期發行股份以換取金錢的公允等值的任何款額，但董事如證明他或她不知道亦不可能合理地知道該股份的發行代價少於該法團假若該股份是為錢而發行本會收到的款項的公平等值，則他或她無須根據前述規定承擔法律責任。此外，董事如投票或同意某些決議，包括批准法團違反OBCA的付款或分配的決議，須共同及各別負責向法團歸還任何如此支付的款項及任何如此分配而未由法團以其他方式追討的財產的價值。本章程不允許對董事違反對公司的受信義務的責任進行實質性限制，無論是通過章程還是其他方式。如核數師、董事或高級職員因履行百慕大法所述核數師、董事或高級職員的職能而對任何人士負上損害賠償責任，則只有在證明其知情從事欺詐或不誠實行為的情況下，核數師、董事或高級職員才可承擔連帶責任。在所有其他案件中，法院可以確定審計師、董事或高級管理人員的責任百分比。

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股東訴訟

根據該條例，現任或前任登記股東或實益股東可向法院申請許可，以法團或其任何附屬公司的名義或代表該法團或其任何附屬公司提起訴訟，或介入任何該等法人團體為其中一方的訴訟，以代表該法人團體提出訴訟、抗辯或終止該訴訟。法院必須信納投訴人已向公司或其附屬公司的董事發出合理的通知，表明他或她打算向法院提出申請，公司或其附屬公司的董事不會提起、努力起訴、抗辯或停止該訴訟，投訴人是真誠行事的，提出、起訴、抗辯或終止該訴訟似乎符合公司或其附屬公司的利益。

《最高法院條例》規定，在衍生訴訟中，法院可作出其認為適當的任何命令，包括但不限於：(I)授權投訴人或任何其他人控制訴訟進行的命令；(Ii)就訴訟的進行作出指示的命令；(Iii)指示在訴訟中由被告人判決須支付的任何款項，須全部或部分直接付給法團或其附屬公司的前任及現任股東，而非付予法團或其附屬公司的；及(Iv)規定該法團或其附屬公司支付投訴人因該訴訟而招致的合理法律費用的命令。根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為，如果被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍，或非法或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大法院將考慮被指控對少數股東構成欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准該行為的百分比。

壓迫補救措施

《反洗錢法》規定了一種壓制補救辦法，使法院能夠作出任何臨時和最終命令，以糾正所投訴的事項，前提是法院應申訴人的申請，信納：(I)公司或關聯公司的任何作為或不作為造成或威脅造成結果；(Ii)公司或關聯公司的業務或事務正在或已經以某種方式進行或進行；或(Iii)法團或聯營公司董事的權力正在、曾經或可能以壓制或不公平損害或不公平地漠視公司任何證券持有人、債權人、董事或公司高級人員的利益的方式行使。投訴人指(I)公司或其任何聯營公司的證券的登記持有人或實益擁有人，或前登記持有人或實益擁有人；(Ii)董事或公司或其任何聯營公司的高級人員或前董事人員；或(Iii)法院酌情認為是提出該項申請的適當人選的任何其他人。由於可以投訴的行為的廣泛性和法院補救權力的範圍，壓制補救措施非常靈活，有時被用來保護股東和在公司中有重大利益的其他投訴人的利益。

根據《反海外腐敗法》，不必證明公司董事的行為是惡意的，以尋求壓迫補救。此外，法院可命令法團支付投訴人尋求壓迫補救的臨時費用，但投訴人在最終處置投訴時(如在衍生訴訟的情況下)，可能須就該等臨時費用負責。

根據《百慕大法案》，還存在一種壓迫補救辦法。當公司的事務以壓迫或損害部分股東利益的方式進行時，股東名冊上的股東可向百慕大法院申請，百慕大法院可作出其認為合適的命令，包括監管公司未來事務的行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

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調查員的調查/任命

根據該條例，法團證券的登記持有人或實益擁有人可向法院申請委任審查員。

同樣，根據百慕大法律，財政部長可任命一名或多名檢查員調查一家公司的事務，或應部長認為有必要申請的一定比例的股東提出申請。部長必須考慮是否有合理的理由相信存在壓迫、不公平的偏見、欺詐、非法或不誠實的行為。

重組、合併/合併和非常交易

OBCA規定，某些非常公司行為，如某些合併、任何延續，以及出售、租賃或交換除在正常業務過程中以外的所有或幾乎所有公司財產，以及其他非常公司行為，如清算和解散，將通過特別決議批准。批准非常公司訴訟的特別決議也需要得到某一類別或一系列股票的持有人的單獨批准，前提是該類別或系列股票受到該非常公司訴訟的影響的方式與另一類別或系列股票的股票不同。

根據百慕大法律，收購百慕大公司有三種關鍵的法定方法，通常需要股東批准，包括收購要約、合併/合併或安排方案。為實施安排計劃，須有相當於75%價值的大多數股東親自或委派代表出席及投票，並須經百慕大法院批准。就合併/合併而言，本公司的公司細則規定須獲就合併/合併投票的A類可交換股份持有人及就合併/合併投票的B類股份持有人的過半數票數批准。就批准合併或合併而言，所有股份，不論是否有投票權，均有投票權(包括我們的C類股份)。任何股東如不投票贊成合併或合併，並不信納其股份已獲提供公允價值，可於接獲考慮合併的股東大會通知後一個月內，向百慕大最高法院申請評估股份的公允價值。

異議與評價權

該法案規定，有權就某些事項投票的公司股東有權行使異議權，並有權獲得與此相關的股份的公允價值。這些事項包括：（i）修訂其章程細則，以增加、刪除或更改對法團某類別或某系列股份的發行、轉讓或擁有權的限制;（ii）修訂其章程細則，以增加、刪除或更改對法團可經營的業務的任何限制;（iii）與另一法團的任何合併（某些聯屬公司除外）;（iv）根據另一司法管轄區的法律繼續經營;（v）在正常業務過程以外出售、租賃或交換其全部或絕大部分財產;或（vi）私有化或擠出交易。法院也可以就法院批准的公司安排授予異議權利，因為法院可以作出其認為合適的任何命令。適當持異議的股東也有權選擇接受與某些強制收購有關的其股份的評估價值，如下文“-強制收購”標題下所述。

百慕大法規定，合併或合併中的公司應確定其股份的公允價值，並規定持異議的股東有權就其股份獲得公允價值的支付。其進一步規定，未投票贊成合併╱合併及不相信已向其提供公平價值的股東有權尋求百慕大最高法院評估其股份的公平價值。此外，百慕大公司的股東有權在下文“強制收購”一節所述的情況下，向百慕大法院提出申請，行使異議權。

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強制徵收

根據OBCA，如果發行公司90%以上的股份（投標人或其關聯公司或聯營公司在投標之日或代表投標人或其關聯公司或聯營公司持有的股份除外）根據收購投標或發行人投標，通過遵守OBCA的規定，（i）競投者可迫使非競投股東以與競投股東相同的條件出售其股份，或（ii）不投標的股東可要求法團支付其證券的公平價值，以換取將其證券交回法團。

根據百慕大法，倘涉及轉讓百慕大公司股份之計劃或合約已獲不少於90%股份價值之持有人批准，則要約人可於轉讓後一個月內以指定格式向餘下股份之持有人發出收購事項之通知。受讓公司得自通知發出之日起一個月內，向其餘股東支付應付價款。持異議股東（即未同意計劃或合約或未能或拒絕將其股份轉讓予受讓人公司的股東）可於通知日期起計一個月內要求受讓人公司收購有關股份，亦可向百慕大法院申請命令其認為合適的其他條款。

根據百慕大公司法，持有百慕大公司不少於95%股份之股東可於向少數股東發出通知後，迫使彼等向95%股份持有人出售其權益，惟所提供之條款對所有股份持有人均相同，而收購股東須按通知所載條款收購已發行股份。5%股東可向百慕大法院申請評估其股份價值，而多數股東將有權按百慕大法院釐定之價格收購股份。

股份的可轉讓性

除非公司章程對股份轉讓有限制，否則根據OBCA，股份被推定為可自由轉讓。

Brookfield Corporation的條款不包含對股份轉讓的任何限制。然而，Brookfield B類股票的唯一持有人是一項信託協議的一方，在該協議中，它同意不會根據收購要約直接或間接出售其任何Brookfield B類股票，除非同時向Brookfield A類股票的所有持有人提出報價。同時的要約必須是：(I)購買布魯克菲爾德A類股票的百分比與從持有者手中購買的Brookfield B類股票的百分比相同；以及(Ii)在所有重要方面與對Brookfield B類股票的報價相同。除其他事項外，信託協議還允許：(I)布魯克菲爾德B類股票的唯一持有人以低於布魯克菲爾德A類股票市場價格的115%的每股價格出售，作為涉及不超過5人的交易的一部分；以及(Ii)將布魯克菲爾德B類股票唯一持有人的股份直接或間接出售給已經或將成為該持有人股東的購買者，並且由於這筆交易將不會持有該持有人流通股的20%以上。

就適用加拿大或美國有關收購投標、發行人投標和收購要約的規則而言，A類可交換股票不被視為可轉換為Brookfield A類股票的證券。因此，A類可交換股份持有人將無權參與收購Brookfield A類股份的要約或要約，除非該要約已擴大至A類可交換股份持有人。

在符合(I)百慕大外匯管制規例及百慕大金融管理局根據該等規例所規定的任何同意或通知，以及(Ii)其細則中任何限制或相反條文的規限下，根據百慕大法令註冊成立的公司的登記股份可透過書面轉讓文書轉讓。在沒有書面轉讓文書的情況下，董事可以接受他們認為適當的股份轉讓證據。

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10.採購合同包括材料合同

以下是除在正常業務過程中籤訂的合同外，我公司自成立之日起簽訂的唯一重要合同，或(Ii)對我公司具有其他重大意義的合同：

1.布魯克菲爾德公司、我們公司和下面描述的權利代理之間於2023年3月21日修訂和重新簽署的權利協議。

2.我公司、BNRE合併子公司和Argo集團於2023年2月8日簽署的合併協議和計劃。

3.修訂並重新簽署了我公司與Brookfield Corporation於2023年3月21日簽訂的支持協議，如下所述。

4.本公司與Brookfield Corporation於2022年8月5日簽訂的《行政管理協議》修訂和重新簽署如下。

5.本公司與Brookfield Corporation於2021年6月28日簽訂的商標子許可協議如下。

6.本公司作為貸款人與Brookfield US Holdings Inc.和Brookfield International Holdings Inc.作為貸款人，BAM Re Holdings Ltd.，NER SPC，NER Ltd.和BAC作為借款人之間於2021年6月28日簽訂的信貸協議，修訂如下。

7.本公司與Brookfield Corporation於2021年6月28日簽訂的股權承諾協議如下。

8.布魯克菲爾德公司、AEL控股公司和勃艮第收購I有限公司之間的AEL投資協議，日期為2020年10月17日，在項目4.A“公司的歷史和發展-最近的發展-AEILIC戰略夥伴關係”中描述。

9.Brookfield Corporation、我公司、NER SPC和AEL Holdings於2021年6月10日簽署的AEL投資協議修正案，載於項目4.A“公司的歷史和發展-最近的發展-AEILIC戰略夥伴關係”。

10.布魯克菲爾德公司、勃艮第收購I有限公司、我公司、NER SPC和AEL控股公司之間的轉讓協議、同意和豁免預期監管表格A提交，日期為2021年2月28日，在“我們的業務-最近的發展-AEL投資協議和轉讓協議”項中描述。

上述協議的副本將由我們公司免費提供，並可在我們的EDGAR簡介(www.sec.gov)和SEDAR簡介(www.sedar.com)上以電子方式獲得。如需此類文件，請直接向我們的公司祕書提出，地址為百慕大HM08，皮茨灣路94號一樓Ideation House，電話：+1(441)-405-7811。以下是我們一些主要合同的主要條款摘要：

支持協議

我公司於2023年3月21日與Brookfield Corporation簽訂了修訂和重新簽署的支持協議 (“支持協議“)，據此，Brookfield Corporation已同意支持可交換股份與Brookfield A類股份的經濟等價性，只要非Brookfield擁有的可交換股份尚未發行，且並無對交換特性作出修訂，同意(其中包括)採取一切合理所需的行動，使本公司能夠支付季度分派、清盤金額或贖回可交換股份的應付金額(視屬何情況而定)。

第186頁

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除根據《支持協議》訂立的投資管理協議外，吾等已同意，只要《支持協議》生效，並在任何適用的監管規則及要求的規限下，吾等預期將不時委任Brookfield為投資經理，而不會在未經Brookfield事先同意的情況下委任任何其他人士向吾等提供任何投資管理服務。Brookfield Corporation還同意，它將或將促使適當的Brookfield實體接受這一任命。有關更多信息，請參閲下面的“-投資管理協議”，瞭解投資管理協議的條款。

權利協議

版權代理、我們公司和Brookfield Corporation於2023年3月21日簽訂了經修訂和重新簽署的版權協議 (“權利協議“)，據此，Brookfield Corporation同意於提交交換的任何可交換股份的適用指定交換日期，Brookfield Corporation將履行或促使履行根據我們的公司細則將該等主題可交換股份交換為Brookfield A類A股或其現金等價物的義務，以及任何未付分派。詳情見項目10.B“備忘錄和公司細則--權利協定”。

《行政管理協議》

根據2022年8月5日修訂和重新簽署的管理協議，Brookfield Corporation在收回成本的基礎上為我們公司提供行政服務。以下是《管理協議》某些條款的摘要，並參考該協議的所有條款對其全文進行了限定。由於本説明僅是《管理協議》的摘要，因此不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此，我們敦促你全面審查《行政管理協定》。《管理協議》的電子版本可從EDGAR網站(www.sec.gov)、美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或SEDAR網站(：Www.sedar.com.

一般信息

根據管理協議，Brookfield Corporation在本公司的要求下提供或安排提供，且在每種情況下，均受本公司董事會的最高監督和指示：

•董事會不時批准的本公司首席執行官、首席財務官和首席投資官；以及

•我們公司和Brookfield Corporation可能不時以書面形式商定的某些行政和其他支持服務，其中可能包括協助我們的首席執行官、首席財務官和首席投資官履行上市公司的標準職能，如財務報告、投資者關係、人力資源、信息技術、合規、股東通信和持續披露義務。

Brookfield Corporation已同意在收回成本的基礎上向我們公司提供這些服務。

我們公司的首席執行官、首席財務官和首席投資官是Brookfield Corporation的高管，他們的服務是根據管理協議向我們公司提供的。未經本公司事先批准，Brookfield Corporation不得更換首席執行官、首席財務官和首席投資官。擔任首席執行官、首席財務官和首席投資官的個人將繼續在Brookfield Corporation擔任職務，並花費部分時間為我們公司提供服務，我們公司將償還Brookfield Corporation支付給他們的年度現金薪酬(不包括與他們收到的任何股權薪酬或長期激勵薪酬相關的成本)，這與他們在我們公司擔任高管的時間成比例。

第187頁

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管理協議包括承認Brookfield Corporation(包括在代表Brookfield Corporation行事期間擔任首席執行官、首席財務官和首席投資官的個人)可能從事與我們公司的事務相似或與我們公司的事務競爭的其他業務。如果發生衝突，導致根據管理協議提供的服務不可行，Brookfield Corporation將向我公司提供關於衝突的書面通知，並且我公司將有權保留一個或多個第三方來執行與衝突相關的行政服務。

終端

管理協議的期限將永久繼續，前提是經本公司和Brookfield Corporation雙方同意，管理協議或其下的任何服務均可終止。如果Brookfield Corporation在管理協議項下的義務發生重大違約或重大違約，在收到違約或違約書面通知後60天內仍未得到糾正，或在Brookfield Corporation破產時向Brookfield Corporation發出不少於30天的書面通知，本公司也可隨時終止管理協議，在所有情況下均無需支付任何終止費用。Brookfield Corporation有權在收到違約或違約書面通知後60天內，或在公司破產的情況下，在不少於90天的事先書面通知我公司的情況下終止本管理協議，而在任何情況下，無需支付任何終止費用。

投資管理協議

我們已經簽訂了 投資管理協議(“投資管理協議“)任命Brookfield為我們某些資產和賬户的投資經理，包括支持我們根據保險和再保險安排承擔的負債的資產，以及作為盈餘持有的任何資產。根據再保險安排的結構，Brookfield可以與我們簽訂此類投資管理協議，也可以直接與作為我們的再保險安排對手方的割讓公司簽訂此類協議。

在投資管理協議條款的規限下，Brookfield擁有酌情決定權，可根據協議中指定的投資指引，管理持有支持承擔負債的資產的賬户的資金和資產的投資和再投資。投資指引一般將允許Brookfield將此類資產投資於各種私人和/或公共債務、貸款、證券化、結構性產品、貸款來源和其他信貸工具或貸款機會、聯合投資和其他類型的投資安排，包括對Brookfield賬户的投資，由投資經理或任何次級顧問酌情決定，在每種情況下，根據相關投資管理協議和適用的保險投資法的條款和條件。

一般而言，Brookfield作為投資管理人，將因根據投資管理協議提供的服務而獲得基於相關賬户中所投資資產的資產管理費。投資管理協議允許Brookfield聘請副顧問(包括Brookfield的附屬公司或相關方的副顧問)，就賬户的部分或全部資產提供副顧問服務。投資管理協議下的次級顧問通常將獲得基於投資資產的資產管理費和根據相關次級諮詢協議提供服務的獎勵費用。此外，該賬户通常將直接或間接承擔與投資管理協定和分諮詢協定有關的費用和開支，包括與根據這些協定開展的投資活動有關的費用和開支。

第188頁

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在所有情況下，Brookfield將努力確保這些協議符合我們公司的最佳利益，條款將在這種情況下真誠地確定為公平、合理和公平。在做出這些決定時，Brookfield將考慮它認為相關的因素，其中將包括與Brookfield相關方交易的潛在好處和協同效應。Brookfield在考慮和作出有關這些事項的決定時，可能會考慮自己的利益(或其他Brookfield賬户或企業的利益)。除非Brookfield另有決定，否則支付給相關公司的費用或其他財務獎勵不會抵消或以其他方式減少支付給Brookfield的管理費或其他補償，否則不會與我們分享。

不能保證任何此類協議的條款將在公平的基礎上執行，不能保證在交易對手與Brookfield無關的情況下對我們同樣有利，不能以任何特定方式進行基準評估，也不能保證與其他Brookfield賬户從適用交易對手那裏收到的條款相同。在某些情況下，我們可能會得到比獨立交易對手更好的條件。在其他情況下，這些條款可能更糟糕。雖然這些協議引發了潛在的利益衝突，但布魯克菲爾德認為，我們接觸Brookfield賬户及其投資組合公司，以及Brookfield相關方和Brookfield擁有權益的公司的權限，增強了我們Brookfield賬户和投資組合公司的能力，是我們業務不可分割的一部分，將為我們、Brookfield賬户和投資組合公司提供如果沒有我們與Brookfield的關係就不會存在的好處。

本節所述的所有此類協議預計將在未經我們的獨立董事或股東或其他Brookfield賬户的投資者同意的情況下在正常過程中達成，該等安排不會影響應付給Brookfield的管理費或應付給Brookfield或Brookfield賬户的任何聯屬服務費用(即投資組合公司將可自由在其正常業務過程中進行交易，包括收取相關服務或產品的一般費率)。

股權承諾

Brookfield Corporation向我們公司提供了20億美元的股權承諾，為未來的增長提供資金，我們可能會不時地利用這一點(The股權承諾)，根據於2021年6月28日訂立的股權承諾協議(股權承諾協議“)。本公司可能要求本公司作出股權承諾，以換取向Brookfield Corporation發行若干C類股份或初級優先股(視屬何情況而定)，相應於(I)在認購C類股份的情況下，稱為分割的股權承諾的金額，金額相等於本公司釐定、合理行事並獲Brookfield Corporation接受的C類股份的公平市值，及(Ii)如認購初級優先股，則為25.00美元。股權承諾將以1000萬美元的最低金額提供，股權承諾下的可用金額將永久減少所謂的金額。在就股權承諾募集資金之前，必須滿足一些先決條件，包括(I)支持協議有效，並且公司在該協議下沒有實質性違約；(Ii)公司應向Brookfield Corporation提供提取股權承諾的通知；及(Iii)公司董事會應(A)授權發行C類股份或初級優先股(視情況而定)，(B)釐定C類股份的價值(如適用)，(C)如適用，創設將予發行的初級優先股，及(D)已決定將予發行的C類股份或初級優先股將獲悉數支付及不可評估。

股權承諾的基本原理是為我們的公司提供根據需要獲得股權資本的機會，為增長提供資金，並最大限度地提高我們的靈活性。如下文所述，我公司還與Brookfield Corporation簽訂了一項信貸協議，以便根據需要為我公司提供債務融資，並最大限度地提高我們的靈活性。本公司亦可不時與一間或多間金融機構建立信貸安排。見項目3.D“風險因素--與我們公司有關的風險--我們將需要大量資本，以便繼續為我們業務的增長提供資金”。

第189頁

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吾等擬將股權承諾及任何信貸安排(包括根據信貸協議)提供的流動資金用作營運資金用途及為分派提供資金，並可將股權承諾所得款項用於為增長資本投資及收購提供資金。在任何特定情況下，我們公司將獲得這些資金來源中的哪一個，這將是一個優化當時的需求和機會的問題。

股權承諾具有永久期限，只有在支持協議終止時才可終止。截至本20-F表格的日期，目前沒有從股權承諾項下提取任何金額。

布魯克菲爾德信貸協議

2021年6月28日，我們與Brookfield簽訂了一項信貸協議，作為貸款人(布魯克菲爾德 信貸協議“)，提供為期五年的2億美元循環信貸安排。2022年3月9日，該設施的規模擴大到4億美元。截至本表格20-F的日期，本信貸安排目前未提取任何金額。

信貸安排以美元或加元提供，預付款將以倫敦銀行同業拆借利率、基本利率、銀行承兑利率或最優惠利率的方式提供。預期兩項營運貸款的利息將按指定的倫敦銀行同業拆息或銀行承兑利率加2%，再加上適用的利差計算，每種情況均可按雙方協議不時作出調整。此外，信貸安排將考慮存款安排，根據這種安排，貸款人在徵得借款人同意的情況下，以較低的利率將資金按活期存入借款人的賬户。

Brookfield信貸協議規定，貸款人有權同意本公司董事會作出的任何決定，以批准本公司任何構成或可合理預期構成本公司業務性質重大變化的行動，包括本公司槓桿狀況的任何重大變化，或導致或可能導致本公司或其任何附屬公司所持有的任何信用評級下調的任何行動(視情況而定)。

許可協議

我公司與Brookfield Corporation簽訂了商標子許可協議(許可協議“)，日期為2021年6月28日。根據許可協議，Brookfield Corporation將授予使用“Brookfield”名稱和Brookfield標誌的非獨家、免版税的分許可。除此有限許可外，我們沒有在全球範圍內使用“Brookfield”名稱和Brookfield標誌的合法權利。

如果我公司不履行協議中包含的任何重要條款、條件或協議，並且在向Brookfield Corporation發出終止違約的書面通知後三十(30)天內違約持續，Brookfield Corporation可提前三十(30)天書面通知終止許可協議。如果發生下列情況之一，Brookfield Corporation也可在提前三十(30)天發出書面終止通知後終止許可協議：

•我公司不履行協議中包含的任何實質性條款、條件或協議，並在向被許可方發出終止違約的書面通知後三十(30)天內繼續違約；

•本公司轉讓、再許可、質押、抵押或以其他方式對其根據許可協議授予的知識產權進行抵押；

•與我公司破產或資不抵債有關的某些事件；或

•支持協議已終止。

第190頁

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10.加強外匯管制

加拿大、美國或百慕大目前並無任何政府法律、法令、法規或其他法規限制資本的進出口，包括可供本集團及其附屬公司使用的現金及現金等價物，或向持有A類可交換股份的非加拿大或美國居民匯款、利息或其他付款。

10.電子政務和税費

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下討論總結了與A類可交換股票的所有權和處置有關的一般適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮因素，以及與我們公司及其子公司相關的某些美國聯邦所得税考慮因素。本討論僅針對持有A類可交換股票或Brookfield A類股票的個人，這些A類可交換股票或Brookfield A類股票是根據行使交換權而獲得的，作為美國聯邦所得税的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不構成税務建議，也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與A類可交換股票(或根據交換權的行使而收到的布魯克菲爾德A類股票)的特定持有人的個人情況有關，或與根據《守則》受到特殊待遇的任何持有人有關，例如：

•銀行和其他金融機構；

•房地產投資信託和受監管的投資公司；

•選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者；

•免税組織或政府組織；

•保險公司；

•證券交易商、經紀商；

•個人退休和其他遞延納税賬户；

•本位幣不是美元的人員；

•美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•被動型外國投資公司、受控外國公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•應繳納替代性最低税額的人員；

•直接、間接或建設性地擁有本公司或Brookfield Corporation有權投票的所有類別股票的總投票權或所有類別股票總價值的10%或以上的人；

•持有其A類可交換股票(或因行使交換權而收到的Brookfield A類股票)作為跨境、套期保值、轉換、推定出售、清洗出售或其他綜合或類似交易的人；

•合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排(及其投資者)；

•遵守《税務守則》第451(B)條規定的特別税務會計規則的人員；以及

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•通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合税收條件的退休計劃獲得A類可交換股票的人。

就本次討論而言，“美國持有者“是A類可交換股票（或根據交換權的行使收到的Brookfield A類股票）的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：

•是美國公民或居民的個人；

•在美國、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司（或其他應作為美國聯邦所得税公司納税的實體）;

•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•信託，如果（i）美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）根據適用的財政部法規，信託有效地選擇在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

如果合夥企業（包括為此目的被視為美國聯邦所得税合夥企業的任何安排或實體）持有A類可交換股份（或根據行使交換權而收到的Brookfield A類股份），合夥企業中合夥人的税務處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業的持有人以及此類合夥企業中的合夥人應就此類股份的所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於《守則》的現行規定、據此頒佈的條例（“《財政部條例》“）、司法判決、IRS和其他適用機構的公開立場，所有這些都在本協議日期生效，並且所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，並有不同的解釋。本討論不涉及所有美國聯邦税法（如遺產税或贈與税），也不涉及美國州或地方或非美國税收的任何方面。不能保證IRS不會質疑本文所反映的結論，也不能保證法院不會支持任何此類質疑。

此討論僅供參考，並非税務建議。沒有任何法定、司法或行政當局直接處理類似於A類可交換股票的證券在美國聯邦所得税方面的處理。因此，美國聯邦所得税對美國A類可交換股票所有權和處置權持有人的影響是不確定的。A類可交換股份的持有人應根據其特殊情況，就其擁有及處置A類可交換股份對他們的美國聯邦所得税影響，以及根據美國聯邦税法（與所得税有關的税法除外）（包括遺產或贈與税法）或根據任何州、地方、州或非美國税法或任何適用的所得税條約。

對我們的非美國子公司徵税

本公司及其非美國子公司根據《守則》被視為外國公司。任何被視為在美國從事貿易或業務的非美國子公司，一般將按其與該美國貿易或業務實際相關的收入淨額繳納美國聯邦所得税（包括對歸屬於該收入的盈利和利潤部分徵收的分支機構利得税，但須作出某些調整），除非適用的所得税協定另有規定。此外，非美國子公司一般須按總額基準就若干美國-來源收入，以及對與美國貿易或業務沒有實際聯繫的美國風險的保險所賺取的某些保費徵收美國聯邦消費税，除非適用的所得税條約另有規定。

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我們希望每個非美國子公司的運營方式不會導致其被視為在美國境內從事貿易或業務，或者在適用的所得税條約下，通過常設機構在美國從事貿易或業務。然而，BEAT的潛在應用（下文討論）、根據《減税和就業法案》確定公司美國聯邦所得税責任的規則的複雜應用以及其他因素（包括任何未來的税收立法）可能導致部分或全部非美國子公司以不同的方式開展業務。此外，對於外國公司何時在美國境內從事貿易或業務，以及根據適用的税務條約，什麼構成常設單位，都存在相當大的不確定性。

基於這種不確定性，不能保證美國國税局不會成功地爭辯説，我們的一個或多個非美國子公司在美國從事貿易或業務(或通過常設機構開展業務)。如果一家或多家非美國子公司被視為在美國從事貿易或業務(或通過常設機構開展業務)，則任何此類非美國子公司被視為與美國貿易或業務有效關聯的部分(或其歸屬於美國常設機構的業務利潤)可能需要繳納美國聯邦所得税，以及對有效關聯的收益和利潤徵收美國分行利得税。非美國公司有效關聯收入的現行美國聯邦邊際所得税税率為21%，非美國公司有效關聯收益和利潤的邊際所得税率為30%(根據美國聯邦所得税原則確定)，可能會有一定的調整。

百慕大-美國條約利益

如果我們的任何非美國子公司是保險企業，有權享受百慕大和美國之間的所得税條約的好處(日美條約對於給定的納税年度，他們將不需要為該年度的某些業務利潤繳納美國聯邦所得税，除非這些業務利潤可歸因於美國的永久機構。我們的非美國保險子公司目前打算以避免在美國設立常設機構的方式開展活動，但由於確定一個人是否在美國有常設機構是高度真實的，必須每年進行，因此不能保證它們在這方面會成功。

居住在百慕大的保險企業，其股份未在交易所交易，只有在以下情況下才有權享受百慕大-美國條約的利益：(I)超過50%的股份由美國或百慕大居民或美國公民的任何組合直接或間接實益擁有，以及(Ii)其收入未被直接或間接用於向非美國或百慕大居民或美國公民的個人進行某些不成比例的分配，或支付非美國或百慕大居民或美國公民的某些債務。我們不確定我們在百慕大設立的任何非美國保險子公司是否有資格享受百慕大-美國條約的好處，因為無法預測這些子公司的直接或間接所有權是否滿足上述要求。我們公司沒有資格享受條約福利，因為它不是一家保險公司。因此，我們公司和在百慕大組織的非美國保險子公司打算在美國以外開展幾乎所有的非美國業務，並以其他方式安排其業務和投資，以避免被視為在美國境內從事貿易或業務，儘管在這方面不能提供保證。

淨投資收益

根據《守則》，在美國境內經營保險業務的非美國保險公司可被視為具有一定的有效關聯淨投資收入的最低金額，該金額是根據一個公式確定的，該公式在一定程度上取決於此類公司承保或再保險的美國風險金額。如果與其意圖相反，我們的一家非美國保險子公司被認為在美國從事保險業務，並且該公司(I)一般無權享受適用的税收條約的好處，或(Ii)有權享受該條約的一般好處，但該條約被解釋為不適用於投資收入，則該非美國保險子公司的很大一部分投資收入可能需要繳納美國所得税。

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預提税金

非美國公司一般要繳納30%的美國聯邦所得税(按總額徵收，通常通過預扣徵收)，這些所得税來自美國境內的某些“固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入”，而這些收益、利潤和收入與該非美國公司在美國開展貿易或業務的行為沒有有效聯繫。此類收入包括來自美國公司的某些分配和投資的某些利息，但不包括因合同而支付的保險費，該合同須繳納下文所述的消費税。如果我公司的美國子公司從其當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)進行分配，這種分配將被視為股息，需繳納30%的預扣税，除非根據任何適用的所得税條約進行了減免。

消費税

美國對支付給非美國保險公司或再保險公司的位於美國境內的風險的保險和再保險保費徵收消費税，但適用的税收條約免除的範圍除外。直接意外保險保費適用税率為4%，人壽保險和年金合同的再保險保費和直接保費適用税率為1%。

基數侵蝕與反濫用税

BEAT是一種最低税率，通常按“適用納税人”的“修改後的應納税所得額”的百分比計算(2026年前的某些納税年度為10%，2026年後為12.5%)。修改後的應税收入是通過將支付給非美國附屬公司的某些付款的某些“基數侵蝕税收優惠”金額以及任何淨營業損失扣除的“基數侵蝕百分比”加回納税人的正常應納税所得額來計算的。節拍只適用於超過納税人正常企業所得税負擔的程度(確定時不考慮某些税收抵免)，也只有在“税基侵蝕百分比”超過特定百分比的年份適用。如果適用於任何一年，BEAT可能會顯著增加我們美國子公司在該年度的納税負擔。

A類可交換股票的特徵分析

美國聯邦所得税對持有A類可交換股票的美國持有者的影響在一定程度上取決於A類可交換股票在美國聯邦所得税方面是否被視為我們公司的股票。沒有任何機構直接涉及美國聯邦所得税對條款和相關權利類似於A類可交換股票的證券的處理，因此A類可交換股票的税收待遇是不確定的。就所有美國聯邦所得税而言，我們將A類可交換股票視為我們公司的股票，但也可以有其他描述。

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例如，美國國税局或法院可能會將A類可交換股票定性為Brookfield A類股票。在這種情況下，美國聯邦所得税對美國持有者的影響可能與下文標題“美國持有者的税收--A類可交換股票所有權和處置的美國聯邦所得税影響”中描述的結果有很大不同。除其他事項外，股票分配的税收待遇可能會有所不同。根據我們的理解，Brookfield公司目前沒有，也不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此，Brookfield A類股票的分配一般將報告為股息。另一方面，我們公司目前根據美國聯邦所得税原則計算其收入和利潤。基於這些計算，我們不認為我們公司截至本報告日期有任何累積的收益和利潤，我們也不期望它在本納税年度或可預見的未來有收益和利潤。因此，在某些條件下，A類可交換股票的分配通常被視為收回税基或資本收益，而不是股息收入。見以下標題下的討論：“-美國股東的税收-美國聯邦所得税-A類可交換股票所有權和處置的美國聯邦所得税後果-A類可交換股票的分配”和“-美國持有人的税收-根據行使交換權收到的Brookfield A類股票所有權和處置的美國聯邦所得税後果-Brookfield A類股票的分配”。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，A類可交換股票被視為Brookfield A類股票，那麼根據交換權的行使而收到的Brookfield A類股票可能有資格享受免税待遇。

或者，美國國税局或法院可能會將A類可交換股票和相關權利定性為衍生金融工具，具有複雜和不確定的税收後果，可能與本摘要中描述的後果大不相同。不能保證美國國税局或法院會同意我們的立場，即A類可交換股票構成我們公司的股票，而A類可交換股票的另一種特徵可能對美國股東造成重大不利的美國聯邦所得税後果。敦促美國持有者就美國聯邦所得税的A類可交換股票的適當處理諮詢他們的税務顧問。

本摘要的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，A類可交換股票將被視為我們公司的股票。

對美國持有者徵税

美國聯邦所得税對A類可交換股票所有權和處置的影響

A類可交換股份的分配

根據以下標題“被動型外國投資公司注意事項”、“相關個人保險收入”和“守則第1248條的應用”的討論，就A類可交換股票向美國持有人支付的分配總額將作為股息計入持有人的毛收入中，從我們公司的當前或累積收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如果分派金額超過我們公司當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為A類可交換股票持有人基數範圍內的收回基數，然後視為資本利得。截至本報告日期，我們不認為我們的公司有任何累積的收益和利潤，我們也不希望它在本納税年度或可預見的未來有收益和利潤。

個人和其他在紐約證券交易所容易交易的A類可交換股票的非公司美國持有人收到的股息通常將是“合格股息收入”，應按適用於長期資本利得的優惠税率徵税，前提是這些持有者滿足一定的持有期和其他要求，並且我們公司在支付股息的納税年度或上一納税年度不被視為PFIC。A類可交換股票的股息通常沒有資格享受允許公司獲得的股息扣減。敦促每個美國持有人根據持有人的具體情況，就相關規則的適用向税務顧問諮詢。

第195頁

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我公司支付的股息一般將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。本公司派發的A類可交換股份股利，一般將構成“被動類收益”。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解根據他們的特定情況是否可以獲得外國税收抵免。

出售、交換、贖回或以其他方式處置A類可交換股票

根據以下標題“被動型外國投資公司考慮事項”、“相關個人保險收入”和“守則第1248條的應用”的討論，美國持有人一般將在出售、交換(包括根據美國持有人行使交換權)、贖回(以下段落所述被視為分配的贖回除外)、或A類可交換股份的其他應課税處置(包括根據Brookfield Corporation行使其優先認購權)，相當於出售A類可交換股份時變現的金額與持有人的經調整課税基準之間的差額。變現金額將等於現金金額(如果有的話)加上收到的任何財產的公平市場價值(例如，在美國持有者行使交換權或根據Brookfield Corporation行使其優先認購權時收到的Brookfield A類股票)。如果A類可交換股票的持有期在處置時超過一年，則任何此類資本損益均為長期資本損益。收益或虧損以及A類可交換股份的持有期將就出售或以其他方式進行應税處置的A類可交換股份(即在一次交易中以相同成本獲得的股份)的每一塊單獨確定。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。根據持有者行使交換權或根據Brookfield Corporation行使優先認購權獲得Brookfield A類股票的美國持有者將擁有與出售時的公平市場價值相等的此類Brookfield A類股票的税基，此類股票的持有期將於次日開始。

本公司贖回A類可交換股份將被視為如上所述的出售或交換，如果該等贖回是(I)“完全贖回”美國持有人在本公司的股權(按本守則第302(B)(3)節的定義)，(Ii)“大大不成比例”的股票贖回(按本守則第302(B)(2)節的定義)，或(Iii)“實質上不等同於股息”(按本守則第302(B)(1)節的定義)。在確定贖回A類可交換股份方面是否符合上述任何標準時，每位美國持有人可能被要求不僅要考慮持有人實際擁有的A類可交換股份和本公司的其他股權，還必須考慮由持有人根據守則第318節的含義建設性地擁有的本公司的其他股權，包括因為擁有Brookfield A類股票。如果美國持股人(實際或建設性地)只擁有我公司總股權的很小一部分，並且對我公司的公司事務沒有控制權，則在贖回A類可交換股票時，如果持有者在我公司的股權(考慮到任何建設性擁有的股權)因贖回而減少，則該持有人可能有權在贖回A類可交換股票時獲得出售或交換待遇。如果美國持有者不符合守則第302(B)節的任何替代測試，贖回將被視為符合上述標題“-A類可交換股票的分配”下的分配。分配的金額將等於收到的現金金額和任何財產的公平市場價值。由於關於A類可交換股票的任何特定美國持有者是否滿足守則第302(B)節的任何替代測試的決定將取決於作出決定時的事實和情況，因此敦促每個美國持有者就贖回的税務處理諮詢税務顧問，包括在被視為分派的情況下計算持有人在任何剩餘的A類可交換股票中的納税基礎。

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有關根據美國持有人行使交換權或根據Brookfield Corporation行使其優先認購權，擁有和處置Brookfield A類股票以換取A類可交換股票對美國持有人的税收影響的一般性討論，請參閲以下標題“--根據交換權的行使收到的Brookfield A類股票所有權和處置的美國聯邦所得税後果”。

被動型外商投資公司應注意的問題

某些不利的美國聯邦所得税後果一般適用於擁有非美國公司股票的美國人，該股票在美國人持有股票期間的任何納税年度被視為PFIC。一般來説，一家非美國公司在一個納税年度內，如果(I)其總收入的75%或以上構成被動收入，或(Ii)其資產的50%或以上產生或為產生被動收入而持有，則該公司將成為PFIC。就這些目的而言，擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司通常被視為直接獲得了另一家公司按比例分配的收入和資產份額。被動收入一般包括利息、股息和其他投資收入。然而，在“主動保險”的例外情況下，如果收入是由“符合資格的保險公司”在保險業務的“主動行為”中獲得的，則不被視為被動收入。美國國税局已經發布了最終的和擬議的法規，就PFIC規則的各個方面提供了指導，包括主動保險例外。擬議的條例在最終形式獲得通過之前將不會生效，儘管納税人一般可以在通過之前依賴擬議的條例，但前提是擬議的條例得到一致適用。

符合資格的保險公司的例外情況僅限於非美國保險公司，如果它是一家美國公司，並且在一個課税年度保持適用於其資產25%以上的適用保險負債(或者，保持適用的保險負債至少等於或超過其資產的10%，主要從事保險業務，並滿足事實和情況測試，該測試要求證明未能超過25%的門檻是由於與徑流或評級相關的情況)，則該公司將根據適用於美國保險公司的條款徵税。根據建議的規例，合資格的保險公司只有在符合“事實規定測試”或“積極行為百分率測試”的情況下，才會從事積極經營保險業務。針對美國國內保險子公司的另一個例外通常規定，如果根據《守則》的適用條款，美國國內公司作為保險公司應納税，並且公司的淨收入應繳納美國聯邦所得税，則適用直通規則的美國國內公司的收入不被視為被動收入。擬議的條例將限制這一規則在某些資本過剩的公司中的適用。

基於我們公司當前和預期的收入、資產和活動，我們預計在本納税年度或可預見的未來，我們的公司不會被歸類為PFIC。然而，關於最後的和擬議的條例的適用存在重大不確定性。美國國税局已就監管保險業務積極經營的擬議條例的幾個方面徵求意見，目前尚不確定擬議的條例何時會最終定稿，也不確定任何最終或臨時條例的規定是否會與擬議的條例不同。此外，PFIC的確定每年在每個納税年度結束時進行，並取決於許多因素，其中一些因素不是我們公司所能控制的，包括我們公司的資產價值及其收入的金額和類型。因此，不能保證我們的公司或其任何非美國子公司在任何納税年度都不會被歸類為PFIC，也不能保證美國國税局會同意我們公司關於其PFIC地位的信念。

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一般來説，如果我們公司在美國持有者持有A類可交換股票期間的任何應納税年度是PFIC，則該美國持有者在出售或以其他應税方式處置A類可交換股票時確認的收益將在美國持有者持有A類可交換股票期間按比例分配。分配到銷售或其他應税處置的應納税年度以及我們公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税，並將對該金額徵收利息費用。此外，如果美國持有人就其A類可交換股份收到的任何分派超過在之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的A類可交換股份的年度分派平均值的125%，則該分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。如果我們的公司在美國股東持有A類可交換股票期間的任何課税年度被歸類為PFIC，那麼在接下來的所有年度中，對於該持有者來説，我們公司通常將繼續被視為PFIC，即使我們的公司不再滿足成為PFIC的要求。此外，如果就美國持有人而言，我們公司被歸類為PFIC，在我們的任何子公司也是PFIC的範圍內，持有人可能被視為擁有由我公司直接或間接擁有的任何此類較低級別的PFIC的股份，比例為持有人擁有的A類可交換股票的價值與我們所有股份的價值的比例，因此持有人可能會受到上述針對被視為由持有人擁有的此類較低級別的PFIC股份的不利税收後果的影響。

可能會舉行某些選舉，以減輕上文所述的PFIC地位的不利税收後果。如果美國持有者選擇將其在我們公司的權益視為“合格選舉基金”(“優質教育基金選舉“)在持有者被視為持有這種權益的第一年，作為上述税收後果的替代，持有者將被要求在每年的收入中計入我們公司的普通收益和淨資本利得的一部分，即使沒有分配給持有者。QEF選舉必須由美國持有者逐個實體進行。要進行QEF選舉，美國持有人必須從我們公司獲得PFIC年度信息報表，並準備和提交IRS Form 8621以及持有人的年度所得税申報單。如果與我們的預期相反，我們確定我們的公司在任何納税年度是PFIC，那麼在合理可行的範圍內，我們打算及時向美國持有人提供與我們的公司和我們能夠確定為PFIC的每個非美國子公司的PFIC地位有關的信息，包括就每個此類實體進行QEF選舉所需的信息。

如果我們的公司在任何課税年度是PFIC，並且A類可交換股票在該年度被視為“可交換股票”，則美國持有者可以通過對持有者的A類可交換股票進行按市值計價的選擇來規避上述不利規則，而不是進行QEF選舉。如果A類可交換股票在包括紐約證交所在內的某些合格交易所定期交易，它們將是可交易的。為此目的，A類可交換股票一般將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易，但在每個日曆季度內至少有15天以最低數量進行交易。不能保證A類可交換股票的交易足夠規則，使其有資格成為流通股。此外，我們通常預計不會對任何被歸類為PFIC的非美國子公司進行按市值計價的選舉。一般來説，如果美國持有者做出及時有效的按市值計價的選擇，持有者每年將把持有者在納税年度結束時持有的A類可交換股票的公平市場價值超過其調整後的A類可交換股票的公允市值的部分作為普通收入。該持有人在出售或以其他方式處置A類可交換股份時確認的任何收益將為普通收入，而任何虧損將是普通虧損，其範圍為先前計入的按市值計價的選舉所產生的收益淨額，此後為資本損失。

除某些例外情況外，擁有PFIC權益的美國人通常被要求提交IRS Form 8621的年度報告，如果沒有提交該報告，可能會對該美國人施加處罰，並延長對該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。在某些方面，PFIC規則對美國持有者的適用是不確定的。敦促美國持有人就他們對A類可交換股票的所有權和處置，就PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問，包括前述申報要求和最終和擬議的法規，以及根據PFIC規則做出任何可用選擇的可取性。

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關聯人保險收入

某些不利的美國聯邦收入和納税申報規則可能適用於直接或間接擁有賺取RPII的非美國公司股票的美國人。由於我們公司是一家控股公司，本身並沒有獲得保險公司的牌照，因此我們公司不希望將收入視為RPII。然而，守則的RPII規則一般將適用於通過擁有A類可交換股票而成為非美國保險子公司間接股東的美國持有人，條件是：(I)該子公司是RPII CFC，如果該非美國保險子公司的股份價值或投票權的25%或更多由美國人(直接、間接通過非美國實體擁有，或通過某些推定所有權規則的應用)，則通常是這種情況，並且(Ii)以下所述的兩種例外均不適用。

RPII通常包括持有適用的非美國保險子公司股票的任何美國人(直接或間接通過非美國實體)或與該美國人有關的個人的直接或間接保險或再保險的“保險收入”(定義見下文)。一般而言，在符合某些限制的情況下，“保險收入”是指可歸因於發行任何保險或再保險合同的收入，包括投資收入和保費收入，如果收入是美國保險公司的收入，則根據《守則》與保險公司有關的部分將對該合同徵税。非美國保險子公司可被視為直接或間接為持有股票的美國人的風險提供間接再保險，從而產生RPII，如果一家最初承保此類風險的無關公司向該非美國保險子公司再保險風險。

在以下情況下，RPII規則不適用於來自非美國保險子公司的收入：(I)直接和間接保險人以及與該等保險人有關的人，無論是否美國人，被視為擁有(直接或間接通過實體)少於20%的投票權和少於該非美國保險子公司股份價值的20%，或(Ii)以毛計計算的RPII少於該非美國保險子公司在該課税年度的保險總收入的20%。總體而言，我們公司認為，其非美國保險子公司的運營方式可能至少符合上述一種例外情況。然而，我們公司不追蹤股東或為此目的由其子公司投保的人員的身份，因此我們公司沒有就上述任何一種例外情況是否適用於其任何非美國子公司做出正式決定。因此，不能保證上述RPII規則不適用，也不能保證美國國税局同意我們公司關於RPII規則應用的結論。

美國國税局已發佈擬議的財政部條例，就確定RPII的某些方面提供指導，包括因與RPII CFC的美國股東有關係的人的保險範圍而產生的RPII，以及某些“交叉保險”安排。儘管我們繼續評估擬議法規的影響，但我們預計，如果擬議法規最終敲定，不會導致美國持有者被視為賺取RPII。

如果上述例外情況均不適用於某個納税年度的非美國保險子公司，則在該納税年度最後一天持有A類可交換股份的每個美國持有人目前應就該子公司RPII的可分配份額納税。RPII將對此類美國持有人徵税，無論持有人是否是被保險人或與被保險人有關。為此，該等附屬公司的所有RPII將僅分配給美國持有人，但不超過美國持有人的應課差餉租值份額，基於持有人在本公司的權益程度，該等附屬公司的總收入，並受相關附屬公司當年盈利和利潤的限制。作為免税組織的美國持有人將被要求將RPII視為不相關的商業應税收入。

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向美國持有人徵税的RPII將增加美國持有人在其可分配的A類可交換股票中的税基。根據規定，由非美國保險子公司分配給本公司以及由本公司分配給美國持有人的股息將被視為首先來自已徵税的RPII，在此範圍內不會構成持有人的收入。這將是我們公司是否在RPII納税的同一年或以後一年分配股息的結果。免税股息將減少美國持有人在A類可交換股票中的税基。本公司或會向其股東索取資料，以確定年底A類可交換股份的實益擁有人是否為美國人，以便可將RPII分攤予該等人士。如果本公司無法確定股份的實益擁有人是否為美國人，本公司可能會假設該擁有人不是美國人，以分攤RPII，從而增加所有已知美國持有人的每股RPII金額。

RPII條款很複雜，解釋守則中RPII條款的條例僅以擬議形式存在。因此，RPII規則是否適用於擁有控股公司股份的美國人，例如擁有本公司A類可交換股份的美國持有人，是不確定的。此外，擁有或被視為擁有本公司所有類別股票總投票權或總價值10%或以上的任何美國持有人通常將受到複雜制度下的附加規則的約束，該制度通常對受控外國公司的美國股東徵税。本摘要不涉及這些附加規則。敦促美國持有人就上述規則（包括擬議的財政部法規）對其A類可交換股票的所有權和處置的應用以及IRS表格5471（披露有關非美國保險子公司直接或推定所有權的某些信息）或其他適用IRS表格的任何信息報告要求諮詢其税務顧問。

第1248章法的應用

如上文標題“-A類可交換股份的出售、交換、贖回或其他處置”所述，美國持有人承認A類可交換股份的出售或其他應税處置（包括因行使交換權）產生的應税收益，可能需要遵守《法典》第1248節規定的其他規則。根據法典第953（c）（7）條，《法典》第1248條的規定適用於出售或交換非美國公司的股份，如果該非美國公司是美國公司，則根據適用於美國保險公司的《法典》規定徵税，並被視為RPII CFC（不論上述任何來自非美國保險子公司的收入的例外情況是否適用）。如果法典第1248條適用於這種情況，處置非美國公司股份的收益可以重新定性為股息，其範圍為美國人在美國人擁有股份期間累積的公司未分配收益和利潤的份額（可能無論這些收益和利潤是否歸因於RPII）。

如上所述，我們公司不直接從事保險或再保險業務，但它有非美國子公司這樣做。現有的財政部條例草案沒有解決法典第953（c）（7）條是否適用於出售非美國公司的股票，該公司擁有一家非美國子公司，該子公司是RPII CFC，並且如果它是美國公司，將根據適用於美國保險公司的法典條款徵税。在缺乏法律依據的情況下，有一個強有力的論點認為，這一特定規則不應適用於A類可交換股份的處置，因為我們的公司並不直接從事保險業務。但是，不能保證IRS不會成功地斷言《守則》第953（c）（7）條適用於這種情況，因此可能適用於承認出售或其他應納税處置A類可交換股票所得應納税收益的美國持有人。敦促美國持有人就《守則》第1248條適用於A類可交換股份的出售或其他應納税處置的可能性諮詢其税務顧問，包括IRS表格5471或其他適用IRS表格上的任何信息報告要求。

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根據交換權的行使而獲得的Brookfield A類股份的所有權和處置的美國聯邦所得税後果

Brookfield A類股的分配

根據以下標題“-被動外國投資公司考慮事項”的討論，獲得Brookfield A類股票分配的美國持有者一般將繳納與上述標題“A類可交換股票所有權和處置的美國聯邦所得税後果--A類可交換股票分配”中所述的基本類似的美國聯邦所得税後果。然而，我們公司瞭解，Brookfield Corporation目前沒有，也不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。因此，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者一般會將每一次分配報告為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為基數的恢復或資本收益。

出售、交換、贖回或以其他方式處置Brookfield A類股票

根據以下標題“-被動外國投資公司的考慮事項”的討論，在出售、交換、贖回或其他應納税處置Brookfield A類股票時，美國持有者一般將繳納與上文標題為“A類可交換股票所有權和處置的美國聯邦所得税後果--出售、交換、贖回或其他處置A類可交換股票”中所述基本相似的美國聯邦所得税後果。

被動型外商投資公司應注意的問題

如果Brookfield Corporation在美國持有者持有Brookfield A類股票期間的任何應納税年度都是PFIC，那麼該持有者通常將受到美國聯邦所得税的影響，與上述標題“-A類可交換股票所有權和處置的美國聯邦所得税後果-被動型外國投資公司的考慮事項”中所述的結果基本相似。

我們公司瞭解，根據Brookfield Corporation及其子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，Brookfield Corporation不認為它將在本納税年度或未來納税年度作為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，在幾個方面都存在不確定性，必須在每個課税年度結束後單獨確定Brookfield Corporation是否為該年度的PFIC。Brookfield Corporation的收入或資產構成的變化可能會導致Brookfield Corporation成為PFIC。因此，不能保證Brookfield Corporation在任何課税年度都不會成為PFIC。

正如上面在“A類可交換股票所有權和處置的美國聯邦所得税後果-被動型外國投資公司的考慮”標題下所討論的那樣，可能會有某些選舉來減輕PFIC地位帶來的不利税收後果。然而，只有在Brookfield Corporation每年向美國持有人提供某些税務信息的情況下，美國持有人才可以就Brookfield A類股票進行QEF選舉，並且不能保證會提供此類信息。如果Brookfield Corporation在任何納税年度都是PFIC，並且Brookfield A類股票在該年度被視為“可銷售股票”，而不是進行QEF選舉，那麼美國持有者可以通過對持有者的Brookfield A類股票進行按市值計價的選擇來避免上述不利規則。如果Brookfield A類股票在包括紐約證交所在內的某些合格交易所定期交易，它們將是可以交易的。然而，不能保證Brookfield A類股票的交易足夠規則，使其有資格成為流通股。此外，預計布魯克菲爾德公司被歸類為PFIC的任何非美國子公司一般都不會進行按市值計價的選舉。

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敦促美國持有人就他們對Brookfield A類股票的所有權和處置，就PFIC規則的應用，包括任何適用的申報要求，以及根據PFIC規則做出任何可用選擇的可取性，諮詢他們的税務顧問。

醫療保險税

作為個人、遺產或信託的美國持有者可能被要求就以下兩者中較小的一項支付3.8%的醫療保險税：(I)該等美國持有者的“修正調整毛收入”(或在遺產和信託的情況下為“調整後的毛收入”)超過某些門檻和(Ii)該等美國持有者的“淨投資收入”(或在遺產和信託的情況下為“未分配的投資淨收入”)。就這些目的而言，“淨投資收入”將包括美國持有者在A類可交換股票和Brookfield A類股票中的分紅，以及出售A類可交換股票和Brookfield A類股票的收益或其他應税處置收益。除非美國持有者選擇其他方式或持有與某些交易或業務相關的A類可交換股票或Brookfield A類股票，RPII和PFIC條款一般不適用於確定美國持有者的淨投資收益。敦促美國持有者就3.8%的聯邦醫療保險税對A類可交換股票和Brookfield A類股票的所有權和處置的影響諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

在某些情況下，向美國持有人支付股息以及出售或以其他方式處置A類可交換股票或Brookfield A類股票的收益，可能需要進行信息報告和備用預扣，除非持有人提供適用豁免的證明，或者在備用預扣的情況下，提供其納税人識別號碼，並以其他方式遵守備用預扣規則的所有適用要求。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對外金融資產報告

某些美國人被要求在所有指定外國金融資產的合計價值超過某些門檻的任何年份報告與“指定外國金融資產”(包括由非美國公司發行的股票)的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的託管賬户中持有的股票的例外情況)。如果沒有披露此類信息，可能會受到懲罰。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這些額外的報告要求對他們持有和處置A類可交換股票或Brookfield A類股票的影響。

美國税法的變化

減税和就業法案顯著改變了對非美國公司、其美國和非美國保險子公司以及此類非美國公司投資者的税收待遇。關於如何解釋減税和就業法案的某些條款，存在很大的不確定性。雖然已經提供了一些指導，但其中大部分只是擬議的形式，可能不會提供進一步的指導。此外，有可能頒佈“技術性更正”或其他立法，以改變或澄清《減税和就業法案》，任何此類修改或澄清都可能具有追溯力。對《減税和就業法案》的任何更改、澄清或指導可能會增加大量費用，並對我們的業務、財務狀況和經營業績或美國持有者對A類可交換股票的所有權和處置產生重大不利影響。

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非美國公司及其美國和非美國保險子公司的税收待遇可能是未來立法的主題。我們無法預測會否制定某項擬議的法例，或如獲通過，該等法例的具體條文或生效日期為何，或會否對我們有任何影響。因此，不能保證未來的立法、行政或司法發展不會導致我們或A類可交換股票持有人應繳納的美國税額增加，也不能保證不會降低我們平臺的吸引力並對我們的業務產生不利影響。如果發生任何此類事態發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，這些事態發展可能會對A類可交換股票的投資產生重大不利影響。

美國聯邦所得税法律和解釋，包括公司是否在美國從事貿易或業務(或在美國設有常設機構)或是否為PFIC，或美國人是否需要將RPII計入其總收入，可能會發生變化，可能具有追溯力。此外，可能會出臺新的條例或公告來解釋或澄清這些或其他規則。我們無法預測任何新的指導對我們公司或美國持有者的影響。

FATCA

FATCA對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的“可預扣款項”徵收30%的預扣税，除非該金融機構或實體滿足某些信息報告或其他要求。可用支付包括某些來自美國的收入，如利息、股息和其他被動收入。美國國税局發佈了規定分階段實施FATCA扣繳要求的條例。

我們打算遵守FATCA，以確保30%的預扣税不適用於我公司或我們任何非美國子公司收到的任何可預扣款項。根據FATCA的規定，有關我們A類可交換股票所有權的信息可向美國國税局或非美國政府機構報告。FATCA仍有待美國與另一個國家之間適用的政府間協定的修改，例如美國與百慕大之間正在生效的促進FATCA執行的合作協定，或未來的財政部條例或指導方針。美國持有者被敦促就擁有和處置A類可交換股票的後果諮詢他們的税務顧問。

以上討論並不是為了替代仔細的税務籌劃。與我們公司Brookfield Corporation以及A類可交換股票和Brookfield A類股票持有人有關的税務事宜非常複雜，可能會有不同的解釋。此外，現行所得税法的含義和影響尚不確定，所得税法擬議的修改的效果將因A類可交換股票或Brookfield A類股票持有人的具體情況而有所不同，在審查本20-F表格年度報告時，應考慮這些事項。A類可交換股票或Brookfield A類股票的每個持有者應就A類可交換股票和Brookfield A類股票的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

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加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下摘要描述了《税法》及其法規下有關持有和處置A類可交換股票和Brookfield A類股票的主要加拿大聯邦所得税後果，這些A類可交換股票和Brookfield A類股票在贖回、交換或以其他方式處置A類可交換股票時，賣給了我公司或Brookfield Corporation，該股東是此類股票的實益所有人，並且在所有相關時間，就税法的目的而言，(I)與本公司和Brookfield Corporation保持一定距離的交易，(Ii)與本公司和Brookfield Corporation沒有關聯，及(Iii)持有A類可交換股份及Brookfield A類股份作為資本財產(a“保持者“)。一般而言，A類可交換股份及Brookfield A類股份將為持有人的資本財產，前提是持有人在經營證券交易或交易業務的過程中並未收購或持有該等股份，亦未在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購該等股份。

本摘要假定，根據税法，我們公司在任何時候都不是、也不會成為加拿大居民。如果根據税法，我們的公司是(或成為)加拿大居民，加拿大聯邦所得税對持有者的影響將在某些重大方面與本摘要中描述的不同。

本摘要不適用於以下持有人：(I)是“指定金融機構”(如税法所界定)，(Ii)其權益為“避税投資”(如税法所界定)，(Iii)就税法中的“按市值計價財產”規則而言，是“金融機構”，(Iv)以非加拿大貨幣報告其“加拿大税務結果”(如税法所界定)，(V)本公司是或將會以加元以外的貨幣，在任何時候，就税法而言，“外國聯屬公司”指(Vi)已經或將會就A類可交換股份或Brookfield A類股訂立“衍生遠期協議”或“股息租賃安排”(兩者均定義見税法)，(Vii)屬合夥企業，或(Viii)根據税法獲豁免繳税。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。本摘要不涉及A類可交換股票或Brookfield A類股票借款利息的扣除。

本摘要基於税法及其法規的當前條款，以及律師對CRA當前行政政策和評估實踐的理解，並在本摘要日期之前以書面形式發表。本摘要考慮到部長或代表部長在本摘要日期之前公開宣佈的關於修改税法的所有具體建議(建議修訂內容“)，並假定所有擬議的修訂都將以擬議的形式制定。不過，我們不能保證擬議的修訂會如建議般獲得通過，或根本不獲通過。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、行政或司法行動或決定，也不考慮税收立法或任何省、地區或外國司法管轄區的考慮因素，這些因素可能與本文討論的不同。

本摘要僅屬一般性質，並不是、亦不打算、亦不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，亦不會就對任何特定持有人或未來持有人的税務後果作出任何陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，持股人及準持股人在投資A類可交換股份時，應就其本身的特殊情況徵詢其税務顧問的意見。

一般來説，就税法而言，與收購、持有或處置或視為處置A類可交換股票或Brookfield A類股票有關的所有金額都必須以加拿大貨幣表示。以另一種貨幣計價的金額必須使用加拿大銀行在金額產生之日所報的適用匯率(根據税法)或CRA可接受的其他匯率轉換為加拿大貨幣。

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居於加拿大的持有人的税務

摘要的以下部分適用於在所有有關時間是加拿大居民或根據《税法》(A)被視為居民的持有人。常駐持有人”).

其Brookfield A類A股否則可能不符合資本財產資格的某些持有人可能有權作出税法第39(4)款允許的不可撤銷選擇，其效果可能是將該持有人擁有的任何該等Brookfield A類A股(以及税法所界定的所有其他“加拿大證券”)視為在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度的資本財產。布魯克菲爾德A類股的持有人否則可能不被視為資本財產，應就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。就税法第39(4)款下的不可撤銷選擇而言，A類可交換股份將不是“加拿大證券”，因此A類可交換股份不適用於A類可交換股份。不持有A類可交換股份作為資本財產的持有者，應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

A類流通股的持有和處置

資本回報

在課税年度向居民持有人支付或應付的A類可交換股份的任何資本分配的回報，將不會計入居民持有人的收入，但會減少居民持有人的A類可交換股份的經調整成本基礎。若居民持有人的經調整成本基數為負數，則該負數將被視為居民持有人已變現的資本收益，而A類可交換股份對居民持有人的經調整成本基數其後立即為零。下文“--資本利得和資本損失税”項下討論的居民持有人所得税後果一般適用於居民持有人變現的任何此類被視為資本利得。

分紅

作為個人(某些信託除外)的居民持有人在A類可交換股票上收到(或被視為收到)的全部股息將包括在計算居民持有人的收入中，不受税法中通常適用於從“應税加拿大公司”(定義見税法)的應税股息的毛利和股息抵免規則的約束。根據《税法》，個人(某些信託基金除外)收到的紅利可能會產生替代最低税額，具體取決於個人的情況。

作為公司的居民持有人在A類可交換股票上收到的股息將計入計算公司居民持有人的收入，該居民持有人在計算應納税所得額時將無權獲得公司間股息扣除，這通常適用於從應納税加拿大公司收到的股息。

居民持有者如在相關課税年度為加拿大控制的私人公司，則可能須就其“總投資收入”支付額外的可退還税款，根據税法的定義，“總投資收入”包括在計算應納税所得額時不可扣除的股息或視為股息。有關“總投資收入”的額外税項及退税機制，亦將適用於擬議修正案所界定的“實質商號”。建議居民持有人在這方面諮詢他們的税務顧問。

根據税法的詳細規定，居民持有人可在税法所述的範圍和情況下，就其收到的A類可交換股票的股息支付的任何外國預扣税享有外國税收抵免或扣除。居民持有者應根據自己的具體情況，就外國税收抵免或抵扣的可用性諮詢其本國的税務顧問。

第205頁

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A類可交換股份的贖回、交換及其他處置

出售或被視為出售A類可交換股份的居民持有人，包括向本公司出售(不論是否由本公司贖回)或向Brookfield Corporation出售(不論是在居民持有人要求下，根據Brookfield Corporation行使其贖回權或其他理由而在交易所進行)，將實現相當於出售收益超過(或超過)居民持有人的該等股份的經調整成本基礎總和及任何合理處置成本的金額的資本收益(或資本虧損)。該等資本收益(或資本損失)將按下文所述的税務處理。

如本公司贖回A類可交換股份，或本公司被清算、解散或清盤，而本公司以Brookfield A類股份償付贖回金額或清盤權利(視何者適用而定)，或如Brookfield Corporation滿足居民持有人的交換要求或行使與本公司贖回或清算、解散或清盤有關的贖回權利(視何者適用而定)，而Brookfield Corporation以Brookfield A類股份滿足滿足交換要求或行使贖回權的代價(視何者適用而定)，則處置所得收益將相等於收購、該居民持有人所取得的Brookfield A類股份，加上所收取以代替零碎Brookfield A類股份的任何現金的款額。居民持有人如此收購的Brookfield A類股份的成本將與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他Brookfield A類股份(如有)的調整成本基數進行平均，以便此後確定居民持有人持有的每股Brookfield A類股票的調整成本基數。

資本利得和資本損失的課税

一般來説，居民持有者實現的資本收益的一半必須包括在計算該居民持有者的收入作為應納税資本利得時。資本損失的一半必須作為允許資本損失從當年實現的應税資本利得淨額中扣除，其餘部分可以在税法所述範圍和情況下，從之前三個納税年度或隨後任何一個納税年度的應税資本利得中扣除。

根據《税法》，個人或信託基金(某些信託基金除外)可就其實現的淨資本收益繳納替代最低税額税。

居民持有人如在其整個課税年度內是“加拿大控制的私人公司”，則可能須就其“總投資收入”支付額外的可退還税款，其中包括應課税資本利得淨額。有關“總投資收入”的額外税項及退税機制，亦將適用於擬議修正案所界定的“實質商號”。建議居民持有人在這方面諮詢他們的税務顧問。

外國財產信息報告

一般而言，居民持有人如為某個課税年度或財政期間的“指定加拿大實體”(定義見税法)，而其“指定外國財產”(按税法定義)的總“成本額”(包括A類可交換股份)在該年度或財政期間的任何時間超過100,000加元，將被要求向税務局提交該年度或財政期間的資料申報表，披露有關該等財產的某些指定資料。除某些例外情況外，居民持有人通常是指定的加拿大實體。為此目的，A類可交換股票將被指定為居民持有者的外國財產。如果居民持有人未能根據《税法》及時就其指定的外國財產提交所需的信息申報單，則可處以處罰。

《税法》中與特定外國財產有關的申報規則很複雜，本摘要並不旨在處理居民持有人可能要求申報的所有情況。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否遵守税法中所載的報告規則。

第206頁

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離岸投資基金財產

《離岸投資基金財產規則》(以下簡稱《規則》)OIFP規則税法“)可要求居民持有人在每個課税年度的收入中包括與獲得、持有或擁有A類可交換股份有關的金額。

本規則可適用於A類可交換股份的居民持有人，但須符合以下兩個條件：(A)A類可交換股份的價值可合理地視為主要直接或間接得自以下有價證券投資：(I)一個或多個公司的股本股份，(Ii)債務或年金，(Iii)在一個或多個公司、信託、合夥、組織、基金或實體的權益，(Iv)商品，(V)房地產，(Vi)加拿大或外國資源財產，(Vii)加拿大以外國家的貨幣，(Viii)收購或處置任何前述的權利或選擇權，或(Ix)前述的任何組合(統稱為，投資資產“)；和(B)在考慮到所有情況(包括某些特定情況)後，可以合理地得出結論，居民持有人獲得、持有或擁有A類可交換股份的主要原因之一是從對投資資產的有價證券投資中獲得利益，其方式是，在任何特定年度對這些投資資產的收入、利潤和收益徵收的税款(如果有的話)大大低於如果這些收入、利潤和收益是居民持有人直接賺取的，根據税法第一部分應適用的税款。

如適用，此等規則一般會要求居民持有人在其擁有A類可交換股份的每個課税年度的收入中，就所擁有的每一股A類可交換股份計入該課税年度的預計回報，該回報是參考指定利率加上適用於A類可交換股份的“指定成本”(定義見税法第94.1節)的百分之二，減去居民持有人在該年度從A類可交換股份所得的收入(資本收益除外)而釐定的，而無須參考OIFP規則而釐定。根據這些規定，在計算居民持有人的收入時需要計入的任何金額，都將計入A類可交換股份的居民持有人的調整成本基數和指定成本。

OIFP規則很複雜，它們的應用可能在一定程度上取決於居民持有者購買、持有或擁有A類可交換股票的原因。居民持有人被敦促就這些規則在其特定情況下的應用和後果諮詢其自己的税務顧問。

布魯克菲爾德A類股的持有和處置

摘要的以下部分適用於通過贖回、交換或以其他方式處置A類可交換股票給我們公司或Brookfield Corporation而獲得Brookfield A類股票的居民持有人。

分紅

作為個人(某些信託除外)的居民持有人在Brookfield A類股票上收到(或被視為收到)的全部股息將包括在計算居民持有人的收入時，受税法通常適用於從應税加拿大公司收到的應税股息的總和和股息抵免規則的限制。如果Brookfield Corporation將此類股息指定為符合條件的股息，則此類股息將有資格享受增強的總收益和股息税收抵免。根據《税法》，個人(某些信託基金除外)收到的紅利可能會產生替代最低税額，具體取決於個人的情況。

第207頁

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在税法第55(2)款可能適用的情況下，身為公司的居民持有人在Brookfield A類股份上收取或被視為收取的股息，將計入計算居民持有人的收入，一般亦可在計算其應納税所得額時扣除。根據税法第IV部分，私人公司或主題公司可能有責任就Brookfield A類股票收到或被視為收到的股息支付可退還的税款，前提是該等股息可在計算應納税所得額時扣除。

税法第55(2)款規定，如果公司居民持有人收到股息，並且這種股息在計算公司居民持有人的收入時可以扣除，並且不需要繳納第四部分税(或者需要繳納第四部分税，作為包括收到股息的一系列交易的一部分可退還)，在某些情況下，全部或部分股息可被視為處置資本財產的資本收益，其中的應税部分必須包括在計算公司居民持有人收到股息的當年的收入時。因此，公司居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以獲得關於這一規定的潛在適用的具體建議。

居民持有者如果在整個納税年度內是一家“加拿大控制的私人公司”，可能有責任為其“總投資收入”支付額外的可退還税款，其中包括在計算應納税所得額時不可扣除的股息或被視為股息。有關“總投資收入”的額外税項及退税機制，亦將適用於擬議修正案所界定的“實質商號”。建議居民持有人在這方面諮詢他們的税務顧問。

Brookfield類A股的處置

居民持有人出售或視為出售Brookfield A類股票(Brookfield Corporation除外，除非由Brookfield Corporation在公開市場上以任何公眾人士通常在公開市場購買股票的方式購買)，通常將導致資本收益(或資本虧損)，相當於出售收益超過(或超過)居民持有人調整後的此類股票成本基礎和任何合理出售成本的總和。為此，布魯克菲爾德A類股票的居民持有人的調整成本基數將在任何時候通過將該布魯克菲爾德A類股票的成本與居民持有人當時擁有的任何其他布魯克菲爾德A類股票的調整成本基數作為資本財產進行平均來確定。

這類資本利得和資本損失的税務處理在上文“-資本利得和資本損失的徵税”一節中描述。然而，在税法規定的範圍和情況下，居民持有人在出售Brookfield A類股時實現的任何資本損失的金額，可以減去居民持有人從該Brookfield A類股收到或被視為收到的任何股息的金額。類似的規則可能適用於Brookfield A類股票由一家公司、信託或合夥企業是其成員或受益人的合夥企業或信託擁有的情況。這類居民持有人應諮詢他們自己的顧問。

投資資格

根據税法及其規定的現行條款，(I)如果A類可交換股票在“指定證券交易所”上市(如税法所定義，目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)，則A類可交換股票將是根據税法對註冊退休儲蓄計劃管理的信託基金進行的合格投資(“RRSP)、註冊退休收入基金(“RRIF)、註冊教育儲蓄計劃(“響應)、註冊傷殘儲蓄計劃(“RDSP)、遞延利潤分享計劃和免税儲蓄賬户(TFSA)(統稱為，註冊圖則“)及(Ii)倘若Brookfield A類股份在指定證券交易所上市，或Brookfield Corporation在收購Brookfield A類股份時為”上市公司“(定義見税法)，而有關贖回、交換或以其他方式處置Brookfield A類股份予本公司或Brookfield Corporation，則Brookfield A類股份在當時將根據税法成為註冊計劃的合資格投資。

第208頁

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儘管A類可交換股份或Brookfield A類股份(視何者適用而定)可能是TFSA、RDSP、RRSP、RRIF或RESP的合資格投資，但TFSA或RSP的持有人、RRSP或RRIF的年金持有人或RESP的認購人(視乎情況而定)將須就A類可交換股份或Brookfield A類股份(視何者適用而定)繳納懲罰性税項，前提是該等A類可交換股份或Brookfield A類股份(視何者適用而定)就該等註冊計劃而言屬“禁止投資”。根據税法的現行條款，A類可交換股票和Brookfield A類股票(視情況而定)不會被禁止投資TFSA、RDSP、RRSP、RRIF或RESP，前提是TFSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF的年金持有人或RESP的認購人(視情況而定)：(I)與本公司或Brookfield Corporation(視情況而定)保持一定距離的交易，就税法而言，且(Ii)在本公司或Brookfield Corporation並無“重大權益”(如税法207.01(4)項所界定)。此外，如A類可交換股份或Brookfield A類股份(視何者適用而定)為TFSA、RDP、RRSP、RRIF或RESP的“除外財產”(定義見税法207.01(1)款)，則A類可交換股份及Brookfield A類股份(視何者適用而定)不會被禁止投資。

持有或打算持有A類可交換股票或Brookfield A類股票的持有人，如在註冊計劃中將A類可交換股票贖回、交換或以其他方式處置給我公司或Brookfield Corporation，應就這些規則在其特定情況下的適用諮詢其自己的税務顧問。

對不在加拿大居住的持有人的徵税

摘要的以下部分一般適用於在任何相關時間，就税法而言，不是也不被視為加拿大居民，也不使用或持有在加拿大經營的業務中贖回、交換或以其他方式處置A類可交換股票而獲得的A類可交換股票或Brookfield A類股票的持有人(a“非居民持有人“)。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於非居民持有人，即在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。

A類流通股的持有和處置

資本回報

在一個納税年度內，就A類可交換股票向非居民持有人支付或應付的任何資本分配回報將不受加拿大預扣税或《税法》規定的其他所得税的約束，但將減少非居民持有人A類可交換股票的調整後成本基礎。如果非居民持有人的經調整成本基礎為負數，則該負數將被視為非居民持有人實現的資本收益，而非居民持有人的A類可交換股份的經調整成本基礎將立即為零。

根據税法，非居民持有人將不必就非居民持有人實現的此類視為資本收益納税，除非A類可交換股票構成非居民持有人當時的“應納税加拿大財產”（定義見税法）。A類可交換股份將構成非居民持有人的應納税加拿大財產的情況以及實現非居民持有人資本收益的後果將在下文“-A類可交換股份的贖回、交換和其他處置”中討論。本公司已告知律師，它不認為A類可交換股票將構成應納税的加拿大財產，如下文“應納税的加拿大財產”中進一步討論的那樣。

分紅

根據税法，就A類可交換股份支付給非居民持有人的股息將無需繳納加拿大預扣税或其他所得税。

第209頁

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A類可交換股份的贖回、交換及其他處置

根據税法，非居民持有人處置或視為處置A類可交換股票（包括處置給本公司）時無需納税（無論是由本公司贖回或以其他方式）或處置布魯克菲爾德公司（無論是應非居民持有人的要求進行的交易，還是根據Brookfield Corporation行使其贖回權或其他情況），除非A類可交換股份在處置或視為處置時構成非居民持有人的應納税加拿大財產。A類可交換股票將構成非居民持有人的應納税加拿大財產的情況如下所述。本公司已告知律師，它不認為A類可交換股票將構成應納税的加拿大財產，如下文“應納税的加拿大財產”中進一步討論的那樣。

如果A類可交換股票構成非居民持有人的應納税加拿大財產，以及處置時實現的任何資本收益根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間的適用所得税條約或公約，其（或視為處置）根據税法不免税，則上文在“加拿大居民持有人的税收-A類可交換股份的贖回、交換和其他處置”下討論的居民持有人的所得税結果通常適用於非居民持有人。

若A類可交換股份被本公司贖回或本公司被清算、解散或清盤，且本公司以Brookfield A類股份滿足贖回金額或清算金額（如適用），或Brookfield Corporation滿足非居民持有人的交換要求或行使其與本公司的此類贖回或清算、解散或清盤相關的贖回權，（如適用），且Brookfield Corporation以Brookfield A類股份滿足交換請求或行使認購權（如適用）的對價，則處置所得款項將等於收購時的公平市場價值，該等非居民持有人所收購的Brookfield A類股份，加上代替零碎Brookfield A類股份而收取的任何現金的金額。非居民持有人如此收購Brookfield A類股份的成本將相等於收購時的公平市值。如此收購之Brookfield A類股份之成本將與非居民持有人當時持有作為資本財產之所有其他Brookfield A類股份（如有）之經調整成本基礎平均計算，以釐定其後非居民持有人持有之每股Brookfield A類股份之經調整成本基礎。

持有及出售Brookfield A類股份

摘要的以下部分適用於非居民持有人誰收到布魯克菲爾德A類股票的贖回，交換或其他處置A類可交換股份給我們公司或布魯克菲爾德公司。

分紅

Brookfield Corporation就Brookfield A類股份向非居民持有人支付或計入（或視為支付或計入）的股息將須按25%的税率繳納加拿大預扣税，惟可能根據適用所得税條約或慣例的條款減少。例如，適用於向非居民持有人支付的Brookfield A類股份股息的預扣税税率，該非居民持有人（i）根據經修訂的《加拿大-美國所得税公約》（1980年）是美國居民（“公約“），及（ii）實益擁有股息並完全享有公約利益，一般將減至15%（或在某些情況下，如該非居民持有人是實益擁有Brookfield Corporation至少10%投票權股份的公司，則為5%）。非居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

第210頁

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出售Brookfield A類股份

非居民持有人將不須根據税法就處置或當作處置Brookfield A類股份而變現的任何資本收益繳税，除非在處置或當作處置時，就税法而言，Brookfield A類股份構成非居民持有人的加拿大應課税財產，且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人所在國家之間的適用所得税公約獲得寬免。

在何種情況下，Brookfield A類股票將構成非居民持有人的加拿大應税財產，討論如下。Brookfield Corporation已建議律師，它不相信Brookfield A類股票將構成加拿大的應税財產，如下文“-加拿大應税財產”進一步討論的那樣。

如果Brookfield A類股票構成了非居民持有人在加拿大的應税財產，並且根據加拿大和非居民持有人所在國家之間適用的所得税條約或公約，在出售該股票時將變現的任何資本收益不能根據税法獲得免税，則上述“居住在加拿大的持有人的税收--持有和處置Brookfield A類股票--處置Brookfield A類股票”項下討論的居民持有人的所得税後果一般將適用於非居民持有人。

加拿大應税財產

只要A類可交換股票或Brookfield A類股票(視適用情況而定)在“指定證券交易所”(根據税法的定義，目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市，則A類可交換股票或Brookfield A類股票在特定時間一般不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接該時間之前的60個月期間的任何時間，同時滿足以下兩個條件：(A)本公司或Brookfield Corporation任何類別已發行股票的25%或以上，視適用情況而定；由(I)非居民持有人、(Ii)非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人，以及(Iii)非居民持有人或與非居民持有人沒有保持一定距離交易的人直接或間接通過一個或多個其他合夥企業持有會員權益的一個或多個合夥企業擁有或屬於其中之一或任何組合；及(B)A類可交換股份或Brookfield A類股份(視何者適用而定)的公平市價超過50%直接或間接來自以下一項或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產、(Ii)“加拿大資源財產”(定義見税法)、(Iii)“木材資源財產”(定義見税法)及(Iv)(I)至(Iii)所述財產的期權或其權益或權利，不論該財產是否存在。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，A類可交換股份或Brookfield A類股份可被視為非居民持有人的加拿大應税財產。

本公司及Brookfield Corporation已告知律師，彼等不相信A類可交換股份或Brookfield A類股份(視何者適用而定)於任何有關時間構成應課税加拿大財產，因為預期於任何有關時間均不會符合上述(B)項的任何條件。

10.F支付股息和支付代理商

不適用。

10.G/G專家的聲明

不適用。

第211頁

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10.陳列的兩份文件。

本20-F表格中關於我們的任何合同或其他文件的任何聲明都不一定完整。如果該合同或文件是作為本表格20-F的證物提交的，則該合同或文件被視為修改了本表格20-F中所包含的描述。您必須查看展品本身，以獲得合同或文檔的完整描述。

根據美國證券交易委員會的規定，作為一家外國私人發行人，我們將在Form 20-F上提交年度報告，在Form 6-K上提交其他報告。我們報告中披露的信息可能沒有美國發行人在提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格的年報和季度報告中要求披露的信息那麼廣泛。此外，作為境外私人發行人，我們將不受交易所法案第(14)節下的委託書要求的約束，我們的董事和主要股東也不受交易法(Exchange Act)第(16)節下的內幕空頭週轉利潤報告和收回規則的約束。

本20-F表格中提及的合同和其他文件以及我們的美國證券交易委員會備案文件現在和將來都可以在我們的EDGAR個人資料中獲得，網址是www.sec.gov，其中某些文件也可以在我們的網站bnre.brookfield.com上獲得。

此外，我們公司被要求以電子方式向加拿大證券監管機構提交加拿大證券法要求的文件，這些文件可在我們的SEDAR個人資料中查閲，網址為www.sedar.com。索取此類文件的書面請求應直接發送至百慕大HM08皮茨灣路94號一樓Ideation House的公司祕書，電話：+1(441)-405-7811。

布魯克菲爾德公司它受美國交易所法案的信息和定期報告要求的約束，並通過向美國證券交易委員會提交報告來履行與這些要求相關的義務。Brookfield Corporation還被要求向加拿大每個省和地區的證券監管機構提交文件。布魯克菲爾德公司的年度報告、季度報告、Form 6-K互動數據文件的期間報告以及其他提交給美國證券交易委員會的文件可供查閲，並可在這些文件提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些文件後，在合理可行的情況下儘快通過其互聯網網站的投資者部分“報告和文件”部分免費獲取。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，可訪問網站www.sec.gov。此外，布魯克菲爾德公司的文件可從SEDAR網站www.sedar.com以電子方式獲得。在上述網站上找到或可通過該網站獲取的信息不包括在本20-F表格中，也不構成本表格20-F的一部分。

10.我提供了所有子公司的信息

不適用。

第十一項：加強對市場風險的定量和定性披露

見本表格20-F中項目5.a“經營成果--風險管理和金融工具”下的信息。

第12項股權證券以外的其他證券的説明

不適用。

第212頁

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第II部

項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠

沒有。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

不適用。

項目15.管理控制和程序

披露控制和程序

截至2022年12月31日，在為我們和服務提供商履行主要高管和主要財務官職能的人員的監督和參與下，對我們的“披露控制和程序”(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，為我們履行主要行政人員和主要財務官職能的人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的.

應注意的是，雖然我們的管理層，包括為我們履行主要執行和主要財務官職能的人員，認為我們的披露控制和程序提供了合理程度的保證，確保該等控制和程序有效，但他們並不期望我們的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。在我們管理層的監督和參與下，包括為我們履行主要高管和主要財務官職能的人員，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據內部控制-綜合框架的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。我們的評估排除了美國國家銀行對財務報告的內部控制，該公司於2022年5月25日獲得了控制權。在截至2022年12月31日的年度，該實體的財務報表約佔總資產的68%，佔綜合財務報表金額的44%，佔淨收益的56%。

內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

獨立註冊會計師事務所報告

截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，他們也審計了本公司的財務報表，如本文所述。

第213頁

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內部控制的變化

在截至2022年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

項目16. [已保留]

16.A 財務專家

我們的董事會已經確定，Lars Rodert擁有特定的會計和財務管理專業知識，他是SEC定義的審計委員會財務專家，並且他在紐約證券交易所規則的意義上是獨立的。董事會亦認為審核委員會其他成員在財務及合規事宜方面具備足夠經驗及能力，足以充分履行其職責。

16.B 道德守則

我們的董事會已經通過了《商業行為和道德準則》，其副本可在我們公司的SEDAR簡介www.example.com和EDGAR簡介www.example.com上查閲https://bnre.brookfield.com/sites/brookfield-bnre/files/bnre/corporate-governance/governance-documents/code-of-business-conduct-and-ethics www.sec.gov www.sedar.com見第6.C項“董事會常規-商業行為及道德守則”。

16.C 主要會計師費用及服務

本公司已聘請Deloitte LLP（PCAOB ID No. 1208）擔任本公司的主要會計師。

下表概述德勤（特殊普通合夥）就審核我們截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的年度財務報表而提供的專業服務的費用。德勤有限責任公司的大部分費用都是以加元結算的。為了提供與本公司以美元報告的財務報表的可比性，表中所有加元金額均已按平均年匯率轉換為美元。

(百萬)			2022			2021
審計費(1)			$9.4			$2.1
税費(2)			0.4			—

__________________________

(1)審計費用包括年度綜合財務報表審計、財務報告內部控制及季度中期報告中綜合財務報表中期審閲的費用。該費用亦包括審核或審閲若干附屬公司財務報表的費用。

(2)税費主要用於協助税務合規和税務諮詢服務。

我們的審計委員會預先批准德勤向我們公司提供的所有審計和非審計服務。

16.D 豁免遵守審核委員會的上市標準

沒有。

第214頁

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16.禁止發行人和關聯購買者購買股權證券

在獲得必要批准的情況下，本公司可不時在公開市場購買A類可交換股票，但須符合適用法律。在截至2022年12月31日的一年中，沒有進行過此類購買。

16.註冊人認證會計師的變更。

沒有。

16.完善公司治理

我們相信，我們的公司治理做法與紐約證券交易所上市標準對美國國內公司的要求沒有實質性差異。

16.H-發佈煤礦安全信息披露

不適用。

16.我拒絕披露有關阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第215頁

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第三部分

項目17.編制財務報表

不適用。

項目18.編制財務報表

見我們從F-1頁開始的財務報表，這些報表是作為本20-F表的一部分提交的。

項目19.所有展品

1.1			Brookfield再保險有限公司註冊證書及組織章程大綱(參考我公司於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的F-1表格的附件3.1而註冊成立)
1.2			布魯克菲爾德再保險有限公司第二次修訂和重新修訂的公司細則，日期為2022年6月24日(合併內容參考我公司於2022年6月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附件3.1)
1.3			Brookfield再保險有限公司更名證書，日期為2022年12月9日(參考我公司於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件99.1)
1.4			修訂和重新發布的Brookfield再保險有限公司第一系列A類次級優先股指定證書(參考我公司於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的附件99.1而合併)
1.5			Brookfield再保險有限公司第二系列A類次級優先股指定證書(參考我公司於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件99.1而合併)
2.1			證券説明*
4.1			布魯克菲爾德公司、布魯克菲爾德再保險有限公司和全國協會威爾明頓信託公司之間於2023年3月21日修訂和重新簽署的權利協議*
4.2			布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險有限公司之間於2022年8月5日修訂和重新簽署的管理協議(合併時參考了我公司於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的附件99.1)
4.3			布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險有限公司之間的股權承諾協議，日期為2021年6月28日(通過參考我們公司於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的6-K表格第99.3號附件而合併)
4.4			布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險有限公司之間的商標次要許可協議，日期為2021年6月28日(通過引用我公司於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的第99.4號附件而合併)
4.5			布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險有限公司之間於2023年3月21日修訂和重新簽署的支持協議*
4.6			信貸協議，於2021年6月28日生效，借款人為BAM Re Holdings Ltd.、North End Re(開曼)SPC、North End Re Ltd.和Brookfield年金公司，BAM Re Holdings Ltd.為擔保人，Brookfield US Holdings Inc.和Brookfield International Holdings Inc.為貸款人(合併內容參考本公司於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的6-K表格第99.6號附件)

第216頁

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4.7			布魯克菲爾德公司、布魯克菲爾德再保險有限公司、北端Re(開曼)SPC和美國股權投資人壽控股公司之間的投資協議修正案，日期為2021年6月10日(通過參考我公司於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的6-K表格第99.7號附件而合併)
4.8			美國股權投資人壽控股公司、布魯克菲爾德公司和勃艮第收購I有限公司之間的投資協議，日期為2020年10月17日(通過參考我公司於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的F-1表格的附件10.7而合併)
4.9			布魯克菲爾德公司、勃艮第收購I有限公司、布魯克菲爾德再保險有限公司、北端Re(開曼)SPC和美國股權投資人壽控股公司之間的轉讓協議、同意和預計於2021年2月28日提交的監管表格A的轉讓協議、同意和豁免(合併通過參考我們公司於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的表格F-1的附件10.8)
4.10			布魯克菲爾德再保險有限公司、法國巴黎銀行百慕大合併子公司和阿爾戈集團國際控股有限公司之間的合併協議和計劃，日期為2023年2月8日(合併內容參考本公司於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K表的附件2.1)
8.1			Brookfield再保險有限公司附屬公司名單(參照項目4.c，“組織結構”合併)
12.1			Brookfield再保險有限公司首席執行官薩欽·沙阿根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條*
12.2			Brookfield再保險有限公司首席財務官Thomas Corbett根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條*
13.1			布魯克菲爾德再保險有限公司首席執行官薩欽·沙阿依據《美國法典》第18編第1350條的規定，以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定*
13.2			布魯克菲爾德再保險有限公司首席財務官Thomas Corbett依據《美國法典》第18編第1350條的規定，以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定*

*以電子方式提交。

第217頁

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簽名

註冊人特此證明，它符合提交本20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本表格20-F。

日期：2023年3月31日			布魯克菲爾德再保險有限公司
			發信人：			/S/安娜·納普曼-斯科特
						姓名：			安娜·納普曼-斯科特
						標題：			公司祕書

第218頁

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布魯克菲爾德再保險有限公司

財務報表索引

			頁面
Brookfield再保險有限公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及附註			F-1
Brookfield再保險有限公司(母公司)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的經審計合併簡明財務報表及其附註			F-88

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致Brookfield再保險有限公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

本公司已審計Brookfield再保險有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的合併財務報表以及我們2023年3月31日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

正如管理層的《財務報告內部控制年度報告》中所述，管理層在評估中排除了美國國家集團有限責任公司的財務報告內部控制，該集團於2022年5月25日收購，其財務報表佔截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度合併財務報表金額的68%，收入的44%，淨收益的56%。因此，我們的審計不包括美國國家集團財務報告的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

F-2

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

特許專業會計師
持牌會計師
加拿大多倫多
2023年3月31日

F-3

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獨立註冊會計師事務所報告

致Brookfield再保險有限公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的布魯克菲爾德再保險有限公司及其子公司的合併合併財務狀況報表（“本公司”）截至2022年及2021年12月31日止年度的相關合並綜合經營報表、截至2022年12月31日止三個年度各年的綜合全面收益（虧損）、權益變動表及現金流量表，及相關附註，以及布魯克菲爾德再保險有限公司簡明財務報表附表（統稱“財務報表”）。我們認為，該等財務報表在所有重大方面均按照國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則公允列報了貴公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止三個年度各年的財務表現和現金流量。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的審計意見和我們日期為2023年3月31日的報告，對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

美國國家保險公司收購-未來保單利益-參見財務報表附註2和3

關鍵審計事項説明

本公司收購美國國家保險公司（“美國國家”）100%股權，並確認所收購淨資產（包括未來保單利益）的初始公允價值估計。對假設的未來政策利益的估計需要使用複雜的估值模型，並使用最佳估計假設。

F-4

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雖然釐定未來保單利益之初步公平值須作出若干估計及假設，但估計不確定性最大之假設為與貼現率、淨保費與毛保費比率及死亡率假設有關之假設。對某些估值模式和假設的審計需要審計員作出高度的判斷，並需要加大審計力度，包括需要精算專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及與貼現率、淨毛保費比率及死亡率有關的估值模型及假設，因為其與假設的未來保單利益有關，其中包括以下各項：

•在精算專家的協助下，通過以下方式測試估值假設的合理性：

◦評價管理層的假設是否按照精算原則和慣例確定;

◦測試用於確定貼現率、淨保費與毛保費比率和死亡率假設的投入，包括評估經驗研究的使用情況，並酌情考慮行業和其他外部數據來源;

◦根據相關輸入數據分析管理層的詮釋及判斷，考慮合理的可能替代假設，並考慮行業及其他外部數據來源（如適用）。

•在精算專家的協助下，通過以下方式測試了估算過程中使用的估值方法的適當性：

◦測試實施關鍵假設和估值方法的精算模型的準確性；

◦評估基本保險合同的樣本，以評估是否選擇了適當的精算模型，並將關鍵假設納入這些精算模型；以及，

◦計算樣本保單的保險合同責任的獨立估計，並將結果與公司的結果進行比較。

未來政策利益--見財務報表附註2(Aa)和附註13

關鍵審計事項説明

該公司擁有相當大的未來政策收益，佔其總負債的大部分。公司使用不同的精算方法來確定未來的保單利益，這取決於基礎合同產品的性質和適用的司法指導，如IFRS 4保險合同所允許的，其中一些合同涉及高度複雜。

雖然管理層作出許多假設以決定未來的保單利益(不包括當年收購的業務)，但不確定性最大的假設是與死亡率、退保率、過錯率和退保率(統稱為“投保人行為”)有關的假設。這些假設需要在某些情況下作出主觀和複雜的核數師判斷，包括(I)有限的公司和行業經驗數據，(Ii)歷史經驗可能不是未來的良好指標，以及(Iii)投保人的行為可能是非理性的。對某些估值方法和假設的審計需要審計師高度的判斷和更大程度的審計努力，包括需要精算專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

F-5

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我們與死亡率和投保人行為相關的估值方法和假設的審計程序包括以下內容：

•在精算專家的協助下，通過以下方式測試死亡率和投保人行為假設的合理性：

◦根據精算業務標準下適用的精算原則和做法，評價管理層的方法和假設；

◦測試用於確定死亡率和投保人行為假設的投入；以及

◦分析管理層的方法和數據解釋，用於調整行業表格，應用行業指南，評估假設修訂的觸發因素和驅動因素，評估合理可能的替代假設，並在適用的情況下考慮行業和其他外部數據來源。

•在精算專家的協助下，通過以下方式測試了估算過程中使用的估值方法的適當性：

◦測試實施關鍵假設和估值方法的精算模型的準確性；

◦評估基本保險合同的樣本，以評估是否選擇了適當的精算模型，並將關鍵假設納入這些精算模型；以及，

◦計算樣本保單的保險合同責任的獨立估計，並將結果與公司的結果進行比較。

/s/ 德勤律師事務所

特許專業會計師
持牌會計師
加拿大多倫多
2023年3月31日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-6

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合併財務狀況合併報表

截至12月31日 百萬美元			注意事項						2022						2021
資產
現金和現金等價物			4						$	2,145					$	393
投資			4						28,098						4,943
應計投資收益									341						21
到期保費和其他應收款									436						—
扣繳的再保險資金			5						5,610						4,650
衍生資產			4						44						146
遞延税項資產			19						531						20
財產和設備			6						194						2
預付養老金			25						154						—
權益類投資			7						1,673						344
遞延收購成本			8						1,732						776
再保險資產			13,14						570						169
投資物業			9						562						—
其他資產			10						262						29
商譽			3,11						102						—
獨立賬户資產			12						1,045						—
總資產									43,499						11,493
負債
未來的政策好處			13						15,771						8,497
投保人的賬户餘額			13						14,310						—
保單和合同索賠			14						1,786						—
未賺取的保費準備金									1,086						—
因關聯方的原因			23						309						467
應付再保險									90						75
衍生負債			4						38						1
其他投保人基金									322						—
應付票據			4						151						—
企業借款			16						2,160						693
附屬借款			16						1,492						—
遞延收入									78						82
發放給再保險實體的負債									151						167
基金預提負債			4						10						12
優先股			20						2,512						—
其他負債			17						731						64
分賬負債			12						1,045						—
總負債									42,042						10,058
權益
A類可交換和B類可交換									432						539
C類									1,017						896
非控制性權益									8						—
總股本									1,457						1,435
負債和權益總額									$	43,499					$	11,493

附註是合併財務報表的組成部分。

F-7

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合併合併業務報表

在截至DEC的年度內。31 百萬美元，不包括每股金額			注意事項																		2022						2021						2020
保費
毛收入																					$	4,910					$	7,163					$	431
割讓																					(650)						(1)						(1)
淨保費																					4,260						7,162						430
其他政策性收入																					224						—						—
淨投資收益			4																		336						1						84
預提資金產生的淨投資結果			4																		281						78						—
總收入																					5,101						7,241						514
權益類投資收益			7																		222						8						—
在保險合同上支付的利益和索賠			14
毛收入																					2,019						310						63
割讓																					(384)						(18)						(25)
未來政策福利的變化			13
毛收入																					2,150						6,958						457
割讓																					39						22						11
記入投保人賬户餘額的利息																					156						—						—
購買和服務保單的佣金																					412						—						—
遞延購置費用的變動			8																		(383)						(44)						—
其他再保險費用																					125						19						—
運營費用			18																		433						35						6
利息支出																					196						9						—
福利和費用總額																					4,763						7,291						512
所得税前淨收益(虧損)																					560						(42)						2
當期税費			19																		(21)						—						(1)
遞延税費			19																		(47)						(2)						—
本年度淨收益(虧損)																					$	492					$	(44)					$	1
歸因於：
布魯克菲爾德公司1																					—						5						1
A類可交換股東和B類股東2																					6						3						—
C類股東2																					484						(52)						—
非控制性權益																					2						—						—
																					$	492					$	(44)					$	1
每股C類股淨收益(虧損)
基本信息			21																		$	15.68					$	(2.58)

1.2021年6月28日之前的期間。見注1(B)。

2.2021年6月28日起的期間。見注1(B)。

附註是合併財務報表的組成部分。

F-8

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合併綜合全面收益表(損益表)

在截至DEC的年度內。31 百萬美元																		注意事項						2022						2021						2020
淨收益(虧損)																								$	492					$	(44)					$	1
將重新分類為淨收益(虧損)的其他全面收益(虧損)
權益計入其他綜合收益(虧損)																		7						—						44						—
可供出售證券的未實現淨虧損																								(1,009)						(55)						1
衍生品已實現淨收益																								29						—						—
所得税退還(費用)																		19						186						—						—
外幣折算																								(19)						(4)						2
不重新歸類為淨收益(虧損)的其他全面收益(虧損)
固定收益養老金計劃調整																		25						(12)						—						—
所得税追回																		19						2						—						—
其他綜合(虧損)收入合計																								(823)						(15)						3
綜合(虧損)收益																								$	(331)					$	(59)					$	4
歸因於：
布魯克菲爾德公司1																								—						6						4
A&B類股東2																								6						3						—
C類股東2																								(339)						(68)						—
非控制性權益																								2						—						—
																								$	(331)					$	(59)					$	4

1. 2021年6月28日之前的期間。見注1(B)。

2. 2021年6月28日起的期間。見注1(B)。

附註是合併財務報表的組成部分。

F-9

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合併合併權益變動表

									A類可交換股東和B類股東																								C類股東
截至及截至該年度 2022年12月31日 百萬美元									股本												累計盈餘						累計其他綜合收益(虧損)						A類可交換股東和B類股東						股本												累計盈餘（赤字）						累計其他綜合損失						C類股東						非控制性權益						總計 權益
截至2022年1月1日的結餘									$	536											$	3					$	—					$	539					$	963											$	(51)					$	(16)					$	896					$	—					$	1,435
這一年的變化：
淨收入									—												6						—						6						—												484						—						484						2						492
其他綜合損失									—												—												—						—												—						(823)						(823)						—						(823)
綜合收益(虧損)									—												6						—						6						—												484						(823)						(339)						2						(331)
其他項目：
股權發行									—												—						—						—						450												—						—						450						11						461
*1									(59)												—						—						(59)						—												—						—						—						(5)						(64)
股權會計投資的取消確認									—												—						—						—						—												—						(44)						(44)						—						$	(44)
中國、日本和其他									(54)												—						—						(54)						54												—						—						54						—						—
年度總變化量									(113)												6						—						(107)						504												484						(867)						121						8						22
截至2022年12月31日的結餘									$	423											$	9					$	—					$	432					$	1,467											$	433					$	(883)					$	1,017					$	8					$	1,457

1.該公司分發了$0.14以2022年每個季度每股A類可交換股票和B類可交換股票的資本回報形式。此外，公司還完成了向公司A類可交換股票和B類股票持有人特別分派Brookfield Asset Management Ltd.股票(“經理股”)，金額為#美元。5.4812022年第四季度每股收益。

附註是合併財務報表的組成部分。

F-10

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合併權益變動表(續)

						布魯克菲爾德公司																								A類可交換股東和B類股東																								C類股東
截至及截至該年度 12月。2021年31日 百萬美元						股本												累計盈餘						累計其他綜合收益						布魯克菲爾德公司						股本												累計盈餘						累計其他綜合收益						A類可交換股東和B類股東						股本												累計盈餘（赤字）						累計其他綜合收益						C類股東						非控制性權益						總計 權益
截至2021年1月1日的結餘						$	78											$	1					$	4					$	83					$	—											$	—					$	—					$	—					$	—											$	—					$	—					$	—					$	—					$	83
這一年的變化：
淨收益(虧損)						—												5						—						5						—												3						—						3						—												(52)						—						(52)						—						(44)
其他全面收益(虧損)						—												—						1						1						—												—						—						—						—												—						(16)						(16)						—						(15)
綜合收益						—												5						1						6						—												3						—						3						—												(52)						(16)						(68)						—						(59)
其他項目：
股權發行/重組1						(78)												—						—						(78)						539												—						—						539						963												—						—						963						—						1,424
*資本回流。2						—												—						—						—						(3)												—						—						(3)						—												—						—						—						—						(3)
共同控制事務處理調整3						—												(6)						(5)						(11)						—												—						—						—						—												1						—						1						—						(10)
年度總變化量						(78)												(1)						(4)						(83)						536												3						—						539						963												(51)						(16)						896						—						1,352
截至2021年12月31日的結餘						$	—											$	—					$	—					$	—					$	536											$	3					$	—					$	539					$	963											$	(51)					$	(16)					$	896					$	—					$	1,435

1. 有關分拆及重組之詳情，請參閲附註1（b）。

2. 該公司分發了$0.13於二零二一年第三及第四季度以每股A類可交換股份及B類股份的資本回報形式進行。

3. 有關共同控制交易的詳情，請參閲附註2（c）。

附註是合併財務報表的組成部分。

F-11

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合併權益變動表(續)

						布魯克菲爾德公司																								A類可交換股東和B類股東																								C類股東
截至及截至該年度 2020年12月31日 百萬美元						股本						累計盈餘						累計其他綜合收益						布魯克菲爾德公司						股本												累計盈餘						累計其他綜合收益						A類可交換股東和B類股東						股本												累計盈餘（赤字）						累計其他綜合收益						C類股東						非控制性權益						總計 權益
截至2020年1月1日的結餘						$	65					$	—					$	1					$	66					$	—											$	—					$	—					$	—					$	—											$	—					$	—					$	—					$	—					$	66
這一年的變化：
淨收入						—						1						—						1						—												—						—						—						—												—						—						—						—						1
其他綜合收益						—						—						3						3						—												—						—						—						—												—						—						—						—						3
綜合收益						—						1						3						4						—												—						—						—						—												—						—						—						—						4
其他項目：
股權發行						13						—						—						13						—												—						—						—						—												—						—						—						—						13
年度總變化量						13						1						3						17						—												—						—						—						—												—						—						—						—						17
截至2020年12月31日的結餘						$	78					$	1					$	4					$	83					$	—											$	—					$	—					$	—					$	—											$	—					$	—					$	—					$	—					$	83

附註是合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

在截至DEC的年度內。31 百萬美元						2022						2021						2020
經營活動
淨收入						$	492					$	(44)					$	1
影響淨收入的非現金項目
收到的實物保費						(1,097)						(167)						—
投資的攤銷和增值						(47)						—						—
折舊						13						—						—
投資和衍生工具的未實現虧損						452						6						(51)
外匯匯率的影響						(8)						—						—
遞延所得税						65						2						1
權益類投資收益						(222)						(8)						—
記入投保人賬户餘額的利息						156						—						—
**政策性貸款和抵押貸款的淨資本化利息						(17)						—						—
投資和衍生產品的已實現收益						21						(23)						—
與業務有關的非現金餘額的變化
應計投資收益變動						(222)						—						—
扣繳的再保險資金變動						(960)						(4,650)						—
遞延税項資產變動						(6)						(24)						—
預付養老金的變化						(8)						—						—
遞延購置費用的變動						(382)						(776)						—
再保險資產變動						50						22						10
未來政策福利的變化						2,236						7,152						457
投保人賬户餘額的變化						(212)						—						—
基金預提負債變動情況						—						—						12
營運資金及其他方面的變動						384						202						(1)
影響現金的經營活動
已繳納所得税						(52)						—						—
投資和衍生工具的已實現收益						6						(4)						(3)
購買衍生工具						(66)						(133)						—
出售衍生工具所得收益						45						79						—
收到的股息和利息收入						(514)						(53)						(27)
*其他非現金項目						—						—						—
經營活動的現金流						107						1,581						399
投資活動
收購子公司，淨額為收購的現金						(4,086)						—						—
收到的股息和利息						514						53						27
購買投資
公司債券						(2,759)						(1,480)						(971)
政府和國庫						(7,018)						(2,755)						—
私人債務						(503)						(181)						—
普通股權益						(493)						(644)						—
優先股						(42)						—						—
私募股權和其他						(1,446)						(235)						—
資產支持證券						(16)						—						—
抵押貸款						(1,398)						(185)						—
民間貸款						(1,537)						(512)						(4)
購買短期投資						(6,583)						—						—

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銷售收益和投資到期日
公司債券						3,936						386						561
政府和國庫						7,804						1,615						—
私人債務						143						—						—
普通股權益						362						20						—
私募股權和其他						138						1						1
資產支持證券						21						—						—
抵押貸款						916						18						—
民間貸款						58						36						2
出售短期投資所得收益						7,957						—						—
權益類投資的分配						233						—						—
為衍生工具持有的抵押品的變動						8						—						—
購買計入權益的投資						(695)						—						—
購買投資性物業						(37)						—						—
出售投資物業所得收益						4						—						—
出售衍生工具所得收益						146						—						—
處置財產和設備所得收益						5						—						—
購買無形資產、財產和設備						(24)						(1)						(1)
其他						51						—						—
投資活動產生的現金流						(4,341)						(3,864)						(385)
融資活動
發行普通股						450						1,410						13
發行優先股						2,512						—						—
資本返還						(6)						(8)						—
關聯方借款						258						960						—
向關聯方償還借款						(633)						(582)						—
從外部借款						5,206						693						—
向外部當事人償還借款						(2,239)						—						—
*向再保險實體發放的貸款						50						167						—
*償還發放給再保險實體的借款						(100)						—						—
投保人的賬户存款						1,407						—						—
投保人的賬户提款						(896)						—						—
發債成本						(10)						—						—
向非控股權益支付款項						(5)						—						—
回購協議收益						388						464						222
償還回購協議						(388)						(464)						(222)
融資活動產生的現金流						5,994						2,640						13
現金和現金等價物
現金和現金等價物，年初						393						35						13
年內淨變動						1,760						357						27
以外幣持有的現金餘額的外匯						(8)						1						(5)
現金和現金等價物，年終						$	2,145					$	393					$	35
補充現金流量披露
支付的利息						$	85					$	8					$	—

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注1。公司的組織機構和名稱

(a)布魯克菲爾德再保險有限公司

Brookfield再保險有限公司(以下簡稱“Brookfield ReInsurance”或“公司”)是一家於2020年12月10日註冊成立的百慕大公司，受百慕大法律管轄。該公司的A類可交換股票在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(TSX)上市，代碼為“BNRE”。2022年12月，該公司將其名稱從Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.更名為Brookfield ReInsurance Ltd.，並將其交易代碼從“BAMR”改為“BNRE”。該公司的業務主要位於百慕大、美國、加拿大和開曼羣島。該公司的註冊總部是百慕大HM08，彭布羅克皮茨灣路94號1樓Ideation House。

該公司持有一家直接100BAM Re Holdings Ltd.(“BAM Re Holdings”)的%所有權權益，後者持有公司在其運營子公司中的權益北端再保險有限公司(“NER有限公司”)、北端再保險(開曼)SPC(“NER SPC”)、Brookfield年金公司(“BAC”)和美國國家保險集團(American National Insurance Group，LLC)。

該公司經營着領先的資本解決方案業務，為個人和機構提供保險和再保險服務。通過其運營子公司，該公司提供廣泛的保險產品，包括人壽保險和年金，以及個人和商業財產和意外傷害保險。這項業務目前是通過我們的子公司進行的，三經營領域：再保險、養老金風險轉移(“PRT”)和直接保險。

(b)剝離Brookfield再保險有限公司。

2021年6月28日，布魯克菲爾德公司(前身為布魯克菲爾德資產管理)以特別股息的方式完成了對公司的分拆(即分拆)，於2021年6月18日(“備案日”)向布魯克菲爾德A類有限投票權股份(“Brookfield A類股”)和B類有限投票權股份(“Brookfield B類股”)持有人派發公司A類可交換有限投票權股份(“A類可交換股份”)。根據特別股息，截至記錄日期，每持有145股Brookfield A類股票或B類股票，Brookfield A類股票和B類股票的持有者將獲得1股A類可交換股票。Brookfield持有所有C類無投票權股份(“C類股”)，使其擁有公司剩餘的經濟權益，但沒有投票權。

在分拆之前，Brookfield進行了重組，使公司的PRT業務(“業務”)和歷史上由Brookfield通過其運營實體擁有和運營的其他投資由公司的子公司BAM Re Holdings收購。

下文描述了分拆產生的交易和協議：

(i)A類可交換股份

作為剝離的一部分，布魯克菲爾德認購了11百萬股A類可交換股票，價格約為$538百萬現金。在剝離時，布魯克菲爾德分發了11100萬股A類可交換股票，作為向持有Brookfield A類股和B類股的Brookfield股東的特別股息。

(Ii)B類股份

作為剝離的一部分，B類股票的持有者(“Brookfield ReInsurance Class B Partners”)通過有投票權的信託基金認購24,000B類股票，價格為$1百萬美元。

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(Iii)C類股份

作為分拆的一部分，Brookfield將其在The Business的所有權以及其持有的美國股權投資人壽控股公司(“AEL Holdings”)普通股和額外現金用於營運資本目的轉讓給該公司。向該公司提供的代價總價值約為$712百萬美元，這筆錢被兑換成17百萬股C類股。2021年10月，該公司又發佈了一份7向Brookfield出售400萬股C類股，代價為$2501000萬美元。2022年5月，該公司又發佈了一份11向Brookfield出售400萬股C類股，代價為$4501000萬美元。截至2022年12月31日，有41百萬股已發行C類股(2021年12月31日-24(億美元)。Brookfield擁有所有已發行和已發行的C類股票。

(Iv)股權承諾

作為剝離的一部分，布魯克菲爾德向該公司提供了一筆金額為#美元的股權承諾。2.010億美元為未來的增長提供資金，該公司可能會不時地利用這一點。公司可以要求進行股權承諾，以換取發行一定數量的C類股或初級優先股。對股權承諾的進一步細節進行了描述。附註23中的D。

(v)信貸協議

作為分拆的一部分，該公司於2021年6月28日作為貸款人與Brookfield簽訂了一項信貸協議(“Brookfield Credit協議”)，規定三年制週轉金200百萬的信貸額度。2022年3月9日，循環信貸安排協議增加到1美元400百萬美元。布魯克菲爾德信貸協議的進一步細節描述注23。

(Vi)支持協議

作為分拆的一部分，該公司與Brookfield簽訂了一份支持協議（“支持協議”）。Brookfield已同意支持A類可交換股份和Brookfield A類股份的經濟等效性，只要Brookfield不擁有的A類可交換股份尚未發行，並且沒有通過同意（其中包括）採取一切合理必要的行動使公司能夠支付季度分配，清算金額，或贖回A類可交換股份時須支付的款額（視屬何情況而定）。支持協議之進一步詳情載於附註23。

(Vii)權利協議

作為分拆的一部分，該公司與布魯克菲爾德達成了一項權利協議，（“供股協議”），根據該協議，Brookfield已同意，在適用的指定交換日期，就任何A類可交換股份提交交換，Brookfield將滿足，或促使滿足，根據我們的組織章程大綱和章程細則，將該等A類可交換股份兑換為Brookfield A類股份或其現金等價物加上任何未付分派的義務。供股協議之進一步詳情載於附註23。

(Viii)管理協議

作為分拆的一部分，公司與Brookfield簽訂了一份管理協議（“管理協議”），根據該協議，Brookfield同意向公司提供行政服務，包括首席執行官和首席執行官的服務。在成本回收的基礎上，提供投資幹事和某些其他行政服務。於2022年8月5日，管理協議經修訂以包括提供財務總監的服務。管理協議的進一步詳情載於注23中所述。

(Ix)投資管理協議

作為分拆的一部分，公司簽訂了一項或多項投資管理協議，任命Brookfield為某些資產和賬户的投資經理，包括支持公司根據保險和未來再保險安排承擔的負債的資產，以及任何作為盈餘持有的資產。布魯克菲爾德投資管理協議之進一步詳情載於附註23。

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(x)許可協議

作為分拆的一部分，該公司與Brookfield簽訂了一項許可協議（“Brookfield許可協議”），根據該協議，Brookfield授予了使用“Brookfield”名稱和Brookfield標誌的非獨家、免版税的分許可。布魯克菲爾德許可協議的進一步細節如下：23號牀。

注2.重要會計政策摘要

(a)合規聲明

該等合併財務報表(“財務報表”)乃根據國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的“國際財務報告準則”編制。財務報表以持續經營為基礎編制，並已以美元(“美元”)四捨五入至最接近的百萬美元列報，除非另有説明。

這個公司董事會於2023年3月31日授權發佈財務報表。

(b)鞏固的基礎

財務報表包括公司及其合併子公司的賬目，這些是公司控制的實體。所有集團內交易、餘額、收入和支出在合併時全部沖銷。

某些可比數額已重新分類，以便與本年度的列報情況保持一致。

(c)利益的連續性

如上所述，Brookfield再保險於2020年12月10日由Brookfield成立，並於2021年6月28日完成了將業務剝離給公司以及向Brookfield的A和B類股票持有人宣佈特別股息的工作。Brookfield在剝離前控制着該業務，並在剝離後通過其在公司的權益對公司具有重大影響。作為重組的一部分，該業務在分拆前轉讓，因此這些交易屬於共同控制交易。根據公司和Brookfield的會計政策，公司已經使用Brookfield在剝離前的賬面價值在其財務狀況和經營結果中反映了業務。

此外，作為重組的一部分，還轉移了某些投資。這些交易被視為資產收購，也被視為常見的控制交易。公司的會計政策是在發生之日以歷史賬面價值記錄共同控制資產收購，所支付對價的任何收益或損失均記入權益。為了反映這種利益的連續性，這些財務報表提供了業務剝離前各時期的比較信息，正如Brookfield以前報告的那樣。與剝離一起建立或修改的合同關係的經濟和會計影響已從剝離之日起前瞻性地反映出來，但在2021年6月28日之前沒有反映在公司的運營結果或財務狀況中，因為這些項目實際上是在此之前沒有創建或修改的。因此，2021年6月28日之前的財務信息是根據Brookfield以前報告的業務的歷史財務信息編制的。就分拆完成後的期間而言，業績以公司的實際業績為基礎，包括與分拆及若干協議的執行有關的調整(見附註23)。因此，在2021年6月28日之前，不歸屬於經營子公司中他人利益的淨收益(虧損)和全面收益(虧損)已分配給Brookfield，並於2021年6月28日及之後分配給A類可交換股票、B類股票和C類股票的股東。

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(d)A類可交換股份

如附註1(B)(I)所述，公司的股權包括公眾股東持有的A類可交換股份。根據適用法律，季度現金分配可以股息或資本減少的形式進行，以返還資本或兩者相結合的形式進行。每一股A類可交換股票的結構意圖是提供相當於一Brookfield A類股(可能會進行調整以反映某些資本事件)。每一股A類可交換股份可在持有人的選擇下與Brookfield互換一Brookfield A類股(可能會進行調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式由Brookfield酌情決定)，外加未支付的分派。Brookfield目前打算通過交付Brookfield A類可交換股票而不是現金來滿足任何A類可交換股票的交換要求。在記錄日期持有的每一股A類可交換股票都有投票權，並有權一在公司的股東大會上投票。

A類可交換股票被歸類為股權工具。A類可交換股票是公司的已發行資本，因此不會根據市值的變化進行調整。

(e)B類股份

如附註1(B)(Ii)所述，該公司的股權包括Brookfield ReInsurance Class B Partners持有的B類股份。根據適用法律，季度現金分配可以股息或資本減少的形式進行，以返還資本或兩者相結合的形式進行。在每一種情況下，B類股票的分派都將得到支付，如果是根據資本減少進行的分配，則將按照與Brookfield A類股票的股息相同的時間和每股金額返還。Brookfield再保險B類合作伙伴有權一對任何事項進行投票，並可以投票一投票給在記錄日期持有的每一股B類股。

B類股票被歸類為股權工具。B類股票是公司的已發行資本，因此不會根據市值的變化進行調整。

(f)C類股份

如附註1(B)(Iii)所述，該公司的股權包括Brookfield持有的C類股份。C類股份為無投票權股份，在全數支付應付A類可交換股份及B類股份持有人的款項後，有權享有公司的剩餘經濟權益，並受優先股持有人優先權利的規限。

C類股票被歸類為股權工具。C類股票是公司的已發行資本，因此不會根據市值的變化進行調整。

(g)優先股

2022年5月25日，該公司發佈了98,351,547A類初級優先股，系列1(“優先股”)，出售給Brookfield，所得款項為$2.51000億美元。每股優先股無投票權，可按$贖回25每股。2022年12月9日，布魯克菲爾德再保險公司發佈了2,108,733A類初級優先股，系列2(“優先股”)為$531000萬美元給布魯克菲爾德。這些優先股中的每一股都可以贖回，連同任何應計和未支付的股息，發行人可以選擇贖回，但要受到某些限制。此外，這些優先股使其持有人有權獲得固定的累計4.5發行人董事會宣佈每年派發優先現金股息的百分比。在2022年12月31日，有$67應計股息百萬美元(2021年12月31日-$無).

A類初級優先股可由持有人在發行七週年當日或之後的任何時間按面值連同相當於所有應計及未支付股息的金額按要求收回。優先股因綜合財務狀況表(“財務狀況表”)的贖回性質而確認為負債，並分類為攤銷成本。股息在合併經營報表(“經營報表”)上確認為利息支出。

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(h)企業合併

企業合併使用收購方法進行核算。企業收購的成本按交換所給予的資產、產生或承擔的負債以及為換取被收購方控制權而發行的股權工具的公允價值的總和計量。被收購方的可確認資產、負債和或有負債在收購日按其公允價值確認。非控股股東於被收購方的權益(如適用)最初按非控股股東所佔已確認資產、負債及或有負債的公允價值淨值的比例計量。

如果支付代價的公允價值超過可確認的有形和無形資產淨值的公允價值，則超出的部分計入商譽。在支付代價的公允價值小於可確認的有形和無形資產淨值的範圍內，超出的部分在淨收益中確認。

交易成本在營業報表上記為營業費用。

(i)現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金、活期存款和原始到期日不超過90天的短期投資。該公司按攤銷成本對現金和現金等價物進行分類。

現金和現金等價物不包括現金餘額、活期存款和短期投資，這些現金餘額、活期存款和短期投資是公司扣繳的再保險資金的一部分。(注2(M))。

(j)短期投資

短期投資主要是原始期限在90天以上、一年以下的定期存款和商業票據。

(k)投資

投資是由債務證券、股權證券、貸款和應收賬款組成的金融資產。該公司使用結算日期來核算私人投資交易，使用交易日期來核算其他投資交易。

金融資產分為以下類別之一：

•可供出售(“AFS”)資產按公允價值計量，公允價值變動在其他全面收益(虧損)中確認；

•公允價值損益(FVTPL)資產按公允價值計量，公允價值變動在淨收益(虧損)中確認；以及

•貸款和應收賬款按攤餘成本計量。

在我們的PRT業務中，支持未來政策利益的金融資產被歸類為貸款和應收賬款或指定為FVTPL。支持再保險條約內修改後的共同保險準備金的金融資產被指定為FVTPL。與未來政策利益相匹配的標的資產公允價值的任何變化都將直接反映出來艾德在未來的政策好處。除非資產被視為減值，否則與這些負債相匹配的資產的公允價值變化以及相應的未來的政策好處在業務報表中直接確認，以避免否則會出現的不匹配。與FVTPL投資有關的交易成本在已發生的營業報表上的淨投資收入中確認。

貸款及應收賬款採用實際利息法按攤銷成本減去任何適用的減值準備計量。公司收到的與貸款和應收賬款相關的交易成本和某些費用在初始確認時作為賬面價值的一部分進行資本化。

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金融資產根據其性質和公司在初始確認時的用途進行分類。除FVTPL和貸款和應收款以外的其餘金融資產被歸類為AFS。未實現收益(虧損)在其他全面收益中確認。一旦實現，收益或損失將重新分類到經營報表中，並記錄在淨投資收入中。與AFS投資相關的交易成本在初始確認時作為賬面價值的一部分進行資本化。

當從金融資產獲得現金流的權利已經到期或已經轉讓，並且公司已經轉移了所有權的基本上所有風險和回報時，金融資產被取消確認。

因取消確認而產生的任何收益或損失直接在淨收益中確認，並在淨投資收益內的投資已實現收益(虧損)中列報。

(l)衍生金融工具與套期保值會計

公司管理外匯風險和其他與某些資產和負債相關的市場風險。SING衍生金融工具，如外匯遠期、交叉貨幣互換、利率互換、股票指數期權和債券期貨。衍生金融工具被分類為持有以供交易，這些工具被計量為FVTPL投資。衍生金融工具於購置日按公允價值入賬，其後於各報告日期按公允價值重估。價值為正的衍生金融工具被記錄為衍生資產，而公允價值為負的衍生工具被報告為衍生負債。衍生工具的公允價值變動在經營報表的投資淨收益中記錄。

當衍生工具被指定為某一特定風險的對衝，並有保證根據預期抵銷公允價值，該衍生工具將繼續作為一種對衝有效時，即適用對衝會計。當衍生工具不再具有套期保值資格或套期保值關係終止時，套期保值會計預期停止。對於符合條件並已被指定為公允價值對衝的衍生品，淨收益包括衍生品工具和對衝風險的公允價值變動。套期項目的賬面金額應當根據損益進行調整。

在某些情況下，該公司持有抵押品，以抵消與其衍生品工具相關的交易對手的風險敞口。支持信用風險的抵押品在財務狀況表中作為對其他投資資產的抵銷，並與超額抵押品的相關應付其他負債相抵銷。

與主合同關係不密切的再保險合同中嵌入的衍生工具在財務狀況表中分開並按公允價值計量。公允價值變動計入營業報表預提資金的淨投資結果。

(m)扣繳的再保險資金

扣繳的再保險資金是分拆公司根據再保險協議合同扣留的款項的應收款，在再保險協議中，NER有限公司和NER SPC是該公司的間接全資子公司，作為再保險人。應收賬款是指在託管賬户中持有的資產，這些賬户在法律上與第三方割讓公司的一般賬户分開，由NER Ltd.和NER SPC管理。這些資產通常是現金和現金等價物以及固定收益資產類型。在放棄公司破產的情況下，NER有限公司和NER SPC將需要對支持準備金負債的資產主張債權。然而，NER Ltd.和NER SPC有能力抵銷欠剝離公司的金額。這些資產的利息一般根據標的投資的投資收益計算。公司受制於投資業績，並對扣繳的資金資產擁有所有經濟權利和義務，類似於NER Ltd.和NER SPC直接持有的被投資資產。相關協議包含衍生金融工具中討論的嵌入衍生工具(附註2(L))。

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(n)對聯營公司、合資企業和其他有限合夥企業權益的投資

合夥人是公司對其施加重大影響的實體。重大影響力是有權參與被投資人的財務和經營政策決策，但不控制或共同控制這些政策。合資企業是一種聯合安排，根據這種安排，共同控制該安排的各方有權獲得該聯合安排的淨資產。共同控制是合同商定的對一項安排的控制權分享，只有在有關活動的決定需要分享控制權的各方一致同意的情況下才存在。其他有限合夥權益是指公司有能力對被投資公司的經營施加重大影響的合夥安排，但它沒有控股權，也不是主要受益者。

權益法用於在財務狀況表和經營報表中計入公司對聯營公司、合資企業和其他有限合夥企業權益的投資。

於聯營公司、合營企業及其他有限責任合夥企業的權益採用權益法入賬，初步按成本確認。於初步確認時，如聯營或合營企業或其他有限責任合夥企業權益的成本低於該投資的基本公允價值的比例份額，則該公司在淨收益中記錄該成本與該投資的基本公允價值之間的差額。如果聯營公司或合資企業或其他有限合夥企業權益的成本高於公司按比例計入相關公允價值的份額，則與該聯營企業或合資企業或其他有限合夥企業權益有關的商譽計入投資的賬面價值。

在初步確認後，公司於聯營或合營企業或其他有限合夥企業權益的賬面價值將根據公司在全面收益中的份額及被投資方的分派進行調整。與聯營企業或合資企業或其他有限合夥企業權益的交易所產生的損益在財務報表中根據非相關企業的權益確認在被投資方的投資。聯營公司或合營企業或其他有限合夥權益之賬面值於各報告日期評估有否減值跡象。權益會計投資的減值虧損其後可於淨收入中撥回。有關按權益入賬之投資之進一步資料載於附註7。

(o)財產和設備

物業及設備項目按成本減累計折舊及累計減值虧損（如有）計量。成本包括收購資產直接應佔之開支。資產成本包括材料及直接勞工成本、使資產達致擬定用途之運作狀況直接應佔之任何其他成本，以及拆卸及移除項目及恢復項目所在場地之成本。

物業及設備於可供使用時開始折舊。物業及設備按物業及設備各組成部分之估計可使用年期以直線法折舊。物業及設備之估計可使用年期如下： 三至三十年.

租賃物業裝修按租期或估計可使用年期（以較短者為準）以直線法折舊。估計可使用年期、剩餘價值及折舊方法於各年度報告期末檢討，而任何變動之影響按預期基準確認。

(p)無形資產

無形資產包括電腦軟件、分銷商關係、商號及保險牌照之估計公平值之資本化成本。無形資產包括在其他資產在財務狀況表中。

使用壽命長的無形資產按成本減累計攤銷入賬。攤銷費用主要採用直線攤銷法計算。

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本公司根據其物業及設備減值政策評估固定年期無形資產之減值。本公司根據其商譽減值政策評估無限期無形資產的減值。

(i)經銷商關係

分銷資產反映了American National與為公司銷售新業務的第三方中介的關係。這些資產採用多期超額收益法進行估值，該方法僅根據無形資產應佔税後現金流量的現值計算價值。總代理商關係的平均使用壽命為19好幾年了。

(Ii)商品名稱

這代表American National的商號，並使用特許權使用費減免方法進行估值，該方法根據可歸因於擁有該無形資產的税後特許權使用費節省的現值得出價值。該商標的使用年限為10好幾年了。

(Iii)保險牌照

鑑於保險業的高度監管性質，公司必須持有一定的執照才能經營。這些許可證使用基於保險業可觀察到的許可證交易的可比交易法進行估值。保險牌照是一種無限期的無形資產。

(q)延遲訪問合併成本和收購企業的價值

遞延保單收購成本(“DAC”)是與成功獲得新的或續訂保險合同直接相關的資本化成本。購買保險、再保險和年金合同會產生大量成本，包括佣金和某些承保、保單簽發和處理費用。

再保險業務的準備金按預計毛利的比例在保單有效期內攤銷。與成功獲得再保險合同直接相關的成本在可從毛利中收回的範圍內被資本化為DAC。這些成本包括佣金和保單簽發成本，以及計入投保人賬户餘額的銷售誘因。

自2022年10月1日起，該公司改變了會計政策，將再保險合同的支付金額與與基礎再保險合同相關的保單福利負債金額之間的差額視為在再保險合同上遞延和攤銷的再保險成本。這是有追溯力的，因為它產生了關於再保險條約對公司財務狀況和業績影響的可靠和更相關的信息。

對傳統生活，包括有限報酬合同和保健品的DAC，在相關保單的預期保費支付期間按預期在保單有效期內收到的年度保費收入的比例攤銷利息。預期保費收入是通過使用相同的死亡率、發病率和撤資假設來估計的，這些假設在計算未來保單福利的負債時使用。

萬能人壽和投資型合同的風險資本按投資收益、死亡率和退保費的預期毛利現值的水平百分比攤銷。實現未實現收益(虧損)對DAC的影響在截至報告日期的財務狀況報表中的可供出售證券的未實現淨虧損中確認。利率的變化可能對為這些合同計算的DAC產生重大影響。

與財產和意外傷害業務相關的DAC在相關保單的承保期內攤銷，與賺取的保費有關。

參與終身壽險產品的DAC按估計毛利率的比例攤銷。估計毛利率等於保費，加上投資收入，減去福利，減去未計入DAC的費用，減去準備金的變化，減去股息。

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對於短期和長期合同，DAC按照保險合同的獲取、服務和盈利能力的衡量方式進行分組，並根據基礎保險合同的盈利能力審查可恢復性。在評估短期合同發援款的可回收性時，預計會有投資收入。

收購業務價值(“VOBA”)是指分配給已生效合同的價值的無形資產。

在購買保單或投資合約時，部分購買價分配至收取相關保單及投資合約之現金流量及盈利之未來毛利之權利。該無形資產乃根據所收購相關保單及投資合約之未來現金流量之精算估計現值計算。用於計算VOBA的未來現金流的估計現值是基於某些假設，包括公司認為是市場參與者的死亡率，持續性，費用和利率。公司根據估計的保費收入模式攤銷VOBA。

(r)再保險資產

在正常業務過程中，BAC和American National是再保險的用户，以限制因某些風險敞口而產生的潛在損失。在第三方再保險公司無法履行其義務的範圍內，BAC和American National仍對其投保人承擔再保險部分的責任。

REINSURance資產為再保險人應付本公司的估計金額，涉及已支付及未支付的割讓索償及索償調整費用(“CAE”)，並於扣除可收回準備金後列報。在我們的非災難條件下追回最終總損失再保險是通過審查個人大額索賠和IBNR的割讓部分，使用假設的損失分配按留存百分比進行估計的。在我們的巨災再保險下，最終總損失的回收是通過將再保險條約條款應用於最終總損失的估計來估計的。最重要的假設是已發生但尚未報告的索賠的單個損失的平均規模，以及我們對最終總損失的估計。在所有損失得到解決之前，再保險分保可收回的最終金額是未知的。

在每個報告日期，再保險資產(如有)將被評估減值。如果有客觀證據表明再保險資產不可收回，且事件的影響可以可靠地計量，則就賬面金額超過可收回金額的金額確認減值損失。

(s)投資物業

投資物業主要為賺取租金收入或資本增值或兩者兼有而持有，但並非於日常業務過程中出售。本公司根據國際會計準則第40號投資物業（“國際會計準則第40號”）對其投資物業進行會計處理。投資物業（包括相關裝修）按成本減累計折舊列賬。折舊在資產的估計使用壽命內按直線法計提（通常 15至50年）。租金收入於各租賃期內以直線法確認，並按與物業及設備相同的方式計量、折舊及評估減值。

(t)商譽

商譽是指在購置日、購入的可確認資產的數額和承擔的負債之後轉移的對價總和的剩餘部分。商譽分配給與之相關的一個或多個現金產生單位。該公司將現金產生單位確定為可識別的資產組，在很大程度上獨立於來自其他資產或資產組的現金流入。

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商譽每年進行減值評估，如果事件或情況表明可能存在減值，則更頻繁地評估減值。商譽減值是通過評估現金產生單位的賬面價值(包括已分配商譽)是否超過其可收回金額來確定的，該金額為估計使用價值和公允價值減去處置成本中的較大者。就現金產生單位確認的減值損失首先計入商譽的賬面價值，任何超出的部分計入現金產生單位的資產賬面金額。任何商譽減值在確認減值的期間計入損益。商譽的減值損失隨後不會沖銷。在業務收購當年，通過重新審視相關承銷模式的假設來評估收購商譽的可回收性。

本公司通過審核已分配商譽的現金產生單位的使用價值或公允價值減去出售成本來評估商譽減值。該公司使用以下重要假設和估計：產生商譽的情況、現金產生單位預期的未來現金流量的時間和數量、貼現率、終端資本化率、終端估值日期、可用年限和剩餘價值。

(u)獨立賬户資產和負債

獨立賬户資產和負債是與公司的一般資產和負債分開持有的資金。獨立賬户資產包括代表可變保險產品合約持有人的投資的基金，該等基金承擔該等基金的投資風險。這些獨立基金的投資收入和投資損益歸合同持有人所有。如果（i）此類獨立賬户得到法律承認;（ii）支持合同負債的資產與公司的一般賬户負債在法律上絕緣;（iii）投資由合同持有人指導;及（iv）所有投資表現（扣除合約費用及評税）均轉移至合約持有人。此外，該公司的合格養老金計劃資產列入單獨賬户。該等賬目之資產按公平值列賬。這些賬户的存款、淨投資收入和已實現的投資損益不計入收入，相關的負債增加不計入業務報表中的福利和支出。獨立賬户的設立符合保險法的規定，並且不承擔公司任何其他業務產生的負債。

(v)資產抵押於抵押品

公司簡介與某些衍生工具合約有關的抵押品，以履行其合約義務。所需抵押品的數額由按市價計算的每份合同的估值確定，將交存的抵押品類型在與每一交易對手的協議中明確規定。

質押抵押品繼續在財務狀況表中確認，因為公司保留與這些資產有關的所有權利。

收到的抵押品不會在財務狀況表中確認，除非公司獲得與這些資產有關的經濟風險和回報的權利。

(w)抵押借款交易

根據回購協議出售的證券是抵押借款交易。回購協議使證券出借人有權從交易對手那裏獲得足夠的現金，以便在協議到期時購買相同的證券。這些交易按攤銷成本計量，並按證券最初出售時的金額記錄。

公司在財務狀況表中確認一項資產，代表收到的現金，以及一項相同金額的負債，代表回購借出的債券的義務。與同一交易對手的回購協議在財務狀況表中淨列示，當符合抵銷標準時。

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(x)金融工具的分類

應計投資收益、可回收再保險、到期保費及其他應收關聯方應收款項、私人貸款、抵押貸款、其他貸款及其他資產已被歸類為貸款和應收賬款。應付關聯方、應付再保險、應付票據、公司借款、附屬借款和其他負債E被列為其他財務負債。貸款和應收賬款及其他金融負債按攤銷成本計量。有關金融工具的進一步詳情，請參閲附註4。.

(y)偏移權

當存在法律上可強制執行的抵銷已確認金額的權利和按淨額結算的意向，或同時變現資產和清償負債時，這些財務報表中列報的金額按淨額列報。

對於衍生金融工具，公司有權在違約、資不抵債、破產或根據總淨額結算協議提前終止的情況下進行抵銷。由於我們的抵銷權是有條件的，衍生金融工具不會在財務狀況表中抵銷。

(z)減損

在每個報告日期，對金融資產進行減值指標評估。如果公司認為不太可能收回根據債務的合同條款到期的所有款項，則考慮減值損失。對於AFS股權投資，證券的公允價值大幅和長期低於其成本被視為減值的客觀證據。對於所有其他金融資產，必須有關於損失事件的可觀察數據，例如但不限於發行人的財務困難、破產、拖欠本金或利息，或影響一個行業或地區的特定不利條件。

對於按攤餘成本計量的金融資產，減值損失金額以資產的賬面價值與估計未來現金流量的現值之間的差額計量。減值損失記錄在經營報表中。

就按攤銷成本計量的金融資產而言，若於其後期間減值虧損金額減少，而該減值金額的減少客觀上與確認減值後發生的事件有關，則減值虧損將透過損益撥回，惟於減值撥回日期的投資賬面金額不得超過在未確認減值的情況下應計及的攤銷成本。對於AFS股權證券，以前在損益中確認的減值損失不會通過損益沖銷。減值虧損後公允價值的任何增加在其他全面收益中確認。就AFS債務證券而言，若投資的公允價值增加可客觀地與確認減值虧損後發生的事件相關，則減值虧損隨後於損益撥回。沖銷金額不能超過減值費用金額。沖銷金額記錄在業務報表中。

於每個報告日期，或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，按攤銷成本計量的非金融資產將被審核減值。此外，無論是否有任何減值跡象，尚未可供使用的無形資產每年都會進行減值測試。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。T可收回金額是資產的公允價值減去出售成本和使用價值兩者中較高的一個。

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(Aa)未來的政策好處

合同分類

公司接受投保人重大保險風險的合同根據財務狀況表上的IFRS 4保險合同(“IFRS 4”)被歸類為保險合同。如果且僅當保險事件可能導致保險公司在任何情況下支付大量額外款項時，合同才被視為具有重大保險風險，不包括在合同開始時缺乏商業實質的情況。公司不承擔重大保險風險的合同被歸類為投資合同或被視為服務合同，並分別按照國際會計準則第39號金融工具：確認和計量或IFRS 15與客户的合同收入入賬。合同一旦被歸類為保險合同，在其剩餘期限內仍然是保險合同，即使保險風險在一年中大幅降低，除非所有權利和義務均已消滅或到期。如果保險風險隨後變得重大，投資合同可以被重新歸類為保險合同。

量測

未來的保單福利由BAC根據加拿大精算師學會(CIA)的標準和IFRS 4的許可，使用加拿大資產負債法(“CAMAL”)確定。BAC的指定精算師負責根據CIA制定的標準確定未來保單福利的金額。CAME用於確定未來的政策收益，並納入了對壽命、未來投資收益率、管理成本、不利偏差和通脹的利潤率的最佳估計假設。為了在最佳估計假設中考慮到錯誤估計和未來惡化的可能性，併合理保證未來的政策惠益涵蓋一系列可能的結果，有必要為不利偏差留出餘地。定期審查利潤率，以確保持續的適當性。

未來保單利益由NER有限公司根據國際財務報告準則4所允許的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)採用準備金方法確定。未來保單利益按合同持有人的累計價值計提，不會因潛在的退保或退出費用而減少。這等於截至報告日期投保人受益的應計餘額(通常稱為賬户價值)，包括投保人累積的淨存款加上保證的貸記利率，減去投保人死亡和取款。根據假設保單時確定的死亡率、提款、退保和存款利率的假設，使用公認的精算估值方法進一步評估未來的保單收益。

未來保單利益由NER SPC使用IFRS 4允許的美國公認會計原則準備金方法確定。固定指數年金合約(包含衍生工具)的未來保單利益按公允價值列賬，並在死亡率、失誤和部分提取假設中增加明確的邊際。宿主合同和嵌入的導數是分叉的。嵌入的衍生現金流包含風險保證金，並使用反映我們自身信用評級的利率進行貼現。主合同在合同開始時被確定為初始價值減去嵌入衍生產品的初始公允價值，並在保單有效期內增值。主機價值的增加率每季度更新一次，以便實際和預期的擔保現金流的現值等於初始主機。

對於終身收入福利騎手(“LIBR”)福利-在合同賬户價值耗盡後支付的提款-建立了額外的負債。負債按合同分攤額按貸方利率按比例計提。預期超額收益和攤款的現值是根據一系列隨機公平假設進行預測的。回溯解鎖是通過用實際情況取代平均隨機預測評估和收益、修訂對未來經驗的預測並解決所需的評估部分來執行的。

關鍵儲備假設是根據行業標準數據進行調整，以符合實際經驗(如有必要)。與用於建立未來政策福利準備金的假設相比，該公司定期審查實際和預期的經驗。由於在建立準備金時使用了許多假設和估計，以及再保險合同的長期性質，準備金過程雖然以標準精算做法為基礎，但本質上是不確定的。

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未來保單收益由American National使用IFRS 4允許的美國公認會計原則準備金方法確定。傳統產品的未來保單收益負債以淨溢價方法計提，該方法基於估計的投資收益率、撤資、死亡率和其他在保單發佈時適用的假設。於收購時，未來保單利益的公允價值採用界定估值淨溢價(DVMP)方法釐定。在計算未來政策利益的公允價值時使用的主要假設包括淨保費與毛保費的比率、貼現率和包括死亡率和通貨膨脹在內的不利偏差撥備。估計數基於歷史經驗，對可能出現的不利偏差進行了調整。這些估計會定期進行審查，並與實際經驗進行比較。當確定未來的預期經驗與現有假設有很大不同時，對當前和未來問題的估計進行修訂。

未來的政策福利包括與某些合同或業務塊相關的金額，這些合同或業務塊的VOBA為負。負的VOBA在各自的合同期限內攤銷，即30年使用的是直線方法。我們將承擔的負債的公允價值記錄在兩個組成部分中：準備金和VOBA。準備金是根據我們對未來政策利益和對利息敏感的合同負債的最佳估計假設建立的，符合下文所述的政策。VOBA是負債和準備金的公允價值之間的差額。任何負的VOBA都被記錄在相關的準備金中。

(AB)投保人的賬户餘額

投保人的賬户餘額是指與萬能人壽保險和投資型合同有關的、為投保人帶來利益的合同價值。對於固定產品，這些通常等於累積的存款加上貸記的利息，減去取款、賠付和累積的投保人評估。指數化產品賬户餘額等於根據衍生品會計準則計算的主機和嵌入衍生品準備金之和。

(AC)保單和合同索賠

設立保險單和合同索賠是為了規定支付索賠的估計費用。這些準備金包括對案件準備金和已發生但未報告的索賠(“IBNR”)負債的估計。案件準備金包括已報告但未支付的索賠的責任。IBNR負債包括關於案件準備金的潛在發展準備金、目前已結清的未來可能重新開立的索賠的損失，以及IBNR索賠。這些負債還包括與解決索賠有關的費用估計數，包括法律費用和其他費用，以及管理索賠調整程序的一般費用。

(廣告)其他投保人基金

其他投保人資金包括與參與業務應付股息有關的負債。對於這項參保業務的大部分，賺取的利潤將保留用於向投保人支付股息，但股東在參保保單上的利潤份額除外。參與保單持有人的利息包括為以股息形式支付給此類保單持有人而預留的累積淨收益、減去分配給股東的淨收入以及按比例扣除税後的未實現投資收益(損失)部分。

(AE)結構化實體

該公司將其部分資產投資於向公司子公司發行債務和優先證券的結構性實體，以及其再保險條約賬户。公司控制着這些實體，因此，這些實體被合併到公司的財務報表中。公司對結構性實體的可變回報確定進行持續評估。

合併後未註銷的實體負債記為結構化實體負債。

本公司於綜合結構性實體之投資之賬面值乃根據本公司就結構性實體內持有之相關證券所訂之會計政策釐定。

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(AF)基金預提負債

預提資金負債是指在BAC擔任分割人的情況下，根據再保險協議合同預扣的款項的應付金額。雖然預提基金負債中的資產由BAC合法擁有，但再保險人對與再保險人直接持有的投資資產類似的預扣資金資產，應遵守所有投資業績以及經濟權利和義務。BAC的預提基金負債餘額包括現金及現金等價物、固定收益證券及按公允價值列賬的衍生工具，並計入保費、投資收益(虧損)、應付利益及按成本扣除的其他開支。

(AG)假設再保險

NER Ltd.於2021年9月3日與一家第三方保險公司完成了一項轉分協議，為多年擔保固定年金提供再保險。在交易完成時，分拆協議的追溯生效日期為2021年4月1日，即公司承擔再保險合同義務的日期。

NER有限公司假設我經修改的共同保險安排(“MODCO安排”)下的保險合同。

根據莫德科安排承擔的資產和負債在資產負債表上以毛額列示。對於保險合同，假設準備金和福利的變化在經營報表上作為保險準備金的變化列示。假定保費包括在營業報表的保費中。賬户價值以外的費用，如佣金和聯邦消費税，包括在經營報表中的其他再保險費用中。

NER SPC於2021年10月8日完成了與一家保險公司的分拆協議，該公司是該公司的聯營公司，為固定指數年金提供再保險。在交易完成時，分拆協議的追溯生效日期為2021年7月1日，即公司承擔再保險合同義務的日期。

NER SPC根據莫德科安排和共同保險承擔保險合同。NER SPC通常有權對再保險合同進行抵銷，但已選擇以毛額為基礎列示應付分割者和分割者的再保險結算額。

(啊)遞延收入

利息敏感型壽險和投資型合同的遞延收入在保單有效期內攤銷。不同的攤銷方法是允許的，其中一種方法是估計毛利的現值。然而，如果預計毛利潤為負值，將使用替代攤銷技術。鑑於NER有限公司沒有初步利潤，遞延收入按有效保單的數量攤銷。對有效保單數量的估計是基於使用公認的精算方法的假設。攤銷記入營業報表內的總收入中。

(AI)參保保單

就大部分參與業務而言，賺取的利潤將留作支付給保單持有人的股息，但股東在參與保單的利潤中所佔的份額，則以較大者為準。10參股業務利潤的%，或50有效參加人壽保險的面值的每千美元美分。參與保單持有人的利息包括以股息形式預留給此類保單持有人的累積淨收入(減去上文所述分配給股東的淨收入)，以及按比例計算的未實現投資收益(損失)部分。

就所有其他參與業務而言，向參與業務的保單擁有人分配股息，乃根據代表性保險計劃定期釐定的經驗死亡率、利息及開支比率與計算保費時假設的相應比率作出比較。

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(AJ)保費、福利、已發生的索賠和費用

傳統的普通人壽保險和健康保險費在到期時被確認為收入。福利和費用與賺取的保費相關聯，從而在保險合同期限內確認利潤。

在有限薪酬和涉及重大意外情況的補充年金合同上收到的年金保費，在到期時確認為收入。遞延年金保費被記錄為存款，而不是確認為收入。遞延年金合同的收入主要是退保費用，如果是可變年金，則是評估給合同持有人的行政費用。

萬能人壽及單一保費終身收入是指向投保人評估的金額，包括死亡費用、實際支付的退保費和賺取的保單服務費。保險中包含的金額是超過退還給投保人的賬户餘額的索賠和貸記賬户餘額的利息。

財產和意外傷害保險費在合同期內按保險保障金額的比例確認為收入，保險保障金額一般在合同期內平均。已發生的索賠包括已支付的索賠和CAE以及準備金的變化。

已發行的PRT和再保險的毛保費在到期時確認為收入，併合理地保證收款。當確認保費時，未來的政策好處進行計算，結果是福利和費用與這些收入相匹配。放棄的保費在到期時予以確認，並按照公司與再保險人之間的合同協議的條款予以確認。保費退款，如有，按應計制確認。毛利和讓出的利益在到期和發生時記錄在營業報表中。

(AK)養老金和退休後福利計劃

我們的凍結福利計劃的養老金和退休後福利義務和成本是使用包括退休年齡和死亡率等人口因素在內的假設來估計的。

該公司使用貼現率來確定未來福利在衡量日期的現值。設定這一利率的指導方針是高質量的長期公司債券利率。為此，建立了一個假想的債券投資組合，以匹配養卹金計劃下預期的每月福利付款，並將投資組合的最終收益率用作貼現率。

在開發投資回報假設時，我們依賴於一個利用以下因素的模型：

•固定收益證券到期收益率

•對通貨膨脹、GDP增長和每個資產類別的總回報的預測

•歷史計劃績效

•目標資產配置

•與每一資產類別的歷史和預期未來回報以及通貨膨脹有關的標準差和相關性

由此產生的假設是計劃目標資產分配的假設回報率，扣除投資費用，並反映計劃當前和未來資產的預期回報。

使用這種方法，計算出的回報將每年波動;然而，公司的政策是保持這種長期假設相對恆定。

(Al)淨投資收益

利息收入採用實際利率法計算。

股息收入於收取股息之權利確立時確認。

投資和衍生工具的已實現收益（損失）是出售淨收益與購買價格之間的差額。

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投資和衍生工具的未實現收益（損失）計量投資在每個報告日結束時的公允價值與其購買價之間的差額。淨變動反映了本年度確認的未實現損益，並對本會計期間已實現的任何前期未實現損益進行了調整。

投資預付費被視為貸款發放費，並在收到時資本化為貸款和應收款賬面值的一部分，並在貸款期限內攤銷。

(上午)預提資金產生的淨投資結果

預扣資金的淨投資結果包括預扣資金投資的投資收入和再保險合同中嵌入的衍生工具的公允價值變動，如下文所述。n注2（l）。C嵌入式衍生工具的公允價值變動計入運營報表中預扣資金的淨投資結果。

(安)租契

IFRS 16租賃(“IFRS 16”)規定了如何確認、計量、列報和披露租賃。該準則提供了單一承租人會計模式，要求承租人確認所有租賃的資產和負債。

該公司根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權來換取對價，來評估合同是否為租賃或包含租賃。

如果合同包含租賃，公司將在租賃開始日確認使用權(ROU)資產和租賃負債。淨收益資產和租賃負債最初被計量為等於租賃上剩餘租賃付款的現值。使用的貼現率是租賃中隱含的利率，如果不能很容易地確定該利率，則是公司的遞增借款利率。一般來説，該公司使用其增量借款利率作為貼現率。

使用直線法將ROU資產折舊到使用年限或租賃期結束時的較早者，因為這反映了預期的使用模式。在每個報告日期，該公司都會評估是否有任何跡象表明ROU資產可能減值。如果存在減值指標，則公司將把ROU資產的價值調整為其可收回金額，並確認減值損失。ROU資產包括在財務狀況表中的財產和設備中。

租賃負債隨後通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息來計量(使用實際利息法)，並通過減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。當未來的租賃付款因差餉的變動或公司對預期應付金額的估計有所改變時，便會重新計量。租賃負債計入財務狀況表中的其他負債。

(AO)所得税

當期税收資產和負債按預計一年內向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在每年年底頒佈或實質性頒佈的税率和税法。

遞延所得税資產確認的範圍是，公司可能會獲得應税利潤，而未使用的税項虧損或未使用的税項抵免可以被公司利用。如不可能有應課税溢利可用來抵銷未使用的税項虧損或未使用的税項抵免，則遞延税項資產不會確認。

遞延所得税負債是按計算應納税所得額與財務報表中資產和負債賬面金額之間的暫時性差異的負債法計提的。遞延所得税負債確認為應税暫時性差異，除非公司能夠控制暫時性差異的沖銷，並且暫時性差異很可能在可預見的未來不會沖銷。

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遞延所得税資產及負債是根據截至報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率及税法，按預期於清償負債或變現資產期間適用的税率計量。遞延税項資產和負債的計量反映了公司預期在報告期末收回或結算其資產和負債的賬面金額所產生的税務後果。

當存在將當期税項資產與當期税項負債進行抵銷的法律可執行權，且與同一應納税主體內同一税務機關徵收的所得税有關時，或在同一税務機關存在不同應納税主體且存在可依法強制執行權將當期税項資產與當期税項負債進行抵銷的情況下，公司擬按淨額結算其當期税項資產與負債時，遞延所得税資產與負債予以抵銷。

(美聯社)條文

當公司由於過去的事件而具有當前的法律或推定義務時，很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償義務，並且可以可靠地估計義務的金額，則確認撥備。費用在業務報表中確認，但不包括任何報銷。

確認為準備金的數額是對在本報告所述期間終了時結清本債務所需對價的最佳估計，同時考慮到債務的風險和不確定因素。如果撥備是使用估計用於償還債務的現金流量計量的，其賬面金額為該等現金流量的現值。

當結清撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方收回時，如果實際上確定將收到償還並且應收款的數額能夠可靠地計量，則應收款被確認為資產。

(AQ)外幣

美元是公司的功能貨幣和呈報貨幣.

公司以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率換算，按公允價值計量的非貨幣資產和負債按公允價值確定之日的匯率換算。收入和支出按年內平均比率計算。折算這些項目的收益或損失計入淨收益。外幣計價的非貨幣性資產和負債按歷史成本計量，按交易日的匯率換算。

為列報財務報表，公司的資產和負債按報告日的現行匯率折算。收入和支出按全年交易費率或平均費率計量。折算這些項目的收益或虧損計入其他全面收益。

(AR)細分市場

根據國際財務報告準則第8號經營分部，該公司使用管理方法來確定經營分部。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、資源分配和評估業績的內部組織和報告。該公司的首席運營官已被指定為首席執行官，他在做出有關分配資源和評估公司業績的決定時，審查運營結果。我們的行動被重組為三2022年第二季度的可報告細分市場：再保險、PRT和直接保險(見附註24)。

F-31

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(AS)每股收益

C類股票的持有者有權在宣佈或授權時獲得分派。我們的董事會採取了一項政策，即在支付了A類可交換股票、B類股票和任何其他優先於C類股票的分配以及費用撥備、預期現金需求和其他類似調整後，將按季度支付相當於公司可分配收益(由公司管理層決定)的C類股票分配。已發行的C類股票總額已被用於計算基本每股收益。A類可交換股票和B類股票不被視為參與證券，也不被視為普通股，因此沒有列報這些類別股票的每股金額。

C類股東應佔每股基本收益的計算方法是將公司當年的淨收入減去支付給A類可交換股東和B類股東的分配，再除以該年度已發行的C類股票的加權平均數。

截至2020年12月31日止年度的基本及攤薄每股收益為$18.92，計算方法是將布魯克菲爾德當年的淨收入除以布魯克菲爾德年金控股公司普通股的加權平均數量，布魯克菲爾德年金控股公司是布魯克菲爾德的全資子公司(2020-85(億美元)。由於分拆和於2021年6月28日發行A類可交換股票、B類股票和C類股票，2020年12月31日的每股收益金額與截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的每股收益金額不可比。分拆的進一步詳情載於附註1(B)。.

(At)利率基準改革

包括倫敦銀行同業拆息(LIBOR)在內的各種利率基準是國際監管指導和改革建議的主題。多個司法管轄區的監管機構均主張由銀行同業拆息(“IBOR”)過渡至以實際市場交易釐定的無風險利率為基礎的另類參考利率。因此，許多LIBOR值，包括1周和2個月期美國LIBOR，在2021年12月31日停止使用。剩餘的美國LIBOR值將於2023年6月30日停止使用。

同樣，在2022年5月16日，加拿大宣佈在2024年6月28日後永久停止公佈和計算所有加元拆借利率(CDOR)的期限。與此同時，OSFI發佈了他們的預期，即聯邦監管的金融機構在2023年6月30日之前將所有衍生品和證券轉換為替代參考利率，在該日期之後沒有新的CDOR敞口，但有限的例外情況除外。

截至2022年12月31日，該公司擁有641以美國倫敦銀行同業拆借利率為基準的100萬非衍生金融資產(2021年-美元425美元LIBOR的到期日超過2023年6月30日。此外，就該公司的衍生工具而言，名義金額為$5萬人以美國倫敦銀行同業拆借利率為基準(2021-美元6(百萬美元)和$142000萬以CDOR為基準(2021年-$84美元LIBOR和CDOR的到期日分別在2023年6月30日和2024年6月28日之後。

截至2022年12月31日，該公司已完成以LIBOR為基準的債務向有擔保隔夜融資利率(SOFR)的過渡。

(Au)會計估計和判斷

根據會計準則編制財務報表H《國際財務報告準則》要求管理層作出假設和估計，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。估計受到不確定性的影響，因此可能與實際結果大相徑庭。最易受估計及假設變動影響的項目包括計量未來保單利益、保單及合約索償、再保險資產、採用估值技術釐定的金融資產公允價值、金融工具減值及買入價會計。實際結果可能與我們的估計不同，從而影響財務報表。結果：在與假設不同的下一財政年度，可能需要對受影響資產或負債的賬面金額進行重大調整。

F-32

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管理ENT判斷也用於應用編制財務報表所使用的會計政策。最易受估計及判斷變動影響的項目包括內含衍生工具(附註5)、再保險資產(附註13及14)、未來保單利益(附註13)及保單及合約索償(附註14)，以及可供出售證券及貸款及應收賬款的減值(附註4)及商譽(附註11)。

(影音)最近採用的會計準則

國際財務報告準則3--企業合併修正案(“國際財務報告準則3”)

修正案增加了國際財務報告準則第3號確認原則的例外情況，以避免因負債和或有負債而產生的潛在‘第2天’收益或損失，這些負債和或有負債將屬於國際會計準則第37號，準備金、或有負債和或有資產(“國際會計準則第37號”)或國際財務報告準則第21號徵税(“IFRIC 21”)的範圍，如果單獨發生的話。這一例外要求各實體分別適用《國際會計準則第37號》或《國際財務報告準則21》中的標準，而不是適用《概念框架》，以確定在購置之日是否存在現有債務。同時，修訂在IFRS 3中增加了一個新的段落，以澄清或有資產在收購日不符合確認資格。這些修正案適用於2022年1月1日或之後開始的年度報告期。

這一採用並未對該公司的財務報告產生重大影響。

注3.收購業務

2022年5月25日，美國國家航空公司被該公司的全資子公司收購。美國國家保險公司提供廣泛的保險產品組合，包括個人和團體人壽保險、年金、健康保險以及財產和意外傷害保險。根據合併協議的條款，公司收購了100美國國家石油公司所有已發行和流通股的%，以換取美元190每股，相當於$5.11000億美元。對價全是現金。該公司於截止日期收購了American National的所有資產和承擔了所有債務，併為財務報表目的整合了業務。

F-33

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以下彙總了在收購日轉移的對價、收購資產的公允價值和承擔的負債：

(單位：百萬美元)

為收購而轉移的總對價			$	5,107
收購的資產
現金和現金等價物			1,021
投資			22,519
應計投資收益			101
再保險可追回款項			45
到期保費和其他應收款			437
遞延税項資產			369
財產和設備			175
預付養老金			149
權益類投資			1,402
遞延收購成本和收購企業的價值			571
再保險資產			410
投資物業			541
其他資產			198
獨立賬户資產			1,123
收購的總資產			29,061
承擔的負債
未來的政策好處			5,333
投保人的賬户餘額			13,880
保單和合同索賠			1,706
未賺取的保費準備金			1,073
其他投保人基金			324
應付票據			158
其他負債			449
分賬負債			1,123
承擔的總負債			24,046
減去：非控股權益			(10)
取得的淨資產			5,005
商譽			$	102

此次收購的會計尚未敲定，在完成對收購淨資產的全面評估之前，估值和2022年12月31日餘額仍存在一些計量不確定性。截至2022年12月31日的財務報表反映了管理層目前對採購價格分配的最佳估計。到2023年第一季度末，將對所獲得的資產和承擔的負債進行最終估值，並完成購買價格。因此，收購價格超過收購淨資產公允價值的部分，即商譽為#美元。102截至2022年12月31日的1.8億美元，可能會在未來一段時間內進行調整。商譽約為$102600萬美元被確認為此次收購的結果。確認的商譽不能在所得税中扣除。採購成本為$13於收購日已支出百萬元，並在營運報表中記為營運開支。

被收購的企業貢獻了收入共$2.31000億美元 和淨利潤為$2772022年5月25日至12月31日期間向該公司支付美元。

F-34

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如果收購發生在2022年1月1日，截至2022年12月31日的年度的合併預計收入和利潤將為$3.93億美元和3,000美元454分別為2.5億美元和2.5億美元。這些金額是使用子公司的結果計算出來的，並根據以下因素進行了調整：

•公司與美國國家會計準則和政策的差異，以及

•假設對投資、財產和設備以及無形資產的公允價值調整已從2022年1月1日起適用，本應計入的修訂折舊和攤銷，以及相應的税收影響。

注4.金融工具

a)現金和現金等價物、投資及衍生資產和負債彙總表

金融資產和金融負債情況摘要如下：

						2022
截至12月31日 百萬美元						FVTPL1						AFS						攤銷成本						總計
現金和現金等價物
*現金						$	—					$	—					$	506					$	506
**現金等價物						—						—						1,639						1,639
現金和現金等價物合計2						—						—						2,145						2,145
衍生品
中國外匯遠期合約						6						—						—						6
*交叉貨幣互換						1						—						—						1
*利率互換						1						—						—						1
有更多的選擇						36						—						—						36
衍生工具資產總額						44						—						—						44
債務證券
--美國國債
中國政府和市政府之間的關係						387						3,293						—						3,680
*公司						1,974						11,492						—						13,466
購買資產支持證券						389						1,213						—						1,602
*私人債務						—						256						—						256
債務證券總額						2,750						16,254						—						19,004
權益
*普通股						—						1,207						—						1,207
*購買優先股。						11						62						—						73
投資銀行、私募股權投資公司和其他						—						129						—						129
總股本						11						1,398						—						1,409
貸款和應收賬款
**支持抵押貸款						—						—						5,930						5,930
**支持民間貸款						—						—						1,172						1,172
*其他貸款						—						—						427						427
貸款和應收賬款總額						—						—						7,529						7,529

F-35

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短期投資
銀行定期存款。						—						—						1						1
短期投資總額						—						—						1						1
單獨管理的帳户						—						128						—						128
其他投資資產						—						14						13						27
總投資						2,761						17,794						7,543						28,098
獨立賬户資產						—						1,045						—						1,045
扣繳的再保險資金						5,610						—						—						5,610
衍生負債
中國外匯遠期合約						(13)						—						—						(13)
*債券期貨						(25)						—						—						(25)
衍生負債總額						(38)						—						—						(38)
基金預提負債						(10)						—						—						(10)
分賬負債						—						(1,045)						—						(1,045)
應付票據						—						—						(151)						(151)

1.在FVTPL計量的所有金融工具在初步確認時均被指定為FVTPL，但衍生資產和負債除外，該等資產和負債是為交易而持有的金融資產。

2.截至2022年12月31日的現金和現金等價物包括$182從衍生品交易對手處質押給公司利益的抵押品，並有相應的責任在債務中返還抵押品具有競爭力的金融工具。

F-36

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						2021
截至12月31日 百萬美元						FVTPL1						AFS						攤銷成本						總計
現金和現金等價物
*現金						$	—					$	—					$	320					$	320
**現金等價物						—						—						73						73
現金和現金等價物合計						—						—						393						393
衍生品
中國外匯遠期合約						10						—						—						10
*債券期貨						9						—						—						9
有更多的選擇						127						—						—						127
衍生工具資產總額						146						—						—						146
債務證券
--美國國債
中國政府和市政府之間的關係						377						1,287						—						1,664
*公司						1,471						260						—						1,731
購買資產支持證券						115						53						—						168
*私人債務						—						137						—						137
債務證券總額						1,963						1,737						—						3,700
權益
*普通股						—						306						—						306
*購買優先股。						4						15						—						19
投資銀行、私募股權投資公司和其他						—						162						—						162
總股本						4						483						—						487
貸款和應收賬款
**支持抵押貸款						—						—						188						188
**支持民間貸款						—						—						568						568
貸款和應收賬款總額						—						—						756						756
總投資						1,967						2,220						756						4,943
扣繳的再保險資金						4,650						—						—						4,650
衍生負債
*利率互換						(1)						—						—						(1)
衍生負債總額						(1)						—						—						(1)
基金預提負債						(12)						—						—						(12)

1.在FVTPL計量的所有金融工具在初步確認時均被指定為FVTPL，但衍生資產和負債除外，該等資產和負債是為交易而持有的金融資產。

F-37

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截至2022年12月31日，貸款和應收賬款的公允價值為#美元7.21000億美元。(2021年--$756(百萬美元)

投資和單獨賬户資產的賬面價值，不包括股權、現金和現金等價物以及短期投資，以投資的合同到期日表示。

截至2022年12月31日 百萬美元						1年內						1-3年						4-5年						超過5年						總計
債券						$	2,939					$	1,528					$	3,154					$	9,525					$	17,146
資產支持證券						3						170						325						1,104						1,602
私人債務						—						—						117						139						256
貸款和應收賬款						1,059						2,246						2,029						2,195						7,529
單獨管理的帳户						10						80						36						2						128
其他投資資產						—						2						3						22						27
獨立賬户資產						17						46						42						940						1,045
總計						$	4,028					$	4,072					$	5,706					$	13,927					$	27,733

截至2021年12月31日 百萬美元						1年內						1-3年						4-5年						超過5年						總計
債券						$	1,209					$	22					$	66					$	2,098					$	3,395
資產支持證券						14						30						50						74						168
私人債務						—						137						—						—						137
貸款和應收賬款						170						183						127						276						756
總計						$	1,393					$	372					$	243					$	2,448					$	4,456

AFS投資和按攤銷成本計量的投資分別進行減值評估。在截至2022年12月31日的一年中，該公司做到了不產生任何減值費用(2021年12月31日-$無).

該公司有抵押品質押第D條，共$45百萬 截至2022年12月31日(2021年12月31日--$23百萬美元)主要是為了公司衍生工具合同、聯邦住房貸款銀行協議、再保險協議、融資和工人補償的交易對手的利益。

F-38

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b)公允價值層次結構

按照國際財務報告準則第13號公允價值計量，按公允價值計量的投資按照反映用於確定其公允價值的投入的重要性的估值層次進行分類。根據這一層次結構的第一級，公允價值是從相同投資的活躍市場的未調整報價中得出的。根據第2級，公允價值來自直接或間接可觀察到的市場投入，而不是相同投資的未調整報價。根據第3級，公允價值是從不是基於可觀察到的市場數據的投入中得出的。

以下列載按照上述公允價值層次分類的金融資產和金融負債，但不包括按攤餘成本列賬的金融資產和金融負債。

						2022
截至12月31日 百萬美元						1級						2級						3級												總計
金融資產
通過損益計算的公允價值：
*發行債券						$	—					$	2,361					$	—											$	2,361
*資產支持證券						—						389						—												389
**優先股						11						—						—												11
**衍生資產						—						43						1												44
*扣留的再保險資金						—						5,610						—												5,610
可供銷售：
*發行債券						1,107						12,066						1,612												14,785
*資產支持證券						—						294						919												1,213
**私人債務						—						—						256												256
*普通股						981						58						168												1,207
**優先股						23						—						39												62
投資私募股權和其他						13						—						116												129
*其他投資資產						—						14						—												14
*獨立賬户資產						318						700						27												1,045
管理單獨管理的帳户						—						—						128												128
金融資產總額						2,453						21,535						3,266												27,254
金融負債
通過損益計算的公允價值：
**衍生負債						(26)						(12)						—												(38)
*基金代扣的負債						—						(10)						—												(10)
可供銷售：
*單獨賬户負債						(318)						(700)						(27)												(1,045)
財務負債總額						$	(344)					$	(722)					$	(27)											$	(1,093)

F-39

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						2021
截至12月31日 百萬美元						1級						2級						3級												總計
金融資產
通過損益計算的公允價值：
債券						$	—					$	1,848					$	—											$	1,848
資產支持證券						—						115						—												115
普通股						243						—						—												243
優先股						4						—						—												4
衍生資產						9						137						—												146
扣繳的再保險資金						—						4,650						—												4,650
可供銷售：
債券						1,165						382						—												1,547
資產支持證券						—						53						—												53
私人債務						—						—						137												137
普通股						1						62						—												63
優先股						3						2						10												15
私募股權和其他						—						—						162												162
金融資產總額						1,425						7,249						309												8,983
金融負債
通過損益計算的公允價值：
衍生負債						—						(1)						—												(1)
基金預提負債						—						(12)						—												(12)
財務負債總額						$	—					$	(13)					$	—											$	(13)

F-40

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下表概述估值技術及 第二級金融工具公平值計量所用主要輸入數據：

金融工具類型			估值方法及關鍵輸入數據
債券和其他股票			估值模式乃基於活躍市場中類似買賣證券的報價。例如，在通常報價區間觀察到的利率和收益率曲線、隱含波動率、信貸利差和市場證實的輸入數據。 該公司根據相關的市場信息、信用信息、感知的市場走勢和行業新聞對每一種資產類別進行評估。在定價評估中使用的市場輸入，按大致優先順序列出，包括：基準收益率，報告的交易，定價來源報價，發行人價差，雙邊市場，基準證券，出價，出價，參考數據和經濟事件。每項市場輸入數據的使用程度取決於資產類別及市況。視乎證券而定，使用輸入數據的優先次序可能會改變，或部分市場輸入數據可能不相關。對於某些證券，可能需要額外的輸入。
資產支持證券			估值模型基於活躍市場上類似交易證券的報價。 估值的主要投入包括相同資產或市場上不活躍的類似資產的報價、合同現金流、加權平均票面利率和加權平均到期日、發行人評級、證券結構、預期的提前還款速度和數量、抵押品類型、當前和預測的損失嚴重程度、平均拖欠率、貸款的年限、地理區域、償債覆蓋率、與該部分的付款優先級、基準收益率和信用利差。
導數 資產/衍生工具負債			外幣遠期合約--貼現現金流模型--遠期匯率(來自報告期結束時可觀察到的遠期匯率)；按信貸調整匯率貼現。 利率合約-貼現現金流模型-遠期利率(根據可觀察到的收益率曲線)和適用的信貸利差以信貸調整後的利率貼現。 權證-基於活躍市場中相關股權投資的執行價格和未調整報價之間的差額計算的內在價值。
扣繳的再保險資金			估值模型基於活躍市場上類似交易證券的報價。例如，在通常引用的區間觀察到的利率和收益率曲線、隱含波動率、信用利差和市場證實的投入。
獨立賬户資產和負債			計入量化披露公允價值層級表的獨立賬户資產包括短期投資、股權證券和可供出售的固定期限債券。短期投資和固定期限證券被歸類為二級衡量標準。單獨資產的分類反映了上文所列相關資產和負債的公允價值方法。
基金預提負債			估值模式乃基於活躍市場中類似買賣證券的報價。例如，在通常報價區間觀察到的利率和收益率曲線、隱含波動率、信貸利差和市場證實的輸入數據。

本公司對釐定公允價值所採用的估值技術進行初步及持續的分析及審核，以確保該等技術適用及一致應用，以及估值假設合理。本公司分析及審閲數據、假設及估值模式，以確保公允價值於報告期末代表合理估計，並監察有關公允價值計量的控制，包括定量及定性分析，並由公司的投資及會計人員監督。

F-41

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使用需要使用不可觀察投入(3級金融資產和負債)的估值模型確定的公允價值包括關於估計未來現金流量和貼現率的金額和時間的假設。在確定那些不可觀察到的輸入時，該公司使用可觀察到的外部市場輸入，如利率收益率曲線、貨幣利率以及價格和利率波動(視情況而定)，以制定關於這些不可觀察到的輸入的假設。

下表彙總了3級金融工具公允價值計量中使用的估值技術和重大不可觀察的投入：

資產類型			估值技術			無法觀察到的重要輸入			重大不可觀察輸入數據及不可觀察輸入數據與公平值之關係
股票指數期權			Heston和Black-Scholes估值模型			·利率（無風險利率假設） ·基礎股票報價指數價格			·利率假設的增加（減少）減少（增加）公允價值 ·基礎股票指數價格的增加（減少）增加（減少）公允價值
債券和資產支持證券			債券 貼現現金流（收益率分析） ·收入辦法			債券 ·合同現金流 ·持續時間 ·贖回條款			債券 ·合同現金流增加（減少）增加（減少）公允價值 ·持續時間增加（減少）公允價值增加（減少）
			資產支持證券 ·經紀商報價 ·收入辦法			資產支持證券 ·合同現金流 ·加權平均票息和到期日 ·抵押品類型 ·損失嚴重程度 ·地理位置			資產支持證券 ·合同現金流增加（減少）增加（減少）公允價值 ·利率假設增加(減少)減少(增加)公允價值
私人債務			·收入辦法			·加權平均壽命 ·風險溢價			·增加(減少)加權平均壽命增加(減少)公允價值 ·利率假設的增加（減少）減少（增加）公允價值
普通股、優先股和私募股權			·經紀商報價 ·收入法			·安全結構

F-42

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單獨管理的帳户			普通股及認股權證 ·指導性上市公司法使用來自可比上市公司數據的市盈率。 ·期權定價方法 ·當前值法(“雲服務器”)			普通股及認股權證 ·下一歷年倍數 ·下一歷年+1息税折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)倍數 ·過去12個月收入倍數估值指標顯示過去12個月的收入。 ·過去12個月EBITDA多重估值指標顯示過去12個月期間扣除利息、税項、折舊和攤銷調整前的收益。 ·術語 ·波動性 ·缺乏適銷性的折扣(“DLOM”)			·增加(減少)下一個日曆年的倍數增加(減少)公允價值 ·增加(減少)下一歷年EBITDA增加(減少)公允價值倍數 ·最近12個月增加(減少)收入倍數增加(減少)公允價值 ·最近12個月增加(減少)EBITDA增加(減少)公允價值倍數 ·增加(減少)定期增加(減少)公允價值 ·波動率增加(減少)公允價值增加(減少) ·增加(減少)DLOM減少(增加)公允價值 ·增加(減少)折現率減少(增加)公允價值
			優先股 ·指導性上市公司法使用來自可比上市公司數據的市盈率。 ·雲服務器			優先股 ·下一歷年收入倍數 ·下一歷年+1個EBITDA倍數 ·過去12個月收入倍數估值指標顯示過去12個月的收入。 ·過去12個月EBITDA多重估值指標顯示過去12個月期間扣除利息、税項、折舊和攤銷調整前的收益。			·增加(減少)下一歷年收入倍數增加(減少)公允價值 ·增加(減少)下一歷年EBITDA增加(減少)公允價值倍數 ·最近12個月增加(減少)收入倍數增加(減少)公允價值 ·最近12個月增加(減少)EBITDA多重估值增加(減少)公允價值

F-43

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			固定收益 ·貼現現金流(收益率分析) ·市場交易法 ·雲服務器 ·成本			固定收益 ·貼現率 ·下一歷年EBITDA			·增加(減少)折現率減少(增加)公允價值 ·增加(減少)下一歷年EBITDA增加(減少)公允價值
分開核算資產和負債			權益法			·基礎投資基金淨收益的比例份額 ·基礎投資基金其他綜合收益的比例份額 ·從基礎投資基金獲得的分配的比例份額			·增加(減少)基礎投資基金淨收入的比例份額增加(減少)公允價值 ·增加(減少)基礎投資基金其他綜合收益的比例增加(減少)公允價值 ·增加(減少)從基礎投資基金收到的分配的比例份額減少(增加)公允價值

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日歸類為第三級的金融資產和負債餘額的變化：

						2022												2021
一如AT及截至DEC的年度。31 百萬美元						金融資產						金融負債						金融資產						金融負債
年初餘額						$	309					$	—					$	—					$	—
淨收益的公允價值變動						(14)						3						—						—
其他全面收益的公允價值變動						(33)						—						—						—
加法						3,095						32						309						—
處置						(91)						(8)						—						—
年終餘額						$	3,266					$	27					$	309					$	—

某些可比數額已重新分類，以便與本年度的列報情況保持一致。

截至年度止年度內，1級、2級或3級之間並無任何轉移2022年12月31日和2021年12月31日。

F-44

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c)淨投資收益

淨投資收入由以下收入構成：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元						2022						2021						2020
利息收入
現金和現金等價物						$	34					$	1					$	—
FVTPL投資						106						51						28
AFS投資						326						12						2
貸款和應收賬款						237						5						—
利息收入總額						703						69						30
股息收入
FVTPL投資						5						—						—
AFS投資						7						—						—
股息收入總額						12						—						—
投資和衍生工具的已實現收益
FVTPL投資						(86)						3						3
衍生品						211						(45)						—
AFS投資						6						2						—
匯兑損益						26						9						—
投資和衍生工具已實現收益共計						157						(31)						3
投資和衍生工具未實現收益（損失）
按公平值計入損益之投資						(302)						(60)						46
可供出售投資						(22)						—						$	—
衍生物						(298)						27						6
投資和衍生工具未實現收益（損失）共計						(622)						(33)						52
其他投資收益（支出）						86						(4)						(1)
淨投資收益						$	336					$	1					$	84

F-45

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d)預提資金產生的淨投資結果

預扣資金的淨投資結果包括下列收入：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元						2022						2021						2020
利息收入
FVTPL投資						$	199					$	29					$	—
預提資金應佔利息收入總額						199						29						—
投資和衍生工具的已實現虧損
FVTPL投資						(73)						(2)						—
**匯兑損失						(3)						(4)						—
應佔預提資金的投資和衍生品已實現虧損總額						(76)						(6)						—
投資和衍生工具的未實現虧損
FVTPL投資						171						(19)						—
**匯兑損失						(14)						(1)						—
預提基金的投資和衍生工具的未實現虧損總額						157						(20)						—
其他投資收益						1						75						—
預提資金產生的淨投資結果						$	281					$	78					$	—

e)衍生金融工具

該公司通過使用外匯遠期、債券期貨、期權、交叉貨幣掉期、利率掉期和權證等衍生金融工具來管理與某些資產和負債相關的外幣風險和其他市場風險。衍生金融工具是指其價值源自基礎利率、匯率或其他金融工具的金融合約。

外匯遠期、期權、交叉貨幣互換、利率互換和權證是交易對手之間談判達成的場外(OTC)合同協議。期貨合約是在有組織的市場上交易的，是在預定的未來時間以給定的價格購買或出售金融工具的合同義務。

名義本金代表用於確定定期交換現金流的利率或價格的金額，並不代表信用風險敞口。最大信用風險是在交易對手違約的情況下，替換具有正價值的衍生金融工具的估計成本。

F-46

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下表列出了按對衝類型分類的衍生資產和負債的公允價值，用於會計目的和衍生投資：

						2022																		2021
截至12月31日 百萬美元						名義總金額						公允價值												名義總金額						公允價值
												資產						負債												資產						負債
衍生品投資						$	11,478					$	44					$	(32)					$	7,469					$	146					$	(1)
公允價值對衝						140						—						(6)						—						—						—
總衍生品1						$	11,618					$	44					$	(38)					$	7,469					$	146					$	(1)

按到期日計算的名義本金及衍生工具的公允價值載於下表。

																								名義金額
就像在DEC一樣。2022年3月31日 百萬美元						公允價值資產						公允價值負債						質押抵押品						1年內						1-3年						4-5年						超過5年						名義本位
交易所交易
債券期貨						$	—					$	(25)					$	78					$	1,504					$	—					$	—					$	—					$	1,504
非處方藥
外匯遠期						7						(13)						3						2,564						66						—						—						2,630
交叉貨幣互換						1						—						—						9						—						—						8						17
利率互換						1						—						—						—						—						—						15						15
三個選項1						35						—						101						7,001						451						—						—						7,452
總計						$	44					$	(38)					$	182					$	11,078					$	517					$	—					$	23					$	11,618

1包括在附註4(A)和附註4(B)表中記錄在其他投資資產內的權益指數期權。

																								名義金額
就像在DEC一樣。2021年3月31日 百萬美元						公允價值資產						公允價值負債						質押抵押品						1年內						1-3年						4-5年						超過5年						名義本位
交易所交易
債券期貨						$	9					$	—					$	22					$	730					$	—					$	—					$	—					$	730
非處方藥
外匯遠期						10						—						1						787						59						—						—						846
認股權證						—						—						—						1						—						—						—						1
交叉貨幣互換						—						—						—						—						10												8						18
利率互換						—						(1)						—						—						—						1						71						72
選項						127						—						—						5,802						—						—						—						5,802
總計						$	146					$	(1)					$	23					$	7,320					$	69					$	1					$	79					$	7,469

該公司每天監測債券期貨和遠期的公允價值，並在必要時獲得或退還額外的現金抵押品。

F-47

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債券期貨和大多數外匯遠期、交叉貨幣掉期和期權到期時間不到1年。利率互換到期時間過長5按年結算，每半年或每年結算一次。衍生工具按FVTPL計量，並在財務狀況表中作為衍生資產或衍生負債報告。交易所交易期貨合約的公允價值是根據一級投入確定的。場外外幣遠期、期權、貨幣掉期和利率掉期按合同名義金額估值，即合同和市場利率之間的差額。這些投入來自可觀察到的市場數據，因此被歸類為二級工具。

對於場外衍生品，當風險敞口超過指定門檻時，根據構成國際掉期和衍生品協會主協議一部分的信用支持附件向衍生品交易對手收取抵押品並質押給衍生品交易對手。對於交易所交易的衍生品，他們的頭寸是保證金。按日計算(初始保證金及變動保證金)，但須與交易所及結算所訂立衍生工具結算協議。截至2022年12月31日，該公司已承諾提供182萬的根據衍生工具合約條款作為抵押品的金融資產(2021- $23百萬)。

有關公司因金融工具而產生的風險的分析以及管理這些風險的政策和程序，請參閲O注22鑽機SK管理公司。

F-48

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f)投資摘要

						2022												2021
截至12月31日 百萬美元						賬面金額						百分比						賬面金額						百分比
公司債務證券
公司債券						$	13,466					46		%				$	1,731					34		%
資產支持證券						1,602						5		%				168						3		%
私人債務						256						1		%				137						3		%
						15,324						53		%				2,036						40		%
政府債券
美國政府						3,292						11		%				1,271						25		%
加拿大政府						79						—		%				61						1		%
加拿大各省						309						1		%				332						7		%
						3,680						13		%				1,664						33		%
貸款和應收賬款
民間貸款						1,172						4		%				568						11		%
按揭貸款						5,930						20		%				188						4		%
其他貸款						427						2		%				—						—		%
						7,529						26		%				756						15		%
單獨管理的帳户						128						—		%				—						—		%
其他投資資產						27						—		%				—						—		%
獨立賬户資產						1,045						4		%				—						—		%
衍生品
外匯遠期						(7)						—		%				10						—		%
交叉貨幣互換						1						—		%				—						—		%
利率互換						1						—		%				(1)						—		%
債券期貨						(25)						—		%				9						—		%
選項						36						1		%				127						2		%
						6						1		%				145						2		%
權益
普通股						1,207						4		%				306						6		%
優先股						73						—		%				19						—		%
美國銀行、私募股權投資公司和其他						129						—		%				162						3		%
						1,409						4		%				487						10		%
總計						$	29,149					100		%				$	5,088					100		%

F-49

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注5.扣繳的再保險資金

截至12月31日 百萬美元						2022						2021
扣繳的再保險資金						$	5,603					$	4,819
嵌入導數						151						(19)
扣繳應付再保險資金						(144)						(150)
扣繳的再保險資金淨額						$	5,610					$	4,650

該公司在扣留的再保險資金中嵌入了衍生品，這些資金必須與主機合同分開，並按公允價值報告。嵌入衍生品在2022年12月31日的價值為$151百萬 (2021 - $19(億美元)。

來自莫德科安排的嵌入衍生品使用總回報掉期進行公允估值。年內，該公司改變了公允價值方法，如附註2(M)所述。在舊的評估嵌入衍生品的方法中，公司受制於扣留資產的投資業績，總投資回報影響宿主合同和嵌入衍生品價值。根據新的市場校正方法，名義貸款期限內的固定貸款利率經校正後，按遠期掉期利率貼現的貸款現金流等於校正日的市值或起始儲備。

注6.財產和設備

該公司的財產和設備包括：

百萬美元						計算機和辦公設備						傢俱和固定裝置						租賃權改進						ROU資產						總計
成本
截至2021年12月31日						$	1					$	—					$	—					$	1					$	2
通過業務合併進行收購						73						2						100						—						175
加法						25						—						15						1						41
處置						(9)						—						(8)						—						(17)
截至2022年12月31日						$	90					$	2					$	107					$	2					$	201
累計折舊
截至2021年12月31日						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
折舊						(2)						—						(3)						—						(5)
處置						(2)						—						—						—						(2)
截至2022年12月31日						$	(4)					$	—					$	(3)					$	—					$	(7)
賬面金額
2021年12月31日						$	1					$	—					$	—					$	1					$	2
2022年12月31日						$	86					$	2					$	104					$	2					$	194

在截至2022年12月31日的一年中，該公司做到了不產生減值費用(2021-$無).

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注7.權益類投資

該公司的股權投資涉及其對聯營公司的投資以及對房地產合資企業和其他有限合夥企業權益的投資。

下表顯示了該公司在AEL Holdings的股權入賬投資的變化：

一如AT及截至DEC的年度。31 百萬美元			2022						2021
年初餘額			$	344					$	—
加法			254						294
淨收入份額			98						8
佔其他綜合(虧損)收入的份額			—						44
已收到的分發			—						(2)
重大影響損失時股權會計投資的取消確認			(696)						—
年終餘額			$	—					$	344

於2021年12月31日，公司於AEL Holdings的所有權權益為權益會計投資，原因是公司持有AEL Holdings的普通股權益，與AEL Holdings的全資附屬公司美國股權投資人壽保險公司(AEILIC)進行重大再保險交易，以及Brookfield ReInsurance首席執行官是AEL Holdings董事會的成員。2022年11月8日，Brookfield再保險任命的董事會成員辭去了AEL董事會的職務，導致失去重大影響力，因此Brookfield再保險終止了作為聯營公司持有的AEL Holdings的普通股，並於2022年11月8日成為一項金融資產。該公司確認了一美元607停止採用權益法核算其於年內投資於AEL Holdings的百萬元收益。

公司在房地產合夥企業收益中的權益是公司在房地產合資企業和其他有限合夥企業權益投資中所佔的營業利潤和已實現收益的份額，採用權益會計法。

下表為本年度公司合資企業及其他有限合夥權益的變動情況：

一如AT及截至DEC的年度。31 百萬美元			2022						2021
年初餘額			$	—					$	—
從企業合併中進行收購			1,402						—
加法			443						—
淨收入份額			124						—
已收到的分發			(233)						—
外幣折算及其他			(63)						—
年終餘額			$	1,673					$	—

該公司根據公司可獲得的最新信息，從其在股本核算投資中的加權平均所有權權益中確認其拖欠四分之一或更少的收入和OCI份額。

F-51

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注8.遞延收購成本和收購企業的價值

下表列出了遞延收購成本和VOBA的變動情況以及對費用的影響：

一如AT及截至DEC的年度。31 百萬美元						2022						2021
年初餘額						$	776					$	—
從企業合併中進行收購						571						—
資本化成本						720						775
攤銷及其他						(335)						1
年終餘額						$	1,732					$	776

在收購American National時確認的VOBA是指收購日收購負債的公允價值與採用加權平均資本成本貼現率和其他相關假設建立的準備金之間的差額。此次收購使VOBA獲得了$571在直接業務中寫下了100萬。VOBA是根據估計的保費收入模式攤銷的。VOBA攤銷費用是$125自收購之日起已達百萬美元。

注9.投資物業

該公司的投資物業如下：

截至12月31日 百萬美元						2022						2021
成本						$	576					$	—
累計折舊						(14)						—
賬面淨額						$	562					$	—

截至2022年12月31日，投資物業的公允價值為$5621000萬美元。

下表列出了該公司投資物業的變化：

一如AT及截至DEC的年度。31 百萬美元						2022						2021
年初餘額						$	—					$	—
從企業合併中進行收購						541						—
支出資本化的增加額						37						—
處置						(4)						—
折舊						(14)						—
外幣折算及其他						2						—
年終餘額						$	562					$	—

下表列出了投資物業的租金收入和直接運營費用：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元						2022						2021						2020
投資物業的租金收入						$	60					$	—					$	—
租賃投資物業的直接經營費用						(36)						—						—
非租賃投資性物業的直接經營費用						(8)						—						—
總計						$	16					$	—					$	—

F-52

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注10.其他資產

該公司的其他資產包括：

截至12月31日 百萬美元						2022						2021
應收賬款						$	15					$	—
預付再保險費						47						—
可追討的税項						34						—
關聯方到期債務						2						10
無形資產						52						3
應收再保險						26						12
其他						86						4
其他資產總額						$	262					$	29

該公司的無形資產包括計算機軟件、分銷商關係、商號和保險許可證。在截至2022年12月31日的一年中，該公司做到了不產生減值費用(2021-$無).

注11.商譽

商譽是取得的淨資產的成本超過估計公允價值的部分。截至2022年12月31日，該公司有$1021,000,000美元商譽，與直接保險部門相關。的確有不是與商譽相關的累計減值餘額。截至12月31日，該公司每年都會進行商譽減值分析，如果事實和情況表明商譽可能受到減值，則會更頻繁地進行分析。

商譽賬面價值對賬情況見下表：

一如AT及截至DEC的年度。31 百萬美元												2022						2021
年初餘額												$	—					$	—
從企業合併中進行收購												102						—
減損												—						—
年終餘額												$	102					$	—

注12.分開核算資產和負債

下表列出了對該公司單獨賬户資產和負債的投資細節：

一如AT及截至DEC的年度。31 百萬美元			2022						2021
現金和現金等價物			$	4					$	—
債券			115						—
股權證券			894						—
投資基金			27						—
其他資產			5						—
總計			$	1,045					$	—

F-53

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下表列出了公司單獨賬户資產和負債的變動情況：

一如AT及截至DEC的年度。31 百萬美元			2022						2021
年初餘額			$	—					$	—
附加(扣減)
*支持從業務合併中進行收購			1,123						—
**保單持有人存款增加			44						—
**淨投資收入增加			32						—
**投資淨實現資本利得			(72)						—
增加投保人的福利和提款			(66)						—
銀行可以淨轉賬到單獨的賬户或從單獨的賬户轉賬			(10)						—
*保單收費			(6)						—
總更改數			1,045						—
年終餘額			$	1,045					$	—

注13.未來的保單利益和投保人的賬户餘額

該公司未來的保單福利和投保人的賬户餘額如下：

a.未來的政策優勢

(一)主要方法和假設

直接保險

美國國民保險公司估計根據保險和年金保單支付的金額的未來保單福利。一般來説，應在一段較長的時間內支付數額，相關負債的計算方法是預期福利付款的現值減去預期保費的現值。這種未來的政策福利是根據方法和基本假設以及適用的精算標準建立在一塊業務上的。在建立未來政策福利時使用的主要假設是死亡率、發病率、政策失效、續簽、退休、殘疾發生率、殘疾終止、投資回報、通貨膨脹、費用和其他與各自產品類型相適應的或有事件。

非參加傳統人壽保險的未來保單福利等於預期福利付款和相關費用的現值減去預期淨保費的現值的總和。關於死亡率和持久性的假設是基於美國國民銀行在確定賠償責任基礎時的經驗。未來政策利益總和的利率範圍為3.0%至8.0%.

參加傳統人壽保險的未來保單福利等於(I)死亡和養老保單福利的淨保費準備金(根據非沒收利率計算，範圍為2.5%至5.5在計算該等合約所述現金退回價值時所保證的死亡率；及(Ii)末期股息的負債。

年化後個人固定遞延年金和單一保費即時年金的未來保單福利等於預期未來付款的現值。確定這種負債所使用的利率範圍為3.0%至6.0所有有效策略的百分比。

非醫療健康保險的未來保單福利是使用淨水平保費方法和對未來發病率、提款和利息的假設來計算的，這為不利偏離提供了餘地。確定這種負債所使用的利率範圍為3.5%至8.0%.

傷殘人士未來的保單福利是使用福利現值方法和有關索賠終止、費用和利息的經驗假設來估計的。建立這種負債所使用的利率範圍為3.0%至6.0%.

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萬能人壽次級擔保和已繳足擔保的負債是通過估計賬户餘額預計為零時應付死亡撫卹金的預期價值，並根據預期攤款總額在累積期按比例確認這些撫卹金來確定的。如果實際經驗或其他證據表明應該修訂早先的假設，American National會定期評估所用的估計數，並根據相關的費用或信用對福利費用調整額外的負債餘額。估計次級擔保負債和已繳清擔保負債時使用的假設與攤銷發放款負債時使用的假設是一致的，因此受到相同的變異性和風險的影響。可變產品的投資業績和波動性的假設與標準普爾的歷史經驗是一致的。在計算負債時使用的福利是根據一系列方案的平均應付福利計算的。

美國國家保險公司定期審查其對未來政策福利的精算負債估計數，並將其與實際經驗進行比較。實際經驗與在為這些保單、擔保和附加條款定價以及確定相關負債時使用的假設之間的差異導致利潤差異，並可能導致損失。此類估計負債變化的影響包括在發生變化期間的公司經營報表中。

再保險

NER SPC未來的政策利益是固定指數年金(“FIA”)合同，該合同為合同所有者提供與特定市場指數(主要是S指數)的表現掛鈎的回報，同時提供本金保障。這些合同包括根據適用法律規定的最低保證退保價值的規定。這些產品允許投保人在幾種不同的信貸策略之間定期分配資金，包括基於指數的策略和傳統的固定利率策略。高額退保費適用於提前退款。

FIA的投保人賬户價值等於基於相關市場指數(取決於上限、利差和/或參與率，通常可以重置)支付的保證金、保費獎金和指數積分之和減去任何騎手費用和迄今採取的任何取款。

NER SPC未來的保單福利是基於與基本保單條款、保單壽命、合同期限、支持負債的投資收益、費用水平有關的精算假設。重大假設還包括投保人行為假設，如退保率、過錯率、提款率。NER SPC在設置和更新投保人行為假設時結合實際和行業經驗。假設充其量是估計的，帶有不利偏差的邊際。這些保證金是必要的，以便為最佳估計假設中的錯誤估計和未來惡化的可能性提供準備，併為保險合同負債涵蓋一系列可能的結果提供合理的保證。定期審查最佳估計假設和利潤率，以確保持續的適當性。

S保險準備金是指為保户提供有保證的回報率的多年保證年金合同。保費和計入利息不受市場波動的影響，這為投保人提供了長期的財務保障和可預測性。

NER Ltd.S的未來保單福利沒有精算假設，因為準備金是按合同持有人的累計價值計提的，不會因潛在的退保或撤資費用而減少。

PRT

未來的政策福利是指為當前領取養老金的人提供即時年金，為尚未達到領取養老金年齡的成員提供遞延年金的合同。該公司的保險合同是團體年金“買入”保單(投保人是養老基金)和團體年金“買斷”保單(投保人是管理人)的混合體。該公司在加拿大各地提供團體年金保單。

未來保單利益是指按照附註2“主要會計政策摘要”(Aa)節“未來保單利益”中所述的平靜計量的未來年金付款和支出的現值。它包含了對壽命、未來投資收益率、管理成本、不利偏差利潤率和通貨膨脹的最佳估計假設。這些保證金是必要的，以便為最佳估計假設中的錯誤估計和未來惡化的可能性提供準備，併為保險合同負債涵蓋一系列可能的結果提供合理的保證。定期審查最佳估計假設和利潤率，以確保持續的適當性。

F-55

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主要估值假設及得出此等估值假設的方法概述如下。

長壽

死亡率假設是通過調整基本死亡率表並應用死亡率乘數得出的，該乘數根據計劃的不同而有所不同，這些因素包括但不限於性別、年齡、工作描述、最新已知工資、地理位置和養老金金額。使用Over的支持數據庫進一步分析了這些特徵500,000加拿大養老金領取者活着。這些數據包括一系列反映最近過去的不同生存模式。根據這些數據生成的模型被映射成曲線，然後可以應用這些曲線進行年化分析。此外，該公司還監測政府、工業界和學術界就影響死亡率變化的因素髮表的觀點和研究，並保持與新興趨勢一致的壽命假設。

死亡率改善假設遵循美國中央情報局發佈的規定死亡率改善標準。

投資回報

來自流動資產和負債的預計現金流被平靜地用於確定保險準備金。對支持資產的回報率進行了假設。精算計算中使用的資產的預計現金流減少，以計提潛在的資產違約損失。未來資產信貸損失的計算是基於資產組合的信貸質量。

其他假設

在計算保險準備金時，會考慮維持保險準備金的內部成本、支付給受聘管理有效保單下付款的第三方管理人的費用、再保險人和投資管理費用的費用，以及通貨膨脹。

(2)未來政策福利的淨變化

下面的表格總結了未來的保單利益、保單和合同索賠以及投保人’賬户餘額在過去幾年裏2022年12月31日和2021年12月31日按其主要組成部分:

截至DEC止年度。2022年31日 百萬美元						生命						年金						健康狀況						總儲備						再保險資產						網絡
年初						$	—					$	8,497					$	—					$	8,497					$	169					$	8,328
年內的變動
從企業合併中進行收購						3,533						1,754						46						5,333						90						5,243
新業務						10						1,906						—						1,916						—						1,916
正常變化						38						(784)						1						(745)						(48)						(697)
管理層的行動和假設的變化						—						974						—						974						—						974
						3,581						3,850						47						7,478						42						7,436
外匯佔款影響1						—						(204)						—						(204)						(9)						(195)
年終餘額						$	3,581					$	12,143					$	47					$	15,771					$	202					$	15,569

F-56

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截至DEC止年度。2021年31日 百萬美元			生命						年金						健康狀況						總儲備						再保險資產						網絡
年初			$	—					$	1,339					$	—					$	1,339					$	190					$	1,149
年內的變動
新業務			—						7,180						—						7,180						—						7,180
正常變化			—						(310)						—						(310)						(20)						(290)
管理層的行動和假設的變化			—						282						—						282						(2)						284
			—						7,152						—						7,152						(22)						7,174
外匯佔款影響1			—						6						—						6						1						5
年終餘額			$	—					$	8,497					$	—					$	8,497					$	169					$	8,328

1.外幣折算作為其他全面收入的單獨組成部分報告.

根據我們加拿大PRT業務要求的公允價值會計，支持資產的公允價值變動是未來政策利益變動的主要驅動因素。在期限匹配的投資組合中，資產公允價值的變化在很大程度上被負債公允價值的相應變化所抵消。與輔助資產價值變化相關的未來政策福利的價值變化計入上述正常變化。根據美國公認會計原則準備金方法，再保險活動的未來保單收益對支持資產的公允價值不敏感。

2022年的未來保單利益增加主要是由於新業務的$210億美元，被正常變化的負面影響所抵消。697這主要是由於利率上升導致的市值變動。管理層的行動和假設的變化使未來的政策效益增加了$974 2000萬美元，導致未來政策福利淨增加，未計入外匯的負面影響。1951000萬美元。

收購美國國家航空公司導致VOBA為負，781 2000萬美元與人壽及年金業務相關，並已確認為公司未來的保單利益（人壽及年金）。負VOBA攤銷超過 30用直線法計算。攤銷負VOBA收入$13自收購日期起，於二零二二年錄得百萬美元。

b.投保人的賬户餘額

保單持有人的賬户餘額與投資型合同和萬能壽險型保單有關。投資型合同主要包括傳統的個人積累期固定年金和非變額團體年金合同。保單持有人賬户結餘相等於（i）保單賬户價值，包括保費付款總額的累積;（ii）貸記利息，介乎 1.0%至8.0%（有些年金提高了第一年的入息率， 1.0%至7.0%），減去費用、死亡率費用和提款;及（iii）公允價值調整。

F-57

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下表概述保單持有人賬户結餘的變動：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元						2022						2021
年初						$	—					$	—
年內的變動
從企業合併中進行收購						13,880						—
投保人的賬户存款						1,407						—
記入投保人賬户餘額的利息						156						—
投保人的賬户提款						(921)						—
向投保人的賬户餘額收取費用						(212)						—
年終餘額						$	14,310					$	—

注14.保單和合同索賠

健康保險、財產保險和意外傷害保險的未付索賠和索賠調整費用(“索賠”)的負債列於“保險單和合同索賠”中。陳述是指已發生但未報告(“IBNR”)的索賠和已報告但尚未解決的索賠的估計金額。未付索賠的責任是根據American National的歷史經驗和精算假設估計的，這些假設考慮了當前事態發展、預期趨勢和風險管理計劃、較少預期的救助和代位權的影響。更改的影響包含在陳述發生變更的當年的運營成本。在計算未付索賠的負債時，不考慮貨幣的時間價值。用於計算未付索賠和索賠調整費用的負債的方法或假設沒有重大變化。

a.主要方法和假設

財產和傷亡預留方法論--採用以下方法：

•初始預期損失率-此方法通過將估計損失率應用於每個日曆/事故年度的實際賺取保費來計算最終損失的估計值。這種方法適用於實際支付或報告的損失經驗尚未成熟到足以影響對最終損失率的初始預期的業務類別。

•固定頻率和嚴重程度-該方法使用實際索賠計數數據和較早事故期間的出現模式來預測給定事故年報告的最終索賠數量。一個類似的過程預測每個索賠的最終平均嚴重程度，這樣兩個預測的乘積就會得出某一特定事故年的最終損失預測。

•Bornhuetter-Ferguson-此方法使用假設的初始預期損失率方法或掛鈎頻率和嚴重性方法作為起點，並通過使用基於我們歷史經驗的損失發展模式，融合了迄今為止索賠經驗所隱含的損失率或頻率和嚴重性。這種方法一般適用於報告的索賠很少且報告的損失模式不穩定的情況。

•損失或費用發展(鏈梯)-此方法使用實際損失或防禦和成本控制費用數據以及較早事故期間的歷史發展概況，將較新、較不發達的時期預測到最終總數。這種方法適用於損失和費用出現的模式相對穩定，以及報告的索賠數量相對較多的情況。

F-58

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•有償防禦和成本控制費用與有償損失發展的比率-此方法使用有償防禦和成本控制費用與有償損失數據和較早事故時期的歷史發展概況的比率，將較新、較不發達的時期預測到其最終總數。在該方法中，對於每個事故週期，選擇一個最終的有償防禦費用和費用遏制費用與有償損失的比率。然後，將所選擇的有償防禦和成本遏制費用與已支付損失的比率應用於所選擇的每個事故期間的最終損失，以估計最終防禦和成本遏制費用。然後，從最終的防禦和成本遏制費用中減去已支付的防禦和成本遏制費用，以計算該事故期間的未支付防禦和成本遏制費用。

•日曆年已支付調整費用和其他費用與已支付損失的比率-此方法使用選定的前幾個日曆年的已支付費用與已支付損失的比率來預測最終損失調整費用用於調整和其他費用。所選比率的一個百分比適用於案例準備金(取決於保險範圍)，100%適用於指定的IBNR準備金。這些比率假定在索賠開始時發生一定百分比的費用，其餘的百分比在索賠的整個期間支付。

對於大多數信貸財產和意外傷害產品，IBNR負債是按比例計算的未賺取保費的百分比，特定產品線的具體百分比由傳統的完成係數索賠準備金分析來告知。

已報告索賠的預期發展是按當前準備金支付和未來準備金之和。按月賠款的每一項未結索賠計算應付至當期準備金，其中包含從上次付款日至當前估值日支付未結索賠所需的數額。未來準備金的計算方法是根據歷史平均嚴重性為每個未結索賠分配一個固定準備金數額。對於債務註銷產品和非自願失業保險，這一準備金是使用公佈的估值表計算的。

累計索賠頻率信息是在每個索賠的基礎上計算的。在確定未付負債時，不考慮不會導致負債的索賠。

對於任何給定的業務線，這些方法都不是專門依賴的。除少數例外情況外，一項業務可使用多種方法，以檢查我們重新選擇的儲備金價值是否合理。

b.保險單和合同索賠的變化

下表彙總了保單和合同索賠的動向：

截至DEC止年度。2022年31日 百萬美元						總儲備						再保險資產						網絡
年初						$	—					$	—					$	—
年內的變動
從企業合併中進行收購						1,706						320						1,386
新業務						242						40						202
正常變化						(162)						8						(170)
管理層的行動和假設的變化						—						—						—
						1,786						368						1,418
外匯佔款影響						—						—						—
年終餘額						$	1,786					$	368					$	1,418

2022年12月31日，保單和合同索賠增加了#美元。1.410億美元，主要是由收購美國國家航空公司帶來的額外收入推動的。曾經有過不是2021年的保單和合同索賠。

F-59

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c.理賠和理賠費用

已發生索賠淨額和已支付索賠發展表與合併財務狀況表中索賠負債和索賠調整的對賬情況如下：

						已發生索賠和已分配索賠調整費用，扣除再保險
						截至十二月三十一日止的年度，
事故年						2013						2014						2015						2016						2017						2018						2019						2020						2021						2022
2013						$	503					489						481						474						467						465						463						338						461						460
2014												485						462						456						448						450						447						348						445						445
2015																		481						475						469						469						464						368						464						463
2016																								531						518						513						509						385						504						502
2017																														579						578						570						420						564						562
2018																																				698						683						514						648						581
2019																																										713						557						691						618
2020																																																465						671						616
2021																																																						1,116						1,061
2022																																																												1,225
																																																						總計						$	6,533

						累計已支付索賠和已分配索賠調整費用，扣除再保險
						截至十二月三十一日止的年度，
事故年						2013						2014						2015						2016						2017						2018						2019						2020						2021						2022
2013						$	217					319						375						412						431						440						449						451						454						453
2014												192						300						350						387						413						426						432						435						436
2015																		187						301						359						402						431						442						447						451
2016																								216						333						394						438						458						474						482
2017																														232						392						456						490						512						528
2018																																				285						467						529						565						530
2019																																										290						469						531						523
2020																																																305						468						488
2021																																																						623						823
2022																																																												681
																																																						總計						$	5,395
2013年前所有未償負債，扣除再保險後的淨額																																																												32
扣除再保險後的索賠負債和索賠調整費用淨額																																																												$	1,170

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已發生和已支付的淨索賠發展表與財務狀況報表中的保單和合同索賠的對賬情況如下：

一如AT及截至DEC的年度。31 百萬美元			2022						2021
扣除再保險後的未付索賠負債和索賠調整費用淨額			$	1,170					$	—
就未付的申索可追討的再保險			346						—
短期以外的保險額度			199						—
未分配的索賠調整費用			71						—
保單和合同索賠總額			$	1,786					$	—

注15.放棄再保險

再保險交易的任何收益或損失在交易開始時在收入中確認，並計入在經營報表中轉讓的保險合同負債的變化中。

2020年12月，PRT分部進入二長壽再保險交易，在開始時導致税後損失約為$11000萬美元。2021年12月，我們的PRT部門達成了另一項長壽再保險交易，導致成立時的税後虧損約為$11000萬美元。2022年沒有簽訂新的再保險協議。

截至2022年12月31日，我們的PRT部分在對再保險資產進行估值時使用的壽命再保險交易項下預計的固定付款總額和應報銷的福利支出的實際成本為 $9141000萬美元和300萬美元8992000萬歐元(2021年--美元)1.13億美元和3,000美元1.130億美元)。固定付款與過去服務的實際費用之間的差額在同一期間確認，因為相關索賠是在業務報表中放棄的福利內發生的。

我們的直接保險部門對某些人壽保險保單的部分進行再保險，以提供更大的風險分散，並管理更大風險的敞口。

對於財產和意外傷害，我們的直接保險部門保留第一筆$2每項風險的損失為1.6億歐元。再保險承保金額最高可達$6每項風險的財產和責任損失為1.6億美元。根據投保險別購買額外超額財產，以承保最高$20100萬美元，併購買了額外的傷亡衝突險，以彌補高達$601000萬美元。公司巨災保險覆蓋的損失不超過$4702000萬(美元)500(如果包括財產巨災Top and Drop合同的頂層，則為百萬美元)。直接保險部門保留第一筆美元35每一場災難的1000萬。

第一個合同是財產巨災保險，包括$30兩層覆蓋範圍內可提供全部或部分年度限額的1.6億美元。第二份合計合同規定為#美元。30300萬美元后的保險金額160每年累計巨災損失已達1.8億美元。

直接保險部分仍然對任何放棄的再保險負有主要責任，如果再保險人不履行任何再保險條約規定的義務，直接保險部分將承擔全部損失。

截至2022年12月31日，應支付的再保險是$5百萬，代表第三方分割者應支付的金額。未償還的金額均不是2022年12月31日是訴訟的標的或與涉及的再保險人有爭議。管理層認為，可能出現的任何糾紛的不利解決不會對財務報表產生實質性影響。

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注16.公司及附屬公司借款

該公司及其子公司擁有由第三方金融機構支持的雙邊循環信貸安排。信貸安排的可用總金額為$5001000萬美元。信貸便利在指定的SOFR、CDOR或銀行計息利率承兑利率加利差，到期日為2027年6月。截至2022年12月31日, $356從雙邊信貸安排中提取了100萬美元。

該公司有一美元1.01000億美元364天循環信貸安排，用於臨時倉儲最終將被轉移的投資RRED在短期內進入我們的保險投資組合。貸款由與信貸貸款提款相關的基礎投資擔保。截至2022年12月31日，該設施有$804未償還的百萬美元。

2022年4月，該公司達成了一項1.01000億美元364天安全設施。截至2022年12月31日，該設施已全部用完。

這些設施要求該公司維持最低淨值契約。截至2022年12月31日，該公司遵守了其財務契約。

該公司還與Brookfield建立了循環信貸安排，截至2022年12月31日，允許借款金額最高可達$4001000萬美元。截至2022年12月31日，有幾個不是從貸款中提取的金額。

附屬借款#美元1.510億美元與美國國家銀行發行的債務有關。$1.030億美元將於2027年到期，剩餘的美元5002032年將有1.8億美元到期。

注17.其他負債

該公司的其他負債包括：

截至12月31日 百萬美元						2022						2021
應付賬款和應計負債						$	61					$	57
退休福利的負債						67						—
抵押貸款託管基金						138						—
應計佣金和其他費用						185						—
其他						280						7
其他負債總額						$	731					$	64

注18.運營費用

運營費用包括以下費用：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元						2022						2021						2020
薪金及福利開支						$	190					$	10					$	3
專業服務						77						18						2
租金						24						—						—
技術						42						2						1
銷售税和資本税						48						1						—
財產和設備折舊						13						—						—
其他						39						4						—
總運營費用						$	433					$	35					$	6

F-62

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注19.所得税

所得税確認為公司子公司的應付税額以及與該等子公司相關的遞延所得税資產和負債的影響。

公司所得税支出如下：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元						2022						2021						2020
當期税額：
本年度利潤當期税額						$	36					$	—					$	1
*						(15)						—						—
當期税費總額						21						—						1
遞延税金：
暫時性差異的產生和逆轉						33						2						—
*						14						—						—
遞延税費總額						47						2						—
所得税總支出						$	68					$	2					$	1

下面的對賬是使用法定所得税税率編制的16.4% (2021 – 6.4%和2020年-26.5%)。法定所得税率是使用適用於公司子公司在特定年度經營的司法管轄區的國內税率來計算的。

該公司的所得税支出對賬如下：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元						2022						2021						2020
所得税前淨(虧損)收入						$	560					$	(42)					$	2
按法定税率徵收的所得税						92						(3)						1
以下項目的税務影響：
*國際業務適用不同税率						(20)						5						—
中國、中國、中國和其他國家。						(4)						—						—
所得税總支出						$	68					$	2					$	1

公司實際税率與公司法定所得税率不同，原因如下：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元			2022						2021						2020
法定所得税率			16.4		%				6.4		%				26.5		%
因以下原因導致税率的增加(減少)：
*國際業務適用不同税率			(3.6)		%				(11.1)		%				15.9		%
中國、中國、中國和其他國家。			(0.7)		%				—		%				(13.0)		%
有效所得税率			12.1		%				(4.7)		%				29.4		%

F-63

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遞延税項資產的總變動如下：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元												2022						2021
遞延税項資產，年初												$	20					$	—
在淨收益(虧損)中確認												(47)						(2)
業務合併												369						2
在權益中確認												188						—
外匯和其他												1						20
遞延税項資產，年終												$	531					$	20

已確認的遞延税項資產與下列暫時性差異有關:

截至12月31日 百萬美元						2022						2021
非資本虧損結轉						$	7					$	18
投資						404						—
未來的政策好處						107						—
參與投保人負債						55						—
遞延收購成本						(41)						—
税收抵免結轉						4						2
其他						(5)						—
遞延税項資產						$	531					$	20

該公司根據(其中包括)歷史經營業績、對未來盈利能力的預期、適用法定税項結轉期的持續時間等因素對遞延税項資產進行評估。根據截至以下日期的遞延税項資產評估2022年12月31日，公司確定遞延税項資產將在適用的法定結轉期內變現。

在其他全面收入中確認的所得税退還包括以下內容：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元						2022						2021						2020
通過保監處證券的公允價值						$	(186)					$	—					$	—
養卹金債務的重估						(2)						—						—
在其他綜合所得中退還所得税總額						$	(188)					$	—					$	—

F-64

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注20。股本

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司被授權發佈：

i.1,000,000,000面值為$的可交換A類有限投票權股份33.70每股；

二、500,000,000面值為$的可交換A-1類有限無投票權股份33.70每股；

三、500,000面值為$的B類有限投票權股份33.70每股；

四、1,000,000,000面值為$的C類無投票權股票1每股；

v.100,000,000A類高級優先股(可連續發行)，面值為$25每股；

六、100,000,000B類高級優先股(可連續發行)，面值為加元25每股；

七.1,000,000,000A類次級優先股(可連續發行)，面值為$25每股；

八.1,000,000,000B類初級優先股(可連續發行)，面值為加元25每股。

公司的股本為2022年12月31日和2021年12月31日包括以下內容：

						2022年12月31日									2021年12月31日
						股份數量			價值						股份數量			價值
已發佈
A類可交換股份						9,594,989			$	422					10,877,989			$	535
B類股份						24,000			1						24,000			1
C類股份						40,934,623			1,467						23,544,548			963
A類次級優先股1						100,460,280			$	2,512					—			$	—

1.公司的A類初級優先股在財務狀況表中被歸類為負債。

已發行及發行在外股份之變動如下：

\

截至2003年12月31日和2004年12月31日終了年度 2022年12月31日						A類可交換股份						B類股份						C類股份						A類次級優先股
突出，年初						10,877,989						24,000						23,544,548						—
已發行（回購）
發行						—						—						17,390,075						100,460,280
回購						(1,283,000)						—						—						—
未完成，年終						9,594,989						24,000						40,934,623						100,460,280

截至2003年12月31日和2004年12月31日終了年度 2021年12月31日						A類可交換股份						B類股份						C類股份						A類次級優先股
突出，年初						—						—						—						—
已發行（回購）
發行						10,877,989						24,000						23,544,548						—
回購						—						—						—						—
未完成，年終						10,877,989						24,000						23,544,548						—

2022年5月25日，該公司發佈了11,270,466C類股票，價格為$4501000萬美元和98,351,547A類初級優先股，價格為$2.5100億美元給布魯克菲爾德。

2022年11月4日，Brookfield將其持有的675,000Brookfield再保險A類可交換股票價格為$27300萬轉成1,066,471C類股。

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2022年12月1日，Brookfield將其持有的608,000Brookfield再保險A類可交換股票價格為$24300萬轉成5,053,138C類股。

2022年12月9日，布魯克菲爾德再保險公司發佈了2,108,733A類初級優先股，價格為$531000萬美元給布魯克菲爾德。

注21.每股收益

下表彙總了基本每股收益的構成要素：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元，不包括每股金額															2022						2021
本年度淨收益(虧損)															$	492					$	(44)
歸因於：
布魯克菲爾德公司															—						5
A類可交換股東和B類股東															6						3
C類股東															484						(52)
非控制性權益															2						—
加權平均股份--C類股份															30,919,577						19,903,823
每股C類股收益-基本															$	15.68					$	(2.58)

注22。風險管理

風險管理是企業成功的核心。該公司尋求通過實現風險知情決策以及平衡業務流程中的風險和回報來創造和保護企業價值。

董事會對風險管理負有全面責任，並通過董事會的正式委員會予以支持。

該公司通過應用提交給Brookfield再保險委員會的企業風險管理框架(“ERM框架”)中概述的原則和指導方針來管理風險。機構風險管理框架確立了全面的風險管理框架，包括以下內容：

•風險清單-使用一致的語言識別和定義公司業務戰略和運營產生的風險，從而能夠在整個企業範圍內衡量、報告和披露風險；

•風險偏好-決定公司準備承擔的風險的性質和數量，遵守程度通過董事會批准的一套廣泛的風險偏好容忍度來衡量和報告；

•風險治理-為整個公司的風險管理監督和風險意識文化建立明確的所有權和責任制；以及

•風險管理流程-對公司面臨的風險進行識別、評估、測量、控制、監控和報告的一致方法。

作為風險治理框架的一部分，該公司運營着三道防線模式。在這一模式下，每道防線的責任是：

•一線業務管理：日常負責管理和確定風險，確保活動符合風險偏好和既定政策，並設計和實施有效的內部控制；

•二線--風險管理職能：建立企業治理、風險和控制戰略和政策；向一線提供監督和獨立有效的挑戰，以及培訓、工具和諮詢；

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•第三條線--內部審計：獨立核實第一道和第二道防線的充分性和有效性，企業風險管理框架有效運行。

BAC、NER SPC和American National至少每年進行一次自己的風險和償付能力評估(ORSA)。ORSA工作的主要目的是使各實體能夠將對內部資本需求的分析納入風險管理框架。ORSA涉及對公司的風險、資本需求和償付能力狀況的全面評估，以及對一系列情景的償付能力預測，包括可能危及實體業務計劃的看似合理的壓力。它還確保在制定業務戰略和制定短期和長期決策時考慮到資本需求和可用的資本資源。ORSA提供了實現實體業務戰略和保持償付能力所必需的資本資源的視角，考慮到它們的風險狀況，以及對圍繞這些過程的風險管理和治理程序的洞察。BAC還通過其他壓力測試技術(如財務狀況測試(“FCT”))評估其對持續不利情景的敞口。

NER Ltd.至少每年進行一次商業保險人償付能力自我評估(“CISSA”)。Cissa活動的主要目的是使NER有限公司能夠將內部資本需求分析納入風險管理框架。它還確保在制定短期和長期業務戰略和決策時考慮到資本需求和可用的資本資源，包括考慮到災難性衝擊的影響。Cissa框架提供了實現NER有限公司S業務戰略並保持償付能力所必需的資本資源的視角，考慮到其風險狀況，以及對圍繞這些過程的風險管理和治理程序的洞察。

該公司已經建立了定期監測和報告風險的例行程序。對風險進行持續監測，並按月向管理層和按季度向董事會提供風險管理報告。這些報告包括根據董事會批准的風險偏好容忍度衡量的風險敞口，並在相關情況下確定管理行動，以確保風險緩解和控制有效。部門和職能小組負責持續識別和評估關鍵和新出現的風險。

影響公司經營和財務狀況的主要風險因素包括市場風險、信用風險和流動性風險等財務風險、保險風險以及監管風險和操作風險等其他風險。

以下各節描述了影響公司運營和財務狀況的主要財務風險和相關的風險管理策略。

a.市場風險

就這些目的而言，市場風險被定義為公司持有的金融工具的公允價值或未來現金流量因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括利率、貨幣匯率和市場價格因利率或貨幣匯率以外的因素而變化的風險，如股票價格或信用利差的變化。

該公司通過以相同貨幣和類似利率特徵為金融負債的資產提供資金，並通過持有利率和外匯衍生品等金融合同來管理外幣資產和負債的市場風險以及貨幣匯率和利率變化的影響，以將剩餘敞口降至最低。

公司持有的受市場風險影響的金融工具包括金融資產、借款和衍生工具。

(一)利率風險

對可直接歸因於利率風險的金融工具的公允價值及未來現金流量的可見影響包括其現金流量按浮動利率釐定的金融工具的淨收益的變化，以及其現金流量屬固定性質的金融工具的價值變化。

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公司為履行其保險合同下的義務和承諾而維持的投資組合面臨利率風險，因為資產收益可能不足以履行公司對投保人的義務。此外，該公司的借款包括固定利率和浮動利率債務。

該公司透過資產負債管理(“ALM”)架構管理利率風險，使投資組合的有效及關鍵利率期限與保險合約負債的利率期限緊密匹配。在ALM框架內，該公司可能會使用包括利率互換和債券期貨在內的衍生品來降低市場風險。對於年金業務而言，由於福利支付義務的時間和金額可以很容易地確定，資產和負債現金流的匹配通過這一全面的期限管理過程得到有效控制。

《投資政策》概述了聯委會核準的期限限制。在實施這些限制的過程中，制定了更嚴格的基於期限的目標，這些目標受到密切監測，並在每月業務更新中向管理層報告，並每季度向審計委員會報告。

投資政策至少每年進行一次審查，並由董事會批准。

下表顯示了利率變化的敏感度：

						2022												2021
截至12月31日 百萬美元						50Bps增加						50Bps降低						50Bps增加						50Bps降低
對損益的影響						$	121					$	(127)					$	(143)					$	222
對股權的影響						91						(95)						(148)						227

(Ii)外匯風險

匯率的變化將影響以美元以外的貨幣計價的金融工具的賬面價值。

該公司在其保險合同下的債務以美元或加元(“加元”)計價，但支持這些負債的部分資產以非美元計價。

該公司使用外匯風險管理工具G外匯遠期和貨幣互換。《投資政策》列明可作對衝用途的外幣風險限額和衍生工具的種類。

該公司持有的金融工具以非美元貨幣的淨風險敞口無與倫比，換算價值的變化記錄在淨收益中。截至2022年12月31日，a1美元對非美元貨幣的波動%將產生大約#美元的影響。20淨利潤為3.5億美元，202000萬歐元的股本(2021年12月31日-$1淨利潤為3.5億美元，1(股權為100萬歐元)。

(三)其他價格風險

其他價格風險是公允價值因股票價格或其他市場價格(如大宗商品價格和信貸利差)的變動而變化的風險。

截至2022年12月31日，該公司持有約美元1.4十億美元的股權投資，大約4總投資資產的%，這是受股權風險的影響。該公司對股票市場的敞口由行業和個人證券管理，旨在跟蹤S指數。該公司通過分散投資組合來緩解股權風險。

該公司還存在與其發行的股權指數人壽和年金產品相關的股權風險。該公司已進行衍生品交易，主要是場外股票看漲期權，以對衝股指變動的風險敞口。

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b.信用風險

信用風險是交易對手所欠金額的損失風險，在資金通過實際或隱含的合同安排(包括再保險)擴展、承諾、欠款或投資的任何時候都會發生。

該公司主要通過其對債務證券和貸款及應收賬款的投資而面臨信用風險。該公司還面臨與信用利差波動相關的市場價格和現金流變化帶來的風險，或市場對持有不同信用特徵或信用評級的借款人的固定期限證券的相對風險和回報的看法。該公司通過設定交易對手、信用評級和資產類別的集中度限制來管理信用風險敞口。為進一步減低信貸風險，當局會定期監察交易對手的財務狀況。這些要求在《投資政策》中有概述。

該公司受制於與再保險協議相關的信用風險。再保險產生了向投保人支付的責任，公司仍然對投保人承擔主要責任。該公司定期監測再保險公司的財務實力，以及對個別再保險公司的關注程度，以核實它們是否符合既定的門檻。

該公司使用衍生品工具使其在交易對手不履行義務的情況下面臨信用風險。該公司的政策是隻與信譽良好的交易對手打交道，並在適當的情況下獲得足夠的抵押品，作為減輕違約造成的財務損失的一種手段。該公司持有現金抵押品和由美國政府支持的資產擔保的票據。衍生工具的不履行風險是基於未平倉合約的公允價值減去所持抵押品的公允價值的交易對手淨敞口。

財務狀況表所載資產的賬面金額代表最大信貸風險。未計提減值準備。

(一)資產質量

下表彙總了預扣的投資和再保險資金的外部信用評級：

截至2022年12月31日 百萬美元						AAA級						AA型						A						BBB						BB及以下						未定級						總計
債券						$	1,094					$	2,014					$	6,517					$	6,057					$	1,464					$	—					$	17,146
資產支持證券						218						205						629						414						133						3						1,602
私人債務						—						—						133						—						—						123						256
優先股						—						—						2						30						3						38						73
民間貸款						—						—						4						18						411						739						1,172
按揭貸款						—						—						1,583						2,370						1,827						150						5,930
扣繳的再保險資金						925						278						1,136						2,427						144						700						5,610
信用風險的總風險敞口						$	2,237					$	2,497					$	10,004					$	11,316					$	3,982					$	1,753					$	31,789

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截至2021年12月31日 百萬美元						AAA級						AA型						A						BBB						BB及以下						未定級						總計
債券						$	500					$	48					$	1,450					$	1,209					$	188					$	—					$	3,395
資產支持證券						12						7						51						61						37						—						168
私人債務						—						—						—						—						—						137						137
優先股						—						—						7						—						2						10						19
民間貸款						—						—						60						55						188						265						568
按揭貸款						—						—						—						—						—						188						188
扣繳的再保險資金						819						228						891						2,484						135						93						4,650
信用風險的總風險敞口						$	1,331					$	283					$	2,459					$	3,809					$	550					$	693					$	9,125

該公司對該投資組合的總體目標信用質量為BBB+(2021-BBB+)。截至2022年、2022年和2021年12月31日，該公司達到了這一要求。

(Ii)集中度

信用風險集中源於對單個發行人或一組相關發行人或具有相似風險特徵的發行人的風險敞口，例如同一經濟或地理區域或類似行業的發行人羣體。

按地理位置劃分的債務證券及貸款及應收賬款的賬面價值見下表。地理位置取決於債權人母公司所在的國家。

截至12月31日 百萬美元						2022												2021
美國						$	21,721					83		%				$	2,826					64		%
加拿大						1,836						7		%				1,352						30		%
其他						2,602						10		%				278						6		%
總計						$	26,159					100		%				$	4,456					100		%

按部門和行業分列的債務證券和貸款及應收賬款的賬面價值如下表所示：

截至12月31日 百萬美元						2022												2021
金融類股						$	5,096					19		%				$	649					15		%
公用事業						1,333						5		%				196						4		%
工業類股						1,158						4		%				199						4		%
能量						1,714						7		%				752						17		%
房地產						6,589						25		%				391						9		%
消費者						1,824						7		%				187						4		%
資訊科技						975						4		%				310						7		%
其他						7,470						29		%				1,772						40		%
總計						$	26,159					100		%				$	4,456					100		%

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(三)衍生交易對手

在交易對手有可能違約的情況下，衍生品合同也會出現信用風險。為了管理這一風險，衍生品交易被限制在批准的交易對手名單上，在某些情況下，完全以高評級工具為抵押。截至2022年12月31日和2021年12月31日的衍生品交易對手風險為$441000萬美元和300萬美元146分別為100萬美元。截至2022年12月31日，這些交易對手的信用評級為BBB-或更高(2021-A或更高)。

(四)再保險對手方

該公司與第三方再保險公司簽訂了再保險合同，總風險敞口為$5702022年12月31日(2021年12月31日-$169百萬)。為了管理交易對手風險，再保險交易僅限於經批准的再保險公司名單，並限制集中於任何一家再保險公司。

根據與第三方未註冊再保險公司簽訂的再保險合同，高評級資產必須質押給該公司，以完全支持轉讓的準備金。該公司維持有效且可強制執行的擔保權益，該權益優先於抵押品中的任何其他擔保權益。在再保險人違約的情況下，公司有權及時清算或合法佔有這些資產。

截至2022年12月31日，再保險人的信用評級為BBB+或更高(2021年12月31日-A+)。

NER有限公司和NER SPC與第三方分割者簽訂了再保險合同，總風險為#美元。5.62022年12月31日(2021年12月31日)10億美元6.330億美元)。

截至2022年12月31日，第三方分割者的信用評級為A-或更高(2021年12月31日-A-或更高).

(V)減值資產

該公司在每個報告日期審查所有再保險資產，並確定截至2022年12月31日和2021年12月31日沒有減值證據。

c.流動性風險

流動性風險是指公司無法在適當的時間籌集必要的資金來償還其財務負債的風險。

現金流出主要包括對投保人的福利支付，其次是運營費用和衍生品合約的結算。

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下表列出了該公司財務負債的預期到期日情況：

截至2022年12月31日 百萬美元						1年內						1-3年						4-5年						超過5年						總計
未來的政策好處						$	1,078					$	2,142					$	1,793					$	10,758					$	15,771
投保人的賬户餘額						1,288						2,576						1,717						8,729						14,310
保單和合同索賠						162						321						214						1,089						1,786
未賺取的保費準備金						99						195						130						662						1,086
因關聯方原因						294						3						2						10						309
應付再保險						16						36						19						19						90
衍生負債						38						—						—						—						38
其他投保人基金						29						58						39						196						322
應付票據						11						62						6						72						151
企業借款						1,810						—						350						—						2,160
附屬借款						—						—						1,000						492						1,492
遞延收入						5						8						7						58						78
發放給再保險實體的負債						—						—						—						151						151
基金預提負債						10						—						—						—						10
優先股						—						—						—						2,512						2,512
其他負債						395						235						47						54						731
分賬負債						95						188						125						637						1,045
總計						$	5,330					$	5,824					$	5,449					$	25,439					$	42,042

截至2021年12月31日 百萬美元						1年內						1-3年						4-5年						超過5年						總計
未來的政策好處						$	368					$	769					$	792					$	6,568					$	8,497
因關聯方原因						467						—						—						—						467
應付再保險						21						14						15						25						75
衍生品						1						—						—						—						1
企業借款						656						37						—						—						693
遞延收入						4						7						7						64						82
發放給再保險實體的負債						—						—						—						167						167
基金預提負債						12						—						—						—						12
其他負債						64						—						—						—						64
總計						$	1,593					$	827					$	814					$	6,824					$	10,058

為了管理流動性風險，作為資產負債管理框架的一部分，公司購買資產以支持其保險合同下的負債。該等投資之有效及主要利率年期乃與年金保單負債之有效及主要利率年期緊密配合。該公司已建立流動性風險承受能力和運營目標，並受到密切監控。進行壓力測試，以確保在任何時候都有足夠的流動資產來履行責任。

此外，該公司與布魯克菲爾德作為貸款人簽訂了信貸協議， 三年制 $4003億美元的循環信貸安排500第三方與外部銀行的循環信貸安排。截至2022年12月31日，有不是根據Brookfield信貸協議提取的金額(2021年12月31日-$無)和$356從第三方循環信貸安排(2021年12月31日-$37(億美元)。

F-72

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此外，該公司的一家子公司還可以獲得加元。3001000萬加元回購協議(2021年12月31日-加元150(億美元)。截至2022年12月31日，有不是回購協議下的未償還金額(2021年12月31日--$無).

d.保險風險

PRT

保險風險是指與保險金支付和費用相關的實際經驗沒有按預期出現的風險。該公司主要面臨長壽風險。

長壽風險是指死亡率低於定價時假設的死亡率的風險，這將使公司面臨支付比預期更長的福利付款的風險。

壽命假設是通過調整基本死亡率表和應用死亡率乘數得出的，該乘數根據定價時確定的因素根據計劃而變化。這些因素考慮了年金人的特點，包括但不限於性別、年齡、工作描述、最近已知的工資、地理位置和養老金金額。使用Over的支持數據庫進一步分析了這些特徵500,000加拿大養老金領取者活着。這些數據由一系列反映最近過去的生存模式組成。根據這些數據生成的模型被映射成曲線，然後可以應用這些曲線進行年化分析。此外，該公司還監測政府、工業界和學術界就影響死亡率變化的因素髮表的觀點和研究，並保持與新興趨勢一致的壽命假設。

這些信息和分析支持該公司對長壽風險的評估。

為了減少我們PRT業務中的壽命風險，該公司與第三方再保險公司簽訂了長壽再保險交易。根據這些合同，該公司承諾向再保險公司支付與一定比例的投保人福利相關的固定付款時間表。作為回報，再保險公司將他們在這些區塊上的福利支出的實際成本償還給公司。截至2022年12月31日，公司已簽訂長壽再保險合同，並再保險金額約為42其長壽風險的百分比(2021年12月31日 – 71%).

下表顯示了長壽風險變化的敏感度。這些敏感性反映了任何適用的讓渡再保險安排的影響。

						死亡率												死亡率的提高
截至2022年12月31日 百萬美元						5增加百分比						5減少百分比						50增加百分比						50減少百分比
對損益的影響						$	21					$	(22)					$	(26)					$	26
對股權的影響						21						(22)						(26)						26

						死亡率												死亡率的提高
截至2021年12月31日 百萬美元						5增加百分比						5減少百分比						50增加百分比						50減少百分比
對損益的影響						$	10					$	(9)					$	(12)					$	13
對股權的影響						10						(9)						(12)						13

再保險

NER SPC只為固定指數年金產品提供再保險。一般來説，對固定指數年金產品最敏感的假設是投資收益率、利用率、部分提款率、錯失率和死亡率的變化。然而，考慮到我們儲備過程的機制，我們的儲備在目前這個時間點對假設的變化不那麼敏感。

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在條約開始時，預計的基本合同現金流分為兩部分：一是為合同擔保付款預留的主機負債，二是代表超出擔保的付款價值的內嵌衍生工具；就目前的條約而言，主機負債佔準備金負債的絕大部分。啟動後的主機負債是根據主機應計比率採用有效收益率法計算的，該應計比率將實際和預計的未來擔保福利付款的現值與初始主機負債相等。主機應計比率隨着經驗的出現而修訂，實際現金流量取代預計的現金流量，對未來的最佳估計假設得到更新。鑑於本財政年度結束時距離條約簽訂只有六個月，因此，由於假設的變化，以不同的應計比率進行滾轉的影響在較短的時間內將降至最低。

投資收益風險是與投資固定收益工具相關的市場利率的變化。按公允價值計量的嵌入衍生品對投資收益率最敏感，因為這直接影響其貼現率。

下表顯示了死亡率變化(如PRT敏感度所述)和投資收益率變化對總體負債的影響：

						死亡率												產率
截至2022年12月31日 百萬美元						10增加百分比						10減少百分比						50Bps增加						50Bps降低
對損益的影響						$	(1)					$	2					$	(10)					$	10
對股權的影響						(1)						2						(10)						10

						死亡率												產率
截至2021年12月31日 百萬美元						10增加百分比						10減少百分比						50Bps增加						50Bps降低
對損益的影響						$	(1)					$	1					$	(11)					$	12
對股權的影響						(1)						1						(11)						12

直接保險

保險產品旨在平衡市場所需的功能與降低整個保險產品組合的風險敞口的規定。該公司採用承保標準，以幫助確保對不同類別的風險收取適當的費率。在壽險和年金產品中，公司尋求緩解脱媒風險，即在對公司不利的時候處置投資資產時現金大量外流的風險，具有退保費和市值調整功能。

將與我們的保險和年金合同有關的支付義務的時間和金額與支持這些義務的投資資產的現金流和估值聯繫起來的過程通常被稱為ALM。資產負債管理委員會，包括公司的許多高級管理人員，定期監測資產和負債相互作用中的風險水平，並幫助制定旨在實現所需風險-回報概況的行動。投資分配和存續期目標也旨在通過在我們的投資支持的範圍內設定貸記利率來管理年金產品的風險敞口。幫助形成投資決策的工具包括使用授權的第三方經濟情景生成器進行的確定性和隨機利率情景分析，以及詳細的保險ALM模型。這些模型還使用了與自首和索賠相關的經驗。

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該公司還通過購買再保險來管理風險，以限制在人壽、健康、財產和意外傷害方面的風險敞口。在生命線上，該公司目前保留了100%的新開發的永久和定期產品達到保留上限，並放棄對再保險公司的超額風險敞口，這些再保險公司根據其信用實力進行評估。與公司風險管理戰略一致，該公司根據市場情況需要定期調整人壽再保險計劃和留存限額。在健康業務方面，該公司在超額損失的基礎上為管理一般保險人(“MGU”)的止損業務提供再保險。在財產和傷亡保險項目中，再保險計劃為某些個人風險提供風險敞口超過一定金額的保險，以及對颶風、龍捲風、風雹事件、地震、地震火災、冬季風暴和野火等災難的風險敞口。在所有產品線中，該公司從多個提供商購買再保險，並定期審查再保險人的財務實力評級。再保險並不免除支付投保人的責任，公司仍然對投保人承擔公司承保的風險承擔責任。

在財產和傷亡保險中，災難性事件模型的使用是風險管理的一個重要因素。這些模型有助於衡量和管理風險敞口集中度以及購買再保險的數量和結構。除再保險外，我們還通過在灌木火災風險和暴露程度較高的地區以及沿海地區限制財產風險敞口，在適當情況下實施颶風、風災和冰雹免賠額要求，以及在適用法律允許的情況下，在我們認為風險事件敞口超過我們的風險偏好的地區，不續保，以管理災難性風險敞口。

下表顯示了保險風險變化的敏感度。這些敏感性反映了任何適用的讓渡再保險安排的影響。

						死亡率												流失率
截至2022年12月31日 百萬美元						3增加百分比						3減少百分比						5增加百分比						5減少百分比
對損益的影響						$	(86)					$	86					$	(45)					$	45
對股權的影響						(86)						86						(45)						45

e.操作風險

運營風險是指由於內部流程、人員和系統不充分或失敗，或外部事件造成損失的可能性。公司的內部控制程序得到風險登記冊和獨立內部審計審查的支持。通過一系列程序管理欺詐風險，包括對受僱工作人員的背景調查、年度行為守則確認、反賄賂培訓和職責分工。

該公司在養老金管理和其他職能方面有重大的外包安排。這些安排鬚遵守與正式服務級別達成的協議，在商定的權限範圍內運作，並由高級管理層定期審查。材料外包安排由審計委員會核準和監督。

還制定了災難恢復和業務連續性計劃，以管理公司在不利條件下運營的能力。

f.監管風險

監管風險主要源於公司運營的監管環境發生變化的風險。為了管理這一風險，該公司尋求與監管機構進行定期對話，以確保合規。此外，高級管理層參與行業團體和專業團體，隨時瞭解法規的變化。

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注23.關聯方交易

在正常經營過程中，公司與關聯方進行了以下交易。

a)布魯克菲爾德再保險協議

如附註1(B)(四)所述，Brookfield向該公司提供了一項數額為#美元的股權承諾。2.010億美元為未來的增長提供資金，該公司可能會不時地利用這一點。截至2022年12月31日，有不是根據股權承諾提取的金額。

如附註1(B)(V)所述，截至2022年12月31日，有不是根據Brookfield信貸協議從信貸安排中提取的金額。

如附註1(B)(Vi)所述，該公司訂立2021年6月28日的支持協議。截至該年度的基本費用2022年12月31日是$無(2021年12月31日--$無).

如附註1(B)(Vii)所述，公司於2021年6月28日訂立權利協議。截至該年度的基本費用2022年12月31日是$無(2021年12月31日--$無).

如附註1(B)(Viii)所述，公司於2021年6月28日訂立管理協議。截至該年度的基數及其他費用2022年12月31日是$2百萬(2021年12月31日--$0.4 百萬）。於2022年8月5日，管理協議經修訂以包括提供財務總監的服務。

如附註1（b）（ix）所述，本公司於2021年6月28日與Brookfield Asset Management訂立投資管理協議。截至2013年12月31日止年度的基本投資管理費2022年12月31日， $40萬(2021年12月31日--$4(百萬美元).

誠如附註1（b）（x）所述，本公司於二零二一年六月二十八日訂立Brookfield許可協議。截至2012年12月31日止年度的基本費用2022年12月31日是$無(2021年12月31日--$無).

b)其他關聯方交易

於二零二零年三月十日，BAC與Brookfield Properties（Canada）Inc.（“Brookfield Properties（Canada）Inc.”）訂立租賃及樓宇服務安排。和布魯克菲爾德的子公司BPO Ontario Properties Ltd.（統稱“BPO”）。支付給BPO的租賃辦公設施和建築物維護費用， 截至年底的年度2022年12月31日總計$0.7百萬（2021年12月31日- $0.4百萬）。於2022年12月31日，與此安排有關的租賃負債為$1百萬（2021年12月31日- $1百萬)。

BAC與Brookfield簽訂了有關信息技術、投資基金管理、建築物維護和內部審計服務的外包安排。為這些服務向Brookfield支付的金額截至年底的年度2022年12月31日總計$1百萬（2021年12月31日- $0.3(億美元)。截至2022年12月31日，應支付給Brookfield的與外包安排有關的金額總計為$0.72000萬美元(2021年12月31日--美元)0.5百萬)。

2022年1月7日，Brookfield的子公司Brookfield International Holdings Inc.(簡稱Bihi)發行了一份美元255向NER SPC提供100萬美元貸款。這筆款項已於年內悉數償還。

2022年12月23日，該公司的子公司Brookfield ReInsurance Investments LP(“BRILP”)簽訂了二與Brookfield子公司簽訂的貸款協議，金額為#美元1001000萬加元和加元300分別為2.5億美元和2.5億美元。

年內，NER SPC賺取了$379100萬美元全額償還其與Bihi的未償還貸款餘額和利息。

於本年度內，Brookfield Treasury Management Inc.(“BTMI”)向BAM Re Holdings預付$269一百萬美元通過期票。BAM Re Holdings賺了$50向BTMI部分償還其未償還的貸款餘額。

年內，該公司的附屬公司購入投資達$3.3來自Brookfield及其子公司的10億美元。與關聯方的投資交易在財務報表中的會計處理方式與與非關聯方的相同。

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截至2022年12月31日，公司及其子公司在關聯公司持有的投資總額為美元。4十億美元。

該公司有1美元779截至2022年12月31日(2021年12月31日)在Brookfield全資子公司的現金存款百萬美元64百萬)。

注24.細分市場報告

自2022年第二季度起，公司的運營組織為三經營領域：再保險、PRT和直接保險。該公司的首席營運決策者(“CODM”)會定期審閲這些分部，以便為該分部分配資源及評估其表現。在此之前，運營歸因於二細分市場：再保險和PRT。在2022年第二季度，該公司收購了American National，因此，向CODM報告的方式發生了變化。在收購American National之前列示的期間反映了該公司的業務可歸因於二細分市場。

CODM在評估業績和作出資源分配決定時使用的關鍵衡量標準是可分配營業收益(“可分配營業收益”，或“DOE”)。

可分配營業收益按淨收益計算，不包括折舊和攤銷、遞延所得税、股權投資淨收益、按市值計價的投資和衍生品、折舊和交易成本，幷包括我們在聯營公司投資的調整後收益的比例份額。能源部允許CODM根據其業務產生的投資資本回報來評估公司的部門，並允許公司評估其部門的業績。

F-77

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下表提供了每個分部的結果，其格式供國家協調委員會審查其報告分部以作出決定和評估業績。

截至DEC止年度。2022年31日 百萬美元						再保險1						養老金風險轉移2						直接保險3						總計
淨保費和其他與保單有關的收入						$	1,246					$	1,560					$	1,678					$	4,484
其他淨投資收入，包括扣繳的資金						230						120						717						1,067
細分市場收入						1,476						1,680						2,395						5,551
佔股本比例的投資調整後收益						47						—						—						47
按保險合同支付的利益，淨額						(323)						(156)						(1,156)						(1,635)
保險準備金變動，淨額						(1,152)						(1,488)						(10)						(2,650)
遞延購置費用的變動						160						—						125						285
記入其他投保人賬户餘額的利息						—						—						(156)						(156)
其他保險和再保險費用						(125)						—						(413)						(538)
不包括交易成本的運營費用						(21)						(15)						(329)						(365)
利息支出						(23)						—						(41)						(64)
當期所得税(費用)回收						—						—						(21)						(21)
段DOE						39						21						394						454
初級優先股利息支出																								(67)
折舊費用																								(13)
所得税費用																								(47)
交易成本																								(31)
投資和衍生品按市值計價																								208
其他公司活動，淨額																								(63)
減去：權益佔投資調整後收益的比例份額																								(47)
新增：權益類投資收益																								98
淨收入																								$	492
1.我們再保險部門的淨保費歸因於從其他公司承擔的保險合同。 2.我們PRT部門的淨保費包括$2700萬份保險合同轉讓給了其他交易對手。 3.我們的直接保險部門的淨保費包括$649700萬份保險合同轉讓給了其他交易對手。

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截至DEC止年度。2021年31日 百萬美元						再保險						養老金風險轉移						直接保險						總計
淨保費						$	6,190					$	1,016					$	—					$	7,206
其他淨投資收入，包括扣繳的資金						127						(1)						—						126
細分市場收入						6,317						1,015						—						7,332
佔股本比例的投資調整後收益						8						—						—						8
按保險合同支付的利益，淨額						(220)						(72)						—						(292)
保險準備金變動，淨額						(6,060)						(920)						—						(6,980)
其他再保險費用						(19)						—						—						(19)
不包括交易成本的運營費用						(6)						(12)						—						(18)
利息支出						(7)						—						—						(7)
段DOE						13						11						—						24
所得税費用																								(2)
交易成本																								(8)
投資和衍生品按市值計價																								(59)
其他公司活動，淨額																								1
淨收入																								$	(44)

截至2020年12月31日止年度 百萬美元						再保險						養老金風險轉移						直接保險						總計
淨保費						$	—					$	430					$	—					$	430
其他淨投資收入，包括扣繳的資金						—						$	84					—						84
細分市場收入						—						514						—						514
按保險合同支付的利益，淨額						—						(38)						—						(38)
保險準備金變動，淨額						—						(468)						—						(468)
其他公司費用						—						(6)						—						(6)
當期所得税支出						—						(1)						—						(1)
段DOE						—						1						—						1
淨收入																								$	1

我們的再保險業務主要專注於年金產品的再保險，並與直接保險公司和其他再保險公司進行交易。所有現有的再保險合同都是與美國的保險公司簽訂的。在截至2022年12月31日的年度內，我們的再保險部門錄得的總保費收入來自與兩家美國分拆公司的交易，並代表27% (2021 - 63%)和1% (2021 - 22分別佔總保費收入的1%)。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，我們的PRT部門錄得的總保費收入來自加拿大交易對手，但2022年底完成的一筆PRT交易的保費收入為1美元2在美國企業贊助商的幫助下，獲得了300萬美元。

F-79

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在截至2022年12月31日的一年中，我們的直接保險部門錄得的總保費收入來自與美國零售客户的交易。

為監察分部表現及在分部之間分配資源，業務營運總監監察資產，包括採用權益法入賬的投資、負債及各分部應佔普通股權益。

截至2022年12月31日 百萬美元						再保險						養老金風險轉移						直接保險						其他1						總計
資產						$	9,226					$	3,392					$	29,671					$	1,210					$	43,499
負債						7,602						3,091						26,223						5,126						42,042
權益						$	1,624					$	301					$	3,448					$	(3,916)					$	1,457

截至2021年12月31日 百萬美元						再保險						養老金風險轉移						直接保險						其他1						總計
資產						$	7,921					$	2,473					$	—					$	1,099					$	11,493
負債						6,803						2,269						—						986						10,058
權益						$	1,118					$	204					$	—					$	113					$	1,435

截至2020年12月31日 百萬美元						再保險						養老金風險轉移						直接保險						其他1						總計
資產						$	—					$	1,440					$	—					$	—					$	1,440
負債						—						1,357						—						—						1,357
權益						$	—					$	83					$	—					$	—					$	83

1.其他指不構成分部的其他活動的資產、負債和普通股權益。

按地點劃分的公司非流動資產如下：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元						2022						2021						2020
美國						$	2,020					$	1,121					$	—
加拿大						4						3						2
百慕大羣島						2						1						—
開曼羣島						2						1						—
非流動資產總額						$	2,028					$	1,126					$	2

注25。退休金和退休後福利

儲蓄計劃

American National為所有員工提供限定繳費(401(K)計劃)，併為某些收入超過限定計劃下法定限額的員工提供非限定繳款計劃。

與這些計劃的等額繳款有關的總支出為#美元。112022年(2021年-2000萬)$無).

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養老金福利

美國國家贊助商合格和不合格的固定收益養老金計劃，所有這些計劃都已被凍結。因此，這些計劃不會為額外的服務年數或未來的加薪積分積累額外的福利，也不會向計劃中增加任何新的參與者。符合條件的僱員在計劃凍結前所賺取的福利不受影響。

合格的養老金計劃是免繳款的。這些計劃為受薪和管理僱員以及公司文員僱員提供福利，但須遵守以服務年限和僱員薪酬為基礎的集體談判協議。不合格的養老金計劃覆蓋了關鍵員工，並恢復了原本會因合格計劃福利的法定限制而受到削減的福利。

財務狀況表中確認的金額包括：

						合格												不合格
截至12月31日 百萬美元						2022						2021						2022						2021
福利義務的對賬
在年初承擔的義務						$	—					$	—					$	—					$	—
從企業合併中進行收購						343						—						55						—
預計福利債務的利息成本						9						—						1						—
精算(收益)損失						(10)						—						1						—
已支付的福利						(17)						—						(5)						—
年終時的債務						325						—						52						—
計劃資產公允價值對賬
年初計劃資產的公允價值						—						—						—						—
從企業合併中進行收購						499						—						—						—
計劃資產的實際回報率						(8)						—						—						—
僱主供款						—						—						5						—
已支付的福利						(17)						—						(5)						—
計劃資產年終公允價值						474						—						—						—
年終資金狀況						$	149					$	—					$	(52)					$	—

固定收益養卹金計劃的定期福利淨成本構成如下：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元						2022						2021						2020
利息成本						$	10					$	—					$	—
計劃資產的預期收益						(13)						—						—
定期淨成本(收益)						$	(3)					$	—					$	—

與確認為累積其他全面收入組成部分的固定收益養卹金計劃有關的數額如下：

在截至DEC的年度內。31 百萬美元						2022						2021						2020
精算損益						$	(11)					$	—					$	—
遞延税收優惠(費用)						2						—						—
其他綜合收益(虧損)，税後淨額						$	(9)					$	—					$	—

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所用的加權平均假設如下：

						用於截至2022年12月31日的年度的淨福利成本						用於截至2021年12月31日的年度的淨福利成本
貼現率						5		%				—		%
長期回報率						6		%				—		%

American National對符合條件的養老金計劃的資助政策是每年繳款，以達到2006年《養老金保護法》的最低資助標準。美國國家航空公司及其附屬公司做到了不是在2022年、2021年和2020年，由於超過最低供資標準#美元的大量捐款，它不會為其合格的計劃做出貢獻602018年製造了2.8億美元。不合格計劃支付的福利為#美元。52022年為2000萬美元(2021年-美元無)。未來來自不合格養老金福利計劃的支付將從一般公司資產中撥款。

下表顯示了預計將支付的養卹金福利付款：

2023						$	46
2024						39
2025						31
2026						30
2027-2031						158

退休計劃資產的投資政策旨在提供與穩健和審慎的承保做法相稱的最高回報。投資多元化的目標是根據需要以現金和現金等價物進行投資，債務證券最高可達100%和股權證券，最高75投資計劃總資產的百分比。任何一項特定投資的投資金額都受到信用質量的限制，在購買時，任何一項投資不得超過5佔總投資資產的百分比。

退休後的生活和健康福利

根據American National針對在職員工的各種團體福利計劃，在退休時為符合一定年齡和服務年限要求的合格參與者提供人壽保險福利。

退休福利負債中包括的應計退休後福利債務為#美元。72022年12月31日(2021年-美元)無)。這些數額大約等於退休後無資金積累的福利債務。

注26。財務承諾和或有事項

承付款

截至2022年12月31日，公司子公司與第三方簽訂的投資承諾協議金額最高約為美元。5.430億美元，不包括税收和其他運營費用(2021年12月31日-美元463(億美元)。截至2022年12月31日，未籌措資金的承付款總額為#美元。2.81000億美元。

美國國家保險公司及其子公司租賃保險銷售辦公室、技術設備和汽車。截至2022年12月31日的剩餘長期租賃承諾約為#美元。10並計入公司的財務狀況報表中的其他負債。

截至2022年12月31日，American National的總承諾是購買、擴建或改善房地產，為固定利率抵押貸款提供資金，以及購買其他投資資產，金額為1美元。2.0其中10億美元1.3預計2023年將為10億美元提供資金，其餘資金將在2024年及以後提供。美國國民銀行的未償還信用證金額為#美元。4截至2022年12月31日，為100萬。

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聯邦住房貸款銀行(FHLB)協議

該公司可以使用FHLB的金融服務，包括為短期借款和獲得其他融資協議提供有吸引力的資金來源的預付款。截至2022年12月31日，某些市政債券和抵押貸款債券的公允價值約為14百萬美元和商業抵押貸款約為$1.310億美元存放在聯邦住房金融局，作為借款的抵押品。截至2022年12月31日，抵押品提供的借款能力約為$776百萬美元。存放的證券和商業抵押貸款分別計入公司固定期限證券和房地產抵押貸款的財務狀況表中，扣除撥備。

擔保

American National已經為第三方營銷業務的客户提供了銀行貸款擔保。銀行貸款用於支付美國國家保險公司發行的人壽保險單的保費。這些貸款以人壽保險單的現金價值為擔保。如果客户拖欠銀行貸款，美國國家航空公司將有義務償還貸款。由於人壽保險保單的現金價值總是等於或超過貸款餘額，管理層預計這些擔保不會出現任何損失。截至2022年12月31日，未償還擔保總額約為$121，而有關人壽保險單的現金總值約為$143百萬美元。

訴訟

American National和某些子公司是各種訴訟的被告，這些訴訟涉及涉嫌違反合同、各種僱傭事宜、涉嫌欺騙性的保險銷售和營銷做法，以及在正常運營過程中產生的其他各種訴訟原因。其中某些訴訟包括要求補償性和懲罰性損害賠償。我們為這些項目提供應計項目，只要我們認為損失是可能的和合理地可估計的。管理層在與法律顧問一起審閲這些事項後，根據現有資料，認為最終產生的責任(如有)不會對公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響；然而，評估訴訟的最終結果必然涉及對法官、陪審團和上訴法院未來將作出的判決的前瞻性推測。

這種猜測值得謹慎，因為在某些司法管轄區，鉅額損害賠償與原告遭受的經濟損害幾乎沒有關係，繼續造成在任何特定訴訟中做出不可預測的判決的可能性。這些訴訟正處於不同的發展階段，未來的事實和情況可能會導致管理層改變其結論。如果這些訴訟中的抗辯不成功，並且判決超出管理層的預期，由此產生的負債可能會對我們的濃縮綜合財務狀況、流動性或運營結果產生實質性影響。關於現有的訴訟，管理層目前認為，做出對美國國家航空不利的實質性判決的可能性微乎其微。損失的應計項目是在可能發生並且可以合理估算的時候確定的。如果在可能的損失範圍內沒有一個估計比任何其他估計更有可能，則根據該範圍的中點記錄應計項目。

注27.資本管理

資本管理是確定和保持適當的資本數量和質量的持續過程，以利用公司的增長機會，支持與業務相關的風險，並在充分遵守監管資本要求的同時優化股東回報。

該公司採取一種綜合的風險管理方法，涉及公司的風險偏好和資本要求。企業風險管理框架包括描述與資本管理有關的關鍵流程的資本管理政策。資本管理政策至少每年審查一次，並由董事會批准。營運資本水平由公司的風險偏好和自身風險及償付能力評估(“ORSA”)決定。此外，包括財務狀況測試(“FCT”)在內的壓力技術被用於評估公司在持續不利情況下的資本充足性。

F-83

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BAC須接受OSFI確定的壽險資本充足率測試(“LICAT”)。LICAT比率將公司的監管資本資源與其基本償付能力緩衝或所需資本進行比較。資本資源總額由可用資本、盈餘免税額和合資格存款之和提供。

NER SPC和American National被要求遵守基於風險資本(RBC)的要求，該要求基於全國保險專員協會(NAIC)的指導方針。RBC是一種衡量保險公司根據其規模和風險狀況支持其整體業務運營所需的資本水平的方法。它提供了一種評估資本充足率的方法，其中保險公司承擔的風險程度是主要決定因素南特。

NER Ltd.須維持最低法定資本及盈餘，相等於百慕大金融管理局(“百慕大金融管理局”)所釐定的最低償付能力保證金及經提高的資本要求中較大者。增強型資本要求(“ECR”)是根據百慕大償付能力資本要求模型計算的，該模型是一個基於風險的模型，考慮了公司業務不同方面的風險特徵。

該公司已確定其符合截至2022年12月31日和2021年12月31日的所有資本金要求。

注28.補充信息

(a)補充保險信息

下表提供了我們的三可報告的細分市場：

直接保險

一如AT及截至DEC的年度。31 百萬美元						2022						2021						2020
遞延收購成本						$	699					$	—					$	—
未來的政策好處						(21,760)						—						—
未賺取的保費						(1,086)						—						—
保費收入						1,456						—						—
淨投資收益						514						—						—
利益、索賠、損失和和解費用						(1,155)						—						—
遞延收購成本的攤銷						(296)						—						—
其他運營費用						(353)						—						—
高級寫作						1,463						—						—

再保險

一如AT及截至DEC的年度。31 百萬美元						2022						2021						2020
遞延收購成本						$	1,033					$	776					$	—
未來的政策好處						(7,405)						(6,254)						—
保費收入						1,246						6,146						—
淨投資收益						232						125						—
利益、索賠、損失和和解費用						(449)						(240)						—
攤銷遞延購置費用和其他費用						(39)						(1)						—
其他運營費用						(21)						(9)						—

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養老金風險轉移

一如AT及截至DEC的年度。31 百萬美元						2022						2021						2020
未來的政策好處						$	(3,024)					$	(2,243)					$	(1,339)
保費收入						1,558						1,016						430
淨投資收益						(301)						(1)						84
利益、索賠、損失和和解費用						(156)						(72)						(38)
其他運營費用						(16)						(12)						(6)

(b)再保險的讓渡和承擔

截至DEC止年度。2022年31日 百萬美元						總金額						被割讓給其他公司						假設來自其他公司						淨額						假設金額佔淨額的百分比
有效人壽保險						145,928						22,145						222						124,005						—		%
保費：
中國人壽保險公司						1,877						51						3						1,829						—		%
購買意外和健康保險。						98						184						162						76						213		%
承保財產和責任保險。						1,289						223						43						1,109						4		%
總保費						3,264						458						208						3,014						7		%
截至DEC止年度。2021年31日 百萬美元
有效人壽保險						2,243						169						—						2,074						—		%
保費：
中國人壽保險公司						1,017						1						—						1,016						—		%
總保費						1,017						1						—						1,016						—		%
截至2020年12月31日止年度 百萬美元
有效人壽保險						1,339						190						—						1,149						—		%
保費：
中國人壽保險公司						431						1						—						430						—		%
總保費						431						1						—						430						—		%

(c)關於財產-意外保險業務的補充信息

F-85

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一如AT及截至DEC的年度。31 百萬美元						2022						2021						2020
遞延收購成本						185						—						—
未付索賠準備金和索賠調整費						(1,366)						—						—
未賺取的保費						(1,190)						—						—
賺取的保費						1,108						—						—
淨投資收益						47						—						—
發生的索賠和索賠理算費用涉及：
本年度						(782)						—						—
過往年度						25						—						—
遞延收購成本的攤銷						(270)						—						—
已支付的索賠和索賠調整費						(708)						—						—
所寫的保費						1,123						—						—

注29. 後續事件

2023年2月8日，該公司宣佈了一項最終合併協議，以全現金交易的方式收購Argo Group International Holdings，Ltd.（“Argo”），交易價格約為美元。1.1億合併預計將於2023年下半年完成，但需獲得Argo股東的批准和其他成交條件。

自2022年12月31日起，公司已發行 1,165,000A類股票從國庫到第三方， 1,165,000布魯克菲爾德股份。這些股票作為其C類股票的股息分配給布魯克菲爾德，價值為美元。38 萬在此期間，布魯克菲爾德還將其持有的 309,307布魯克菲爾德再保險A類可交換股份，價值為美元10300萬轉成380,268C類股票。

F-86

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2006 - 2007兩年期合併簡明財務報表
布魯克菲爾德再保險有限公司

(母公司)

Brookfield再保險有限公司(“母公司”)的所有經營活動均由其營運附屬公司--Brookfield年金公司(“BAC”)、北端再保險有限公司(“NER Ltd.”)、北端再保險(開曼)SPC(“NER SPC”)及美國國民保險公司(“American National”)進行。

母公司直接持有100BAM Re Holdings Ltd.(“BAM Re Holdings”)的%所有權權益，BAM Re Holdings Ltd.(“BAM Re Holdings”)持有母公司於其營運子公司的權益。母公司為控股公司，除現金及現金等價物、於子公司的投資及應付關聯方的款項外，並無任何其他資產，並不進行任何實質業務經營。經營中的子公司是受監管的保險公司，因此在未經當地監管機構事先批准的情況下，向母公司支付股息、貸款資金和進行其他上游分配的能力受到限制。

2022年5月25日，母公司通過其全資子公司BAM Re Holdings收購了American National，後者成為母公司的間接全資子公司。

該等合併母公司財務報表採用與合併綜合財務報表附註所述相同的會計原則及政策編制。有關這些合併簡明財務報表的更多信息和披露，請參閲上文提供的合併合併財務報表和附註。

F-87

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母公司信息

布魯克菲爾德再保險有限公司

附表一--合併財務狀況簡明表

截至12月31日 百萬美元						2022						2021
資產
現金和現金等價物						$	—					$	25
對子公司的投資						3,998						1,415
關聯方到期債務						45						—
總資產						4,043						1,440
負債
--應收賬款和應計負債						2						1
優先股						2,512						—
向關聯方支付應收賬款						80						4
總負債						2,594						5
權益
股本						1,890						1,499
累計盈餘(赤字)						442						(48)
累計其他綜合損失						(883)						(16)
總股本						1,449						1,435
負債和權益總額						$	4,043					$	1,440

合併簡明財務報表的附註是這些財務報表的組成部分。

F-88

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母公司信息

布魯克菲爾德再保險有限公司

附表一--業務簡明合併報表

截至12月31日止年度 百萬美元						2022						2021						2020
權益法投資的收益(虧損)						$	565					$	(41)					$	1
運營費用						(8)						(3)						—
利息支出						(67)						—						—
淨收益(虧損)						$	490					$	(44)					$	1

合併簡明財務報表的附註是這些財務報表的組成部分。

F-89

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母公司信息

布魯克菲爾德再保險有限公司

附表一--綜合簡明綜合(虧損)收益表

截至12月31日止年度 百萬美元						2022						2021						2020
淨收益(虧損)						$	490					$	(44)					$	1
其他綜合(虧損)收入						(823)						(15)						3
綜合(虧損)收益						$	(333)					$	(59)					$	4

合併簡明財務報表的附註是這些財務報表的組成部分。

F-90

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母公司信息

布魯克菲爾德再保險有限公司

附表一--現金流量表合併簡明報表

在截至DEC的年度內。31 百萬美元						2022						2021						2020
經營活動
淨收益(虧損)						$	490					$	(44)					$	1
影響淨收入的非現金項目
子公司未分配收益中的權益						(565)						41						(1)
與業務有關的非現金餘額的變化
營運資金的變動						32						5						—
來自經營活動的現金						(43)						2						—
投資活動
對附屬公司股份的投資						(2,885)						(1,475)						(13)
用於投資活動的現金						(2,885)						(1,475)						(13)
融資活動
發行普通股						450						1,501						13
發行優先股						2,512						—						—
分配						(59)						(3)						—
融資活動產生的現金						2,903						1,498						13
現金和現金等價物
現金和現金等價物，年初						25						—						—
年內淨變動						(25)						25						—
現金和現金等價物，年終						$	—					$	25					$	—

合併簡明財務報表的附註是這些財務報表的組成部分。

F-91

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母公司信息

布魯克菲爾德再保險有限公司

附表一--合併簡明財務報表附註

注1.列報依據

布魯克菲爾德再保險有限公司(“母公司”)是一家控股公司，通過其子公司進行所有業務運作。母公司直接持有100持有母公司在其運營子公司中的權益的BAM Re Holdings Ltd.的%所有權權益，Brookfield年金公司(“BAC”)、北端再保險有限公司(“NER Ltd.”)、北端再保險(開曼)SPC(“NER SPC”)和American National Group，LLC(“American National”).

母公司是一家百慕大公司，於2020年12月10日註冊成立，受百慕大法律管轄。母公司由Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd更名為Brookfield ReInsurance Ltd.，交易代號由“BAMR”改為“BNRE”，自2022年12月14日起生效。

母公司的成立是為了成為一家專注於為保險業提供基於資本的解決方案的再保險業務。母公司通過其運營子公司向個人和機構提供廣泛的保險產品和服務，包括人壽保險和年金、健康以及個人和商業財產及意外傷害保險。

母公司已在這些未合併合併簡明財務報表中按權益法計入子公司的收益。

這些比較反映了布魯克菲爾德年金控股公司(“BAH”)的財務信息，該公司是我們的母公司的前身，用於財務報告目的，截至2020年12月31日的年度和2021年6月。

在過去三年中，我們的任何子公司都沒有收到任何股息。

附註2.承付款和或有事項

母公司及其子公司擁有由第三方金融機構支持的雙邊循環信貸安排。信貸安排的可用總金額為$500百萬美元，截至2022年12月31日，$356從雙邊信貸安排中提取了1.8億美元。母公司於報告期內並無其他重大承擔或或有事項。

注3.股本及優先股

2022年5月25日，母公司發佈98,351,547A類次級優先股，系列1，收益為$2.530億美元給布魯克菲爾德公司(Brookfield)，前身是布魯克菲爾德資產管理..2022年12月9日，母公司發佈2,108,733A類次級優先股，系列2到布魯克菲爾德，收益為$531000萬美元。在2022年12月31日，有$672000萬應計股息(2021年12月31日-$無).

此外，2022年5月25日，母公司發佈了11,270,466C類股票，價格為$450一百萬到布魯克菲爾德

年內，Brookfield將其持有的 1,283,000Brookfield再保險A類可交換股票價格為$51300萬轉成6,119,609C類股票。

F-92