附錄 99.2
經第二次修訂和重述的指定證書
的
A 類初級 優先股，系列 2
的
布魯克菲爾德再保險有限公司
Brookfield Reinsurance Ltd. 是一家於2020年12月16日在百慕大註冊成立的豁免股份有限公司（以下簡稱 “公司”），證明A類初級優先股系列2（以下簡稱 “A 類初級優先股，系列 2”）的創建已獲得公司董事會的正式授權，其指定、優先權和特權、投票權、親屬權、參與權、可選股權和其他 A 級青少年的特殊權利、資格、限制和限制除公司細則（經修訂、重述、補充、修改或修改的公司細則）中規定的細則外，第二系列優先股固定如下：
| 1. | 股份數量和名稱 |
該系列A類初級優先股應被指定為系列2的A類初級優先股。本次發行的 對價以及第二系列每股A類初級優先股的面值為25.00美元。
| 2. | 定義 |
除非本 稱號證書中定義的詞語和表達方式在本指定證書中使用時應具有相同的含義，否則除非本 稱號證書中另有定義，否則除非上下文另有要求。
| (a) | BN是指布魯克菲爾德公司（前身為布魯克菲爾德資產管理公司），一家根據安大略省法律成立的公司 ，被視為指所有繼任者，包括但不限於法律規定； |
| (b) | 工作日是指法律授權或要求加拿大安大略省多倫多或百慕大漢密爾頓的商業銀行 關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。 |
| (c) | 指定證書是指與 A類初級優先股系列2相關的指定證書，該證書可能會根據本協議條款不時進行修改或修改。 |
| (d) | A-1類股票是指公司資本中A-1類可交換的無表決權股份。 |
| (e) | A類股票是指公司資本 中A類可交換的有限表決權股份。 |
| (f) | B類股票是指公司 資本中的B類有限有表決權的股份。 |
| (g) | C類股票是指公司資本中的C 類無表決權股份。 |
| (h) | 分配包括股息、導致資本回報的資本減少或 股息和資本減少的組合。 |
| (i) | 首次發行日期是指2022年12月9日。 |
| (j) | 財政年度是指每年12月最後一天結束的十二個月期間。 |
| (k) | 初級優先股是指公司資本中的A類初級優先股和B類初級 優先股。 |
| (l) | 優先優先股是指公司資本中的A類優先股和B類優先股 優先股。 |
| 3. | A類初級優先股排名，系列2 |
就清算事件中分配款的支付和 資本的回報而言，A類初級優先股系列2的排名應為：(a) 與其他系列的初級優先股持平，(b) 次於優先優先股、A類優先股、A類股票、A-1類股票和B類股票，以及 (c) 優先於C類股票並高於任何其他次於A類初級優先股優先股，第二輯，涉及在清算事件中優先支付分配款和返還 資本。
| 4. | 分佈 |
4.1 分配款的支付。在不違反《公司法》和《細則》規定的前提下， 系列A類初級優先股的持有人將有權獲得第二系列A類初級優先股每年1.125美元的定期累計 優先現金分配，每股A類初級優先股在董事會宣佈時由公司支付。此類款項應在每個財政年度的9月15日左右支付（每個財政年度均為分配付款日期）， 的第一個分配付款日期為2023年9月15日。在首次發行日發行的A類初級優先股第2系列的分配應從董事會在 之前確定的日期（包括該日期）開始累計，如果未如此確定，則從發行之日開始計算。如果公司在首次發行日之後再發行第2系列A類初級優先股，則此類 A類初級優先股第2系列的分配應從首次發行日或董事會就此類額外A類初級優先股系列2可能指定的其他日期開始累計、累計和複合。 如果未在任何適用的分配付款日支付，則A類初級優先股的所有應計和未付分配，則無論董事會是否申報 ，系列2均應在該適用的分配付款日累計和複利，並應從分配付款日開始按每年4.5％的固定利率（利率）進行累計複合分配。為了提高 的確定性，A類初級優先股第2系列的分配可以採取股息、減少資本回報的資本或股息和資本減少相結合的形式， 董事會可能不時宣佈。
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4.2 Pro-Ration。對於在該財政年度內發行、兑換或購買的任何 A 類初級優先股、系列 2 的 小於一個完整財政年度的任何時期，分配應被視為按日累計，並應等於通過將1.125美元乘以分數計算得出的 金額，其中的分數是該期間內的天數（包括該期間開始的那一天），不包括該期末的那一天），分母是該會計年度中的天數 （包括當天）起始日期（不包括末尾的分配付款日期）。
4.3 的付款方式。A類初級優先股系列2的分配可以通過電匯支付，也可以通過支票支付給A類初級優先股系列2的註冊持有人，該支票在每個分配付款日前一個工作日營業結束時公司股東名冊中規定的文件地址，發給每位相關 股東，也可以通過公司認為可取的任何其他合理手段支付。 在遵守適用法律對無人認領財產的要求的前提下，A類初級優先股系列2的持有人均無權通過訴訟或其他法律程序追回由支票代表的 支票，該支票自首次支付之日起兩 (2) 年內仍無人認領。
4.4 分配款的累計支付。如果在支付分配之日，尚未全額支付所有A類初級優先股 的應計分配，則此類分配或任何未付部分（包括根據第4.1節按利率複合的任何金額）將在董事會確定的該後續日期或日期支付。除了或超過這些 股票權利中規定的累計優先現金分配外，A類初級優先股第2系列的持有人無權獲得任何分配。
| 5. | 兑換 |
5.1 可選兑換。在不違反《公司法》、《細則》、本 第 5 節的規定，以及優先於 A 類初級優先股第 2 系列的公司任何其他類別或股票所附的權利、特權、限制和條件的前提下，公司可以在發出下文 的通知後，在付款時全部或不時地贖回當時未償還的 A 類初級優先股系列 2 中的任何部分每股將以25.00美元的價格贖回，其金額等於所有應計的 和未付的金額截至但不包括預定的贖回日期（贖回日期）（全部構成並在此處被稱為贖回價格）的分配。如果 在贖回日期之前的某一日期（記錄日期）宣佈應支付給A類初級優先股第2系列的分配 ，並且在該贖回日之前兑換的A類初級優先股系列2的贖回價格中支付了等於該分配款項的金額，則該等於該分配的款項是該A類初級優先股系列2的應付贖價的一部分， 在兑換日兑換的系列 2 無權獲得此類分配儘管在贖回日贖回的A類初級優先股第二輯的持有人是記錄日的登記持有人。
5.2 部分兑換。如果任何時候只有A類初級優先股（第2系列）的一部分需要贖回，則要贖回的 份額應通過抽籤或以董事會不時確定的其他方式選擇。如果系列2的A類初級優先股的持有人僅出示並交出第2系列A類初級優先股持有人向公司提交的贖回申請中列出的A類初級優先股系列2的一部分（以及 適用的代表該A類初級優先股系列2的無證證券的證書或通知），則新的餘額的無憑證證券的證書或通知（如適用）應由公司承擔。
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5.3 兑換方法。在贖回 A 類初級優先股 股份（系列 2）的任何情況下，公司應在規定的贖回日期前不少於十五（15）天且不超過三十（30）天，通過公司細則允許的任何方法，向在發送書面意向通知之日登記在公司股東名冊上登記為A類初級優先股系列2持有人的每位 人發出公司將贖回此類A類初級優先股 股票，系列2。意外未或遺漏向一個或多個持有人發出此類通知不得影響此類兑換的有效性，但是在發現此類失敗或遺漏後，應立即向該持有人或 持有人發出通知，此類通知應具有與在適當時候發出的通知相同的效力和效力。該通知應列明收件人持有的待贖回的A類初級優先股第2系列的數量、 的贖回價格、規定的贖回日期以及A類初級優先股系列2的持有人可以出示和交出此類股票進行贖回的地點。在規定的 贖回日期及之後，公司應向A類初級優先股系列2的註冊持有人支付或安排向這些股票的贖回價支付或按其命令在公司 註冊辦事處或此類贖回通知中規定的其他一個或多個地點兑換此類股票的贖回價格。贖回的A類初級優先股、系列2的付款應通過電匯或支票支付，支票應支付給 指定股東，或通過公司認為可取的任何其他合理方式支付。自任何此類贖回通知中規定的贖回日期起，根據本節第 條要求贖回的 A 類初級優先股系列 2 將不再有權分配或以任何其他方式參與公司資產，其持有人無權行使作為股東的任何其他權利，除非 在出示和交出證書時不得支付贖回價格）或無證證券通知（如適用），根據 前述規定代表此類A類初級優先股系列2，在這種情況下，持有人的權利不受影響。在發出打算贖回第2系列A類初級優先股的通知後，公司有權隨時將A類初級優先股系列2的 贖回價格存入專門為此目的而設立的銀行賬户，該賬户在該通知中或隨後發給存款的股票持有人的通知中規定。該金額將在股東申領贖回價時按比例支付給每位股東，不計利息。存入此類存款後或在該通知中規定的贖回日期， 以較晚者為準，存入此類存款的A類初級優先股第2系列應被視為已贖回，其持有人的權利應僅限於不計利息地獲得存入金額的比例部分 ，代表其正在贖回的A類初級優先股系列2。任何此類存款的任何利息均應歸本公司所有。根據適用法律 對無人認領財產的要求，自規定的贖回之日起兩 (2) 年內仍無人認領的贖回款項（包括按上述規定存入特殊賬户的款項）將被沒收給 公司。
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| 6. | 購買以供取消 |
在不違反第8條、《公司法》和《細則》規定的前提下，公司可以 隨時或不時通過私人合同或向當時已發行的A類初級 優先股（Series 2）的所有持有人發出的招標書購買已發行的A類初級優先股系列2的任何部分以供註銷，董事會認為，然後，可以獲得此類股票，但不超過等於當時適用的贖回價格的每股價格，以及 的購買費用。如果迴應根據本第6節的規定發出的招標邀請，以公司可以接受的價格或價格投標的A類初級優先股系列2多於公司準備購買的 ，則公司將要購買的A類初級優先股系列2應根據向公司提交投標的每位持有人投標的股票數量儘可能按比例購買，前提是 ，當股票以不同的價格投標時，比例評級只能在以下情況下生效指在公司購買了以較低價格投標的所有 股票後，以投標價格投標的股票數量超過公司準備購買的股份。
| 7. | 撤回權限 |
7.1 要求撤回的權利。受本第 7 節和第 8 節的規定以及公司任何類別或股票附帶的權利、特權、 限制和條件的約束，無論是在第 50 股當天或之後的任何時候，均優先於 A 類初級優先股 2 系列第四) 自首次發行之日起的週年紀念日，系列2的A類初級優先股的持有人有權要求公司贖回當時已發行的A類初級優先股系列2的全部或任何部分 。公司應以等於每股25美元的價格贖回根據上述撤回特權正式投標的第2系列A類初級優先股，以及 的金額等於在贖回A類初級優先股系列2之日之前應計和未付的所有分配。
7.2 撤回程序。為了行使撤回權，持有人必須將此類行使和投標通知公司（撤回 請求），如果適用，代表持有人 希望公司兑換的A類初級優先股系列2的無憑證證券的證書或通知。撤回申請應包括以下陳述：(a) 一份聲明，説明持有人希望持有A類初級優先股系列2的全部或任意數量由公司贖回的無憑證證券（縮回股份）表示；以及（b）一份聲明，説明持有人希望公司在哪個工作日贖回 股份（撤回日期）)，前提是撤回日期不得少於十 (10) 個工作日或更長自 公司收到此類通知之日起二十 (20) 個工作日以上，並進一步規定，如果持有人在此通知中未指定此類工作日，則撤回日期應被視為第十五 (15) 個工作日第四) 自公司收到此類通知之日起 個工作日。在不違反第5條和第8節的前提下，公司應贖回根據上述撤回特權投標的所有A類初級優先股，即2系列。如果A類初級優先股（系列2）的 持有人希望根據上述撤回特權僅通過任何證書或 證書代表的A類初級優先股系列2的一部分進行招標贖回，則持有人可以存放該證書或證書，同時以書面形式告知公司正在進行投標的A類初級優先股、系列2以及公司 應簽發新證書並將其交付給該持有人，費用由公司承擔代表未投標的A類初級優先股，系列2。第 5 節的規定應適用於 公司根據本第 7 節進行的任何兑換，除非此類規定與本第 7 節的規定不一致。
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7.3 撤回須遵守適用法律。如果由於破產條款或 適用法律的其他規定或排在A類初級優先股系列2之前的公司任何股票所附帶的權利、特權、限制和條件，則不允許公司贖回根據上述撤回特權正式投標的全部A類初級優先股系列2：(i) 公司只能贖回最大數量的A類初級優先股董事會認定 公司隨後可以贖回的第二系列股票（例如將按比例向每位已投標的A類初級優先股（系列2根據A類初級優先股的數量進行贖回， 系列2由每位持有人競標贖回），公司應向每位此類持有人簽發並交付代表A類初級優先股的新證書或通知，費用由公司承擔，視情況而定公司未贖回的第二系列優先股；以及 (ii) 公司應在每次分配時兑換此後的付款日期，從持有人在 或第三十 (30) 日之前投標贖回的A類初級優先股系列2中第四) 按第 7.2 節規定的相同方式，在分紅付款日的前一天，(a) 以此方式投標的 A 類初級優先股 股數（系列 2）以及（b）董事會確定允許公司隨後贖回的 A 類初級優先股（第 2 系列）（任何此類贖回均按比例進行，不考慮每位投標持有人的股份分數， A類初級優先股，系列2根據A類初級優先股的數量計算，第2系列可供每股優先股贖回這樣的持有人）。公司沒有義務就第 (ii) 條規定的贖回向A類初級優先股系列2的持有人發出任何 通知。
只要董事會本着誠意行事，就允許公司隨時贖回的A類初級 系列優先股的數量做出上述任何決定，如果任何此類決定被證明不準確，公司和董事均不承擔任何責任。
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| 8. | 對股份分配和報廢的限制 |
8.1 只要A類初級優先股系列2中的任何一股已流通，未經A類初級優先股持有人 的批准，公司不得按下文規定的方式提供系列2的A類初級優先股：
| (a) | 申報、支付或分期支付任何排名次於A類初級 優先股（系列2）的股票的分配； |
| (b) | 要求贖回、贖回、購買或以其他方式還清或報廢，或在 中對任何次級股票進行任何分配； |
| (c) | 除非與根據 第 5 節贖回 A 類初級優先股、系列 2 或根據第 7 節或下文 (d) 段規定的任何撤回特權有關，或者與根據第 11 條轉換第 2 系列 A 類初級優先股有關，要求贖回、 贖回、購買或以其他方式還清或報廢，或就小於 A 類全部股份進行任何分配第二系列初級優先股；或 |
| (d) | 要求贖回、贖回、購買或以其他方式還清或報廢，或在 中對任何與A類初級優先股系列2持平的股票進行任何分配，除非與根據附帶的撤回特權退出該股票有關，在這種情況下， 則公司向A類初級優先股系列2的持有人提供撤回特權公司必須向其贖回已投標的A類初級優先股，系列2，價格等於 其發行價格以及截至贖回之日的任何應計和未付分配，與上述退休日期相同； |
除非，在每種情況下，(i) A類初級優先股、隨後尚未償還的系列2以及公司所有 股其他股票的所有分配，其分配排列在A類初級優先股之前或與A類初級優先股同等的分配，否則在前一個相應的相應日期或 支付分配款的日期之前應計分配（包括應付分配）的系列2均已申報、支付或確定除付款外，(ii) 公司應已贖回所有A類初級優先股系列2 根據 第 5 節競標贖回，並且 (iii) 根據公司A類初級優先股系列2或任何其他股票所附的權利、特權、限制和條件，在 分配或與A類初級優先股系列2之前或等值的資本方面，公司沒有違約。
| 9. | 清算、解散或清盤 |
除《公司法》和《公司細則》另有規定外，在 清算事件中，A類初級優先股系列2的持有人有權從公司資產中分別獲得相當於他們持有的A類初級優先股系列225美元的款項 ，外加相當於截至付款之日但不包括付款之日的所有應計和未付分配的金額，為了提高確定性，其中將包括在此期間根據上文第 4.1 節和 第 4.2 節計算的任何分佈從前一天的分配付款日期（就本節而言，該期限將包括初始分配付款日期）起至但不包括清算日期 ，之後將向資本低於A類初級優先股系列2的任何公司股票的持有人支付任何款項或將公司資產分配給本公司任何股票的持有人。在向 A類初級優先股（第2系列）的持有人支付應付給他們的款項後，他們將無權參與公司資產的任何進一步分配。
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| 10. | 投票權 |
除非本指定證書、細則中另有明確規定或法律要求 ，否則A類初級優先股系列2的持有人無權收到公司任何股東大會的通知、出席或投票。
| 11. | 轉換 |
11.1 由持有者選擇進行轉換。在不違反《公司法》、《細則》和本第 11.1 節規定的前提下，任何 A類初級優先股系列2的持有人有權在清算日之前的任何時候將此類持有人的A類初級優先股系列2的全部或任何部分轉換為一定數量的 C類股票（可能包括C類股票的一小部分）行使轉換權的每股此類A類初級優先股第2系列的利率等於通過以下方式獲得的數量除以董事會確定的C類股票的公允市場價值，除以董事會確定的C類股票的公允市場價值，除以25美元，該金額等於A類初級優先股系列2的應計和未付分配，但不包括已確定的轉換日期。 此處規定的轉換權可以通過向公司發出書面通知（轉換通知）來行使，該通知應具體説明 A類初級優先股系列2的持有人希望轉換的A類初級優先股系列2的數量。收到轉換通知後，公司應在適用法律的前提下，立即贖回A類初級優先股第2輯，前提是轉換通知在 中向A類初級優先股的轉換持有人發行必要數量的C類優先股系列2，公司應取消轉換後的A類初級優先股系列2，但轉換 通知同時生效。
11.2 轉換由公司選擇。在 （i）自首次發行之日起五十（50）週年或（ii）緊接發行日前一個工作日的 日或之後，在 以較早的時間為準，受公司任何其他類別或優先於A類初級優先股系列2的股票的相關權利、特權、限制和條件的約束清算日期，公司可根據下文所述的通知，轉換 當時未償還的全部或任何部分對於每股此類A類初級優先股（可能包括C類股票的一部分），按轉換率將A類初級優先股（可能包括C類股票的一小部分）， 的轉換權適用於行使轉換權的A類初級優先股系列2，等於將25美元除以25美元獲得的金額，再加上等於A類初級優先股（系列2直至但不包括該系列）的所有應計和未付分配公司 轉換日期（定義見下文），按確定的C類股票的公允市場價值計算由董事會提出。本文規定的轉換權可以通過向A類初級優先股 股系列的每位持有人發出書面通知來行使，該通知（公司的轉換通知）應具體説明該持有人持有的將要轉換的A類初級優先股第2系列的數量以及公司確定的 轉換日期（公司的轉換日期），前提是如果發生清算事件，公司必須通知第二系列A類初級優先股的每位持有人其行使此類股票的意向如果是公司自願清算、解散或清盤，則必須至少在清算日前三十 (30) 天；如果是公司的非自願清算、解散或 清盤，則必須至少在清算日前五 (5) 個工作日。作為公司轉換通知標的A類初級優先股系列2的轉換應在公司的轉換日生效。如果公司在任何時候可以選擇轉換的A類 次級優先股少於所有當時已發行的A類 次級優先股系列2，則應按比例選擇進行轉換的特定A類初級優先股系列2。公司行使 將其將A類初級優先股第2系列轉換為C類股票的權利後，公司無需向地址位於加拿大境外任何司法管轄區或公司或其轉讓代理人有理由相信是加拿大以外任何司法管轄區的居民 的任何人發行C類股票，前提是此類發行需要公司遵守該司法管轄區的證券或其他法律。
| 12. | 轉賬限制 |
A類初級優先股系列2不得轉讓給除BN或BN控制的人以外的任何人。如果 任何A類初級優先股系列2的轉讓違反了前一句的規定，則 (i) 此類轉讓無效，公司不得註冊或以其他方式承認向受讓人轉讓的A類初級優先股系列2，(ii) 禁止公司就如此轉讓的A類初級優先股支付的任何款項，任何此類付款均應被沒收以及 (iii) 不符合資格的受讓人因成為 A 類青少年持有者而可能擁有的任何權利在每種情況下，第二系列優先股均無效，直到此類轉讓被取消為止。
| 13. | 批准A類初級優先股持有人，系列2 |
13.1 根據細則和公司法的條款， 賦予A類初級優先股第二系列持有人的權利 不應被視為因創建或發行更多股票排名而改變 pari passu 隨之。
13.2 除了法律要求的任何其他批准外，A類初級 優先股系列2所附的權利、特權、限制和條件也可以添加、更改或刪除，但必須獲得下文第13.3節規定的A類初級優先股系列2的持有人批准。
13.3 A類初級優先股系列2的持有人可以按照 法律可能要求的方式批准對A類初級優先股系列附帶的任何權利、特權、 限制或條件或任何其他需要初級優先股持有人同意的事項進行添加、更改或刪除，但最低要求必須通過簽署的決議予以批准由第二系列A類初級優先股的所有持有人或以贊成票通過在 會議上投出的至少66 2/ 3% 的選票中，初級優先股持有人為此目的正式召集。在每一次A類初級優先股（系列2的持有人會議）或兩（2）或 股以上系列的初級優先股持有人聯席會議上進行的每一次投票中，A類初級優先股系列2的每位持有人對所持有的第2系列A類初級優先股擁有一票表決權。
| 14. | 口譯; 其他 |
14.1 就本指定證書而言，如果根據《公司法》，持有優先股的公司的授權代表在場，則應將其視為親自出席股東大會。
14.2 導入單數的單詞 包括複數，反之亦然。
14.3 導入男性性別的詞語包括陰性 性別。
14.4 “優先” 一詞pari passu，與之相等， 次於或類似詞語是指在清算事件中支付分配款和分配資產的優先順序。
14.5 詞彙的含義包括任何公司或協會或個人團體，無論是法人還是非法人以及自然人。
14.6 提及任何法規或法定條款（無論是在百慕大還是在其他地方）包括提及對當時有效的法規或法定條款的任何修改或重述，以及根據該法規（或根據任何此類修改或重新頒佈）以及當時 有效的每條規則、條例或命令，提及根據任何此類法規或法定條款制定的任何規則、條例或命令包括對此類規則的任何修改或替代，暫時有效的條例或命令。
14.7 如果公司支付A類初級優先股系列2的任何分配，或在 支付或要求公司根據本協議採取任何行動的任何一天不是工作日，則應在下一個工作日或之前支付此類分配，或要求採取此類其他行動。
14.8 如果郵件服務出現實際中斷或威脅中斷，則根據本協議發出的任何通知或送達均應發出 或通過公司可以接受的其他適當方式發出。
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