2023 年 11 月 14 日生效

目錄

1. 定義

1.1在本細則中，以下詞語和表述在與上下文不一致的情況下，應具有以下含義：

“訴訟” 是指任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢、聽證、指控、爭議、爭議、傳票、要求、投訴或法律、行政或其他程序，無論是法律還是衡平法，或任何監管機構之前或由任何監管機構提起的訴訟、行政或其他程序。

就任何人而言，“關聯公司” 是指控制、受該人控制或受其共同控制的任何其他人；但是，就本細則而言，任何成員均不得被視為本公司或其任何子公司的關聯公司（也不得僅憑這種控制控制該成員的任何人）。就本定義而言，對任何人使用的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “控制”、“控制” 和 “與之共同控制”）係指通過合同、表決權或其他方式，直接或間接擁有指揮或指示該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過其他方式。

“候補董事” 指根據這些細則任命的候補董事。

“指定證券交易所” 是指《公司法》所定義的指定證券交易所。

就成員和暫定禁止股東而言，“歸屬百分比” 是指該成員的股份中被視為該暫定禁止股東的控制股份的百分比。

“審計師” 包括暫時被任命為公司審計師的個人、公司或合夥企業。

“百慕大” 是指百慕大羣島。

“黑石投資董事” 的含義與細則40.5（c）中賦予的含義相同。

“Blackstone Investor” 是指BSOF主基金有限責任公司和BSOF Master Fund II 有限責任合夥企業，並應包括其任何許可受讓人。

“董事會” 指根據這些細則任命或選舉產生並根據《公司法》和本細則通過決議行事的董事會，或出席有法定人數的董事會的董事。

“董事會股東” 是指股東 1、股東 2、規模投資者或黑石投資者。

“營業日” 是指法律授權或要求紐約市或百慕大的商業銀行關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“細則” 指目前形式或不時修訂的這些細則。

與擔任此類身份的董事有關的 “原因” 是指 (i) 董事經常吸毒或酗酒，這損害了董事對公司或任何子公司履行職責的能力；(ii) 具有司法管轄權的法院對董事的起訴，或對重罪（如果在美國境外，則為同等罪行）提起訴訟，或答辯説 “沒有異議” 或有罪; (iii) 董事的

對公司、任何子公司或公司或任何子公司的任何資產進行欺詐、挪用公款或任何類似行為；(iv) 董事故意和重大失職或拒絕履行其作為董事的職責；或 (v) 董事以其他方式嚴重違反了公司或任何子公司關於其各自董事在履行其職責時行為的任何書面政策公司或任何子公司。

“慈善組織” 是指 (x)《守則》第170 (c) 條中描述的任何組織（不考慮該守則第170 (c) (2) (A) 條而定），(y)《守則》第 664 (d) (1) 或 664 (d) (2) 條所述的任何慈善剩餘信託以及 (z) 任何慈善牽頭信託，其權益如第 2055 (e) 條所述 (《守則》中的 2) (B) 或 2522 (c) (2) (B)。

“A類普通股” 的含義與細則4.1中賦予的含義相同。

“A類成員” 是指A類普通股的持有人。

“B類普通股” 的含義與細則4.1中賦予的含義相同。

“B類董事” 指任何不是股東董事的董事。

“B類成員” 是指B類普通股的持有人。

“C類普通股” 的含義與細則4.1中賦予的含義相同。

“C類成員” 是指C類普通股的持有人。

“守則” 指經修訂的1986年美國國税法。

“普通股” 的含義與細則4.1中賦予的含義相同。

“公司法” 指不時修訂的1981年《公司法》。

“公司” 指批准和確認這些細則的公司。

“公司政策” 的含義在細則83.3 (p) 中規定。

“公司證券” 是指公司股票和期權、認股權證或其他收購公司股票的權利。

“公司股份” 是指公司的股票（無論是公司的普通股還是優先股，以及此後無論是已發行還是已發行或收購，包括在行使認股權證、期權或其他收購公司股份的權利時或在轉換或交換任何證券時可發行的所有公司股份）。

“控制股” 指任何人，指 (i) 對於美國人而言，根據《守則》第958條的規定，該人有直接、間接或建設性地擁有的所有有權在股東大會上投票的公司證券，或 (ii) 非美國人士。個人，該人直接或間接擁有的所有有權在股東大會上投票的公司證券。

就任何公司證券而言，“被視為所有者” 是指任何與之相關的公司證券為受控股份的人。

“董事” 指根據本細則正式選舉或任命的本公司董事，包括候補董事。

“生效日期” 的含義在《股東協議》中規定。

“ERISA” 指經修訂的 1974 年《美國僱員退休收入保障法》。

“FATCA” 的含義在細則84.1中規定。

“財政季度” 是指一個財政年度的四 (4) 個季度中的任何一個季度。

“財政年度” 應指董事會根據本細則不時通過決議確定的日期，或者，就上一財政年度而言，指截至公司清盤完成之日的部分。

“GAAP” 是指不時生效的美國普遍接受的會計原則。

就任何個人而言，“直系親屬” 是指該個人的配偶、直系祖先、直系血統或收養的後代，以及為其任何利益而設立的任何信託或只有該等人擁有股權的任何合夥企業或有限責任公司。

“受賠償方” 的含義見細則56.1。

“投資經理” 是指 Two Sigma Investments、LP 或其任何關聯公司。

“Magnitude Investor” 統指Magtize Master Fund、Magnitude Master Series Trust, Ltd.、Magnitude Partners Master Funds、L.P. 和Magnituce Insurance Master Fund, LLC的子信託，應包括上述任何一項的許可受讓人。

“Magnitude 投資者董事” 的含義載於細則40.5 (d)。

“重要子公司” 是指公司在相關時間（連同該子公司的子公司）佔過去四（4）個財政季度淨收入的百分之十（10％）或以上的任何子公司，或者按賬面價值計算，佔公司及其子公司整體資產的百分之十（10％）或以上的百分之十（10％）。

“會員” 指在成員名冊中註冊為公司股份持有人的人，當有兩人或多人以此方式註冊為股份聯名持有人時，指在成員登記冊中以該聯名持有人之一的名字排在第一位的人或所有此類人士（視上下文而定）。

“非美國。個人” 是指一個或不是美國人的人。

“通知” 指本細則中規定的書面通知，除非另有特別説明。

“高級職員” 是指董事會任命在公司任職的任何人。

“許可受讓人” 是指，就任何成員而言，(i) 該成員的任何關聯公司（如果會員是私募股權基金、商業銀行、投資公司或其他類似投資者的關聯公司，則不包括作為該成員投資組合公司的關聯公司），(ii) 任何慈善組織和任何其他慈善組織，其普通股最初由該成員隨後連續轉讓，或 (iii) 董事會根據其合理的自由裁量權認定的其他人有與會員的關係與上述任何人基本相似。任何會員均應是其自身許可受讓人的許可受讓人。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織或其他法律實體，或政府或其任何機構或政治分支機構。

“違禁股東” 是指 (i) 就只有B類成員可以投票的事項而言，其控制股份佔所有已發行和流通的B類普通股的總投票權總額等於（a）9.5％和（b）董事總數除以（y）B類董事人數得出的商數和（ii）的乘積的B類成員，以及（ii）就所有其他事項而言，控股佔總股份超過9.5％的任何個人，包括任何A類成員所有已發行和流通的公司證券的合併投票權。

就董事會投票而言，“特定多數” 是指（i）簡單多數投贊成票，（ii）在整個董事會中佔不到百分之十五（15％）的董事投反對票。

“董事和高級職員名冊” 是指根據《公司法》保存的公司董事和高級管理人員名冊。

“成員名冊” 是指根據《公司法》保存的公司成員名冊。

“註冊辦事處” 是指根據《公司法》設立的公司註冊辦事處。

“註冊權協議” 指截至2013年12月23日公司與會員之間簽訂的、不時生效的註冊權協議。

“監管機構” 是指任何國家、政府、法院、監管、税務或行政機構、委員會或當局或其他立法、行政或司法政府實體、機構、國內或國外的官方或部門，無論是聯邦、國家、省、州、地方或跨國或自律組織或機構或其他類似的準政府監管機構或仲裁小組、法庭或仲裁員。

“居民代表” 是指被任命擔任駐地代表的任何人，包括任何副或助理駐地代表。

“祕書” 指被任命擔任公司祕書的任何人，包括任何副祕書或助理祕書以及董事會任命的任何履行祕書職責的人。

“證券交易法” 指1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指公司股本中的任何股份或類別或系列股份，包括一小部分股份。

就個人而言，“違反股份投票限制” 是指該人是公司或其任何子公司的違禁股東的情況。

“股東1” 指Sango Hoken Holdings, LLC，並應包括其任何許可受讓人。

“股東1名董事” 的含義載於細則40.5 (a)。

“股東2” 指霍普金斯控股有限責任公司，應包括其任何許可受讓人。

“股東2董事” 的含義載於細則40.5 (b)。

“股東協議” 是指截至2023年11月14日由公司成員與公司簽訂的截至2023年11月14日的股東協議（或任何後續協議；可能不時修改）。

“股東董事” 指董事會股東根據細則40.5和股東協議任命的董事。

“簡單多數” 是指：（i）就董事會投票而言，代表當時在任董事的百分之五十（50％）以上的董事；（ii）如果是會員投票，則是指持有有表決權證券總未償投票權百分之五十（50％）以上的公司成員。

“Sold-Down Board 股東” 的含義在細則40.6中規定。

“Sold-Down 董事會股東董事” 的含義見細則40.6。

對於任何人而言，“子公司” 是指（i）其直接或間接擁有該人至少百分之五十（50％）的有表決權證券的任何其他人，（ii）如果普通合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，則普通合夥企業或其其他類似所有權權益當時由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制或兩者的組合，或 (iii) 需要與之合併根據公認會計原則。

“子公司證券” 是指公司任何子公司的任何股票或股權證券、收購公司任何子公司任何股份或股權證券的任何期權、認股權證或其他權利，以及可轉換為或可行使或兑換（或授權其持有人認購）公司任何子公司任何股份或股權證券的任何其他證券。

“暫定禁止股東” 是指除非根據投票權削減條款對股票的表決權進行調整，否則將成為違禁股東的人。

“暫定股份投票限制” 的含義見細則5.6。

“暫行違反 TS 禁止的員工限制行為” 的含義在細則 5.6 中規定。

“暫定TS禁止僱員會員” 是指除非對根據細則5.4和5.8發行的股票的表決權進行調整，否則將成為TS禁止僱員的個人。

就任何普通股或其他證券而言，“轉讓” 無論是直接、間接、建設性還是合成，無論是自願還是通過適用法律、司法程序或其他方式，轉讓、出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或授予任何權利、期權、利潤參與權或權益，或以其他方式轉讓其中的任何合法或實益權益，包括投票權或獲得股息、分配權或其他收入，或就採取上述任何措施達成任何協議或承諾；以及”轉讓人” 和 “受讓人” 具有相關的含義。

“國庫股份” 是指公司曾經或現在被視為已被公司收購和持有、自收購以來一直由公司持有且未被取消的公司股份。

“TS禁止僱員會員” 是指除股東1或股東2以外的任何成員，他們（i）當時受僱於 Two Sigma 或其任何關聯公司的合夥人或成員或高管，和/或（ii）其標的投資者包括當時二西格瑪或其任何關聯公司的任何現任員工，其控制股份佔所有已發行和流通公司證券總投票權的0.0％以上。

就會員而言，“違反 TS 禁止的員工投票限制” 是指該人是公司或其任何子公司的 TS 禁止員工成員的情況。

“二西格瑪” 指二西格瑪投資有限責任公司。

“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的 “美國人”。

“空缺事件” 的含義在細則45.2中規定。

“投票削減條款” 是指這些細則中的5條細則。

“有表決權的證券” 是指公司的A類普通股和B類普通股以及任何其他證券，這些證券有權與A類普通股和B類普通股合併為一個類別就A類普通股和B類普通股有權投票的所有事項進行表決，並且在每種情況下均受削減投票權條款的約束。

1.2 在這些細則中，在與上下文不一致的情況下：

(a) 表示複數的詞語包括單數，反之亦然；

(b) 表示男性性別的詞語包括女性和中性性別；

(c) “可以” 一詞應解釋為允許性的，“應” 一詞應解釋為強制性的；以及

(d) 除非此處另有規定，否則《公司法》中定義的詞語或表述在本細則中應具有相同的含義。

1.3 除非另有特別説明，否則所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美國的合法貨幣。

1.4除非另有明確規定，否則在本細則中，任何提及個人、合併或彙總投票權的提及均指在適用投票削減條款（如果有）後已發行和流通有表決權的股票的投票權。

1.5 除非出現相反意圖，否則在本細則中，對書寫的提及應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和其他以可見形式表現文字的方式。

1.6這些細則中使用的標題僅為方便起見，在構造本細則時不得使用或依據。

1.7董事會以簡單多數行事，有權解釋或解釋本細則的任何術語或規定，董事會簡單多數在該解釋或解釋中做出的所有決定對所有目的均具有約束力和決定性。

1.8 本協議將某人指定為許可受讓人的目的僅限於確立本文規定的某些權利，以及制定普通股轉讓規則的規定，包括與之相關的股份所有權的計算；但是，在任何情況下，這種指定本身都不得在成員之間造成共同或集體所有權，也不得在成員之間推定普通股的任何共同或合計合法或受益所有權。

1.9如果股東協議的任何條款與公司備忘錄或本細則的任何條款相沖突，則以組織備忘錄或本細則的條款（視情況而定）為準，會員、董事會和公司應採取必要措施，在不違反任何適用法律的前提下，修改股東協議，使其與公司備忘錄或本細則不衝突-法律，視情況而定。

2. 發行股票的權力

2.1在遵守本細則、《股東協議》、紐約證券交易所的要求以及成員的任何相反決議的前提下，在不影響先前賦予任何現有股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，董事會有權按其可能確定的條款和條件發行任何未發行的股票，並且任何股份或類別的股票均可在發行時附帶此類優先權、遞延權或其他特殊權利或此類限制, 無論是在股息, 投票, 資本回報方面,或董事會可能規定的其他方式。分配根據本細則2.1發行的任何類別或系列的股票時，任何普通股的附帶權利將被視為未被改變，即使該類別或系列的股票在支付股息或資本或盈餘方面處於優先地位，或者賦予其投票權持有人比該普通股所賦予的投票權更優惠，也不會被視為因進一步發行或發行而被視為已更改股票排名與之並列。

2.2在不限制細則4規定的情況下，在不受《公司法》約束的情況下，任何優先股均可發行或轉換為股票，這些股票（在可確定的日期或由公司或持有人選擇）可以按照董事會可能確定的條款和方式（在發行或轉換之前）進行贖回。

3. 公司購買其股份的權力

3.1公司可以按董事會認為合適的條款購買自己的股票進行註銷，也可以按照《公司法》將其作為庫存股收購。

3.2董事會可以行使公司的所有權力，根據《公司法》購買或收購自己的全部或任何部分股份。

4. 股票附帶的權利

4.1在本細則通過之日，公司的股本應分為三類普通股：（i）公司A類普通股，面值每股0.01美元，具有此處規定的權利和特權（“A類普通股”）；（ii）公司B類普通股，面值每股0.01美元，權利和特權在此列出（“B類普通股”）和（iii）公司C類普通股，面值每股0.01美元，具有此處規定的權利和特權（“類別”）C類普通股”，以及A類普通股和B類普通股，“普通股”）。

A 類普通股

4.2 在遵守本細則和股東協議的規定（包括但不限於任何優先股的附帶權利）的前提下，A類普通股的持有人應：

(a) 有權每股獲得一票表決權，除非細則5和40.4另有規定；

(b) 有權獲得董事會不時宣佈的與B類普通股和C類普通股同等的股息；

(c) 如果公司清盤或解散，無論是自願還是非自願，還是出於重組或其他目的，或出於任何資本分配，都有權在與B類普通股和C類普通股平等的基礎上獲得公司的剩餘資產；以及

(d) 通常有權享受與股票有關的所有權利。

4.3在轉讓此類A類普通股時，每股A類普通股將自動轉換為B類普通股，無論其價值與否，除非轉讓給轉讓人的許可受讓人，否則無需持有人採取進一步行動。授權和已發行的A類普通股的數量應減少此類已發行的A類普通股轉換為B類普通股的總數，授權和發行的B類普通股的數量應相應增加相同金額。

4.4當A類成員通知公司A類成員或其許可受讓人持有某些B類普通股時，如果A類成員提出要求，經董事會簡單多數批准，則此類B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股，持有人無需採取進一步行動（自該通知起生效）。經授權和已發行的B類普通股的數量應減去以這種方式轉換的此類已發行的B類普通股的總數，授權和發行的A類普通股數量應相應增加相同金額。

4.5儘管細則2中有任何相反的規定，只要股東協議生效，除非股東協議中另有規定或細則4.4中另有規定，否則董事會不得、也不會促使或允許公司在未經非出售董事會股東同意的情況下發行任何額外的A類普通股。

B 類普通股

4.6在遵守本細則和股東協議的規定（包括但不限於任何優先股的附帶權利）的前提下，B類普通股的持有人應：

(a) 有權每股獲得一票表決權，除非細則5另有規定；

(b) 有權獲得董事會不時宣佈的與A類普通股和C類普通股同等的股息；

(c) 如果公司清盤或解散，不論是自願還是非自願，或出於重組或其他目的，或根據任何分配

資本，有權在與A類普通股和C類普通股平等的基礎上獲得公司的剩餘資產；以及

(d) 通常有權享受與股票有關的所有權利。

4.7除非細則4.4中另有規定，否則在轉讓此類B類普通股後，無論其價值與否，每股B類普通股將繼續保持B類普通股。

C 類普通股

4.8 在遵守本細則和股東協議的規定（包括但不限於任何優先股的附帶權利）的前提下，C類普通股的持有人應：

(a) 除非《公司法》要求，否則無權接收公司任何股東大會的通知，也無權出席和投票；

(b) 有權獲得董事會不時宣佈的與A類普通股和B類普通股同等的股息；

(c) 如果公司清盤或解散，無論是自願還是非自願，還是出於重組或其他目的，或出於任何資本分配，都有權在與A類普通股和B類普通股同等的基礎上獲得公司的剩餘資產；以及

(d) 通常有權享受與股票有關的所有權利。

4.9在轉讓此類C類普通股時，每股C類普通股將自動轉換為B類普通股，無論其價值與否，除非轉讓給轉讓人的許可受讓人，否則每股C類普通股將自動轉換為B類普通股。授權和發行的C類普通股數量應減去轉換為B類普通股的此類C類普通股的總數，授權和發行的B類普通股數量應相應增加相同金額。

4.10 A類成員和/或B類成員向公司發出通知後，如果該A類成員和/或B類成員提出要求，經董事會簡單多數批准，不得無理扣留或不當拖延的同意，則此類A類普通股和/或B類普通股應重新指定為C類普通股。在這種情況下，A類普通股和/或B類普通股的授權和發行數量應減去如此轉換的A類普通股和/或B類普通股的總數，授權和已發行的C類普通股數量相應增加相同金額。

4.11在C類成員向公司發出通知後，如果該C類成員提出要求，經董事會簡單多數批准，不得無理扣留或不當拖延的同意，則此類C類普通股應重新指定為B類普通股。在這種情況下，C類普通股的授權和發行數量應減去以這種方式轉換的C類普通股的總數，而授權和發行的B類普通股的數量應相應增加相同金額。

5. 對投票權的限制和投票權的調整

5.1特此對所有股票的投票權進行調整（並將在未來自動調整），以防止違反股票投票限制。為了實現前面所述

句子，如果董事會確定存在暫定股份投票限制違規行為，或者在成員對任何個人進行任何表決時將存在，則將盡可能減少該人為被視為所有者的股份所授予的總票數，以消除此類暫定股份投票限制違規行為。

5.2根據細則5.1對適用任何削減措施的最終決定將由董事會決定，但須遵守以下規定（儘管有相反的規定，董事會不得委託做出此類最終決定的權利或義務）：

(a) 首先，如果一個人（包括下文（ii）方面的任何A類成員）因其直接擁有股份而成為暫定禁止股東，則該人持有的股份在只有B類成員可以投票的事項上的表決權將降至等於 (a) 乘積的全部已發行和流通的B類普通股的總投票權總和) 9.5% 和 (b) 將 (x) 董事總數除以 (y) B 類董事人數和 (ii) 所得的商數就所有其他事項而言，為此類已發行和流通股票總投票權的9.5％。

(b) 其次，在消除違反暫定股份投票限制的行為所必需的範圍內，如果某人因被視為股份（其中一些股份由另一名成員持有）而成為暫定禁止股東，則該成員持有的或歸因百分比最高的成員（A類成員除外，受下文（c）段的約束）的投票權將首先降低（直到該成員的表決權為止上述一個或多個成員等於公司的投票權成員持有的證券（歸因百分比次高）；前提是，如果任何此類成員的歸屬百分比相等（考慮到前述條款的連續適用），則此類會員（A類成員除外）持有的公司證券的投票權將減少，因此此類成員的絕對減幅將相同（這意味着投票權的總減幅度將相同）在這些成員之間平均分配）。

(c) 第三，儘管本細則有任何其他規定，除非根據細則5.1和5.2 (a)，否則，在 (1) 根據細則5.2 (b) 對除A類成員以外的任何成員持有的股份實施任何表決權削減以及 (2) 董事會根據細則做出的任何調整之後，每位A類成員持有的股份的表決權不會減少 ye-law 5.2 (a)，仍存在暫定違反股票投票限制的情況，則仍存在對各自直接或間接持有的股份的投票權在消除此類暫定股票投票限制違規行為所必需的範圍內，A類成員將被減少，每位A類成員的絕對減額應相同（這意味着表決權的總減少額將在此類A類成員之間平均分配）；但是，前提是任何 A 類成員（或在每種情況下，由其關聯公司）向許可受讓人進行轉讓任何A類成員接受任何人對此類投資的新投資或額外投資根據本細則5.2（c）的適用情況，個人或其任何關聯公司將根據本細則5.2（c）進行額外調整，則進行此類轉讓的個人或其關聯公司將承擔因該行為而產生的全部增量投票削減。

5.3除非董事會根據細則5.4對投票權進行自由裁量調整，否則 (i) 不持有任何被視為任何暫定控制股份的股份的成員的投票權

總體而言，違禁股東的投票權將按細則5.2 (a) 和5.2 (b) 所述的削減量增加；(ii) 此類增加將按其當時的投票權比例適用於所有此類會員；前提是這種增加僅適用於禁止股東定義第 (i) 條中描述暫定禁止股東的B類成員，並應適用於該類別 B. 僅就B類事項而言，議員的投票權與其投票權成比例成員可以投票；此外，根據本條款（ii）進行的任何增加應限制在必要的範圍內，以避免違反股票投票限制；（iii）附則法律5.2（a）和5.2（b）以及本細則5.3中描述的投票權的調整將反覆適用，直到不存在違反股份投票限制的情況，或者直到不再可能減少任何暫定禁止股東的投票權而不會產生這種情況為止違反股份投票限制。為避免疑問，在適用細則5.2和5.3的規定時，股票可以獲得一小部分表決權。

5.4儘管本細則中有任何相反的規定，特此對任何TS禁止員工成員直接持有的所有股份的投票權進行調整（並將來自動調整），以防止違反TS禁止的員工投票限制。為了執行前一句話，如果董事會確定存在或在成員對任何人進行任何表決時存在暫定違反 TS 禁止的員工限制的行為，則將盡可能減少該人作為被視為所有者的股份所授予的總票數，以消除此類暫定違反 TS 禁止的員工限制的行為。根據本細則第5.4號法實施任何削減措施的最終決定將由董事會決定（儘管有相反的規定，董事會不得委託做出此類最終決定的權利或義務）。

5.5在遵守細則5.8的前提下，董事會可自行決定在必要或可取的範圍內對股票的投票權進行其他調整，以便（i）防止（或減少違反股票投票限制的程度），或（ii）避免對公司、公司的任何子公司或任何成員或其關聯公司造成不利的税收、法律或監管後果；但是，董事會不得進行任何調整根據本細則5.5，如果此類調整的影響是 (x) 導致股份投票限制針對美國人的違規行為，或 (y) 降低任何 A 類成員持有的股票的投票權（根據細則 5.2 (b) 除外）。

5.6董事會將不時地自行決定採取（或安排採取）合理措施，通過與成員的溝通或其他方式，確定是否存在或在成員進行任何表決時是否存在暫定禁止股東（“暫定違反股份投票限制的行為”）或暫定禁止的TS員工會員（“暫定禁止的TS”）或暫定禁止的TS員工會員（“暫定禁止使用TS”）違反員工限制”）。

5.7本公司沒有義務就適用本細則所導致（或可能導致）其投票權的任何調整通知會員 5。

5.8 經全體董事會（自願迴避的董事除外）的一致同意，董事會可自行決定放棄違反股票投票限制的規定或對任何個人的細則5.1、5.2、5.3或5.4的規定；前提是未經該人同意，此類豁免將不生效。

5.9公司在持有國庫股期間，應暫停所有權利，不得由公司行使，除了《公司法》另有要求外，所有權利

在計算公司股本或股份的任何百分比或部分時，應排除庫存股。

6. 看漲股票

6.1董事會可就分配給或由其持有的股份的未付款項（無論是面值還是溢價）向成員發出其認為合適的追收期權，如果未在指定支付看漲期權的日期當天或之前支付看漲期權，則董事會可以自行決定從該看漲期權金額起按董事會確定的利率向公司支付該看漲期權的利息此類電話應在公司的實際付款日期之前支付。董事會可以在需要支付的看漲期權金額和此類看漲期權的付款時間方面對持有人進行區分。

6.2股份的聯名持有人應共同和分別承擔支付所有看漲期權以及與此相關的任何利息、成本和開支。

6.3公司可以接受任何會員持有的任何股份的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有被徵收任何部分。

7. 股票證書

7.1在遵守細則7.4的前提下，除董事會已確定為無憑證股份外，每位成員均有權獲得蓋有公司普通印章（或其傳真）或帶有董事或祕書或明確授權簽署的人簽名（或其傳真）的股票證書。董事會可通過決議決定，一般或在任何特定情況下，任何此類證書上的任何簽名都不必親筆簽名，但可以通過某種機械手段將其粘貼到此類證書上或可以在其上打印，或者此類證書無需任何人簽名。在發行股票證書時，它們應具體説明該成員持有的股票的數量和酌情説明股票的種類，以及是否已全額付清，如果沒有，則具體説明為此類股票支付的金額。

7.2除非股票被分配人特別要求，否則公司沒有義務填寫和交付股票證書。對於多人共同持有的股份，向幾個聯名持有人之一交付證書即足以向所有人交付。

7.3如果證明任何股票證書已損壞、丟失、錯放或銷燬，令董事會滿意，則董事會可以要求籤發新的證書，並在認為合適的情況下要求對丟失的證書進行賠償。

7.4儘管這些細則有任何規定：

(a) 董事會應始終遵守《公司法》和任何其他適用的法律法規以及任何相關制度的要求，有權自行決定實施其可能認為合適的任何與無證股票所有權證明和轉讓有關的安排，在此類安排如此實施的範圍內，本細則的任何條款在任何方面與之不一致的範圍內均不適用或生效以無證形式持有或轉讓股份；以及

(b) 除非董事會另有決定以及《公司法》和任何其他適用法律和法規（包括紐約股票的適用規則）允許

允許股票交易的交易所或其他交易所，只要該股票的所有權有證書以外的證據，並且該股份的轉讓可以通過書面文書以外的其他方式進行，則任何人都無權獲得該股票的證書。

7.5 在始終遵守《公司法》、任何其他適用的法律和法規以及任何相關制度和本細則的要求的前提下，董事會有權實施和/或批准其可能認為合適的任何安排，以存託權益或類似權益、票據或證券的形式證明股份的所有權和權益轉讓，如果此類安排如此實施，則這些安排中沒有任何條款細則應在其適用範圍內適用或具有效力在任何方面與其持有或轉讓或由此代表的股份不一致。董事會可不時採取其絕對自由裁量權採取其認為適合的行動，並採取與任何此類安排的運作有關的事情，包括但不限於就此類安排實施表決程序。

8. 部分股份

8.1公司可按部分面額發行其股份並處理此類分數，其程度與其全部股份和分數面額股份應與由此代表的相應部分成比例擁有全部股份的所有權利，包括（但不限於前述內容的普遍性）投票權、獲得股息和分配權以及參與清盤的權利。

9. 會員名冊

9.1董事會應安排在一本或多本賬簿中保存成員名冊，並應在其中記入《公司法》所要求的細節。在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以在任何地方保留一個或多個海外登記冊或分支機構，董事會可以制定、修改和撤銷其認為適當的有關保存此類登記冊的任何法規。董事會可以授權將成員名冊上的任何股份列入分支登記冊，或在分支登記冊上註冊的任何股份在另一個分支登記冊上登記，前提是成員登記冊始終按照《公司法》進行保存。

9.2會員登記冊應在每個工作日向註冊辦公室免費開放，但須遵守董事會可能施加的合理限制，因此每個工作日允許檢查的時間不少於兩個小時。在根據《公司法》發出通知後，會員登記冊的關閉時間或次數不得超過每年的整整三十天。

10. 註冊持有人絕對所有者

公司有權將任何股份的註冊持有人視為該股份的絕對所有者，因此沒有義務承認任何其他人對該股份的任何公平索賠、其他主張或權益。

11. 註冊股份的轉讓

11.1 轉讓文書應採用董事會可能接受的書面形式。如果根據《公司法》第48條進行轉讓，或者如果不違反《公司法》，則根據章程第11.7條，可以在沒有書面文書的情況下轉讓股份。

11.2此類轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署，或代表其簽署，前提是，對於已全額支付的股份，董事會可以接受由轉讓人或代表轉讓人單獨簽署的文書。在該股份在成員名冊中登記為轉讓給受讓人之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。

11.3任何股份的聯名持有人可以將該股份轉讓給該已故會員中的一名或多名此類聯名持有人，他們先前與已故成員共同持有的任何股份的倖存持有人可以將任何此類股份轉讓給該已故成員的遺囑執行人或管理人。

11.4除非已獲得百慕大任何政府機構或機構的所有適用同意、授權和許可，否則董事會應拒絕登記轉讓。根據董事會不時作出的任何指示，祕書可根據本細則行使董事會的權力和酌處權。

11.5 董事會可自行決定並在不説明任何理由的情況下拒絕對轉讓進行登記，除非轉讓附有與其相關的股票的證書（前提是已簽發證書），以及董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據。根據董事會不時作出的任何指示，祕書可根據本細則行使董事會的權力和酌處權。

11.6如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則祕書應在向公司提交轉讓之日起三個月內向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

11.7儘管細則第11.2至11.6條中存在任何相反的規定，在指定證券交易所上市或獲準交易的某一類別的股票（以及轉讓後將與指定證券交易所上市的股票屬於同一類別的股票）可根據該交易所的規則和條例進行轉讓。

12. 對轉賬的限制

12.1A 會員可以將其全部或部分公司股份轉讓給任何人，但須遵守公司法和本細則。對於任何信託會員，該成員受託人的變更不構成轉讓。

13. 註冊股份的轉讓

13.1如果會員死亡，則已故成員是共同持有人的倖存者或倖存者，以及已故會員是唯一持有人的已故會員的法定個人代表，應是公司承認對已故會員的股份權益擁有所有權的人。此處包含的任何內容均不免除已故聯名持有人的遺產對該已故成員與其他人共同持有的任何股份承擔任何責任。根據公司法，就本細則而言，法定個人代表是指已故成員的遺囑執行人或管理人，或董事會根據其絕對自由裁量權決定獲得處理已故成員股份的正當授權的其他人。

13.2任何因任何成員去世或破產而有權獲得股份的人均可根據董事會認為足夠的證據註冊為會員，也可以選擇提名某人註冊為該股份的受讓人，在這種情況下，獲得權利的人應以書面形式簽訂一份有利於該被提名人的書面轉讓文書

董事會可能接受的表格。本細則中與註冊股份轉讓有關的所有限制、限制和規定均適用於任何此類轉讓。

13.3在向董事會提交上述材料並附上董事會為證明轉讓人所有權而可能需要的證據時，受讓人應註冊為會員。

13.4如果兩人或多人註冊為一股或多份股份的聯名持有人，則如果任何一個或多個聯名持有人死亡，則其餘的一名或多名聯名持有人絕對有權獲得該股份或股份，除非此類聯名持有人的最後倖存者除外，否則公司不承認對任何共同持有人遺產的索賠。

13.5根據董事會不時發佈的任何指示，祕書可根據細則13.1至13.4（包括在內）行使董事會的權力和自由裁量權。

14. 改變資本的權力

14.1在遵守第83號細則的前提下，如果經會員決議授權，公司可以《公司法》允許的任何方式：

(a) 增加其股本，增持其認為合宜數額的新股；

(b) 更改其股本的貨幣面值；或

(c) 取消在以該名義通過決議之日尚未由任何人持有或同意收購的股份，並按如此取消的股份數額減少其股本金額。

14.2在遵守第83號細則的前提下，董事會可以《公司法》允許的任何方式：

(a) 將其股份分成幾個類別，並分別向其附加任何優惠、遞延、合格或特殊權利、特權或條件；

(b) 將其全部或任何股本合併分成金額大於其現有股份的股份；

(c) 將其股份或其中任何股份細分為小於備忘錄所定金額的股份；或

(d) 就不帶任何表決權的股份的發行和配發作出規定。

14.3如果獲得成員決議的授權，公司可以以《公司法》允許的任何方式減少其股本。

14.4如果股本發生任何變更或減少、股份分成或出現其他困難，董事會可以以其認為合適的方式處理或解決同樣的問題。

15. 股票所附權利的變更

如果在任何時候將股本分成不同類別的股份，則任何類別的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定），則無論公司是否清盤，均可通過董事會簡單多數的批准和該類別簡單多數成員的持有人的書面同意，或在獲得該類別成員簡單多數的持有人的書面同意或決議的批准下進行更改該類別股票持有人在另一次股東大會上所投的選票必要的法定人數應為一人

最少持有或代理代表該類別的大多數已發行股份；前提是，對於A類普通股，未經黑石投資者的書面同意，不得對權利進行此類修改或變更（只要黑石投資者持有任何A類普通股）。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利不應被視為因創建或發行與優先權或其他權利相同的其他股票而被視為變更。

16. 股息和其他付款

16.1 根據這些細則和《公司法》，董事會可以宣佈向成員支付股息，股息與其持有的股份數量成比例，此類股息可以現金支付，也可以全部或部分以實物形式支付，在這種情況下，董事會可以確定任何資產的實物分配價值。

16.2董事會可將任何日期定為確定有權獲得任何股息的成員的記錄日期。

16.3公司可以按每股已繳金額的比例支付股息，其中某些股票的支付金額比其他股票的支付金額更大。

16.4董事會可以向成員申報並進行可能合法使用公司資產進行的其他分配（現金或實物）。

16.5董事會可從應付給任何成員的股息或分紅中扣除該成員因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項。

16.6公司就任何股份支付的股息、分紅或其他款項均不對公司產生利息。

17. 預留利潤的權力

董事會可在宣佈派發股息或從繳款盈餘中分配之前，從公司的盈餘或利潤中預留其認為適當的金額作為儲備金，用於應付意外開支或均衡股息或用於任何其他目的。

18. 付款方式

18.1與股票有關的任何股息、利息或其他以現金支付的款項可以通過支票或匯票的形式支付，該支票或匯票可以通過郵寄給該會員在會員名冊上的地址，或發送給該會員可能以書面形式直接指明的個人和地址，也可以通過轉賬到會員可能以書面形式指示的賬户。

18.2就股份聯名持有人而言，任何以現金支付的股份股息、利息或其他款項可以通過郵寄支票或匯票支付，寄至首次在成員名冊上列出的持有人的地址，或聯名持有人可能以書面形式直接指示的人和地址，也可以轉賬到聯名持有人可能以書面形式指示的賬户。如果兩人或多人註冊為任何股份的共同持有人，則任何人都可以為就此類股份支付的任何股息或其他款項提供有效收據。

18.3董事會可從應付給任何成員的股息或分紅中扣除該成員因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項。

19. 未領取的股息

19.1如果董事會作出決定，則自到期支付之日起六 (6) 年內一直無人認領的股份的任何股息或其他應付款項將被沒收並停止由公司支付。公司可以（但不需要）將任何未領取的股息或其他應付款項的支付存入與公司自己的賬户分開的賬户。此類付款不應使公司成為其受託人。

20. 未送達的付款

20.1如果該會員至少連續兩次退還股息和支票未送達或未兑現，或者在一次此類情況之後，合理的查詢未能確定該會員的新地址，則公司有權停止通過郵寄或其他方式向該會員發送股息和支票。如果會員要求分紅或兑現股息認股權證或支票，則本細則賦予本公司的與任何成員有關的權利將終止。

21. 資本化

21.1董事會可以將目前存入公司任何股票溢價或其他儲備賬户或貸記損益賬户或以其他方式可供分配的任何金額進行資本化，方法是將該金額用於支付未發行的股份，按比例分配給會員（與股票轉換有關的除外），將其作為全額支付的紅股。

21.2董事會可將目前存入儲備賬户貸記的任何金額或以其他方式可用於股息或分配的款項資本化，方法是將這些金額用於全額、部分或零支付的已付股份，如果以股息或分配方式分配這些款項，則這些成員本應有權獲得此類款項。

22. 年度股東大會

22.1 年度股東大會每年應在首席執行官或董事會主席或任何兩名董事或任何董事以及祕書或董事會確定的地點、日期和時間舉行。

22.2只能在年度股東大會上提名候選人或提議由成員處理的其他事務（A）根據公司的會議通知（或其任何補編），（B）由董事會（或其任何正式授權的委員會）或根據董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示或（C）在遵守任何適用法律的前提下，由在冊的成員按照本規定在發出通知時提出細則22以及遵守本細則22中規定的通知程序的人。

22.3為了使成員能夠根據細則第22.2條 (C) 款在年度股東大會上以適當方式提出提名或其他事項，該成員必須及時以書面形式通知祕書，任何此類擬議事項必須構成會員採取行動的適當事項。為了及時起見，成員的通知應在上一年度股東大會第一週年之前不少於90天或不超過120天送達或由祕書郵寄和接收；但是，如果召開年度股東大會的日期不在該週年紀念日之前或之後的三十 (30) 天內，則會員必須及時發出通知由祕書在不早於 120 天內在公司註冊辦事處接收之前

此類會議，且不遲於 (i) 該會議舉行日期前70天，以及 (ii) 在郵寄年度股東大會日期通知或公開披露年度股東大會日期之日後的第四（4）天營業結束，以兩者中較晚者為準；

22.4A 成員發給祕書的通知應列出 (A) 關於該成員提議提名參選或連任董事的每位人士，所有與該人有關的信息，這些信息在徵求董事選舉代理人時必須披露，或者根據《證券交易法》第14 (a) 條在每種情況下都必須披露（包括該人同意在委託書中被點名為被提名人並擔任董事（如果當選），（B）該成員提議的任何其他業務在股東大會上簡要説明希望提交股東大會的業務、擬議業務的案文、在股東大會上開展此類業務的原因，以及該成員和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益，以及（C）發出通知的成員以及受益所有人（如果有）代表誰提出（A）或（B) 是這樣做的：

(a) 該會員（如其出現在會員名冊中）以及任何該等受益所有人的姓名和地址；

(b) 該會員及任何該等受益擁有人記錄在案或實益擁有的本公司股份的類別或系列及數量；

(c) 該會員與任何此類受益所有人、其各自的任何關聯公司或關聯公司，以及任何其他人或個人（包括其姓名）之間或彼此之間與提出該提名或其他業務有關的任何協議、安排或諒解的描述；

(d) 一份陳述，表明該成員是有權在該股東大會上投票的本公司股票的記錄持有人，並且該成員（或該成員的合格代表）打算親自或委託代表出席股東大會，在股東大會上提出該提名或其他事務；以及

(e) 一份陳述，説明該成員或任何此類受益所有人是否打算或屬於某一集團，該集團打算 (i) 向批准或通過該提案或選舉每位此類被提名人所需的公司已發行股票投票權百分比的持有人提交委託書和/或委託書，和/或 (ii) 以其他方式向成員徵求代表以支持該提案或提名。

22.5如果公司要求，則該成員和任何此類受益所有人應在股東大會通知記錄日期後的5（五）個工作日內補充細則第22.4（b）和22.4（c）條所要求的信息，以披露截至該記錄日期的此類信息，如果公司根據董事會的指示提出要求，則該成員和任何此類受益所有人應提供任何其他信息，如公司可以自行決定。

22.6除非《公司法》另有要求，否則如果會員（或成員的合格代表）未出席年度股東大會以提出提名或其他擬議業務，則儘管公司可能已收到此類投票的代理人，但應視情況忽略該提名或處理此類擬議業務。就本細則第 22.6 條而言，要被視為該會員的合格代表，某人必須是該會員的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該會員簽發的書面文件或該會員發出的電子傳送的授權才能在會議上代表該會員，並且該人必須出示此類書面文件

或會議上的電子傳輸, 或書面或電子傳送的可靠複印件.

22.7在不限制本細則22的上述條款的前提下，會員還應遵守《證券交易法》中有關本細則第22條所述事項的所有適用要求；前提是本細則中提及《證券交易法》的目的不是為了也不應限制適用於提名或提案的任何要求，也不得限制對根據本細則應考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求以及對細則的遵守情況 ye-law 22 或 24 應是會員提名或提交提名的唯一途徑其他事務。

23. 特別股東大會

特別股東大會可由董事會首席執行官或主席或董事會召開，只要他們認為有必要召開此類會議，該會議應在他們確定的地點、日期和時間舉行。

24. 被徵用的股東大會

董事會應根據在交存申購單之日持有不少於公司實收股本的20％（截至存款之日擁有股東大會表決權）的成員的要求，立即根據《公司法》的規定召開股東特別大會。

25. 注意

25.1 應至少提前五 (5) 天通知每位有權出席年度股東大會並在會上進行表決的會員，説明會議舉行的地點、日期和時間，屆時將進行董事選舉，並在切實可行的情況下説明會議將要處理的其他事務。

25.2應至少提前五 (5) 天向有權出席股東特別大會並進行表決的每位成員發出特別大會的通知，説明會議將要審議的事項的日期、時間、地點和一般性質。

25.3董事會可將任何日期定為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上收到通知並有權投票的會員。

25.4儘管召開股東大會的通知時間比本細則中規定的時間短，但如果 (i) 所有有權出席年度股東大會並在會上投票的成員同意；以及 (ii) 有權出席會議並在會上投票的過半數，加起來按名義價值計算不少於95％，則股東大會的召集應被視為已正式召開如果是股東特別大會，則賦予其出席權和投票權的股份。

25.5意外遺漏向任何有權收到通知的人發出股東大會通知，或未收到股東大會的通知，均不得使該會議的議事無效。

26. 發出通知和訪問權限

26.1A 公司可以向以下成員發出通知：

(a) 親自將其送達該會員，在這種情況下，通知在送達時應被視為已送達；

(b) 通過郵寄方式將其發送到該會員在會員登記冊中的地址，在這種情況下，通知應被視為在郵寄日期後五天送達，郵資已預付；

(c) 通過快遞將其發送到該會員在會員登記冊中的地址，在這種情況下，通知應被視為已在快遞服務交存之日起兩天後送達，並已支付快遞費；

(d) 按照該會員可能為此目的向公司發出的指示，通過電子方式（包括傳真和電子郵件，但不包括電話）將其傳送，在這種情況下，通知應被視為在正常情況下將要發送的時候送達；或

(e) 按照《公司法》中關於根據細則26.3通過在網站上發佈的方式交付電子記錄的規定進行交付，在這種情況下，應將通知視為已送達《公司法》在這方面的要求得到滿足。

26.2就兩人或多人共同持有的任何股份，必須向成員發出的任何通知，均應發給在成員名冊上最先提及的任何人，而如此發出的通知對於該股份的所有持有人來説均足以發出通知。

26.3如果成員表示同意（以令董事會滿意的形式和方式）通過在網站上而不是通過其他方式訪問信息或文件來接收信息或文件，或者《公司法》允許以這種方式接收這些信息或文件，則董事會可以通過通知成員這些信息或文件的可用性並在其中包含網站地址、信息或文件的存放位置以及相關説明來提供此類信息或文件如何在網站上訪問信息或文件。

27. 推遲股東大會

祕書可推遲根據本細則召開的任何股東大會（根據本細則要求舉行的會議除外），但須在該會議舉行之前向議員發出延期通知。應根據本細則向每位成員發出有關延期會議的日期、時間和地點的新通知。

28. 以電子方式參加會議

成員可通過電話、電子或其他通信設施或方式（包括但不限於上述內容的一般性規定，通過電話或視頻會議）參加任何股東大會，前提是允許所有參加會議的人同時和即時地相互通信，而參加此類會議即構成親自出席該會議。

29. 股東大會的法定人數

29.1在任何股東大會上，兩名或多人親自出席，或由代理人代表在整個會議期間超過公司已發行有表決權股份總數的50％，即構成業務交易的法定人數，前提是如果公司在任何時候只有一名會員，則一名成員親自出席或通過代理人出席應構成在此期間舉行的任何股東大會上進行業務交易的法定人數。

29.2如果自會議指定的時間起半小時內未達到法定人數，則如果會議是根據請求召開的，則會議應被視為取消，在任何情況下

在其他情況下，會議應休會至一週後的同一天，在同一時間和地點舉行，或延至祕書可能決定的其他日期、時間或地點。除非會議延期至休會時宣佈的具體日期、時間和地點，否則根據本細則有權出席會議並在會上投票的每位議員均須重新發出會議續會通知。

30. 主席將主持股東大會

除非出席並有權在會上投票的過半數人另有同意，否則公司董事長（如果有），如果沒有，則應在該人出席的所有股東大會上擔任主席，如果沒有，則由公司首席執行官（如果有）擔任主席。如果主席缺席，則應由出席會議並有權表決的人員任命或選出主席。

31. 對決議進行表決

31.1在不違反《公司法》和本細則的前提下，在任何股東大會上提出供成員審議的任何問題均應根據本細則以多數票的贊成票決定，如果票數相等，則該決議將失敗。

31.2除非該成員已支付該成員持有的所有股份的所有看漲權，否則該成員無權在股東大會上投票。

31.3在任何股東大會上，提交會議表決的決議首先應以舉手方式表決，並且，在遵守任何類別股份的當下合法附帶的任何權利或限制的前提下，親自出席該會議的每位成員和每位持有有效代理人的人均有權進行一票表決，並應通過舉手進行表決。

31.4如果成員通過電話、電子或其他通信設施或手段參加股東大會，則會議主席應指示該成員以何種方式進行舉手錶決。

31.5在任何股東大會上，如果有人對正在審議的任何決議提出修正案，而會議主席就擬議修正案是否失控作出裁決，則實質性決議的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。

31.6在任何股東大會上，會議主席聲明提出供考慮的問題經舉手錶決獲得通過、一致通過、或獲得特定多數通過，或失敗，在載有公司議事記錄的書籍中對此的記載，在不違反本細則的前提下，應作為該事實的確鑿證據。

32. 要求對民意調查進行投票的權力

32.1儘管有上述規定，但以下任何人都可以要求進行投票：

(a) 該會議的主席；

(b) 至少有三名議員親自出席或由代理人代表；

(c) 任何一個或多個親自出席或由代理人代表的會員，並在他們之間持有不少於在該會議上有表決權的所有成員總表決權的十分之一；或

(d) 任何親自出席或由代理持有本公司股份代表的在會上獲得表決權的會員，即已支付的總金額不少於授予該權利的所有此類股份已繳總金額的十分之一的股份。

32.2如果要求進行投票，則在遵守任何類別股份目前合法附帶的任何權利或限制的前提下，出席該會議的每人對該人持有或持有代理人的每股股票均有一票表決權，該投票應按本協議所述的選票計算，或者如果是股東大會，則通過電話、電子或其他通信設施或手段出席的股東大會, 以會議主席可能指示的方式以及此類投票的結果應被視為要求進行表決的會議的決議，並應取代先前就同一事項通過舉手錶決的任何決議。有權獲得多張選票的人不必使用他或她的所有選票，也不必以相同的方式投下他所使用的所有選票。

32.3為選舉會議主席或就休會問題而要求的投票應立即進行。要求就任何其他問題進行的投票應在會議主席（或代理主席）可能指示的時間和方式進行。除要求進行民意調查的業務以外的任何業務都可以在進行民意調查之前進行。

32.4如果以投票方式進行表決，則應向親自出席並有權投票的每位人提供一張選票，在選票上記錄投票的方式應在會議上根據所表決問題的性質而定，每張選票都應簽名或草簽或以其他方式標記，以識別選民和代理人的登記持有人。通過電話、電子或其他通信設施或手段出席的每一個人應按主席指示的方式投票。投票結束時，根據該指示所投的選票和選票，須由主席為此目的委任不少於兩名議員或代理人組成的委員會進行審查和計票，投票結果須由主席宣佈。

33. 股份聯席持有人投票

對於聯名持有人，投票（無論是親自還是通過代理人）的老年人的投票應被接受，而其他聯席持有人的投票權除外，為此，資歷應根據姓名在成員名冊中的排列順序決定。

34. 代理文書

34.1 任命代理人的文書應採用會議主席應接受的書面形式。

34.2公司必須在註冊辦事處或會議召集通知中規定的其他地點或方式收到委任代表的文書，或公司就委任代理人提議參加的會議發出的任何委託書中規定的委任代表的文書，未按規定方式收到的委任代表的文書無效。

34.3持有兩股或更多股份的會員可以指定多名代理人代表他或她，並代表他或她就不同的股份進行投票。

34.4任何股東大會主席關於委任代表的有效性的決定為最終決定。

34.5任何成員均可不可撤銷地指定代理人，在這種情況下：

(a) 根據委任文書的條款，該代理人是不可撤銷的；

(b) 應向公司發出任命通知，該通知應包括代理持有人的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址，公司應向該代理通知的持有人發出公司所有成員會議的委託通知持有人；

(c) 該代理人的持有人是唯一有權在該持有人出席的任何會議上對相關股份進行表決的人；以及

(d) 公司有義務承認此類委託書的持有人，直到持有人以書面形式通知公司該委託書已失效。

35. 代表成員

35.1A 非自然人的成員可通過書面文書授權其認為合適的一人或多人作為其代表出席任何會議，任何獲得授權的人有權代表該成員行使的權力，與該成員作為自然人行使的權力相同，該成員應被視為親自出席由其授權代表出席的任何此類會議。

35.2儘管有上述規定，但會議主席可以接受他認為適當的保證，即任何人有權代表非自然人的議員出席股東大會並在會上投票。

36. 股東大會休會

股東大會主席經議員同意，可出席任何有法定人數的股東大會，並應根據會議的指示，宣佈會議休會。除非會議延期至休會時公佈的具體日期、地點和時間，否則每位有權根據本細則出席會議並在會上表決的議員，均須就續會的日期、地點和時間發出新的通知。

37. 書面決議

37.1在遵守本細則的前提下，通過公司在股東大會上的決議或任何類別的成員會議的決議可能做的任何事情，都可以在沒有會議的情況下根據本細則通過書面決議來完成。

37.2應發出書面決議的通知，並將該決議的副本分發給有權出席會議並就此進行表決的所有成員。意外遺漏向任何成員發出通知或未收到任何成員的通知，並不使決議的通過無效。

37.3書面決議由在發出通知之日代表過半數票的成員簽署（或如果是公司，則代表）通過

如果在所有有權出席會議並參加表決的成員均出席並參加表決的成員會議上對該決議進行表決, 則屬於必要條件.

37.4書面決議可以在任意數量的對應方上籤署。

37.5根據本細則作出的書面決議，其效力猶如本公司在股東大會上或相關類別的議員會議（視情況而定）通過一樣，任何細則中任何提及通過決議的會議或對決議投贊成票的成員的提及均應據此解釋。

37.6就公司法而言，根據本細則作出的書面決議應構成會議記錄。

37.7本細則不適用於：

(a) 在審計師任期屆滿之前通過的將其免職的決議；或

(b) 為在董事任期屆滿之前罷免董事而通過的決議。

37.8就本細則而言，該決議的生效日期是指該決議由最後一位簽署後獲得必要表決多數的會員（如果是公司，則代表該成員簽署）的日期，而任何細則中提及決議通過日期的日期，就根據本細則制定的決議而言，均指提及決議通過日期這樣的日期。

38. 董事出席股東大會

董事有權接收任何股東大會的通知、出席和發表意見。

39. 董事人數

董事人數不得少於十一 (11) 名，不得超過十五 (15) 名董事，具體由董事會不時決定。

40. 選舉董事

40.1在遵守細則40.5的前提下，只有根據細則22提名或提名的人員才有資格當選為董事。

40.2應董事會的要求，董事會提名參選董事的任何人均應向祕書提供成員提名通知中要求列出的信息。

40.3如果事實成立，任何股東大會的主席均可決定並向股東大會宣佈提名不是按照本細則規定的程序進行的，如果主席作出這樣的決定，則主席應向股東大會宣佈，有缺陷的提名應不予理會。

40.4除非出現空缺事件，否則B類董事應由B類成員根據第37號細則通過書面決議或在B類普通股大多數持有人出席的會議上通過書面決議表決的多數票選出，其任期應在下一次年度股東大會上結束。對於

毫無疑問，在任何選舉公司B類董事的投票中，都將考慮根據削減投票權條款對任何股票的投票權的任何限制和調整。

40.5應根據股東協議按照以下程序任命股東董事：

(a) 只要股東1持有至少500萬（5,000,000）股A類普通股（該數字應根據A類普通股的任何重新分類、股票拆分（包括反向股票拆分）、細分、合併、交換或調整A類普通股的任何股票股息或分配進行公平調整，股東1就可以任命一（1）名董事（“股東1名董事”）生效日期）；

(b) 股東2可以任命一（1）名董事（“股東2董事”），前提是股東2持有至少500萬（5,000,000）股A類普通股（該數字應根據A類普通股的任何重新分類、股票拆分（包括反向股票拆分）、細分、合併、交換或調整任何記錄日期為記錄日期的股票股息或分配進行公平調整生效日期）；

(c) 只要黑石投資人持有至少500萬（5,000,000）股A類普通股（該數字應根據A類普通股的任何重新分類、股票拆分（包括反向股票拆分）、細分、合併、交換或調整A類普通股或任何股票股息或分配進行公平調整，黑石投資方可以任命一（1）名董事（“黑石投資董事”）記錄日期在生效日期之後）；以及

(d) 只要Magnitude Investor持有至少750萬股（7,500,000）股B類普通股（該數字應根據任何重新分類進行公平調整，股票拆分），就可以由Magnitude Investor任命一（1）名董事（“Mignite Investor Deaction”，連同股東1董事、股東2董事和黑石投資董事，即 “股東董事”）包括反向股票拆分）、B類普通股的細分、合併、交換或調整，或任何股票分紅或分配記錄日期在生效日期之後）。

40.6如果董事會股東（“Sold-Down Board 股東”）停止持有細則40.5 (a)-(d) 中規定的必要數量的股份，以任命該董事會股東（該股東董事，“Sold-Down Board股東董事”），則該股東應立即罷免其Sold-Down Board股東董事董事會通過向公司發出書面通知的方式發佈事宜。如果Sold-Down Board股東董事出現空缺事件，則應根據第45號細則填補該空缺。

40.7在任何股東大會上，成員可授權董事會填補其在股東大會上未填補的空缺。

41. 董事的任期

董事的任期應在下次股東大會上屆滿或直到選出其繼任者為止，但必須事先根據本細則去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

42. 董事任命方面的缺陷

儘管事後發現任何董事或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但董事會或董事會委員會的任何會議或一致書面決議或任何以董事身份行事的人所做的所有其他善意行為都將具有效力，就好像每位董事或董事會成員均已獲得正式任命並有資格擔任董事一樣除非缺陷與該董事居住在英國或居住在英國有關。

43. 候補董事

43.1除非成員另有決定，否則任何董事，包括任何股東董事，均可通過向祕書交存的通知委任一人或多人代行董事。如果 (i) 股東董事向祕書交存書面通知，表示該候補董事不再有權代替他本人行事，或者 (ii) 被任命為該候補董事的股東董事因任何原因不再擔任股東董事，則候補董事對任何股東董事的身份即告終止。

43.2在任何股東大會上，成員可（根據細則第40.8條）選出一個或多個個人擔任董事，以替代除股東董事以外的任何一位或多位董事，也可以授權董事會任命此類候補董事。

43.3根據本章程細則當選或委任的任何人應擁有該人作為替代辦法當選或委任的一名或多名董事的所有權利和權力，並應為其擔任候補董事的每位董事擁有一票表決權（如果他同時也是董事，則除其自己的投票權外），但在決定是否達到法定人數時，該人不得被計入多於一次存在。

43.4候補董事有權接收所有董事會議的通知，有權出席任何此類會議並投票表決，如果替代董事被任命為該董事的董事沒有親自出席，則候補董事有權出席該會議並進行投票，並且通常有權在該會議上履行被任命該候補董事的該董事的所有職能。

43.5候補董事的辦公室應終止：

(a) 如果是議員選出的候補成員：

(i) 發生任何與候補董事有關的事件，如果該事件與他當選代理的董事有關，則會導致該董事被解職；或

(ii) 如果在替代方案中當選的董事因任何原因而停止擔任董事，但董事會可以重新任命在這些情況下被免職的候補董事作為獲委任填補空缺的人的候補成員；以及

(b) 就董事委任的候補人而言：

(i) 發生任何與候補董事有關的事件，如果該事件與候補董事的任命人有關，則會導致該被任命人的董事職位終止；或

(ii) 當候補董事的任命人通過向公司發出書面通知撤銷任命時，具體説明任命何時終止；或

(iii) 如果候補董事的任命人因任何原因停止擔任董事。

43.6每位擔任候補董事的人（任命候補董事的權力和薪酬除外）在所有方面均應遵守本細則中與董事有關的條文，並應單獨就其行為和不當行為對公司負責，不得被視為其作為替代董事的任何董事的代理人或代表該董事。可以向候補董事支付費用，並有權比照獲得公司的補償，其範圍與擔任董事的補償相同。

44. 罷免董事

44.1在遵守本細則（包括細則第44.2號法）中任何相反條款的前提下，有權投票選舉董事的成員可在根據本細則召開和舉行的任何特別股東大會上，以持有至少 662/3% 的已發行和流通有表決權股份有權投票支持董事選舉的成員的贊成票罷免董事，前提是通知必須符合理由；為罷免董事而召開的任何此類會議均須載有這樣做的意向的聲明，以及有理由罷免的事實摘要，並在會議舉行前不少於14天送達該董事，在該次會議上，董事有權就罷免該董事的動議發表意見。

44.2除細則第40.6條另有規定外，每位董事會股東均可隨時通過書面通知本公司，罷免該董事會股東先前任命的股東董事，無論有無理由。除非另有規定並遵守細則40.6，否則除非出於理由，否則未經任命該股東董事的董事會股東事先書面同意，本公司、董事會或公司任何成員均不得罷免該股東董事。

44.3除非另有規定，在遵守細則45.2的前提下，如果根據本細則將某位董事從董事會中撤職，則成員可以在該董事被免職的會議上根據第45號細則填補空缺。如果沒有這樣的選舉，理事會可以填補空缺。

45. 主任辦公室的空缺

45.1如果董事：

(a) 根據本細則被免職或被法律禁止擔任董事；

(b) 已經或已經破產或破產；

(c) 出於與心理健康有關的任何法規或適用法律的任何目的，是或成為精神不健全的患者，董事會決定其辦公室已騰出或死亡；或

(d) 向公司發出通知後辭去其職務。

45.2除非細則40.6另有規定並受其約束，否則如果任何股東董事因死亡、殘疾、免職（根據細則44）、辭職、退休或其他情況（均為 “空缺事件”）而在董事會中出現空缺，則任命該股東董事的董事會股東有權隨時任命個人接替該股東董事這樣的股東董事。

45.3在遵守細則45.2的前提下，董事會有權不時和隨時任命任何自然人為董事，以填補董事會因以下原因而出現的空缺

空缺事件或董事會規模的擴大，併為如此任命的任何董事任命一位備選董事。

46. 董事的薪酬

46.1董事的薪酬（如果有）應由董事會決定，並將視為每天累計。還可以向董事支付他們出席和返回董事會會議、董事會任命的任何委員會、公司任何子公司或其任何委員會的董事會會議、公司股東大會，或與公司業務或其作為董事一般職責有關的所有差旅、酒店和其他合理和有據可查的自付費用。

46.2A 董事可在董事會可能決定的薪酬和其他條款的期限內，連同其董事職務一起在公司擔任任何其他職務（審計員辦公室除外）。

46.3董事會可向任何為公司從事任何特殊工作或服務或代表公司執行任何特殊任務的董事發放特別薪酬和福利，但其作為董事的日常工作除外。向同時擔任公司法律顧問或律師，或以其他方式以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用，都將計入其作為董事的薪酬之外。

47. 董事負責管理業務

本公司的業務應由董事會管理和執行。在管理公司業務時，董事會可以行使《公司法》或這些細則未要求公司在股東大會上行使的所有權力，公司的業務和事務應由董事會如此控制。

48. 董事會的權力

48.1在遵守第83號細則的前提下，董事會可以：

(a) 任命、暫停或罷免公司的任何經理、祕書、文員、代理人或員工，並可確定其薪酬和確定其職責；

(b) 行使公司的所有權力，借款、抵押或抵押其業務、財產和未繳資本或其任何部分，並可發行債券、債券股票和其他證券，無論是直接發行債券、債券股票和其他證券，還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保；

(c) 任命一名或多名董事擔任本公司的董事總經理或首席執行官辦公室，董事總經理或首席執行官應在董事會的控制下監督和管理公司的所有一般業務和事務，董事會可將董事會認為適合交易或開展此類業務的額外權力和職責委託給經理、董事或首席執行官並賦予董事會認為適當的額外權力和職責；

(d) 委任某人擔任公司日常業務的經理，並可將其認為適合該業務的交易或開展的權力和職責委託給該經理並授予該經理；

(e) 通過委託書，指定任何公司、公司、個人或團體，不論其直接或間接地由董事會提名，為公司的律師，並擁有該等權力、權限和酌處權（不超過既得的權力、權限和自由裁量權）

或可由董事會行使），期限（或期限未指定），但須遵守其認為合適的條件，任何此類委託書都可能包含委員會認為合適的保護和便利與任何此類律師打交道的人員的條款，也可以授權任何此類律師再下放賦予律師的全部或任何權力、權限和自由裁量權；

(f) 確保公司支付推廣和成立公司所產生的所有費用；

(g) 將其任何權力（包括分委派的權力）指定給董事會任命的委員會，該委員會可能部分或全部由非董事組成，前提是每個此類委員會都必須遵守董事會對其施加的指示，並且任何此類委員會的會議和議事程序應受規範董事會會議和議事程序的本細則條款的約束，前提是這些條款適用且不可取代受委員會下達的指示，並進一步規定：(i)) 如果大多數委員會成員居住或居住在英國或愛爾蘭，則不得任命任何委員會，也不得舉行委員會會議；(ii) 如果委員會的成員成為英國或愛爾蘭的居民或駐紮在英國或愛爾蘭，並且在該成員成為英國或愛爾蘭的居民或駐地之後，該成員或某類成員的大多數將立即居住或駐紮在英國或愛爾蘭，則該成員應被視為在成為英國或愛爾蘭之前立即辭職居民或基地。委員會會議應根據會議時有效的適用於公司的税務運營準則舉行；

(h) 按董事會認為合適的條款和方式，將其任何權力（包括再授權的權力）轉授給任何人；

(i) 就公司的清算或重組提交任何呈請書並提出任何申請；

(j) 就任何股份的發行，支付法律允許的佣金和經紀費；以及

(k) 授權任何公司、公司、個人或團體出於任何特定目的代表公司行事，並代表公司簽署任何契約、協議、文件或文書；前提是它符合適用於公司的税務準則。

49. 董事和高級職員名冊

祕書應按照《公司法》的要求建立和保存公司董事和高級職員名冊。董事和高級管理人員登記冊應在每個工作日免費在公司註冊辦公室開放供查閲，但須遵守董事會可能施加的合理限制，因此每個工作日允許查閲的時間不少於兩個小時。董事和高級管理人員登記冊在根據《公司法》發出通知後，可以隨時關閉，但不得超過每年的整整三十天。

50. 任命主席團成員

董事會可以任命董事會可能決定的高級職員（他們可能是也可能不是董事）。

51. 任命祕書和駐地代表

祕書和駐地代表（如適用）應由董事會任命，薪酬（如果有）和條件視情況而定，董事會可將如此任命的任何祕書和駐地代表（如適用）免職。

52. 官員的職責

高級管理人員在公司的管理、業務和事務中應擁有董事會不時授予他們的權力並履行其職責。

53. 祕書的職責

祕書的職責應為《公司法》規定的職責，以及董事會不時規定的其他職責。

54. 官員的薪酬

官員應獲得董事會可能確定的薪酬。

55. 利益衝突

55.1任何董事或任何董事的公司、合夥人或與任何董事有關係的任何公司，均可以任何身份為本公司行事、受僱於本公司或向本公司提供服務，該董事或該董事的公司、合夥人或公司有權獲得報酬，就如同該董事不是董事一樣。此處包含的任何內容均不授權董事或董事的公司、合夥人或公司擔任公司的審計師。

55.2A直接或間接與公司簽訂的合同或擬議合同或安排的董事應按照《公司法》的要求申報此類權益的性質。

55.3在根據本細則或公司法作出聲明後，除非根據細則57.3被要求棄權，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行表決，並可計入該會議的法定人數，並且無責任向公司説明由此實現的任何利潤。

55.4在不違反《公司法》並根據該法要求的任何進一步披露的前提下，董事或高級管理人員向董事發出的一般性通知，宣佈他是任何人的董事或高級管理人員或在其中擁有權益，並被視為與該人達成的任何交易或安排的權益，則該通知足以申報與如此達成的任何交易或安排有關的利益。

56. 對董事和高級職員的賠償和免責

56.1就公司或其任何子公司的任何事務行事的董事、常駐代表、祕書和其他高級職員（包括董事會任命的任何委員會成員）以及與公司或其任何子公司的任何事務有關的清算人或受託人（如果有），以及他們中的每一個人（無論是暫時還是以前），以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人（每人其中 “受賠償方”）應獲得賠償，並確保其資產不受損害公司因其或他們中的任何人、其繼承人、遺囑執行人或管理人因在履行職責或應履行職責時或在各自的辦公室或信託中做出、同意或不作為而產生或維持的所有訴訟、費用、收費、損失、損害賠償和開支，任何受償方均不對這些行為、收據負責，

疏忽或違約，或出於安全保管，或出於安全保管目的而將任何屬於本公司的款項或財產存放或存放在一起的銀行家或其他人的收據，或出於安全保管、用於存放或投資本公司任何款項或屬於本公司的資金的證券不足或缺陷，或用於支付在執行協議時可能發生的任何其他損失、不幸或損害他們各自的辦公室或信託基金或與之有關的，前提是這種賠償不得擴展到任何受賠償方可能涉及的與公司有關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

56.2每位成員同意放棄該成員因任何董事或高級管理人員採取任何行動，或該董事或高級管理人員在履行對公司或其任何子公司的職責時未採取任何行動而對任何董事或高級管理人員可能提出的任何索賠或訴訟權，前提是此類豁免不適用於任何事項涉及該董事或高級管理人員可能與公司有關的任何欺詐或不誠實行為。

56.3公司可以為任何董事或高管的利益購買和維持保險，以防其作為董事或高級管理人員根據《公司法》承擔的任何責任，或者就該董事或高級管理人員因任何法律規則而因董事的任何疏忽、失職、違反職責或違反信任而產生的任何損失或責任向該董事或高級管理人員提供賠償董事或高級管理人員可能對公司或其任何子公司有罪。

56.4公司可以向受償方預付款項，用於支付該受償方在為針對其的任何民事或刑事訴訟進行辯護時產生的成本、費用和開支，條件是如果此類索賠得到證實，則受償方應償還可歸因於任何欺詐或不誠實索賠的預付款部分。

56.5本細則中規定的補償和預支費用不得被視為排斥那些尋求賠償或預支費用的人現在或以後根據任何法規、協議、議員投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

56.6除非獲得授權或批准時另有規定，否則本細則56提供或根據本細則給予的補償和墊付的費用將繼續適用於已停止擔任該人有權獲得補償的職位或預付費用，並將為該人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益投保的人。

56.7無論受賠償人是否有權從與受賠償人有關聯的任何人那裏獲得賠償，本細則56提供或根據本細則給予的補償和預支將是每位受賠償人的主要賠償來源。公司不得代替受賠償人的權利，也無權向受賠償人尋求任何其他潛在的賠償來源的捐款。

56.8任何修訂、廢除或終止本細則第56號的任何條款，都不會改變該人根據該修訂、廢除或終止之前發生的行為或不作為而獲得賠償或墊付與索賠相關的費用的權利，從而損害任何人。

57. 董事會會議

57.1董事會可根據會議召開時有效的適用於公司的税務運營準則舉行會議、休會和以其他方式規範其認為合適的會議。

57.2除非本細則或股東協議中另有規定，(a) 所有需要董事會批准的行動均需獲得董事會簡單多數的表決批准，或 (b) 當時在任的所有董事的書面同意。

57.3儘管有細則57.2的規定，但如果任何董事在任何需要董事會批准的行動方面存在衝突，則應要求該董事立即向在董事會任職的其他現任董事披露衝突。披露此類信息後，董事會可要求有衝突的董事在就衝突事項進行任何表決時投棄權票，但須獲得董事簡單多數的表決（這種投票應排除有衝突的董事，在這種情況下，不得要求衝突董事出席，以確定有關該事項的表決的法定人數）。

57.4經確認並同意，董事會就（A）保留或解僱投資經理人所作的任何投票，包括與細則57.3的要求有關的表決，對於股東1董事和股東2董事來説均構成衝突事項（並應要求按照細則57.3對每位董事進行披露和投票），並且（B）（x) 任何投資政策或指導方針的通過、修改或終止，包括作出任何不符合要求的投資的決定對於股東1董事或股東2董事而言，根據當時適用的投資政策，或者（y）任何與之相關的交易，均不構成衝突事項（並且任何一方都不要求對任何一位董事進行細則57.3所述的披露和表決）。

58. 董事會會議通知

董事可隨時召集董事會會議，祕書應董事的要求隨時召集董事會會議。董事會會議通知必須至少提前兩 (2) 個工作日提供，除非董事一致同意免除該會議的通知。某人出席會議即構成對該次會議的通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對事務處理，因為會議的召集或召開不當。

59. 以電子方式參加會議

關於董事會的任何會議，董事會應決定是否允許每位董事會成員選擇通過電話會議出席此類會議，但須遵守會議時有效的適用於公司的税務操作準則。如果董事會決定讓任何董事選擇通過電話會議出席會議，則董事會的任何成員均可通過使用此類方式出席任何此類會議。

60. 代表公司董事

60.1A 董事身為公司，可通過書面文書授權其認為合適的一人或多人作為其代表出席任何會議，任何獲得授權的人有權代表公司行使的權力，與該公司作為個人董事可以行使的權力相同，並且該董事應被視為親自出席由其授權代表或代表出席的任何此類會議。

60.2儘管有上述規定，但會議主席可以接受他認為合適的保證，即任何人都有權代表身為董事的公司出席董事會會議並在會上投票。

61. 董事會會議的法定人數

除非《公司法》或其他適用法律另有要求，否則董事會法定人數需要至少有董事會多數成員出席。

62. 如果出現空缺，董事會將繼續

儘管董事會人數出現空缺，但如果董事會人數減少到本細則規定的董事會會議業務交易所需的法定人數以下，則續任董事或董事可以以（i）召集股東大會；或（ii）保護公司的資產為目的採取行動。

63. 由主席主持

除非出席會議的大多數董事另有同意，否則主席（如果有）應擔任董事會所有會議的主席，如果沒有，則由首席執行官（如果有）擔任董事會所有會議的主席。在他們缺席的情況下，主席應由出席會議的董事任命或選出。

64. 書面決議

由所有董事（或代表公司董事，代表）執行的決議（可能是對應董事），其效力應與在正式召集和組成的董事會會議上通過一樣有效，該決議將在該決議由最後一位董事執行（或如果董事為法團，則代表最後一位董事執行）時生效。僅就本細則而言，“董事” 不得包括候補董事。根據第66號細則，該決議的副本應與會議記錄一起提交。

65. 先前行為的有效性

公司在股東大會上對這些細則做出的任何監管或修改均不得使董事會、任何委員會、擔任董事或委員會成員的任何人先前採取的任何行動，或董事會或任何委員會正式授權的人先前採取的任何行動，如果沒有做出該規定或修改，則該行為本應有效。

66. 分鐘

66.1董事會應安排將會議記錄正式記入為此目的而提供的賬簿中：

(a) 所有主席團成員的選舉和任命；

(b) 出席董事會每次會議的董事及董事會委任的任何委員會的姓名；以及

(c) 成員股東大會、董事會會議和董事會任命的委員會會議的所有決議和議事錄。

67. 保存公司記錄的地方

根據《公司法》和這些細則編寫的會議記錄應由祕書保存在註冊辦事處。

68. 印章的形式和用途

68.1公司可以採用董事會可能決定的形式蓋章。委員會可採用一個或多個複印印章供百慕大境內外使用。

68.2可以但不必在任何契據、文書、股票證書或文件上加蓋印章，如果要蓋上印章，則必須由（i）任何董事或（ii）任何高級職員，或（iii）祕書或（iv）董事會為此目的授權的任何人員的簽名來證明。

68.3A常駐代表可以但不必蓋上公司的印章，以證明任何文件副本的真實性。

69. 賬户記錄

69.1董事會應安排保存公司所有交易的適當賬目記錄，特別是與以下交易有關的賬目記錄：

(a) 公司收到和支出的所有款項以及與收據和支出有關的事項；

(b) 公司對商品的所有銷售和購買；以及

(c) 公司的所有資產和負債。

69.2此類賬目記錄應保存在註冊辦事處，或受《公司法》約束，保存在董事會認為合適的其他地方，並應在正常工作時間供董事查閲。

70. 財政年度結束

公司的財政年度終了可以由董事會的決議決定，如果沒有這樣的決議，則應為每年的12月31日。

71. 年度審計

根據公司法，公司賬目應每年至少審計一次，前提是有權免除賬目編制或任命審計員。

72. 任命審計員

72.1在不違反《公司法》和第83號細則的前提下，成員應為公司任命一名審計師，任期視成員認為合適的期限或直到任命繼任者為止。

72.2審計師可以是會員，但公司的任何董事、高級管理人員或僱員在繼續任職期間都沒有資格擔任公司的審計師。

72.3除非根據《公司法》，並且在董事會一致通過決議和成員決議批准之前，不得對公司審計師進行任何變更。

73. 審計師的薪酬

73.1成員任命的審計師的薪酬應由公司在股東大會上或以成員可能確定的方式確定。

73.2董事會根據第78號細則任命填補臨時空缺的審計師的薪酬應由董事會確定。

74. 審計師的職責

74.1這些細則規定的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。審計員應根據公認的審計標準就此提出書面報告。

74.2本細則中提及的公認審計準則可能是百慕大以外的國家或司法管轄區的審計準則，也可能是公司法中可能規定的其他公認審計準則。如果是，則財務報表和審計員報告應指明所使用的公認審計準則。

75. 訪問記錄

審計師應在任何合理的時間內訪問公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬目和憑證，審計師可以要求公司董事或高級管理人員提供他們所掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

76. 財務報表

76.1在遵守以下細則的前提下，《公司法》要求的財務報表和/或審計報告應：

(a) 在週年股東大會上向議員提交；或

(b) 通過根據本細則通過的書面決議獲得會員接收、接受、通過、批准或以其他方式確認；或

(c) 在公司選擇不舉行年度股東大會的情況下，應按照《公司法》以董事會確定的方式向成員提供信息。

76.2如果所有成員和董事都以書面形式或在會議上同意，在特定的時間間隔內無需向成員提供財務報表和/或審計報告，和/或不得任命任何審計師，則公司沒有義務這樣做。

77. 分發審計報告

審計員的報告應在股東大會上提交給成員。

78. 審計辦公室的空缺

董事會可以填補審計員辦公室的任何臨時空缺。

79. 快要結束了

如果公司清盤，清盤人可在成員決議的批准下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或部分資產（不論這些資產是否由同類財產組成），並可為此目的設定其認為公平的價值，確定上述分割的方式，並可決定如何進行分割在成員之間或不同類別的成員之間。清算人可以在同樣的制裁下，將此類資產的全部或任何部分歸屬於受託人

清算人認為合適的受益於會員的信託，但不得強迫任何成員接受任何負債的股份或其他證券或資產。

80. 對細則的修改

在董事會決議和簡單多數成員決議批准之前，不得撤銷、修改或修訂任何細則，也不得制定新的細則。

81. 對組織備忘錄的修改

在董事會決議和簡單多數成員的決議批准之前，不得對組織備忘錄進行任何修改或修正。

82. 停產

董事會可行使公司的所有權力，根據《公司法》將公司解散到百慕大以外的司法管轄區。

83. 某些批准

83.1除非股東協議中另有明確規定，而且在《股東協議》生效期間，未經簡單多數成員的批准，公司不得也不得允許其任何重要子公司直接或間接採取以下任何行動：

(a) 修改或重述（無論是通過合併、合併、合併還是其他方式），或放棄公司或公司重要子公司的組織章程大綱或公司重要子公司的類似組織文件中在任何重要方面的任何條款；或

(b) 同意或以其他方式作出具有約束力的承諾，採取上述任何行動（除非獲得上述批准）。

83.2除非本協議另有明確規定，否則未經董事會特定多數成員的批准，公司不得也不得允許其任何子公司直接或間接採取以下任何行動：

(a) 解散、自願清算或清盤公司；

(b) 採用、實質性修改或終止任何投資政策，或進行任何不符合任何適用的投資政策的投資；但是，前提是公司可以並可能允許其任何子公司對此類投資政策進行非實質性的修改；此外，就本細則第 83.2 條而言，投資經理或任何繼任投資經理或任何投資顧問的保留或終止應被視為 “重大” 修改該等投資政策為何；

(c) 進行或完成涉及任何合併、合併、合併、合併、交換、安排計劃、資本重組或類似業務合併交易的任何交易或一系列交易，但僅在公司任何兩家或多家非重要子公司之間的合併或整合除外；

(d) 進行或完成涉及公司及其子公司全部或基本全部合併資產的任何出售、質押、轉讓或其他處置的任何交易或一系列交易；

(e) 更改董事會由董事會組成的董事人數（董事人數不得少於公司細則第39條規定的最低人數或最高董事人數）；或

(f) 同意或以其他方式作出具有約束力的承諾，採取上述任何行動。

83.3除非本協議另有明確規定或董事會批准的任何委員會的章程中另有規定，否則未經董事會簡單多數批准，公司不得也不得允許其任何子公司直接或間接採取以下任何行動：

(a) 除註冊權協議中另有規定外，啟動公司股票或任何子公司股份的任何註冊公開發行；

(b) 贖回、回購或取消任何公司證券或任何附屬證券；

(c) 對任何公司證券進行資本重組或重新分類，包括任何股票拆分、股票分紅或反向股票拆分，或任何類似的資本化變化；

(d) 訂立或完成涉及 (A) 公司或其任何子公司（根據適用投資政策為管理公司或相關子公司的投資組合而進行的出售、質押、轉讓或其他處置除外）個人公允市場價值等於或超過5,000,000美元或任何12個月內總額等於或超過1,000,000美元的資產的任何交易或一系列交易，或 (B) 收購，公司或其任何子公司對任何產品的租賃、許可或以其他方式收購任何其他人用於對價的股權、業務、資產或業務，包括為此承擔的負債或義務，其個人等於或超過5,000,000美元，在任何12個月期間總額等於或超過1,000,000美元；

(e) 建立任何合資企業或類似的戰略關係；

(f) 進入任何破產或類似程序，包括為債權人的利益轉讓公司或其任何子公司的任何資產；

(g) (A) 通過或修改任何年度業務計劃（包括任何新的或已終止的業務範圍）或年度預算，（B）在任何重大方面都偏離根據本細則83.3 (g) 批准的任何年度業務計劃，除非這種偏離是由於行使根據公司政策授予公司或此類子公司的自由裁量權（如適用）或（C）在年度預算批准的任何時期內根據本細則第 83.3 (g)，(1) 在此類中承擔一般和管理費用或資本支出超過該年度預算中分配給一般和管理費用及資本支出的總金額的110％的期限，或（2）承擔的薪酬支出超過該年度預算中分配給薪酬開支的總金額的110％；

(h) 任命或罷免公司或任何重要子公司的任何獨立審計師或定期對儲備金進行獨立審查的任何第三方精算師；

(i) 出於任何目的組建任何重要子公司，或安排或允許公司的任何子公司成立重要子公司；

(j) 安排或允許未經董事會簡單多數批准成立或收購的公司任何子公司開展任何業務，獲得任何資產，包括與該子公司的初始資本化有關的資產，或承擔除行政業務或非物質資產、負債或義務以外的任何性質的負債或義務，這些負債或義務分別與該子公司成立有關，也是該子公司成立所必需的；

(k) 在任何12個月期間承擔或擔保任何債務（包括向任何資產提供有擔保留置權、無抵押信貸或信貸額度、信貸支持或擔保以及其他或有債務，但不包括根據董事會簡單多數批准的債務安排產生的債務），總金額超過根據公認會計原則計算的公司及其子公司合併股東權益平均值的百分之三（3％）並且與公司過去的慣例一致，對於這四個季度在此類交易前夕結束；

(l) 申報、支付或支付任何股息或分配，或預留資金以申報、支付或進行任何股息或分配，但公司子公司向本公司或本公司其他子公司分派的股息或分派除外；

(m) 啟動、解決或妥協任何有理由預計 (A) 涉及的款項超過公司及其子公司合併股東權益的百分之一 (1%)（根據公認會計原則計算，且符合公司截至該訴訟前一季度末的慣例），或公司及其子公司合併股東權益的百分之五（5％），計算方法如下符合公認會計原則，也符合過去的慣例截至該行動前不久的季度末，公司總體而言，(B) 下達了影響公司或其任何子公司的業務、運營、財務或管理的任何禁令或其他補救措施，或 (C) 對公司或其任何子公司具有重要意義的任何禁令或其他補救措施；

(n) 和解或未能對任何政府或監管機構調查、投訴或其他行動提出異議；

(o) 轉讓或許可使用任何知識產權；

(p) 採納、修改或終止董事會簡單多數成員可能不時指定的任何政策、做法和程序（例如指定的政策、做法和程序，統稱為 “公司政策”），公司政策最初應包括所有風險承受能力、信用風險、儲備、監管、承保和評級機構政策以及所有重要的税收和會計政策，包括任何税務運營指南；或

(q) 同意或以其他方式作出具有約束力的承諾，以採取上述任何行動。

84. 某些信息報告要求

84.1每位成員同意做出商業上合理的努力，在遵守合理的保密規定的前提下，及時向公司提供公司或其代理人可能不時以書面形式合理要求提供的與公司及其關聯公司有關的任何文件或其他信息

適用法律法規和投票削減條款（包括但不限於美國或任何其他相關司法管轄區的適用税收和證券法）規定的義務和遵守情況。每位成員均放棄任何美國或非美國司法管轄區的法律和法規中的任何條款，如果沒有豁免，這些條款將阻止或抑制公司遵守適用法律和這些細則中描述的縮減投票權條款，包括阻止 (i) 會員提供任何要求的信息或文件，或 (ii) 公司及其代理在遵守合理的保密規定的前提下披露所提供的相關信息或文件監管機構或作為公司確定必須適用削減投票權條款。特別是，但不限於，每位成員同意 (i) 提供漢密爾頓集團或其代理人合理要求的任何有關其自身及其受益所有人的文件或其他信息，《證券法》D條例第506（d）條規定的取消資格條款可能禁止公司在其一個或多個重要股東發生第506（d）條所述取消資格事件時依賴第506條提供豁免；以及 (ii) 盡商業上合理的努力提供任何漢密爾頓集團或其代理人要求提供的、與 (A)《恢復就業僱傭激勵法》（“FATCA”）下頒佈的《外國賬户税收合規法》條款、不時發佈的相關指導或美國財政部條例，以及根據與執行 FATCA 和 (B) 決定有關的任何適用政府間協議通過的任何立法、規則或做法而要求提供的有關其自身及其受益所有人的文件或其他信息，但須遵守合理的保密條款，涉及該成員對普通股的所有權（《守則》第958條所指的直接、間接或推定），該成員或任何人因擁有普通股（按照《守則》第958條的含義為直接、間接或推定）而擁有普通股的所有權（按照《守則》第958條的含義為直接、間接或推定），包括所要求的信息作為附錄A附錄附上的長式問卷樣本。

84.2儘管本協議（或組織備忘錄、股東協議或成員與公司之間的任何其他協議）中有任何相反的規定：

(a) 在公司合理需要有關A類股東的以下信息的範圍內，雙方將盡商業上合理的努力商定向公司提供此類信息的方法，同時解決該A類股東的任何保密問題。此類方法可能包括：

(i) 為了確定《守則》第953 (c) 條下的 “關聯人保險收入”，要求公司向A類股東提供被保險方名單，並讓該成員根據現有信息做出商業上合理的努力，確定該被保險方是公司的 “美國股東” 還是美國股東的 “關聯人”（根據該守則第953（c）條的含義）通過該會員直接或間接投資於本公司；

(ii) 為了確定會員（或其他人）對普通股的所有權（根據《守則》第958條的定義），向第三方會計師或律師事務所提供與A類股東 “美國人”（定義見本守則第7701（a）（30）條）的直接和間接投資者有關的信息，前提是該第三方會計師或律師事務所 (x) 只能向公司提供實施削減投票權條款所必需的結論（不是識別A類股東中直接和間接投資者的信息），以及（y）

應與A類股東簽訂該A類股東可以接受的保密協議；以及

(iii) 本細則第 84.2 (a) 條中描述的方法只能由公司自行決定適用於 B 類會員。

(b) 任何會員均不對任何其他會員（或其任何關聯公司）或公司（或其任何關聯公司）或公司（或其任何關聯公司）因該會員未能迴應或提交不完整、不準確或無效的信息以迴應（A）請求而造成的任何損失或損害承擔責任，除非細則中就根據細則84.1最後一句第 (ii) (A) 條要求提供的信息另有規定本公司根據本細則第 83 條或 (B) 任何其他要求提供信息（或核實準確性）的信息請求在該會員的控制範圍內。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定（包括細則84.2 (b)，或公司備忘錄、股東協議或雙方之間的任何其他協議），在任何情況下，均不得要求股東 1、股東 2 或 Blackstone Investor 提供任何不屬於其所擁有且在不產生重大費用的情況下無法獲得的信息，或 (ii) 披露該成員的受益所有人的身份或該會員的投資組合投資的身份，在任何情況下均不如此對於因未能提供任何此類信息而直接或間接造成的任何損失、責任、成本或支出（包括律師費和開支、税款和罰款），會員必須對任何人進行賠償或使其免受損害。

附錄 A

漢密爾頓保險集團有限公司

股東問卷（長版）

已提供： [_], 20[_]

請求的退貨日期： [_], 20[_]

根據漢密爾頓保險集團有限公司（以下簡稱 “公司”）章程第84條的規定，為了更新公司的 “受控外國公司”（“CFC”）、“被動外國收入公司”（“PFIC”）、“關聯人保險收入”（“RPII”）和美國-外國條約資格分析的股東所有權分析，並根據第5節《公司細則》，以確定公司在持有有權獲得表決權的股票的股東中的分配投票，公司要求您回答本投資者問卷中提出的問題。公司承認所要求信息的保密性質，根據公司《股東協議》第5.2節的要求，公司應採取適當措施保護您在回覆本投資者問卷時向公司提供的信息的機密性。

就本投資者問卷而言，“您” 是指每個投資個人或實體。

在每種情況下，如果問題詢問您或他人在任何實體中的所有權，請提供您或他人的所有權百分比（以投票權和價值為單位）。

聯繫人：

請不遲於填寫好的《投資者問卷》 [_], [_], 20[_]到 [姓名] ([電子郵件]).

漢密爾頓保險集團有限公司投資者問卷調查被視為

以美國聯邦所得税為目的的夥伴關係

1.請確認出於美國聯邦所得税目的將您視為合夥企業。（就本問卷中的每個問題而言，“合夥企業” 是指被視為合夥企業的實體或安排，“合夥人” 是指被視為合夥企業並被視為合夥企業合夥人的個人，在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的。）

2。請説明就美國聯邦所得税而言，您是被視為國內還是外國人，並提供您的法定全名。

3。請列出您的每位合夥人及其在合夥企業中的所有權百分比。

4。請列出截至本文發佈之日擁有收購合夥企業權益的期權或權利的任何人的姓名，以及受該期權或權利約束的權益百分比。

5。請列出（A）（i）您擁有合夥權益的每家合夥企業，（ii）您擁有10％或以上股票的每家公司，以及（iii）您作為受益人或所有者的每項信託，以及（B）您在其中所有權權益的百分比。就本問卷而言，“公司” 是指出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體，“擁有” 和 “所有權” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第958條所指的直接、間接或推定所有權。

6。在單獨的頁面上，請視情況列出附表一中列出的每位作為合夥企業合夥人的投資者，以及附表一中列出的您擁有權益的每個實體。

漢密爾頓保險集團有限公司投資者問卷調查被視為

用於美國聯邦所得税目的的公司

1.請確認出於美國聯邦所得税目的將您視為公司。出於美國聯邦所得税的目的，您是否選擇被視為S分會公司？就本問卷中的每個問題而言，“合夥企業” 是指被視為合夥企業的實體或安排，“合夥人” 是指在合夥企業中被視為合夥人的人，“公司” 是指被視為公司的實體，“股東” 是指被視為公司股東的人，在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的。

2. 請説明就美國聯邦所得税而言，您是被視為國內還是外國人，並提供您的法定全名。

3. 請列出您的每位股東及其在公司中的所有權百分比。請列出任何擁有從您手中收購股票的期權、認股權證或其他權利的人，以及受該期權、認股權證或其他權利約束的所有權百分比（不影響任何其他人持有的任何未行使期權、認股權證或其他權利的行使）。如果您是上市公司，則只能識別那些在公司中擁有5％或以上權益的股東。

4. 請列出 (A) (i) 您擁有合夥權益的每家合夥企業，(ii) 您擁有10％或以上股票的每家公司，以及 (iii) 您作為受益人或所有者的每項信託，以及 (B) 您在其中所有權權益的百分比。就本問卷而言，“擁有” 和 “所有權” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第958條所指的直接、間接或推定所有權。

5. 在單獨的頁面上，請視情況列出附表一中列出的每位作為貴公司股東的投資者，以及附表一所列的您擁有權益的每個實體。

漢密爾頓保險集團有限公司投資者問卷調查被視為

出於美國聯邦所得税目的的個人

1.出於美國聯邦所得税的目的，您是美國公民或居民還是非居民外國人？

2.您的家庭成員是否擁有公司的任何權益（包括股票或收購股票的認股權證）？就本問卷中的每個問題而言，“家庭成員” 是指您的配偶、子女、孫子和父母。如果是，請説明家庭關係的性質以及每個家庭成員擁有多少股票或其他權益。

3. 請列出 (A) (i) 您擁有合夥權益的每家合夥企業，(ii) 您擁有10％或以上股票的每家公司，以及 (iii) 您作為受益人或所有者的每項信託，以及 (B) 您在其中所有權權益的百分比。就本問卷中的每個問題而言，“合夥企業” 是指被視為合夥企業的實體或安排，“合夥人” 是指在合夥企業中被視為合夥人的人，“公司” 是指被視為公司的實體，在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的。就本問題3和問題4而言，“擁有” 和 “所有權” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第958條所指的直接、間接或推定所有權。

4. 在單獨的頁面上，請酌情註明本文所附附表一所列的任何您擁有權益的實體。

5. 在單獨的頁面上，請酌情註明本文所附附表一所列的家庭成員擁有權益的任何實體。

漢密爾頓保險集團有限公司投資者問卷調查被視為

用於美國聯邦所得税目的的信託

1.請確認出於美國聯邦所得税目的將您視為信託。

2. 請説明就美國聯邦所得税而言，您是被視為國內還是外國人，並提供您的法定全名。

3. 請列出您的每位受益人或所有者（根據美國聯邦所得税目的而定）及其在信託中的所有權百分比。

4. 請列出截至本文發佈之日擁有收購信託權益的期權或權利的任何人的姓名，以及受該期權或權利約束的權益百分比。

5. 請列出 (A) (i) 您擁有合夥權益的每家合夥企業，(ii) 您擁有10％或以上股票的每家公司，以及 (iii) 您作為受益人或所有者的每項信託，以及 (B) 您在其中所有權權益的百分比。就本問卷中的每個問題而言，“合夥企業” 是指被視為合夥企業的實體或安排，“合夥人” 是指在合夥企業中被視為合夥人的人，“公司” 是指在每種情況下都被視為公司的實體，出於美國聯邦所得税的目的，“擁有” 和 “所有權” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第958條所指的直接、間接或推定所有權。

6. 在適用範圍內，請在單獨的頁面上註明所附附表一中列出的每位信託受益人或所有者的投資者，以及附表一所列的您擁有權益的每個實體。