附件10.2/附件10.3

執行版本

投資和投資者權利協議第1號修正案

本修正案第1號(“修正案”)，日期為2023年11月15日，由Wheels Up Experience Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、達美航空公司、特拉華州一家有限責任公司(“CK Wheels”)、CK Wheels LLC(一家特拉華州有限責任公司)、 和一家特拉華州的COX投資控股公司(“COX”和考克斯投資控股公司)於2023年9月20日簽署的投資和投資者權利協議(“投資協議”)的第1號修正案(“修正案”)。Delta和CK Wheels均為“初始投資者”，統稱為“初始投資者”)，由公司和初始投資者之間訂立和訂立。本文中使用的未定義的大寫術語具有《投資協議》中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於《投資協定》第8.03(B)節允許對《投資協定》進行修改，但該項修改必須以書面形式進行，並由受該修改影響的《投資協定》的每一方簽署；以及

鑑於，初始投資者 和本公司希望修改本修正案中規定的投資協議。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方同意如下：

1.現對《投資協定》進行修訂，增加本協定附件A，作為《投資協定》的新附件B。

2.現對《投資協定》進行修訂，修改並重申《投資協定》附表A及本協定附件B。

3.現對《投資協定》進行修訂，在《投資協定》中增加以下內容，作為新的第5.07節：

“第5.07節。規則144合作。關於第6.06節允許的、依據第144條生效的任何轉讓，且公司和公司轉讓代理收到適用投資者的慣例陳述和公司及其轉讓代理合理接受的其他慣例文件時，本公司應迅速向本公司的股份轉讓代理提交或安排向本公司的股份轉讓代理提交本公司律師的意見 本公司的轉讓代理合理地接受該意見，即第4.09(B)節(因其與證券法下的股票登記狀態有關)所載的傳説可在該項轉讓後刪除。“

4.現對《投資協定》進行修訂，在《投資協定》中增加以下內容，作為新的第6.08節：

“第6.08節。搶先 權利。(A)只要信貸安排項下的定期貸款承諾(定義見信貸安排)仍未清償，則本公司應在建議發行日期前至少十五(15)個營業日，就達美航空及/或CK Opps I建議的現金融資，向每位投資者(包括額外投資者)發出通知(“發行 通知”)，説明本公司擬以私募方式發售任何股權證券，而該等股份證券與Delta及/或CK Opps I建議的現金融資有關。發行通知應載明該公司股權證券的發行價格、股權證券的類別以及發行的其他重大條款。根據下文第6.08(C)節的規定，每位投資者(包括其他投資者) 有權購買公司擬發行的股票型證券，其數量與其承諾的數量相等。乘以按發行公告所指明的價格及條款，按建議發行的股本證券總數(該等投資者為“按比例股份”)計算。

(B)每名 投資者(包括任何其他投資者)如欲按比例購買發行公告所列 公司股權證券的任何或全部股份，須向本公司遞交通知(每人，行權通知)在收到發行通知後五(5)個營業日(“行權期間”)內選擇購買任何此類股權證券。 行權通知應指明該投資者將購買的股權證券的數量(或金額)，並應包括 如果任何其他投資者選擇購買低於根據本規定有權購買的股權證券按比例計算的股份，該投資者將願意購買的股票的最高數量(或金額)。行使通知 應構成該投資者行使第6.08節規定的權利，並構成該投資者按發行通知中指定的價格和條款購買該行使通知中指定的數量(或金額)的股權證券的具有約束力的協議。倘於行權期結束時，任何投資者未有向本公司遞交行使通知，或 已於行使期內就少於其全部按比例股份遞交行使通知，則該投資者將被視為已不可撤銷地放棄其在本條第6.08節項下僅就(X)購買該等 股權證券或(Y)其按比例股份中該投資者並未分別行使其優先認購權的 權利。

(c)儘管有上述規定， 任何投資者均無權購買本第6.08節所述的公司股權證券，並且不需要就公司股權證券的任何發行發出發行通知，（i）根據董事會批准的任何管理 激勵計劃，（ii）作為與任何 善意的、公平交易的直接或 間接合並、收購或類似交易（無論是以合併、整合、資產購買、 股票購買或其他方式構成），（iii）向本公司或本公司任何 子公司的任何董事、執行官或其他僱員或顧問，（iv）作為本公司股本證券持有人的股息或分派，一般來説，在A 按比例計算基於或與股票拆分有關，或(V)由認股權證或購買或認購本公司股權證券的其他權利組成，或由可轉換為或可交換為該公司股權證券的證券組成，在每種情況下， 與任何善意的與本公司或其子公司的任何現有或未來貸款人進行債務融資。

(D)一旦投資者不再擁有根據本協議發行給該投資者(或從任何該等投資者獲得)的公司股票證券的至少50%，該投資者將不再擁有本第6.08節規定的任何優先購買權。“

5.              現對《投資協議》進行修訂，增加藍色下劃線文本(文字上表示方式與以下示例相同)：帶下劃線的文本)和刪除帶紅色劃線的 文本(文本表示方式與下例相同：被刪除的文本)， 如下所述：

“獲準受讓人”指：

(I)就達美航空而言，指達美航空的任何附屬公司；

(Ii)在CK Opps I的情況下，(A)CK Opps I的任何經理或普通合夥人(每名“CK Opps合夥人”)，(B)是CK Opps I或任何CK Opps合夥人的關聯人(不考慮其定義的第二句)的任何人，(C)任何信託或類似實體或任何法團，有限責任公司或合夥企業基本上所有經濟利益由CK Opps I或CK Opps合夥人持有或為CK Opps I或CK Opps合夥人的利益而持有，或(D)只要本公司仍是一家上市公司 ，且在各方面受第6.06(C)節的限制期限屆滿後，CK Opps I的任何有限責任合夥人(就第6.06(C)節而言，猶如該有限合夥人受本協議約束為本協議下的投資者一樣)；和

(Iii)在考克斯的情況下，(A)考克斯的任何經理或普通合夥人(每名“考克斯合夥人”)，(B)任何人，而 是考克斯或考克斯合夥人的關聯公司，或(C)任何信託或類似實體或任何公司、有限責任公司或合夥企業 其實質上所有經濟權益由考克斯或考克斯合夥人持有或為考克斯或考克斯合夥人的利益而持有。

(IV)在任何額外投資者的情況下，(A)該額外投資者的任何經理或普通合夥人(每個，“額外投資者合夥人”)，(B)任何為該額外投資者或任何額外投資者合夥人的聯屬公司的人士，(C)任何信託或類似實體或任何公司、有限責任公司或合夥企業，而該等信託或類似實體或任何公司、有限責任公司或合夥企業實質上所有經濟權益由該額外投資者或該額外投資者合夥人持有或為其利益而持有。

在每一種情況下，只要投資者或許可受讓人(如果投資者之前已向許可受讓人轉讓)不採取任何行動，導致公司 不再是“美國公民”(該術語在美國法典第49章、美國法典40102節及其由交通部或其前身或繼任者發佈的行政解釋中定義，或可能不時修訂)。

如果在延期結算的同時或之前，(X)一人或多人簽署了加薪協議(如信貸 融資中所定義)(這個每個“額外的 投資者”和所有這些人(投資者除外)、“額外的 投資者”)和(Y)這些人(S)以實質上 本協議附件B中規定的格式簽署本協議習慣形式和實質內容，由投資者和公司共同商定，據此，額外的投資者將同意作為本協議項下的“投資者”成為本協議的一方並受其約束，然後在延期成交時，應向投資者(包括額外的投資者)發行遞延股份，以便在完成本條款第二條所述的所有發行後，每個投資者(包括這個任何 其他投資者)應持有與該投資者的 承諾百分比相等的股份數量。就上述目的而言，任何投資者的“承諾百分比”應等於(A)根據本條第2條發行的股份總數的乘積乘以(B)分數( “承諾額”)(I)其分子是該投資者的貸款承諾(如信貸安排所界定)的數額，及(Ii)其分母為所有投資者(包括：這個任何 其他投資者)。

合規性。對於Delta、 和Cox以及任何其他投資者(CK Opps I或任何其他表明其不是本協議簽名頁上第40102(A)(15)(C)節所定義的“美國公民”的投資者(“非公民投資者”))，就其本身而言，投資者是“美國公民”。

在CK Opps I和彼此都是非公民投資者的情況下，就其本身而言，投資者不是“美國公民”，並且持有的所有普通股的投票權CK Opps I這樣的 投資者或任何附屬公司是允許受讓人，但超過 (X)在延遲結束前，19.9%或(Y)在延遲結束後，24.9%， 每宗本公司有表決權股票的股數, (表示為公司已發行普通股總額的百分比)在下表的 “已發行普通股總額的允許投票權百分比”欄中與該投資者姓名相對之處指定的(該等超額股份，“暫停發行的股份”)， 在每種情況下，僅限於他們此類 停牌股票由CK Opps I這樣的 投資者或任何這樣的附屬機構，如果是不是“美國公民”的許可受讓人，將沒有投票權根據公司章程文件被停職., 提供停牌股票的投票權將自動恢復(並取消停牌)，按每個非公民投資者或任何此類關聯公司持有的暫停股票的金額按比例分配， 相對於其他非公民投資者， 非美國公民的允許受讓人， 非公民投資者持有的所有普通股的投票權，連同所有其他 非公民投資者或不是“美國公民”且持有本公司有表決權股票(無重複)的獲準受讓人的任何關聯公司，將不超過 公司已發行有表決權股票的24.9%。此外，每名非公民投資者(不包括CK Opps I)應在任何股東會議之前，應合理要求及時向公司提供該非公民投資者持有的普通股數量。

如果在限制期過後， (X)本公司停止或不再是上市公司，和/或不再需要根據交易法向美國證券交易委員會提交定期報告，並且(Y)達美航空、CK Opps I、COX或任何其他投資者或其各自的任何關聯公司(視情況而定，“RoFo賣方”)希望將其任何或全部股份 (“RoFo股份”和此類交易，稱為“RoFo交易”)轉讓給除允許受讓人以外的任何人(該建議受讓人，根據第6.06(B)節和第6.06(C)節允許的範圍內，RoFo賣方應首先提出將RoFo股份出售給(A)CK Opps I和，考克斯和其他投資者，在達美航空提議轉讓的情況下， (B)達美航空和，考克斯和 相互投資，在CK Opps I提議轉讓的情況下， 和(C)三角洲和如果是考克斯公司和(D)達美航空公司、CK歐普斯I公司和考克斯公司提出的轉讓，則根據第6.06(D)節的規定，由任何其他投資者(如適用，稱為“RoFo接受者”)進行轉讓。

D.第7.01節修改如下：

投資者達美航空、CK Opps I及COX將擁有附件附件 A所載有關股份的登記權，而彼此投資者應擁有有關投資者與登記權協議聯名書所載有關股份的登記權。

E.第8.03(B)節應修改如下：

寫作中的修改。除本協議另有規定外，本協議任何條款的任何修訂、放棄、同意、修改或終止均應 生效，除非受該等修訂、放棄、同意、修改或終止影響的各方以書面形式簽署； 但任何其他投資者對本協議任何條款的修訂、放棄、同意、修改或終止，如按其條款不會對該額外投資者造成實質性和不利影響，則無需書面批准。對本協議任何條款的任何修訂、補充或修改，對本協議任何條款的任何放棄，以及對公司偏離本協議任何條款的任何同意，僅在為特定情況和特定目的而制定或給予的情況下才有效。除非本 協議明確要求發出通知，否則在任何情況下，向本公司發出通知或向本公司提出要求，均不使本公司有權在類似 或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求。

F.第8.06(A)節應 修改如下：

本協議，包括根據第8.03(B)節作出的任何修改，以及根據第2.08(C)節、 和公司披露函件達成的任何加入，均由雙方作為其協議的最終表達，並旨在 成為本協議雙方關於本協議所含標的的協議和諒解的完整和排他性聲明。本協議取代雙方之前就此類事項達成的所有協議和諒解 。

6.其他。 《投資協定》仍然具有充分的效力和效力，本修正案中的任何內容不得以其他方式影響《投資協定》的任何其他規定或各方的權利和義務。第11.11條(對應方；有效性), 11.12 (管轄權), 11.13 (治國理政法), 11.14 (特技表演)和11.16(放棄陪審團審訊 投資協議的)在此引用作為參考，作必要的變通.

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期執行本修正案。

[《投資和投資者權利協議》第1號修正案的簽字頁]

附件A

附件B

表格

加入投資和投資者權利協議

下面的簽名者正在執行 並交付此拼接(此“接縫“)根據日期為2023年9月20日的《投資和投資者權利協議》(於11月修訂)[___]2023年，並可在此後加以修訂，“投資 協議)，其中Wheels Up Experience Inc.是特拉華州的一家公司(The公司“)，以及《公約》附表A所列或以其他方式不時加入為締約方的實體。使用但未作其他定義的大寫術語應具有《投資協議》中規定的含義。

簽署人籤立本聯名書並將其交付本公司，並在本公司籤立本聯名書後接受本聯名書，即表示簽署人同意在符合投資協議的條款和條件下，以相同的 方式成為投資協議的一方、受其約束並遵守投資協議，以及 投資協議項下的“投資者”。

[簽名頁如下.]

因此，以下籤署的 已於2023年_

[將 加入IIRA的簽名頁]

同意並於2023年_

[簽名頁將加入IIRA]

附件B

附表A

投資者日程表