附件10.1

執行版本

信貸協議第1號修正案

本信用協議第1號修正案（下稱“本修正案”）於2023年11月15日生效，特拉華州一家公司（下稱“借款人”）、本協議的其他貸款方、達美航空公司（“Delta”）、 CK Wheels LLC（連同Delta，“牽頭貸款人”）、本協議的其他各方、各2023年增量期限 期限（定義見下文）和U.S. BANK TRUST COMPANY，N.A.不是以其個人身份，而是僅作為 貸款人的行政代理人（連同其在此身份下的許可繼任人，簡稱“行政代理人”）。

因此， 特此參考日期為2023年9月20日的某些信貸協議（在本協議日期之前 不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》和經本修訂修訂的《信貸協議》， 《修訂後的信貸協議》），借款人、借款人、借款人方不時簽署，幾家銀行和其他機構或實體中的每一家不時作為貸方（“貸方”），以及美國銀行信託公司，N.A.，不是以其個人身份，而是僅作為貸款人的行政代理人（連同其在此身份下的許可繼承人 ，簡稱“行政代理人”）和作為擔保方的擔保代理人（連同其在此身份下的許可繼承人 ，簡稱“擔保代理人”）。

鑑於，（x）借款人 已根據《信貸協議》第2.22條的規定，通知行政代理人其請求本金總額為4000萬美元的增量定期貸款 承諾和增量定期貸款，根據本協議規定的條款，以及（y）本協議附件1中所列的 每一個人，作為“2023年遞增期限合同”（各稱為“2023年增量定期貸款人” ，合稱“2023年增量定期貸款人”）已同意在 修訂生效日提供增量定期貸款承諾（定義見下文），本金總額等於本協議附表1相關2023年增量定期存單名稱對面所列的金額（“2023年增量定期貸款承諾”）;

鑑於此，本修訂包括 對信貸協議的修訂，這些修訂須經牽頭貸款人批准，並且在每種情況下，將根據本修訂中規定的條款和條件於 修訂生效日期生效。

鑑於此， 雙方特此確認收到並充分考慮到良好且有價值的對價，特此達成如下協議：

第1款.定義術語。 除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語定義見修訂後的信貸協議。

第2款.修訂內容 本協議各方同意，自修訂生效日起，應修訂《信貸協議》， 刪除刪除的文本（以與以下示例相同的方式顯示文本： 被刪除的文本） 並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示文本：雙下劃線 文本），如本協議附件A所附的信貸協議頁面中所述。

第3款.增量 定期貸款。

(a)             根據本修訂的條款和條件，自修訂生效日起，各2023年增量定期貸款人特此同意 於修訂生效日向借款人提供以美元計值的2023年增量定期貸款，本金總額 等於2023年增量定期貸款承諾。

(b)            2023年增量定期貸款應與初始定期貸款組成單一類別，因此，應具有與初始定期貸款相同的條款 （包括但不限於適用利率和到期日）、提前還款保費 以及其他還款和提前還款條款），否則應遵守信貸協議和其他貸款 文件的規定。

第4款.有效性 本修訂應自滿足或放棄以下 項條件之日（“修訂生效日期”）起生效：

(a)            行政代理機構應已收到（x）（i）借款人、（ii）其他各貸款方、（iii）牽頭貸款人 和（iv）各2023年增量定期貸款人正式簽署的本修訂副本，以及（y）（i）借款人、（ii）各 貸款人和（iii）各2023年增量定期貸款人正式簽署的修訂和重述的貸款人協議副本， 修訂並重申行政代理人、貸款人 和借款人於2023年9月20日簽署的《貸款人之間的某些協議》;

(b)            行政代理人應已收到（i）Kirkland & Ellis LLP作為貸款方的紐約、特拉華和加利福尼亞特別律師出具的合理滿意的法律意見，（ii）Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP作為貸款方的科羅拉多和肯塔基特別律師出具的合理滿意的法律意見，（iii）Davis Polk & Wardwell London LLP作為貸款人的特別律師，提供合理滿意的英國法律意見，（iv）合理滿意的德國法律 Norton Rose Fulbright的可撤銷性法律意見和Kirkland & Ellis International LLP作為德國擔保人的特別律師的合理滿意的德國法律能力法律意見，及（v）牽頭放款人合理要求的有關抵押品的其他慣常意見。貸款方在此委託律師出具法律意見書;

(C)           行政代理應已收到借款方的祕書證書(或董事證書)，日期為修正案生效日期(I)附上借款方董事會或其他管理人員(或其正式授權的委員會)授權(A)簽署、交付和履行本修正案(及與本修正案相關的任何協議)的決議副本，以及(B)在借款人的情況下，本修正案項下預期的信用擴展，(2)附上貸款方的公司成立證書和章程、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件(每一份都是“組織文件”)(或證明該組織文件自該文件以前交付給行政代理之日起未被修改)，(Iii)附上貸款方 獲授權人員的在職證書(或在任何非美國貸款方的情況下附上簽名樣本) (或證明該等獲授權人員自該等證書先前交付行政代理人之日起未有更改)，(Iv)證明本條款第5節所載各貸款方的陳述及保證在修訂生效日期及截止日期均屬真實及 正確，除非該等陳述及保證特別指的是較早日期或較早期間，在這種情況下，它們應在較早的日期或較早的 期間(視屬何情況而定)是真實和正確的，以及(V)僅就美國貸款方而言，(V)截至最近日期的良好信譽證書(或類似進口的其他文件)或確認沒有未支付的費用或來自州務卿(或類似機構)的文件的信件，或相關公司在組織或成立該美國貸款方的司法管轄區的登記處。

(D)           償付能力證書 由借款人的財務官簽署，確認借款人在修訂生效日期生效後的償付能力 ；

(E)           行政代理、抵押品代理和貸款人應已收到與本修正案的準備、談判、執行、交付、歸檔和管理相關的任何費用和所有合理且有記錄的自付費用(包括Davis Polk&Wardwell LLP和Norton Rose Fulbright在修訂生效日期前兩個工作日開具發票的合理且有文件記錄的費用、收費和支出)；

(F)            行政代理應已收到符合《信貸協議》第2.02節關於借用2023年增量定期貸款的要求的貸款申請。

(G)           基本上 在根據本修正案為定期貸款提供資金的同時，每個2023年增量定期貸款人應已收到與延期結算相關的借款人普通股的按比例份額(定義見投資者權利協議)；

(H)           行政代理和每個2023年遞增定期貸款人應在修正案生效日期前至少三天收到他們在修正案生效日期前至少八個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，他們將合理地確定適用的監管機構要求他們遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和法規，包括美國愛國者法案和適用的“受益所有權”規則和法規，包括與借款人有關的受益所有權證明；

(I)            在本修正案生效之前和之後以及在此預期的交易，未發生違約或違約事件 並且仍在繼續；和

(J)            本修正案第5節所述或所指的陳述和保證應真實無誤。

第5節陳述和保證。各借款方特此聲明並保證，在緊接本修正案條款生效之前和之後，下列陳述均真實無誤：

(A)           本修正案的執行和交付，以及該借款方在本修正案、經修訂的信貸協議和該借款方所屬的其他貸款文件項下的所有義務的履行，均已得到該借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權；

(B)           本修正案已由借款方正式簽署和交付，是借款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但可執行性可能受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法的影響除外；和

(C)            在本修正案生效之前和之後，以及在修正案生效日期進行的交易、(I)信貸協議第3條所載的借款方和(Ii)在其他貸款文件中或在根據本修正案或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的借款方的陳述和擔保，在每個情況下，在修正案生效日及截至修正案生效日，在所有重要方面均屬真實和正確。但此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，這些陳述和保證應在該較早日期時真實無誤；只要 任何以重要性或“重大不利影響”為條件的陳述或保證在所有方面都應真實和正確。

第6節關閉後的義務 。根據信貸協議第5.12(D)節，借款人應於修訂生效日期後四十五(45)個歷日內(或主貸款人可能自行決定同意的較後日期 )，促使Air Partner Limited 簽署一份確認及確認(形式及實質內容令擔保各方滿意)的公證書，以便 確認每一名2023年遞增定期貸款人為意大利配額質押協議項下的受益人(定義見意大利配額質押協議)。

第7節修正案的效力

(A)            本修正案不得(I)默示或以其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或抵押品代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，以及(Br)更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議， 所有這些都得到了各方面的批准和確認，並將繼續全面有效。在類似或不同情況下，本協議不得被視為 任何貸款方有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或構成放棄、修訂、修改或其他更改。

(B)自修訂生效日期起至修訂生效日期後，信貸協議中每一次提及“本協議”、“            ”、 “本協議”、“此處”或類似的字眼，以及在任何其他貸款文件中每一次提及信貸協議，均應被視為對經修訂信貸協議的提及。就信貸協議、經修訂的信貸協議及其他貸款文件(定義見經修訂的信貸協議)的所有目的而言，本修訂應構成“貸款文件”。

第8節.重申。 儘管本修正案和本協議規定的交易具有效力，但每一借款方(I)承認並同意：(A)作為借款方的每份貸款文件在此得到確認和批准，並將根據其各自的條款(在信貸協議的情況下，經修訂)保持完全有效和 效力；(B)抵押品文件 這樣做，並且在每種情況下，所有抵押品都將根據抵押品文件中規定的條款和條件保證所有債務的償付。每一貸款方特此批准其根據抵押品文件授予的擔保權益，並(Ii)在適用的範圍內，確認並批准其在信貸協議第9條規定的擔保下作為擔保人的持續無條件義務 。

第9節雜項規定。經修訂的信貸協議第10.01、10.03、10.04、10.05、10.09、10.10、10.11、10.12、10.15、10.16、10.17、10.18、10.19和10.20條的規定應適用於本修正案，其效力與本修正案相同。

[此頁的其餘部分特意留空。]

茲證明，本修正案已於上述日期和第一年由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

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附表1

2023個增量定期貸款機構和2023個增量定期貸款承諾

附件A

執行 版本

信貸 協議

日期：截至2023年9月20日，

根據第1號修正案於2023年11月15日修訂

在輪子上體驗公司中，
作為借款人，

借款方的子公司，
作為擔保人，

本合同的貸款方

和

美國銀行信託公司，N.A.，不是以個人身份，而是僅以
作為行政代理和附屬代理

目錄表

頁面

截至2023年9月20日的信貸 協議(本《協議》)由Folls Up Experience Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的不時擔保方、若干銀行和其他機構中的每一家或本協議不時作為貸款人(“貸款人”)的實體簽訂，美國銀行信託公司並非以其個人身份而僅作為貸款人的行政代理(連同其獲準的此類繼任者，(br}“行政代理”)，並作為擔保當事人的抵押品代理(連同其允許的繼承人，以這種身份，稱為“抵押品代理”)。

介紹性 聲明

這個截至截止日期，借款人已向Delta申請循環貸款融資，初始承諾額合計為1,000,000美元；向貸款人申請定期貸款融資，原始本金融資總額為35,000,000美元，兩者均為本協議規定的金額。

截至修訂1號生效日，借款人已向修訂1號增量定期貸款人申請一項總額為4,000萬元的定期貸款安排，以將修訂1號生效日的定期貸款本金承諾額增加至3.9億元。

貸款所得將由借款人用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途，並用於支付相關費用。

為了 為償還貸款和支付借款人和擔保人的其他債務提供擔保和擔保 在本協議和其他貸款文件項下，借款人和擔保人除其他事項外，將提供以下各項(在此更全面地描述為各自)：

(A)向行政代理和貸款人提供每個擔保人對借款人根據‎第9條到期並按時付款和履行義務的擔保。

(B)根據《擔保協議》及其他抵押品文件，就借款人及各其他貸款方(如有的話)的抵押品，向抵押品代理人 提供抵押權益或抵押(或類似留置權)(視何者適用而定)，以供抵押品代理 。

據此， 雙方特此約定如下：

第一條。

定義

第1.01節。已定義 個術語。

“可接受的銀行”是指可接受國家的銀行或金融機構，其長期無擔保信用評級被S或惠譽評為至少 bbb，或至少被穆迪評為BAA3或獲得國際公認的信用評級機構的類似評級， 或在不超過兩(2)個月的時間內不再滿足上述評級要求的任何銀行或金融機構。

“可接受的 信用證”是指由S、穆迪或惠譽的長期無擔保債務評級至少為A(或同等評級)或更高的銀行或分行按慣例條款開具的不可撤銷備用信用證，並可由行政代理人在紐約提示時開具。

“可接受的國家”是指歐盟、瑞士、英國或美國的任何成員國(或在此類義務得到美國的充分信任和信用支持的範圍內由其任何機構承擔)。

“帳户” 應指UCC中定義的所有“帳户”，以及獲得利息付款的所有權利(債務和信用卡應收賬款除外)。

“帳户控制協議”是指實質上以令主要貸款人滿意的形式確立行政代理人、抵押品代理人或當地抵押品代理人對任何美國銀行賬户控制權的協議。

“行政代理人”應具有本協議第一段中規定的含義。

“行政代理費信函”是指借款人和行政代理人之間於2023年9月6日提出的針對行政代理人和抵押品代理人的美國銀行收費建議書。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“管理人” 應具有《國際登記處條例和程序》中所賦予的含義。

“不利的訴訟程序”是指任何訴訟、聽證(在每種情況下，無論是行政的還是司法的)、政府的調查或仲裁(在法律上或衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局(包括任何環境索賠)之前或由任何政府當局進行的)，無論是未決的，或據任何貸款方所知，針對或影響任何借款方或任何貸款方的任何財產的書面威脅。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，如果受控人直接或間接擁有通過合同或其他方式直接或導致指導受控人的管理和政策的權力，則該人(“受控人”)應被視為“受控於”另一人(“受控人”)；但條件是：(I)任何“個人”或“團體”對個人10%或更多有表決權的股份的實益所有權應被視為控制權，以及(Ii)“個人”、“團體”和“受益所有者”這三個術語在分別根據《交易法》第13(D)節、第14(D)節和規則13d-3使用時，應具有賦予這些術語的含義；此外，達美航空、CK Wheels、Knighthead Capital Management，LLC、Certares Management LLC和Cox Investment Holdings，Inc.(在每種情況下，其任何關聯公司或投資組合公司)將被視為不是借款人及其子公司或借款人的任何其他關聯公司的附屬公司。

“關聯交易”應具有‎第6.04(A)節中賦予該術語的含義。

“代理人” 應指行政代理人、擔保人和當地擔保人(視情況而定)。

“總風險敞口”對於(X)任何定期貸款人而言，是指相當於(A)截止日期的金額， 該貸款人在該時間和(B)之後的定期貸款承諾總額，以及(B)該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額，以及(Y)對於任何循環貸款人，等於 該貸款人當時有效的循環承諾金額的總和，或者，如果該貸款人的循環承諾已終止，該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額。

“合計風險敞口百分比”對於任何貸款人而言，是指該貸方在該時間的合計風險敞口與所有貸款人在該時間的合計風險的比率(以百分比表示)。

“協議” 應具有本協議第一款規定的含義。

“航空承運人實體”是指借款人和其他擔保人，他們擁有或經營抵押品所包括的航空器，並持有根據美國聯邦航空局條例第135部分頒發的航空承運人經營證書，或可通過認證或根據任何後續或替代規定或在沒有該規定的情況下以其他方式作為航空承運人經營。

“航空器”指發明、使用或設計用於在空中航行或在空中飛行的任何裝置，包括與之相關的機身。

“飛機抵押品”是指發動機、備件、航空器、機身或電器、零部件、部件、儀器、附屬物、傢俱、安裝在該等發動機上的其他設備、備件、航空器、機身或任何其他相關資產，但不限於 包括截至截止日期的附表1.01(B)所述的資產，借款人或任何其他貸款方已經或需要根據抵押品文件將擔保權益授予抵押品代理人。

“航空器議定書”係指2001年11月16日在南非開普敦舉行的外交會議上通過的《移動設備國際利益公約關於航空器設備特有事項的議定書》的正式英文文本，以及在美國或任何其他適用司法管轄區有效的所有修正案、補充和修訂。

“機場管理局”是指為管理、經營或管理機場或相關設施而特許或以其他方式設立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織，在每一種情況下，管理局都是一個或多個機場或相關設施的所有者、管理人、經營者或管理者。

“備用基本利率”是指，任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率和(B)該日有效的NYFRB利率加上1/2的1/2中最大者。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“第1號修正案”是指借款人、每一擔保人、貸款方、第1號修正案遞增期限貸款人和行政代理之間於2023年11月15日簽署的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”是指第1號修正案中定義的“修正案生效日期”。

“第1號增額定期貸款人修正案”是指在“2023年增額定期貸款人”標題下列入第1號修正案附表1的實體。

“修正案1號增量定期貸款”是指各修正案1號增量定期貸款機構根據第2.01(A)(Iii)節的規定向借款人發放的定期貸款。為免生疑問，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，第1號修正案的增量定期貸款應構成“增量定期貸款”和“初始定期貸款”。

“修正案1號增量定期貸款承諾”是指各修正案1號增量定期貸款機構對本合同項下的修正案1號增量定期貸款的承諾。截至修正案1生效日期，每個修正案1號增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾額 載於修正案1的附表1。截至修正案1號生效日期，修正案1的增量定期貸款承諾本金總額為4,000萬美元。

“反腐敗法律”是指所有適用於任何司法管轄區的反腐敗和反賄賂法律、規則和法規，包括但不限於修訂後的1977年《美國反海外腐敗法》。

“反洗錢法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司或附屬公司的任何法律、規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第511-5330條和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“裝置”是指在飛行中操作或控制航空器時使用、能夠使用或打算使用的任何儀器、設備、儀器、部件、附屬設備或附件，包括降落傘、通信設備和在飛行過程中安裝在航空器內或安裝在航空器上的其他機械裝置，而不是航空器或發動機的一部分。

“適用的費率”應指每年10%的費率(按每年360天的實際天數和按季度計算的複合天數計算)；提供如果借款人在截止日期沒有向貸款人發行剩餘數量的普通股 ，以便貸款人在截止日期後120天內擁有95%的預計股本，則定期貸款的利率將提高至20%，直至借款人發行滿足投資協議項下該等義務所需的普通股數量。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，貸款文件不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高利息。

“經批准的電子平臺”應具有第8.11(a) 5.01.

“經批准的基金”應具有‎第10.02(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經‎第10.02節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，基本上以附件A的形式。

“航空當局”是指(A)聯邦航空局和/或(B)就抵押品中包括的任何航空器而言，在美國以外的司法管轄區註冊的政府當局，該政府當局不時控制或監督該司法管轄區的民用航空。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU(Br)第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章或要求，以及(B)關於英國、英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行税”是指任何貸款方或其任何附屬公司基於或與其資產負債表或資本基礎、該人的任何部分或其負債、最低監管資本或其任何組合(包括《2011年金融法》(經修訂)中規定的英國銀行税、《法國税法》第235條之三之二規定的法國集體税、《2010年德國重組基金法》(Restrukturiergsfondsgesetz)所規定的德國銀行税)有關而應付的任何款項。荷蘭銀行根據《荷蘭銀行法》(Wet Bank Stalling)規定徵收，奧地利銀行徵費由奧地利《穩定税法》(STRATITätsgesetz)規定，西班牙銀行徵費(Impuesto sobre los Depósitos en las Entidade de Crédito)規定，由2012年12月27日第16/2012號法律規定， 瑞典銀行徵費由瑞典《預防支持法》(SW.LAG(2015：1017)(om f förebyggande statlit stöd to kreditInstitute)(經修訂)，以及在任何司法管轄區以類似基礎或類似目的徵收的任何其他徵費或税收(截至本協議日期，或(如果適用)新貸款人根據本協議成為貸款人之日，已頒佈或正式宣佈)。

“破產法”係指美國法典(“美國法典”第11編第101節及其後)第11章，該名稱已被或可能被不時修訂。

“破產法庭 “指紐約南區的美國破產法院(連同對《破產法》第11章的任何案件或其中的任何程序具有管轄權的任何其他法院 時不時地)。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人成為破產或無力償債程序的標的(包括任何債權人爭辯(同時預防或同時預防))，或啟動或啟動與債權人達成破產前或破產前程序的程序，而在主貸款人合理確定的情況下，其影響可能與破產或破產程序的影響類似，或已由接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或負責其業務重組或清算的類似人的監管人為其指定 ，或在主貸款人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明同意批准，或默許任何該等程序或委任；但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致 ；此外，只要該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該 人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的關於借款人的受益所有權或控制權的慣例證明。

“受益的 所有權法規”應具有‎第10.13節中規定的含義。

“福利 計劃”是指任何美國福利計劃、任何非美國政府計劃或安排或任何非美國計劃，在每一種情況下，都是指由任何貸款方建立、維護或提供的或有責任的任何美國福利計劃、任何非美國計劃，包括因任何ERISA附屬公司而產生的任何責任。

“董事會”是指(A)就公司、公司的董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會而言；(B)就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指其管理成員或其管理成員或經理的任何控制委員會；及(D)就任何其他人士而言，指擔任類似職能的上述人士的董事會、委員會或管理人。

“借款人” 應具有本協議第一款規定的含義。

“借款人(Br)材料”應具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“借款” 應指適用貸款在單一日期發生、轉換或延續。

“營業日”是指紐約市或倫敦的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何其他日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“開普敦公約”係指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《移動設備國際利益公約》的正式英文文本及其在美國或任何其他適用司法管轄區有效的所有修正案、補充和修訂。

“開普敦條約”統稱為：(A)《開普敦公約》、(B)《航空器議定書》和(C)根據《開普敦公約》通過的所有《規則和條例》(包括但不限於《國際登記處條例和程序》)及其所有修正案、補充和修訂。

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，與資本或融資租賃有關的負債的數額，該負債在當時需要資本化並在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映為負債，其規定的到期日應為承租人可在首次支付租賃費用之前的 最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期。

“股本”的意思是：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)如屬社團、商業實體或獲豁免公司或私人有限公司，則為公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)在合夥或有限責任公司的情況下，合夥權益(不論是一般或有限的)或成員權益；及

(4)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分派的權利的任何其他權益或參與，但不包括可轉換為股本的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括參與股本的權利。

“現金等價物”指下列各項中的每一項：

(A)可接受國家無條件擔保其本金和利息的直接債務或本金和利息無條件由可接受國家擔保的債務，在自取得之日起一(1)年內到期的每一案件；

(B)每份可接受的信用證；

(C)自取得該等票據的日期起計365天內到期的商業票據投資 ，而在該取得日期，該等票據的評級最少為 S的A-2或穆迪的P-2(或同等的評級)；

(D)對以下各項的投資：存單(包括通過中介機構進行的投資，例如憑單存款賬户登記服務)、銀行承兑匯票、定期存款、歐洲美元定期存款和自購買之日起一(1)年內到期的隔夜銀行存款、由其發行或擔保或存放的貨幣市場存款賬户，(I)根據美國或其任何州的法律組織的任何具有公認地位的商業銀行的任何國內辦事處，其資本和盈餘及未分配利潤合計不少於2.5億美元，或(Ii)可接受的銀行；

(E)期限不超過六(6)個月的完全擔保回購協議，用於標的證券，否則將有資格進行投資；

(F)對根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司的貨幣投資，或對通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬户或基金的投資，這些共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司將其資產投資於上文(A)至(E)款所述類型的義務。這可能包括但不限於貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(G)貨幣市場基金：(I)符合經修訂的1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會規則2a-7》所載的標準， (Ii)被S評為AAA級(或同等評級)，被穆迪評為AAA級(或同等評級)，及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；

(H)自取得之日起計一(1)年或以下期限的證券 ，由美國任何州、英聯邦或地區發行或全面擔保，或由任何該等州、英聯邦或地區的任何政治區或税務機關或任何外國政府發行或擔保，而其中哪個州、英聯邦、地區、政治區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普給予至少A-評級或穆迪給予A3評級；

(I)在資產負債表上被歸類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池；

(J)以任何貨幣計價的工具或投資，其期限和信用質量與上述貨幣相當(由借款人善意確定)和(X)在使用該工具或進行投資的國家慣常使用，或(Y)符合借款人的現金管理做法(由借款人善意確定)。

“現金流量表”的含義見‎第5.01(A)節。

“法律上的變化”是指截止日期後：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非本協議另有相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指以下一個或多個事件的發生：任何交易(包括但不限於通過合併、合併、收購或任何其他方式)的完成，導致除許可持有人以外的任何“個人”或“集團”直接或間接成為借款人總投票權的50%以上的“受益所有者”，或(Ii)通過投票權、合同或其他方式獲得權利或能力，選舉或者指定至少半數以上的借款人董事會成員參加選舉；但儘管有前述規定或任何相反規定，借款人在緊接該交易前尚未行使的投票權全部轉換為或交換為，則不會因(A)任何交易而發生“控制權變更”，一人(包括任何“人”)至少有過半數的尚未行使的投票權，且獲準持有人保留選舉或指定選舉至少該人的董事會多數成員的能力，且該人將成為借款人或借款人的權益繼承人總投票權的100%的“受益所有者”，在此類交易完成後(該人為“允許的父母”)或(B)在任何此類交易生效後，達美航空繼續擁有根據股權交易獲得的借款人(或允許的母公司)至少50%的普通股(或達美航空用借款人的普通股換取的允許的母公司)；此外，就本“控制權變更”定義而言，(X)如任何“個人”或“團體”包括一個或多個準許持有人，而此等準許持有人佔該人士或“團體”投票權的50%以上，則借款人的投票權直接或間接擁有，為確定本定義第(I)款是否已被觸發，以及(Y)“個人”、“集團”和“實益擁有人”這三個術語分別根據交易所法案第13(D)節、第14(D)節和規則13d-3使用時，“個人”、“集團”和“實益擁有人”這三個術語應具有其所賦予的 含義。

“CK車輪”指CK Wheels LLC。

“類別” 在提及任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、延長循環貸款還是定期貸款，在提及任何承付款時，應指此種承付是循環承付還是延期循環承付。

“截止日期”是指本協議簽署之日，以及‎第4.01節中規定的先決條件得到滿足或放棄的日期。

“代碼” 是指不時修訂的1986年美國國內收入代碼。

“抵押品” 是指貸款方現在擁有或以後獲得的、已被授予抵押品代理人或當地抵押品代理人(視情況而定)以擔保義務的所有資產和財產(不動產和個人財產)，包括但不限於，根據以下條款要求由房地產抵押擔保的所有自有不動產和根據(或抵押品文件中的其他同等條款)定義並質押的所有“抵押品” 。抵押品文件(但不包括根據適用的抵押品文件從此類留置權中解除的所有此類資產和財產)，以及上述所有收益(包括但不限於上述處置的收益)，但應排除所有排除的資產。

“抵押品 代理人”應具有本協議第一段中規定的含義。

“抵押品文件”應統稱為“擔保協議”、任何非美國擔保協議、債權證、次級留置權債權人間協議、EETC債權人間協議、任何房地產抵押、任何FAA抵押、為擔保債務而訂立的與Air Partner International股票有關的證券賬户的法國質押協議，以及任何貸款方向行政代理、抵押品代理或任何當地抵押品代理簽署和交付的、以擔保各方為受益人或就抵押品的優先權而簽署的任何其他文書或協議。包括為完善或登記或記錄抵押品中的留置權而需要提交或記錄的任何融資報表或其他文書或文件，在每一種情況下， 根據其條款不時修訂、修改、續訂、重述或替換全部或部分，且只要該等協議、文書或文件不應按照其條款終止。

“抵押品 留置權”是指根據抵押品文件在任何時間向抵押品代理人或任何地方抵押品代理人授予任何貸款方的任何財產的留置權，以擔保任何義務，包括授予抵押品代理人和與本協議有關的每個 地方抵押品代理人的留置權。

“承諾” 對任何貸款人而言，應指該貸款人適用的定期貸款承諾和/或循環承諾。

“Consolidated Adjusted EBITDA” shall mean, for any Person for any period, an amount equal to (a) Consolidated Net Income, plus (b) the sum of the following (without duplication and to the extent reflected as a charge in the statement of such Consolidated Net Income for such period): (i) income tax expense; (ii) interest expense, amortization or write-off of debt discount and debt issuance costs and commissions, discounts and other fees and charges associated with Indebtedness; (iii) depreciation and amortization expense; (iv) amortization and impairment of intangibles (including goodwill) and long-lived assets; (v) any extraordinary, unusual or non-recurring expenses or losses (including, whether or not otherwise includable as a separate item in the statement of such Consolidated Net Income for such period, losses on sales of assets outside of the ordinary course of business), including property or asset acquisition costs, non-cash equity-based compensation expense, acquisition and integration expenses, reorganization or restructuring charges; (vi) any other non-cash charges and (vii) all commissions, guaranty fees, discounts and other fees and charges owed by such Person with respect to letters of credit and bankers’ acceptance financing and net costs of such Person under Hedging Agreements in respect of interest rates to the extent such net costs are allocable to such period in accordance with GAAP; minus (c) the sum of the following (to the extent included in the statement of such Consolidated Net Income for such period): (i) interest income (except to the extent deducted in determining such Consolidated Net Income); (ii) any extraordinary, unusual or non-recurring income or gains (including, whether or not otherwise includable as a separate item in the statement of such Consolidated Net Income for such period, gains on the sales of assets or property outside of the ordinary course of business); and (iii) any other non-cash income.

“合併 現金流”是指任何人在任何時期的金額等於（a）合併調整後EBITDA減去（b）該時期的任何 利息收入減去（c）該時期的任何計劃攤銷。

“合併 淨收入”是指，對於任何特定人員，在任何時期，該 人員及其子公司在該時期的淨收入（或損失）的總和，在合併基礎上，根據GAAP確定，不減少優先股股息;前提是：

（一） 所有 税後淨非正常、非經常性或不尋常的收益或損失，以及與該人處置 證券或提前償還債務有關的所有收益或損失，以及任何此類收益的任何相關税收準備金 將被排除在外;

（二） 任何人的 淨收入，如果不是指定的人或子公司，或採用權益會計法 進行會計核算，則僅在以現金支付給指定的 人或指定的人的子公司的股息或類似分配金額的範圍內，才包括在該期間內;

（三） 任何子公司的 淨收入將被排除在外，前提是該子公司在確定之日宣佈或支付股息或類似分配時未經任何政府事先批准（x）（ 尚未獲得）或（y）直接或間接，通過其章程條款或任何協議、文書、判決、 法令的實施，適用於該子公司或其股東的命令、法令、規則或政府法規;

（四） 會計原則變更對該人員的 累積影響將被排除;

(5) [保留區];

（六） 因資產攤銷、增記、減記或註銷而產生的任何非現金項目對該人員的影響（包括無形資產、商譽和遞延融資成本），合併或類似交易 或任何其他非現金減值費用產生的結算日後，由於應用財務會計 標準委員會會計準則編碼205 -財務報表的列報，350 -無形資產-商譽和其他，360 -財產，廠房和設備和805 -企業合併，或在適用的範圍內，GAAP下的 等效標準（不包括任何此類非現金項目，只要它代表未來任何時期的現金支出應計額或儲備，但此類項目隨後被轉回的除外），在每種情況下均不包括在內;

（七） 如果該人在該期間的財務報表中反映的任何所得税準備金 超過該人及其合併子公司在該期間以現金支付的實際税額，則該準備金將被排除在外;

（八） 根據FASB會計準則彙編815-衍生工具和套期保值，套期保值義務或其他衍生工具估值中的按市價計值變動，或根據FASB會計準則彙編825 -金融工具，或在適用的情況下，GAAP下的同等標準，不包括在內;但與某一期間內實現的交易有關的任何現金支付或收入應 計入該期間;

(9)資產出售、處置或放棄(在正常業務過程中出售、處置或放棄資產除外)的任何收益(或損失)或來自關閉或終止業務的收入(或損失)(但如果此類業務由於受處置此類業務的協議約束而被歸類為中止，則僅在實際處置此類業務時和在其實際處置的範圍內)將被排除；以及

(10)與貨幣債務重新計量有關的任何 非現金收益(或虧損)(包括因貨幣協議和公司間餘額重估而產生的淨虧損或收益或任何其他與貨幣相關的風險)、未實現或已實現的淨外幣折算 或影響淨收益的交易損益將不包括在內。

“合併總資產”是指在確定之日，借款人及其合併子公司的合併資產負債表上根據公認會計準則將作為借款人及其合併子公司的總資產出現的金額的總和。

“受控 賬户”是指受賬户控制協議約束的每個美國存款賬户和美國證券賬户，其形式和實質令牽頭貸款人和抵押品代理人滿意。

“貨幣” 是指作為交換媒介的里程、點數和/或其他單位，構成可兑換、虛擬和私人貨幣， 是可交易財產，可以出售或發行給個人。

“貨幣協議”是指任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。

“債權”是指在截止日期由抵押品代理人及其相關貸款方 簽署的、經不時修訂、重述、修改、補充、延期或修訂和重述的某些英國法律債權證。

“違約”應指除非治癒或放棄，否則屬於違約事件的任何事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“達美航空” 應指達美航空公司，特拉華州的一家公司。

“存款賬户”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“指定擔保人”應具有‎第5.12(B)節中賦予該術語的含義。

“處置” 是指任何財產的任何出售(包括有條件出售)、租賃、許可、出售和回租、轉讓、轉讓或其他處置(包括以限制付款或投資的方式)。“處分”、“處分”和“處分”應具有相關含義。

“不合格的貸款人”是指(A)(A)(I)在截止日期被貸款人和借款人共同指定為不合格貸款人的任何人，以及(Ii)提供定期或包機商業旅客或貨物運輸的任何美國認證航空公司、經營每週至少二十八(28)次飛往美國的航班的任何非美國認證航空公司，以及 當時不是達美航空及其任何附屬公司的合資夥伴；但就本條款 (Ii)而言，行政代理可要求Delta確認是否有任何潛在貸款人將成為第(Br)(A)(Ii)條規定的不合格貸款人，或(B)借款人或其子公司或該競爭對手的關聯公司的任何競爭者 ，前提是借款人以書面方式向行政代理另行指明該競爭者，以便分發給 貸款人。

“不合格的 股票”是指根據其條款(或根據其可轉換成的證券的條款，或根據股本持有人的選擇可交換的)，或在發生任何事件時，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外)到期或強制贖回的任何股本，可轉換或可交換的債務或不合格的股票，或可由股本持有人選擇贖回的任何股本 全部或部分(控制權變更或資產出售除外)，在當時有效的最後到期日後91天或之前。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求借款人回購該股本而構成不合格股本的股本，如果該股本的條款規定借款人 不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則該股本不會構成不合格股本，除非該等回購或贖回符合‎第6.01節的規定。此外，為免生疑問，儘管本“非合格股票”定義中有第一句話， “非合格股票”不應包括借款人普通股達到股價門檻分別為12.50美元、15.00美元和17.50美元時可發行的任何普通股，如開曼羣島豁免公司(“ASPL”)、Wheels Up Partners Holdings LLC於2021年2月1日簽訂的特定協議和合並計劃(“合併協議”)所述。一家特拉華州有限責任公司 (“Wheels Up”)、一家特拉華州有限責任公司、一家特拉華州有限責任公司和ASPL的直接全資子公司 、Wheels Up Blocker Sub LLC、一家特拉華州有限責任公司和一家ASPL的直接全資子公司(“Blocker Sub”)、Blocker合併子公司(定義見合併協議)和BLOCKER合併子公司(定義見合併協議)(“SPAC合併股份”)。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是借款人及其子公司在該等不合格股票到期時或根據該等不合格股票的任何強制性贖回條款而可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，和(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，根據本合同‎第1.06節確定的美元等值金額。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DOT” 是指美國運輸部及其任何後繼者。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

“EETC” 應指由第一留置權文件(如EETC債權人之間的定義)所證明的便利。

“EETC(Br)抵押品”是指抵押品(如EETC債權人之間的定義)。

“EETC文件”是指第一份留置權文件(如EETC債權人之間的定義)和EETC債權人之間的文件，在本合同生效之日起生效，幷包括此類第一份留置權文件明確允許或要求的補充、解除和其他修改，以增加和解除抵押品。

“EETC債權人間協議”應指借款人、作為發行人的特拉華州有限責任公司Wheels Up Partners LLC、其他不時授予人、作為第一留置權代理人和第一留置權擔保代理人的全國協會Wilmington Trust和作為第二留置權代理人和第二留置權擔保代理人的美國銀行信託公司之間簽署的、日期為本協議日期的某些債權人間協議。

“EETC 債務”是指第一留置權債務(如EETC債權人之間的定義)。

“EETC 預付款條件”應具有第2.09(J)節中賦予該術語的含義。

“EETC第二留置權抵押品文件”是指第二留置權擔保文件(在EETC債權人之間的定義)。

“EETC有擔保當事人”是指第二留置權擔保當事人(如EETC債權人之間的定義)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格的受讓人”是指：(I)貸款人或貸款人的任何附屬機構或核準基金；(Ii)符合10.02(B)節規定的受讓人要求的任何人(取決於收到根據第10.02(B)(I)條將適用貸款和/或承諾轉讓給該人所需的同意(如有))和(Iii)就循環信貸安排而言，達美航空和CK Wheels批准的任何人；但(I)合格受讓人不應 包括任何不符合資格的貸款人和(Ii)貸款方或借款方的任何關聯公司(任何許可持有人除外)不得 構成合格受讓人。

“借款方”是指根據英格蘭和威爾士法律成立的、加入本協議的或根據合併協議成為本協議一方的每個借款方及其各自的繼承人和受讓人，在上下文中可能需要單獨或共同地表示。

“發動機”是指用於或擬用於推動航空器的發動機，包括該發動機的部件、附件和附件以及與該發動機有關的任何記錄。

“環境索賠”是指任何人或政府當局發出的任何書面通知、索賠、訴訟程序、訴訟通知、調查、要求、減排命令或其他命令或指令，聲稱或聲稱對任何借款方或貸款方的財產(視情況而定)負有責任，其產生、基於或導致的原因是：(A)實際或據稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質；(B)違反環境法；或(C)對人類健康或安全(僅限於與接觸危險材料有關的程度)、自然資源或環境造成的任何實際或據稱的傷害或傷害威脅。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、法規、規則、法規、法典、條例、命令、法令、判決、禁令或與任何政府當局或與任何政府當局簽訂的具有法律約束力的協議，涉及環境、污染、人類健康和安全(僅限於與接觸危險材料有關的範圍)或自然資源。

“環境責任”是指由於或基於(A)違反環境法、(B)任何危險物質的存在或處置安排、(C)暴露於任何危險物質、(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質或(E)任何合同、協議、或租賃，根據該租賃，就上述任何事項承擔或施加責任。

“環境許可證”是指根據任何環境法，任何借款方必須持有的任何許可證、批准、身份證號、許可證或其他授權。

“權益”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權交易”是指“投資協議”所設想的交易。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA 附屬公司”是指與任何貸款方一起(I)根據本守則第414(B)或(C)節將 視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和 守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主和(Ii)處於共同控制之下的任何行業或企業(無論是否合併)， 符合ERISA第4001(A)(14)節的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有‎第7.01節中賦予該術語的含義。

“損失事件”對於任何抵押品來説，是指下列任何事件：(1)財產的毀壞或損壞，使修理變得不經濟，或使財產永久不適合正常使用；(2)財產的任何損壞或損失，或與財產有關的其他情況，導致根據全部損失或推定或安排的全部損失對財產進行保險和解；(3)任何政府當局沒收或國有化此類財產，或徵用此類財產的所有權；(Iv)該財產被盜或失蹤，導致借款方失去對該財產的佔有期超過30天；或(V)任何政府當局扣押、扣押或徵用該財產，導致借款方失去對該財產的佔有權，並且這種使用徵用將持續到(A)60天和(B)收到與之有關的保險或報廢收益的 日期。

丟失事件應視為已發生：

(A)在實際全損的情況下，指有關抵押品實際遺失當日午夜12時(倫敦時間)；

(B)如屬以上“損失事件”定義第(I)段所述的任何事件(實際全損除外)，則在該等滅失、損壞或不適合的情況發生之日；

(C)在發生以上“損失事件”定義第(2)款所述任何事件(實際全損除外)的情況下，保險人或主管法院隨後承認全損的日期和時間，或仲裁庭作出大意為全損已發生的判決的日期和時間；

(D)如屬以上“損失事件”定義第(三)段所指的任何事件，則在該事件發生時；及

(E)在上述損失事件定義第(4)款和第(V)款所指的任何事件的情況下，在其中規定的時間段 屆滿時。

儘管 本定義中有任何相反的規定，但就本協議而言，涵蓋此類抵押品的任何飛機抵押中的“損失事件”定義將適用於該抵押品。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”是指，在任何一天，對於從任何非美元貨幣到美元的轉換，(I)路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供的以該非美元貨幣購買美元的匯率，或(Ii)如果在任何此類確定時，沒有根據第(I)款提供該匯率，則(X)管理代理可使用其認為適用的任何合理方法來確定該匯率。在沒有明顯錯誤或(Y)借款人為確定是否符合第6條或第7條的規定而確定匯率的情況下，這種確定應是決定性的。借款人可以在其選擇時，使用其善意合理地確定 是確定該匯率的適當替代物的任何習慣方法，並應立即將該替代物通知行政代理。 應借款人的請求，行政代理應立即向借款人提供當時行政代理所使用的當前匯率，借款人應行政代理人的要求，及時向行政代理人提供當時借款人使用的匯率。

“排除的 個帳户”是指下列任何帳户：

(A)專門用於支付工資、工資税或其他僱員工資和福利的工資賬户和其他賬户；

(B)構成受託、信託或代管賬户，或構成貸款方有權質押的財產的賬户；

(C)構成一個專門持有客户存款(包括與JetCard計劃有關的任何資金)的獨立賬户(此類賬户，即“客户存款賬户”)；

(D)構成適用的開户銀行與公司信用卡有關的抵押品賬户，金額不超過500萬美元；

(E)構成與現有信用證融資或任何替代融資有關的適用開户銀行的抵押品賬户，金額不超過1,000萬美元。

(F)休眠 賬户或零餘額賬户；

(G)僅為租賃義務設立擔保或抵押品賬户；

(H)僅用於聯邦消費税的賬户；

(I)NatWest除外賬户(定義見債權證)；以及

(J)貸款當事人和主貸款人認定取得擔保權益的費用或其他後果相對於由此給擔保當事人帶來的利益而言過高的任何其他賬户。

“不包括的資產”應指：

(A)與任何美國貸款方有關：

(1)任何借款方作為一方的任何租賃、轉租、許可、合同或協議，以及其在該等租賃、轉租、許可、合同或協議下的任何權利或權益，只要(I)授予其中的擔保權益將違反適用於該貸款的任何法律、規則或條例，或(Ii)根據該租賃、轉租、許可、合同或協議的條款，該租賃、轉租、許可、合同或協議將違反該租賃、轉租、許可、合同或協議，或導致違約或使其無效， 轉租、許可、合同或協議，或要求任何其他當事人(貸款方除外)同意或設定終止權利(除非已獲得適用的同意，或者根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則，此類法律、規則、法規、條款、規定或條件將使本合同項下的擔保權益無效)；

(2)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權書，但其中的擔保權益受其條款禁止或需要徵得(貸款方除外)同意的範圍內(除非根據任何相關司法管轄區的UCC或任何其他適用法律(包括《破產法》)或衡平法原則，此類禁止無效)；

(3)借款人和主要貸款人認定取得其中的擔保權益的費用或其他後果相對於由此將提供的擔保的利益而言過高的任何資產，包括如附表1.01(D)所列成交日期的 ；

(4)借款方(I)在任何實體中所持有的任何 股權，而該貸款方與任何其他貸款方在該實體中並無控制權益，而該實體的質押會違反該借款方是該借款方的一方(除非已獲得該第三方同意)的協議(除 貸款方的同意外)，導致違約或要求其同意(除非已獲得該第三方的同意) 和(Ii)在屬於專屬自保保險公司、特殊目的實體、證券化、應收賬款子公司或非營利性子公司 ；

(5)任何國際電聯申請；

(6)排除 個賬户；

(7)(A)任何不動產的租賃權益或分租賃權權益(包括任何地面租賃權益)，(B)位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特別洪災地區”的區域內的任何改善工程(br})，以及(C)固定在任何不動產上的任何固定附着物，但該不動產不構成自有不動產；

(8) [保留區];

(9)任何 特定資產，如果合理地預期其質押或其中的擔保權益將對借款人和主要貸款人合理確定的任何貸款方(或作為包括借款人在內的一組合並、合併、統一或類似適用所得税目的的母公司的任何母實體)或任何子公司造成重大不利税收後果；

(10)被排除在外的子公司或不需要成為貸款方的任何人持有的任何財產和資產；以及

(B)對於任何非美國貸款方，屬於該非美國貸款方、由該非美國貸款方持有或與其有關的任何資產或財產，在每一種情況下，均不屬於“首要原則”定義(如《擔保和擔保原則》中所定義的 )明確規定的資產或財產，或根據《擔保和擔保原則》以其他方式排除的資產或財產。

“不包括 繳款”是指借款人在結算日或之後從以下方面收到的現金淨收益：

(1)對其普通股資本的出資(子公司除外)；

(2)出售(出售給子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃，或借款人或任何附屬公司的協議除外)符合資格的股權；

在每個情況下，根據在作出該等資本或出售該等股權(視屬何情況而定)的日期或前後籤立的高級人員證明書而被指定為除外供款。

“被排除的子公司”是指借款人的任何子公司，(A)被適用法律或第(Br)條禁止或限制成為擔保人，(B)在截止日期 或借款人或借款人的子公司收購該實體之日(視情況而定)之前存在的任何合同或其他限制的約束下，禁止該子公司為債務提供擔保，(C)主要貸款人同意：(I)該附屬公司提供或維持擔保將對借款人或其任何附屬公司造成重大不利税務後果，或(Ii)提供擔保的負擔或成本超過或超過由此提供的利益，包括截至附表1.01(D)的截止日期，(D)為專屬自保保險公司、特殊目的實體、證券化、應收賬款的附屬公司或非牟利附屬公司，(E)不需要根據《擔保和擔保原則》和/或擔保限制成為擔保人，或(F)屬於非實質性附屬機構；但“被排除的子公司” 不應包括根據‎第5.12節成為貸款方的任何指定擔保人，只要該子公司 仍是指定擔保人。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他根據本協議或根據任何貸款文件(統稱為“受償税人”)支付的款項，“免税”是指(A)基於(或以)淨收入 (無論計價多少)、特許經營税和分支機構利潤或任何類似税項為基礎(或以此衡量)的任何税項，在每種情況下，(I)由司法管轄區根據該收款人的組織或其主要辦事處所在的法律，或在任何貸款人的情況下，適用的貸款辦事處所在的位置或(Ii)其他關聯税，(B)可歸因於收款人未能按照‎第2.13(H)節或 第2.13(I)節的要求交付文件的任何預扣税，(C)因FATCA而徵收的任何預扣税，以及(D)根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益或承諾的有效法律(根據借款人根據第2.15(B)款提出的轉讓請求的規定除外)或(Ii)該貸款人指定一個新的貸款辦事處， ，但在以下情況下除外，根據‎第2.13節，有關該等税項的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前支付予該貸款人。

“現有的橋樑貸款”是指達美航空作為收款人與Wheels Up Experience Inc.作為借款人之間的擔保本票，日期為2023年8月8日(在截止日期或之前修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“現有信用證融資”統稱為：(I)摩根大通公司為2135名業主、有限責任公司為借款人位於佐治亞州錢布利的租賃不動產的子公司開具的信用證，以及(Ii)摩根大通公司為順序品牌集團出具的與借款人位於紐約紐約的租賃不動產子公司相關的信用證。

“延期的定期貸款”應具有‎第2.23(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“延期修正案”應具有‎第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“聯邦航空局”指美利堅合眾國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

“聯邦航空局條例”是指根據美國聯邦法規第49章第七小標題A部分不時發佈或頒佈的聯邦航空條例。

“貸款” 應酌情指循環信貸貸款和/或定期貸款貸款。

“融資終止日期”應指定期貸款到期日和/或循環融資終止日期中較晚的一個，具體取決於上下文 。

“公平的市場價值”是指由借款人的董事會或財務官誠意確定的、由自願買方在不涉及任何一方的困境或需要的交易中支付給非關聯自願賣方的價值 (除非本協議另有規定)；但借款人的董事會或財務官(視情況而定)應被允許考慮當時存在的情況(包括但不限於影響適用航空承運人行業的經濟或其他條件，以及任何相關的法律強制、司法程序或行政命令或其可能性)，以確定與此類交易相關的公平市價；此外，本協議的任何規定均不得被解釋為根據適用法律對借款人董事會的受託責任的限制。

“FATCA” 是指(A)截至本協定之日的《守則》第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指導意見，實質上與之相當的任何修訂或後續規定，且遵守現行或未來的任何條例或官方解釋並不會造成更大的負擔；(B)根據政府當局之間的任何政府間協議、條約、法律或慣例通過並實施《守則》這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例；以及(C)根據守則第1471(B)(1)條或根據執行上文(A)或(B)段所述事項而與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關簽訂的任何協議。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金利率；但如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用” 應在適用的情況下，統稱為費用函中提及的費用。

“費用函”是指(A)出借人費用函和(B)行政代理費函。

“財務官員”對任何人而言，應指該人的首席執行官、首席財務官或財務主管或其他類似的官員或授權人員，在每種情況下，他們都瞭解本協議預期進行的交易。

“惠譽” 指惠譽，Inc.，也稱為惠譽評級，及其繼任者。

“洪水保險證書”是指，對於每個擁有的不動產，一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂了現在或以後生效的《1968年國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水災害改革法》或其任何後續法規，以及 (Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“燃油套期保值協議”是指任何現貨、遠期或期權燃油價格保護協議和其他類型的燃油套期保值協議或旨在防範或管理燃油價格波動風險的經濟上類似的安排。

“資金流動指示函”是指借款人在截止日期前簽署的指示函，指示行政代理機構在結束日貸款收益的流向。

“GAAP” 指的是美國公認的會計原則。

“德國借款方”是指根據德國法律 組織的每個借款方，以及根據加入協議 成為本協議當事方的每個根據德國法律組織的借款方及其各自的繼承人和受讓人。

“德國擔保協議”是指，根據上下文可能需要，由任何德國貸款方或任何德國貸款方中以擔保人和/或任何貸款人為受益人的任何德國貸款方的任何股權持有人簽訂的每個質押協議、轉讓協議、擔保或其他協議，以及根據受德國法律管轄的貸款文件的條款訂立的任何其他質押協議、轉讓協議、擔保轉讓協議或其他協議，以保證債務，在每一種情況下，根據本協議或任何其他貸款文件的條款訂立的符合行政代理滿意的形式和實質 ，因其可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“德國”指德意志聯邦共和國。

“政府當局”是指美利堅合眾國、英國、德國、意大利或法國及其任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行組織或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務或監管權力或職能的實體。政府管理局不得包括任何以機場管理局身分行事的人。

“擔保” 是指以任何方式(包括但不限於以資產質押或通過信用證或償還協議)對任何債務的全部或任何部分(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議保全、購買資產、貨物、證券或服務而產生的)的直接或間接擔保(不包括(A)背書可轉讓託收票據或(B)在正常業務過程中的習慣合同賠償)。 接受或支付或維持財務報表狀況)。

“擔保債務”應具有‎第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

“擔保人” 是指借款人的直接或間接子公司(包括任何指定的擔保人，但為免生疑問，不包括所有被排除在外的子公司)，即(I)在成交日期為本合同當事人，或(Ii)通過簽署假設和合並文書而成為‎第9條所載擔保的一方。

“擔保和安全原則”係指作為附表1.01(C)附於本合同的商定安全原則。

“擔保限制”包括第9.09節中的術語“德國擔保限制”和第9.10節中的“英文擔保限制”的含義，並可根據其條款 不時進行補充或修改。

“保證義務”應具有‎第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”是指(A)所有爆炸性或放射性物質或廢物，(B)所有危險或有毒物質 或廢物，(C)所有其他污染物，包括石油、石油產品、石油副產品、石油分解產品、石油蒸餾物、石棉、含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣體和傳染病或醫療廢物，以及(D)根據任何環境法受到監管或可合理預期會根據任何環境法承擔責任的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指任何貸款方簽訂的任何利率協議、任何貨幣協議、任何燃料套期保值協議和任何其他衍生產品或套期保值合同、協議、確認書或其他類似交易或安排，包括與上述任何無本金交割遠期或期權有關的任何商品或股權交換、互換、領子、上限、下限、可調執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣互換或遠期匯率協議、現貨或遠期外幣或商品買賣、上市或場外期權或類似的 衍生權。外幣互換協議、貨幣兑換 匯率價格對衝安排或旨在防範利率或貨幣匯率、商品、貨幣或證券價值波動的其他安排，或上述協議或安排的任何組合。

“套期保值義務”是指套期保值協議項下或與套期保值協議有關的義務。

“高鐵法案”應具有第4.01節(S)中賦予該術語的含義。

“非實質性子公司”是指：(A)截至借款人最近一個會計季度的最後一天，借款人的資產價值不超過綜合總資產的2.5%，或在該日期的合併基礎上的收入佔借款人和子公司綜合總收入的2.5% 以上的任何子公司，以及(B)截至借款人最近一個會計季度的最後一天的所有非實質性子公司，截至該日期，借款人及其附屬公司的資產價值不超過綜合總資產的5%或收入超過總收入的5% 。儘管有上述規定，(A)擁有任何飛機抵押品或任何對貸款方的業務運營具有重大意義的 其他資產(如果該附屬公司未被指定為非重要附屬公司則將構成抵押品)的附屬公司不應為非重要附屬公司，及(B)任何附屬公司 如因任何重大債務或EETC債務而成為債務人，則不應為非重要附屬公司。

“增加生效日期”應具有‎第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款承諾”應具有‎第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”應具有‎第2.22(C)節中賦予該術語的含義。

“增加合併”應具有‎第2.22(C)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應指，就任何特定個人而言，該人的任何債務(不包括與會員資格有關的遞延收入和未來的飛行活動、應計費用和貿易應付款項)，不論是否或有：

(1)借款方面；

(2)有債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)證明的；

(3)在銀行承兑匯票方面；

(4)代理 資本租賃義務；

(5)代表任何財產或服務購入或服務完成後超過十八(18)個月的購入價款的延期和未付餘額，但無論如何不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；

(6)代表任何套期保值義務；或

(7)代表 不合格股票，

如果 以及任何前述項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在 按照公認會計準則編制的指定人士的資產負債表上。此外，“負債”一詞還包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的 個人承擔)，在未包括的範圍內，還包括指定的個人對任何其他人的任何債務的擔保。負債 應在不影響GAAP影響的情況下計算，否則，由於計入此類債務條款產生的任何隱含衍生品，此類影響將為本協議項下的任何目的增加或減少債務金額。

“保證税”是指對借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務或因借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款(不含税)。

“受償方”應具有‎第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

“初始 定期貸款”是指(X)截止日期借款人在截止日期發生的定期貸款，以及(Y)截至《修正案1》生效之日借款人發生的總額不超過 定期貸款承諾和修正案1增量定期貸款承諾，在每種情況下 附件A附表1.01(A) 附於本文件。

“國際貸款方”是指根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何德國貸款方和借款人的任何子公司，視情況而定。

“假設和合並文書”應指以本合同附件C的形式達成的某種合併協議

“知識產權”應具有《擔保協議》中賦予該術語的含義(或抵押品文件中的其他同等術語)。

“公司間本票”是指貸款方和某些非貸款方的子公司之間以附件E的形式發行的從屬全球本票。

“利息費用”是指在任何會計期間，借款人及其附屬公司對該期間所有未償債務的利息支出總額，均在該期間綜合基礎上並按照公認會計原則確定。

“付息日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日。

“利率協議”是指任何利率保護協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、期權或期貨合同或其他類似的協議或安排。

“國際利益”係指開普敦條約所界定的“國際利益”。

“國際登記處”係指開普敦條約所界定的“國際登記處”。

“投資” 對於任何人來説，是指該人在截止日期之後以貸款(包括擔保)、出資或墊款(但不包括為商品和服務預付款項和存款以及在正常業務過程中向高級職員、僱員和顧問支付的類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，以換取其他人的債務、股權或其他證券。 連同根據公認會計原則編制的資產負債表上所有被歸類為投資或將被歸類為投資的項目。如果借款人 或任何其他子公司在截止日期 後出售或以其他方式處置任何直接或間接子公司的任何股權，以致在任何此類出售或處置生效後，該人不再是子公司，則借款人將被視為在任何此類出售或處置之日進行了相當於借款人在該 子公司的投資的公平市價的投資，而該投資的出售或處置的金額未按本協議‎第6.01節規定的規定確定。儘管有上述規定，借款人或其任何子公司在處置或分紅任何人的資產或股本後保留的任何股權不應被視為投資 。借款人或任何子公司在持有對第三人的投資的人的截止日期後進行的收購將被視為借款人或該子公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市場價值，金額按本協議‎第6.01節的規定確定。除本協議另有規定外，投資額將在進行投資時確定，不影響隨後的價值變化。

“投資協議”指的是日期為本合同日期為 2023年9月20日，借款人達美航空、CK Opps I和COX Enterprise，Inc.(經修訂、重述、修改、補充、延期或修訂及重述 時不時地)。

“意大利配額質押協議”是指受意大利共和國法律管轄的配額質押協議，包括其任何補充或確認，由Air Partner Limited、抵押品代理和貸款人簽訂，以保證Air Partner Limited在本協議項下作為擔保人的義務。

“國際電聯申請”係指在接受“使用説明書”並根據“蘭漢姆法案”第1(D)節或“聲稱使用修正案”頒發“註冊證書”之前，根據“蘭納姆法案”第1(B)節(“美國法典”第15編第1051節)提交的任何“意向”商標註冊申請，據此，根據《拉納姆法案》第1(C)節的規定，此類“意向使用”申請被轉換為“商業使用”申請。

“次級留置權債務”是指借款方以全部或部分抵押品以次級留置權為擔保債務的留置權擔保而產生的任何債務；條件是此類債務在根據次級留置權債權人間協議規定的償債權利或以行政代理和主要貸款人合理滿意的條款 從屬於債務的情況下。

“次級債權人間留置權協議”應指主要貸款人合理滿意的債權人間協議(如適用，可由付款“瀑布”組成)。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日。

“主要貸款人”應 指Delta和CK Wheels；規定，僅當Delta和CK Wheels及其附屬公司持有本協議項下至少7500萬美元的定期貸款和循環承諾時，達美航空和CK Wheels才是主要貸款人。

“合法保留”應指：

(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的 原則、與破產、破產、清算、司法管理、重組、法院計劃、暫緩執行、行政管理和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制 以及任何適用法域法律下的類似原則或限制；

(B)根據適用的時效法律禁止索賠的時間、對某人不繳納印花税承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效的可能性，以及任何適用法域的法律對抵銷或反索賠以及類似原則或限制的抗辯；

(C)任何關於法律事項的一般原則、保留意見或限制，在每一種情況下，在與任何貸款文件的任何規定相關的任何法律意見中提交給行政代理人；

(D) 原則，即根據任何相關協議徵收的任何額外利息可被裁定為不可強制執行，理由是它是一種懲罰，因此無效；

(E) 原則，即在某些情況下，以固定抵押方式提供的擔保可被定性為浮動抵押，或可將據稱以轉讓方式構成的擔保重新定性為抵押；

(F)法院不得對敗訴當事人所招致的法律費用作出賠償的 原則；

(G)禁止轉讓、轉讓或收取費用的任何合同或協議的擔保設定或據稱設定擔保的原則，可能是無效、無效或無效的，並可能導致違約，使締約一方有權終止或採取與該合同或協議有關的任何其他行動；

(H) 某些德國擔保協議設定的擔保權益的從屬性質；

(I)合同條款因壓迫或不當影響而無效或不能執行；以及

(J)任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯。

“出借人收費函”是指截止截止日期出借人與借款人之間的收費函。

“出借人” 應具有本協議第一款規定的含義。

“負債”指任何形式的損失、索賠(包括當事人之間的索賠)、索償、損害或負債。

“留置權” 應就任何資產而言，指為擔保目的而進行的任何抵押、留置權、許可、質押、抵押、轉讓或轉讓，或與該資產有關的其他擔保權益或任何種類的類似產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善 (但不包括“允許處置”定義第(Br)(G)或(H)款所述任何貸款方的任何租賃、轉租或使用協議或類似安排)，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議。出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)作出任何融資聲明的任何協議。

“貸款文件”是指本協議，第1號修正案、抵押品文件、費用信函、任何本票、公司間票據和借款人或擔保人簽署並交付給行政代理、抵押品代理、任何當地抵押品代理或任何貸款人的任何其他文書或協議(在此被指定為貸款文件)，在每種情況下，均可根據本條款不時進行修改、重述、修改、補充、擴展、修訂或重述。

“借款當事人”是指借款人和本合同的任何擔保方。

“貸款請求”是指借款人根據‎第2.02節實質上以附件B的形式提出的由借款人的財務官執行的貸款請求；但循環貸款的任何貸款請求可以以Delta可接受的任何形式提供。

“貸款” 應根據上下文的需要，指定期貸款和/或循環貸款。

“當地抵押品代理協議”是指不時適用的與當地抵押品代理簽訂的任何合約或費用協議 。

“當地抵押品代理”是指根據當地法律的要求，不時受聘在該司法管轄區為擔保當事人的利益持有抵押品的任何當地抵押品代理或受託人。

“管理層投資者”是指借款人(或任何經允許的母公司)及其直系親屬的高級管理人員、董事、經理、僱員和管理層成員。

“保證金”應具有‎第3.09(A)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的綜合業務、運營或財務狀況 作為一個整體，(B)任何重大貸款文件的有效性或可執行性，或任何重大貸款文件下代理人和貸款人的重大權利或補救措施，或(C)貸款各方集體支付債務或以其他方式履行貸款文件規定的重大義務的能力造成的重大不利影響。

“重要的知識產權”是指任何貸款方擁有的、對貸款方的業務(整體而言)具有重大意義的任何知識產權。

“重大債務”是指借款人和/或擔保人(貸款除外)在同一協議項下本金超過500萬美元的未償債務，包括EETC文件中規定的債務。

“到期日”是指循環到期日和(或)定期貸款到期日，視情況而定。

“最低擴展條件”應具有‎第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“MNPI” 是指有關貸款方及其附屬公司或其證券的重大非公開信息(符合美國聯邦、州或其他適用證券法的含義)。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“淨收益”是指(I)就任何債務產生而言，任何貸款方在扣除費用、佣金、税款、成本和與此相關的支出後收到的現金，以及(Ii)借款人或其任何子公司就任何處置(包括但不限於，因出售或以其他方式處置在任何處置中收到的任何非現金對價)或收回事件而收到的現金和現金等價物合計。淨額：(A)借款人或子公司與這種處置有關的直接成本和支出 (包括出售或處置這種非現金對價)或任何此類追回事件，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金，以及因處置或追回事件而產生的任何搬遷費用，(B)在計入任何可用的税收抵免或扣除後，因處置或追回事件而支付或應付的任何税款；(C)根據《公認會計原則》確定的有關此類資產的銷售價格的任何調整準備金或賠償義務準備金，以及(D)根據處置條款交存託管的購買價格的任何部分(作為調整購買價格的準備金，或支付與該處置有關的賠償的準備金)，直至託管終止。

“新的 合同”是指與借款人及其子公司簽訂合同的新客户簽訂的協議，其定價、數量和利潤率均已從所涵蓋的產品或服務類別中確定。

“非Delta貸款人”應具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

“非展期貸款人”應具有‎第10.08(F)節中賦予該術語的含義。

“無追索權 債務”應指負債：

(1)借款人或其任何附屬公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或票據)或(B)作為擔保人或其他方面直接或間接承擔責任的；及

(2)此類債務的持有人在其他方面對借款人或其任何附屬公司的股票或資產沒有追索權的債務。

“非美國航空管理局”是指任何非美國政府、準政府、監管或其他機構、公共公司或私人實體，它們對發放或授權任何貸款方在任何時間提供服務和/或開展業務的任何航班上的任何非美國點行使管轄權。

“非美國擔保協議”是指(A)由任何非美國貸款方簽署的每份擔保或質押協議，以及(B)由任何非美國貸款方根據第5.12節簽署的、形式和實質合理地 令主要貸款人滿意的其他擔保或質押協議。

“非美元貨幣”是指美元以外的任何貨幣。

“非美國政府計劃或安排”應具有‎第3.15(E)節中賦予該術語的含義。

“非美國貸款方”是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區註冊的任何貸款方。

“非美國人”是指不是美國人的個人或實體(定義見證券法下的S條例)，不是為美國人的賬户或利益而取得義務，而是在符合S條例要求的離岸交易中取得義務的人。

“非美國計劃”應具有‎第3.15(E)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，“NYFRB 利率”應指(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但 如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB rate”應指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人 收到的這一天；此外，如果如此確定的任何前述利率小於 零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”是指根據本協議或任何其他貸款文件而產生的未償還本金和利息(包括貸款到期後的應計利息和與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似訴訟程序開始後的利息，無論該訴訟中是否允許提出申請後或請願後的利息索賠)、到期或即將到期的貸款，或現在或以後發生的貸款，或因本金、利息或其他貸款文件而產生的利息。費用、賠償金、自付費用和費用(包括借款人根據本協議要求支付的行政代理或任何貸款人律師的所有費用、收費和支出)或其他費用。

“OFAC” 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“人員”對於任何人而言，指董事會主席(如根據適用的證券法律或任何國家證券交易所或交易商間報價系統的規則和條例未被確定為獨立的)、首席執行官、總裁、任何董事、首席運營官、首席財務官、財務主管、首席法務官、任何 助理財務官、財務總監、祕書或該等人士的任何副總裁。

“官員證書”是指由借款人官員代表借款人簽署的證書。

“OID” 應具有第2.27(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”是指，對於任何税務賠償人而言，由於該税務賠償人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的關係而徵收的任何税收(為免生疑問，包括任何銀行徵税)，但因該税務賠償人已簽署、交付、強制執行、參與、履行其在本協議或任何貸款文件項下的義務、在本協議或任何貸款文件項下接受付款、根據本協議或任何貸款文件進行或強制執行的任何其他交易而徵收的任何税款除外。或出售或轉讓本協議或任何貸款文件中的權益)。

“其他 税”是指任何現有或未來的、法院印章、印章、抵押、無形、記錄、存檔或單據 税或任何其他類似的費用，或因本協議項下或本協議項下或任何其他貸款文件的擔保權益的簽署、履行、交付、登記或強制執行、收取或完善，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他轉讓而產生的任何其他類似費用、收費或類似徵費，但與轉讓有關的任何此類税項除外(根據‎第2.15節進行的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由FRBNY不時公佈的公共網站所確定，並在下一個營業日由FRBNY公佈為隔夜銀行融資利率。

“所擁有的不動產”是指任何貸款方在任何地點、現在或以後以簡單的費用擁有的任何一塊或多塊不動產；但在任何情況下，“擁有的房地產”都不包括(I)構成排除資產的任何房地產，(Ii)任何貸款方並不以簡單費用擁有土地的任何房地產，或(Iii)主要貸款人根據其唯一和絕對的酌情權確定不需要根據本協議的條款 由房地產抵押擔保的任何房地產。

“參與者” 應具有‎第10.02(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有‎第10.02(D)節中賦予該術語的含義。

“部件”是指所有設備、部件、模塊、配件、傢俱和儀器、附屬物和其他任何性質的設備(包括所有飛行設備、買方提供的設備和買方指定的設備)，並且包括從飛機或發動機上拆卸下來的所有此類部件，只要這些部件的所有權仍然歸屬於該飛機或發動機的所有者(只要該所有者不是借款方)。

“愛國者法案”指的是美國愛國者法案，酒吧的標題三。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，以及任何隨後修改或補充該法案的立法或任何取代該法案的後續立法。

“付款” 具有‎第8.13(C)節中賦予它的含義。

“全額付款”對於任何債務而言，是指以現金全額支付、履行或清償此類債務(未指明債務的，應指該等債務)。“全額支付”應具有相關含義。

“付款通知”的含義與‎第8.13(C)(I)節所賦予的含義相同。

“工資單賬户”是指僅用於工資單的存款賬户。

“完善 要求”是指制定或獲取非美國安全協議(和/或根據該協議創建的抵押品)的註冊、備案、背書、公證、蓋章、通知，或為完善、有效性或可執行性所必需的任何其他行動。

“許可” 應具有‎第3.02節中規定的含義。

“允許的業務”是指在本協議之日借款人及其子公司所從事的業務與借款人及其子公司所從事的業務相同或合理相關的任何業務。

“允許的債務”應指：

(A)(I)本協議項下貸款方的債務，以及(Ii)根據第(A)(I)款發生的任何債務的任何允許再融資債務(或任何後續的允許再融資債務)，該債務由全部或部分抵押品擔保 平價通行證以義務為基礎；以及

(B)(I)借款方以全部或部分抵押品擔保的任何其他由第三方出資的債務。平價通行證 以義務為基礎；但(1)在給予任何此類債務的發行或產生形式上的效力後，(Br)本條(B)項允許的所有債務的總和的本金總額(在每種情況下，包括沒有重複的任何未償還本金金額，循環信貸安排下的任何未融資承諾額)不得超過100萬美元；及(Ii)根據第(B)(I)款發生的任何債務(以及任何後續的允許再融資債務)以全部或部分抵押品作為擔保的任何允許再融資債務。平價通行證以義務為基礎；以及

(C)在構成債務的範圍內的EETC債務。

“允許的 處置”是指下列任何一種情況：

(A)處置現金或現金等價物以換取其他現金或現金等價物；

(B)(1)在正常業務過程中或按照過去或行業慣例處置應收賬款、存貨或其他流動資產(包括違約應收賬款)，以及(2)將應收賬款轉換為應收票據或其他處置應收賬款或與收回或妥協有關的付款權利，或作為任何破產或重組程序的一部分 (包括與上述有關的任何折扣或寬免)；

(C)出售或以其他方式處置不再用於借款人和其他貸款方業務的剩餘、陳舊、可忽略或不經濟的資產；但任何此類出售或處置(視情況而定)應在正常業務過程中按照過去的慣例進行，不會對借款人及其附屬公司的整體業務造成重大不利影響；

(D)在貸款方(包括以‎第5.12節所設想的方式同時成為借款方的任何人)之間的資產處置，前提是擔保當事人在抵押品中的利益在該處置生效後不會在任何實質性方面受到不利影響；

(e) [保留區];

(f) [保留區];

(g) [保留區];

(H)在正常業務過程中租賃或轉租資產和財產；但如果此類資產和財產構成抵押品，承租人或轉租人的權利應排在抵押品代理人根據適用抵押品文件享有的權利(包括補救)之後，條件應合理地令主要貸款人滿意；

(I)出售子公司的股權，以符合當地監管要求，符合‎第2.09節的要求；

(j) [保留區];

(K)在正常業務過程中的每一種情況下，與終止或修訂(I)租賃、分租、使用或許可協議以及(Ii)借款人與其附屬公司之間的協議、安排或餘額(包括支付、轉讓、貢獻、免除或註銷根據任何該等公司間協議或安排而產生的餘額)有關的任何事項；

(L)在每一種情況下，借款人與其子公司之間關於航空器、發動機、備件、電器或零部件的公司間協議，在正常業務過程中；

(M)在任何12個月期間內涉及公平市場價值低於500萬美元的資產(飛機抵押品除外)的交易 (這一總額將從成交之日起累計計算)；

(N)‎第6.09(A)節允許的任何 處置或其他交易；

(O)任何準許留置權；及

(P)EETC文件允許的對EETC抵押品的任何 處置。

“許可持有人”是指(I)Delta、(Ii)CK Wheels、(Iii)Cox Investment Holdings，Inc.、(Iv) 截至修正案編號1的附表1所列的任何貸款人。1生效日期，(V)在每種情況下，任何該等獲準持有人的 關聯公司和(vVi) 任何管理層投資者。

“允許的投資”指的是：

(1)對借款人或借款人子公司的任何投資；

(2)以現金或現金等價物進行的任何投資；

(3)借款人或借款人的任何附屬公司對個人的任何投資，如果這種投資的結果是：

(A)該人成為借款人的附屬公司；或

(B)該人在一項交易或一系列相關及實質上同時進行的交易中，與借款人或其附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓予借款人或其附屬公司，或被清算為借款人或其附屬公司；

(四)因資產處置收取非現金對價而進行的投資；

(5)以發行合格股權換取資產或股本的任何收購；

(6)為妥協或解決(A)在借款人或其任何子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛的任何重組計劃或類似安排而獲得的任何投資；

(7)以套期保值義務為代表的投資；

(8)在借款人的正常業務過程中向借款人或借款人的任何子公司在正常業務過程中向員工提供的貸款或墊款(自然災害或其他員工援助/救濟計劃中的工資墊款除外) ，本金總額在任何一次未償還時均不超過100萬美元；

(9)按照本協議的條款和條件提前償還任何貸款，或提前償還任何其他允許的債務或允許再融資的債務。

(10)除借款人的關聯公司而不是借款人的子公司的債務擔保以外的任何債務擔保；

(11)附表1.01(E)所列在截止日期存在的或根據截止日期存在的具有約束力的承諾而進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新在截止日期存在的或根據截止日期存在的具有約束力的承諾而進行的任何投資的任何投資；但任何此類投資的金額可(A)按截止日期存在的此類投資的條款的要求增加，或(B)在本協定允許的情況下增加；

(12)在截止日期後因借款人或借款人的任何子公司收購另一人而獲得的投資，包括通過與借款人或其任何子公司合併、合併或合併的方式進行的交易，而該交易不受‎本協議第6.09節規定，在截止日期之後，該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在；

(13) [保留區];

(14)構成以下各項的投資：(1)應收賬款或應付賬款，(2)對供應商的定金、預付款和其他信貸，和/或 (3)以預付款的形式向分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款，在每種情況下，均在正常業務過程中進行，並與過去的做法一致。

(15)在正常業務過程中與外包舉措有關的投資。

(16)借款人董事會批准的投資項目；

(17)根據成立子公司的司法管轄區法律的要求，對子公司進行投資，以避免根據此類法律進行清算；

(18)在附表1.01(E)所列成交日期及成交日期後存在的任何聯營公司的投資，其總額在任何時間不得超過1,000,000美元，且在成交日期後作出的所有該等投資。

“允許的留置權”應指：

(1)(I)抵押品代理人或當地抵押品代理人(視何者適用而定)所持有的抵押品留置權，以擔保下列人士所允許的債務‎第6.02(A)和 節與其相關的義務以及(2)對擔保EETC義務的EETC抵押品的留置權；

(2)擔保因下列原因產生的次級留置權債務的抵押物的留置權‎第6.02(B)節(包括，為免生疑問，允許對債務進行再融資)和所有其他相關債務(但條件是，所有此類次級留置權應排在擔保受《次級留置權債權人間協議》約束的債務的留置權之後，或按主貸款人合理滿意的其他條款)；

(3)尚未拖欠或正在通過迅速提起並勤勉結束的適當程序誠意抗辯的税款、評估或政府收費或索賠的留置權；但已為此計提符合公認會計原則的任何準備金或其他適當準備金；

(4)房東、分房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，以確保金額未逾期超過三十(30)天或逾期超過三十(30)天， 未歸檔且沒有采取其他行動來強制執行此類留置權，或正在真誠地通過適當的 行動勤奮地進行爭議，前提是在適用人員的賬簿上根據公認會計原則 保持與其有關的充足準備金。

(5)因法律實施而產生的與判決、附件或裁決相關的留置權，但總體上不構成本協議項下的違約事件；

(6)作為截止日期存在的留置權，以及在保證本合同附表6.05所列債務的範圍內的留置權；及其任何修改、更換、續展或延期；但條件是：(A)該等修改、替換、續展或延期留置權不延伸至 任何額外財產，但下列情況除外：(1)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產及其收益和產品，以及(B)此類修改、替換、續展或延期不會增加 擔保金額或改變與其有關的任何直接或或有債務人；

(7)(A)因國庫、淨額結算、存管和現金管理服務而產生的任何透支和相關負債，或與結算所自動轉賬資金有關的任何透支和相關負債，每種情況下都與現金或現金等價物有關，以及(B)因法律的實施而產生的留置權，或對於質押給行政代理或抵押品代理(為擔保當事人的利益)並受賬户 控制協議或同等控制安排約束的任何賬户，屬於以託管銀行或證券中介機構為受益人的合同抵銷權；

(8)任何貸款方與任何抵押品(知識產權除外)有關的許可、再許可、租賃或再租賃，但範圍僅限於 (A)該等許可、再許可、租賃或再租賃不會對借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性影響，在每一種情況下，此類許可、再許可、租賃或再租賃均受制於根據抵押品文件授予抵押品代理人的留置權，且在每一種情況下，不會造成實質性的不利影響，或(B)貸款文件明確允許的；

（九） 保險人的救助權或類似權利;

（十） 在正常經營過程中根據工傷、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款，或與工傷、失業保險或其他社會保障有關的留置權，未拖欠的養老金或公共責任義務，或正在由適當的 行動，並已按照公認會計原則保持充足的儲備;

（十一） 因法律或銀行或其他金融機構的文件或合同條款而產生的與存款賬户或證券的日常維護和管理有關的習慣 抵銷權和留置權，包括留置權或抵消權的賬户 ，這些賬户是根據與集團任何成員在正常過程中保持銀行關係的銀行的一般條款和條件產生的 根據德國銀行和儲蓄銀行的一般條款和條件，Allgemine Geschäftsbedding ungen(Br)der Banken and Sparkassen);

（十二） 在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性 許可和分許可，且與過去的做法一致，不會 實質性地幹擾貸款方的正常業務行為;

（十三） 在借款人或借款人的任何子公司的正常業務過程中產生的留置權 ，涉及任何時候未償還的債務總額不超過 100萬美元，只要該留置權是由擔保債務的擔保物上的留置權的全部或部分擔保物擔保的;

（十四） 構成“許可處置”的租賃、轉租、互換、使用協議和/或互換協議;

（十五） 擔保現有信用證貸款現金抵押品的留置權 ，不超過1000萬美元;

（十六） 對於第二留置權EETC飛機抵押所涵蓋的資產，其中定義的任何“許可留置權”;

（十七） 因本協議允許的合併或轉換而根據《德國轉型法》（Umwandlungsgesetz）第22、204條授予的任何 以債權人為受益人的擔保或準擔保;

（十八） 法律規定的或借款人或任何子公司在正常業務過程中產生或授予的不動產地役權、 分區限制、許可證、所有權限制、通行權和類似的抵押，這些抵押不會實質性地減損受影響 財產的價值或實質性地幹擾借款人或任何子公司的正常業務;

（十九） 根據第5.12條，就房地產抵押擔保品提交的產權保險單或調查報告披露的留置權; 和/或

（二十） 擔保債務的留置權 根據第6.02（h）節，在正常業務過程中，與財產（不動產或動產）、設備或其他固定資產或資本資產的收購、租賃、 建造、設計、修理、更換或改進融資有關。

“允許的 再融資債務”指任何債務借款人或其任何子公司 為換取其他債務而發行的債券（或與其相關的承諾），或其收益用於更新、償還、延長、再融資、替換、撤銷或清償其他債務 借款人或其任何子公司的再融資債務（公司間債務除外）;前提是 牽頭貸款人已同意此類續期、退款、延期、再融資、替換、失效或解除。; 提供此外，（i）借款人將首先根據現有定期貸款按比例向現有貸款人提供此類許可 再融資債務，（ii）每個貸款人將在10個工作日內對此類提議做出迴應，如果任何貸款人在10個工作日內未做出迴應，該借款人應被視為已拒絕參與要約，且（iii）借款人可 在非比例基礎上向牽頭貸款人合理滿意的任何其他人士提供任何被拒絕的金額，包括選擇 參與此類允許再融資債務的貸款人。

“人員” 指任何自然人、公司、公司分部、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、不動產、非法人組織、機場管理局或政府機構或其任何代理機構或政治分支機構 。

“PIK 利息”應具有《合同法》第2.06（b）條中規定的含義。

“計劃” 指（a）“員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節），受ERISA 標題I的約束，（b）《法典》第4975條所定義並受其約束的“計劃”，以及（c）其資產包括（就《計劃資產管理條例》而言，或就《ERISA》第I篇或《 法典》第4975節而言）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“計劃 資產法規”應指29 CFR § 2510.3-101及以下，根據ERISA第3（42）節修改。

“留置權抵押品”是指證明貸款方的質押股本的任何憑證，以及擔保當事人或其代理人通過實際佔有證明此類抵押品的票據或其他文件而完善留置權的任何其他抵押品。

“結清後擔保人”是指借款人在結算日後成為擔保人的子公司。

“優惠利率”指的是《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的《聯邦儲備統計數據》H.15(選定利率)中公佈的最高年利率，該利率為銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率不再引用 ，其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率 (由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改都應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效 。

“預付款 百分比”指100%。

“形式基礎”、“形式合規”和“形式效果”是指，根據財務指標確定是否允許處置、投資或其他限制性付款，或償還和/或債務(每個 “形式事件”)，此類計算應由借款人在對每個形式事件(以及與之相關的任何交易)給予形式效果後善意確定。

“專業用户”應具有國際登記處條例和程序中所賦予的含義。

“本票”應具有第2.08(E)節規定的含義。

“PTE” 應指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人”應具有‎第5.01節中規定的含義。

“合格的股權”是指借款人的股權，而不是不合格的股票。為免生疑問，“符合資格的 股權”不應包括任何SPAC合併股份。

“不動產”是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的任何和所有不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃不動產)，在每種情況下，連同與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權以及與其所有權、租賃或運營相關的其他財產權。

“房地產抵押貸款”是指就每個擁有的房地產交付的抵押信託契約、債務擔保契約、租賃轉讓和租金、固定裝置檔案和其他擔保文件(包括對上述任何一項的修訂) ，其形式和實質均令行政代理合理滿意，並經不時修訂、補充或以其他方式修改，包括為解決當地法律問題而可能需要的所有變更。

“房地產抵押抵押品”是指根據第5.12節的規定，以房地產抵押擔保的每一份擁有的房地產。

“追回事件”是指任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或付款，或任何抵押品或任何損失事件的任何判決程序。

“再融資的定期貸款”應具有‎第2.25(A)節中規定的含義。

“再融資修正案”是指根據‎第2.25節的規定，由(A)借款人和其他貸款方、(B)行政代理和(C)同意提供根據本協議產生的任何部分替代貸款的每個貸款人對本協議進行的修訂。

“登記冊” 應具有‎第10.02(B)(Iv)節中規定的含義。

“國際登記處條例和程序”是指監管機構根據《航空器議定書》發佈的國際登記處程序和條例(如《開普敦公約》所界定)的正式英文文本。

“相關債務”是指，就任何債務而言，與借款人或其發行人有關的任何本金(包括與信用證有關的償付義務，不論是否提取)、利息(包括該債務到期後產生的利息，以及在任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息)、保費(如有)、費用、賠償、補償費用和其他負債。在每一種情況下，都應根據管理這類債務的文件支付。

“相關方”對於任何特定個人而言，是指此人的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、員工、代理人和顧問。

“釋放”是指泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、遷移、注入、泄漏、淋濾、傾倒或將任何有害物質傾倒到環境中。

“替換貸款”應具有‎第2.25(A)節中規定的含義。

對於任何類別的貸款，“所需的類別貸款人”應指擁有該類別所有未償還貸款和/或承諾(視情況而定)的50%以上的貸款人。

“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人擁有所有未償還貸款和/或承諾的50%以上(視情況而定)； 但在任何情況下，所需貸款人必須包括Delta和CK Wheels的每一個。或者 這樣的貸款人或其附屬公司持有至少7500萬美元的定期貸款或和 本協議項下的循環承諾。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“受限投資”是指許可投資以外的投資。

“受限制的付款”應具有‎第6.01(A)節中規定的含義。

“循環 可用期”是指自截止日期起至2025年9月20日(但不包括在內)的期間。

“循環承諾”是指每個循環貸款人在本協議項下作出的循環貸款承諾，本金總額和/或票面金額不得超過“循環承諾”標題下與其名稱相對的金額。附件 A本合同附表1.01(A)或該循環貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和承兑中的條款，該條款可根據本合同條款不時更改。截至截止日期，循環承付款總額為1,000萬美元。

“循環承付款百分比”是指，在任何時候，對於每個循環貸款人而言，其當時的循環承付款除以循環承付款總額所得的百分比，或者，如果循環承付款已經終止，則除以緊接終止之前的每個循環貸款人的循環承付款百分比。

“循環信用風險敞口”，對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的循環貸款的未償還本金的總和。

“循環信貸安排”是指根據本協議按照本協議或其他貸款文件中規定的條款為借款人設立的循環信貸安排，並根據該循環信貸安排確定承諾。

“循環信貸延期”對任何循環貸款人來説，在任何時候都是指相當於該貸款人當時持有的所有未償還循環貸款本金總額的金額。

“循環貸款終止日期”是指下列情況中較早發生的：(A)適用循環承諾的循環到期日，(B)根據本協議條款加速貸款(如有)和終止承諾，以及(C)根據第2.10節整體終止適用循環承諾，

“循環貸款人”是指每個貸款人都有循環承諾，或視情況而定，有未償還的循環貸款。

“循環貸款”應具有‎第2.01(A)節中規定的含義。

“循環 到期日”應指循環信貸安排將於下列日期之前到期的日期：(A)預定到期日或(B)循環信貸安排項下任何債務的加速或終止日期，在每種情況下，根據違約事件。

“S” 是指S全球評級及其繼任者。

“出售借款方”對於任何抵押品而言，是指發行、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置擁有此類抵押品的適用借款方的股本，但以下情況除外：(1)借款方向借款人或借款人的另一家子公司發行股權；(2)發行董事資格股票。

“受制裁國家”應具有‎第3.16(B)節中賦予該術語的含義。

“受制裁人員”應具有‎第3.16(B)節中賦予該術語的含義。

“制裁” 應具有‎第3.16(B)節中賦予該術語的含義。

“定期攤銷”是指在任何期間內，借款人及其子公司所有預定支付的債務本金的總和(無重複計算)(為免生疑問，不包括用於全額償還或再融資此類債務的任何氣球、子彈或類似本金支付)。

“預定到期日”就循環信貸安排而言，應視情況而定，指2028年9月20日和根據第2.09(G)節規定全額支付循環貸款的日期和貸款安排期限為2028年9月20日的日期中較早的日期。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“第二次連帶EETC飛機抵押”是指作為所有者的Wheels Up Partners LLC以抵押品代理人為抵押權人訂立的自本協議之日起生效的飛機抵押和擔保協議。

“擔保當事人”是指行政代理、抵押品代理、當地抵押品代理、貸款人和所有其他債權持有人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保協議”是指抵押品代理人和貸款方之間在截止日期當日簽訂的、經不時修訂、重述、修改、補充、延長或修訂和重述的某些擔保協議。

“擔保管轄權”是指英格蘭和威爾士、德國、意大利、法國、美國、其任何一個州或哥倫比亞特區，以及牽頭貸款人可能合理要求的任何其他管轄權。

“備用部件”是指飛機的所有附件、附屬設備或部件(發動機除外)、發動機部件或設備部件，在每種情況下，這些部件都將在以後安裝在飛機、發動機或設備上。

“指定的管轄權”是指美國、美國任何州、哥倫比亞特區、英格蘭和威爾士、德國 或主要貸款人同意的任何其他司法管轄區。

“規定的到期日”對於任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至截止日期管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，但不包括在原定償付日期 之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的或有債務。

“股權聲明”應具有‎第5.01(A)節中賦予該術語的含義。

“損失(收益)報表”應具有‎第5.01(A)節中賦予該術語的含義。

“運營報表”應具有‎第5.01(A)節中賦予該術語的含義。

“主體 公司”應具有‎第6.09(A)節中規定的含義。

“主體實體”應具有‎第6.09(A)(Iv)節中規定的含義。

“附屬公司” 就任何指定人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)，當時由該人士直接或間接擁有或控制。

“税收受償人”應具有“不含税”的定義中所規定的含義。

“納税申報單”是指與税收有關的任何申報單、報告、表格、退款申請、信息申報表、聲明、報表、附表或其他類似文件(包括但不限於任何相關或支持信息、附表或附件以及估計或修訂的申報單、報告、表格、信息申報單、聲明、報表或附表)。

“税” 是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、費、扣減、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款人”是指每個貸款人都有定期貸款承諾，或視情況而定，有未償還的定期貸款。

“定期貸款”是指初始定期貸款和本合同項下任何其他類別的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指各定期貸款人對本協議項下的定期貸款(包括修正案1號增量定期貸款)作出的承諾承諾)在初始定期貸款的情況下，本金總額等於#年名稱相對的“定期貸款承諾”項下所列金額。附件A本合同附件1.01(A)或該定期貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和承兑中的條款，根據本合同條款，該條款可能會不時更改。截至截止日期 的定期貸款承諾總額為3.5億美元，截至 第一號修正案生效日期為3.9億美元。截止日期為 的定期貸款承諾為初始定期貸款。

“術語 貸款延期”應具有‎第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“條款 貸款延期要約”應具有‎第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“條款 貸款延期要約日期”應具有‎第2.23(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“貸款融資”是指根據本協議建立的、以借款人為受益人的信貸融資，其依據是本協議或其他貸款文件中規定的條款，並據此確定承諾。

“定期貸款到期日”是指定期貸款工具將於下列日期中較早的日期到期的日期：(A)預定到期日或(B)本定期貸款工具項下任何債務的加速或終止日期，在每個 情況下，根據違約事件。

“循環承付款總額”在任何時候都是指當時循環承付款的總和。

“循環信貸展期總額”應指在任何時候未償還的循環貸款人的循環信貸展期總額(為免生疑問，包括根據第2.06(B)節資本化此類循環貸款的任何利息)。

“交易” 應指(A)貸款方簽署、交付和履行本協議和他們可能是其中一方的其他貸款文件，(B)為擔保當事人的利益，以抵押品代理人或當地抵押品代理人為受益人而在抵押品上設立留置權，(C)全額履行現有橋樑貸款項下的義務，包括終止擔保現有橋樑貸款的留置權並解除其擔保人。(D)本協議項下貸款的承諾和借款的產生及其收益的使用，(E)股權交易的完成(無論是在成交日或之後)和(F)交易成本的支付。

“交易成本”是指借款人和/或其子公司應支付或以其他方式承擔的與交易相關的費用、保費、費用和其他交易成本。

“美國福利計劃”應指受ERISA標題I或標題IV或守則第412節或ERISA第302節約束的任何“員工福利計劃”(定義見ERISA第3(3)節)。

“美國擔保人”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的擔保人。

“美國貸款方”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的貸款方。

“UCC” 係指紐約州可能不時生效的《統一商法典》或其任何後續條款，或另一司法管轄區的《統一商法典》或其任何後續條款(或類似的法規或法規)，以適用於任何一項或多項抵押品的留置權的完善或優先權。

“英國”及“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國金融機構”是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未投保的負債”是指借款人或任何擔保人發生的不在保險範圍內的任何損失、損害、費用、費用和/或負債(包括任何損失、損害、費用、費用或因財產損壞或意外事故、一般責任、工傷索賠和業務中斷而產生的負債) ，但從事與借款人和擔保人從事相同或類似業務的人員可獲得商業保險的保險範圍。

“不受限制的 現金金額”是指，(A)在任何確定日期，根據公認會計原則(如適用)確定的借款人或任何子公司擁有的不受限制的現金和現金等價物的總額，如根據公認會計原則編制的資產負債表所示，以及(B)借款人或以任何擔保方為受益人的受限子公司所擁有的現金和現金等價物，以擔保債務(應理解，此類現金和現金等價物也可以擔保其他債務)。

“未使用的 循環承付款總額”應在任何時候指(A)循環承付款總額減去(B)信貸循環延期總額。

“美國貸款方”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款方。

“使用”是指危險材料的產生、製造、加工、分配、搬運、持有、使用、排放、放置、處理、處置、運輸、處置、移走、處置、回收或儲存。

“增值税”指(A)根據英國1994年增值税法案徵收的任何增值税；(B)為遵守2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)(經修訂)以及實施該指令或其任何前身或補充指令的任何國家立法而徵收的任何税收；及(C)任何類似性質的其他税項，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上述(A)或(B)段所述税項或在其他地方徵收。

對任何人而言，“投票權”指的是對該人的有表決權或直接投票權(而不僅僅是對該人持有的有表決權股票的數量)。

“某一特定人士在任何日期的投票權 股票”是指該特定人士當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

“加權平均壽命至到期日”應指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：

(1)產品的總和，乘以(A)債務的每一期、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金(包括最後到期日)的金額，再乘以(B)自確定日期起至(但不包括)預定付款日期的天數；

(2)該債務當時未償還的本金金額。

“扣繳代理人”是指借款人、各擔保人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區清算機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力(減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述)；以及(B)對於聯合王國，適用的清算機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的 股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救法規下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

第1.02節。術語 一般；貸款和借款的分類。

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求：(I)本協議或任何其他貸款文件的任何 定義或提及，本協議或任何其他貸款文件應被解釋為指不時修訂、重述、補充、擴展、修訂、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議或其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本協議或任何其他貸款文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人允許的 繼任者和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何具體規定；(Iv)除非另有明確規定，否則本協議中提及的條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。(V)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(Vi)“知識”或“知曉”或類似含義的詞語在提及借款人或擔保人時，應指任何官員的實際知情；及(Vii)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律、規則或條例應指經修訂的法律、規則或條例。不時修改或補充 。

(B)就本協議而言，貸款可按類別分類和指代(例如，“循環貸款”或“定期貸款”)。借款也可以按類別分類和提及(例如，“循環借款”和“術語 借款”)。

第1.03節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照《公認會計原則》解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理借款人 請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知借款人主要貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據生效並在變更前立即適用的公認會計原則進行解釋 在該變更生效之前應一直有效，直至撤回該通知或根據本協議對該條款進行修訂。 在提出任何此類修訂請求時，借款人、主要貸款人和行政代理同意本着誠意考慮任何此類修訂，以修訂本協議的條款，以便公平地反映該會計變更，以便在該等會計變更後評估借款人綜合財務狀況的標準應與未發生該等會計變更的準則相同。

第1.04節。分部。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似的 事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.05節。[已保留].

第1.06節。計算 和測試。

(A)對於根據第6條或本協定任何其他條款或任何貸款文件確定的、受任何 美元限制、門檻或貨幣籃子限制的任何決定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應在根據本‎第1.06節確定的適用時間按匯率(四捨五入到最接近的貨幣單位，其中0.5或更多的貨幣單位向上舍入)換算為美元；但是， 但是，為了確定美元以外貨幣的任何金額是否符合第6條的規定，任何違約或違約事件不應被視為僅由於發生此類債務或留置權、進行投資或其他限制性付款或處置、或與關聯公司達成交易後匯率變化而發生的。就任何財務指標的釐定而言，以美元以外的貨幣計算的金額應按根據‎第5.01(A)節或‎第5.01(B)節所採用的貨幣匯率折算成美元(經調整以反映任何貨幣兑換風險對衝協議根據《公認會計準則》所釐定的貨幣兑換風險對美元等值釐定當日生效的貨幣的影響)。

(B)理解並同意，任何債務、留置權、投資或其他有限制的付款、處置和/或關聯交易 不需要僅通過參照同一契約中的一類準許債務、留置權、投資或其他受限支付、 處置和/或關聯交易而被允許，而是可以根據其任何組合或同一契約內的任何其他可用例外情況而部分允許。

第1.07節。擔保 和安全原則。

本協議、抵押品文件、構成任何非美國貸款方的排除資產的抵押品和資產的確定，以及根據本協議交付或將交付的每一份其他擔保和抵押品文件，以及任何非美國貸款方在此類文件或義務中加入和/或提供任何抵押品擔保的任何義務，應在所有方面 遵守擔保和擔保原則以及擔保限制。

第二條。

金額 和信用證條款

第2.01節。 貸款人的承諾;貸款。

（a） (i)循環 承付款。每個循環貸款人，單獨地，而不是與其他循環貸款人共同地，同意根據本協議規定的條款和條件，以美元為單位發放循環信用貸款（每個都是“循環貸款” ，“循環貸款”）在循環可用期內隨時向借款人提供本金總額，（在根據《借款協議》第2.09（a）或2.09（i）節的規定對該借款的收益進行任何應用後），該借款人的循環信用風險敞口超過該借款人的承諾。在上述限制範圍內，根據 本協議規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借入循環貸款。在任何時候，當時的信貸循環展期總額 均不得超過循環承付款總額。

(Ii)(Ii) 定期貸款承諾。各定期貸款人各自同意，而非與其他定期貸款人共同同意，根據 條款和本協議規定的條件，提供以美元計值的定期貸款（每一項為“初始定期貸款” ，統稱為“初始定期貸款”），本金總額等於 截止日期該定期貸款的定期貸款承諾，初始定期貸款應構成本協議所有目的的定期貸款，並應根據本協議的規定償還。根據本第2.01（a） 節借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。各定期貸款人的定期貸款承諾應在完成日期自動終止， 且無需採取進一步行動， 在完成日期，該定期貸款人對其將 提供的初始定期貸款提供資金，並在完成日期，在承諾提供資金後永久減少至0美元。

（iii） 修訂 第1號增量定期貸款承諾。各修訂1號增量定期貸款人同意，根據本協議和修訂1號中規定的條款和條件 ，在修訂1號生效日期 向借款人提供修訂1號增量定期貸款（以美元計值），本金總額等於修訂1號生效日期 的修訂1號增量定期貸款承諾，該修訂1號增量定期貸款應構成本協議所有目的的初始定期貸款，並應根據本協議的規定償還。根據本第2.01（a） 節借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。各修訂1號增量定期貸款的修訂1號增量 定期貸款承諾應在修訂1號生效日期生效後自動終止，無需採取進一步行動，並永久減少至$0在第1號修正案生效日期的承諾資金。

（b） 每筆 貸款的借款應根據貸款人各自的承諾按比例向貸款人借款;但是， 任何貸款人未能提供任何貸款本身並不免除其他貸款人的貸款義務。

(c) [已保留].

（d） 借款金額 。每次借款的總額應為100萬美元的整數倍，但不得少於100萬美元;但借款總額可等於全部未用循環承付款總額。

第2.02節。 申請 貸款。

除非 行政代理機構就定期貸款借款或循環借款的Delta另行同意，否則 借款人應在2017年12月15日下午5：00之前通過提交貸款申請書，將借款申請通知行政代理機構（以及循環借款的Delta）。紐約市時間， 建議借款日期前兩（2）個營業日（或定期貸款人或循環貸款人同意的更晚時間，如適用）。每一份此類 貸款申請均不可撤銷，並應由借款人的財務主管簽字。每一份此類貸款申請均應按照《貸款申請書》第2.01節規定 列明以下信息：

（i） 貸款類別;

（ii） [001 pdf 1st-31 files]申請貸款的總金額（應符合 ‎第2.01(D)條)；及

（iii） 此貸款的 日期應為營業日。

根據本協議第2.02條的規定，行政代理人收到貸款申請後，應立即通知各 方貸款申請的詳細情況以及該方貸款的金額，作為申請貸款的一部分。

第2.03節          為貸款提供資金 。

(a)            各 借款人應在截止日期通過電匯方式在 下午12：00之前立即提供可用資金，紐約市時間，或其他合理可行的時間，支付給行政代理人的賬户，該行政代理人最近 通過通知貸款人指定用於此目的;前提是循環貸款人可以在可行的範圍內直接向借款人提供循環貸款，並得到循環貸款人的批准。在滿足或放棄本協議規定的適用的 先決條件後，行政代理機構將立即將收到的 收益以類似的資金貸記到借款人在適用的借款通知中指定的賬户，從而向借款人提供貸款。

(B)            除非行政代理在任何貸款的建議日期之前收到貸款人的書面通知，而該貸款人將不會將該貸款人在該貸款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據第2.04(A)節在該日期提供該份額，並可根據該 假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意在提出書面要求後立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下， NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者 或(Ii)對於借款人而言，適用於此類貸款的利率。如果借款人向行政代理支付了該 金額，則(X)該金額應構成該貸款中包含的該貸款人的貸款，如果借款人之前未償還，則借款人不應根據前述一句規定償還該金額；以及(Y)如果該 金額先前已由借款人償還，則行政代理應立即向借款人提供相應的金額。

第2.04節.          [已保留].

第2.05節.          [已保留].

第2.06節貸款的          利息。

(A)            除‎第2.07節的規定外，每筆貸款應按利率計息(以一年360天的實際天數計算)每年等於適用的利率。

(B)每筆貸款的            應計利息(包括根據第2.07節規定的利息)應以拖欠形式支付，並且在符合本第2.06(B)節最後一段的情況下，在任何時候都只能以實物(“實物利息”和此類利息“實物利息”)支付， 並應在每個付息日資本化為相關貸款的本金，利息應在之前資本化為本金的PIK利息上覆利(應理解並同意，PIK利息資本化為循環信貸安排本金 金額不構成循環信貸的循環延長或減少循環貸款人的未償還循環貸款承諾總額)；但條件是：(I)在償還或預付任何貸款的情況下，截至還款或預付之日尚未資本化到已償還或預付本金的應計利息應 在該還款或預付之日以現金支付，(Ii)在第7.02(A)條規定的循環承諾終止時，循環貸款的應計利息應以現金和按需支付，除非循環貸款人同意PIK利息。 本合同項下的所有PIK利息應視為在適用的利息支付日期自動發生，行政代理人應更新登記簿，以反映每次支付的實收利息及其在適用貸款人之間的分配情況； 但管理代理更新登記冊的任何延遲或失敗不應被解釋為不支付此類PIK利息。

在全部贖回未償還的EETC債務或其到期後，借款人可以選擇在贖回之日或之後全額支付利息(或部分利息)，或在任何付息日以現金支付貸款的利息；前提是 任何此類選擇將按比例適用於所有貸款。

(C)所有貸款的            應計利息應在適用的每個利息支付日、此類貸款的到期日、此後在書面要求和任何償還或預付(已償還或預付的金額)時以拖欠形式支付。

第2.07節          默認利息 如果借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)拖欠任何貸款的本金或利息，或拖欠本合同項下到期的任何其他款項，無論是在規定的到期日，還是以加速或其他方式，借款人應在法律允許的範圍內支付利息，對於截至(但不包括)實際支付之日(判決後和判決前)的所有未付和逾期金額，年利率(根據一年360天的實際天數計算)等於(A)就任何貸款的本金金額而言，當時適用於此類借款的利率加2.0%，以及 (B)在所有其他金額的情況下，年利率等於備用基本利率加2.0%。

第2.08節          償還貸款；債務證據。

(a)            [已保留].

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)             行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的 金額。 借款人有權在合理通知後要求提供有關前述 語句所指賬户的信息。

(D)            根據‎第2.08(B)節或‎(C)節保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人 根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)            任何貸款人均可要求其貸款由本票證明，該本票基本上以附件D (“本票”)的形式附呈。在這種情況下，借款人應在合理的可能範圍內儘快簽署並向該貸款人交付一張付給該貸款人(或其許可受讓人)的本票。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據‎第10.02條轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票 向該收款人及其登記受讓人支付。

第2.09節.          強制貸款 提前還款。

(A)在借款人或其任何附屬公司收到借款人或該附屬公司根據第6.02節不得發生的任何債務所產生的任何淨收益後的五(5)個工作日內，借款人應將相當於該淨收益的 至100%的金額存入受控賬户，以用於償還定期貸款(在未按照緊接着的但書使用的範圍內)；但在不違反第2.09(E)條的情況下，借款人可以使用淨收益的一部分來預付或回購本協議允許的任何其他債務，條件是管理此類其他債務的文件要求用此類淨收益進行預付款或回購，每種情況下的金額不得超過(1)此類淨收益和(2)零頭數的乘積，分子是此類其他債務的未償還本金，分母是定期貸款和其他債務的未償還總額。

(B)在借款人或任何附屬公司收到(1)任何資產或其他財產的處置(許可處置除外)或(2)任何資產或其他財產的追回事件後 五(5)個營業日內，借款人或該附屬公司應在每種情況下用該淨收益的預付款百分比償還定期貸款(條件是：(I)借款人應預付或回購任何其他債務，即平價通行證在本協議允許的範圍內，以定期貸款(並永久減少對定期貸款的承諾)作為償付和擔保的權利，此類其他債務和保證債務的留置權，以及管理此類其他債務的文件要求用此類淨收益對其進行預付款或回購，在每種情況下，金額不得超過(1)此類淨收益和(2)零頭的乘積，(Br)分子是此類其他債務的未償還本金，分母是未償還的定期貸款和此類其他債務的總金額)和(Ii)儘管第2.09(B)節有任何相反規定， 根據第2.09(B)條規定，對於EETC擔保當事人擁有優先留置權的資產或其他財產，預付款的金額應減去EETC債務的本金總額以及EETC文件要求支付的與此相關的任何額外保費。

儘管有第2.09(B)節的任何其他規定，(A)子公司任何處置的任何或全部淨收益或子公司收到的追回事件的淨收益因(X)本協議允許的任何合同限制或(Y)任何適用的當地法律(包括財務援助、限制集團內現金上行的公司福利 以及該子公司董事的受託責任和法定職責)匯回或轉給借款人或用於借款人的利益，或者如果借款人和主要貸款人真誠地確定將任何此類金額匯回美國將對此類金額產生實質性的不利税收後果(包括大幅加快此類收益的徵税時間點)，受此影響的淨收益部分將不需要在第2.09(B)節規定的時間用於預付定期貸款，但可由適用的子公司保留，但僅限於適用的合同限制或當地法律不允許匯回或轉給或以其他方式使用 以使借款人受益，或借款人善意地相信會導致此類重大的不利税收後果。和 一旦根據適用的合同協議或當地法律允許將任何此類受影響的收益淨額匯回國內，或者借款人 真誠地確定此類匯出不再具有重大的不利税收後果，則將立即進行匯回，並且此類匯回的收益淨額將迅速(無論如何不遲於匯回後五個工作日) 用於(扣除因此而應支付或合理估計應支付的額外税款)根據第2.09(B)節的規定提前償還定期貸款 。

(c)            [保留區].

(D)根據            第2.09(A)、(B)和(C)節要求用於預付貸款的‎金額 應根據‎第2.14(E)(Ii)節應用。根據本第2.09節預付的定期貸款不得轉借。

(E)            to 債務持有人的負債程度，即平價通行證或具有償還權和/或擔保權利且定期貸款被拒絕的 如果以任何此類淨收益回購、償還或預付此類債務，則應根據本協議的 條款將此類淨收益減少的金額迅速 (無論如何，在拒絕之日起10個工作日內)用於預付定期貸款(以其他方式要求使用此類淨收益的範圍平價通行證或者高級 當時的債務並不突出)。每一定期貸款人有權拒絕任何強制性預付款，拒絕預付款的金額應按規定向其他定期貸款人提供按比例基礎。

(F)            如果在任何時候，由於任何原因，循環信貸的總額度超過了當時的循環承諾額，借款人應提前償還循環貸款，其金額足以消除超出的部分。

(G)            在循環可用期間，如果在任何日曆周的最後一個工作日，無限制現金金額超過1億美元，借款人應在兩個工作日內預付任何未償還循環貸款，以便在預付款後，無限制現金金額小於或等於1億美元，或循環貸款總額已全部償還。在循環可用期滿後，如果在任何日曆周的最後一個營業日，無限制現金金額大於1.25億美元，且自截止日期以來任何會計季度的綜合現金流量為正，借款人應在兩個工作日內償還任何未償還的循環貸款，以便在償還後，無限制現金金額小於或等於1.25億美元，或循環貸款總額已全部償還。

(H)            在循環貸款終止之日，循環承諾應全額終止，借款人應全額償還當時未償還的循環貸款。

(I)            根據本‎第2.09節進行的所有預付款應附帶本金的應計但未付利息，本金金額為 預付(但不包括)預付款之日，外加任何應計未付費用。

(J)            儘管有上述規定，根據第2.09節規定的強制性預付款(除第2.09節第(F)、(G)和(H)款的規定外)，在該預付款生效後，定期貸款的加權平均壽命至到期日將少於本金相對於EETC債務的加權平均壽命(如依據和定義於EETC文件中的定義 ) 或，如果生效後，借款人及其附屬公司的可用現金和現金等價物(包括存放在現金儲備賬户(定義見EETC債權人間協議)的金額)的總和將少於7,500萬美元(“EETC預付款條件”)。

第2.10.          可選的 提前還款；可選的終止或減少循環承付款。

(A)            借款人有權在下列情況下隨時向行政代理預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(第2.10(C)節規定的除外)：(A)向行政代理髮出電話通知(隨後迅速發出書面或傳真通知或電子郵件通知)，或就任何循環貸款的預付款向Delta(B)書面或 傳真通知(或電子郵件通知)，對於任何循環貸款的預付款，在任何情況下，在紐約市時間下午1：00，即建議預付款日期的一個工作日之前收到達美航空；條件是如果行政代理在紐約市時間中午12：00之前收到通知，則可以在發出通知的同一天預付貸款；但是，進一步的條件是：(A)每筆此類預付款的金額不得低於100萬美元，且為100萬美元的整數倍；(B)貸款的部分預付款不得導致此類貸款的未償還本金總額 低於100萬美元。

(B)            第2.10(A)節規定的任何預付款應由借款人選擇用於預付貸款人的未償還貸款(如果適用，循環承諾額總額不得減少)，直至所有貸款均已全額償付為止(加上任何應計但未支付的利息和費用)。根據第2.10(A)條規定的所有預付款應附帶 截至(但不包括)預付款之日的本金的應計但未付利息，外加任何費用。期限 根據第2.10(A)節預付的貸款不得轉借。

(C)            每筆 預付款(無論是在(I)違約或違約事件發生之前或之後，或(Ii)涉及任何借款方或其附屬公司的《破產法》下的任何程序開始，且儘管(因任何原因)債務加速(以及初始期限貸款的全部未償還本金應被視為已在任何此類加速之日預付)，且就本第2.10(C)節而言，術語“預付”應包括： 但不限於，對本協議的任何修改、修改和重述、放棄或其他修改，如降低初始定期貸款的綜合收益率，或以不利於持有初始定期貸款的貸款人的方式降低或修改下文所述的溢價，根據第2.09(A)節或第2.10(A)節對未同意的貸款人進行的任何根據第2.09(A)條或第2.10(A)條進行的初始定期貸款的任何此類修訂或修改)，應 附上相當於(A)在截止日期一週年之前進行的預付款或轉讓的溢價，相當於如此預付或轉讓的初始定期貸款本金的1.00%，或(B)如果此類預付款或轉讓是在截止日期的一週年當日或之後進行的，如此預付或轉讓的初始定期貸款本金的0.00%。

(D)            每份提前還款通知應指明提前還款日期、待預付貸款的本金金額和貸款類別， 不得撤銷，並應承諾借款人按通知中規定的金額和日期提前償還貸款；只要 即使有任何相反的規定，根據第2.10(D)條發出的任何預付款通知可以説明該通知是以其他交易的有效性為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知或將其效力推遲 (在指定的預付款日期或之前以書面通知行政代理)。行政代理機構在收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人該貸款人持有的應預付貸款的本金金額、預付款日期和預付款申請方式。

(E)            可選的 終止或減少循環承付款項。借款人在至少一(1)個工作日前向循環貸款人和行政代理髮出書面通知後，借款人可在任何時間(經牽頭貸款人同意)全部永久終止循環承付款，或不時永久減少未使用的循環總承諾額；但條件是，每個此類通知均可在減少或終止(視屬何情況而定)之前的任何時間撤銷，或在因債務再融資而終止或減少的範圍內撤回，而債務再融資不得完成或以其他方式推遲。未用週轉承付款總額的每一次減少本金應不少於100萬美元，併為100萬美元的整數倍。與每次減少或終止循環承付款同時進行。根據本‎第2.10(E)節對未使用的循環承諾額的任何 減少應適用於 以減少每個循環貸款人在按比例基礎。

(F)儘管有上述規定，            不允許自願預付定期貸款，除非在此之前尚未清償的EETC債務 已全額償付(包括與此類EETC債務有關的任何適用的預付款溢價)，或者除非EETC項下的適用貸款人 另行同意此類自願預付款。

第2.11節。          增加了成本。

(A)            如果 法律的任何更改應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於在任何貸款人的賬户或為任何貸款人的賬户或為其提供信貸的資產 ；或

(Ii)            將任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人，或使任何貸款人承擔與任何税項有關的任何責任(除：(A)不包括税項、補償税、根據第2.13(M)條(增值税) (或本應獲得補償，但因適用其中所列任何例外而未獲得補償)或(B)因本協議項下任何貸款的任何付款而遭受或發生的任何增加或減少(或任何可歸因於任何銀行徵税或因任何銀行徵税而產生的任何負債)而遭受或發生的任何增加或減少的範圍；

而上述任何一項的結果應 增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議就任何貸款(不論本金、利息或其他)而收取或應收的任何款項的金額，則應該貸款人的請求，借款人將向該貸款人支付額外金額(根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人支付的任何其他金額不重複)，以補償該貸款人產生的該等額外成本或所遭受的減損。

(B)            如果 任何貸款人真誠地合理地確定，任何影響該貸款人或該貸款人控股公司的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)，由於本協議或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有此類法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平 ，則該借款人將不時向該貸款人支付該貸款人(視情況而定)的一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少；應理解，在與‎第2.13節中的規定重複的範圍內，本‎第2.11(B)節不適用於税收。

(C)僅限於             在法律變更的範圍內，只要貸款人被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管機構在維持承諾或為貸款提供資金方面施加的任何準備金率要求或類似要求，借款人應向每個貸款人支付此類額外成本(以每年百分比表示，如有必要，向上舍入，最接近小數點後五位)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地確定，該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，在每一種情況下都應在該貸款的利息支付的每個日期到期和支付；但借款人應至少提前十五(15)天收到借款人關於該額外利息或費用的書面通知(並向行政代理提供副本) 。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出書面通知，額外的 利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)            貸款人的證書，列明或‎第2.11節規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，計算這筆或多筆金額的依據應交付給借款人，並應表面上看所欠金額的證據；但條件是，貸款人根據本‎第2.11節因法律上的任何變更而欠該貸款人的任何款項，應 以與該貸款人的標準做法大體一致的方式善意作出。借款人應在收到證明後十五(15)天內向貸款人支付到期金額。

(E)任何貸款人未能 或延遲根據本            第2.11款要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本‎第2.11條賠償 貸款人在通知借款人法律變更導致成本增加或減少的日期 之前超過180天的任何增加或減少的費用，以及 該貸款人要求賠償的意向；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。本‎第2.11節的保護應適用於每個貸款人，無論是否存在任何關於法律、規則、法規、指南或其他已發生或施加的變更或條件的無效或不適用的爭議。

(F)            在以下情況下，借款人不應被要求根據本‎第2.11條向任何貸款人付款：(A)本協議項下的債權僅因該貸款人特有的情況而產生，且不影響該貸款人管轄範圍內的商業銀行；或(Br)該貸款人自願搬遷其適用的放貸辦公室 (不言而喻，根據第2.14條進行的任何搬遷並非“自願”)。

第2.12.          節[已保留].

第2.13節          税。

(A)            任何 以及借款人或任何擔保人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項應 免税且不扣除或扣繳任何税款，但法律另有要求的除外。如果借款人、擔保人或 任何其他適用的扣繳義務人應根據任何法律(由適用的扣繳義務人善意確定) 從根據任何貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何税款；則(I)如果所涉税項是補償税或其他税，則適用借款人或適用擔保人應支付的金額應根據需要增加 ，以便在對任何補償税或其他税進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本‎第2.13節應支付的額外金額的任何補償税或其他税費的扣除或扣繳)後，行政代理、貸款人或此類付款的任何其他接受者(視情況而定)收到的金額等於 如果沒有進行此類扣除或扣繳時它將收到的金額。(Ii)適用扣繳義務人有權 作出此類扣除或扣繳；及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部款項。

(B)            此外，借款人或擔保人應根據適用法律，或在行政代理的選擇和書面要求下，根據適用法律，或根據行政代理的選擇和書面要求，及時向相關政府當局支付任何其他税款(已根據或將根據第2.13條‎(A)支付的任何該等税款或其部分除外)。在適用法律允許的範圍內，及時償還代表借款人或擔保人支付的任何此類税款(根據第2.13‎(A)節已經支付或將支付的任何此類税收或部分税款除外) 。

(c)            [已保留].

(d)            [已保留].

(E)            借款人或擔保人(視情況而定)應在提出書面要求後十(10)天內向行政代理人和每一貸款人賠償由其或其代表支付的、或從欠行政代理人或該貸款人(視情況而定)的付款中扣留或扣除的任何補償税或其他税款的全部金額。借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務(包括根據本‎第2.13條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税或其他税)以及由此產生或與之有關的任何合理的自付費用，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論該等補償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，應為確鑿的無證據錯誤 。

(F)在借款人或擔保人根據本            第2.13節向政府當局繳納税款後，借款人或擔保人應在實際可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本 提交給行政代理，該收據的正本或經認證的副本應在可獲得的範圍內證明該政府當局已支付税款、申報該項付款的申報表副本或 行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)            每個貸款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償行政代理人(如果行政代理人尚未得到借款人或擔保人的補償)，賠償行政代理人善意確定的任何政府當局徵收的、應由該貸款人支付或支付的税款，以及由此產生的或與之相關的所有利息、罰款、 實際自付成本和相關費用。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的， 沒有明顯錯誤。

(H)            任何有權就本協議項下的付款免除或減少預扣税的 税務賠償對象，應 在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供適用法律規定的或借款人或行政代理人要求的、或借款人或行政代理人要求的信息或適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低 税率的情況下進行此類付款；但是，如果貸款人依據善意行使的完全酌情決定權 提供信息、完成、執行或交付會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或費用，則貸款人不應被要求根據本‎第2.13(H)節(為免生疑問，第2.13(I)(I)、(I)(Ii)或(J)節中規定的文件除外)提供此類信息 。

(I)            聯合 美國個人-税務賠償對象

(I)            任何屬於“美國人”(在守則第7701(A)(30)節中定義的術語)的 受償税人應在該受償税人成為本協議或任何其他貸款文件的當事方之日或之前，將 交付給行政代理人和借款人(此後在以前交付的證書和/或表格到期後，或應借款人或行政代理人的要求)，國税局表格W-9(或任何後續表格)的兩(2)份，由該税務賠付人正確填寫並正式簽署，證明該税務賠付人有權獲得美國備用預扣税的豁免。

(Ii)            任何非“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所定義)的受償税人，應在該受償税人成為本協議或任何其他貸款文件的當事人之日或之前，向行政代理人和借款人交付 (此後在以前交付的證書和/或表格過期時，或應借款人或行政代理人的要求)。以下任何一項適用的副本兩(2)份：

(1)            在 要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)根據任何貸款文件、美國國税局W-8BEN表格或美國國税局表格W-8BEN-E的執行副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，國税表W-8BEN或國税局W-8BEN-E表，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦的預扣税。

(2)            簽署了 份國税局W-8ECI表格；

(3)            在《税法》第881(C)條規定的税務受償人要求獲得投資組合利息豁免的好處的情況下， (X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該税金受償人不是《税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” 《守則》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節(“美國税務合規證書”)所述與借款人有關的“受控外國公司”，以及(Y)簽署了國税局表格W-8BEN或國税局表格W 8BEN-E的副本；

(4)            至 在税務賠償對象不是受益所有人的情況下，簽署的國税局表格W-8IMY的副本，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、國税局表格W 8BEN-E、基本上以附件G-2或附件G-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果税務賠償人 是合夥企業，並且該税務賠償人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該税務賠償人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；或

(5)            在 行政代理的情況下，如果適用，兩份簽署的國税局表格W-8ECI，涉及 應支付給行政代理自己的任何金額，和(B)兩份簽署的國税局表格W-8IMY ，涉及應支付給行政代理的任何金額，證明它是“美國分行” ，它為他人賬户收到的付款與它在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並且它正在使用這種形式作為其與借款人和擔保人就此類付款達成協議的證據，並將其視為美國人(和借款人，擔保人和行政代理人同意按照美國《財政條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)條的規定，將代理人視為美國人(br})。

(Iii)任何非“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的受償税人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在 該受償税人成為本協議或任何其他貸款文件的當事一方之日或之前，向行政代理人和借款人交付(在先前交付的表格過期後，或在借款人或行政代理人的要求下，            )。由適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少任何預扣税的依據，並正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件 ，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除 。

(J)            如果 根據本協議或任何貸款文件向税務賠付人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該税款賠付人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該税務賠付人應在法律規定的時間或借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付税款， 適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該受償税人是否履行了FATCA項下的義務，或確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第2.13(J)節的目的而言，“FATCA”應包括截止日期後對FATCA所作的任何修改。

(K)            如果 税務受償人依據其善意行使的合理的唯一酌情決定權確定，它已從政府當局收到任何税款或其他税款的退款，該等税款或其他税款已被借款人或任何擔保人賠償，或借款人或任何擔保人根據本‎第2.13節支付了額外金額，則應將退款支付給借款人或擔保人(但僅限於已支付的賠償金)。或借款人或擔保人根據本‎第2.13節就導致退款的税款或其他税項支付的額外金額(br}扣除該受償税人在獲得退款時發生的所有自付費用(包括就退款徵收的税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或任何擔保人應税務賠償人的要求，同意將已支付給借款人或擔保人的金額(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用) 退還給税務賠償人。儘管 本‎第2.13節(L)有任何相反規定，但在任何情況下，如果且僅在此範圍內，如果且僅在此範圍內，支付該金額會使該受償税人處於較不利的税後淨額，則在任何情況下，本‎第2.13節(L)規定的税款償付人將不會被要求向借款人支付 因退款而產生的賠償税款或額外金額。本節不得解釋為要求税務賠償人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(L)            貸款各方、貸款人和行政代理(A)同意將貸款視為美國聯邦收入的債務 納税，並且(B)同意不採取任何行動或提交任何與本協議不一致的税款的納税申報表或任何其他報告或聲明，除非根據守則第1313(A)節所指的“最終決定”的要求。

(M)          增值税。

(I)            任何一方在貸款文件項下明示應由貸款人支付的所有 金額，如(全部或部分)構成對用於增值税的一項或多項供應的代價，則應被視為不包括對該等供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何貸款人就貸款文件向任何一方提供的任何一項或多項供應應徵收增值税，且該貸款人被要求向有關税務機關交代增值税，借款人必須向貸款人支付相當於該增值税 金額的金額(除支付此類供應的任何其他對價外)(貸款人必須立即向該貸款人提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果 任何貸款人(“供應商”)根據貸款文件向任何其他貸款人(“增值税接受者”)提供的任何物資需要或將被徵收增值税，且任何貸款文件的條款要求增值税接受方(“相關方”)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應品的對價的金額(而不是要求就該對價向增值税接受方進行補償或賠償)，則為            ：

(1)            如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。增值税接受者必須(在本款適用的情況下)迅速向相關方支付相當於增值税接受者從有關税務機關獲得的任何抵免或償還的金額 增值税接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的金額；以及

(如果增值税接受者 是需要向增值税相關税務機關交代的人)有關各方必須根據增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額，但只有在增值税接受者合理地確定其無權獲得相關税務機關就該增值税的抵扣或償還的範圍內。

(Iii)            如果貸款單據要求任何一方償還或賠償貸款人的任何費用或費用，則在貸款人合理地確定其無權從相關税務機關獲得增值税抵扣或償還的範圍內，貸款人應向貸款人償還或賠償(視具體情況而定)貸款人就增值税而發生的任何增值税。

(Iv)            在本(M)款中對任何一方的任何提及，應在該締約方為增值税目的而被視為團體或單位(或財政單位)的成員的任何時候，包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)提及根據分組規則(根據理事會指令2006/112/EC第11條的規定(或由歐洲聯盟的相關成員國或任何不是歐洲聯盟成員國的司法管轄區實施的或任何不是歐洲聯盟成員國的司法管轄區實施的規定)作出供應或(適當時)接受供應的人)(包括，為免生疑問，根據英國《1994年增值税法令》第(Br)43節)，凡提及某一方，須解釋為指該當事人或該當事人在有關時間(視屬何情況而定)就增值税而言為其成員的有關團體或團體(或財政團體)或該團體或團體(或財政團體)的有關成員。

(V)關於貸款人或代理人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應的            ，如果貸款人或代理人提出合理要求，則該當事人必須迅速向該貸款人或代理人提供與該供應有關的、與該貸款人或代理人的增值税申報要求有關的該當事人合理要求的增值税登記詳情。

(N)            本第2.13條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或解除時繼續存在。

第2.14節.           付款 一般；按比例處理。

(A)            借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或根據‎第2.11節或‎第2.12節應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額應被視為在下一個營業日收到，以計算利息 。所有此類付款均應根據行政代理提供的電匯指令支付給行政代理，但根據第2.11節和‎10.04節的規定應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給 適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日(如果是應計利息，則應在延期期間支付利息)。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)付款金額的            申請 。如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有債務，或在加速或從抵押品的收益中行使補救措施後的所有償還方面，此類資金應在符合EETC債權人間協議的所有情況下使用，(I)首先，用於支付根據‎第2.15條和‎100.04節應支付給貸款人、行政代理和抵押品代理的費用和開支，(Br)其次，用於支付根據‎第2.17節、‎第2.18節和‎第100.04節應支付給貸款人的費用和支出，並用於支付因貸款而到期的利息，按 規定由有權獲得貸款的各方按比例支付此類費用和支出及利息，以及(Iii)第三，根據本協議項下到期的貸款本金和第2.10條下的任何費用，按比例由有權享有貸款的各方按比例支付 應支付給此等各方的本金。

(C)            除非 行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的書面通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人 。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額至但不包括向行政代理付款之日起的每一天和 ，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的 為準。

(d)            [已保留].

(E)            專業 RATA治療。(I)借款人就貸款所作的每一次付款，應根據當時的到期金額和對貸款人的欠款，按比例適用於欠貸款人的此類債務。

(Ii)            借款人因任何類別貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每次預付款)，應根據適用貸款人當時持有的該類別貸款各自的未償還本金金額按比例支付。

第2.15節          減輕義務；替換貸款人。

(A)            減輕義務 。如果借款人需要根據‎第2.11節向任何貸款人支付任何額外金額，或根據‎第2.13節 向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，提交借款人合理要求的任何證書或文件，或採取其他合理措施，如果該貸款人認為，提交 或其他措施(I)將取消或減少根據‎第2.11節或‎第2.13節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利 。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。本‎第2.15節中的任何內容不得影響或推遲借款人根據‎第2.13節承擔的任何義務或任何貸款人的權利。

(b)            Replacement of Lenders. If, after the Closing Date, (i) any Lender requests compensation under ‎Section 2.11, (ii) the Borrower is required to pay any additional amount to any Lender or any Governmental Authority for the account of any Lender pursuant to ‎Section 2.13, or (iii) any Lender refuses to consent to any amendment, waiver or other modification of any Loan Document requested by the Borrower that requires the consent of 100% of the Lenders or 100% of all affected Lenders and which, in each case, has been consented to by the Required Lenders, then the Borrower may, at their sole expense and effort, upon notice to such Lender and the Administrative Agent and with the consent of the Lead Lenders, (i) terminate such Lender’s Revolving Commitment (if applicable), prepay such Lender’s outstanding Loans or (ii) require such Lender to assign, without recourse (in accordance with and subject to the restrictions contained in ‎Section 10.02), all its interests, rights and obligations under this Agreement to an Eligible Assignee that shall assume such assigned obligations (which Eligible Assignee may be another Lender, if a Lender accepts such assignment), in any case as of a Business Day specified in such notice from the Borrower; provided that (A) (w) in the case of any such assignment resulting from a claim for compensation under ‎Section 2.11(a) or payments required to be made pursuant to ‎Section 2.13, such assignment will result in a reduction in such compensation or payments thereafter, (x) such assignment shall not conflict with any applicable legal requirement, (y) the Borrower shall have received the prior written consent of the Administrative Agent (and if a Revolving Commitment is being assigned, Delta), which consent shall not unreasonably be withheld or delayed and (z) such terminated or assigning Lender shall have received payment of an amount equal to the outstanding principal of its Loans, accrued interest thereon, accrued fees and all other amounts due, owing and payable to it hereunder at the time of such termination or assignment, from the assignee (to the extent of such outstanding principal and accrued interest and fees in the case of an assignment) or the Borrower (in the case of all other amounts) and (B) if prior to any such transfer and assignment the circumstances or event that resulted in such Lender’s claim for compensation cease to cause such Lender to suffer increased costs or reductions in amounts received or receivable or reduction in return on capital, or cease to result in amounts being payable under ‎Section 2.13, as the case may be, or if such Lender shall waive its right to claim further compensation under to ‎Section 2.11(a) in respect of such circumstances, then such Lender shall not thereafter be required to make any such transfer and assignment hereunder. Any Lender being replaced pursuant to this ‎Section 2.15(b) shall execute and deliver an Assignment and Acceptance with respect to such Lender’s outstanding Commitment or Loans; provided that, an assignment contemplated by this ‎Section 2.15(b) shall become effective notwithstanding the failure by the Lender being replaced to deliver the Assignment and Acceptance contemplated by this ‎Section 2.15(b), so long as the other actions specified in this ‎Section 2.15(b) shall have been taken.

第2.16.          某些費用 。借款人應向行政代理人支付該行政代理人費用函中規定的費用。

第2.17.          節[已保留].

第2.18節          費用的性質。所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，如本協議和每份費用函所規定的那樣。費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.19.          抵銷權 。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理、抵押品代理、每個本地抵押品代理和每個貸款人(及其各自的銀行附屬機構)被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大程度上抵銷和運用行政代理、抵押品代理、臨時或最終(託管、信託和税務賬户除外)在任何時間持有的任何和所有存款和其他債務(包括根據任何 衍生品頭寸欠下的債務)。每名該等本地抵押品代理人及每名該等貸款人(或任何該等銀行附屬公司)向借款人或任何擔保人的貸方或任何擔保人的賬户支付貸款文件所欠的任何及 所有該等逾期款項，而不論該行政代理、該抵押品代理人、每名該等本地抵押品代理或該等貸款人是否已根據任何貸款文件提出任何要求。每一貸款人同意在該貸款人(或其任何銀行關聯銀行)提出任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理和借款人，行政代理同意在該人(視情況而定)進行任何此類抵銷和適用後立即通知借款人。但未能發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。 每個貸款人、行政代理、抵押品代理和每個地方抵押品代理根據本‎第2.19條享有的權利是該貸款人和行政代理、抵押品代理和每個地方抵押品代理在違約事件發生時和持續期間可能享有的其他權利和補救措施的補充。

第2.20節.          支付債務 。根據‎第7.01節的規定，在本協議項下的任何債務或借款人和擔保人的任何其他貸款文件到期時(無論是在到期日，通過加速 或其他方式)，貸款人應有權立即全額支付該等債務。

第2.21節.          [已保留].

第2.22節          增加定期貸款 。

(A)           借款人 請求。借款人可通過向行政代理髮出書面通知並徵得牽頭貸款人的同意，請求設立一項或多項新的定期貸款承諾(每項承諾均為“增量定期貸款承諾”)，金額分別不少於1,000萬美元(或主貸款人同意的較低金額)，且所有此類請求的總金額不超過5,000萬美元(為免生疑問，應理解和同意，(X) 上述金額不得增加任何預付或償還定期貸款的金額， (Y)此類金額應減至根據第1號修正案發生的定期貸款的範圍。任何此類通知應 具體説明(I)借款人提議增量定期貸款承諾生效的日期(每個“增加生效日期”)，該日期不得早於將通知送達行政代理之日起不少於十五(15)個工作日(或借款人和牽頭貸款人商定的較短時間)，(Ii)此類增量定期貸款承諾的建議規模和 條款，以及(Iii)向每個貸款人提供按比例認購其在 增量貸款承諾中的份額的機會。如果在收到通知後五(5)個工作日內(或借款人與牽頭貸款人商定的較短時間內)，貸款人未認購上一句所述向貸款人提供的增量定期貸款承諾的任何部分，借款人經牽頭貸款人同意，可向任何現有貸款人或向另外一家或多家銀行提供貸款。金融機構或其他實體有機會在各牽頭貸款人同意的情況下，提供增量定期貸款承諾的全部或部分未認購部分。任何已接洽以提供全部或部分增量定期貸款承諾的現有貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供此類增量定期貸款承諾。

(B)            條件。 增加的或新的承諾應自增加生效之日起生效；前提是：

(I)             第4.02節規定的各項條件應在該增加生效日期或之前得到滿足；

(Ii)            不應發生違約事件，且違約事件不會因在增加生效日期履行增加的承諾或新的承諾，或在增加生效日期作出任何新貸款而繼續發生或將會導致違約事件；及

(Iii)           借款人 應提交或安排提交行政代理就任何此類交易提出的合理要求的任何法律意見或其他文件。

(C)            新貸款和承諾條款 。根據新承諾發放的貸款的條款和撥備如下：

(I)根據任何遞增期限貸款承諾(“遞增期限貸款”)作出的貸款的            條款和有關利率、到期日和攤銷時間表的規定(“遞增期限貸款”)應由借款人、牽頭貸款人和提供此類貸款的適用貸款人商定(不言而喻，遞增期限貸款可以是初始期限貸款的一部分，也可以是任何其他 類別定期貸款的一部分)；但任何此類到期日必須符合EETC預付款條件。

(Ii)            根據遞增定期貸款承諾發放的任何定期貸款的加權平均到期日應不短於此時加權平均到期日最短的現有定期貸款類別的加權平均到期日，且不得低於本金相對於EETC債務的加權平均到期日，且應滿足EETC預付款條件。

(Iii)            新的增量定期貸款的利差應由借款人和提供此類貸款的適用貸款人確定；但條件是，此類新的增量定期貸款的綜合收益率不得高於任何現有定期貸款的綜合收益率。加50個基點，除非適用的現有定期貸款的利差增加了相當於(X)相對於相應適用的現有定期貸款的相應的綜合收益率的超額部分(X)減去(Y)50個基點；條件是：(br}在確定增量定期貸款和適用的現有定期貸款之間的超額收益率時，(1)借款人就其主要辛迪加中的現有定期貸款或增量定期貸款向貸款人支付的原始發行貼現或預付或類似費用(統稱為“OID”)應計入 (OID等於基於假定的四年到期期限的利息)，(2)在截止日期之後但在增量定期貸款生效時間之前生效的任何現有定期貸款的利差的任何修訂也應包括在此類計算中，(3)支付給任何安排方(或其各自的任何關聯公司)的慣例安排、結構、承保和承諾費 應不包括在內，以及(4)如果增量定期貸款包括 高於適用於現有定期貸款(如有)的利率下限的利率下限，為確定是否需要根據第2.22(C)(Iii)節提高現有定期貸款的利差，應將該超額金額等同於利差，且在這種情況下，適用於現有定期貸款的利率下限(但不是適用的利差)應增加該增加的金額；

(Iv)            增量定期貸款應(X)完全由抵押品擔保，並以平價通行證以貸款方單獨發生和擔保的初始定期貸款 和(Y)為基準；以及

(V)            to 如果增量定期貸款的條款和撥備與未償還的定期貸款類別不完全相同(以上第(I)、(Ii)和(Iii)條允許的範圍內的條款和條件除外)，則此類條款和條件將與提供此類增量定期貸款的貸款人基本相同，或者作為一個整體，對提供此類增量定期貸款的貸款人的優惠程度低於緊接此類增量定期貸款發生前存在的 定期貸款，前提是：適用於此類增量定期貸款的條款和條件 可規定借款人與貸款人之間商定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他條款，且僅適用於緊接此類增量定期貸款發生之前生效的最後到期日之後的期間，或(2)以其他方式合理地令行政代理滿意。

增加的或新的承諾應通過借款人、行政代理和每個貸款人簽署的合併協議(“增加的聯合協議”)來實現。 借款人、行政代理和每一貸款人應以各自滿意的形式和實質作出增加或新的承諾。未經未做出此類增加或新承諾的任何其他貸款人同意，加碼可在行政代理認為必要或適當的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本‎第2.22節的規定。 此外，除非本協議另有特別規定，否則貸款文件中對定期貸款的所有提及應被視為包括對根據本協議發放的定期貸款的任何增量定期貸款的提及。

(D)            發放 新期限貸款。在一項或多項增量定期貸款承諾生效的任何增加生效日，在滿足上述條款和條件的情況下，該增量定期貸款承諾的每一貸款人應向借款人發放增量定期貸款，金額等於其增量定期貸款承諾的金額。

(E)            等於 和應課税金。根據本‎第2.22節建立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件產生的擔保權益。

第2.23節定期貸款的          延期。

(A)定期貸款的            延期 。儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有類似到期日的定期貸款的所有定期貸款人按比例(基於類似到期日的總定期貸款)和對每個此類定期貸款人的相同條款提出的一項或多項要約(每項要約，“貸款延期要約”)，借款人 在此被允許(經牽頭貸款人同意)不時完成與接受此類定期貸款延期要約中所含條款的個別定期貸款人的交易，以就該定期貸款延期要約的全部或部分未償還本金延長預定到期日，並根據相關定期貸款延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款的條款(包括但不限於改變此類定期貸款承諾的利率或應付費用)(每項均為“定期貸款延期”，經如此延長的每一組定期貸款，以及未經如此延長的原有定期貸款，即“一批定期貸款”，以及任何經延長的定期貸款，應 構成與轉換後的一批定期貸款不同的一批定期貸款，只要滿足下列 條款：

(I)             在關於定期貸款延期要約的要約文件交付給適用的定期貸款人時(“定期貸款延期要約日期”)，不應發生或發生違約或違約事件。

(Ii)            除 關於利率、費用、本金和最終到期日的定期攤銷付款(應在相關的 定期貸款延期要約中規定)外，任何定期貸款人同意根據延期修正案延長此類定期貸款的定期貸款(“延期定期貸款”)，應為與原始 定期貸款條款相同的定期貸款；但(1)在適用的定期貸款延期後，延長期限貸款的永久償還應與所有其他期限貸款按比例進行，但借款人應獲準以高於該期限貸款到期日的任何其他部分按比例永久償還任何此類定期貸款；(2)延長期限貸款的轉讓和參與應受適用於定期貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。(3)相關的延期修正案可規定僅適用於在延期修正案生效日期(緊接在該延期修正案生效日期之前)生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；(4)經延長的定期貸款可具有借款人和該等延期貸款的適用定期貸款人可能同意的催繳保護；(5)在所有較早到期日的定期貸款均已全部償還的日期 之前，不得選擇性地預付任何延期貸款，除非這種可選擇的提前還款附帶按比例支付的其他定期貸款，以及(6)本協議項下的任何期限貸款(包括延期定期貸款和任何原始定期貸款)的到期日不得超過五個；

(Iii)           有關此類定期貸款延期的所有文件應符合上述規定；以及

(Iv)           除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為免生疑問，任何定期貸款人均無義務接受任何定期貸款延期要約。

(b)            最小 擴展條件。對於借款人根據本合同第2.23條完成的所有定期貸款延期， （i）此類定期貸款延期不得構成合同第2.09條或合同第2.10條規定的自願或強制付款或預付款，以及（ii）每個定期貸款延期要約應規定待投標的定期貸款的最低金額 ，這是行政代理批准的最低金額（“最低延期條件”）。 行政代理人和貸款人特此同意本合同第2.23條規定的交易（為免生疑問，包括支付任何利息，根據相關定期貸款延期要約中可能規定的條款 支付任何延期貸款的費用或溢價），並在此放棄本協議任何條款的要求，或 可能禁止任何此類定期貸款延期或本合同第2.23條規定的任何其他交易的任何其他貸款文件。

(c)            擴展 修正。執行任何定期貸款延期均需獲得行政代理的同意，此類同意不得被 無理拒絕。任何定期貸款延期的生效不需要任何借款人的同意，除非每個 借款人同意就其一項或多項定期貸款（或部分定期貸款）進行此類定期貸款延期（如適用）。所有 延期貸款及其相關的所有義務應是本協議和其他貸款文件項下的義務， 由抵押品擔保， 平價通行證與本協議和其他貸款 文件項下的所有其他適用義務相一致。貸款人特此授權行政代理人對本協議和其他 貸款文件進行修訂（每一個，“延期修正案”），以便就延期的定期貸款建立新的份額 或子份額，以及合理 行政代理機構和借款人關於設立新的份額或子份額的意見， 在每種情況下，其條款應符合本合同第2.23條的規定。

(D)            對於任何定期貸款延期，借款人應至少向行政代理提供五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，並確保在此類定期貸款延期後對信貸進行合理的行政管理)。在 每個案例中，為實現此目的而採取合理行動。

第2.24.          循環貸款到期日延長。

(A)            借款人可在至少十五(15)個工作日前向循環貸款人和行政代理人發出書面通知(或循環貸款人可能批准的較短時間)，達美航空可憑其唯一和絕對酌情權同意：[保留區]或(B)根據Delta要求的條件(其中可能包括提高利率)延長循環信貸安排的預定到期日(其延長的預定到期日可能在定期貸款安排的預定到期日之內)或循環可用期間的預定到期日(可能包括提高利率)。

(B)            延長的循環信貸安排應由借款人、行政代理和每個循環貸款人簽署的修訂協議生效，修訂協議的形式和實質內容均須令借款人、行政代理和循環貸款人滿意。此類修改可在未經任何其他未作出此類延長循環承諾的貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施‎第2.24節的規定。此外，除非本文另有特別規定，貸款文件中所有提及循環貸款和循環承諾的內容，除文意另有所指外，均應視為包括對經修訂的循環貸款項下的貸款和承諾的提及。本第2.24節應取代第2.14節或‎第10.0.08節中與之相反的任何規定。

第2.25節          再融資 修正案。

(A)            借款人經牽頭貸款人同意，可根據再融資修正案對當時未償還貸款(“再融資定期貸款”)的任何一批或多批貸款的全部或任何部分(“再融資定期貸款”)進行再融資、替換或修改；條件是：

(I)             與此類替代貸款有關的債務應為：(1)本協議和其他貸款文件(及由此擔保的其他貸款文件)項下的債務平價通行證以本協議和其他貸款文件下的所有其他債務為基礎)和(2)由抵押品擔保，但不擔保其他財產(並以平價通行證以抵押品上的留置權為基礎)；

(Ii)            這種 替代貸款可具有借款人和貸款人可能商定的定價(包括利息、手續費和保費)和其他經濟條款；

(Iii)除上文第(Ii)款另有規定外，            此類 替換貸款的條款和條件將與整體基本相同，或 對提供此類置換貸款的貸款人的優惠程度低於再融資定期貸款，但適用於此類置換貸款的條款和條件可規定借款人與貸款人商定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他 條款，且僅適用於緊接此類置換貸款發生前生效的最後到期日之後的期間；和

(Iv)            該等重置貸款的 所得款項應基本上與該等重置貸款的產生同時用於預付 再融資定期貸款。

(B)            任何再融資修正案的有效性應以行政代理收到的法律意見、董事會決議和高級管理人員證書為條件，在主貸款人合理要求的範圍內，這些法律意見、董事會決議和高級管理人員證書應與第4.01節規定的截止日期一致。

(C)            在 任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行修訂，以反映因此而產生的替換貸款的存在和條款(包括將受其約束的替換貸款視為“貸款”和“定期貸款”或“循環貸款”(視情況而定，視情況而定，將其視為“貸款”和“定期貸款”或“循環貸款”所需的任何必要修訂， 以及提供此類替換貸款的貸款人視為“貸款人”)。

(D)            任何再融資修正案可在未經不提供替代貸款的任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行牽頭貸款人和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本‎第2.25節的規定。行政代理應將每項再融資修正案的有效性及時通知各貸款人。

(E)            本‎第2.25節將取代第2.14節或‎第10.08節中與之相反的任何規定。

(F)            為免生疑問，就任何再融資定期貸款的償還而言，持有該等再融資定期貸款的貸款人 有權獲得根據第2.10(C)節應支付的任何保費，猶如該等再融資定期貸款已根據第2.10(C)節預付一樣，但該等貸款人接受置換貸款以換取其再融資定期貸款的情況除外。

第三條。

陳述 和保證

為誘導貸款人 在本合同項下貸款，借款人和每一擔保人作出如下陳述和擔保(應理解，第3.01、3.03、3.12節中的陳述和擔保，只要與任何非美國貸款方有關，應受法律保留、其中規定的完善要求以及擔保和擔保原則的約束，並進一步規定對於任何非美國貸款方，此類陳述和擔保僅限於其自身，不對任何其他方作出陳述或擔保(br})：

第3.01節          組織和授權。借款人是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司。借款人和每個擔保人(A)(I)是根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在且信譽良好(如果該概念適用於適用的司法管轄區)，以及(Ii)在符合法律保留的情況下， 在彼此的司法管轄區內具有適當資格且信譽良好，否則將產生重大不利影響 和(B)具有必要的公司、有限責任公司或同等權力和權力來實施交易， 擁有或租賃及經營其物業，並按現時或目前擬進行的方式經營其業務。

第3.02節          Air 承運人狀態。每個航空承運人實體都持有根據《聯邦航空局條例》第119部分頒發的《航空承運人經營證書》 ，以便根據《聯邦航空局條例》第135部分進行按需作業。各航空承運人實體擁有與其目前進行的業務和運營(“許可證”)有關的所有材料 證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和同意 ，但如未能獲得、申報或備案不會產生重大不利影響，則不在此限。抵押品中包含的每架飛機均由經正式授權和認證的航空承運人根據適用法律運營，該承運人已遵守並滿足適用航空管理局(在該概念適用的範圍內)的所有要求和良好信譽， 並以其他方式合法運營、擁有、使用和維護適用飛機。

第3.03節.          到期 執行。借款人和擔保人簽署、交付和履行作為借款人或擔保人的每一份貸款文件，(A)屬於借款人和每個擔保人各自的公司或有限責任公司權力範圍內， 已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，包括在需要時徵得股東或成員的同意，並且不(I)違反借款人或擔保人的章程、章程、有限責任公司協議或章程(或同等文件)，(Ii)違反任何適用法律(包括但不限於，交易法)或條例(包括但不限於聯邦儲備委員會的T、U或X條例)，或任何法院或政府當局的任何重大命令或法令，(Iii)與借款人或任何擔保人或其任何財產的任何重大契約、抵押或信託契據或任何重大租約、協議或其他文書衝突或導致違約，或構成違約，或(Iv)導致或要求在借款人或任何其他貸款方的任何財產上設立或施加任何留置權，但根據本協議或其他貸款文件授予的留置權除外；和(B)不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權或批准，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案或登記，但以下情況除外：(I)抵押品文件預期的備案和同意；(Ii)在截止日期或之前獲得的批准、同意和豁免，且未以對貸款人構成重大不利且完全有效的方式進行修改；(Iii)同意；未能獲得合計的批准和豁免 不會合理地預期會導致重大不利影響和(Iv)例行報告義務。借款方為當事人的每份貸款文件 均由借款方正式簽署並交付。借款人或任何擔保人為當事一方的每一份本協議和其他貸款文件，在法律保留的約束下，均為借款人及其每一擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似的 影響債權人權利的一般法律和一般衡平法，無論是否在衡平法或法律程序中被考慮。

第3.04節。          聲明 。借款人或任何擔保人或代表借款人或任何擔保人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的書面信息(經如此提供的其他書面信息修改或補充)，在截止日期作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所作的陳述根據提供此類信息的情況不具誤導性；條件是：借款人和擔保人在提供預測、估計或其他前瞻性信息時，僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的。

第3.05節          財務報表；重大不利影響。

(A)            借款人及其附屬公司截至2022年12月31日止財政年度及截至2023年3月31日及2023年6月30日止財政年度的經審核綜合財務報表包括借款人提交予美國證券交易委員會的經審計綜合財務報表 ，經修訂後根據公認會計準則在所有重要方面公平列報借款人及其附屬公司截至該日期及期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量。

(B)            除借款人在截止日期前提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告或任何其他公開文件中披露的 以外，自2022年12月31日以來，未發生已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

第 3.06節收益的使用。          （a） 借款人須將於截止日期作出的貸款所得款項用於（i）償還現有過渡融資及 支付交易成本，（ii）支付應計及未付利息（包括違約利息），所有 EETC文件項下到期應付的本金付款以及向EETC擔保方支付的合理且有文件證明的律師費 以及根據EETC文件條款明確要求支付的EETC擔保方的任何顧問，以及（iii）關於未根據前述條款（i）用於營運資金和一般公司用途的任何剩餘收益。 及（b）借款人應將第1號修訂生效 日發放的第1號修訂增量定期貸款的收益用於（i）支付與第1號修訂預期交易相關的應付費用和支出，以及（ii）用於營運資金和一般公司用途。截止日期後發放的貸款所得款項應 由借款人用於營運資金和一般公司用途。

第3.07節：          對子公司的所有權。截至截止日期，附表3.07所列各人士均為借款人的附屬公司(直接或間接)，而該附屬公司的所有權載於該附表，而借款人並無直接或間接擁有任何其他附屬公司。

第3.08節          訴訟和遵守法律。

(a)             借款人或擔保人不存在任何懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序或調查，或據借款人或擔保人所知，不存在任何針對 借款人或任何擔保人或其各自財產的威脅（包括根據 貸款文件條款構成抵押品的任何財產或資產），在任何法院或政府部門、委員會、董事會、局、代理機構或機構（ 國內或國外）面前，（i）可能產生重大不利影響，或（ii）合理預期會影響貸款文件的 合法性、有效性、約束力或可撤銷性，或在任何重大方面影響 行政代理、抵押代理、本地抵押代理或貸款人在貸款文件項下或與交易有關的權利和補救措施。

(b)            除 個別或整體上不會合理預期會導致重大不利 影響的任何事項外，借款人及各擔保人目前就其所知，遵守所有政府機構的所有適用法令、法規和命令 以及所有適用限制，涉及其業務行為及其財產所有權 ，包括但不限於FAA發佈的法規。

第3.09節          保證金規定；《投資公司法》。

(A)            借款人或任何擔保人並不主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(符合聯邦儲備委員會發布的U規則所指的保證金股票)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何貸款所得款項均不會用於購買或攜帶任何保證金股票，亦不會違反U規則向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。

(B)            借款人或任何擔保人(I)不是，或在貸款發放後，將會或必須根據1940年《投資公司法》(經修訂)註冊為“投資公司”，或(Ii)以其他方式限制其招致擔保或債務或授予財產擔保權益以獲得擔保或債務的能力 ，或要求任何與此相關的政府當局批准或同意，或向任何政府當局登記或備案。

3.10.資產的          所有權 。每一貸款方擁有(I)良好的、可交易的和合法的所有權(就不動產或個人財產的費用或所有權權益而言)，(Ii)有效的租賃權益(就不動產或個人財產的租賃權益而言)和(Iii)除不能合理預期產生重大不利影響的 以外，對所有財產和資產的良好所有權(在上述每種情況下 (I)-(Iii)，知識產權除外，屬於第3.11節的標的)，且不受‎第6.05節允許的留置權以外的所有留置權的影響。

第3.11節。          知識產權；數據保護。

(a)            除非 合理預期不會產生重大不利影響，否則（i）各貸款方及其各自的子公司 擁有或擁有有效且可強制執行的權利（無論明示或暗示），以使用或持有 用於其各自當前開展的業務的任何和所有知識產權，或對其當前開展的業務所必需的任何和所有知識產權;（ii）沒有針對任何貸款方或其任何子公司的待決或書面威脅的不利程序 （或據任何貸款方所知，受到任何人 威脅）（1）質疑任何貸款方或其任何子公司使用該貸款方或子公司擁有的任何知識產權 的權利，（2）質疑任何貸款方或其任何子公司擁有或 許可給任何貸款方或其任何子公司的任何知識產權的有效性或可撤銷性，或（3）聲稱任何 貸款方或其任何子公司侵犯、挪用或以任何其他方式違反任何人的知識產權權利，及（iii） 各貸款方及其子公司各自業務的開展和運營（包括使用與其相關的任何知識產權）不侵犯，盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。

(B)            ，除非 無法單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響，(I)據任何貸款方所知，未發生任何違反安全規定、未經授權披露或以其他方式危害或未經授權訪問任何信息技術資產、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據或數據庫的情況，或 代表任何貸款方或其子公司或其各自業務使用的信息技術資產、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據或數據庫，以及(Ii)每一貸款方及其各自子公司均遵守並已遵守全球適用的所有法律、政策、程序和合同義務，在每一種情況下，均與個人信息或個人數據的隱私、安全、收集、存儲、使用或處理有關。

Section 3.12.          Perfected Security Interests. The Collateral Documents, taken as a whole, subject to, in the case of any Non-U.S. Loan Party, the Legal Reservations, the Perfection Requirements and the Guaranty and Security Principles are effective to create in favor of the Collateral Agent or the Local Collateral Agents, as applicable, for the benefit of the Secured Parties, a legal, valid and enforceable security interest in all of the Collateral to the extent purported to be created thereby, subject as to enforceability to applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or other similar laws affecting creditors’ rights generally and subject to general principles of equity, regardless of whether considered in a proceeding in equity or in law. At such time as (i) UCC financing statements in appropriate form are filed in the appropriate offices (and the appropriate fees are paid) and (ii) the other requirements of the Collateral Documents have been taken as and when required therein (including applicable Intellectual Property filings in the United States Patent and Trademark Office and the United States Copyright Office or any filings required under the Collateral Documents with respect to Intellectual Property outside of the United States) and subject to Section 4.03 herein, the Collateral Agent or the Local Collateral Agent, as applicable, for the benefit of the Secured Parties, shall have a perfected security interest under the UCC and any similar or equivalent laws of any other jurisdiction required in the Collateral Documents in that portion of such Collateral to the extent that the Liens thereon may be perfected upon the taking of the actions described in clauses (i) and (ii) above, subject in each case only to Permitted Liens, and such security interest is (x) entitled to the benefits, rights and protections afforded under the Collateral Documents applicable thereto (subject to the qualification set forth in the first sentence of this Section 3.12) and (y) of such priority as provided in the Junior Lien Intercreditor Agreement if applicable. Notwithstanding the foregoing, nothing in this Agreement or any other Collateral Documents shall require any Borrower or any of its Subsidiaries to (i) register or apply to register any intellectual property or (ii) enter into any source code escrow arrangement.

第3.13條保險。           貸款方的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司（非借款方的關聯公司 ）進行保險，其保險金額、免賠額和承保風險通常由在貸款方經營所在地從事類似 業務並擁有類似財產和資產的公司承擔，為確保 該貸款方的未保險負債不可能合理地導致重大不利影響。

第3.14節.          納税 。

(a)             借款人和擔保人已及時提交或促使提交了所有要求其提交的重要納税申報表和報告， 並已支付或促使支付了到期時要求其支付的所有重要税款（無論是否顯示在任何 納税申報表上），並考慮到任何適用的延期。所有該等報税表在所有重大方面均真實、完整及正確。

(B)            沒有關於借款人和擔保人的納税評估或徵收的重大審計或索賠懸而未決 ，也沒有關於借款人和擔保人的納税責任的任何懸而未決的問題或索賠。

在任何情況下，借款人 和擔保人均聲明並保證上述各項，但以下情況除外：（i）税收（如有）正在通過適當的程序善意地進行爭議，（如適用）按照公認會計原則保持充足的儲備， 或（ii）任何此類税收、相關負債、審計或索賠不能單獨或彙總，合理預期 會導致重大不利影響（前提是，對於在英國註冊成立的任何擔保人或在英國納税的任何擔保人，此類陳述和保證僅限於其自身，且其不對任何其他方做出任何陳述或保證）。

第3.15節。          員工 相關事宜。

(A)            ，除非 不會合理地單獨或總體產生重大不利影響，貸款各方沒有從事任何不公平的勞動行為，也不存在(I)針對任何貸款方的不公平勞動行為指控或投訴，或者，在貸款各方知情的情況下，受到貸款方的任何員工或其代表的威脅，(Ii)因針對任何貸款方的任何集體談判協議而產生或根據任何集體談判協議進行的實質性申訴或仲裁，或據貸款方所知 任何貸款方受到威脅及(Iii)針對任何貸款方的罷工、停工或其他勞資糾紛，或據貸款方所知威脅任何貸款方的罷工、停工或其他勞資糾紛，但任何此類情況不能 合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。

(B)            ，貸款方遵守有關僱傭、僱傭歧視、僱傭條款和條件、工人分類、工資、工時、職業安全和健康及僱傭慣例的所有適用法律，但不合理地預計其個別或總體上不會產生重大不利影響。

(c)            除非 合理預期不會單獨或共同產生重大不利影響，（i）已根據其條款採用和管理每個福利計劃，並符合適用法律，（ii）沒有未決的或美國貸款方所知的威脅索賠、訴訟或法律訴訟，或任何政府機構的行動， 關於任何福利計劃，及（iii）截至反映該等金額的最近期財務報表日期，各福利計劃下所有累計福利義務的現值未超過該福利計劃資產的公平市場價值。

(d)            除非 合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響，（i）任何福利計劃 不受ERISA第四章的約束，且美國貸款方不承擔ERISA第四章規定的任何與任何員工福利計劃相關的責任 ，包括任何ERISA關聯公司的責任，及（ii）美國貸款方或任何ERISA關聯公司從未向ERISA第3（37）節或第4001（a）（3）節中定義的“多僱主計劃”供款或 被要求向其供款。

(E)對於由美國以外的政府授權的每個計劃或安排(“非美國政府計劃或安排”)，以及就任何貸款方維護或出資的每個員工福利計劃，或就任何貸款方負有任何或有責任或其他責任的 ，即不受美國法律約束的 ，即不受美國法律約束(“非美國計劃”)的 的            ，單獨 或綜合在一起，造成重大不利影響：

(i)            法律或任何非美國政府計劃或安排或任何非美國政府計劃或安排的條款要求的任何 僱主和僱員供款。 已根據正常會計慣例制定計劃，或（如適用）計提計劃;

(Ii)            每個受資助的非美國計劃的資產的公允市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何非美國計劃的負債或為任何非美國計劃建立的賬面儲備，連同任何應計繳款，足以獲得或計提截止日期的應計福利義務，對於該非美國計劃的所有現任和前任參與人，根據適用的公認會計原則 最近用於核算此類債務的精算假設和估值；和

(iii)            要求註冊的每個 非美國計劃均已註冊，並在適用的監管機構保持良好的信譽。

第3.16節          制裁； 反腐敗；反洗錢法。

(A)            借款人或其任何附屬公司或附屬公司，或其各自的董事或高級職員，或據他們所知，其或其附屬公司的僱員或代理人在過去五年內，現在也沒有從事任何活動或行為，而該等活動或行為會構成在任何適用司法管轄區內任何適用的反腐敗法律、制裁或反洗錢法律、法規或規則的任何實質性方面的違反，借款人及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進此類法律、法規和規則的遵守。

(B)            借款人或其任何附屬公司或附屬公司，或其各自的董事或高級職員，或據他們所知，其各自的 僱員或代理人是任何制裁的對象或目標的人，包括由於以下原因而成為制裁對象或目標的人：(I)被列入任何制裁對象名單，(Ii)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國家或地區進行交易的全面制裁的國家或地區(目前，克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制地區(每個都是“受制裁國家”)， (三)委內瑞拉政府或(四)由第(一)、(二)或(三)項所述的任何人(“受制裁人”)擁有或控制50%或以上的人；但對於任何德國人(如以下制裁定義所界定的)，只應包括列入聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國或德國聯邦銀行保存的與制裁有關的指定人員名單的人員，聯邦經濟和能源部(ṻr Wirtschaft and Energie的聯邦部長)或德意志聯邦共和國其他主管當局。“制裁”是指由美國政府頒佈、實施、管理或執行的任何經濟或貿易制裁或禁運，包括由OFAC和美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國和/或任何其他適用的政府機構實施的制裁或禁運，這些制裁或禁運對根據本協定履約的個人的行為具有管轄權；但對於任何德國貸款或在德國註冊的任何其他子公司，或以其他方式有資格成為在德意志聯邦共和國居住的常駐一方的制裁或禁運，因蘭德)《德國對外貿易法》第2節第15款的含義(AuβEnwirtschaftsgesetz)、 每個“德國人”，制裁的定義僅限於由聯合國安理會、歐盟、聯合王國和/或德國聯邦銀行、聯邦經濟和能源部(ṻr Wirtschaft and Energie的聯邦部長)或德意志聯邦共和國其他 組成部門。

(C)            不得直接或間接使用、借出、出資或以其他方式提供與本協定有關的任何收益 (I)資助、資助或便利任何人的任何活動或業務，而在此類資助、融資或便利的同時，該等活動或業務是制裁的對象或目標；(Ii)在第(I)和(Ii)項中，資助、資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；除非制裁允許對被要求遵守制裁的個人實施制裁，或(Iii)以任何其他方式導致任何人違反與本 協議有關的制裁(包括參與本協議項下貸款或與貸款有關的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者、 貸款人、對衝提供商、融資機構或證券代理或其他身份)。

第3.17.          節[已保留].

第3.18.          節[已保留].

第3.19節          償付能力。 借款人(在交易生效後)具有償付能力(即，其資產的公平市場價值超過在其現有債務變為絕對和到期時償還其可能債務所需的金額 )，目前借款人沒有 信息可以合理地得出結論，即在交易生效後，借款人將沒有 能力，也不打算採取任何會削弱其能力的行動，償付因債務到期而不時產生的債務。借款人最近一個財政年度末的財務報表和中期季度財務報表的編制假設借款人將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。

第3.20節          環境合規性。

(A)            除 就個別或整體而言合理預期不會造成重大不利影響的任何事項外，每一貸款方均遵守所有適用的環境法和環境許可證。

(B)            沒有任何環境索賠懸而未決，或據貸款方所知，沒有受到威脅，包括針對貸款方或其各自財產的任何此類懸而未決的環境索賠或威脅，在每種情況下，合理地預計都會產生 重大不利影響。

(C)            ，但 對於個別或總體上合理預期不會導致重大不利影響的任何事項，據借款人所知，不存在任何可能導致任何環境責任的條件或情況，也不會要求採取任何與貸款方存在、實際或威脅釋放或使用有害材料有關的調查、評估、補救或應對行動。

第3.21.          否 默認。根據本協議，沒有違約發生且仍在繼續，也不會因交易完成或任何其他貸款文件預期的任何交易而導致違約。

第3.22節          受益 所有權證書。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用) 在所有方面都是真實和正確的。

第3.23.          導航收費 據借款人所知，機場管理局或適用的航空管理局或非美國航空管理局(包括歐洲控制和任何適用的歐盟-ETS管理局)不會因該機場管理局或航空管理局或非美國航空管理局有權扣押、逮捕、扣留或沒收該飛機或發動機而 就抵押品中包括的飛機或任何發動機未支付任何航行或着陸費和費用。

第四條。

出借條件

第4.01節。關閉前的          條件 。本協議和貸款人在本協議項下發放貸款的義務應滿足以下先決條件(除非行政代理根據‎第10.08條放棄(根據所需貸款人的指示行事；但為免生疑問，對於任何循環貸款，只有達美航空 可以免除下列先決條件)：

(A)            簽署了貸款文件的副本 份。行政代理應已收到(A)貸款人、(B)借款方和(C)借款方、(Ii)借款方和其他每一方正式簽署的本協議副本，但根據‎第4.03節規定將在截止日期後交付的貸款文件除外。

(B)            關閉日期重大不利影響。除借款人在截止日期前提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告或任何其他公開文件中披露的情況外，自2022年12月31日以來，未發生任何已經或將會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

(C)            公司交付成果 。行政代理應已從每一借款方收到一份由該借款方的祕書或助理祕書或董事(或類似官員)簽署的證書，證明其所附的：(I)是該實體的董事會、經理委員會或成員根據本協議批准借款的決議的真實完整副本，或該借款方(或其正式授權的委員會)的股東(根據適用法律要求)授權(A)執行的決議，交付和履行本協議和該借款方所屬的其他貸款文件，以及本協議或本協議項下要求或預期的任何其他文件，以及授予本協議或其他貸款文件的留置權或其他貸款文件(在適用於該實體的範圍內)，以及(B)在借款人的情況下，本協議項下預計的信貸擴展； (Ii)是每個借款方的成立文件和管理文件(或任何類似進口的文件)的真實和完整的副本，對於在美國組織的任何實體，是該實體成立或成立的州務卿的證書，日期為最近日期，關於在該證明之日有效的在該州務卿辦公室存檔的憲章文件；(Iii)僅就美國貸款方而言，來自美國國務卿(或類似機構)或組織或成立該美國貸款方的司法管轄區的相關公司登記處的良好信譽證書(或類似進口的其他文件)或確認沒有關於該借款方的未付費用或文件的信件，(4)簽署本協議的實體的每名官員的在任情況和簽字式樣，以及與本協議或與此相關的貸款文件或任何其他文件(該證書載有該實體的另一名官員關於簽署本條第(4)款所指證書的在任人員的在任情況和簽名的證明)；

(D)律師的            意見。行政代理應已收到來自(I)Kirkland&Ellis LLP，紐約州，特拉華州和加利福尼亞州的貸款當事人律師，(Ii)Gordon Scully Mansukhani，LLP，作為威斯康星州，科羅拉多州和肯塔基州的特別律師的關於紐約州法律管轄的貸款的慣常法律意見。在每種情況下，在形式和實質上都令人合理滿意 牽頭貸款人和(Iii)牽頭貸款人合理要求的關於抵押品的其他習慣意見。 有關外國法律管轄的貸款文件的習慣意見將在截止日期或附表 4.03所述提交，每種情況下的形式和實質都令牽頭貸款人合理滿意。

(E)            官員的證書。行政代理應已收到(I)(X)借款人簽發的、日期為截止日期的官員證書，證明(A)其在貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實的，如同在截止日期所作的一樣，但任何此類陳述或擔保涉及指定的 日期，在此情況下，在該日期(但以重要性或“重大不利影響”為限的任何陳述或擔保在適用日期應在所有方面真實無誤，在交易生效之前和之後) 和(B)沒有發生和繼續發生的任何事件，或交易導致的事件，構成違約事件，以及(Ii)借款人出具的、日期為成交日期的高級官員證書，證明截至成交日期符合‎第4.01節中規定的條件，其形式和實質為行政代理合理接受 。

(F)            留置權搜索、留置權完善和法律意見。(I)行政代理應已收到在每個美國貸款方的每個司法管轄區進行的留置權查詢，反映出構成抵押品的借款方的資產沒有留置權和產權負擔，但允許留置權除外；(Ii)如果適用，優先搜索適用的飛機抵押品的證書 反映此類飛機抵押品上沒有註冊的國際權益；(Iii)行政代理應收到其合理要求的證據，以證明在採取‎第3.12節和第4.03節規定的行動時，抵押品代理或當地抵押品代理，如果適用，應對抵押品持有完善的擔保權益和抵押品留置權，以及(Iv)如果抵押品代理或當地抵押品代理(視情況而定)已就非美國航空管理局登記的飛機抵押品簽訂了擔保協議，則應提供一份法律意見，確認該抵押品代理或當地抵押品代理(視情況而定)將不會在該外國司法管轄區繳納任何税款，也不會 該抵押品代理或當地抵押品代理(視情況而定)：因該擔保協議及其簽署、交付和履行以及其他貸款文件而被要求在外國 司法管轄區註冊或獲得許可或獲得資格； 但本協議不要求任何借款方採取‎第3.12節和‎第4.03節中未要求的關於抵押品的質押和完善的任何行動，對於任何非美國貸款方，本協議中的任何內容均應受法律保留的約束，並應符合擔保和擔保原則。

(G)            同意。 與附表4.01所列融資有關的所有重要政府和第三方同意和批准(包括授予和，在符合‎第3.11節和第4.03節的規定下，完善與抵押品有關的擔保權益)應已取得，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，並具有充分的效力和效果。

(H)            愛國者法案；受益所有權條例。行政代理、提出要求的每個貸款人應至少在截止日期前三天收到他們至少在截止日期前 以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，且他們應合理地確定適用的監管機構 要求遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和法規，包括 美國愛國者法案和適用的“受益所有權”規則和條例，包括與借款人有關的受益所有權認證 。

(I)            支付費用和開支 。行政代理、抵押品代理和貸款人應已收到費用信函中規定的在成交日期或成交日前支付的所有補償(在應支付的範圍內)、交易成本、費用(包括但不限於合理的書面法律和財務顧問費用)，以及貸款人的律師僅在準備、談判和執行貸款文件時發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的費用。

(J)            保險；佔有性抵押品。根據第4.03節的規定，抵押品代理應在截止日期之前收到借款人在使用商業上合理的努力的證據後可獲得的所有主要責任和貸款方的財產保險以及任何佔有性抵押品的證據。

(K)            資金 流動方向函。借款人應在行政代理人要求的範圍內簽署並向行政代理人遞交資金流向指示函。

(L)            陳述和保修。本協議及截止日期前簽署和交付的其他貸款文件中包含的借款人和擔保人的所有陳述和擔保應在截止日期及截止日期前在所有重要方面真實無誤 (除非該等陳述或擔保的條款是在不同的指定日期作出的，在這種情況下，截止日期為 )；但以重要性或“重大不利影響”為條件的任何陳述或保證應在各方面真實和正確，如同在適用日期作出的一樣，在交易生效之前和之後 ，並進一步規定，就任何非美國擔保人而言，每個陳述和保證應遵守第3條中規定的法律保留、完善要求以及保證和安全原則。

(M)現有橋樑設施的            收益 。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明在結算日發放初始定期貸款時(以及在實施其收益的運用後)，現有過渡性貸款項下所有未償還貸款的本金和應計利息以及所有其他到期和應付款項應已全部支付、解除或以其他方式得到滿足，且該現有過渡性貸款應終止，但須遵守其中明確規定的某些規定的存續期。所有保證借款人及其適用子公司在此項下義務的留置權應在截止日期後儘快解除，或有安排(主要貸款人合理滿意)儘快解除 。

(N)            財務 報表。行政代理應收到借款人及其子公司截至2022年12月31日的財政年度的已審計綜合財務報表，以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度以及在截止日期至少60天前結束的每個後續財政季度的未經審計的綜合財務報表，包括在借款人提交給美國證券交易委員會的 綜合財務報表(經修訂至截止日期)中，在每種情況下，根據公認會計準則編制，並在所有重要方面公平地呈現財務狀況，借款人及其附屬公司截至該日期及該期間的綜合經營業績及現金流。

(o)            [已保留].

(P)            通知。 行政代理應已收到關於此類借款的第2.03節規定的借款申請。

(Q)            股權交易 。借款人應參與投資和投資者權利協議。

(R)            紐約證券交易所 棄權。紐約證券交易所(“NYSE”)不應通知借款人(I)借款人不再 有權依賴第(1)款規定的財務可行性例外。紐約證券交易所上市公司手冊312.05關於借款人根據投資向貸款人發行新股權 和投資者權利 協議，包括紐約證券交易所在發行投資者初始股票之前不應通知借款人需要得到借款人股東的批准 (定義見 投資和投資者權利協議)或(Ii)貸款人無權 在投資中定義的《公司章程修正案》所要求的股東投票中投票表決投資者的初始股票和 投資者權利協議。

(S)            高鐵 批准。在1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(以下簡稱《高鐵法案》)所要求的範圍內，將根據《高鐵法案》就相關交易提交適當的《通知和報告表》，且適用於根據《高鐵法案》完成交易的等待期(及其任何延長)應已 到期或提前終止。

每個貸款人對本協議的簽署應被視為該貸款人確認與該貸款人對本‎第4.01節中規定的任何文件的滿意或合理滿意有關的任何條件已經得到滿足。

第4.02節          條件 每筆貸款的先例。貸款人在截止日期後發放每筆貸款的義務須滿足(或根據第10.08節豁免；但為免生疑問，在發放任何循環貸款時，只有達美航空方可放棄下列任何先決條件)：

(A)            通知。 行政代理應已收到關於此類借款的第2.03節規定的借款申請。

(B)            陳述和保修。借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件中所作的所有陳述和擔保，在本協議項下貸款之日和截止之日(包括生效之前和之後以及由此產生的收益的運用)，在所有重要方面均應真實無誤，並具有與該日期相同的效力，但如果該陳述和擔保明確涉及較早的日期，且在此情況下為該日期，則不在此限；但以重要性或“重大不利影響”為條件的任何陳述或保證應在各方面真實和正確，如同在適用日期和截至適用日期，在本合同項下的貸款生效之前和之後作出的一樣。

(C)            No 默認。在本合同項下的貸款之日，不應發生任何違約或違約事件，也不會因申請借款以及在每筆貸款中運用其收益而發生任何此類違約或違約事件。

(D)            反現金囤積。截至任何循環貸款的擬議借款日期，在給予其形式上的效力後，不受限制的現金金額應為1億美元或更少。

借款人請求並接受本合同項下的每一次信貸延期，應視為借款人當時已滿足本第4.02節中規定的條件的聲明和保證。

第4.03節          結束後的義務 。

貸款各方應在附表4.03規定的期限內履行該附表規定的義務。

第五條。

肯定的公約

在任何非美國借款方的情況下，必須遵守第5.12節和第5.14節所述的肯定契諾，但自本協議之日起，只要承諾仍然有效，或任何貸款的本金或利息(或在第一天到期和未支付的任何其他金額)均未生效，且前述各項均未生效、未清償或未清償，則自本協議之日起且只要承諾仍然有效，且只要任何貸款本金或利息仍然有效，且受本協議規定的法律保留和本協議規定的擔保和擔保原則的約束：

第5.01節          財務報表、報告等

借款人應代表貸款人向行政代理交付：

(A)            季度財務報告。借款人在每個財政年度的前三個季度結束後四十五(45)天內(除非借款人根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)根據規則12b-25及時向美國證券交易委員會提交了表格12b-25或類似表格，在此情況下，借款人及其子公司的合併財務報表應在延期期滿後 才到期)，在每一種情況下，在該季度結束時，包括 經營報表(“經營報表”)、全面虧損(收益)報表(“虧損(收益)報表”)、權益報表(“權益報表”)、現金流量表(“現金流量報表”)以及該季度會計期間和截至該季度期間最後一天的會計年度的過去部分的業務和重大會計政策摘要，並列出上一財政年度相關期間的比較綜合數字 ，或如屬該綜合資產負債表，則為上一財政年度的最後一天，所有這些數字均應由借款人的財務官正式證明(受年終審計調整的限制)，證明是根據公認會計準則和借款人的財務官關於遵守本協議條款的證明編制的。 哪些財務報表應伴隨着慣常的管理層討論和分析(關於管理層討論和分析的要求可通過借款人在其公開網站上發佈由借款人準備的慣常格式的季度收益報表來滿足)；只要借款人以10-Q表格形式向美國證券交易委員會提交申請，即可滿足本第5.01(A)節規定的交付要求。

(B)            年度財務報告。借款人在每個財政年度結束後90天或之前(除非借款人根據交易法第12B-25條及時向美國證券交易委員會提交表格12B-25或類似表格而另行延期，在這種情況下，此類季度合併財務報表在延期期滿前不應到期的日期)，借款人及其子公司在該財政年度結束時的合併財務報表，包括經營報表、虧損(收益)報表、權益報表、現金流量表和業務和重大會計政策摘要，列出上一財年的比較合併數字，並由均富律師事務所或另一位具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證(該意見應對此類審計的範圍沒有任何限制或例外，但涉及或產生於以下內容的任何例外、解釋性第 段或限制：(I)本協議或EETC項下任何未償債務的即將到來的到期日(br}自發表意見之日起一年內發生的)以及(Ii)任何實際或預期的 任何允許債務違反財務契諾或可能無法在 未來日期或未來期間滿足任何允許債務的財務契諾)此類合併財務報表在所有重要方面都公平地呈現 根據公認會計原則在綜合基礎上借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，其中財務應伴隨着慣常的管理層討論和分析；只要借款人以10-K表格形式向美國證券交易委員會提交申請，即可滿足本第5.01(B)節規定的交付要求。

(C)            財務認證 。在上述‎第5.01(A)節和‎(B)項下的時間段內(如適用)，借款人財務官出具的證明，證明據該財務官所知，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或如果據該財務官所知，該違約或違約事件已發生且仍在繼續，則證明其性質和程度以及已採取或擬採取的任何糾正措施。

(D)            三角洲相關報道。應Delta的要求，借款人應在合理迅速的基礎上提供借款人最近結束的會計季度或會計月的合併調整EBITDA和合並現金流量的計算。

(e)            [已保留].

(f)            [已保留].

(G)            通知違約和違約事件。只要任何承諾或貸款尚未履行，借款人或任何其他貸款方的財務主管或任何其他貸款方注意到違約或持續違約事件的發生後，應立即出具高級官員證書，説明該違約或違約事件，以及貸款各方正在採取或擬採取的行動；

(H)員工計劃的            通知 。及時通知與任何福利計劃相關的任何事件或情況的發生，這些事件或情況可能會合理地 產生重大不利影響；

(I)            信息。在第(I)和(Ii)項下，行政代理或抵押品代理均可應任何貸款人的要求，不時迅速、不時地(I)提供與抵押品有關的其他信息，以及(Ii)僅在不構成MNPI的範圍內，提供任何貸款方的經營、商業事務和財務狀況；

(J)            訴訟通知。在任何貸款方的任何人員知道任何針對任何貸款方或其各自的財產(包括根據貸款文件條款構成抵押品的任何財產或資產)的任何待決或據任何貸款方所知受到威脅的任何行動、訴訟、程序或調查後，立即通知任何法院或政府部門、國內或國外的佣金、董事會、局、機構或工具，這些行為、訴訟、程序或調查有可能產生實質性的不利影響；

(K)            環境事務 。借款人在獲得以下任何一個或多個環境事項的實際知識後，應立即以書面形式通知行政代理，除非此類環境事項單獨或與所有其他此類 事項合在一起，合理地預期不會導致實質性的不利影響：

(I)            任何未決或據借款人所知受到威脅的環境索賠，包括針對任何借款方的任何未決或威脅的環境索賠；

(Ii)            任何房地產上可合理預期構成環境索賠基礎的任何條件或事件，包括針對任何貸款方的任何環境索賠；以及

(Iii)            針對任何房地產上、上、下、內或外的實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質而進行的任何調查，或任何移除、補救或其他糾正行動。

所有此類通知應合理地 詳細描述索賠、調查、條件、發生或移除或補救行動的性質以及對此的迴應。

根據下一句 ，根據本第5.01節要求交付給管理代理和/或抵押品代理的信息(統稱為“借款人 資料”)可以電子方式交付(包括通過電子郵件或.pdf格式)，如果這樣交付，應視為已於(I) 借款人(或其代表)向行政代理提供書面通知，表明該信息已在互聯網上的借款人或任何附屬公司的一般商業或投資者關係網站上張貼 (只要該信息已被張貼或可在該通知中描述的範圍內)的較早日期交付，借款人可不時向行政代理指定該網站，或(Ii)僅就向行政代理的交付而言，借款人 將此類文件交付給管理代理，以代表借款人在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak、Debt域或管理代理有權訪問的其他安全網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)上發佈。借款人可不時向行政代理指定此類網站(“經批准的電子平臺”)(不言而喻，借款人根據第 5.01節需要提供的任何此類信息，如也需要向美國證券交易委員會備案，並可通過EDGAR或其他美國證券交易委員會文檔搜索網站公開獲得，則無需上傳到該商業或投資者關係網站，也無需就此類備案發出通知)。 根據本第5.01節需要借款人提供的信息應根據本合同第10.01節交付。根據本第5.01節要求交付的信息應採用適合傳輸的格式。 根據本協議交付的任何通知或其他通信 第5.01節， 或根據本協議的其他規定，應被視為包含重要的非公開信息，除非(1)借款人或擔保人明確標記為“公共”，(2)借款人特此確認 某些貸款人的人員可能不希望收到關於借款人或其關聯公司、 或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並且可能 從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動(每個人都是“公共貸款人”)。借款人特此 同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償債務或股權的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，借款人將在商業上使用 合理努力確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並同意(A)所有此類借款人材料應明確和顯著地標記為“公共” ，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”， 借款人應被視為已授權行政代理和 抵押品代理及其任何附屬機構，以及貸款人 根據美國聯邦和州證券法，將此類借款人材料視為不包含任何關於借款人或其證券的MNPI(儘管它可能是敏感和專有的) ；(C)所有標記為“公共”的借款人材料均可通過 指定為“公共信息”或類似名稱的經批准電子平臺的一部分提供，以及(D)行政代理及其任何附屬公司有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在經批准的電子平臺中未指定為“公共”的部分上發佈 。除非此類通知或通訊包括借款人向美國證券交易委員會提交的公開文件的副本，或(3)此類通知或通訊已 張貼在借款人的互聯網上的一般商業或投資者關係網站上，該網站可能由借款人不時向行政代理指定。

第5.02節          税金。

(A)            借款人應且應確保擔保人應支付除 税以外的所有税款(包括任何補償税和其他税，以避免產生疑問，不得與任何貸款文件中規定的任何賠償義務重複)、評估和政府徵税，否則將拖欠超過四十五(45)天(考慮任何適用的延期)。評估及徵費(I)經適當程序真誠提出質疑，並須根據公認會計原則維持適當的準備金，或(Ii)未能個別或整體支付有關款項， 合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.03節          Stay、延期和高利貸法。每一借款方契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)在任何時間都不堅持、或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本協議履行的暫緩、延期或高利貸法律，不論該法律在何處頒佈，或在今後任何時間生效。每一借款方(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會藉助於此類法律 阻礙、延遲或阻礙本協議授予行政代理和其他擔保當事人的任何權力的執行，但將忍受並允許執行每項此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

第5.04節          公司的存在。每一借款方應作出或安排作出一切合理必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

(A)            (I)根據借款人各自的組織文件(可不時修訂)，對借款人及其法人的存在，以及(Ii)就其他借款方、其法人的存在及其各附屬公司的其他存在，分別按照借款人各自的組織文件(可不時修訂)， 有限責任公司或其每一附屬公司的其他存在，但下列情況除外：關於第(2)款，不這樣做將不會合理地預期會造成實質性的不利影響；和

(B)            每一貸款方及其其他子公司的(特許和法定)權利和物質特許經營權；但是，如果借款人的董事會認定，借款人及其子公司的業務作為一個整體不再適宜保留，且損失不會對借款人及其子公司產生實質性的不利影響，則借款方不應要求借款方保留該等權利或特許經營權，或其任何非貸款方子公司的法人、有限責任公司或其他存在。

為免生疑問，本‎第5.04節不應禁止本‎第6.09節允許的任何行為。

第5.05節          遵守法律；遵守環境法

(A)            每個借款方應遵守並促使其每個子公司在所有實質性方面遵守適用於其 或其業務或財產的所有適用法律、規則、條例和任何政府當局的命令(包括制裁、反洗錢法和反腐敗法)。

(B)            每個借款方應(1)遵守並採取商業上合理的努力，使所有經營或佔用房地產的承租人和其他人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；和(2)進行 任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以清除和清理任何財產中的所有有害物質，在每種情況下，根據所有適用環境法的要求，在材料的所有實質性方面 要求的程度；但條件是，借款方不得要求 採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，前提是借款方的義務是本着善意、通過適當的程序並針對此類情況保持適當的儲備。

(C)            每個借款方將有效地維護合理設計的政策和程序，以促進其自身及其子公司以及在履行此類職責時，其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第5.06節          Air 承運人狀態。各航空承運人實體將盡商業上合理的努力，始終保持其在其運營的所有司法管轄區內作為航空承運人運營的地位和權利，並在獲得或維持該等司法管轄區的此類地位所需的範圍內維持其地位和權利，除非無法維持此類權利不會合理地預期會導致重大不利的 影響。每個航空承運人實體在任何時候都將擁有和維護聯邦航空局、交通部或任何適用的非美國航空管理局或機場管理局或任何其他 政府當局所要求的對其運營及其目前進行的業務和運營具有重大意義的所有必要證書、豁免、執照、指定、授權和同意。 在每種情況下，除非未能擁有或維護這些證書、豁免、許可證、指定、授權和同意，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.07.          節[已保留].

第5.08節          監管合作 對於抵押品文件中授予抵押品代理或當地抵押品代理的任何止贖、收取、出售或以其他方式執行留置權，借款人將並將促使其他子公司與抵押品代理或當地抵押品代理(視情況而定)或其指定人進行善意的合理合作，以獲得所有監管許可證、 同意和必要的其他政府批准，或(在抵押品代理或當地抵押品代理合理認為適用的情況下，或其指定人)合理可取地進行與抵押品和遺囑有關的所有航空業務，在抵押品代理或當地抵押品代理(視情況而定)的合理要求下，本着誠意，繼續經營和管理抵押品並保持與抵押品有關的所有適用的監管許可證，直到抵押品代理或當地抵押品代理(視情況而定)或其指定人獲得此類許可證、同意和批准，此時借款人 將並將促使其子公司真誠合作，將與抵押品有關的航空業務移交給任何新的航空運營商(包括但不限於抵押品代理作為本地抵押品代理，適用的， 或其指定人)。

第5.09節          銀行賬户。如果客户存款賬户中持有的任何現金或現金等價物成為借款人 或其任何子公司作為收入賺取的收入，借款人應在收入被視為自確定日期起計的5個工作日內將這些金額轉入受控賬户。

第5.10節          資產 所有權。在符合本協議‎6.03和‎6.09節所述的規定(包括允許採取的行動)的情況下，每一貸款方將繼續按照其合理判斷保持其在所有財產和資產中的權益和使用權，以開展其整體業務所必需的。每一借款方應以與借款方擁有的類似資產相同的方式和謹慎使用、操作和維護抵押品，不得有任何歧視。儘管 本協議中包含的任何定義(包括“允許處置”、“允許投資”和“允許留置權”的定義)或契諾有相反的規定，任何貸款方不得出售或以其他方式轉讓。或獨佔 許可或再許可，將任何材料知識產權授予非貸款方的任何人(包括以出售或以其他方式轉讓、或獨家許可或再許可的形式投資於 材料知識產權)。

第5.11節          保險。 貸款各方應：

(A)            保持 構成有形財產的所有抵押品始終針對此類風險投保，包括通過擴大保險範圍投保的風險，這在每種情況下都是審慎和習慣的，適用於規模相同或相似、業務相同或相似且主要與貸款方在同一司法管轄區運營的公司；

(B)            維持法律或任何適用抵押品文件可能要求的其他保險或自我保險；以及

(C)在附表4.3規定的時間內，對任何抵押品(為免生疑問，包括已將股權質押為抵押品的借款人的每家子公司)，(I)確保一般財產保險和一般責任保險(不包括任何業務中斷保險單和由非美國貸款 方維持的任何保險單)背書，使主要貸款人對抵押品代理人的利益合理滿意(包括但不限於，(br}將抵押品代理人指定為證書持有人、抵押權人和損失收款人或其他被保險人)和(Ii)確保此類背書應説明，除非提前至少三十(Br)(30)天發出書面通知，否則此類保單不得取消或發生重大不利變化，但因戰爭導致的取消或重大不利變化的情況除外， 應要求相關保險人至少提前七(7)天就此向擔保品代理人發出書面通知。

第5.12.節          附加擔保人；貸款方；抵押品。

(A)對於非美國貸款方，            須遵守法律保留、完善要求以及擔保和安全原則， 如果借款人的任何子公司(任何被排除的子公司除外)收購或持有任何資產或財產(除外資產除外)，借款人應在任何情況下在六十(60)天內(或主要貸款人可能自行決定同意的較後日期內)迅速(或由牽頭貸款人自行決定同意的較後日期)，在每一種情況下，(A)使該子公司成為本合同第9條所載擔保的當事一方(如果該子公司還不是該擔保的當事一方)，並使任何該子公司成為每份適用的抵押品文件和所有其他協議、票據或文件的當事一方，該等協議、票據或文件為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立和完善第一抵押品留置權(受允許留置權的約束)。通過簽署並向 行政代理提交基本上以本合同附件C的形式提交的假設和合並文書，和/或通過簽署並向抵押品代理或適用的當地抵押品代理簽署和交付所有適用的抵押品文件或新的抵押品補充文件(視情況而定)，使 牽頭貸款人(包括但不限於任何房地產抵押抵押品的慣常交付內容，每一種形式和實質都合理地令牽頭貸款人滿意)的形式和實質滿意。例如所有權保險單(或適用司法管轄區提供的同等或其他同等形式)、調查、當地律師意見和洪水保險證書)，在每種情況下，由牽頭貸款人以其合理的酌情決定權確定，(B)迅速籤立並將此類文件交付(或促使子公司簽署並交付)給抵押品代理或當地抵押品代理(視情況而定)，並採取此類行動以創建、授予、建立、保留和完善抵押品留置權(包括獲得‎第6.05節不允許的任何留置權的解除或終止) 為了擔保方對借款人或該子公司(視情況而定)的此類資產的利益，以抵押品代理人或當地抵押品代理人為受益人，以適用抵押品文件所要求的或抵押品代理人或當地抵押品代理人合理要求的範圍(根據‎第5.14節)擔保債務。 為確保此類抵押品不受除允許留置權以外的其他留置權的限制，以及(C)如果管理代理機構提出合理要求，則為擔保當事人的利益，向管理代理機構和抵押品代理提交借款人或附屬公司(視情況而定)的律師(該律師應合理地令主貸款人滿意)的書面意見， 關於本合同第(A)和(B)款所述事項的書面意見。在每一種情況下，在添加抵押品後二十(20)個工作日內(或牽頭貸款人可能自行決定同意的較後日期)，並以令牽頭貸款人合理滿意的形式和實質 。

(B)儘管 有任何相反的規定，借款人可不時在向行政代理髮出書面通知後，(I)選擇使任何本來是被排除子公司的 子公司成為擔保人(“指定擔保人”)，但 沒有義務這樣做(為清楚起見，也沒有義務使原本被排除子公司的任何子公司成為指定擔保人，因為另一個指定擔保人是在同一司法管轄區成立或收購的)，受制於(Br)指定擔保人滿足‎第5.13(B)節的要求，以及(Ii)選擇 使任何指定擔保人成為被排除的子公司，只要該指定擔保人是非實質性子公司。

(C)儘管有任何相反規定，            抵押品在任何情況下都應以EETC債權人間抵押品和EETC第二留置權抵押品文件為準 。

(D)在加入本協議的任何新貸款人(無論是根據第2.22、2.23或2.24條以轉讓和承兑的方式)後四十五(45)個日曆日內(或主貸款人可能自行決定同意的較後日期)內進行            。借款人應促使 Air Partner Limited簽署一份確認和確認公證書(形式和實質內容均令擔保各方滿意)，以確認受讓人為意大利配額質押協議項下的受益人(定義見意大利配額質押協議) 。

第5.13節：財產的          維護；訪問賬簿和記錄。每一貸款方應：

(A)            ，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外：(I)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通磨損除外，(Ii)對其進行所有必要的維修、更新和更換，(Iii)在其設施的運營和維護中使用行業中典型的護理標準，以及(Iv)保留和維護借款方或其任何子公司擁有的所有知識產權的所有權和有效性；

(B)            (I)保存 適當的記錄和帳簿，其中應按照《公認會計準則》對所有金融交易和涉及貸款方資產和業務的事項作出真實和正確的記項，並(Ii)保存該等記錄和帳目，以符合對借款方具有監管管轄權的任何政府當局(視屬何情況而定)的所有適用要求；以及

(C)            在適用法律或合同義務不禁止的範圍內，借款方將在合理的事先書面通知下，允許由行政代理或抵押品代理指定的任何代表，或由行政代理或抵押品代理指定的任何政府當局指定的任何代表，在合理的事先書面通知下，允許不超過一次，且只要沒有發生違約事件且仍在繼續，則不向貸款方支付任何自付費用 。訪問和檢查貸款當事人的抵押品和財產，在此期間，該代表可(X)檢查貸款當事人的賬簿和記錄，並(Y)與其官員和獨立會計師討論貸款當事人的事務、財務和狀況 ，所有這些都在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率 (應理解，借款人的代表將在訪問期間始終在場)，受任何適用的抵押品文件中的任何限制；但條件是，如果違約事件已經發生且仍在繼續，貸款各方應 (1)負責行政代理、抵押品代理和貸款人共同行動(但不是單獨行動)進行的任何訪問的合理和有據可查的成本和開支，以及(2)允許在行政代理和抵押品代理合理要求的時間和頻率下，每年訪問一次以上。在任何此類訪問、檢查或討論中獲得的所有機密或專有信息應由行政代理、抵押品代理及其各自的代理和代表保密，除各自的銀行審查員、審計師、會計師、代理人和法律顧問外，他們中的任何人不得向其他任何人提供或披露，除非任何法院或行政機構或任何政府當局的任何法規、規則、法規或命令可能要求提供或披露。

第5.14節.          進一步的保證。在每種情況下，在非美國貸款方的情況下，受法律保留、完善要求和擔保和擔保原則的約束：

(A)            貸款各方應籤立、確認並交付或應促使籤立、確認和交付所有該等其他協議、文書、證書或文件，並應作出和促使作出本協議其他任何一方就本協議和其他貸款文件的管理或更有效地實現目的或更好地向該另一方保證和確認本協議和其他貸款文件項下的權利和利益而提出的合理要求的進一步行動和事情。

(B)            受抵押品文件的約束，在行政代理的合理要求下，每一貸款方應簽署、確認並交付或應促使執行、確認和交付所有此類進一步的協議、文書、證書或文件，並採取行政代理應合理要求的所有進一步行動，以創建、授予、建立、保存、 保護和完善適用的優先權、權利、抵押品代理人為擔保當事人對抵押品的利益而享有的擔保權益和補救辦法。

(c)            [保留區].

(D)對於構成飛機的抵押品，借款人或適用的借款方應根據第4.03節的規定，採取或促使            根據第4.03節及時記錄和歸檔此類適用的抵押品文件，但須受允許留置權的限制。

第5.15節會計年度的變更 。          借款人不得導致或允許其財政年度在12月31日以外的日期結束，除非 任何適用法律、規則或法規另有要求，或經牽頭貸款人同意。如果 牽頭放款人提供任何此類同意，借款人、牽頭放款人和行政代理人將對本協議進行修訂，以進行必要的技術 變更，以反映此類財政年度變更。

第六條。

消極的 公約

自本協議之日起，只要承諾仍然有效，或任何貸款的本金或利息仍欠任何貸款人或本協議項下的行政代理人，則適用於借款人及其子公司的負面契諾應如下所述：本‎第6條規定，任何貸款的本金或利息(或在第一個日期到期且未支付的任何其他金額，均未生效、未清償或欠款)。

第6.01節.          限制 支付。

(A)            借款人 不會、也不會允許其任何子公司直接或間接：

(i)            宣佈 或支付任何股息，或就借款人或其任何子公司的權益 進行任何其他支付或分配（包括但不限於，與涉及借款人或其任何 子公司）的任何合併或整合有關的任何付款，或以借款人或其任何子公司股權的直接或間接持有人的身份支付的任何付款（但不包括（A）合格股本權益中應付的股息、分配或付款，或在借款人優先 股的情況下（在適用的範圍內），其清算價值的增加，以及（B）應付借款人或借款人子公司的股息、分配或付款）;

(Ii)            購買， 贖回或以其他方式收購借款人的任何股權，或按價值註銷；

(iii)           對任何債務（為免生疑問， 部分債務除外）進行 任何付款，或購買、贖回、廢除或以其他方式獲取或收回（就本條款第（iii）款而言，統稱為“購買”）任何債務（ 義務) 從屬於抵押品的支付權或分配權或留置權義務的任何貸款方，或 無擔保（但不包括借款人與其任何子公司之間的任何公司間債務），但（i）任何 預定的利息支付，（ii）在 規定到期日後兩年內的任何本金償還、回購、失效或其他償還，（iii）與任何允許的再融資債務有關的此類債務， （iv）將此類債務轉換為借款人的普通股權或（v） 根據第2.09（g）節預付循環貸款;或

(iv)            進行 任何受限投資，

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)。

(B)            ‎第6.01(A)節的條款不會禁止：

(1)            在宣佈股息或分派或發出贖回通知（視情況而定）之日後60天內 支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或通知之日， 股息或贖回付款符合本協議的規定;

(2)             為交換或從實質上同時進行的銷售的淨現金收益中或與實質上同時進行的銷售的淨現金收益一起進行任何限制性付款（借款人的子公司除外）、合格股權或實質上同時向借款人提供的普通股權資本;前提是用於任何此類限制性付款的任何此類淨現金收益的金額將不被視為除外供款 ;

(3)             借款人的子公司向其股權持有人支付的任何股息（或，對於任何合夥企業或有限責任公司，任何類似的分配）、分配或 付款， 按比例（或在向貸款方支付任何此類限制性付款的情況下， 按比例向該借款方提供的依據)；

(4)用允許再融資債務產生的現金淨收益，對借款人或任何擔保人的債務價值進行回購、贖回、失敗或其他收購或報廢，使其在合同上從屬於債務；

(5)根據任何管理股權計劃或股權認購協議、股票期權協議、 股東協議或類似協議，            母公司或其任何受限制子公司的任何現任或前任高管、董事、顧問或員工(或其遺產或其遺產的受益人)所持有的 母公司或其任何受限制子公司的任何股權的回購、贖回、收購或報廢；但在任何12個月內，為所有該等回購、贖回、收購或報廢股權支付的總價格不得超過100萬美元(除非該等回購、贖回、收購或報廢與收購許可業務或本協議以其他方式允許的合併、合併或合併有關，在此情況下，母公司及其受限子公司支付的總價格不得超過500,000美元)。此外，該母公司或其任何受限制的附屬公司可在隨後的12個月期間結轉和賺取根據本條第(5)款可歸因於緊接在前12個月期間的最多500,000美元的未使用產能；

(6)回購被視為發生在(A)可轉換或可交換為股權或任何其他證券的股票期權、認股權證或其他證券的股權或其他證券，只要該等股權或其他證券代表該等股票期權行權價格的一部分，即可回購(            )。可轉換或可交換為股權的權證或其他證券 或任何其他證券，或(B)扣留根據借款人或其子公司的股權補償計劃向員工和其他參與者發行的部分股權，以支付此等人士就此類發行所承擔的預扣税款義務；

(7)            因此 只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，根據‎第6.02節的規定，向借款人的任何類別或系列的不合格股票或次級債務的持有者或借款人的任何子公司的任何優先股宣佈和支付定期計劃或應計的股息、分配或付款 在結算日未償還或在結算日或之後發行的；

(8)借款人或其任何附屬公司對現金、股息、分配、墊款、普通股或其他限制性付款的              支付，以允許在(A)行使期權或認股權證、(B)轉換或交換任何上述人士的股本或(C)將債務或混合證券轉換或交換為股本 時， 支付現金以代替發行零碎股份；

(9)              根據股權交易支付的任何 限制性付款(包括償還現有的過橋貸款)；

(10)            借款人董事會(或類似的管理機構)或全體董事在此時批准的任何一項或多項交易；

(11)            限制用被排除的捐款支付的款項；

(12)只要任何此類限制付款不違反截止日期生效的借款人的組織文件，            就會限制由牽頭貸款人自行決定批准的付款。

(13)            [保留區];

(14)            [保留區];

(15)            因此 只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件繼續發生，則截至該受限付款發生之日，其他受限付款的總金額(該總金額將從截止日期計算)不得超過200萬美元；

(16)            [保留區]； 和

(17)            就任何受限制股份單位或其他票據或權利支付任何款項，而該等股份單位或其他票據或權利的價值全部或部分基於向借款人或借款人的任何附屬公司發行的任何董事、高級管理人員、顧問或僱員的任何股權的價值。

如果任何受限 支付不是現金，則此類非現金受限支付的金額將是根據受限支付對借款人或借款人的子公司(視情況而定)擬轉讓或發行的資產(S)或證券進行受限 支付之日的公平市場價值。

為了確定 是否符合本‎第6.01節的規定，如果受限付款(或其部分)滿足‎第6.01(B)節第(1)至(17)款中描述的多個 受限付款類別的標準，或有權根據‎第6.01(A)節，或根據第6.01節中使用的允許投資或其他定義術語的定義中規定的任何類別進行支付，借款人將有權在付款之日或以後 以符合本‎第6.01節的任何方式對此類限制付款(或其部分)進行重新分類。

為免生疑問， 借款人或借款人的任何子公司不服從抵押品或無擔保抵押品中的償還權或分配或留置權 的債務的付款或與之相關的付款或購買、贖回、失敗或其他收購或報廢的價值，不應構成限制性付款，因此不受本‎第6.01節所述的任何限制 。

儘管第6.01節中有任何規定或本協議中包含的任何定義或契諾與之相反，任何貸款方均不得向另一借款方以外的任何人出售、轉讓或以其他方式處置(允許處置的非排他性許可除外)任何重大知識產權，或授予任何重大知識產權的獨家許可或再許可(包括以出售、轉讓或以其他方式處置或獨家許可或再許可的形式進行投資)，但不包括授予任何保證EETC義務的留置權。

第6.02節          債務。借款人不會也不會允許其任何子公司直接或間接地產生、產生、承擔或擔保或以其他方式對借入資金的任何債務(包括以不合格股票的形式)承擔或繼續承擔直接或間接責任，但以下情況除外：

(A)            允許借款方的債務和貸款方對該債務的任何擔保；但任何允許的債務不得(I)除允許留置權定義第(1)款允許的擔保外，不得擔保，以及(Ii)不受不擔保債務的任何人的擔保的約束或受益；此外，任何允許的債務 (任何EETC債務除外，該債務可能是EETC債務抵押品的優先或最優先的償還權) 應為平價通行證在有義務的情況下享有支付權；

(B)貸款方的留置權債務和貸款方就此提供的任何擔保；            Junder但條件是：(I)此類次級留置權債務獲準就準許債務進行再融資；(Ii)任何此類次級留置權債務的總額在任何時候不得超過本金總額500萬美元；或(Iii)此類次級留置權債務獲準就上述第(I)或(Ii)款產生的債務(或任何相繼的準許再融資債務)進行再融資；此外，除準許留置權定義第(2)款所允許的外，不得擔保任何次級留置權債務；此外，如被擔保的債務在償付權上排在貸款之後，則有關擔保的償付權應排在貸款或擔保貸款(視屬何情況而定)之後；

(c)            [保留區];

(D)            無擔保債務 獲準對準許債務或次級留置權債務進行再融資的貸款方的債務 (或任何連續的準許再融資債務)以及貸款方對上述任何債務的任何擔保；但條件是：(I)此類債務不應受制於或受益於任何不同時擔保債務的人的擔保，(Ii)此類債務應平價通行證(三)如果被擔保的債務在償付權上從屬於貸款，則相關擔保應排在貸款或擔保貸款(視情況而定)的償付權之後；

(E)借款人及其附屬公司的            無擔保債務，本金總額在任何時候不得超過500萬美元；

(F)在正常業務過程中訂立的信用證、銀行擔保、銀行擔保或承兑、擔保債券、保險債券和類似票據的            函件 ；

(G)            套期保值 對於非投機目的的套期保值協議的義務；

(H)借款人或為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的任何附屬公司的            債務，包括 出售和回租交易、資本租賃債務以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換；但條件是：(I)在收購或完成建造或改善之前或之後180天內，因出售和回租而產生債務，且(Ii)本條款第6.02(H)款允許的債務總額在任何時候不得超過500萬美元；

(I)與現有信用證融資有關的            債務不超過1,000萬美元；

(j)            [保留區];

(k)            [保留區];

(L)根據《德國老年僱員退休法案》(            )第8a節或《德國社會保障法典IV第四冊》(Sozialgesetzbuch IV)第7e節產生的債務；

(M)對(I)本第6.02節所允許的借款債務或(Ii)不構成借款債務的其他債務的無擔保擔保(            )，條件是本協議的條款 不禁止此類債務擔保；此外，如果所擔保的債務從屬於貸款，則 相關擔保在償還權上應排在貸款或擔保貸款之後(視具體情況而定)。

(N)借款人及其附屬公司之間的公司間債務；但(I)借款方所欠的任何該等債務應 從屬於根據公司間票據或以其他方式令行政代理人合理滿意的條款所規定的義務，及(Ii)任何該等公司間債務須由公司間票據根據其中所載規定以公司間票據證明，及(Iii)任何該等欠貸款方的債務須根據擔保協議質押。

為免生疑問，對根據美元計價貨幣籃子產生的債務進行的許可再融資不應增加在該美元計價貨幣籃子下產生債務的能力，並且該美元計價貨幣籃子應被視為繼續由最初產生的債務金額使用 ，除非與直到為實現該許可再融資而產生的債務不再未償還。

儘管本協議有任何相反規定，只要借款人的任何子公司不是貸款方，該子公司不得擔保或產生任何債務、不合格股票或債務，除非(X)根據第7.01條允許發生的債務(根據第7.01(B)、(E)、(H)或(I)條允許發生的債務除外)和(Y)任何其他債務或主貸款人同意的債務。

雙方同意並理解，只要本協議項下的任何定期貸款仍未償還，(I)借款人或其子公司在主貸款人提議的正常路線之外所借的任何債務將首先由借款人根據其現有的定期貸款按比例提供給現有貸款人，(Ii)每個貸款人將在10個工作日內對此類要約作出迴應，如果任何貸款人在該10個工作日內未作出迴應，該貸款人應被視為已拒絕參與的要約 和(Iii)借款人可以不按比例向任何其他合理地令主要貸款人滿意的人提供任何拒絕的金額，包括選擇參與的貸款人。負債累累。

第6.03節資產的          處置 。借款人或任何子公司均不得出售或以其他方式處置任何資產或其他財產(包括但不限於以出售借款方的方式)，但在(1)經批准的處置或(2)任何其他出售或處置的情況下，只要：(I)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而持續或將產生，(Ii)此類出售或處置的對價的至少75%將由現金或現金等價物組成，則允許進行此類出售或其他處置。(Iii)該等出售或其他處置應以公平市價進行，其條款對借款人或有關附屬公司(考慮到借款人或該附屬公司預期該等交易將產生的所有影響，不論是有形或無形的)，不得 大幅降低 ；及(Iv)如借款人從該等出售或其他處置獲得任何淨收益，則該等淨收益應按‎第2.09節的規定予以運用；但本‎第6.03節中包含的任何內容均不能為借款人或任何擔保人履行適用於本條款所允許的處置的任何抵押品文件的任何要求開脱。“允許處置”的定義‎(D)或‎(H)中提及的抵押品處置不應導致此類抵押品自動從適用抵押品文件的擔保權益中解除，受這種處置的抵押品應繼續構成貸款文件的所有目的的抵押品。儘管第6.03節或本協議中包含的任何定義或契諾有相反規定，任何貸款方不得出售、轉讓或以其他方式處置(被允許處置的非排他性許可除外)、 或向另一借款方以外的任何人授予任何重大知識產權的獨家許可或再許可，但授予任何保證EETC義務的留置權除外。

第6.04節          與附屬公司的交易 。

(A)            借款人 將不會，也不會允許其任何子公司向借款人的任何附屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與借款人的任何附屬公司訂立或達成或作出或修訂任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何附屬公司的利益(每項“附屬公司交易”) 涉及總計超過100萬美元的付款或對價，除非：

(1)與借款人或相關子公司在可比交易中獲得的條款相比，             關聯交易的條款對借款人或相關子公司的有利程度並不比借款人或相關子公司在類似交易中獲得的條款低(考慮借款人或該子公司預期從該交易中產生的所有影響，無論是有形的還是無形的)；以及

(2)            借款人 向管理代理交付：

(A)關於任何關聯交易或一系列關聯關聯交易的            ，證明該關聯交易符合本條款第(1)款‎第6.04(A)條；及

(B)就涉及總代價超過1,000,000美元的任何聯營交易或一系列相關聯營交易，             ， 一項董事會決議，聲明借款人董事會大多數公正的成員或所有董事已 批准該聯營交易。

(B)            以下項目將不被視為關聯交易，因此不受‎第6.04(A)節的規定約束：

(1)            借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、激勵計劃、員工股票期權協議、長期激勵計劃、利潤分享計劃、員工福利計劃、高管或董事賠償協議或任何類似安排 ；

(2)借款人與/或其子公司之間或之間的            交易(包括但不限於與任何全部或部分“分拆”或類似交易有關的交易)；

(3)僅因為借款人直接或通過子公司擁有該人的股權或控制該人而與該人進行            交易 ；

(4)            向借款人或其任何子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問或其代表支付費用、補償、報銷費用(根據賠償安排或其他方式)以及合理和慣常的賠償。

(5)            任何 向借款人的關聯公司發行的合格股權或任何增加借款人的優先股的清算優先股(如果有)；

(6)在正常業務過程中與商品或服務的客户、客户、供應商或購買者或賣家進行的            交易，或在正常業務過程中與合資企業、聯盟或聯盟成員進行的交易；

(7)            允許在不違反‎6.01條款的情況下進行投資和限制支付；

(8)在正常業務過程中向員工發放的            貸款或墊款，在任何一次未償還總額不得超過100萬美元；

(9)根據截止日期生效的協議或安排或其任何修訂、修改或補充或替換而進行的            交易，以及根據截止日期生效的任何協議或其任何修訂、替換、延期或續訂作出的任何付款或履行(只要經如此修訂、替換、延長或續簽的協議對貸款人的整體利益不比截止日期生效的原始協議差 )；

(10)            [保留區];

(11)            [保留區];

(12)            借款人的關聯公司購買借款人或其任何子公司的債務，其中大部分債務提供給不是借款人的關聯公司的人；

(13)            共享服務、聯合採購、系統集成、機隊管理和其他日常業務過程中的交易，這是航空運輸業聯合業務協議的慣例；

(14)借款人或其任何子公司與借款人的任何員工工會或借款人的其他員工團體或此類子公司之間的            交易，但本協議不禁止此類交易。

(15)與借款人或其任何子公司的專屬自保保險公司進行的            交易；以及

(16)            借款人董事會(或類似的管理機構)或所有董事在此時批准的任何 一項或多項交易。

第6.05節          留置權。借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地在構成抵押品的任何財產或資產上建立、產生、承擔或忍受任何類型的留置權，但允許留置權除外。

儘管有任何與本協議相反的規定，但只要借款人的任何子公司不是貸款方，該子公司就不得對其任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形) 設立、產生、承擔或存在任何留置權，但根據第7.01節允許發生的債務(根據第7.01節允許發生的債務除外)為保證債務而產生的留置權除外。(H)或(I)或(Y)主貸款人同意的任何其他留置權。

儘管第6.05節或本協議中包含的任何定義或契諾有任何相反規定，任何貸款方均不得向另一借款方以外的任何人出售、轉讓或以其他方式處置(允許處置的非排他性許可除外)或授予獨家許可或再許可任何物質知識產權，但授予任何保證EETC義務的留置權除外。

第6.06節          業務 活動。借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事許可業務以外的任何業務， 除非該業務對借款人及其子公司作為一個整體並不重要。

第6.07節          [已保留].

第6.08節          [已保留].

第6.09節          合併、合併或出售資產。

(A)借款人或其任何附屬公司(以適用者為準)不得直接或間接： (I)與另一人合併或合併(不論該主題公司是否尚存的人)或(Ii)在一項或多項 相關交易中，將主題公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有財產或資產處置給另一人；但：

(I)            This ‎在下列情況下，第6.09(A)節不應限制借款人的前述行為：

(1)            ：

(A)            借款人 為尚存人；或

(B)由任何該等合併或合併(如借款人除外)所組成或在該等合併或合併中尚存的人(如非借款人)或已獲作出該等產權處置的人是根據某指明司法管轄區的法律組成或存在的實體；如該實體不是法團，則該貸款的共同義務人是根據任何該等法律組成或存在的法團；            

(2)通過法律的實施(如果尚存的人是借款人)或根據            第5.12節或其他方式，由任何此類合併或合併(如果不是借款人)形成的或倖存的人(如果不是借款人)或已被處置的人承擔標的公司在貸款文件下的所有義務(如果尚存的人是借款人) 或根據行政代理合理滿意的協議承擔標的公司的所有義務；

(3)交易後立即             ，不存在違約或違約事件；

(4)借款人與任何其他貸款方的合併或合併或借款人的任何處置，在生效後，貸款人對抵押品的利益不會受到不利影響。             。

(5)            標的公司應已向行政代理交付一份高級人員證書，説明此類合併、合併或處置符合本協議；

(Ii)            借款人的非貸款方的任何子公司可與借款方合併或合併為借款方，或將其全部或基本上所有財產處置給借款方，只要：對於任何合併或合併，(A)貸款方是尚存的 人或(B)(1)根據特定司法管轄區的法律成立或存續的人(如果不是借款方)是根據特定司法管轄區的法律組織或存在的實體，以及(2)借貸方組成或存續的人通過法律的實施或根據法律的規定承擔借款方在貸款文件下的所有義務‎第5.12節或根據行政代理合理滿意的協議；

(Iii)           任何借款方(借款人除外)可與任何其他借款方合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產處置給另一貸款方，只要(X)在生效後，貸款人對抵押品的利益不受不利影響，以及(Y)在任何處置的情況下，受讓人是貸款方，且受讓人 處於與轉讓人相同的司法管轄區，(2)指定司法管轄區或(3)令行政代理合理地 滿意的另一個司法管轄區；

(Iv)           任何非貸款方的子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併或合併，或將其全部或基本上所有財產處置給非貸款方的子公司；但(X)就股權構成抵押品的子公司和股權不構成抵押品的子公司之間的任何合併或合併而言，股權構成抵押品的子公司應為尚存的人，以及(Y)股權構成抵押品的子公司不得將其全部或幾乎所有財產處置給股權不構成抵押品的子公司，除非在每一種情況下，根據第(X)和(Y)項，(1)適用的 子公司(“主體實體”)在合併或合併之日不構成抵押品的此類股權在合併或合併完成時或完成後立即質押為抵押品，以及(2)標的實體是在擔保管轄區或其他司法管轄區組織的，主貸款人合理地滿意；

(V)           任何 獲準投資可以合併或合併的形式進行(但條件是：(X)如果借款人是該合併或合併的一方，則借款人應為其尚存人；(Y)如果貸款方是該合併或合併的一方，則該貸款方應為其尚存人；及(Z)如果非貸款方的附屬公司是該合併或合併的一方，則該附屬公司應為其尚存人)；

(Vi)           在每種情況下，不涉及借款人的任何合併、合併、解散或清算可為完成本協議允許的處置的目的而進行；以及

(Vii)          解散任何附屬公司(即非貸款方)，但沒有或極小的資產是允許的。

(B)            於 任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置交易中任何主題公司的全部或實質所有財產或資產，而該交易受‎第6.09(A)(I)條或 ‎(Ii)條的規限，且符合第(Br)條第(Ii)款的規定，則指藉此合併而成或與該主題公司合併的繼承人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置應繼承並代之以(使 自該合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置之日起及之後，本協議和涉及該主題公司的其他貸款文件的規定應代之以繼承人，而不是指該主題公司)，並可行使該主題公司在本協議和其他貸款文件項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本協議和其他貸款文件中被指定為該主題公司的效力相同；但是， 前身標的公司(如果是借款人)不應被免除支付貸款本金和利息(如果有的話)的義務，除非在交易中出售標的公司的所有資產，且該交易符合‎第6.09(A)(I)節的規定。

第6.10節         負面質押條款。借款人將不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何協議或使其生效，該協議禁止或限制借款人或任何子公司在現在擁有或此後獲得的任何抵押品上建立、產生、承擔或存在任何留置權的能力，以保證其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，但以下情況除外：(A)任何允許的 債務或任何允許的次級留置權債務(只要管理任何允許的 債務或任何允許的次級留置權債務的任何文件中的任何禁止或限制在任何實質性方面不比本協議更具限制性)，包括本協議 (以及管理與上述有關的任何允許再融資債務(以及與此有關的任何連續允許再融資債務的任何文件)的任何文件，只要此類文件中的任何此類禁止或限制在任何 實質性方面不比與正被再融資的債務有關的文件更具限制性)，(B)地方抵押品機構協議， (C)根據第6.02(H)節管理任何債務的任何協議中包含的習慣禁止和限制； 但任何此類禁止和限制僅適用於由此融資的資產或受該等租賃或安排或與之相關的任何權益或協議約束的財產，(D)任何聯合品牌協議或合作協議中的任何此類禁止或限制；但(I)在訂立任何新的此類協議或安排之前，借款人應作出商業上合理的努力，使任何此類協議不包括任何此類禁止或限制，以及(Ii)任何此類禁止或限制應僅適用於適用的協議及其收益，(E)適用於在正常過程中與借款人及其子公司的貨運業務有關的任何合同，任何此類合同中的任何禁止或限制以及對其的任何修改或修改，只要此類修改或修改不在任何實質性方面擴大任何此類禁止或限制的範圍；但(X)任何此類禁止或限制僅適用於適用的協議及其收益，以及(Y)任何此類本來構成抵押品的應收款，借款人應盡商業上合理的努力，使任何此類合同不包括任何此類禁止或限制，(F)在任何人成為借款人的子公司時有效的任何協議；但訂立該協議並非預期該人會成為借款人的附屬公司，(G)有關出售附屬公司(或借款人或附屬公司的資產)以待出售的協議所載的慣常禁止及限制；但條件是該等禁止及限制只適用於將予出售的附屬公司(或擬出售的資產)，而此類出售是本協議所準許(或不受限制)的；。(H)證明或管限或以其他方式限制並非貸款方的附屬公司的債務的協議所規定的禁止及限制；。但此類禁令和限制僅限於此類子公司的資產，(I)適用法律、法規或命令施加的任何禁令或限制，或由政府當局頒發或授予的任何許可證、授權、特許權或許可的條款，以及(J)在正常業務過程中因租賃、許可證或其他類似合同安排而產生或商定的、與任何債務無關的任何習慣禁令或限制，且不(I)限制受此類租賃約束的資產，許可證或其他安排，或(Ii)作為整體，在每個 情況下，由借款人善意確定的抵押品價值大幅下降。

Section 6.11.         Restricted Distributions Clauses. Borrower will not, and will not permit any of its Subsidiaries to, enter into or become effective any consensual encumbrance or restriction on the ability of any Subsidiary of Borrower to pay dividends or distributions to dividend the proceeds of any Disposition of Collateral to Borrower or another Subsidiary, except for such encumbrances or restrictions existing under or by reason of (a) any restrictions with respect to a Subsidiary imposed pursuant to an agreement that has been entered into in connection with the Disposition of all or substantially of the Equity Interests or assets of such Subsidiary so long as such Disposition is not restricted hereby, (b) any agreement in effect at the time any Person becomes a Subsidiary of Borrower; provided that such agreement was not entered into in contemplation of such Person becoming a Subsidiary of Borrower, (c) provisions with respect to the Disposition or distribution of assets or property in joint venture agreements, asset sale agreements, agreements in respect of sales of Equity Interests and other similar agreements entered into in connection with transactions not prohibited by this Agreement; provided that such encumbrance or restriction shall only be effective against the assets or property that are the subject to such agreements, (d) any instrument governing Indebtedness or Equity Interests of a Person acquired by Borrower or any of its Subsidiaries as in effect on the date of such acquisition, which encumbrance or restriction is not applicable to any Person or the property or assets of any Person, other than the Person, or the properties or assets of such Person, so acquired, (e) [保留區]和(F)在正常業務過程中根據租賃、許可證或其他類似合同安排產生或商定的、與任何債務無關的任何慣例禁令或限制，且不(I)限制受該等租賃、許可證或其他 安排約束的資產，(Ii)作為一個整體，大幅降低抵押品的價值，或(Iii)作為一個整體，對借款人或任何子公司未來為借款人或任何子公司的未償債務支付本金或利息的能力造成重大影響。由借款人善意確定。

第6.12節.         使用 收益。貸款方將不使用、也不允許其各自的任何子公司、高級職員、董事、僱員或代理人使用任何貸款收益，(I)違反任何反腐敗法或反洗錢法，或(Ii)(A)資助、資助或促進在此類資助、融資或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(B)資助、資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務， 在(A)和(B)中的每一種情況下，除非在制裁允許的範圍內，要求遵守制裁的個人 或(C)以任何其他方式違反制裁，否則將導致任何人違反與本協議有關的制裁(包括 任何參與本協議項下貸款或與貸款相關的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者、貸款人、對衝提供者、 設施或安全代理或其他身份)。

第七條。

違約事件

第7.01節默認的         事件 。如果發生下列任何事件並持續超過適用的寬限期 (如有)(上述每一事件均為“違約事件”)：

(A)            未提供代表或保修。借款人或任何擔保人在本協議或任何其他 貸款文件中作出的任何陳述或擔保在作出時應被證明在任何重大方面是虛假或不正確的，並且該陳述或擔保在能夠更正的範圍內，在(A)任何 借款人的官員獲悉此類違約或(B)任何借款人收到行政代理的通知(按照主要貸款人的指示行事)後十(10)個工作日內未予更正。

(B)            付款 違約。在(I)任何貸款本金到期並應支付時，應發生違約； 或(Ii)貸款的任何利息或本合同項下到期應支付的任何其他金額，且本款第(Ii)款下的此類違約應持續五(5)個工作日以上不予補救；但如果Delta全權酌情同意循環信貸安排項下的此類付款的任何寬限期，則不會發生第(Br)(B)款下的違約事件。

(C)            某些 公約違約。借款人在適當遵守第5.01(G)節和 第5.04節(關於借款人的存在)或‎第6條中包含的契諾時，應構成違約。

(D)            其他 公約違約。借款人或任何其他貸款方在適當遵守或履行任何契約、條件或協議(‎第7.01(A)節規定的除外，‎(B)或 ‎(C))應由借款人根據本協議或任何其他貸款文件的條款遵守或履行 ，且此類違約在(I)借款人從違約的行政代理收到書面通知或(Ii)借款人的任何高級官員實際瞭解此類違約後三十(30)天內仍未得到補救。

(E)            不可執行性/留置權。 (I)任何貸款方作為一方的任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的或根據本協議明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再是該借款方的有效和具有約束力的義務，或者任何貸款方應在向任何法院提交的任何訴狀中如此主張，(Ii)擔保人的擔保的重要部分應停止完全有效和有效；借款人或任何其他人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件。或(Iv)貸款文件擬設立的抵押品的任何實質性部分的留置權應終止 為或不應是具有本協議或任何貸款文件所要求的優先權的有效和完善的留置權(除非本協議的條款或抵押品文件允許)。

(F)            非自願程序。應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對借款人或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，此類訴訟或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或 法令。

(G)            自願程序。借款人或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律 提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)申請或同意為借款人或任何附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、託管人或類似人員，(Iii)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的實質性指控，(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓，或 (V)為達成前述任何事項而採取任何行動。

(H)            判決。 一家或多家有管轄權的法院登記的判決總額超過1,000萬美元(由信譽良好的保險公司或第三方賠償或其組合承保的金額淨額確定，不包括因本協議或投資協議預期的交易而產生的判決中的任何金額，包括借款人股東的訴訟)，應針對不支付判決的任何貸款方(除非根據該判決的條款不需要支付)、解除判決、保證期、償還期或滯留期為六十(60)天。

(I)            更改控制 。應發生控制權變更。

(J)其他協議下的            違約 。(X)借款人或任何擔保人應不履行與重大債務有關的任何債務，任何適用的寬限期已屆滿，任何適用的通知要求應已得到遵守， 由於該違約，該重大債務的一個或多個持有人或代表該持有人的任何受託人或代理人將導致該重大債務在預定最終到期日之前到期，或(Y)借款人或任何擔保人拖欠任何重大債務在預定最終到期日到期的未償還本金。 借款人或擔保人根據借款人或擔保人的一項或多項協議未償還的任何重大債務，任何適用的寬限期應已屆滿 ，並且任何適用的通知要求應已得到遵守。

(K)           福利計劃 。(I)任何已導致或將會造成重大不利影響的福利計劃發生的任何事件或情況，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能在到期時支付任何分期付款，而該分期付款是合理地預期會對其在任何福利計劃下的提取責任產生重大不利影響的。

(L)            第二套留置權抵押。在第二留置權EETC飛機抵押中規定的任何“違約事件”也應被視為本合同項下的違約事件。

第7.02節         違約時的補救措施 。如果違約事件發生或仍在繼續，則在任何時間，在每次違約事件中，以及在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可徵得主要貸款人的同意，並應主要貸款人的請求，向借款人發出通知，在 相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：

(A)            終止承諾，承諾隨即終止；

(B)            宣佈 當時未償還的貸款(或其任何部分)到期並應支付，據此宣佈到期並應支付的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人和擔保人在此明確免除所有這些債務。此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定；

(c)            [保留區];

(D)在管理代理人(或其任何關聯公司)開立的任何賬户(除外賬户除外)中的            抵銷金額 ，並將該等金額應用於借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務；以及

(E)            代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件和適用法律可獲得的所有權利和補救措施。

如果發生第7.01(F)或(G)節所述借款人或任何其他借款方的任何事件，應自動要求或採取第7.02(A)和 (B)節所述的行動和事件，而無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些 。因行使本合同項下的補救措施而收到的任何付款，應按照‎第2.14(B)節的規定適用，並受EETC債權人之間的制約。

第八條。

代理人員：

第8.01節工程師的         管理 。

(A)            各貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人，並指定作為貸款文件項下的行政代理，並指定本協議標題中指定為抵押品代理的實體及其繼承人和受讓人作為其貸款文件項下的抵押品代理。每個貸款人授權 每個代理人代表其採取代理人的行動，並行使本協議和本協議條款授予代理人的其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的行動和權力，包括(但不限於)籤立和交付代理人作為當事人的貸款文件，以及履行代理人在該貸款文件下可能擁有的所有權利、權力、補救措施和責任。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人特此授予該代理人任何必要的授權書，以代表該貸款人簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。

(B)            每個貸款人(br})根據每個本地抵押品代理協議的條款，不可撤銷地指定本地抵押品代理以其名義採取的行動，並行使根據每個適用的本地抵押品代理協議的條款授予該等本地抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力，包括 (但不限於)簽署和交付每個本地抵押品代理為當事人的貸款文件以及履行其中明確規定的職責，以及(Ii)授權每個行政代理和/或抵押品代理代表其簽署每一份本地抵押品代理協議(如果適用)。

(C)            為每個代理人的利益，貸款人在此確認，在本協議條款允許的範圍內，包括但不限於任何允許的處置或第6.03節允許的範圍內，與出售或以其他方式處置構成借款人或任何其他貸款方的抵押品的任何資產或財產有關， 為擔保當事人的利益而授予該代理人的相關資產的留置權應自動解除， 與之相關的任何收益、產品或投資除外(如果適用)。

(D)            各貸款人在此授權各代理人(視情況而定)：

(I)            如果 由主要貸款人自行決定，以確定借款人或任何其他貸款方(視屬何情況而定)的成本與擔保當事人通過完成抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，且借款人或該其他貸款方(視情況而定)不應被要求為擔保當事人的利益而完成此種留置權。

(2)            to 以行政代理可以接受的條款簽訂其他貸款文件，並履行其各自的義務； 和

(Iii)           簽訂行政代理合理滿意的任何其他協議，為擔保當事人的利益向抵押品代理或任何地方抵押品代理授予對借款人或任何其他貸款方的任何資產或財產的留置權，以擔保債務 。

(E)            在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，每個代理人僅代表貸款人行事 (除本合同明確規定的與行政代理人維護登記冊有關的有限情況外)， 其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)            除本文和其他貸款文件中明確規定的以外，任何代理人不得承擔任何義務或責任，也不得視為已承擔任何貸款人或持有人的代理人、受託人或受託人或為其承擔任何其他義務的任何其他關係。 無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”或“受託人”(或任何類似術語)，指此類代理人並不意味着任何信託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，該術語被用作市場慣例，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因任何代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該代理人提出任何索賠；以及

(Ii)            本協議或任何貸款文件中的任何內容均不得要求任何代理人向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤要素。

第8.02節代理的         權利。作為本協議項下代理的任何機構應享有與任何其他貸款人相同的貸款人權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，就像它不是代理機構一樣，該機構及其各自的關聯公司可以接受貸款方或貸款方的任何子公司或其他關聯公司的存款，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的代理一樣。

第8.03節代理商的         責任 。

(A)            除本協議明確規定外，代理商不應承擔任何職責或義務，也不應對任何代理商推斷或默示任何職責、責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，(I)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(Ii)對於本文和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中未明確規定的任何事項，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照主要貸款人的書面指示(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人，或在抵押品代理人的情況下，為行政代理人)採取行動或不採取行動(並應在這樣做或不採取行動時受到充分的保護)，並且，除非書面撤銷，否則此類指示應對每一貸款人具有約束力；但條件是， 不要求任何代理人採取下列行為：(X)該代理人善意地認為該代理人使其承擔責任，除非該代理人就該行動獲得賠償，並以令其滿意的方式免除其責任，或(Y)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反任何有關債務人破產、資不抵債或重組或救濟的法律要求的自動中止的任何行動；此外， 該代理人可在採取任何此類指示的行動之前向牽頭貸款人尋求澄清或指示，並可在該澄清或指示令代理人合理滿意之前不採取行動；及(Iii)除本合同明確規定的情況外，代理人沒有任何披露義務，也不對未能披露承擔任何責任。任何與借款人或借款人的任何子公司或上述任何附屬公司有關的信息，以任何身份傳達給作為代理的機構或個人或其任何附屬公司，或由該機構或個人以任何身份獲得。代理人及其任何相關方均不(I)對該當事人、任何代理人或其任何關聯方根據本協議或其他貸款文件(X)經牽頭貸款人(或必要的或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動承擔責任。 在‎第10.08條規定的情況下)或(Y)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決另有裁定，否則此種行為應被推定)或(Ii)借款人或其任何子公司或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何陳述、陳述、陳述或擔保，以任何方式向任何貸款人負責。或因本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性而由該代理人收到，或因本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性而由該代理人收到的(包括，為免生疑問，包括與該代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的信息)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或 借款人或其任何子公司未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何代理商都不應被視為知道任何(I)‎第5.01 條所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向該代理商發出書面通知，説明該通知是‎第5.01條規定的與本協議有關的通知，並指明該條款下的具體條款。或(Ii)任何違約或違約事件的通知 ，除非借款人、任何其他貸款方或貸款人向該代理人發出書面通知(述明其為“違約通知”或 “違約事件通知”)，而該代理人 不負責或有責任確定或查詢(A)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(B)根據該文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容或與此有關的 ，(C)履行或遵守任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足‎第4條或任何貸款文件中其他規定的條件。除了確認收到明確要求交付給該代理人的物品 (表面上聲稱是此類物品)，或確認滿足任何條件，即 明確表示該代理人可以接受或滿意其中所述事項。

(b)            各 代理人應有權依賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件，且不因依賴這些文件而承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何責任（該書寫可以是傳真，任何電子消息，互聯網或內聯網網站張貼或其他分發）或任何口頭或通過 電話向其作出的、其認為是真實的並已由適當人員簽署或發送的聲明。各代理人還可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並相信該聲明是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送或以其他方式認證（無論該人是否實際上符合貸款文件中規定的要求），並且 不因依賴該聲明而承擔任何責任。各代理行可諮詢法律顧問（可能是借款人的律師）、獨立 會計師和其他由其選定的專家，費用由借款人承擔，且不對代理行根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動承擔責任。

(c)            各 代理人可通過其指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責並行使其權利和權力。各代理人和任何此類分代理人可通過其關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。本第8條的免責條款應適用於任何此類分代理 以及此類代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於其各自根據本協議開展的活動。 任何代理商均不對任何分代理商的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院 在最終且不可上訴的判決中認定該代理商在選擇該分代理商時存在重大疏忽或故意不當行為。

(d)             代理人不對以下事項負責，也不對以下事項作出任何陳述：（i）任何 抵押品的存在、可靠性、價值或保護;（ii）任何抵押品文件的合法性、有效性或充分性;或（iii）任何抵押品留置權的創建、完善、 優先權、充分性或保護。本協議或任何其他貸款文件均不要求任何代理人提交融資報表或延續報表，或負責維護聲稱按此處所述設定的擔保權益 （安全保管其擁有的任何抵押品以及對其在本協議項下或任何其他貸款文件項下實際收到的 款項進行會計核算除外）而該等責任應完全由借款人承擔。

(e)            本協議中的任何 內容均不得要求任何代理商花費其自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務或其他責任， 在履行其在本協議項下或貸款文件項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，如果 其有合理的理由相信償還此類資金或對此類風險或責任的充分賠償不 合理地保證。

(f)             在 任何情況下，任何代理均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害承擔責任 （包括利潤損失），無論該代理是否已被告知此類損失或損害的可能性，也無論 採取何種行動。

(G)            任何代理人均不會因 任何此類代理人無法控制的事件(包括任何現行或未來的法律或法規或政府權力的任何行為或規定、任何天災或戰爭、內亂、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備委員會的電報、傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本協議下的任何行為或履行本協議項下的任何職責、義務或責任。

(h)            各 代理商有權單方面且無需事先通知，自行撤離或不遵守任何合理預期會導致違反制裁的義務。本協議雙方明確同意，任何代理商均不對僅因其遵守制裁而導致的不履行 和/或延遲收取或支付任何款項承擔責任。

(i)            前述段落的 免責條款應適用於任何此類子代理人以及任何代理人和任何 此類子代理人的關聯方，並應適用於其各自與本 協議規定的信貸融資銀團貸款相關的活動以及作為代理人的活動。

(j)            在不限制前述規定的情況下，各代理人（1）可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第10.02節 轉讓，（2）可在第10.02節 規定的範圍內依賴登記簿，（3）可諮詢法律顧問（包括借款人的律師）、獨立的 公共會計師和其他由其選定的專家，並且不對其根據該律師的建議善意採取或不採取的任何行動承擔責任，會計師或專家，（4）不對任何客户作出保證或陳述，也不對任何客户的任何陳述負責，借款人或 任何貸款方或擔保人或其代表就本協議或任何其他貸款文件作出的保證或陳述，以及（5）在確定是否符合 本協議項下的任何貸款條件，根據其條款，必須滿足貸款人的要求，可以假定 該條件滿足貸款人的要求，除非該代理人在貸款前充分 收到貸款人的相反書面通知。

(K)在借款人或其任何附屬公司因任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律而懸而未決的情況下， 現在或以後有效的            ，行政代理(無論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過 幹預該程序或其他方式授權(但不是義務)：

(I) 就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明 ，並提交其他必要或可取的文件以獲得貸款人、行政代理和抵押品代理的索賠(包括根據            條款提出的任何索賠‎2.06, ‎第2.13節， ‎第2.16節和‎10.04)；以及

(Ii)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均經每一貸款人和彼此擔保的一方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或其他擔保當事人支付此類款項，則根據貸款文件(包括根據‎第10.04條)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。此處包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人接受或採用影響任何貸款人義務或權利的任何重組計劃、安排、調整或組成，或授權行政代理 在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

(L)            本第8條的規定僅為代理人和貸款人的利益，除借款人根據本第8條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權外，借款人或其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事一方，通過接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，將被視為已同意本條第8條的規定。

第8.04節         報銷和賠償。每個貸款人各自同意：(A)應要求向每個代理人(以其身份行事)償還貸款人根據本協議和任何貸款文件為貸款人的利益而發生的任何費用和費用的總風險百分比，包括但不限於為代表貸款人提供的服務而支付的律師費和代理人和員工的補償，以及與操作或執行有關的任何其他費用，這些費用未由貸款方報銷。(B)應要求賠償每個代理人及其任何相關方並使其無害，金額等於貸款人對任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、任何類型或性質的訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的總風險百分比，而這些訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出或支出可能以任何方式與本協議或任何貸款文件有關或因本協議或任何貸款文件而被強加、招致或提出，或根據本協議或任何貸款文件採取或不採取的任何行動 在貸款各方未得到償還的範圍內； 但第(B)款中規定的賠償不得適用於任何代理人或其關聯方，條件是該等責任、義務、損失、損害、罰款或相關費用由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該代理人或該關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為(視情況而定)。

第8.05節         後繼者 代理。

(A)            根據本段的規定，在指定和接受繼任代理人的前提下，行政代理人可以通過通知貸款人和借款人辭職，隨時辭職。行政代理人辭職後，牽頭貸款人 有權在借款人 同意(不得無理拒絕或拖延)的情況下指定繼任行政代理人(前提是未發生違約或違約事件且仍在繼續)。如果牽頭貸款人沒有如此指定的繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理人經借款人同意(只要沒有發生或繼續發生違約或違約事件)(該同意不得被無理地扣留或推遲)， 可以就其辭職的範圍指定繼任行政代理人，如果是即將退休的行政代理人，則該機構應是在紐約設有辦事處的銀行機構。或任何此類銀行的關聯公司。繼任者接受本合同項下的行政代理任命後，繼任者將繼承並被授予行政代理人即將退休的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除本協議和適用於其的其他貸款文件項下的職責和義務(但為免生疑問，不得解除行政代理人未辭職的任何權利、權力、特權和義務)。借款人 支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人 與該繼任者另有約定。在退役的行政代理根據本協議辭職後，對於退役的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動，本第8條和‎第10.04條的規定應繼續有效。

(B)            儘管有第8.05(A)條的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受該任命，則即將退休的行政代理人可向貸款人和借款人發出辭職效力的通知，因此，在該通知中所述辭職生效之日，(1)即將退休的行政代理人應根據本協議及適用於該行政代理人的其他貸款文件而解除其職責和義務(但為免生疑問，該行政代理人不會辭去任何權利、權力、特權和職責)；但僅為維持根據任何抵押品文件授予行政代理人的擔保 權益(如果適用)，退休的行政代理人應繼續 被授予作為擔保品代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果抵押品由行政代理人擁有，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，如果退休的行政代理人辭去該職務，則退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何附屬文件採取任何進一步行動，包括為維護任何此類擔保權益的完美性而需要採取的任何行動)，以及(2)主貸款人 應繼承並被授予該行政代理人退任時的所有權利、權力、特權和義務(但為免生疑問，該行政代理人不辭職的任何權利、權力、特權和職責)；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件要求向行政代理支付的所有款項，應直接支付給行政代理以外的任何人的賬户，以及(B)要求或計劃向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信應直接向每個貸款人提供或作出。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，本條款8和‎第10.04條的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和‎賠償條款應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休行政代理擔任行政代理期間所採取或遺漏採取的任何行動以及在‎第8.07(A)節的但書中提到的事項繼續有效。

(C)            根據適用於行政代理人的第8.05(A)和 (B)節，擔保代理人可以辭職或被免職，並可任命替代的擔保代理人作必要的變通。在抵押品代理人辭職或被免職後，本條第8條和‎第10.04節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使退役抵押品代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役抵押品代理人擔任抵押品代理人期間採取或遺漏採取的任何行動 繼續有效。

第8.06節.         獨立出借人。每一貸款人均承認，其已在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。 每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，繼續根據 或根據本協議、任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第8.07節：         預付款和付款。

(A)            在每筆貸款的日期，行政代理應被授權(但沒有義務)為每個貸款人的賬户預支該貸款人根據該貸款人在本合同項下的承諾提供的貸款金額。如果行政代理人這樣做，每個貸款人都同意立即以可用資金償還行政代理人代表其墊付的金額，如果在行政代理人預支貸款之日(包括該日在內)未償付利息，則按聯邦基金利率償還利息，但不包括償還日期。

(B)            行政代理收到的與本協議有關的任何 金額(行政代理根據第2.16、2.17、‎8.04和‎10.04節有權獲得的金額除外)的申請應根據‎第2.14(B)節進行申請。 行政代理支付給貸款人的所有金額應在行政代理收取後貸記給貸款人，通過電匯或存入貸款人在行政代理人的代理賬户中的即時可用資金，貸款人和行政代理人應不時達成協議。

第8.08節         共享抵銷。根據‎第2.14(B)節中的付款適用情況，每個貸款人同意，除非本協議明確規定將付款分配給特定貸款人，否則如果借款人或其任何銀行關聯公司根據任何適用的 破產、無力償債或其他類似法律對任何貸款方行使銀行留置權、抵銷或反索償權，或以其他方式，獲得對其貸款的付款，其貸款的未償還部分按比例少於任何其他貸款人的貸款的未償還部分：(A)其應迅速以面值從該其他貸款人購買(並應被視為已購買)該其他貸款人的貸款的參與權；因此， 每家貸款人的貸款總額及其參與其他貸款人的貸款應與當時所有未償還貸款的未償還本金總額的比例，與其在獲得付款前的貸款金額與獲得付款前的所有貸款的金額的比例相同；以及(B)應不時進行其他公平的調整，以確保貸款人按比例分擔該等付款；但如果任何此類非按比例付款 此後被追回或以其他方式作廢，則此類參與購買應被撤銷(無利息)。借款人明確同意上述安排，並在法律允許的最大範圍內同意，持有(或被視為持有)根據本節獲得的貸款的任何貸款人或其任何銀行附屬公司可以就借款人欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利，就如同該貸款人是該貸款的原始債權人一樣。本‎第8.08節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或擔保人根據和依照本協議的明示條款支付的任何款項，或(B)任何貸款人因轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與權而獲得的任何付款。

第8.09節         代扣税款 。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留向任何貸款人支付相當於適用於此類付款的任何預扣税的金額 。如果任何政府當局聲稱，行政代理因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者該行政代理已向任何政府當局支付了與向貸款人付款有關的適用預扣税，但沒有從 這筆付款中扣除，在不重複‎第8.04節或‎第2.13(G)節規定的任何賠償義務的情況下(和 在不限制借款人或任何擔保人根據‎第2.13節的任何義務的情況下)，貸款人應全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括 任何罰款或利息以及發生的任何費用。

第8.10節擔保當事人的         指定。根據本‎第8條的條款，不屬於本協議一方的每一有擔保當事人應被視為已根據貸款文件指定行政代理人為其代理人、擔保品代理人和每一地方擔保品代理人為其擔保品代理人，並已確認本‎第8條的規定適用於該擔保方。作必要的變通就好像它是本協議的一方一樣(並且該有擔保的一方對本協議或任何其他貸款文件的利益的任何接受應被視為對前述規定的承認)。

第8.11節.         發佈通信 。

(A)            借款人 借款人同意，行政代理可以但沒有義務通過將通信張貼在IntralLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或所選的任何其他電子平臺由管理代理作為其電子傳輸系統(“經 批准的電子平臺”).

(B)            雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至截止日期，包括用户ID/密碼授權系統) 並且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺。每一出借人和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何出借人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和 其他風險。每一貸款人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信 ，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)            經批准的電子平臺和通信以“按原樣”和“按可用方式”提供。適用各方 (定義如下)不保證通信的準確性或完整性或經批准的電子平臺的充分性 並明確不對借款人在經批准的電子平臺和通信中的材料中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人的材料、通訊或經批准的電子平臺作出任何形式的明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“適用各方”)不對借款人或任何擔保人或貸款方、 任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、 因借款人或任何擔保人或貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸借款人材料或任何其他通信而產生的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

“通信”統稱為， 指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人根據本節以電子通信方式分發，包括通過經批准的電子平臺。

(D)            每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意(br}(I)以書面形式(可以是電子通信的形式)不時將上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址通知行政代理，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)            貸款人和借款人中的每個人都同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據行政代理一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本協議中的任何內容 不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.12節。         代理 單獨。就其承諾和貸款而言，作為代理人的每個人應享有且可以行使本協議項下的權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。 除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“所需貸款人”和任何類似術語應包括每個代理人以其作為貸款人或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任代理的每個人及其附屬公司均可接受借款人、任何附屬公司或其附屬公司的存款、向其借出資金、持有證券、擔任任何其他顧問的財務顧問，以及一般地與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司 從事任何類型的銀行、信託或其他業務，猶如此人並非以代理人的身份行事，且無責任向貸款人交代。

第8.13節.貸款人的         知識

(A)            每一貸款人均聲明並保證(1)貸款文件載明商業借貸安排的條款，(2)其從事商業貸款及提供適用於該 貸款人的其他貸款，在每種情況下均在正常業務過程中，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的(且每一貸款人同意不提出違反前述規定的主張)，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並 發放、收購或持有本協議項下的貸款，以及(4)在作出、獲得和/或持有商業性貸款以及提供適用於該貸款人的其他便利的決定方面，以及(B)其本人或行使其自由裁量權作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人還承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重要、非公開信息)，繼續作出自己的決定 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件而採取或不採取行動。

(B)            每家貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承兑協議或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到要求在截止日期交付或由行政代理、抵押品代理或貸款人滿意的每一份貸款文件和其他文件，並同意和批准。

(C)            每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其 單獨裁量權確定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用或其他方式)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額 退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規定確定的利率中較大者為準 ，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該 貸款人不得就任何索償主張、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，且特此放棄行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利 。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本‎第8.13(C)節向任何 貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)            每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與管理代理(或其關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)沒有 付款通知中規定的金額或日期不同，在每種情況下，在這種付款方面發生了錯誤。每一貸款人 同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人 應立即以書面形式將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速 ，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將任何此類付款(或其中的 部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息。

(Ii)            借款人和每名擔保人在此同意，錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何擔保人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該付款僅限於該付款的金額，即行政代理為進行該付款而從借款人或任何擔保人收到的資金。

(Iii)            借款人及其每一子公司特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或其任何子公司所欠的任何義務。

(Iv)           各方在本協議項下的義務‎第8.13(C)款在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行期間仍然有效。

為免生疑問，本協議任何條款均不得限制或放棄借款人或任何擔保人強制退還任何款項的任何權利或補救措施。

第8.14節。         取消了貸款人的資格。行政代理及其任何相關方均無責任或負有任何責任，也無義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的條款的遵守情況。 在不限制上述一般性的原則下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格貸款人，或(B)對任何轉讓或參與承諾或貸款、或泄露機密信息或因此而產生的任何責任。 任何被取消資格的貸款人。

第8.15節         信用 投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在牽頭貸款人的指示下，授權抵押品代理貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買抵押品的全部或任何部分權益。儘管擔保協議規定的每一被擔保方應課税債務的 部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署擔保代理人 就任何購置工具的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標所預期的交易而可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定受讓人，將收到該收購工具的權益或債務票據)的文件和信息。

抵押品代理人或任何其他擔保方可以是以下任何或全部抵押品的購買人：(I)根據《破產法》的規定(包括根據《破產法》第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的類似法律)進行的任何抵押品銷售；(br}借款方受其約束的任何其他司法管轄區的類似法律；或(Ii)經(或經 同意或指示)以抵押品代替債務進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品。鉛根據任何適用的數據隱私和數據安全法律，以及與知識產權、個人信息或與之相關的數據的合同義務，在每個案件中(無論是通過司法訴訟還是以其他方式)抵押代理人)。對於任何此類信用投標和購買，對擔保當事人的債務應有權 由抵押品代理人在擔保人的指示下進行信用投標。鉛要求貸款人在應收差餉的基礎上(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權的義務 ，該等債權在清盤時應與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例)授予如此購買的資產(或收購工具或工具的股權或債務工具的 股權或債務工具)。關於任何此類投標，(A)抵押品代理人(根據鉛應授權貸款人)組成一個或多個購置車輛，並將任何成功的信貸投標轉讓給此類收購 車輛，(B)作為信貸投標的債務中的每個擔保當事人的應課差餉權益應被視為 ，無需根據本協議採取任何進一步行動即可轉讓給該車輛或車輛以完成銷售，(C) 抵押品代理人(按照鉛應授權貸款人)採納規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但條件是，抵押品代理人就該收購工具或工具採取的任何行動，包括對資產或其股權的任何處置，應直接或間接地由 管理，且管理文件應規定由鉛根據本協議條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件所要求的貸款人或其許可受讓人(視情況而定，無論本協議終止與否)，(D)擔保代理人應被授權代表此類收購工具和/或該收購工具發行債務工具 應被授權按比例向每一擔保當事人發行債務，因為 該等收購工具和/或該收購工具發行的相關債務是信貸投標、權益、有限合夥企業權益或會員權益，所有這些都不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(E)如果轉讓給收購工具的債務沒有因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具信用投標的債務金額或其他原因)不用於獲得抵押品，此類債務應自動 按其在此類債務中的原始權益按比例重新分配給擔保當事人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。本第8.15節在各方面均受制於EETC中間債權人。

第8.16節         任命抵押品代理人為經紀人S和S。在不限制適用於抵押品代理人(特別是根據本協議)的任何其他條款的一般性的情況下，擔保品代理人的任命應包括任命擔保品代理人為擔保代理人(經紀人S和S)的目的，國際別名根據《法國民法典》第2488-6至2488-12條，以抵押品代理人自己的名義接收、管理和執行受法國法律管轄的任何擔保文件和/或法國法律管轄的任何權利或債權(統稱為“法國證券”)，以擔保當事人的利益為債務的債權人(如信貸協議所界定)(《民事法典》)，因此，抵押品代理人應以這種身份享有下列權利和特權經紀人S和S關於這一點。本協議的每一項規定均適用於以下抵押品代理人的指定經紀人S和S並被重複作必要的修改 在這條第8條(特工們)關於其被任命為經紀人S和S，以及本協議的每一方確認並同意按照下述約定經紀人S和S:

(A)            The 經紀人S和S，將以該身份成為直接所有權持有人(頭銜)任何法國證券以及該法國證券的直接受益者；

獲得的權利和資產經紀人S和S以這種身份履行其職能將構成單獨的 財產(愛國情懷)分配給它，區別於它自己的財產(愛國者自豪感);

(B)            本條第8條的前述規定(特工們)，本協議的其他條款規定了 經紀人S和S根據《法國民法典》第2488-7條的規定，這種任命的目的和期限及其權力範圍；以及

(C)             經紀人S和S應有權在不要求證明存在特別授權的情況下采取任何必要行動，以維護債權人在與法國擔保有關的義務(如信貸協議中所界定)的利益，包括在破產程序中提出債權。

第九條。

擔保

第9.01條擔保。         

(A)            每一位擔保人，特此共同及個別、無條件、絕對及不可撤銷地保證借款人在債務到期、加速或其他情況下到期及準時付款(包括在提交任何破產或債務人重組呈請時及之後應計利息) (統稱為“擔保債務”及每名擔保人就此而承擔的義務及其“擔保 義務”)。每一擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，擔保義務可以全部或部分延長或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使任何擔保義務延期或續期，它仍將受本擔保書的約束。保證人的保證義務應當是連帶的。每一擔保人還同意，其在本協議項下的保證是擔保人的主要義務，而不僅僅是保證合同。

(b)             在適用法律允許的範圍內，各擔保人放棄向借款人 或任何其他擔保人提示、要求付款和拒絕付款，也放棄拒絕付款通知。 在適用法律允許的範圍內，擔保人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：（i）行政代理、抵押代理、當地 抵押代理或擔保人未能根據本協議或任何其他貸款文件或其他條款向借款人或任何其他擔保人 提出任何索賠或要求，或未能執行任何權利或補救措施;（ii）本協議 或其任何條款的任何延長或更新;（iii）任何貸款文件的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改;（iv）抵押代理或 當地抵押代理就債務或其中任何一項持有的任何抵押品的解除、交換、放棄或止贖;（v）行政代理人、抵押代理人、 當地抵押代理人或擔保人未能對任何其他擔保人行使任何權利或採取任何補救措施;或（vi）解除或替換 任何抵押物或任何其他擔保人。

(C)            to 在適用法律允許的範圍內，每個擔保人還同意該擔保在 到期時構成付款擔保，而不僅僅是託收，並放棄要求行政代理、抵押品代理、當地抵押品代理或貸款人為支付債務或行政代理、抵押品代理賬簿上的任何存款、賬户或貸方的任何餘額而採取任何手段的任何權利。當地抵押品代理人或貸款人以借款人或任何其他擔保人或其他任何人為受益人。

(D)在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人在此放棄因未能及時將借款人和任何其他擔保人的財務狀況以及任何影響借款人或任何其他擔保人履行本協議的能力的情況告知            而可能提出的任何抗辯。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人的擔保不應受義務或證明任何義務的任何其他文書的真實性、有效性、規律性或可執行性，或其存在、有效性、可執行性、完備性的影響。或其任何抵押品的範圍，或與可能構成對本擔保的抗辯的義務有關的任何其他情況(但根據本協議條款全額現金支付義務除外(構成未主張的或有賠償義務的義務除外))。行政代理、抵押品代理或任何貸款人均不就任何此類情況作出任何陳述或擔保，也不對任何擔保人負有管理和維持債務的任何義務或責任。

(F)            在發生債務到期和應付(無論是到期、加速或其他方式)時，貸款人應有權在行政代理書面要求下，由擔保人立即償付此類債務，以及擔保當事人因收集本協議規定的任何債務而可能產生的任何和所有費用。

第9.02條擔保無 減損。         在適用法律允許的範圍內，擔保人在本協議項下的義務不得因任何原因而減少、限制或減損，包括但不限於任何放棄、免除、放棄、變更或妥協的主張，除非根據符合《擔保法》第10.08條的書面協議，並且不得 進行任何抗辯或抵消、反訴、因債務無效、非法或不可履行 而導致的任何補償或終止。在適用法律允許的範圍內，在不限制前述規定的一般性的情況下， 擔保人在本協議項下的義務不應因行政代理人、擔保 代理人或擔保人未能提出任何索賠或要求或未能執行本協議或任何其他協議項下的任何補救措施而被解除或削弱或受到其他影響，因本協議或本協議任何條款的任何棄權或修改，因在履行義務過程中故意或以其他方式的任何違約、不履行或延遲， 或通過任何其他行為或事情或不作為或延遲做出任何其他行為或事情，而這些行為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上發生變化 擔保人的風險，或在法律上作為擔保人的責任解除。

第9.03條.         繼續 和恢復等各擔保人進一步同意，如果在任何時候任何債務的支付或其任何部分被撤銷或必須由 行政代理人恢復，則其在本擔保項下的擔保應繼續有效或恢復， 視情況而定。抵押代理人、借款人或擔保人破產或重組時，或其他情況下，任何擔保人或任何其他被擔保方。

第9.04節代位權。          在任何擔保人向行政代理人、抵押代理人或本協議項下的擔保人支付任何款項後，該 擔保人通過代位權或其他方式對借款人產生的所有權利，在所有方面，付款權都應從屬於所有債務的先前全額付款（包括在債務人破產或重組的任何申請提交之時和之後產生的利息，無論在該程序中是否允許提交後利息）。 如果在全額支付 債務之前，應向該擔保人支付與債務有關的借款人賬户的任何金額，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則該金額應出於行政代理人、抵押代理人和貸款人的利益以信託形式持有，並應立即支付給行政代理人，抵押代理人和貸款人 將被貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。

第9.05條.從屬地位。          任何擔保人現在或以後欠任何其他擔保人或借款人的任何債務在此從屬於債務。 在任何違約事件發生後和持續期間，如果行政代理人提出要求，任何擔保人對另一擔保人或借款人的所有此類債務 應被收回，由該其他擔保人或借款人 為擔保方的利益強制執行和接收，並支付給代表擔保方的行政代理人，該擔保人對被擔保方的義務，但不得以任何方式影響或損害任何其他貸款 方在本第9條其他規定下的責任。在不限制前述規定的一般性的情況下，各擔保人特此 與被擔保方達成一致意見，即在以現金不可撤銷地全額 支付債務之前，其將不會行使其在任何時候因本擔保而可能擁有的任何代位求償權（無論是合同性的、根據《破產法》第509節或其他）。

第9.06節.貢獻的         權利 。各擔保人在此同意，如果擔保人在本協議項下支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權向未按比例支付該款項的任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資。本‎第9.06條的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和其他擔保方的義務和責任，每個擔保人應繼續對行政代理和其他擔保方承擔本擔保人在本協議項下擔保的全部金額的責任。

第9.07節         解除擔保。

(A)            在 以合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置任何擔保人(借款人除外)的全部或實質所有資產，或出售或以其他方式處置任何擔保人(借款人除外)的股本的情況下， 在該出售或其他處置生效後，該擔保人不再是附屬公司，在每一種情況下，(無論是在實施此類交易之前或之後)不是借款方的人(並且不包括將該貸款與任何貸款方合併或合併為借款方)，或(Ii)借款人選擇指定擔保人作為被排除的子公司 (前提是該指定擔保人在選擇時是非實質性子公司)，在每種情況下，在本協議允許的交易中(連同借款人出具的證明該交易根據 本協議允許的官員證書)，則該擔保人(如果通過合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置該擔保人的全部股本，或選擇指定擔保人成為被排除的子公司)或收購財產的公司(如果出售或以其他方式處置該擔保人的全部或幾乎所有資產)將自動解除並免除其擔保債務下的任何義務；但除非擔保人實質上同時解除對所有其他允許債務和次級留置權債務的擔保(如果有)，否則任何擔保人的免除均無效。

(B)            在收到‎第9.07(A)節提到的官員證書後，行政代理、抵押品代理和當地抵押品代理應採取商業上合理的努力，由借款人承擔費用，簽署和交付借款人或任何此類擔保人可能合理要求的文件，以證明本協議中規定的擔保人的擔保解除。

第9.08節關於義務的         修正案等；放棄權利。即使沒有針對任何擔保人的任何權利保留，也沒有通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意，(A)行政代理或任何其他擔保方提出的任何債務付款要求可由該當事人撤銷，且任何債務繼續，(B)其債務、抵押品或擔保或與之相關的抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄，但每一擔保人仍應承擔本協議項下的義務。行政代理人或任何其他擔保方交出或解除，(C)本協議、任何其他貸款文件以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件，可全部或部分按照行政代理人(或所需貸款人，視情況而定)認為可取的方式全部或部分修改、修改、補充或終止，但須遵守‎第10.08條和(D)擔保品代理人或當地擔保人在任何時間持有的任何抵押品、擔保或抵銷權。支付債務的行政代理人或任何其他擔保當事人可以出售、交換、放棄、交出或解除債務。行政代理或任何其他擔保方在任何時間均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為義務或本擔保或受其約束的任何財產的擔保。在根據本協議向任何擔保人提出任何要求時，行政代理或任何其他擔保方可以，但沒有義務向借款人或任何其他擔保人提出類似的要求，行政代理或任何其他擔保方未能提出任何此類要求，或未能向借款人或任何其他擔保人收取任何款項，或免除借款人或任何其他擔保人的責任，不應解除任何擔保人的要求或催收，也不得免除任何擔保人在本協議項下的若干義務或責任。且不得減損或影響行政代理或任何其他擔保方對任何擔保人的明示或默示的權利和補救，或作為法律事項。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

第9.09節         對德國貸款方的語言限制。

(a)            定義

在本節9.09中：

“審計員的決定” 係指根據下文(C)(4)段作出的決定。

“BGB”是指德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch，BGB).

“Dpla”是指支配和/或損益彙集協議(根據Gewinnabführungsvertrag的要求)如§291(1)AktG所定義。

“歐盟擔保人”是指在德國以外的司法管轄區註冊的任何有限責任公司(或以有限責任公司為其普通合夥人的有限合夥企業)，其主要利益中心(該術語在2015年5月20日關於破產程序的(EU)第2015/848號條例第3(1)條中使用)在德國。

“德國擔保人”指任何GMBH擔保人和任何歐盟擔保人。

“有限責任公司”指(I)有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschrnkter Haftung，GmbH)根據德國法律註冊成立和/或(Ii)有限合夥(Kommanditgesellschaft)與一家有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschrnkter Haftung，GmbH) 擔任普通合夥人(Komplementär).

“GMBH資本減值” 指GMBH擔保人的GMBH淨資產低於(Entstehong einer Unterbilanz)需要維持該保證人的註冊股本(《史坦姆資本論》)或現有短缺的增加(Vertiefung einer Unterbilanz)的註冊股本(《史坦姆資本論》)，從而違反《第30，31節GMBHG》。

“GMBH擔保人”是指為GMBH的擔保人。

“GMBH淨資產”是指淨資產(Revermögen根據第42 GmbHG、第242節、第264 HGB和適用的公認會計原則(Grundsätze Ornungsgemäber er Buchführung) 根據下文(C)(Vi)段進行調整的德國境內不時發生的情況。

“GmbHG”指德國有限公司法(Gesetz Better Fend De Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung，GmbHG).

“HGB”指德國 商業代碼(Handelsgesetzbuch，HGB).

“InsO”指德國的 破產法(Insolvenzordnung，InsO).

“有限義務”指貸款單據第9條或任何其他規定項下的任何擔保和任何其他責任、賠償或其他付款義務。

“有限上游債務” 指任何有限債務，只要該有限債務擔保有關擔保人(上游)的直接或間接股東或該等股東的附屬公司(不包括有關擔保人及該有關擔保人的附屬公司)(跨上游)所欠的負債或與該等負債有關。

“流動性減值” 是指德國擔保人被剝奪履行其對債權人的債務所需的流動性，因此違反了《國際財務條例》第15b(5)條。

“管理通知”指根據下文(C)(三)項作出的通知。

(b)            GMBH 保證限制語言

如本款(C)所述，貸方不得強制執行，任何            擔保人(和/或GMBH擔保人的相關子公司)應具有以下抗辯(埃因雷德)，任何有限上游義務，如果並在一定程度上解除(埃爾弗隆) 或執行(沃爾斯特雷隆)就有限上游責任而言，將導致GMBH資本減值。

(Ii)            第(I)段中的限制不適用於：

(1)如果             和有限上游擔保人的債務擔保了任何貸款文件下涉及以下方面的債務：

(A)            貸款 ，只要此類貸款(直接或間接)轉借或以其他方式轉移給有關的德國宏利銀行擔保人或其附屬公司；

(B)為            擔保人或擔保人子公司的任何債權人的利益而出具的擔保或信用證，

在每種情況下，在強制執行相關的有限上游義務時，任何此類轉借或以其他方式轉嫁或銀行擔保或信用證仍未完成的範圍內；為免生疑問，本款第(2)款的任何規定均不具有可多次強制執行此類轉借金額的效力(不得二次探底)；

(2)            如果， 在執行有限上游義務時，DPLA(直接或間接通過不間斷的支配鏈和/或利潤轉移協議)存在於相關貸款方之間，其債務以相關有限上游義務作為主導公司(Br)擔保(赫爾申德斯·恩特內曼)及相關的GMBH擔保人為受控公司(在此之前，請注意)，但條件是：

(A)            擔保人是有關貸款方的附屬公司，其債務以相關的有限上游債務作擔保；

(B)            GMBH擔保人和其債務由相關有限上游債務擔保的有關貸款方都是一家聯合(直接或間接)母公司的子公司，該母公司是主導實體(伯爾申德斯·恩特內赫曼),

在每一種情況下，除非德國聯邦最高法院(德國聯邦銀行)明確地用原因確認(而不是，例如，作為格言)在第三方情況下，僅存在此類DPLA並不會導致第30(1)款第(1)款不適用 1 GmbHG；

(3)            如果 並在有限上游義務項下的任何付款涵蓋範圍內(Gedeckt)通過完全有價值且可收回的對價或追索權(在Rück gewähranspuch下的抽射)GMBH擔保人針對其債務由相關有限上游債務擔保的相關借款方；或

(4)如果相關保證人沒有按照下文第(Iii)和/或(Iv)段(視情況而定)履行其義務，則            ；但是，如果由於管理通知和/或審計師的決定沒有(或沒有及時)按照下文第(Iii)和/或(Iv)段(視情況而定)交付(或沒有及時交付)，相關的有限上游義務在不考慮本段(C)所載限制的情況下被強制執行，但審計師的 決定已根據下文第(Iv)段在到期日起兩個月內交付，貸方應應GMBH擔保人向行政代理提出的要求，償還從GMBH擔保人收到的任何款項，而根據審計師的決定，如果審計師的決定及時提交，該金額將無法強制執行。

(Iii)           (Ii) 如果相關GMBH擔保人在根據相關有限上游義務向該GMBH擔保人提出要求後十五(15)個工作日內未通知行政代理：

(1)            to 該有限上游義務在多大程度上是上游或跨上游的擔保或賠償；以及

(2)            至 GMBH資本減值將在多大程度上因執行有限上游義務而發生(合理地 詳細列出其GMBH淨資產金額，提供最新的備考資產負債表)，

則在提供《管理通知》之前，上文第(I)段所列的限制應停止適用。

(Iv)            (Iii) 如果管理代理不同意《管理通知》，可在收到《管理通知》後的二十(20)個工作日內，要求相關的GMBH擔保人在收到此類請求後的四十五(45)個工作日內向行政代理提供一份由GMBH擔保人指定的國際標準和聲譽(自費和 費用)的審計師確定，其中合理詳細列出根據有限上游義務支付的款項將導致GMBH資本減值的金額，但須遵守本款(C)項規定的條款。除明顯錯誤外，審核員的決定對各方均具有約束力。

(V)            如果， 在獲得審計師的決定後，行政代理阻止其根據有限上游義務要求任何或僅部分付款，行政代理真誠地確定GMBH擔保人的財務狀況已大幅改善，如審計師決定中所述，行政代理(合理行事)可由GMBH擔保人承擔費用和費用，安排編制GMBH擔保人的最新資產負債表，採用編制審計師決定書的核數師在編制核數師決定書時使用的相同 原則，以便該等審計師確定GMBH擔保人的財務狀況 改善後，GMBH資本減值是否(以及在多大程度上)已得到彌補。行政代理不得安排在自前一次核數師決定發佈之日起三個月內準備核數師決定。只有在審計師確定GMBH資本減值已修復的範圍內，行政代理才可要求根據有限上游義務付款。

(Vi)            (Iv)GMBH淨資產調整如下：

(1)            相關保證人在相關保證人成為本協議一方後增加註冊股本的金額 ，由留存收益(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)從註冊股本中扣除 (《史坦姆資本論》如果貸款文件不允許且未經行政代理事先書面同意，則向相關GMBH擔保人提供擔保；

(2)            根據第253(6)條規定的不可分配資產的金額不計入GMBH淨資產的計算；

(3)            (2) 根據HGB § 268（8），不可分配資產的金額不應包括在GmbH淨資產的計算中;

(4)            根據HGB § 272（5）， 不可分配資產的金額不應包括在GmbH淨資產的計算中;以及

(5)            (3) 相關GmbH擔保人因故意或嚴重過失違反貸款 文件而產生的貸款或其他債務不應視為債務。

(vii) (v) 如果GmbH擔保人根據本（c）段的規定主張擔保只能在有限的金額內執行，則其應在合法的範圍內，並在合理的商業合理意見範圍內，變現資產負債表中顯示的任何和 全部資產，賬面價值（布赫韋特），該金額顯著低於資產的市場 價值，且對於相關GmbH擔保人的業務而言並非必要（我不知道該怎麼做).

(c)            流動性 減值限制語言

(i)            除 本段所述者外（dc），信用證當事人 不得強制執行，任何德國擔保人應享有抗辯權（埃因雷德），如果與有限上游債務有關的付款和/或強制執行會對該德國擔保人造成流動性損害。

段次（cb）（iii）， （c（iv）及（cb）（vii） 上述（包括（c（b）（ii）（4） ）應適用 作必要的變通（i）上述第（i）段的限制。

(D)            ，其中第9.09節的規定適用於有限責任合夥(Kommanditgesellschaft)，凡提及德國擔保人的資產，均應作必要的變通包括對普通合夥人資產的引用(Komplementär) 這種有限合夥企業(Kommanditgesellschaft).

(E)除第(B)至(B)段所列限制外，在 中加入            eD)以上 ，如果德國擔保人根據德國聯邦最高法院(德國聯邦銀行) 或更高級別的地區上訴法院(Oberlandesgericht)，根據和/或執行任何有限上游義務 向該德國擔保人支付和/或強制執行將導致其管理董事(S)(格舍夫茨夫勒)或董事(S) (沃斯特安德)對於根據任何有限上游義務(包括但不限於，根據第43 GmbHG款、第93款AktG款和/或第826款BGB款)支付的款項的償還，德國擔保人應提出抗辯(埃因雷德)針對有限的上游義務，以不招致此類責任為限。

(f)            (e) 第9.09節規定的限制不影響擔保當事人在以後某一時間點再次索賠任何未償還金額的權利，前提是第9.09節規定的限制允許在該稍後時間點提出此類索賠。

(G)            為免生疑問，德國擔保人或德國擔保人的任何子公司就德國擔保人或其任何子公司所欠借款債務授予的任何有限上游義務的有效性和可執行性不受本第9.09節的限制。

(h)            (f) 第9.09節中的任何規定均不得阻止行政代理或德國擔保人在法庭上聲稱，根據 和/或執行有限上游義務的付款不屬於或不屬於§30、31、43 GmbHG、 §57、71a、93、278(3)AktG、§15b(5)InsO、第5條SE法規和/或§826 BGB(視情況適用)的範圍。

(I)            第9.09節中的任何內容均不構成棄權(韋爾齊赫特)根據本協議或任何其他貸款文件授予行政代理或任何其他貸款方的任何權利反之亦然.

(j)            (g) 本第9.09節中對法定條款的每次引用應被解釋為對經不時修訂、重新制定或替換的相關 同等法律條款(如果有)的引用。

儘管本協議有任何相反規定，第9.09節以及由此產生的任何權利和/或義務應 受德國法律管轄並根據德國法律解釋。

第9.10節關於英國貸款方的         限制(“英語擔保限制”)。

(A)            任何英語借款方在任何貸款文件(包括任何擔保義務)下或與之相關的任何義務和/或債務(包括任何擔保義務) 將擴展到包括任何義務或責任，條件是這樣做將 構成適用於英語借款方的《2006年公司法》第678或679條所指的非法財務援助。

(B)英語貸款方授予的            No 留置權將擔保英語貸款方的任何義務，條件是這樣做將構成適用於英語貸款方的《2006年公司法》第678或679節所指的非法財務援助。

(C)            如果， 儘管有前述各款的規定，就英國貸款方的債務或任何留置權(包括對英國貸款方股本的留置權)提供擔保將構成非法財政援助，則在實施上述各款所必需的範圍內(且僅在相關司法管轄區內具有法律效力的範圍內)，相關債務將被視為已被分成兩部分；“第一批”包括那些可以在不違反或違反相關財務援助法的情況下由英國貸款方債務或任何留置權擔保的債務，以及“第二批” 包括貸款文件中剩餘的債務。第二批債務將被排除在相關的英文借款方債務之外。

第十條。

其他

10.01.         通知。

(A)            除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(符合第10.01(B)條的規定)外， 本合同或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件(附pdf))，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)向借款人或任何擔保人發出            ，地址為：

車輪向上體驗公司。

C/O Wheels Up Partners LLC

601 W ²第6街，900號套房

紐約州紐約市，郵編：10002

注意：Laura Heltebran，首席法務官

電子郵件：laura.heltebran@whelsup.com

(Ii)            if 至管理代理，至：

美國銀行信託公司，N.A.

C/o全球企業信託/貸款機構

翠雲街北214號

²第7層FL

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：詹姆斯·A·漢利，高級副總裁總裁

電子郵件：james.hanley 1@usbank.com

(3)            ，如果 發給任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向其發送(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發出的通知)；以及

(Iv)            IF 達美航空作為循環貸款人：

達美航空作為循環貸款機構

達美大道1030號，982號

佐治亞州亞特蘭大，30354，美國

注意：財務部團隊

電話：404-773-9455

電子郵件：Kenenth.Morge@delta.com；Barbara.Quiroga@delta.com

(B)本合同項下向貸款人發出的            通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供，但前述規定不適用於根據‎第2條 發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可在其合理的酌情權下，同意按照其批准的程序以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)            本協議的任何一方可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼或電子郵件地址。除本‎第10.01節另有規定外，根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)            (1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(2)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，其電子郵件地址為前述第(1)款所述的預期收件人的電子郵件地址。通知該通知或通信可用，並標明其網站地址；但對於上述第(1)和(2)款， 如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(E)            每個公共貸款人同意：(X)促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在經批准的電子平臺的內容聲明屏幕上選擇 “私密信息”或類似名稱 以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用的法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考未通過批准的電子平臺的“公共方信息”部分提供且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息的借款人材料， 根據美國聯邦或州證券法，或(Y)向行政代理遞交指示 信函(該信函應令行政代理相當滿意)，以根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)指定一個或多個個人將接收私人方借款人材料。

第10.02.         繼承人和受讓人。

(A)            本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓各自在本協議項下的任何權利或義務(且該借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為從一開始起即無效)；但前述規定不應限制‎第6.09條所允許的任何交易， 和(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非符合本‎第10.02條。 本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人外)、參與者(在‎第10.02(D)條規定的範圍內和在本協議明確規定的範圍內)、行政代理的相關方、抵押品代理、當地抵押品 代理人和貸款人)本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            (I)在符合第10.02(B)(Ii)節規定的條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，並得到以下各方的事先書面同意：

(A)            行政代理人(不得無理拒絕或拖延這種同意)；但如果受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，則轉讓不需要行政代理人的同意；

(B)            借款人(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；但以下情況下的轉讓無需借款人同意：(I)如果違約事件已經發生並且仍在繼續(對被取消資格的貸款人除外)，(Ii)如果受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，或(Iii)主貸款人的任何轉讓；此外，如果借款人在收到借款人根據本協議提出的書面請求後十(10)個工作日內未收到答覆，則將被視為已就提議的轉讓獲得借款人的同意‎第10.02(B)條； 和

(C)            就任何循環承諾或循環貸款的任何轉讓而言，CK Wheels(同意由其全權酌情提供)。

(Ii)            轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)            任何部分承諾或貸款的任何轉讓應僅轉讓給合格的受讓人；

(B)            ，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額的情況除外，轉讓貸款人的此類承諾或貸款的金額(連同該貸款人的關聯貸款人在同一交易中轉讓的所有金額) 受每項此類轉讓的制約(自關於該轉讓的轉讓和承兑交付給行政代理之日起確定)不得低於500萬美元，並且在該轉讓生效後，轉讓貸款人持有的貸款或承諾額(連同該轉讓貸款人的關聯方持有的貸款和承諾額)與貸款或承諾額的受讓額相同的部分不得少於500萬美元， 除非牽頭貸款人和行政代理另行同意，否則不得無理拒絕這種同意；此外，行政代理機構可根據其唯一和絕對的酌情決定權免除與此類轉讓有關的任何費用。

(C)            每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(D)            每項轉讓的當事人應(X)簽署一份轉讓和接受書，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺 簽署一份包含轉讓和參考驗收的協議，連同3,500美元的處理和記錄費用，連同3,500美元的處理和記錄費用，且不得由任何貸款方承擔。並應將轉讓和承兑的副本 遞送給各當地抵押品代理人(不言而喻，通過電子郵件交付此類副本就足夠了)；

(E)            如果受讓人在緊接轉讓之前不是貸款人，則受讓人應(I)向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個聯繫人，將向其提供關於借款人、擔保人及其關聯方或其證券的所有辛迪加級別信息(可能包含有關借款人、擔保人及其關聯方或其證券的MNPI)，並根據受讓人的合規程序和適用法律 接收此類信息。包括聯邦和州證券法以及(Ii)根據以下規定須交付的任何文件‎第2.13條；及

(F)             受讓人應已向每個代理提供該代理所需的與其“瞭解您的客户” 流程相關的任何信息。

就本‎第10.02(B)條而言，“核準基金”一詞是指任何貸款人、任何在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的人士(除自然人外)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

(3)            根據以下條件接受並記錄‎第10.02(C)節規定，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受下列條款的利益‎2.11, ‎2.13和‎10.04，並應不再是每個當地抵押品代理協議下的擔保方)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何不符合本協議的轉讓或轉讓 ‎就本協議而言，第10.02節應被視為該貸款人根據以下規定出售對此類權利和義務的參與‎第10.02(D)條。

(Iv)            為此目的，作為借款人的非受信代理人的行政代理應在其一個辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及聲明的利息)( “登記冊”)。對於本協議的所有目的，《登記冊》中的條目應是確鑿無誤的，借款人、擔保人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在《登記冊》中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人(但僅當其與貸款人的承諾有關)可在任何合理時間和在合理事先通知的情況下，不時查閲登記冊。如果登記簿與任何貸款人的記錄發生衝突，應以登記簿為準。

(v)            [已保留].

(Vi)            [已保留].

(C)            在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和接受時，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和接受各方參與的經批准的電子平臺的轉讓和參考接受的協議，受讓人填寫的行政 問卷(除非受讓人已是本合同項下的貸款人)，對於本節第(Br)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此種轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但 規定，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照‎第2.03(B)節、‎8.04或‎10.04(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓並接受其中的信息，並將其記錄在登記冊中，除非且直到該款項連同其所有應計利息已全額支付。就本協議而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。雙方打算始終按照《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的《美國財政部條例》 (或《守則》或此類《財政部條例》的任何其他相關或後續規定)的含義將貸款保持在“登記形式” 中。

(D)            參與。

(I)            任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向其各自的任何關聯公司、或向一個或多個銀行或其他實體(不合格的貸款人除外)、核準基金、另一貸款人或該貸款人的關聯公司(前述任何一項，“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務與該轉讓貸款人進行單獨和直接的交易。 貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應要求該參與方表示，該貸款人應保留執行本協議和批准任何修訂的唯一權利，修改或放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與人同意，該貸款人不得同意第一個但書所述的任何修正、修改或豁免。‎第10.08(A)條規定， 影響該參與者。受制於‎第10.02(D)(Ii)節，借款人同意每個參與者 有權享受第節的福利‎第2.11節和‎2.13(有一項理解，第2.13(H)和(I)節規定的文件應交付給參與貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並根據下列規定通過轉讓獲得其權益一樣‎第10.02(B)條； 規定，此類參與者無權根據第‎第2.11節 和 2.13超出適用貸款人在沒有參與的情況下本應收到的金額，但在 範圍內，該貸款人有權因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大的付款結果。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受‎第8.08節將其視為貸款人；前提是該參與方同意遵守‎第8.08節，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人，僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和陳述的利息)(“參與人登記冊”)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定此類承諾是必要的，貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《美國擬議財政部條例》第1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)登記的。參與者名冊中的條目 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有相反通知，貸款人、借款人、擔保人和行政代理人應將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者 。為免生疑問，行政代理(以其行政代理身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)            A 參與者無權享受‎第2.13節除非該參與者同意為借款人的利益而遵守‎第2.13(G)條及‎第2.13(I)節視為 ，儘管該參與者是貸款人(不言而喻，該參與者應將此類表格和信息提交給其參與的貸款人)。

(E)            儘管有上述規定，但未經借款人和主要貸款人事先書面同意，不得向自然人或喪失資格的貸款人轉讓或出售參與權 。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款人在向該貸款人轉讓任何貸款或承諾時是不合格的貸款人，則在借款人或牽頭貸款人向該貸款人和行政代理髮出書面通知後：(1)該貸款人應立即將其持有的所有貸款和承諾轉讓給合格的受讓人；但(A)行政代理不對借款人、該貸款人或任何其他人負有尋找該替代貸款人的義務，(B)借款人對該喪失資格的貸款人或任何其他人沒有義務尋找該替代貸款人，或接受或同意向其本人或任何其他人轉讓任何此類轉讓，但須徵得借款人的同意；及(C)該等貸款及/或承諾(視屬何情況而定)的轉讓應按票面價值加應計及未付利息及費用計算；(2)任何被取消資格的貸款人在貸款文件中沒有任何投票權或批准權 在確定是否所有貸款人、所有受影響的貸款人或所需的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據本‎第10.02(E)條對任何修訂或豁免的任何同意)時應被排除在外； 但條件是：(X)未經任何被取消資格的貸款人同意，不得增加或延長該被取消資格的貸款人的承諾；以及(Y)任何需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如果 對任何被取消資格的貸款人造成不利影響，且與其他受影響的貸款人不成比例，則需要該被取消資格的貸款人同意；以及(3)任何被取消資格的貸款人無權接收行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，或將被允許出席或參與僅由貸款人和行政代理人蔘加的會議，但根據‎第2條的規定，有權接收與其貸款或承諾有關的通知或借款、通知或預付款以及其他行政通知。

(F)            任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本‎第10.02條不適用於任何此類質押或擔保權益的轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(G)            任何貸款人可根據本‎第10.02條向受讓人或參與者或擬議受讓人或參與者披露借款人或任何擔保人或其代表向該貸款人提供的與借款人或任何擔保人有關的任何信息。但在任何此類披露之前， 每個此類受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者必須遵守一項協議，該協議包含的條款與‎第10.03條的條款基本相同(借款人應是該協議的第三方受益人)。

(H)            to 如果任何貸款人(“轉讓人”)根據本協議第10.02條轉讓其在本協議項下的權利和義務，則自該轉讓生效之日起，該轉讓還應按比例轉讓(I)轉讓人在本協議項下作為出借人的所有權利和義務的一部分。其他貸款 文件(包括但不限於當地抵押品代理協議項下的文件)和根據本協議交付的任何其他文件或票據 涉及轉讓和接受轉讓人在本協議項下的所有此類未決權利和義務(包括但不限於此類貸款中包括的任何擔保)中確定的金額和百分比的利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)針對任何人(無論已知或未知)的所有索賠、訴訟、訴訟原因和 任何其他權利，本協議項下或與本協議相關的其他貸款文件(包括但不限於《地方抵押品代理協議》)和根據本協議或其交付的任何其他文件或文書，或受本協議管轄或以任何方式基於或與前述任何 有關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與轉讓人根據上文第(I)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務有關的法律或衡平法上的所有其他索賠。

第10.03.         保密條款。 行政代理、抵押品代理和每個貸款方(每個貸款方)都同意按照借款人或任何擔保人的慣例程序，對借款方或任何擔保人交付或提供的任何信息保密。 貸款方或其附屬公司僱用或聘用的人員以外的任何人，都將參與或預期參與評估、批准、構建、保險或管理貸款。貸款方告知該等信息的保密性質並指示對該等信息保密；但本協議的任何規定均不得阻止任何貸款方(A)向其任何附屬公司及其各自的代理人、顧問、高級管理人員、董事(Br)和員工(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)或向任何其他貸款方披露此類信息，(B)在任何法院或行政機構的命令下，(C)在任何監管機構或當局(包括任何自律機構)的請求或要求下，(D)除由於行政代理、抵押代理或任何貸款人披露本協議不允許的披露外，已被公開披露的 ；(E)行政代理、抵押品代理、任何貸款人或其各自關聯公司可能是適用的證據開示規則合理要求的範圍內的任何訴訟的當事一方；(F)在行使本協議項下的任何補救措施所合理需要的範圍內；(G)向該貸款人的法律顧問、獨立的 審計師；會計師和其他專業顧問，(H)以保密方式向該貸款方或其關聯公司(或其經紀人)的任何直接或間接信用保護提供方，(I)經借款人同意，(J)向借款人的所有或部分權利的任何實際或擬議參與者或受讓人，或向與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)，在每一種情況下，在符合第10.02(F)節中的但書(就本條款10.03(J)節的目的而言，對任何受讓人或參與者的任何提及均被視為包括對該合同對手方的引用)，(K)如果該出借方從據該出借方所知不受對借款人(L)保密義務約束的第三方收到此類信息，則該信息由該出借方獨立開發和， (M)提供給任何經批准的電子平臺或其他電子交付服務的提供商，行政代理使用該電子平臺或其他電子交付服務將借款人材料或通知交付給貸款人和(N)代理和貸款人可以向市場披露本協議的存在以及有關本協議的公開信息 數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理和貸款人的服務提供商與本協議、其他貸款文件、承諾書和貸款的行政和管理有關。如果任何貸款方 被要求或要求以任何方式披露借款人或任何擔保人 根據第10.03(B)或(E)款向其提供或提供的任何信息，則該貸款方將在法律允許的範圍內，在合理的範圍內及時通知借款人，以便借款人或擔保人可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守第10.03款的規定。

10.04.         費用； 賠償；損害豁免。

(a)            Expenses. The Loan Parties agree to pay on demand (i) all reasonable out-of-pocket fees, costs and expenses of the each of the Lenders and each Agent in connection with the preparation, execution and delivery of the Loan Documents (including, without limitation, all due diligence, collateral review, transportation, computer, duplication, appraisal, audit, insurance, consultant, search, filing and recording fees and expenses), including (x) the reasonable and documented fees and expenses of advisors to the Lenders and one primary counsel for the Lenders collectively and one local law counsel in each relevant local jurisdiction and a single firm of regulatory counsel in each relevant jurisdiction for the Lenders collectively, and (y) the reasonable fees and expenses of each Agent, in each case with respect thereto, and (ii) all reasonable out-of-pocket fees, costs and expenses of each Agent (including reasonable and documented fees and expenses of counsel to such Agent) and the reasonable and documented fees and expenses of advisors to the Lenders and one primary counsel for the Lenders collectively and one local law counsel in each relevant local jurisdiction and a single firm of regulatory counsel in each relevant jurisdiction for the Lenders collectively in connection with, the administration, modification and amendment of, or any consent or waiver under, the Loan Documents and the other documents to be delivered hereunder and with respect to advising the Lenders and each Agent as to its rights and responsibilities, or the perfection, protection or preservation of rights or interests, under the Loan Documents, with respect to negotiations with the Loan Parties or with other creditors of the Loan Parties or any of their Subsidiaries arising out of any Default or any events or circumstances that may give rise to a Default and with respect to presenting claims in or otherwise participating in or monitoring any bankruptcy, insolvency or other similar proceeding involving creditors’ rights generally and any proceeding ancillary thereto and (iii) all costs and expenses of each Agent and each Lender in connection with the enforcement of the Loan Documents, whether in any action, suit or litigation, or any bankruptcy, insolvency, workout or restructuring or other similar proceeding affecting creditors’ rights generally (including, without limitation, the reasonable and documented fees and expenses of advisors to the Lenders and counsel for each Agent and each Lender with respect thereto). All payments or reimbursements pursuant to this Section 10.04(a) shall be paid within thirty (30) days after receipt of a written notice.

(b)            Indemnity. The Borrower shall indemnify each Agent and each Lender, and each Related Party of any of the foregoing Persons (each such Person being called an “Indemnitee”) against, and hold each Indemnitee harmless from, any and all losses, taxes that are, or imposed in respect of, any claims, damages, liabilities and related expenses, including reasonable and documented fees, charges and disbursements of any counsel for any Indemnitee, arising out of, relating to, in connection with, or as a result of any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding, whether based on contract, tort or any other theory and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto and whether or not any such claim, litigation, investigation or proceeding is brought by the Borrower, its equity holders, its Affiliates, its creditors or any other Person (including any investigating, preparing for or defending any such claims, actions, suits, investigations or proceedings, whether or not in connection with pending or threatened litigation in which such Indemnitee is a party), relating to (i) the execution or delivery of this Agreement or any agreement or instrument contemplated hereby, the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or the consummation of the Transactions or any other transactions contemplated hereby, (ii) any Loan or the use of the proceeds therefrom, (iii) any actual or alleged presence, Use or Release of Hazardous Materials on, at, under, in or from any Real Estate or any other property owned or operated by the Borrower or any of its Subsidiaries, or any Environmental Liability of, or asserted against, the Borrower or any of their Subsidiaries or (iv) the operation, possession, use, non-use, control, leasing, subleasing, maintenance, storage, overhaul, testing, acceptance flights at return or inspections of any Aircraft Collateral by the Borrower, any Guarantor or any Person (other than such Indemnitee), including, without limitation, claims for death, personal injury, property damage, other loss or harm to any Person and claims relating to any applicable requirement of law, including, without limitation, Environmental Laws, noise and pollutions laws, rules or regulations; provided that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or related expenses are determined by a court of competent jurisdiction by final and non-appealable judgment to have resulted from (x) the gross negligence or willful misconduct of such Indemnitee or any of its controlled affiliates, (y) other than in the case of the Collateral Agent such Indemnitee’s or any of its controlled affiliates’ material breach of the Loan Documents in performing its activities or in furnishing its commitments or services under the Loan Documents or (z) disputes solely among Lenders not arising from the Borrower’s breach of its obligations under the Loan Documents (other than a dispute involving a claim against an Indemnitee for its acts or omissions in its capacity as an arranger, bookrunner, agent or similar role in respect of the Facility), except, with respect to this clause (z), to the extent such acts or omissions are determined by a court of competent jurisdiction by a final and non-appealable judgment to have constituted the gross negligence, bad faith or willful misconduct of such Indemnitee in such capacity. This Section 10.04(b) shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, damages, etc. arising from any non-Tax claim.

(C)            責任限制 . To the extent permitted by applicable law, each party hereto shall not assert, and hereby waives, any claim against any other party hereto, on any theory of liability, for special, indirect, consequential or punitive damages (as opposed to direct or actual damages) arising out of, in connection with, or as a result of, this Agreement or any agreement or instrument contemplated hereby, the Transactions, any Loan or the use of the proceeds thereof; provided that nothing in this clause (c) shall relieve the Borrower of any obligation it may have to indemnify an Indemnitee against special, indirect, consequential or punitive damages asserted against such Indemnitee by a third party; further, provided, that any release, waiver or exculpation by the Borrower does not apply to the Lenders in their capacity as shareholders or in respect to their involvement in any contractual arrangements with a Loan Party or its affiliates other than with regard to this Facility. No Indemnitee referred to in Section 10.04(b) above shall be liable for any damages arising from the use by recipients of any information or other materials distributed by it through telecommunications, electronic or other information transmission systems in connection with this Agreement or the other Loan Documents or the transactions contemplated hereby or thereby (except to the extent determined in a final and non-appealable judgment by a court of competent jurisdiction to have arisen from the bad faith, willful misconduct or gross negligence of such Indemnitee).

第10.05節.適用 法律;管轄權;同意送達法律程序。         

(a)            本 協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，但在需要適用另一司法管轄區法律的範圍內，不適用適用法律衝突原則， 在任何破產事件期間，適用破產法。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件或與此有關的交易引起或有關本協議或任何其他貸款文件或交易的任何 訴訟或程序中，            本協議每一方在此不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權。 或承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內) 或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)            本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序在‎第10.05(A)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。本合同的每一方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)            本協議的每一方都不可撤銷地同意以‎第10.01條中規定的方式送達程序文件。 每一借款方還同意(在適用法律允許的範圍內)在任何此類訴訟或程序中對其不利的最終判決可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。經核證的或真實的副本，其最終判決應為其中所述事實以及借款人和/或擔保人的任何債務或負債金額的確證。每一借款方在此不可撤銷地進一步同意在上述法院的任何訴訟、訴訟或訴訟中，任何一方以掛號或掛號信、預付郵資、 按‎第10.01條規定的地址郵寄的方式，向其送達訴訟程序文件。本‎第10.05條中的任何規定均不影響本合同任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，也不影響該當事人或其繼承人、代位權人或受讓人在其他司法管轄區法院對該借款方或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

(A)            本合同的每一方都承認並同意貸款文件條款所設想的活動是商業性質的，而不是政府或公共的，因此承認並同意對於此類活動或在貸款文件引起或與之相關的任何法律訴訟或程序中，其無權享有任何基於主權或其他原因的豁免權。每一方當事人就其自身及其財產和收入明確且不可撤銷地放棄任何此類豁免權 (包括但不限於任何訴訟豁免權、任何法院管轄權的豁免權、法律程序的送達豁免權、抵銷豁免權、判決前或判決前或以其他方式協助執行的執行豁免權或扣押豁免權或任何其他法律程序豁免權)或 現在或以後可能存在的任何此類豁免權(無論是否主張)，並不可撤銷地同意不在任何可能隨時啟動的此類訴訟或法律程序中主張任何此類權利或索賠，無論是在美利堅合眾國還是在其他地方。

第10.06.         號 放棄。行政代理、抵押品代理或當地抵押品代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施或任何其他貸款文件，均不得視為放棄權利、權力或補救措施 ，任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的所有補救措施都是累積的，並不排除法律規定的任何其他補救措施 。

第10.07.         到期延期。如果本合同項下的任何本金、利息或任何其他到期款項在營業日以外的其他日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，如果是本金，則應按本合同規定的延期期間的利率支付利息。

第10.08條         修訂等

(A)            對本協議或任何其他貸款文件(存款賬户控制協議或任何抵押品文件中關於修改抵押品文件另有明確規定的除外)的任何條款的任何修改、修改或放棄，以及借款人或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非該同意應以書面形式由所需貸款人簽署(或由行政代理在所需貸款人同意下籤署)。然後，這種放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅適用於所給予的目的；但是， 未經以下各方事先書面同意，不得進行此類修改、放棄或修改：

(I)            每一貸款人因此而受到直接和不利影響(A)增加任何貸款人的承諾或延長任何貸款人的承諾的終止日期(不言而喻，放棄違約事件不應構成增加或延長貸款人承諾的終止日期)，或(B)減少或免除任何貸款的本金(應理解，放棄違約事件不應構成任何貸款本金的減少或免除)。或支付的利率或與之相關的費用(但免除第#項所述的違約利息只需徵得所需貸款人的同意。‎第2.07節)，或延長本金(包括定期攤銷付款)的任何付款日期(條件是免除強制性預付款只需得到所需貸款人的同意)、利息或費用，或降低本協議項下應支付的任何費用，或延長本協議項下借款人的 義務的最終到期日(應理解，對違約事件的放棄不構成任何到期日的延長)， (C)修改、修改或放棄本協議項下的任何條款‎第2.14(B)節，第9.08節，(D)修改， 修改或放棄第2.01(B)節的任何條款，以修改其中的按比例條款或任何貸款文件中要求貸款人按比例分享抵押品收益或預付款的任何其他條款，或(E)相對於擔保任何貸款的抵押品的全部或基本上所有價值(本協議允許的除外，以及與任何債務人持有(或同等)融資或使用破產程序中抵押品的除外)有關的留置權 。 或任何適用的債權人間協議允許的)任何其他留置權，或任何其他債務(除本協議允許的和與任何佔有債務人的(或同等的) 在破產程序中融資或使用抵押品有關的，或任何適用的債權人間協議允許的除外)的任何債權安排的從屬地位；但除上述第(C)、(D)及(E)款另有規定外，除非該受不利影響的貸款人獲提供按比例參與該等其他債務的真正機會，則屬例外；

(Ii)            [保留區];

(Iii)            [保留區];

(IV)            所有出借人(A)修改或修改本協議中規定出借人一致同意或批准的任何條款， (B)修改本協議‎第10.08條的效力是改變貸款人的數量或百分比， 必須批准任何修改、修訂、放棄或同意，或修訂所需貸款人的定義，或(C)解除授予抵押品代理人和當地抵押品代理人的所有或幾乎所有留置權，以使擔保當事人受益於本條款規定的日期或根據抵押品文件的條款，或免除所有或基本上 所有擔保人(以下範圍除外‎第9.05條)；

(V)            任何對特定類別貸款人造成不成比例影響的修訂或豁免，應事先徵得所需類別貸款人的同意；

(Vi)            因此而被分配較少還款或提前還款的每個類別的所需類別貸款人(將 與分配給另一類別的還款或提前還款額相關聯)，將預付款的應用更改為以下項下的 類別‎第2.09節(不言而喻，如果本協議項下的額外貸款類別或額外貸款 經所需貸款人同意或根據‎第2.22節，此類新貸款可按比例計入根據下列規定要求的各種預付款‎第2.09條)；

(Vii)            任何類別下的所有 貸款人，減少“所需類別貸款人”定義中就該類別所規定的百分比；以及

(Viii)            任何減少或終止循環承諾、修改循環貸款借款條件使其對借款人構成重大不利或縮短循環可用期限的任何修正案，均須徵得牽頭貸款人的同意。

此外，經適用借款方和抵押品代理人同意，可對任何抵押品文件進行修改、補充或以其他方式修改：(I)在該抵押品文件所涵蓋的抵押品中增加資產(或資產類別)，或(Ii)在貸款文件允許的範圍內，從該抵押品文件所涵蓋的抵押品中刪除任何資產或類型或 類別的資產(包括該類型或類別的後取得資產)；但如果任何此類修改、補充或修改 會改變相應抵押品文件中反映的條款和條件(包括與增加或刪除任何類別資產有關的條款和條件)，則還應徵得牽頭貸款人的合理同意。

(B)            No 未經任何代理商事先書面同意，此類修改或修改將對該代理商在本合同項下的權利和義務造成不利影響。

(C)            除非貸款文件另有要求，否則向借款人或任何擔保人發出的任何通知或要求，不應使借款人或任何擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。‎第10.02(B)款下的每個受讓人應 受本協議規定授權的任何修訂、修改、放棄或同意的約束，貸款人的任何同意應約束隨後從該貸款人持有的貸款中獲得利息的任何 個人。除非借款人或擔保人(視情況而定)簽署，否則對本協議的任何修改均不對借款人或任何擔保人有效。

(D)            儘管‎第10.08(A)款中有任何相反規定，(I)如果借款人 要求修改或修改本協議，而修改或修改的方式需要所有貸款人的一致同意或所有受此影響的貸款人的同意，且在每種情況下，此類修改或修改均得到所需貸款人的同意，然後，借款人可以根據‎第10.02條規定的轉讓更換任何未經同意的出借人(該未經同意的出借人應合理配合完成該轉讓)；但條件是：(X)該條款所規定的轉讓(連同借款人根據第(1)款要求進行的所有其他轉讓)，以及(Y)該未經同意的貸款人 應已從適用的受讓人或借款人收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的款項。[保留區]，(Iii)即使本合同或任何貸款文件有任何相反規定，(1)根據‎第2.22節輸入的增資合併，(2)根據‎第2.23節輸入的任何延期修正案，或(3)根據第2.25節輸入的再融資修正案或根據第2.24節輸入的增加或延長循環承諾額的修正案，在每種情況下，均可在未經任何貸款人同意的情況下進行任何修改或修訂。以及(Iv)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏(包括更正或糾正不正確的交叉引用或類似的不準確之處)，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果要求貸款人在向貸款人發出書面通知後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改應被允許生效，而無需任何其他一方對任何貸款文件採取任何進一步的 行動或同意。

(E)無論第10.08(A)節有任何相反規定，本協議和其他貸款文件(視情況而定)可在徵得所需貸款人的書面同意後修改(或修改和重述)            。行政代理和借款人(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排(無論是否根據第2.23節或其他規定)，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益， 貸款及其應計利息和費用，以及(B)在確定所需貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(F)            在 此外，儘管‎第7.01節或‎第10.08(A)節有任何相反規定， 在根據‎第2.2323或2.24節完成任何貸款延期後，任何修改、 修改或放棄(包括為免生疑問，就本協議簽訂的任何容忍協議)都不應 限制任何非延期貸款人(每個、非展期貸款人“)強制執行其在適用到期日收到到期和欠該非展期貸款人的款項的權利，適用於未經非展期貸款人事先書面同意而適用於此類非展期貸款人的貸款，如果非展期貸款人當時是本合同項下的唯一貸款人，則該非展期貸款人將構成所需的類別貸款人。

(G)            it 不言而喻，本‎第10.08節的修訂條款不適用於根據第2.23或2.24節延長到期日。

(H)除            外，儘管‎‎第10.08(A)節有任何相反規定，但經牽頭貸款人、行政代理和借款人書面同意，本協議和其他貸款文件(視情況而定)可被修改(或修改和重述)，以按照第5.15節的規定對財政年度進行任何更改。

第10.09節.         可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行時，在該司法管轄區內無效 ，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.10節         標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時被考慮在內。

第10.11.         存續。 借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的執行和交付以及任何貸款的 期間繼續有效，無論任何此類其他方或代表其進行的任何調查 ，抵押品代理或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時，可能已知悉或知悉任何違約或不正確陳述或保證的事件。第2.11節、第2.1310.04節、‎第2.1310.04節和‎第10.11條以及第8條的規定將繼續有效，且無論本協議或本協議的任何規定完成、償還貸款和承諾、或終止本協議或本協議的任何條款，均應繼續有效。

第10.12節：         的執行；整合；有效性。

(A)            本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議構成各方之間與本協議標的相關的完整合同 ，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除‎第4.01節中規定外，本協議應在行政代理已簽署且行政代理已收到副本時 生效。這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。以複印件、電子.pdf副本、電子簽名或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。雙方同意，出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本協議中出現的簽名與手寫簽名相同。

(B)            交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據‎‎第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權， 任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個都是“附屬文件”) 是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或 複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定；但本協議的任何內容不得要求任何代理人在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名 ；此外，在不限制前述規定的情況下， (1)在代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，該代理人和每一貸款人均有權使用據稱由借款人或任何擔保人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證 ，且沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(2)在任何代理人或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有一個人工簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，借款人和每名擔保人在此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、抵押品代理、貸款人、借款人和任何擔保人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或任何其他電子文件 是指複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽署的簽名頁和/或任何電子文件的圖像，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理、抵押品代理和每個貸款人可以根據其選擇，以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄分別基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理、抵押品代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而單獨產生的任何責任向任何受賠人提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何擔保人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第10.13節.美國《愛國者法案》;受益所有權條例。         每個符合《愛國者法案》和《聯邦法規》第31條 要求的許可證第1010.230條（“受益所有權條例”）特此通知借款人和每個擔保人 ，根據法案和受益所有權條例的要求，需要獲取、驗證和記錄識別借款人和每個擔保人的信息 ，該信息包括借款人和每個擔保人的名稱和地址，以及 允許擔保人根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別借款人和每個擔保人的其他信息（在受益所有權條例下的任何適用排除生效後，包括， 但不限於31 C.F.R.§1010.230（e）（2））。本通知是根據《愛國者法》和《受益所有權條例》的要求發出的，對受其約束的每個人都有效。

第10.14節.新 值。         本協議雙方的意圖是，貸款方提供任何抵押品作為貸款的條件或與貸款有關的條件，應作為貸款人向借款人提供新價值的同期交換。

第10.15節.放棄陪審團審判。         在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄其在任何法律訴訟中可能擁有的任何權利，即 由陪審團審判直接或間接由任何貸款文件或由此產生的交易 引起的或與之相關的任何法律訴訟（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）。各方在此（A）證明，任何其他方的代表、 代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時，該其他方不會尋求執行上述棄權，並且（B）承認，其與其他方在此是受下列因素的影響而簽訂本 協議的，本協議第10.15條中的相互棄權和證明。

第10.16節無 信託責任。         

(a)            The Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that no Agent, Lender or any of their respective Affiliates (collectively, the “Credit Parties”) will have any obligations except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents and each Credit Party is acting solely in the capacity of an arm’s length contractual counterparty to the Borrower with respect to the Loan Documents and the transactions contemplated herein and therein and not as a financial advisor or a fiduciary to, or an agent of, the Borrower or any other Person. The Borrower agrees that it will not assert any claim against any Credit Party based on an alleged breach of fiduciary duty by such Credit Party in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby. Additionally, the Borrower acknowledges and agrees that no Credit Party is advising the Borrower as to any legal, tax, investment, accounting, regulatory or any other matters in any jurisdiction. The Borrower shall consult with their own advisors concerning such matters and shall be responsible for making its own independent investigation and appraisal of the transactions contemplated herein or in the other Loan Documents, and the Credit Parties shall have no responsibility or liability to the Borrower with respect thereto.

(b)             借款人進一步確認和同意，並確認其子公司的理解，即每個信貸方及其 關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供 投資銀行和其他金融服務的全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和與借款人可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行業務 和其他金融服務，和/或為其自身賬户和客户賬户收購、持有或出售借款人和與借款人可能有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他 證券和金融工具（包括銀行貸款和其他義務）。對於任何信用 方或其任何客户所持有的任何證券和/或金融工具，與此類證券和金融工具有關的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

(c)             此外，借款人承認並同意，以及承認其子公司的理解，每個信貸方及其 關聯公司可能向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務（包括財務諮詢服務），而借款人可能與這些公司就本協議所述的交易和其他交易存在利益衝突。授信 方不得將通過貸款文件預期的交易或 其與借款人的其他關係從借款人處獲得的機密信息用於該授信方為其他公司提供服務， 授信方不得向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信貸方都沒有義務 將從其他公司獲得的機密信息 用於貸款文件預期的交易，或向借款人提供這些信息。

第10.17節         貨幣賠償。貸款單據的任何一方(“付款人”)根據本協議規定應以一種貨幣(“第一貨幣”)支付的付款義務，不得通過以另一種貨幣支付的金額來清償，無論是否依據判決或其他規定，只要按照正常銀行程序迅速兑換為第一貨幣所支付的金額不能產生根據該程序應支付的第一貨幣的全部金額，付款人應賠償該付款的接受者(“收款人”)任何此類差額；如果付款人在兑換和轉移時的任何付款，無論是根據判決 或其他方式，沒有導致支付第一種貨幣的這一數額，收款人應有單獨的 針對付款人的訴訟理由，要求支付應付和欠收款人的額外金額。如果由於上述原因以外的任何原因， 必須確定以第二種貨幣計價的第一種貨幣的等值金額，則所使用的匯率應為：根據正常銀行程序，行政代理可以在作出決定的營業日(或如果該日不是營業日，則在前一個營業日)以第二種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

第10.18節         平行債務。

(A)            每一國際借款方在此不可撤銷且無條件地承諾(並在必要的情況下提前承諾)不重複地向抵押品代理人支付相當於該國際貸款方根據本協議不時欠任何貸款方的任何金額的金額，以及根據任何貸款文件項下的任何義務而應支付的任何其他貸款文件(根據本第10.18條作出的付款承諾以及由此產生的義務和責任為“平行債務”)。

(B)            抵押品代理人應有自己的獨立權利，不得重複，有權要求每一國際借款方在到期時支付平行債務。每一國際貸款方和抵押品代理人承認，每一國際貸款方在本第10.18節項下的義務與每一國際貸款方在本協議或任何其他貸款文件(“相應債務”)項下對任何貸款方的相應義務是不同的、獨立的和獨立的，且不得以任何方式限制或影響。

(I)            平行債務應在相應債務已不可撤銷地償付或解除的範圍內予以減少(在每一種情況下，或有債務除外)；

(2)            相應債務應在平行債務已不可撤銷地償付或解除的範圍內予以減少；

(3)            平行債務的 數額應始終等於相應債務的數額；

(4)            為免生疑問，平行債務將在相應債務到期和應付時同時到期和應付； 和

(V)            國際貸款方應對其針對相應債務的平行債務擁有一切異議和抗辯。

(C)            根據任何德國擔保協議就平行債務授予的擔保，授予抵押品代理人作為平行債務唯一債權人的身份。

(D)            在不限制或影響抵押品代理人對任何國際貸款方的權利的情況下(無論是根據本協議還是根據任何其他貸款文件)，每一國際貸款方都承認：

(I)            本協議中的任何條款 均不對抵押品代理人施加任何義務，要求抵押品代理人根據任何貸款文件向任何國際貸款方或以其他方式墊付任何款項。

(Ii)            對於根據任何貸款文件進行表決的目的，抵押品代理不應被視為有任何參與或承諾。

(E)            本協議各方確認並確認第10.18條中包含的規定不應被解釋為增加義務的最高總額。

(F)            如果第三人應部分或全部承擔或有權根據任何其他貸款文件享有任何貸款人當事人的任何權利，則平行債務應保持有效，無論是轉讓、更新或其他方式，但抵押代理人不得轉讓或轉讓因平行債務而產生的任何債權，但不得將其轉讓給任何後續代理人。

(G)            抵押品代理人根據本協議收到或收回的所有款項，以及抵押品代理人從或通過強制執行為擔保平行債務而授予的任何擔保而收到或收回的所有金額，均應根據 本協議的條款使用。

第10.19節.         確認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的權利； 或

(Iii)            與行使任何適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第10.20節         某些ERISA事項。

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益，下列 至少有一項是且將會是真實的：

(I)            該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)，

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，適用PTE 91-38(針對涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(針對由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，並且此類豁免的條件是並且將繼續滿足關於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的條件。

(Iii)            (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(按PTE第VI部分的定義)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)加入、參與、貸款的管理和履行，本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入貸款、參與貸款、管理貸款和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已按照緊接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)代表和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日為止，為了本協議的每一方的利益，行政代理不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何 貸款文件或與其相關的任何文件)的貸款人資產的受託人。

(C)            行政代理特此通知貸款人，它不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，並且在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為它或其附屬公司(I)可能收到與貸款、承諾、本協議和任何其他貸款文件有關的其他付款，(Ii)如果它延長貸款期限，則可能確認收益，或者承諾的金額少於貸款利息或貸款人承諾的金額，或者(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費用、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、成交或替代交易費、修改費、手續費、保費、保證金、保證費、保證金、保證金、保證費、保銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似前述費用。

第10.21節.         在國際登記處的註冊。根據‎第4.03節的規定，在截止日期，本合同各方同意 由適用抵押物(S)構成的國際權益國際登記處對航空器抵押品進行登記，並約定並同意將採取借款人或行政代理 合理要求的所有此類行動，以便在國際登記處進行登記。包括但不限於在國際登記處建立有效和現有的賬户，指定行政代理合理接受的管理人和/或專業用户 就此類抵押進行登記，並同意貸款文件可能預期的任何登記。

第10.22.         原件 發行折扣圖例。出於美國聯邦所得税的目的，定期貸款以原始發行折扣發放。 定期貸款的發行價、原始發行折扣、到期收益率和發行日期的金額可通過向本協議中指定的行政代理或借款人的首席財務官寫信至其地址或借款人的首席財務官來獲得。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議已於本協議第一次簽訂之日起正式簽署，特此聲明。

附表1.01(A)

截至截止日期，貸款人和承諾

第1號修正案增量定期貸款 截至第1號修正案生效日期的承諾