附件3.2

修訂及重述附例

的

車輪向上體驗公司。

生效日期為2022年12月12日2023年11月15日

第一條
個辦公室

第1.1節             註冊 辦公室。

Wheels Up Experience Inc.(The“The”)註冊辦事處公司“)在特拉華州內，應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)公司的辦事處或作為公司在特拉華州的註冊代理的個人。

第1.2節             額外的 辦公室。

除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可在特拉華州境內外設立其他辦事處和營業地點，如公司董事會(“衝浪板“)可不時決定或按公司的業務及事務需要而定。

第二條
股東大會

第2.1節              年會 。

股東年會應在特拉華州境內或以外的地點、時間和日期舉行，地點、時間和日期由董事會決定，並在會議通知中註明；但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而可以根據本條例第10.5(A)節和經不時修訂的特拉華州公司法(“公司法”)以遠程通信的方式舉行。DGCL“)。 在每次年會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該年會日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何其他適當提交會議處理的事務。

第2.2節              特別會議。

受本公司任何已發行系列優先股的持有人的權利(“優先股“)，根據適用法律的要求，為任何目的或目的，股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，而任何其他人士不得召開。特此否認本公司股東召開特別會議的能力。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中註明；但董事會可全權酌情決定，會議不應在任何地點舉行，而可以根據本章程第10.5(A)節以遠程通信的方式進行。

第2.3節              通知。

每次股東會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和委託持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，應按本章程第10.3節允許的方式，由本公司在會議日期前不少於10天但不超過 60天向每位有權在會上投票的股東提供確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，除非DGCL另有要求。如果該通知是為股東大會而非年度會議發出的，則還應説明召開該會議的一個或多個目的，並且在該會議上處理的事務應僅限於公司會議通知(或其任何副刊)中所述的事項。任何已發出通知的股東會議 及已發出通知的任何股東會議 均可由董事會在先前安排召開該等會議的日期 前作出公告(定義見本協議第2.7(C)節)後取消。

第2.4節              法定人數。

除適用法律另有規定外，經修訂及重新簽署的公司註冊證書可不時修訂或重述(“公司註冊證書)，或經修訂和重新修訂的附例(這些)附例“)，親自或委派代表有權在該會議上表決的公司所有已發行股本的多數投票權的公司已發行股本股份持有人 出席股東大會(為免生疑問，並在法律允許的最大範圍內，排除任何過剩股份(如第VIII條所界定，第8.2節) 公司和任何股東書面商定的無權投票或被視為流通股的股份(br}公司股東在會議上投票的目的)應構成該會議事務處理的法定人數，但指定事務將通過一類或一系列股票表決作為一個類別進行表決的情況除外，有權就該特定業務進行表決的該類別或系列流通股中佔多數投票權的股份的 持有人應構成該類別或系列中處理此類業務的法定人數。 如果出席本公司任何股東會議或由其代表出席的股東人數不足法定人數，則該次會議的主席可按本條例第2.6節規定的方式不時休會，直至達到法定人數為止。 出席正式召開的股東可以繼續辦理業務，直至休會。儘管有足夠多的股東退出，但仍不到法定人數。的股份它自己的股票屬於 公司的股本如果屬於(I)公司，則無權投票或計入法定人數 或發送到， (Ii)另一家公司，如佔多數投票權的在該其他公司董事選舉中有權投票的股份中，有權投票的股份直接或間接由本公司持有， 無權投票，也不得計入法定人數或 (三)任何其他實體，如果該其他實體的多數投票權直接或間接由公司控制；但上述規定不限制公司的權利或 任何此類其他公司有投票權投票表決股票，包括但不限於它以受託身份持有的自己的股票。

第2.5節股份的              投票。

(a)            投票 列表。這個國務祕書公司(該 “祕書”)應做好準備，或應安排負責公司股票分類帳的高級人員或代理人 準備和編制至少10天不能 晚於10^這是在每次股東大會的前一天，有權在該會議上投票的股東的完整名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示以每個股東的名義登記的地址和股份數量。 本第2.5(A)條不要求本公司在該名單上包括電子郵件地址或其他 電子聯繫方式。該名單應開放給與會議有關的任何股東進行審查，在正常營業時間內有一段時間至少 10天在.之前在會議日期的前一天結束：(I)在合理可訪問的電子網絡上；如果獲得訪問該名單所需的信息與會議通知一起提供， 或(Ii)在公司的主要營業地點。如果公司 決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息 僅對公司股東可用。對於誰是有權審查第2.5(A)節要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東，股票分類賬應是唯一的證據。

(b)            投票方式 。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可由電子傳輸(定義見第10.3節)以投票方式進行，條件是任何該等電子傳輸必須提交或附有資料，使本公司可根據該等資料確定電子傳輸是由 股東或代表持有人授權。董事會或股東大會主席可行使其酌情決定權， 可要求在該會議上所作的任何表決須以書面投票方式進行。

(c)            代理. 每名有權在股東大會上投票或對公司訴訟表示同意或反對而無需召開會議的股東 可授權另一人或多人代表該股東行事，但不得在自其日期起計三年 (3)年後投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。委託書無需向公司祕書提交(“祕書“)，直至會議開始，但應在表決前向祕書備案。在不限制股東授權他人作為代理人的方式的前提下，下列任何一項應構成股東授予該授權的有效方式：

(I)            A 股東或該股東的授權人員、董事、員工或代理人可以簽署文件，授權其他人 代表該股東代理。

(Ii)           A 股東可通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為委託持有人的人或代理徵集公司、代理支持服務機構或代理持有人正式授權接收此類傳輸的類似代理的方式，授權另一人或多人作為該股東代理；但條件是，任何此類傳輸必須陳述或提交可確定傳輸 是由股東授權的信息。

根據第2.5節創建的文件的任何副本、傳真、電信或其他可靠的複製(包括電子傳輸)，可用於原始文件可用於的任何和所有目的，以替代或使用原始文件；前提是，該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文件的完整複製。

(d)            需要 投票。在一個或多個優先股系列的持有人有權根據一個或多個優先股系列的條款按類別或系列分開投票的情況下，在所有出席會議的股東會議上選舉 董事，而董事選舉應是將在該會議上表決的指定事務項目， 董事選舉應由親自出席會議並有權就此投票的股東親自或由其代表投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定 ，除非根據適用法律、公司註冊證書、本附例或適用的證券交易所規則，該事項需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制 該事項的決定。

(e)選舉            檢查員 。董事會可於任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士為選舉檢查人員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，董事會可在任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士作為選舉檢查人員，並作出書面報告。董事會可任命一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果理事會未任命選舉檢查人員或候補檢查人員，則會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查人員應確定並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由其代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員作出的任何決定提出的任何質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有投票和投票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席此類會議，則由檢查員或過半數檢查員簽名。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。

(f)            第 累計投票。股東不得擁有累計投票權。

第2.6節             休會和休會。

任何股東大會，無論是年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會或休會，而不論是否有法定人數， 可在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)以及股東及受委代表可被視為親自出席及於該延會上投票的遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，或以董事總經理準許的任何其他方式提供，則無須就任何該等延會發出通知。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何 類別或股票系列的持有人(視情況而定)可處理可能在原會議上處理的任何事務 。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知。如在續會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為 續會的新記錄日期，董事會應根據第10.2節， 為該續會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每一位有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為為該續會的通知確定的記錄日期。

第2.7節業務提前 通知。              

(a)            年度 股東大會.年度股東大會上不得處理任何事務，但公司會議通知中 規定的事務除外（或其任何補充文件），（ii）以其他方式 由董事會或按董事會的指示妥為提交週年大會或（iii）以其他方式妥為提交週年大會 公司的任何股東（x）在第2.7（a）節規定的通知發出之日 和年度會議期間有權在該年度會議上投票的記錄股東，以及 有權在該年度會議上投票的股東，以及（y）遵守本第2.7（a）條規定的通知程序。 儘管本第2.7（a）節中有任何相反規定，但只有被提名為董事候選人以 填補根據第3.4節在年度會議日期到期的任何董事任期的人員，才可在該會議上被考慮 選舉。

(i)            In addition to any other applicable requirements, for business (other than nominations) to be properly brought before an annual meeting by a stockholder, such stockholder must have given timely notice thereof in proper written form to the Secretary and such business must otherwise be a proper matter for stockholder action. Subject to Section 2.7(a)(iii), a stockholder’s notice to the Secretary with respect to such business, to be timely, must be received by the Secretary at the principal executive offices of the Corporation not later than the close of business on the 90th day nor earlier than the close of business on the 120th day before the anniversary date of the immediately preceding annual meeting of stockholders; provided, however, that in the event that the annual meeting is more than 30 days before or more than 60 days after such anniversary date, notice by the stockholder to be timely must be so delivered not earlier than the close of business on the 120th day before the meeting and not later than the later of (x) the close of business on the 90th day before the meeting or (y) the close of business on the 10th day following the day on which public announcement of the date of the annual meeting is first made by the Corporation. The public announcement of an adjournment or postponement of an annual meeting shall not commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder’s notice as described in this Section 2.7(a).

(ii)           To be in proper written form, a stockholder’s notice to the Secretary with respect to any business (other than nominations) must set forth as to each such matter such stockholder proposes to bring before the annual meeting (A) a brief description of the business desired to be brought before the annual meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event such business includes a proposal to amend these By-Laws, the language of the proposed amendment) and the reasons for conducting such business at the annual meeting, (B) the name and record address of such stockholder and the name and address of the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made, (C) the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation that are owned beneficially and of record by such stockholder and by the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made, (D) stockholder description of all agreements, arrangements or understandings (including any contract to purchase or sell, acquisition or grant of any option, right or warrant to purchase or sell swap or other instrument), (E) any material interest of such stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made in such business and (F) a representation that such stockholder intends to appear in person or by proxy at the annual meeting to bring such business before the meeting.

(iii)          如果股東已通知公司其打算在年度會議上根據1934年證券交易法（修訂版）第14 a-8條（或其任何後續條款）提出提案（提名除外），則應視為該股東滿足了第2.7（a）節的上述通知要求交易所 法案“)，而該股東已遵守該規則的規定，將該等建議納入本公司為徵集代表出席該年會而擬備的委託書 內。股東年會上不得處理任何事務，但按照第2.7(A)節規定的程序提交給股東年會的事務除外；但條件是，一旦按照該等程序將事務妥善提交給股東大會，則第2.7(A)節的任何規定不得被視為阻止任何股東討論任何此類事務。如果 董事會或年會主席確定任何股東提案不是按照本第2.7(A)條的規定提出的，或者股東通知中提供的信息不符合本第2.7(A)條的信息要求，則該提案不應提交股東年會採取行動。儘管有上述第2.7(A)節的規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有 出席本公司的股東年會提出建議的業務，則該建議的業務不得 處理，即使本公司可能已收到有關該事項的委託書。

(Iv)          除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。第2.7(A)節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(V)如有必要，提供通知的股東應進一步更新和補充其關於擬提交會議的任何事務的通知，以便根據第2.7節(A)在該通知中提供或要求提供的信息應 真實和正確(A)截至會議的記錄日期，以及(B)截至會議或其任何休會、休會、重新安排或延期前十個工作日的日期，不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制公司確定該股東提案不是根據第2.7(A)條作出的，或初始股東通知中提供的信息不符合本第2.7(A)條的信息要求的權利。這種更新和補充應在記錄日期或記錄日期通知首次公開宣佈後三個工作日內(如果會議記錄日期要求進行更新和補充)不遲於會議日期之前三個工作日送交祕書，如果可行(或如果不可行，則不遲於會議前第一個可行日期)，或任何休會、重新安排或推遲會議(如需在會議或任何休會、休會、重新安排或推遲的會議前十個工作日進行更新和補充)。

(b)            股東特別會議 。根據本公司的會議通知，只有在股東特別會議上處理的事務方可提交會議。選舉進入董事會的人選可在股東特別會議上提名，只有根據第3.4節的會議通知，才能在股東特別會議上選舉董事。

(c)            公開聲明 。為施行本附例，“公告指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或通過電子方式廣泛傳播，或在公司根據交易法(或任何後續法案)第13、14或15(D)條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第2.8節              主持會議。

每次年度股東大會及特別股東大會的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由獨立董事首席執行官(如有)主持；如獨立董事首席執行官(如有)缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任主席；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任；總裁(如其為董事)，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事) ，或如總裁不是董事，則由董事會委任的其他人士。股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈 。董事會可通過其認為適當的股東大會規則和規章。除與本附例或董事會通過的其他規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會或休會、制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席或虛擬出席者的安全的規則和程序；(C)對公司、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制； (D)在確定的會議開始時間後進入或進入會議的限制；和(E)對與會者提問或評論的時間限制，或任何股東可以提出的問題或評論的數量。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書應為祕書，或在祕書缺席(或無能力或拒絕行事)的情況下，由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書和所有助理祕書缺席(或不能 或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人代理會議祕書 。

第2.9節              無 同意在會議期間以書面同意的方式提出訴訟。

除公司註冊證書另有規定外，要求或允許公司股東採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，不得經公司股東同意而進行。如果根據公司註冊證書中規定的條款和限制，允許公司的一個或多個類別或系列的股東在同意下采取行動， 本第2.9條 均適用。根據公司註冊證書和DGCL正確交付的所有同意書在交付時應被視為已記錄。採取上述公司行動的同意書 必須在大中華商業地產規定向本公司遞交的最早日期同意書發出後六十(60)天內， 持有足夠數量股份的股東簽署的同意書已按照大中華商業地產的適用條文送交本公司，否則不會生效。未經股東一致同意而採取公司行動的即時通知 應發給未經同意的股東，且假若該行動是在會議上採取，而該會議的通知的記錄日期是由足夠 數目的持有人簽署同意採取該行動的同意已按照DGCL適用條文送交本公司的日期，則該股東本應有權獲得該會議的通知。除公司註冊證書另有規定外(包括一個或多個 系列優先股持有者的權利，按類別或系列分開投票)，公司股東要求或允許採取的任何行動均可在沒有開會、事先通知和表決的情況下采取，如果書面同意，應由相關類別或系列流通股的持有人簽署，該等流通股的最低票數不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上批准或採取行動所需的最低票數 ，並應以遞送方式送交公司位於特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點 ，或保管記錄股東會議議事程序的公司高級人員或代理人 。根據公司註冊證書和DGCL正確交付的所有同意書(無論是以書面形式還是以電子傳輸的形式)在如此交付時應被視為已記錄。除非在向本公司提交同意書的第一日起六十(60)天內，按照DGCL的適用條款向本公司遞交了由足夠數量的持有人簽署的採取此類企業行動的同意書，否則採取本協議所述的企業行動的同意書無效。如果股東在未經一致同意的情況下根據本條款第2.9條採取同意行動，則應在未經同意的情況下向未表示同意的股東發出同意採取行動的即時通知，且如果該行動是在會議上採取，則有權獲得會議通知的股東應立即收到會議通知，會議通知的記錄日期即為同意行動的記錄日期。根據該等同意或股東同意而採取的任何行動，應具有與股東在股東會議上採取的相同的效力和作用。為使本公司可在不召開會議的情況下確定有權同意公司行動的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期 不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的10天。如果董事會尚未確定記錄日期 ，確定股東有權同意在不開會的情況下采取公司行動的記錄日期應為簽署同意書的第一個日期，該同意書載明已採取或建議採取的行動，交付至公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點 ，或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級管理人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號或掛號信，並索取回執。如果董事會尚未確定記錄日期，而DGCL要求董事會事先採取行動，則確定 有權同意公司行動而無需召開會議的股東的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠的複製件可用於原件可用於的任何和所有目的而替代或使用原件，條件是該複印件、傳真件或其他複製品應是整個原件的完整複製品。同意書可根據《政府採購條例》第116條進行記錄和簽署，當如此記錄或簽署時，應被視為就《政府採購條例》而言為書面形式；但如果該同意是根據緊接上文第(Br)款或《政府採購條例》第228(D)(1)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述交付給公司的，則該同意書必須複製並以書面形式交付。

第三條
個導演

第3.1節              權力；號碼；公民身份。

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並進行 法規、公司註冊證書或本章程規定必須由股東行使或作出的所有合法行為和事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。至少三分之二(2/3)的理事會成員應由符合《美國法典》第49章40102節及其由交通部或其前任或繼任者發佈的行政解釋中所定義的“美國公民”定義的個人組成，或符合這些定義可能不時修訂的個人(每一位美國公民“)；但條件是，如果董事會有一名或兩名成員，所有這些成員都應 為美國公民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議確定。

第3.2節              選舉、資格和任期。

除本附例或公司註冊證書另有規定 外，每名董事(包括獲選填補空缺或新設董事職位的董事)的任期 將持續至所選類別的任期屆滿為止，並直至該董事的繼任者獲選並符合資格為止，或直至該董事根據公司註冊證書 較早時去世、辭職、喪失資格或被免職為止。董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可規定董事的資格。

第3.3節              辭職和空缺。

(A)            任何董事可在向公司發出書面通知或以電子方式發送通知後隨時辭職。辭職應在合同規定的時間或合同規定的事件發生時生效，如果沒有規定時間或事件，則在收到辭呈時生效。當一名或多名董事因此而辭職且辭職於未來日期生效時，或在未來日期發生事件時，大多數在任董事，包括已辭職的董事，有權 填補該等空缺，其表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每一名董事應按第3.2節的規定任職。

(B)            除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則因增加董事人數而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免任或任何其他原因而在董事會出現的任何空缺，均可由當時在任的其餘董事以過半數票(即使不足法定人數)或由其餘唯一的董事(而非由股東)以過半數票填補。如此選出的任何董事的任期為增加新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期 ，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。

第3.4節             提名董事的提前通知。

(A)            只有按照以下程序提名的人才有資格當選為公司董事， 除非一個或多個優先股系列的條款另有規定，涉及一個或多個優先股持有人選舉董事的權利。在任何年度股東大會或任何股東特別會議上為選舉董事而要求提名的董事會成員提名 該特別會議通知 ，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)在第3.4節規定的發出通知之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，以及(Y)符合第3.4節規定的通知程序的公司任何股東(X)為有權在董事選舉中投票的股東的任何股東。

(B)            在 除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須及時以適當的書面形式通知祕書。為了及時，股東的通知除截至2023年9月20日的《特定投資和投資者權利協議》(經修改、不時修改或補充)中另有規定外，《投資者權利協議》)，由本公司和附表A所列實體之間就某些股東並在符合其中所述的適用條款和條件下(統稱為指定股東“)為及時起見，指定股東以外的股東向祕書發出的通知必須由祕書收到：(I)如屬年度會議，則不遲於前一屆股東周年會議週年日前第90天的營業時間結束，亦不早於前一年度股東周年會議週年日期前第120天的營業時間結束；但是，如果年會在該週年日之前30天或之後60天以上，則股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天的營業結束，但不遲於(X)會議前第90天的營業結束或(Y)本公司首次公佈年會日期的次日的第10天的較晚的 ；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，不遲於本公司首次公佈特別會議日期後第(Br)日的營業時間結束。在任何情況下，宣佈年會或特別會議延期的公告 將不會開啟一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便 按照本第3.4節的規定發出股東通知。

(C)            儘管(B)段有相反規定，如果在年度會議上選出的董事會成員人數多於在年度會議日期任期屆滿的董事人數，並且 公司沒有公佈將選出的新增董事的所有被提名人的名字或在前一次年度股東大會週年日前的第90天營業結束前指明增加的董事會的規模，第3.4節規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因該項增加而增加的董事職位的被提名者，該等董事職位將在年度會議上通過選舉填補，前提是祕書 在本公司首次公佈該公告之日起10天內在本公司主要執行辦公室收到該通知。

(d)            以適當的書面形式，股東的通知除非《投資者權利協議》對指定股東另有規定，否則，指定股東以外的股東向祕書發出的通知必須以適當的書面形式作出：

(I)將            作為 發給符合以下條件的每個人這個該股東提議提名候選人為董事(A)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B)該人的主要職業或就業(目前和至少過去五年)，(C)該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列 和股份數量，(D)根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和條例，在委託書或其他 文件中要求披露的與該人有關的任何其他信息，而不考慮《交易所法案》對提名或公司的應用，以及(E)根據下文第3.5節要求的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有填寫和簽署的調查問卷；和

(Ii)           AS to這個向股東發出通知：(A)出現在公司簿冊上的股東的姓名或名稱和記錄地址，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名和地址；(B)由該股東和實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股本股份的類別或系列和數目；(C)對所有協議的合理詳細説明；安排或諒解 (包括任何購買或出售、獲取或授予任何購買或出售、互換或其他文書的選擇權、權利或授權證的合同)， 書面或口頭及正式或非正式的，(X)關於該股東將在任何該等股東中作出的提名， 代表其作出提名的實益擁有人，每名被提名的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)，(Y)其意圖或效力可能是向任何該等人士轉讓或從任何該等人士轉讓，所有或部分擁有本公司任何證券的任何經濟後果，或增加或減少任何此等人士對本公司任何證券的投票權，或(Z)任何(1)股東 提供本第3.4條所要求的通知 須披露的任何協議，(Ii)實益所有人或實益擁有人(作為經紀商、銀行、託管人或僅代表實益所有人的代名人的登記在案的股東除外)， 如果不同，代表誰發出通知，以及(Iii)任何聯屬公司或聯營公司(每個聯營公司或聯營公司均符合交易法下規則12b-2的含義，以達到以下目的已修訂及重新修訂附例(這些 “附例”)該貯存商或實益擁有人的與任何人進行 演唱會第(I)或(Ii)款(均為“推薦人“) 或(2)根據《交易法》(包括根據該法頒佈的規則和條例)將提交的附表13D第5項或第6項規定的任何其他個人或實體(無論提交附表13D的要求是否適用於提議的個人或實體)，(D)該股東打算親自出席會議或由 受委代表出席會議以提名其通知中點名的人的陳述，(E)任何直接或間接的法律、在公司或任何其他實體的股東年度會議或特別會議上就與發出通知的股東提出的任何提名或業務有重大直接或間接關係的任何事項進行表決的結果中，該股東的經濟或財務利益 ；(F)一份證明：這個發出通知的股東已遵守與其收購公司股份或其他證券有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求，以及該人作為公司股東的作為或不作為， (G)關於通知所載信息準確性的陳述(H)陳述這個發出通知的股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算在會議期間繼續作為公司的股東，(I)代表是否這個該 股東打算或屬於以下團體的一部分：(I)向持有至少佔公司已發行和流通股投票權50%(50%)的已發行和流通股的持有人提交委託書和/或委託書， 這些已發行和流通股有權在董事選舉中普遍投票，(Ii)以其他方式徵集股東的委託書或投票以支持該董事被提名人，及/或(Iii)以其他方式徵集委託書以支持任何建議的董事被提名人，但根據根據交易所法令頒佈的第14a-19條本公司的董事被提名人除外，及(J)有關該股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有)的任何其他 資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須根據交易所法令第14節及其下文公佈的規則及規例，就董事選舉 委託書進行徵集。此類通知必須 附上每個提名候選人的書面同意書，同意其被提名為候選人，並在當選後擔任董事的角色。

(E)            如 董事會或股東大會主席裁定任何提名並非根據本第3.4節的條文 或根據投資者權利協議對指定股東作出的其他準許的提名，或股東通知所提供的資料不符合本第3.4節的資料 要求，則該提名不應在有關會議上考慮。如提名 未能按照本附例或根據投資者權益協議準許的其他方式在股東周年大會或特別大會上提出，則大會主席應向大會作出聲明，而任何該等提名未能在 大會上適當提出，則無須辦理。為免生疑問，除非適用法律要求，否則如果董事會或年度會議或特別會議主席確定(I)該股東或任何提出收購董事的人 違反了該股東根據第3.4條發出通知或以其他方式根據本第3.4條提交的任何協議、陳述或擔保，則該股東根據第3.4條發出通知的股東 不會按照本附例適當地提交對董事的提名 。(Ii)該股東通告或該股東或建議人士以其他方式提交的任何資料在提供時並不真實、正確及完整，或(Iii)任何該等股東或建議人士在其他情況下 未能履行其根據本附例承擔的責任。儘管有本第3.4節的前述規定， 如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則即使公司可能已收到有關提名的委託書 ，該提名仍不予理會。

(F)儘管本附例有任何相反規定，但適用法律另有規定者除外，             ，如果任何股東或建議人(I)根據《交易法》頒佈的第14a-19(B)條提供通知，並且(Ii)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的要求(或未能根據以下句子及時提供令公司合理滿意的文件，證明該股東符合根據《交易法》頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求)，則不應理會該提名，且不會對該股東或提名人提名的被提名人進行投票，即使會議通知或其他 委託書材料中已列明該提名，且公司可能已收到與該被提名人的選舉有關的委託書或投票(委託書和投票應不予理會)。應本公司要求，根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知的任何股東或任何提名者應在不遲於適用會議召開前五(5)個工作日向本公司提交令本公司合理滿意的文件，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(G)            除第3.4節的規定外，股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中與本條款所述事項有關的所有適用要求。本第3.4節的任何規定不得被視為影響(I)優先股持有人根據公司註冊證書選舉 名董事的任何權利或(Ii)指定股東 根據並根據投資者權利協議提名(S)的權利。

(H)            提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充其關於提議提交會議的任何提名或其他事務的通知，以便根據本第3.4節在通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的：(A)截至會議的記錄日期，(B)截至會議或其任何休會、休會、重新安排或延期的前十個工作日的日期，不言而喻，提供任何此類通知 不應被視為彌補缺陷或限制公司按照本節第3.4節的規定在其委託書中省略董事被指定人的權利 。這種更新和補充應在記錄日期或記錄日期通知首次公佈後三個工作日內送交祕書(如果會議記錄日期要求進行更新和補充)，不遲於會議日期之前七個工作日，如果可行(或如果不可行，則不遲於會議前第一個可行日期)，或任何休會、休會、重新安排或 推遲(如需在會議或任何休會、休會、重新安排或推遲的會議前十個工作日進行更新和補充)。

(I)            任何 除董事會或代表董事會行事的人士外，直接或間接向股東徵集委託書的人士 必須使用白色以外的委託卡，並預留給董事會或代表董事會徵集專屬用途 。

第3.5節董事提名者提交信息的             

(A)            要 有資格作為公司董事的被提名人蔘加選舉或連任，則被提名的人必須向公司主要執行辦公室的祕書提交以下信息：(I)書面陳述和協議， 由該人簽署，據此，該人應代表並同意該人：(A)同意當選時擔任董事，並同意以公司的委託書和委託書的形式被提名為董事代名人， 目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事；(B)不是也不應 成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證：(1)如果當選為董事，該人將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題投票，或(2)可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行 該人的受託責任的能力；(C)不是也不應成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償、補償或與董事或代名人的服務或行動相關的未向公司披露的協議、安排或諒解的當事方；和(D)如果當選為董事，應遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股權及交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(應在提出要求後立即提供給該人)；以及(Ii)公司被提名人所需的所有填妥和簽署的問卷 (應在提出要求後立即提供給該人)。

(B)            當選或連任公司董事的被提名人還應向公司提供公司可能合理要求的額外信息 。公司可要求提供必要的補充信息，以便董事會能夠 確定此人是否符合擔任公司董事的資格，包括與確定此人是否可被視為獨立董事的相關信息。

(C)            第3.5(A)節、第3.5(B)節所述的所有書面和簽署的陳述和協議、所有填寫和簽署的問卷以及第3.5(B)節所述的附加信息，如果在第3.4節規定的截止日期前向公司提供，則應被視為符合上文第3.4節規定的公司董事被提名人的參選或連任 。 根據上文第3.4節，被提名人根據第3.4節為公司董事參選或連任提供的所有信息應被視為根據第3.4節提交的股東通知的一部分。

第3.6節              補償。

除非公司註冊證書或本附例另有限制 ，董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的其他薪酬 。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款都不應 阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。 董事會的委員會成員可以獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第3.7節              董事會主席。

董事會應每年選舉其成員中的一名擔任主席(“董事會主席“)，並應按董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。除本章程另有規定外，董事會主席應主持董事會及股東的所有會議。董事會主席應 履行董事會指派或要求董事會主席承擔的其他職責和服務。

第3.8節              領導獨立董事。

董事會可酌情從為獨立董事(定義見下文)的成員中選出一名首席獨立董事(例如董事、“領導獨立董事 “)；但除非適用法律或當時本公司證券上市的任何國家證券交易所的規則和法規要求，本公司不需要有一個牽頭的獨立董事。董事首席獨立董事將主持董事會主席不在場的所有會議，並將行使董事會可能不時指派給該人士或本章程所規定的其他權力和職責。就本章程而言，“獨立董事”具有根據國家證券交易所規則賦予該術語的 含義，該公司的A類普通股每股面值0.0001美元， 在該證券交易所進行主要交易。

第3.9節              董事會 觀察員。

董事會可任命一名或多名董事會觀察員(每名觀察員“董事會觀察員“)在適用法律允許的範圍內，董事會不時自行決定誰可以出席董事會或董事會任何委員會的每次會議(無投票權)。和證券交易規則，以及或 本公司證券當時在其上市的任何國家證券交易所的規章制度； 如果本公司確定，為了維護本公司與其法律顧問之間的律師-委託人、工作成果或類似特權，本公司可保留任何信息，並將任何此類董事會觀察員排除在任何會議或部分會議之外 。董事會可決定向任何董事會觀察員報銷費用 ，如同該董事會觀察員是本公司的董事一樣。

第四條
董事會會議

第4.1節             年度會議 。

董事會須於每次股東周年大會休會後在可行範圍內儘快在股東周年大會地點召開會議，除非董事會 另定時間及地點，並以本章程所規定的方式發出有關通知，以召開董事會特別會議。除非第4.1節另有規定，否則不需要通知 董事合法召開本次會議。

第4.2節              定期會議。

董事會定期會議可於董事會不時決定的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)舉行，而無須另行通知。

第4.3節             特別會議。

董事會特別會議 (A)可由董事會主席、獨立董事首席執行官(如有) 或總裁召集，(B)應至少多數在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求，由董事會主席、獨立首席董事(如有)、總裁或祕書召集，會議應在召集會議的 人決定的時間、日期和地點(特拉華州以內或以外)舉行，或，如果應董事或唯一董事的要求，如該書面請求中規定的。董事會每次特別會議的通知 應按照第10.3節的規定在會議召開前至少24小時 送達各董事：(I)口頭通知、電話通知、專人遞送或電子傳輸和遞送形式的書面通知；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天；以及(Iii)如果通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召開會議的高級職員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定外， 任何特別會議的通知或放棄通知都不需要明確説明要在該特別會議上處理的事務或該特別會議的目的。根據第10.4節，如果所有董事都出席或沒有出席的董事放棄會議通知，則可以隨時召開特別會議，而無需事先通知。

第4.4節              法定人數； 休會。

(A)            董事會多數成員應構成處理董事會任何會議事務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的行為即為董事會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定；但為美國公民的董事必須由至少三分之二(2/3)的董事組成，以確定法定人數和不存在法定人數的如果 非美國公民的董事佔出席並有權就特定行動投票的董事的三分之一(1/3)以上。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時宣佈休會，而無須發出會議通告以外的其他通知，直至會議達到法定人數為止。

(B)            A 出席的董事(不論是否構成法定人數)可將任何董事會會議延期至另一時間及地點。 如已公佈，則無須就董事會續會的舉行時間及地點發出通知，除非會議延期超過24小時 。如董事會會議延期超過二十四小時，則須於續會舉行前按本附例第4.3節規定的方式，向於休會時間 未有出席的董事發出延會時間及地點的通知。

第4.5節             在會議記錄中的同意。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，只要董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子方式同意，可在沒有會議的情況下采取 ，以及或傳輸。 在採取此類行動後，其文字或文字、電子傳輸或傳輸(或紙質複製品)是應將董事會或委員會的會議記錄提交 。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第4.6節             組織。

董事會每次會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由獨立董事首席執行官(如有)擔任；如獨立董事首席執行官(如有)缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任主席；如首席執行官(如有)缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任；總裁(如果他或她是董事)或在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，或者如果總裁不是董事的話，從出席的董事中選出一名董事長。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第五條
董事委員會

第5.1節              的設立。

董事會可通過董事會決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。每個委員會至少三分之二(2/3)的成員應由符合以下條件的個人組成：符合交通部或其前身或後繼者發佈的第49章《美國法典》第40102節及其行政解釋中所定義的“美利堅合眾國公民”的定義，或其可能不時修訂的定義是美國公民；但是， 規定，如果一個委員會有一名或兩名成員，所有這些成員都應是“美利堅合眾國公民”，如上文所述美國公民。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。

第5.2節             可用權力 。

根據本章程第5.1節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以 行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在可能需要的所有文件上加蓋公司印章。

第5.3節             候補 成員。

董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此人可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。 在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議 。

第5.4節             程序； 法定人數。

除非董事會另有規定，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在 委員會的會議上，委員會成員的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員已在該次會議時或與該會議有關的情況下取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本章程或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的委員會多數成員的行為應為委員會的行為。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席的成員可不時宣佈休會，直至會議達到法定人數為止。 除非董事會另有規定，且除本附例另有規定外，董事會指定的每個委員會均可訂立、更改、修訂及廢除其處理事務的規則。如無此等規則，各委員會應以董事會根據本附例第III條及第IV條獲授權處理事務的方式處理事務。

第六條
軍官

6.1節             高級職員。

由董事會選舉產生的公司官員包括首席執行官、首席財務官、祕書和其他官員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書、財務主管、首席營銷官、首席運營官、首席商務官、首席增長官、首席信息官、首席飛行運營官、市場主席、首席體驗官、首席法務官、首席人事官、一名首席銷售官和一名首席平臺官)(如董事會不時決定)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級職員亦應 具有董事會不時授予的權力及職責。行政總裁或總裁亦可根據本公司業務需要或需要， 委任其他高級管理人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級職員應按本附例所規定或董事會可能訂明的條款，或如該等高級職員已由行政總裁或總裁委任，則按委任高級職員所訂明的條款 行使及履行其職位。

(a)            首席執行官 。行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會的最終授權下，對本公司的事務及所有業務擁有全面監督及全面控制權，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但任何該等權力及職責已根據上文第3.7節規定予董事會主席者除外。在董事會主席及獨立董事首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如其為董事) 應主持股東及董事會的所有會議。首席執行官和總裁的職位可以 由同一人擔任，也可以由多人擔任。

(b)            總裁。 總裁應就通常由首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席、獨立董事首席執行官及首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，出席所有股東會議及董事會會議的應由總裁(如其為董事)主持。總裁亦須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力。總裁和首席執行官可以由同一人擔任。

(c)            首席財務官 。首席財務官應履行該職位常見的所有職責(包括但不限於， 管理和保管公司的資金和證券，以及將公司的資金存入董事會、首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。

(d)            副總裁 。在總裁缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，總裁副(或如有一名以上的副總裁，則按董事會指定的順序擔任)應履行總裁的職責並具有總裁的權力。 任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。

(e)            祕書.

(I)            祕書應出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事情況記錄在為此目的而備存的簿冊中。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的公司印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋該印章後，可由其本人或該助理祕書籤署以核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(Ii)           祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就經證明的股份而言，就該等股份而發行的股票數目及日期及註銷的股票數目及日期。

(f)            助理 祕書。助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，按董事會決定的次序執行祕書的職責和具有祕書的權力。

(g)            財務主管. 在首席財務官不在(或無法或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責並行使其權力。

第6.2節             任期；免職；空缺。

當選的公司高管由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選舉並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。董事會可隨時將任何人員免職，不論是否有任何理由。任何由行政總裁或總裁委任的高級職員，亦可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)罷免，不論是否有任何理由，除非董事會另有規定。本公司任何經選舉產生的職位如有任何空缺，可由董事會填補。行政總裁或總裁委任的任何職位如出現任何空缺，可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會決定該職位應隨即由董事會選舉產生，在此情況下，董事會應選舉該官員。

第6.3節             其他人員。

董事會可轉授 委任其他高級人員及代理人的權力，亦可罷免或轉授其不時認為必要或適宜的有關高級人員及代理人的權力。倘若任何高級職員缺席，或由於董事會可能認為足夠的任何其他理由，行政總裁或總裁或董事會可將該高級職員當時的權力或職責 轉授予任何其他高級職員或任何董事。

第6.4節             多名官員、股東和董事高管。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何數目的職位可由同一人擔任。官員不必是股東或特拉華州的居民。

第6.5節非公民擔任官員的             限制 。

儘管本附例有任何相反規定，公司的行政總裁及總裁(如適用的話)及最少三分之二(2/3)的高級人員均為“美國公民”，如《美國法典》第49章第40102節及其由交通部或其前任或繼任者發佈的行政解釋所界定，或可不時修訂一位美國公民。

第七條
個共享

第7.1節              已認證的股票和未認證的股票。

本公司的股份可獲發證或不獲發證，但須視乎董事會的全權酌情決定權及大中華總公司的規定。

第7.2節             多種類型的股票。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，公司應(A)使每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對的、參與的、可選的或其他特別權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制，在公司為代表該類別或系列股票而發行的任何股票的正面或背面，或(B)在未經認證的股票的情況下，在該等股份發行或轉讓後的合理時間內，向該股份的登記擁有人送交已寫入 書面通知或電子傳輸通知，其中載有上述(A)款規定必須在證書上載明的信息；但是，除非適用法律另有規定，否則可以在該證書的正面或背面載明，或者，如果是無證書的股票，則可在該證書的背面載明，以代替上述要求。成文請注意，本公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對、參與、 可選或其他特殊權利的每位股東提供一份聲明，以及該等優惠或權利的資格、限制或限制。

第7.3節             簽名。

每份代表本公司股本的證書應由本公司兩名授權人員簽署或以本公司名義簽署，其中 授權人員包括但不限於董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁總裁、財務主管、祕書或任何助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以 為傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或其傳真簽署已在證書上 簽署，而該高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.4節            代價 和股票支付.

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，            可向董事會不時釐定的有關人士發行股份，代價為面值不少於面值的股份 。對價 可包括任何有形或無形財產或公司的任何利益，包括現金、本票、提供的服務、將提供服務的合同或其他證券，或其任何組合。

(B)除適用法律和公司註冊證書另有規定外，在支付全部對價之前，不得發行股票，除非是在為代表任何部分繳足股本的股份而發行的每張證書的正面或背面，或在公司的簿冊和記錄上 ，如屬部分繳足的無證書股份，則不在此限。應列明應為此支付的代價的總金額 ，以及截至(包括)發行代表有憑證股份或所述無憑證股份的證書時所支付的金額。

第7條。54           丟失、 證書損壞或被錯誤取走。

(A)            如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在下列情況下，公司應以無證書的形式發出代表該等股份的新證書：(I)在公司注意到代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求籤發新的證書； (Ii)如本公司提出要求，向本公司交付足以補償本公司因涉嫌遺失、不當取得或銷燬該等股票或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索賠的保證金；及(Iii)滿足本公司施加的其他合理要求。

(B)            如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被錯誤取用，而擁有人未能在其知悉有關遺失、明顯損毀或不當取用後的合理時間內通知本公司，而本公司 在收到通知前已登記該等股份的轉讓，則在法律允許的最大範圍內，該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓的任何申索或 以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票。

第7條。65庫存的           轉移 。

(A)            如果向公司提交了代表公司股份的證書，並附有批註，要求登記此類股份轉讓，或向公司提交指示，要求登記無證明股份的轉讓，則在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：

(I)            在 有憑證的股份的情況下，代表該等股份的股票已交回；

(Ii)           (A)就有憑證的股份而言，該項批註是由該證明書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無憑證的股份而言，該項批註是由該等無憑證股份的登記車主作出的；或。(C)就有憑證的股份或無憑證的股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的。

(Ii)           公司已收到簽署該背書或指示的人的簽字保證或公司可能要求的該背書或指示是真實和授權的其他合理保證。

(Iii)          轉讓不違反公司根據第7條對轉讓施加的任何可強制執行的限制。87(A)； 和

(Iv)          已滿足適用法律規定的此類轉讓的其他條件。

(B)            只要 任何股份轉讓應作為抵押品擔保而非絕對轉讓，如當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份無證書，則當向本公司提出轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司這樣做，則本公司應將該事實記錄在轉讓記項 內。

第7條。76           註冊了 股東。

在正式提出登記轉讓代表本公司股份的證書或要求登記轉讓無證股份的指示前，本公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當的 目的而檢查本公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、收取有關該等股份的股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有投票權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供該等股份的實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

第7條。87公司對轉讓的限制的           效應 。

(A)            A 對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一組人可能擁有的公司股份數量的書面限制，如果獲得大中華總公司的許可，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則在該公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內，向該等股份的登記擁有人發出通知、要約通告或招股説明書，以書面限制該等股份的登記擁有人，可對該等股份的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負同樣責任的受託人)強制執行。

(B)            公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何一組人所擁有的公司股份的數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知道該限制的人也是無效的，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制亦顯眼地註明在證書上； 或(Ii)該等股份未經證明，而該等限制載於 公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通告或招股説明書內。

第7條。98           規則。

董事會有權 在任何適用法律規定的規限下，就股份轉讓或代表 股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表 股份的股票須經如此委任的任何轉讓代理人或登記員簽署方可生效。

第八條
非公民對所有權的限制

第8.1節             定義。

就本條第八條而言，應適用以下定義：

(a)            “行動“ 應指經修訂或可能不時修訂的《美國法典》第49章第七小標題。

(b)            “受益的 所有權”, “實益擁有“或”實益擁有“指規則13d-3所界定的受益所有權(不考慮規則(D)(1)(I)中的60天規定) 法案。

(c)            “國外庫存記錄 “應具有下文第8.3節中規定的含義。

(d)            “非公民“ 指不是”美利堅合眾國公民“的任何個人或實體(如該法41102節及其由交通部或其前身或繼任者發佈的行政解釋所界定，或可不時修訂)，包括非公民的任何代理人、受託人或代表。

(e)            “擁有 或控制“或”擁有或控制“應指(一)記錄所有權，(二)受益所有權或(三)以協議、代理或任何其他方式指示股票表決的權力。董事會對股票是否由非公民擁有或控制的任何決定均為最終決定。

(f)            “允許的百分比 “指股份投票權的25%。

(g)            “庫存“ 指本公司有權投票的已發行股本;，但為確定股票的投票權(在任何時候應構成允許百分比)，未發行股票的投票權不得僅因股票可能因本細則第VIII條的任何規定而無權投票而下調。

第8.2節             所有權限制 。

公司的政策是，根據該法的要求和投資者權利協議的相關條款，非公民持有和/或控制的股份不得超過允許的百分比，如果非公民在任何時候擁有和/或控制的股份超過允許的百分比，則股票的投票權不得超過允許的百分比 (“超額股份“)應根據下文第8.3和8.4節的規定自動中止。

第8.3節             外來庫存記錄。

公司或其指定的任何轉讓代理應保存單獨的庫存記錄(“外國股票記錄“)，其中應為公司所知由非公民擁有和/或控制的登記股票。如果股東是非公民，則每個股東都有義務登記他或她的股票。非公民可在簽署最終協議後，根據與公司簽訂的協議登記將購買的任何股票，就像由公司擁有或控制一樣。該非公民 應通過向本公司發送書面請求登記其股票，並註明購買股票的最終協議的簽署情況和交易的預期結束日期。在關閉之日起10天內，非公民應 向公司發出書面通知，確認已關閉。未能發送此類確認性通知將導致將該庫存從外國庫存記錄中刪除。為免生疑問，任何因簽署最終協議而登記的股票在該交易完成之前不應擁有任何投票權或其他所有權。如果 根據該最終協議進行的銷售未按照該協議(可能被修訂)完成，則該股票將被從外國股票記錄中刪除，而不會由公司採取進一步行動。外國股票記錄應包括(I)每個非公民的姓名和國籍，以及(Ii)外國股票記錄中此類股票的登記日期。在 中，不得將超過允許百分比的股份記入外國股票記錄。如果公司確定在外國股票登記登記的股票超過允許的百分比，在外國股票登記登記的股票的所有人的投票權應在所有這些所有者中按比例暫停(而不是按相反的時間順序)，以便提供給在外國股票登記處登記的所有股票的總投票權加在一起(沒有重複)等於允許的百分比，直到沒有按比例暫停的情況下，在外國股票登記處登記的所有股票的投票權。加在一起(不重複)不會超過允許的百分比。在 任何情況下，不得將任何過剩股份記入外國股票記錄。

第8.4節             暫停投票權。

如果在任何時候，公司所知由非公民擁有和/或控制的股票數量 超過允許的百分比，公司股東投票或採取任何行動時，非公民擁有和/或控制的、未在外國股票記錄中登記的股票的投票權 應暫停，公司不採取進一步行動。這種投票權的中止應在(I)此類股份轉讓給非公民個人或實體、 或(Ii)此類股份在外國股票記錄上登記時自動終止，但須符合上文第8.3節最後兩句話的規定。

第8.5節              公民身份證書。

(A)             公司可通過書面通知(可採用與公司股東年會或任何股東特別會議有關的委託書或投票的形式分發給股東，或以其他方式)要求股票記錄持有人或公司知道擁有或有合理理由相信擁有股票的實益擁有者以公司認為適當的方式(包括通過執行該人的任何形式的委託書或投票)證明，至 此人的知識：

(I)            該人擁有記錄所有權或實益所有權僅由其擁有和控制的所有股票美國公民 美國公民協會(U.S.Citizents;)或

(Ii)           由非公民擁有和/或控制的記錄在案的或由該人實益擁有的股票的數量和類別或系列 如該證書所列。

(B)對於根據上文第8.5(A)(Ii)條確定的任何股票，公司可要求該人提供公司為實施本條第VIII條的規定而合理需要的進一步信息。            。

(C)            為將本條第VIII條的規定適用於任何股票，如果任何人未能提供本公司根據第8.5條有權獲得的證書或其他信息，則公司 應推定相關股票由非公民擁有和/或控制。

第九條
賠償

第9.1節              獲得賠償的權利。

曾經或正在成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或被威脅成為或以其他方式參與的每個人， 無論是民事、刑事、行政或調查或任何其他類型的(以下簡稱a)訴訟程序)， 因為他或她是或曾經是董事或公司的高級人員，或當他或她是董事或公司的高級人員時， 應公司的要求，作為另一家公司或 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員、代理人或受託人而服務，包括與員工福利計劃有關的服務(以下簡稱受賠人“)， 無論該訴訟的依據是據稱是以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的官方身份或 以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何其他身份採取的行動，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內受到公司的賠償並使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂的法律一樣(但在任何此類修訂的情況下， 僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，賠償被賠償人因此而合理地發生或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)； 除下文第9.3節中關於強制執行賠償或墊付費用權利的程序或該受賠人提出的任何強制反索賠的規定外，公司僅在該受償人提起的訴訟(或其部分)獲得董事會批准的情況下，才應對該受賠人進行賠償。

第9.2節              費用墊付的權利。

除上述第9.1條所賦予的獲得賠償的權利外，受賠人還有權獲得本公司支付的費用(包括律師費)，這些費用(包括律師費)是在任何此類訴訟最終處置之前出庭、參與或辯護所產生的，或與為確立或執行根據本條第九條(應受本條第四條第9.3節管轄)要求賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關的。預支費用 “)；但是，如果(X)DGCL要求或(Y)在為確立或強制執行賠償或提升權而提起的訴訟中墊付款項，則被賠付人以董事或高級職員身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)所發生的費用墊付應僅在向本公司交付承諾(以下稱為”承諾)，由該受賠人或其代表償還所有預支款項，但該預支款項最終將在沒有進一步上訴權利的司法裁決後確定(下稱 a終審裁決“)該受保障人無權根據本條第九條或以其他方式獲得賠償。

第9.3節              受償人有權提起訴訟。

如果在(I)公司收到賠償書面索賠後60天內或(Ii)公司收到預支費用索賠後20天內，公司沒有全額支付上述第9.1條或9.2條下的索賠，公司可在此後任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額或獲得預支費用(視情況而定)。在法律允許的最大範圍內，如果被保險人在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，被保險人也有權獲得起訴或抗辯的費用。在(I)受賠方提起的任何訴訟中(br}執行本合同項下的賠償權利(但不是受賠方為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟) 本公司的抗辯理由是，和(Ii)本公司根據承諾條款提起的任何追回墊付費用的訴訟，本公司有權在最終裁定受賠人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出以下決定： 在該等訴訟開始前，因該受彌償人符合《公司條例》所載的適用行為標準而對該受彌償人作出適當的賠償，或本公司 (包括其並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)作出該受彌償人不符合該等適用的行為標準的實際決定。應推定受賠方未達到適用的行為標準，或在受賠方提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在被保險人為執行根據本合同獲得賠償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中，證明被保險人無權根據第九條或其他條款獲得賠償或預支費用的責任應由公司承擔。

第9.4節              權利的非排他性

(A)            根據本第九條向任何受保障人提供賠償或向其墊付費用和費用，或根據本第九條規定任何受保障人有權獲得賠償或墊付費用和費用，不以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向該受保障人賠償或墊付費用和費用的權力 ，或被視為排除或使尋求賠償或墊付費用和費用的任何權利根據任何法律、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他表決，包括以公司高級人員、董事、僱員或代理人的身份採取的行動，以及以任何其他身份採取的行動。

(B)            給予 某些共同可獲彌償的索賠(定義見下文)可能是由於受彌償人作為董事公司或另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員、代理人或受託人應與受彌償對象有關的實體(定義見下文)的要求而產生的，本公司應根據並按照第IX條的條款，全面並主要負責向受賠方支付與任何此類共同可獲賠款索賠相關的賠償或墊付費用，而不論受賠方可能從受賠方相關實體獲得的任何追償權利。在任何情況下，本公司均無權 對受賠方相關實體進行代位求償或作出貢獻，受賠方 可能從受賠方相關實體獲得的提前期、賠款或追索權不應減少或以其他方式改變受賠方的權利或本公司根據本條第九條承擔的義務。如果任何受賠方相關實體就任何共同可賠付索賠的賠償或墊付費用向受賠方支付任何款項，則支付此類款項的受賠方相關實體應代位於受賠方向公司追償的所有權利，且受賠方應簽署所有合理需要的文件，並應採取一切合理必要的措施來確保此類權利，包括簽署必要的文件，使受賠方相關實體能夠有效地起訴 以強制執行此類權利。每個與受賠方相關的實體應是本第9.4(B)條規定的第三方受益人，有權執行本第9.4(B)條。

第9.5節              某些 定義。

就上文第9.4(B)節而言， 下列術語應具有以下含義：

(A)             術語“受償方相關實體“指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業(本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業除外)，受彌償人已代表本公司或應本公司的要求同意擔任董事、高級職員、僱員或代理人，其服務受本文所述的彌償覆蓋)，而受彌償人有權從其處獲得全部或部分彌償或墊付費用， 公司還可能有賠償或提前付款的義務。

(B)             術語“共同可獲彌償的索賠“應作廣義解釋，並應包括但不限於任何訴訟、訴訟或法律程序，根據適用法律，受償方有權從與受償方相關的實體和公司獲得賠償或墊付費用，公司或受償方相關實體的任何協議、公司註冊證書、章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或類似的組織文件。

第9.6節             合同 權利。

第九條賦予受保障人的權利為合同權利，對於已停止擔任董事或高級管理人員的受保障人，此類權利應繼續存在，並使受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款第四條的任何修訂、更改或廢除，如對受賠償人或其繼承人的任何權利造成不利影響，則僅限於預期的 ，不得限制、消除或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何行為或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。

第9.7節             保險。

公司可自費購買和維持保險，以保護自己以及公司或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《大商所條例》就該等費用、責任或損失向有關人士作出賠償。

第9.8節             對他人的賠償

公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利，最大限度地遵守本條款第九條有關公司董事和高級管理人員的賠償和墊付費用的規定。

第9.9節             修正案。

董事會或公司股東對第9條的任何廢除或修訂，或對適用法律的更改，或採用本附例中與第9條不一致的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的 (除非適用法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上向受賠方提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利地影響在廢除、修改或通過此類不一致的規定之前發生的任何行為或不作為的任何權利或本協議下的保護。但修訂或廢除本條第九條時，須經持有公司所有已發行股本至少三分之二投票權的股東投贊成票。

第9.10節           可分割性。

如果任何一項或多項規定 這第九條由於下列任何原因，本章程應被認定為無效、非法或不可執行：(A)下列條款的有效性、合法性和可執行性：這第九條本附例不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在最大可能範圍內，這第九條本章程(包括但不限於這第九條本章程包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款)，其解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。

第十條
其他

第10.1節           會議地點 。

如本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在該等會議的通知 中指定，則該會議將於本公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定不在任何地點舉行會議，而應根據本章程第10.5節以遠程 通訊方式舉行會議，則該會議不得在任何地點舉行。

第10.2節            修復 記錄日期。

(A)            於 為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東， 董事會可定出一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如果董事會如此確定了日期，則該 日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。 如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東會議上通知並在會議上表決的股東的記錄日期應在發出通知之日的前一個工作日的營業結束時，或者，如果放棄通知， 在會議舉行日的前一個工作日結束時。有權通知股東大會或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期確定為與根據本章節第10.2(A)節前述規定確定的有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)            在 令本公司可決定有權收取任何權利的任何股息或其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日 。

第10.3節            指的是發出通知。

(a)致董事的            通知 。當根據適用法律，公司註冊證書或本細則的通知需要發給任何董事時，通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過電子郵件、傳真電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自發出的口頭通知 或電話。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，則在董事實際收到時 ；(Ii)如果通過美國郵件發送，當通過美國郵件寄送時，其郵資和費用均已預付，收件人為公司記錄中顯示的董事地址； (Iii)如果通過國家公認的隔夜遞送服務寄存於該服務，則為次日遞送，其費用為 預付，(V)如果是以電子郵件發送，則以公司記錄 上有關董事的電子郵件地址為收件人；或(Vi)如果是以任何其他電子傳輸形式發送，則指以任何其他形式的電子傳輸發送至公司記錄上有關董事的地址、地點或號碼(視 適用)。

(b)致股東的            通知 . 當根據適用法律，公司註冊證書或本附例要求向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、通過美國郵件或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式 ，在DGCL第232節允許的範圍內，並受其條件的約束。向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(I)如果是以專人遞送的方式發出，則實際收到時為 股東；(Ii)如果是通過美國郵寄的，則在寄往美國郵寄時，郵資和費用均已預付；(br}寄往股東的地址見公司股票分類賬上的股東地址；(Iii)如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄送，次日送達，則費用為預付。以本公司股票分類賬上所列股東地址的股東地址為收件人，以及(4)如果 以收到通知的股東同意的電子傳輸形式提供，並以其他方式滿足上述要求，(A)如果通過傳真發送，當發送到股東同意接收通知的號碼時， (B)如果通過電子郵件，當發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時， (C)如果通過在電子網絡上張貼並單獨通知該指定張貼，則在(1)該張貼和(2)發出該單獨通知之後的 後，以及(D)如果通過任何其他形式的電子傳輸，則 發送給該股東。股東可通過向公司發出撤銷通知的書面通知，以電子通信方式撤銷股東對收到通知的同意。如果(1)公司不能以電子傳輸方式遞送公司根據該同意連續發出的兩份通知，且(2)祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道不能遞送通知，則任何此類同意應被視為撤銷；提供, 然而，， 無意中未能將此類無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知可以書面形式發送到公司記錄中顯示的股東的 郵寄地址(或通過電子傳輸至股東的電子郵件地址，視情況而定)。向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(I)如果通過美國郵寄，則在美國郵寄時，郵資和費用均已預付；(Ii)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在股東地址之前的 為準；或(Iii)如果通過電子郵件發出，將 發送至該股東的電子郵件地址時(除非股東已書面或通過電子傳輸通知公司反對以電子郵件方式接收通知，或者DGCL禁止以電子方式發送此類通知)。 電子郵件通知必須包括一條突出的圖示，説明該通信是關於公司的重要通知。 電子郵件通知將包括附加在其上的任何文件和鏈接到網站的任何信息，如果該電子郵件 包括公司高級管理人員或代理人的聯繫信息，該高級人員或代理人可協助訪問該等文件或信息。 公司根據DGCL、公司註冊證書或本附例的任何規定通過電子傳輸方式向股東發出的任何通知(通過電子郵件發出的任何此類通知除外)只能以股東同意的格式發出。而以該等電子方式發出的任何通知，應視為按照本條例的規定發出。 本條例中所使用的“電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名”和“電子傳輸”等術語應具有本條例所賦予的含義。

(c)            電子變速器 . “電子變速器“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，而是創建一個記錄，該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電信、電子郵件、電報和電報傳輸。

(d)            通知 發送給共享相同地址的股東。在不限制公司以其他方式向股東發出有效通知的情況下，公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果以單一的書面通知方式向共享地址的股東發出，且經收到通知的股東同意 ，則應生效。股東可以通過向本公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天內向本公司提出書面反對，表示有意發出該單一書面通知，則視為同意接收該單一書面通知。

(e)通知要求的            例外情況 。根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的規定，凡與任何人進行通信屬違法行為，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，也不應 向任何政府當局或機構申請許可證或許可向該人發出通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力和作用 ，如同該通知已正式發出。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書 ，證書應註明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人員發出通知，但與其通信為非法的人員除外。

凡本公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定，向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年會議的通知和所有股東會議通知，或在該連續兩次股東周年會議之間的期間內，股東未經股東書面同意而採取行動，或(2)在12個月的 期間內，所有股東和至少兩次股息或證券利息的支付(如果通過第一類郵件發送)，按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何未經通知而採取或召開 的行動或會議應具有如同該通知已妥為發出一樣的效力和作用。 如果任何該等股東向本公司遞交列明該股東當時現地址的書面通知，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動是要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明通知不是發給根據DGCL第230(B)條不需要通知的人。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的第一句的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法送達的通知退回的任何通知。

第10.4節            放棄通知 。

當根據適用法律要求 發出任何通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得該通知的人 簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於所需的通知。所有此類豁免均應保存在公司的賬簿中。 出席會議應構成放棄該會議的通知，除非有人出於明確目的在會議開始時以該會議不是合法召開或召開為理由， 反對處理任何事務。

第10.5節            會議：通過遠程通信設備出席。

(a)            股東會議 。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序， 有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(I)            參加股東會議；和

(Ii)           應被視為親自出席股東會議並在會議上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式進行；但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準以遠程通信方式投票的人是否為股東或代表股東，(B)公司應採取合理措施，為這些股東和代表股東提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交給適用股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(C)如果任何股東或受委代表 通過遠程通信方式在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該等投票或其他行動的記錄 。

(b)            董事會 次會議。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議。 所有參與會議的人士均可透過該等設備互相聆聽。這種參加會議應構成 親自出席會議，除非有人以會議不合法召開或召開為由，以反對任何事務的交易為明確目的而參加會議。

第10.6節            股息。

董事會可不時宣佈派發股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，且本公司可按適用法律及公司註冊證書支付 本公司已發行股本股份。

第10.7節            保留。

董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。

第10.8節            合同和可轉讓票據。

董事會可酌情決定方法，並指定簽署人員或其他人士代表公司籤立任何公司文書或文件，或代表公司簽署不受限制的公司名稱，或代表公司訂立合約，但法律或本附例另有規定者除外，而此等籤立或簽署對公司具有約束力。所有由銀行或其他託管銀行開立、記入本公司貸方或本公司特別賬户的支票及匯票，均須由董事會授權的一名或多名人士簽署。除非獲得董事會授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權 以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使本公司就任何目的或任何金額承擔任何責任。

第10.9節            會計 年度。

公司的會計年度應由董事會確定。

第10.10節          密封件。

董事會可以採用公司印章，印章的格式由董事會決定。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第10.11節          圖書和記錄。

公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第10.12節          辭職。

任何董事、委員或高級職員均可向董事會主席、行政總裁、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職自提交之日起生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。

第10.13節其他公司的          證券。

委託書、委託書、會議通知豁免、書面同意以及與公司擁有的證券有關的其他文書可由董事會主席、首席執行官總裁、首席財務官、首席法務官或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級職員可以本公司名義及代表本公司採取其認為適宜的一切行動，以親自或委託代表在本公司可能擁有證券的任何公司或實體的證券持有人的任何會議上投票，或在 中以本公司作為持有人的名義書面同意該等公司的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意， 擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人， 公司可能已經行使並持有。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。

第10.14節          修正案。

董事會有權通過、修訂、更改或廢除本附例。通過、修訂、更改或廢除章程需獲得董事會過半數成員的贊成票。股東也可以採納、修改、變更或者廢止公司章程；但是，除適用法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股本的持有人的投票外，公司所有有權在董事選舉中作為單一類別一起投票的已發行股本中至少三分之二的投票權(本條例第9.9節另有規定的除外)的持有人必須投贊成票，以供股東採納、修訂、更改或廢除章程； 此外，規定股東此後通過的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，而該等行為在該等章程未獲採納的情況下本可 生效。