附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

車輪向上體驗公司。

2023年11月15日

車輪體驗公司，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(公司“)，現證明如下：

修訂和重述

公司註冊證書

的

車輪向上體驗公司。

第一條

名字

該公司的名稱是Wheels Up Experience Inc.

第二條

目的

本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。除法律賦予本公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，本公司還擁有並可以行使為開展、推廣或實現本公司的業務或目的而必需或方便的所有權力和特權。

第三條

註冊代理

本公司在特拉華州的註冊辦事處的地址為：特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，郵編：19808， 本公司在該地址的註冊代理商名稱為Corporation Service Company。

第四條

大寫

第4.1節 法定股本。 本公司獲授權發行的每股面值為0.0001美元的各類股本的股份總數為15，25,000,000股，包括(A)15,000,000股A類普通股(“A類 普通股“)及(B)25,000,000股優先股(”優先股“)。A類普通股或優先股的授權股數可由有權投票的公司所有當時已發行股本的投票權中佔多數的股本持有人投贊成票而增加或減少(但不低於該類別或其系列的股數)，而與DGCL第242(B)(2)條的規定無關，且不需要A類普通股或優先股持有人作為一個類別單獨投票。除非根據本修訂和重新簽署的公司註冊證書 需要任何此類持有人的投票公司註冊證書“)或指定一系列優先股的任何優先股名稱(定義如下) 。

第4.2節 優先股。 公司董事會(“衝浪板)明確授權從一個或多個優先股系列的 優先股中提供未發行的優先股，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、優先和相對參與、 任選、特別和其他權利(如果有)及其任何資格、限制和限制， 應在董事會就發行該系列作出規定幷包括在指定證書(A)中的一項或多項決議中説明優先股名稱“)，董事會現明確獲授予法律所賦予的權力，以通過任何該等決議案或任何該等決議案。在不限制上述規定的情況下，有關發行任何系列優先股的決議案可規定，在法律許可的範圍內，該系列優先股應高於或同等於任何其他系列優先股或低於任何其他系列優先股。

第4.3節 A類普通股。

(a)           投票.

(I)            除適用法律或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，A類普通股的持有人 應獨佔對公司的所有投票權。

(Ii)            除適用法律或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，A類普通股的持有人 有權就A類普通股持有人有權投票表決的每一件妥為提交本公司股東的事項，就每股該等股份投一票。

(Iii)            除本公司註冊證書另有規定或適用法律要求外，對該A類普通股有投票權的A類普通股持有人應作為一個類別一起投票(或者，如果一個或多個 系列優先股的持有人有權與有權就該A類普通股投票的A類普通股持有人一起投票，作為此類其他系列優先股持有人的單一類別)提交一般具有投票權的股東投票表決的所有事項。

(Iv)            ，除適用法律或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有要求外，在公司任何年度 或公司股東特別會議上，A類普通股持有人作為一個單一類別一起投票， 有權投票選舉董事及所有其他適當提交股東表決的事項。 儘管有前述規定，但法律或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有要求者除外，A類普通股的持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本公司註冊證書 的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)進行投票，前提是受影響的優先股系列的持有人根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)或DGCL有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此投票。

(b)            分紅. 在適用法律及任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)的規限下，A類普通股的持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本 股份支付)作出宣佈時，從本公司可合法動用的任何資產或資金 中收取該等股息及其他分派，並應按每股平均分配該等股息及分派。

(c)            清算、公司解散或清盤。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，如公司發生任何自動或非自願清盤、解散或清盤， 在支付或撥備支付公司債務及其他債務後，A類普通股的所有已發行股份持有人有權按其持有的A類普通股股份數目按比例收取公司可供分配予股東的所有剩餘資產。

(d)            庫存預訂 。公司在任何時候都應從其授權但未發行的A類普通股中預留和保留相當於當時尚未發行的PI單位、RI單位和EO單位(或該等PI、RI單位或EO單位已轉換成的任何公共單位)數量的A類普通股，但須經交易所(於7月13日生效的《第七次修訂和恢復的有限責任公司Wheels Up Partners Holdings LLC協議》中所界定的每一個“PI單位”、“RI單位”、“EO 單位”、“Common Units”和“Exchange”)。2021年)。

第4.4節 權利和期權。 本公司有權設立和發行權利、認股權證和期權，使其持有人有權從本公司收購任何類別的任何一股或多股其股本中的任何股份，該等權利、認股權證和期權將由董事會批准的文書(S)或董事會批准的文書(BR)證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或期權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件；但條件是於行使該等權利、權證或期權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。

第五條

董事會

第5.1節 董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。除法規明確授予董事會的權力和授權外，本公司註冊證書(經不時修訂)或公司章程(根據本章程及本章程條文不時修訂)附例“)， 董事會現獲授權行使公司可行使的所有權力，並作出公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受公司章程及本公司註冊證書的條文規限。

第5.2節 編號、選舉和任期。

(A)            除由一個或多個系列優先股的持有人按類別或系列分別投票選出的董事人數外，本公司的董事人數應由董事會根據董事會 多數成員通過的決議不時確定。

(B)除第5.5節另有規定外，            董事會應分為三類，數量儘可能相等，並指定為I類、II類和III類。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類、II類或III類。首任I類董事的任期應在原公司註冊證書生效後的第一次股東年會上屆滿。首任二級董事的任期將在原公司註冊證書生效後的第二次股東年會上屆滿，而初始的第三類董事的任期將在原註冊證書生效後的公司第三次股東年會上屆滿。在隨後召開的本公司股東年會上，自公司註冊證書原件生效後的第一次股東年會開始，每一位被選舉為接替在該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期為三年或至其各自的繼任者當選並獲得任職資格為止，但 須受其提前去世、辭職或免職的限制。在符合本協議第5.5節的規定下，如果組成董事會的董事人數發生變化 ，董事會應在各類別之間進行分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不會罷免或縮短任何現任董事的任期。在一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款分別投票 以選舉董事的權利的規限下，董事的選舉應由親自出席會議或由其代表出席會議並有權 就此投票的股東所投的多數票決定。董事會特此通過決議或其決議明確授權董事會在本公司註冊證書(以及此類分類)根據DGCL生效時，將已經在任的董事會成員分配到上述類別。

(C)在符合本條例第5.5條的規定下，董事的任期至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、被取消資格或免職的限制。董事可以在董事會任職的任期不受限制。任何董事在以書面形式通知公司或通過章程允許的任何電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職。

(D)            ，除非 及除章程另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。A類普通股的持有者在董事選舉方面沒有累計投票權。

第5.3節 新設立的董事職位和空缺。除第5.5節另有規定外，因董事人數增加而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或任何其他原因造成的任何董事會空缺，均可由在任董事的多數票(即使不足法定人數)，或由董事的唯一剩餘董事(非股東) 完全填補。如此選出的任何董事的任期為增加新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直至其繼任者當選 並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。

第5.4節 刪除。除第5.5節另有規定外，除法律另有規定外，任何或所有董事均可在任何時間被免職，但前提是必須獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本中至少三分之二投票權的持有人的贊成票。

第5.5節 優先股--董事。 儘管本條第五條另有規定，且除法律另有規定外，只要持有一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事、任期、填補空缺、該等董事職位的免任及其他特徵須受本公司註冊證書所載該等優先股系列(包括任何優先股指定)的條款 所管限，而除非 該等條款明確規定，否則該等董事不得包括在根據本細則第V條設立的任何類別內。

第六條

附例

為促進但不限於法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除該等附例。在未經股東同意或投票的情況下，以任何與特拉華州法律或本公司註冊證書不相牴觸的方式採納、修訂、更改或廢除公司章程，須經董事會多數成員投贊成票。公司章程也可以由股東採納、修改、變更或者廢止；然而，除法律或本公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股本的持有人(包括任何優先股名稱)、當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票外，股東還須 通過、修訂、更改或廢除附例；但進一步規定，股東此後採納的任何章程不得使董事會先前的任何行為失效，而該等行為如沒有采納該等章程 ，則本應有效。

第七條

股東特別會議；經書面同意採取行動

第7.1節 特別會議。 在任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)及適用法律規定的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會多數成員根據章程通過的決議召開，在每種情況下，均不得由任何其他人士或人士召開。特此拒絕本公司股東召開特別會議的權利。

第7.2節 預先通知。股東在本公司任何股東大會前就董事選舉和業務提出的股東提名通知，應按公司章程規定的方式發出。在任何股東特別會議上處理的任何事務應僅限於與會議通知(或其任何補編)中確定的一個或多個目的有關的事項。

第7.3節 書面同意採取的行動。 除非本公司註冊證書(包括任何優先股指定)可能另有規定或確定與任何未償還優先股系列的持有人的權利有關，否則公司股東要求或允許採取的任何行動均可在沒有會議、事先通知和表決的情況下采取，如果書面同意或同意闡述了所採取的行動，應由相關類別或系列流通股的持有人簽署，其票數不少於批准或採取行動所需的最低票數，並在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上投票，並應以遞送方式交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或託管股東會議記錄的公司高級人員或代理人 。

第八條

有限責任；賠償

第8.1節董事的 責任限制 。公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任 ，但如《董事條例》不允許免除責任或限制，則不在此限 現有的《董事條例》或以後可能對其進行修訂。對前述語句的任何修改、修改或廢除不得 對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為 在本協議項下的任何權利或保護造成不利影響。

第8.2節 賠償和墊付費用。在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程、與此等人士達成的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員、員工和代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用)，超過適用法律允許的賠償和墊付的金額。如果在第八條的股東批准後對適用法律進行修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則董事對公司的責任應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內消除或限制 。對本條第VIII條的任何修訂、更改或廢除，如對受賠償人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，不得限制、取消或損害與 在該修訂或廢除之前發生的任何訴訟或任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟有關的任何該等權利。

第九條

企業機會

第9.1 節在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用與他們在本公司註冊證書日期或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，公司將放棄任何公司董事或高級管理人員將提供任何他或她可能知道的公司機會的預期。除此外，公司機會原則適用於公司任何 董事或高級管理人員僅以其作為董事或公司高管的身份向其提供的公司機會，且(I)此類機會是公司合法和合同允許進行的，且在其他情況下是合理的，以及(Ii)允許董事或高級管理人員 在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給公司。

第9.2 節第IX條的變更、修訂、補充或廢除，或採用與第IX條不一致的本公司註冊證書的任何規定(包括任何優先股名稱)，都不應消除或減少第IX條對任何最初確定的商機或發生的任何其他事項、或任何訴訟原因的影響， 訴訟或索賠，如無本第9條，則在該等變更、修訂、添加、廢除或採納之前產生或產生。第IX條不限制董事或公司高管根據本公司註冊證書、細則或適用法律可獲得的任何保護或抗辯，或對其享有的賠償或促進權利。

第十條

擁有權的限制

第10.1節 公民身份. 在任何情況下，公司的表決權權益的擁有或控制不得超過25%由非“美國公民”的人擁有或控制(該術語在交通部或其前身或繼任者發佈的或不時修訂的《美國法典》第49章40102節及其行政解釋中定義) (“非公民“)。如果非公民對公司的任何股本股份擁有(受益或登記在案)或擁有投票控制權，則這些人的投票權將被自動中止，以確保公司仍是上文所定義的“美利堅合眾國公民”所需的程度。章程應包含執行本第十條的規定，包括但不限於限制或禁止向非公民轉讓有表決權股票的條款，以及限制或取消對非公民擁有或控制的有表決權股票的投票權的條款。董事會就所有權、控制權或公民權所作的任何決定都是決定性的，就本條款X而言，對公司和任何股東都具有約束力。

第10.2節 圖例。公司具有投票權的每份股本證書、通知或其他代表性文件(包括因任何允許的股本轉讓而發出的此類證書、通知或代表性文件)均應包含大體上為 以下形式的圖例：

“The Securities of Flowers Up Experience Inc.本證書所代表的通知或文件，對於不符合美國法典第49章第40102(A)(15)(br}節所定義的“美國公民”資格的個人或實體所持有的某些證券，須受投票限制。修訂後的美國法典在任何類似的美國法律中以替代或替代的方式頒佈，並由交通部、其前身和後繼者不時對其進行解釋。此類投票限制 包含在公司註冊證書和車輪向上體驗公司的章程中，它們可能會不時進行修訂或重申。如向本公司祕書提出書面要求，公司註冊證書和章程的完整和正確的副本應免費提供給在此代表的證券持有人。“

第十一條

修正案

本公司保留隨時和不時修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款(包括任何優先的股票名稱)以及當時有效的特拉華州法律授權添加或插入的其他條款的權利。 按照本公司註冊證書和DGCL現在或將來規定的方式 ；且，除第VIII條所載者外， 本公司註冊證書所授予及依據本公司註冊證書 授予股東、董事或任何其他人士的任何性質的權利、優惠及特權，均受本條第XI條保留的權利所規限。

第十二條

某些訴訟的獨家論壇

第12.1節 論壇(一般)。 除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何股東(包括實益所有人)提起 (I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反公司任何董事高管或其他員工對公司或公司股東的受信責任的訴訟， 的唯一和獨家論壇。(br}(Iii)根據《公司條例》或本公司註冊證書或附例的任何條文而產生的任何針對公司、其董事、高級職員或僱員的申索的任何訴訟，(Iv)任何針對公司、其董事、高級職員或僱員的申索的訴訟，受內務原則管限，或(V)任何聲稱根據《公司條例》第115條所界定的“內部公司申索”的訴訟。為免生疑問，本第12.1條不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年證券交易法提出索賠的任何訴訟或程序。

第12.2條 論壇(證券法)。 除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院應是唯一和唯一的論壇，用於解決根據修訂後的1933年《證券法》針對本公司或其董事、高級管理人員或員工或與本公司的證券要約或銷售 提出訴因的任何投訴。

第12.3節 同意管轄權。 如果任何訴訟的標的屬於上述第12.1節的範圍，則提交給位於特拉華州(a“)內的法院以外的法院。涉外行動)以任何股東的名義，該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行上述第12.1條的訴訟具有屬人管轄權。金管會執法行動“) 及(Ii)在任何該等金管會強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外地訴訟中的代理人。

第十三條

可分割性

如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行 ，則在法律允許的最大範圍內，該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書的任何句子中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款本身不被視為無效的)的每一部分，非法或不可執行)，且此類規定適用於其他個人或實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第十三條的規定。

* * * * *

茲證明，自上述日期起，公司已安排 本修訂和重新簽署的公司證書以公司名義和代表公司正式籤立和確認。

簽名頁至
修改和重新簽發的公司註冊證書

車輪向上體驗公司。