美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第(13)或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年11月9日

車輪 向上體驗公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(212) 257-5252

(註冊人電話號碼，含 區號)

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記 表示註冊人是否為1933年《證券法》規則第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2節(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

信貸協議第1號修正案

正如Wheels Up Experience Inc.(以下簡稱“公司”或“Wheels Up”)之前披露的，在於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告(“8-K初始結算表”)中，本公司 與本公司簽訂了一份日期為2023年9月20日的信貸協議(“原始信貸協議”)，本公司作為借款人，本公司的某些子公司作為擔保人(“擔保人”)與本公司一起簽訂了信貸協議， 貸款方)、達美航空公司(Delta)、CK和Wheels LLC(“CK和Wheels”)和考克斯投資控股有限公司(與Delta和CK Wheels合稱為“初始貸款人”)， 和美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，N.A.)作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理(“代理人”)， 據此，(I)各初始貸款人提供總額為350.0,000,000美元的定期貸款(“初步貸款”)，本公司已於2023年9月20日(“截止日期”)收到所得款項淨額，及(Ii)Delta提供循環貸款安排(“循環信貸安排”)的承諾(“循環信貸安排”)，以及合共提供初始及增量定期貸款(定義見下文)，“信貸安排”)合共原始本金金額100.0,000,000美元。根據原來的信貸協議，經達美航空和CK Wheels同意，本公司可在2023年9月20日之後申請設立新的定期貸款承諾，但須受 某些限制和要求的限制。

於2023年11月15日(“最終截止日期”)，本公司與本公司簽訂了信貸協議修正案1(“信貸協議修正案”，連同原信貸協議，即“信貸協議”)，由本公司以借款人、其他貸款方為擔保人、初始貸款人、分別為Whitebox多策略合夥人、ELP、Whitebox Relative Value Partners、BLP、Pandora Select Partners、BLP、Whitebox GT Fund、Kore Fund及Kore Fund Ltd (統稱，增額定期貸款人“及連同初始貸款人(”貸款人“)及代理 據此，除其他事項外，增額定期貸款人加入信貸協議並提供額外定期貸款(”增量定期貸款“及連同初始定期貸款”定期貸款“)合共4,000,000美元的原始本金金額，淨收益於最後成交日期收取。於增量定期貸款完成 時，信貸安排包括(I)本金總額390.0元的定期貸款 及(Ii)原始本金總額100.0元的循環信貸安排。

信貸協議的主要條款，包括(但不限於)利率、到期日、違約契諾和違約事件，以及抵押品條款，並未因信貸協議修正案而改變。信貸協議修正案包括若干修訂，使貸款人有權根據貸款人在任何未來債務融資中的定期貸款承諾(定義見修訂信貸協議)與當時的總定期貸款承諾的比率按比例參與，包括達美航空或CK Wheels建議的任何準許再融資債務(定義見修訂信貸 協議)。增量定期貸款由以下項和 項下的相同抵押品和留置權擔保平價通行證以初始定期貸款和循環信貸安排為基礎。增量定期貸款由 公司和信貸協議下的擔保人擔保。

《投資和投資者權利協議修正案》第1號修正案 權利協議及相關合並

如本公司先前於第8-K號初步結算表格中所披露，本公司與初始貸款人訂立於2023年9月20日止的投資及投資者權利協議(“原始投資者權利協議”)，據此，本公司： (I)於2023年9月20日向初始貸款人發行合共141,313,671,000股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，這相當於公司截至2023年9月15日在完全稀釋的基礎上已發行和流通股普通股的約80%，在此類發行生效後；及(Ii)在本公司股東於 本公司股東特別會議上批准修訂公司註冊證書(定義見本報告第8-K表第5.03項(“本報告”))後，同意向信貸協議當時一方的貸款人增發合共529,926,270股普通股股份(“遞延股份”及“投資者股份”)。這些股份連同首次發行股份佔本公司於2023年9月15日已發行的已發行普通股的約95%，以及於該等發行生效後按完全攤薄基準計算的普通股流通股(“遞延發行”及連同首次發行的“投資者發行”)。原來的投資者權利協議 規定，如任何額外貸款人根據信貸協議於2023年9月20日之後及在發行遞延股份之前提供增量定期貸款，各該等額外貸款人可加入原來的投資者權利協議並於遞延發行中收取若干股份，以便在完成遞延發行後，該額外貸款人將根據其參與定期貸款而獲發行相等於其所佔投資者股份比例的股份數目。

關於信貸協議修正案擬進行的交易，本公司與各初始貸款人訂立了日期為最終成交日期 的投資及投資者權利協議修訂號(“投資者權利協議修正案”及原投資者權利協議，“經修訂投資者權利協議”)，修訂內容包括(其中包括)對原有投資者權利協議的修訂：(I)第2.08節及附表A的修訂，以反映延期股份的發行；(Ii)修訂“獲準受讓人”的定義(如經修訂的投資者權利協議所界定)，以容許加入經修訂的投資者權利協議的任何新投資者向相關方作出某些轉讓； (三)增加了一項新的條款，根據貸款人(或其適用關聯公司)在Delta或CK Wheels提出的任何未來股權證券的發行或銷售中，根據貸款人的定期貸款承諾(如修訂後的信貸協議中所定義)與當時的總定期貸款承諾的比率，按比例提供貸款人(或其適用關聯公司)的參與權(須遵守持續的普通股所有權要求)，但某些慣例例外情況除外；以及(Iv)對原始投資者權利協議第4.08節進行修訂，以反映(Y)在最終成交日期加入修訂後的投資者權利協議的某些增量定期貸款人(統稱為“非公民投資者”)不是“美國公民”(如美國南加州大學第49章40102(A)(15)(C)節所定義的 )，可獲得相當於有權在公司股東大會上投票的所有普通股股份的1%的集體投票權，只要該等非公民投資者集體持有該等普通股股份，CK Wheels或其任何附屬公司持有的普通股股份超過有權在公司股東會議上投票的所有普通股股份的23.9%，將沒有投票權。以及(Z)在某些非公民投資者轉讓後，非公民投資者的投票權將按比例向上調整，最高可達所有有權在公司股東會議上投票的普通股股份的24.9%。

於最後截止日期訂立投資者權利協議修訂案的同時，本公司及初始貸款人與各新增定期貸款人(或其適用聯屬公司)訂立經修訂投資者權利協議(統稱“投資者權利協議”)，據此，各新增定期貸款人(或其適用聯屬公司)加入經修訂投資者權利協議，並承擔根據該協議新增一名投資者(定義見經修訂投資者權利協議)的權利及義務，包括按附表A所載按比例收取投資者股份的權利。如本報告第(3.02)項所披露，於訂立投資者權利協議後，並根據經修訂投資者權利協議，本公司於最後截止日期向貸款人發行遞延股份。遞延股份已向貸款方發行， 於發行後，每家貸款方根據其參與全部定期貸款承諾(定義見經修訂信貸協議)而獲配發數目相等於其所佔投資者股份比例的股份。

註冊權協議加盟

如本公司先前於初步成交表格第8-K號所披露，本公司於2023年9月20日與初始貸款人訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此(其中包括)本公司同意根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第#415條規則，於2024年9月20日後30天內登記轉售投資者股份 。關於投資者權利協議修訂擬於最終成交日期進行的交易，本公司與每一新增定期貸款人(或其適用聯屬公司)訂立登記權利協議合併協議(統稱“登記 權利協議合併”)，據此，每一新增定期貸款人加入登記權利協議並承擔持有人的權利及義務(定義見登記 權利協議)。《登記權協議》的合併不包含任何額外的實質性條款。

信貸協議修正案、投資者權利協議修正案、投資者權利協議加盟和註冊權協議加盟的前述描述並不完整，並通過參考副本或其表格而完全合格，這些副本或表格分別作為證據附於 第10.1至10.4號文件，並以引用的方式併入本文。經修訂的信貸協議的合格副本 作為本合同附件《信貸協議修正案》的附件A作為附件10.1提供。

本報告“信貸協議修正案”標題下第1.01項(訂立重大最終協議)項下所列信息通過引用併入本報告第2.03項。

本公司於2023年11月9日召開 股東特別大會(以下簡稱“股東特別大會”)。如本報告第(Br)項第(5.07)項所披露，本公司股東於特別會議上批准了經增加的法定普通股修正案(定義見本報告第(Br)項第(5.03)項)。於最終截止日期，本公司按照本報告第(5.03)項向特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)提交A&R 註冊證書(定義見本報告第(5.03)項)後，本公司 向貸款人發行遞延股份。於投資者發行後，每家貸款方根據其於全部定期貸款承諾(定義見經修訂信貸協議)的參與情況， 獲發行相當於其所佔投資者股份比例的股份。 於最終結算日交易日結束時，在投資者發行生效後，本公司已發行及已發行普通股 696,770,484股(不包括275,707股庫存股)。

本報告第(1.01)項所載有關投資者權益協議修訂及投資者權益協議合併事宜的資料，以引用方式併入第(3.02)項。根據證券法第4(A)(2)節的規定，首次發行股份和遞延股份是以豁免註冊的交易方式發行的。

本報告第5.03項(公司章程或章程的修訂；會計年度的變化)中提供的信息 通過引用併入本報告第3.03項。

本公司於2023年11月9日召開股東特別大會。 在股東特別大會上，本公司股東就日期為2021年7月13日的公司註冊證書(“原公司註冊證書”)經日期為2023年6月7日的公司註冊證書(連同原註冊證書， “公司註冊證書”)的若干修訂進行了表決。如本報告第5.07項所披露，公司股東批准了公司註冊證書的修訂和重述，以：(I)將可供發行的普通股法定股數從250,000,000股增加到1,500,000,000股(“增加的法定普通股修正案”)；(Ii)允許 公司股東在不召開公司股東大會的情況下以書面同意採取行動 (“書面同意修正案”)；(3)取消修改、修改或廢除公司註冊證書第四條、第五條、第六條、第七條、第八條、第十一條或第十二條的規定(《取消絕對多數票修正案》)；及(Iv)在公司註冊證書第XIII條內，將前三次提及的“公司註冊證書” 改為“公司註冊證書”，以澄清如公司註冊證書的任何一項或多項條款被裁定為無效、非法或不可強制執行，則公司註冊證書的其餘條款不會因此而受到影響或損害(“公司註冊證書修正案”，統稱為“增加的授權普通股修訂”、“書面同意修訂”及“絕對多數票刪除修訂”、“公司註冊證書修訂”)。

2023年11月15日，公司向特拉華州州務卿提交了經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“A&R註冊證書”)，以實施註冊證書修訂，並於提交後生效。此外，於2023年11月9日， 公司董事會(“董事會”)批准並通過了自2023年11月15日起生效的 公司修訂及修訂附例(“A&R附例”)。《A&R註冊證書》和《A&R附例》中規定的主要變更説明如下：

A&R公司註冊證書

《A&R附例》

除上述修訂外，A&R註冊證書和A&R附例還包括一些非實質性的更改，以簡化註冊證書和以前的附例並使其現代化。這些非實質性的變化不會對股東權利產生實質性影響。前述《A&R公司註冊證書》和《A&R公司章程》的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《A&R公司註冊證書》和《A&R公司附例》進行了整體限定，其副本分別作為附件3.1和3.2附在本報告中，並通過引用併入本報告。

本公司股東特別大會於2023年11月9日舉行。特別會議的委託書是根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(A)款徵求的。在特別會議上，公司股東就四項建議進行了投票 公司於2023年10月18日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中詳細描述了這些建議。

代表115,277,614股普通股或約佔已發行普通股股份約86.9%的持有人親身或委派代表出席特別會議，並有權於特別會議上投票，構成法定人數。以下是特別會議上表決的四項提案的簡要説明和最終表決結果。

因此，公司的股東批准了增加的授權普通股修正案。

因此，公司的股東 批准了書面同意修正案。

因此，公司的股東 批准了絕對多數投票權移除修正案。

因此，公司的股東 批准了第XIII條修正案。

如本報告第5.03項所述，每項註冊證書修正案均已實施，並在特拉華州國務卿於2023年11月15日提交註冊證書後生效。

2023年11月16日， 公司發佈新聞稿，宣佈完成增量定期貸款及相關交易。該新聞稿的全文作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本文。

本報告第7.01項及附件第99.1項中的資料是根據表格T8-K第7.01項提供的，不應被視為 就交易法第9.18節的目的或以其他方式承擔該節的責任，亦不應被視為通過引用而併入本公司根據證券法或交易法提交的任何申報文件中，但 在該申報文件中可能通過具體引用明確闡述的除外。

(四)展覽、展覽。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。