美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
的季度結束時間：2023 年 9 月 30 日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，過渡期已結束：
QSAM Biosciences, Inc.
（章程中規定的註冊人的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 of 公司註冊） |
（委員會 文件 編號） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
9442 德克薩斯州首府北高速公路，1 號廣場，500 號套房
德克薩斯州奧斯汀， 78759
（主要行政辦公室地址 ）
(512) 343-4558
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無
根據該法案第12 (g) 條註冊的證券 ：普通股，面值0.0001美元
根據《證券法》第405條的規定，註冊人是否是經驗豐富的知名發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 不是 ☒
根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，註冊人無需提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記表明 在過去的 12 個月（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間）內，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據S-T條例第405條（本章第 232.405 條）要求提交和發佈的所有互動數據 文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人（1）在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）內是否提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內 是否受到此類申報要求的約束。
(1) 是 ☒ 否 ☐; (2) 是 ☒ 否 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司：
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新修訂的財務會計準則 ☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
指明 截至最新的實際可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量：
截至2023年11月13日的 ，註冊人有3,470,811股已發行普通股。
以引用方式納入的文檔 ：無。
QSAM BIOSCIENCES, INC.
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分 — 財務報表 | 4 |
| 第 1 項。財務報表 | 4 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計） | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益（赤字）報表（未經審計） | 6 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計） | 7 |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 8 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 項。控制和程序 | 27 |
| 第二部分 — 其他信息 | 27 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。風險因素 | 29 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。其他信息 | 31 |
| 第 6 項。展品 | 32 |
| 簽名 | 33 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表格 10-Q 的季度報告（“報告”），包括這份 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析”，包含1995年《私人證券訴訟 改革法》所指的關於公司未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期、估計、 預測以及對公司運營所在行業的預測以及信念和假設 公司的管理層。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“目標”、 “項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計”、“可能”、“可能” 及此類詞語的變體，以及類似的表達方式 旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅是預測，受風險、 的不確定性和難以預測的假設的影響。特別是，如下文更詳細地討論的那樣，新型冠狀病毒（COVID-19） 全球疫情以及政府對此的應對措施造成的持續影響和中斷可能會對我們的財務狀況 和業績產生重大不利影響。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期， 描述未來計劃和戰略，包含財務和運營預測或陳述其他前瞻性信息。我們 預測未來事件、行動、計劃或戰略的結果或實際影響的能力 本質上是不確定的。儘管我們認為 我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際業績和業績 可能與我們的前瞻性陳述中列出或預期的業績存在重大差異。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異 和負面差異。可能導致或促成此類差異的因素包括 但不限於本報告中其他地方討論的因素，包括 “風險因素” 項下， 公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告，包括公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 （標題為 “風險因素”）” 以及該報告的其他部分）。
交易所 法案報告要求
《交易法》第 14 (a) 條要求所有持有根據《交易法》第12（g）條註冊證券的公司，就像我們 一樣，遵守美國證券交易委員會關於代理招標的規則和條例，如第14A條所述。在特別會議或年度會議上或根據書面同意向 股東提交的事項將要求我們向股東提供第14條附表14A（徵求代理人）或14C（如果已收到或預計將收到對訴訟的書面同意）中概述的信息（如適用）；並且必須向美國證券交易委員會提交這些信息的初步副本 至少 10 在將該信息的最終副本轉發給我們的股東之日的前幾天。 還被要求定期向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告和10-Q表季度報告，並被要求 在表格8-K的最新報告中及時披露某些重大事件（例如，公司控制權的變化；在正常業務過程中收購或處置大量 資產；以及破產）。向美國證券交易委員會 提交的所有公開文件均可通過美國證券交易委員會在EDGAR上的網站www.sec.gov獲取。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
項目 1：財務報表
QSAM BIOSCIENCES, INC.
合併 資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應收訂閲 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和相關費用 | ||||||||
| 應計的B系列優先股股息 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 可贖回的可轉換優先股——A系列；$面值， 授權， 已發行和流通的股票（清算優先權為 $ | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，B 系列，$面值； 授權股份， 已發行和流通的股票（清算優先權為 $ | ||||||||
| 優先股，E-1 系列，$面值； 授權股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 未得的遞延補償 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
請參閲 未經審計的合併財務報表附註。
| 4 |
QSAM BIOSCIENCES, INC.
合併的 運營報表
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 工資和相關費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 融資成本，包括利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 激勵利息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股 | ||||||||||||||||
| A 系列優先合約分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| B 系列優先合約分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從 A 系列和 B 系列轉換價格下調中獲得的視為分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證修改後的視作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損：基本虧損和攤薄： | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數：基本和攤薄 | ||||||||||||||||
請參閲 未經審計的合併財務報表附註。
| 5 |
QSAM BIOSCIENCES, INC.
合併 股東權益表（赤字）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
| B 系列優先股 | E-1 系列優先股 | 普通股票 | 已推遲 | 額外 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 標準桿數 價值 |
股份 | 標準桿數 價值 |
股份 | 標準桿數 價值 |
以股票為基礎的 補償 |
付費 資本 |
累積的 赤字 |
公平 （赤字） |
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| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務業發行的普通股，包括董事 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債券的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證修改產生的增量價值 | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，優先股合同分紅 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列，優先股合同分紅 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加員工 和董事的股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的 三個月的淨虧損期 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，優先股合同分紅 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列，優先股合同分紅 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加員工 和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月的淨虧損期 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的服務補償 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股和 認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列，優先股 合約分紅 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列，優先股 合約分紅 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加員工和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的 三個月的淨虧損期 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證修改產生的增量價值 | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列轉換價格調整產生的視為股息 | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列轉換價格調整產生的視為股息 | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，優先股合同分紅 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列，優先股合同分紅 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加員工 和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使現金轉普通股認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換債務轉換為普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換債務的誘因 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損期， | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，優先股合同分紅 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列，優先股合同分紅 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加員工 和董事的股票薪酬 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月的淨虧損期， | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 為 服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列轉換價格調整產生的視為股息 | - | - |
- | - | - | - | - | 40,461 | (40,461 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列，優先股 合約分紅 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列，優先股 合約分紅 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加員工和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的 三個月的淨虧損期 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日， | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
請參閲 未經審計的合併財務報表附註。
| 6 |
QSAM BIOSCIENCES, INC.
合併 現金流量表
（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 對員工和董事的股票薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 激勵費用 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 減少預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
| 應計工資和相關費用增加 | ||||||||
| 應計利息增加 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 出售普通股和認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 以現金支付利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| A系列可轉換優先股的合同股息累計 | $ | $ | ||||||
| B系列可轉換優先股的合同股息累計 | $ | $ | ||||||
| 認股權證修改後的視同股息 | $ | $ | ||||||
| A 系列轉換修改的增量值 | $ | $ | ||||||
| B 系列轉換修改的增量價值 | $ | $ | ||||||
| 員工和顧問的遞延薪酬 | $ | $ | ||||||
| 應收訂閲 | $ | |||||||
| 將應付票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註
| 7 |
QSAM Biosciences INC.
未經審計的合併財務報表附註
注意 1 — 業務的組織和描述
QSAM Biosciences Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們”）於2004年8月26日在特拉華州 註冊成立，目前從事開發用於治療 骨癌的新型放射性藥物候選藥物的業務。該業務線於2020年第四財季正式啟動，其原因是根據2020年11月6日的綜合分離協議（“分離協議”），通過特拉華州一家名為Earth Property Holdings LLC（下稱 “EPH”）的未合併投資實體對公司先前的獨立行業 業務（“傳統業務”）進行了分離和轉讓 。根據分離協議，公司將與傳統業務相關的所有 資產和相關負債轉讓給了EPH，以換取債務豁免。該公司在2021年第一季度以10萬美元的價格將其在EPH的全部 股權出售給了第三方，目前沒有EPH的所有權。
2020年4月 ，公司成立了在德克薩斯州 註冊成立的全資子公司QSAM Therapeutics Inc.（“QSAM”），並通過QSAM與IGL Pharma, Inc.（“IGL”）簽署了專利和技術許可協議及商標轉讓（“許可協議”） 。該許可協議為QSAMAIUM-153 DOTMP（又名 cycloSam®）（以下簡稱 “技術”）， 一種用於治療不同類型骨癌的臨牀階段的新型放射性藥物 擁有的 所有專利、產品數據和專有技術提供 的專利、全球和可再許可的權利。
與向生命科學領域的過渡有關，該公司於2020年9月4日更名為QSAM Biosciences Inc.， ，隨後將其股票代碼更改為QSAM，以更好地反映其業務的發展。
2022 年 3 月 4 日，公司完成了 40:1 的普通股反向股票分割。本報告 中列出的所有股票和股票價格均已追溯調整，將此反向股票拆分視為 這些合併財務報表中列出的期初發生的一樣。
注 2 — 陳述基礎和持續經營
隨附的 未經審計的財務報表是根據證券交易委員會 （“SEC”）S-X條例第8-01條編制的。因此，根據此類細則和條例， 根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。但是，公司認為，這些未經審計的合併財務 報表中包含的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。 本文件中包含的未經審計的合併財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，我們認為這些調整反映了所有調整，其中 包括根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務 報表的規定進行公允列報所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示 公司在任何後續時期或截至2023年12月31日的日曆年度的業績。這些未經審計的合併財務 報表應與2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月 31日止年度的已審計財務報表和這些報表附註一起閲讀。
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司在運營活動中使用淨現金為1,687,930美元， 的運營虧損為3,909,216美元。截至2023年9月30日，該公司的營運資金為負1,100,132美元，現金 為446,593美元，公司的累計赤字為39,674,693美元。這些條件使人們對公司 在這些財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
在過去的12個月中， 公司通過發行普通股、優先股和債務來支持運營。這包括 於2023年3月31日結束的普通股和認股權證發行，其中共籌集了285萬美元，其中包括2023年4月收到的本季度末存在的342,667美元的認購應收賬款。該公司在2023年第三季度發行了額外的普通股 股，涉及60萬美元的私募配售，其中包括2023年10月收到的本季度末存在的10萬美元認購應收賬款 。
| 8 |
管理層 預計，隨着我們的藥物技術繼續進行臨牀試驗，到2023年底和2024年，支出將增加， 的結果是，我們將需要籌集更多資金來支持這些業務。管理層認為，它可以通過在2023年第四季度或2024年上半年籌集股權或 債務來做到這一點。如果公司未能成功籌集額外資金，則可能需要 推遲臨牀試驗、減少管理費用，或者在最極端的情況下關閉運營。
無法保證公司能否創造收入和/或籌集足夠的資金來支持其持續運營。 公司繼續作為持續經營企業的能力取決於管理層的計劃，包括實施其 商業模式以開發和商業化其候選藥物，尋求戰略合作伙伴關係以推進臨牀試驗和其他可能為公司提供額外資本的研究 ，以及繼續通過股票或債券發行為公司籌集資金。 但是，無法保證公司會成功籌集所需資金，如果資金到位， 將按照公司可以接受的條件提供。未經審計的合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整 。
注 3 — 重要會計政策摘要
整合原則
未經審計的合併財務報表包括QSAM Biosciences Inc.及其全資子公司（“子公司”） QSAM Therapeutics Inc.和Q2Power Corp.（目前不活躍）的賬目。在合併中，所有重要的公司間交易和餘額均已刪除 。除非上下文另有要求，否則此處提及的公司包括公司及其子公司。
現金 和現金等價物
就現金流量表而言， 公司將收購時原始到期日不超過九十天的現金、短期存款和其他投資 視為現金和現金等價物。該公司在一家國有 金融機構維持現金餘額，存款金額沒有遭受任何損失。任何損失或無法獲得超過聯邦存款保險公司限額的 資金，都可能對公司的財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有持有任何現金等價物。
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）和 所有相關修正案確認收入。
ASC 606的 核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況 ，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，為此，在收入確認流程中可能需要比美國公認會計原則先前要求更多的判斷和估計，包括確定 合同中的履約義務、估算要包含在交易價格中的可變對價金額以及將交易價格分配給 每項單獨的履約義務。
公司在2023年和2022年沒有收入。
公司採用財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）718 “基於股份的支付” 的公允價值法來核算員工和 非僱員的股票薪酬。該標準規定，補償成本是在授予日根據獎勵的公允價值來衡量的， 在服務期（通常是歸屬期）內予以確認。公司按授予日公司普通股和其他相關因素的市場價格 對股票薪酬進行估值。
| 9 |
Black-Scholes 期權定價估值方法用於確定與ASC 718 “基於股票的支付” 相一致的股票期權的公允價值。使用這種方法要求公司對股票波動率、股息收益率、 的預期獎勵期限和無風險利率做出假設。
研究 和開發
研究 和開發成本按發生費用計算。截至2023年9月30日的九個月中，研發成本為1,019,143美元，這是該公司對其藥物技術進行臨牀試驗的結果。在截至2022年9月30日的九個月中， 的研發成本為704,902美元，這也是其許可協議規定的臨牀試驗和費用所致（見 注8——承諾和應急費用）。
所得 税
所得税 按FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）規定的資產負債法進行核算。遞延所得税資產和負債是針對未來因現有資產和負債的 財務報表賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免 結轉額之間的差異而確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計在 年份中，這些暫時性差異將被收回或結算，這些税率將適用於應納税所得額。根據ASC 740，對遞延所得税資產和負債的影響 或税率的變化將在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税資產減少到估計的 金額，將通過使用估值補貼變現。當管理層認為不使用此類遞延税的可能性大於 時（50%），則適用估值補貼。
如果 存在不確定的税收狀況導致公司可能繳納所得税，則公司將評估税務機關審查後所採取的不確定税收狀況是否有可能得以維持。如果公司在審查後確定該狀況很可能無法維持，或者如果必須向税務機關支付 款項並且金額是合理估計的，則將記錄不確定的 税收狀況的儲備金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司認為沒有任何不確定的税收狀況會導致公司對税務部門負責。與任何未確認的税收優惠相關的利息和罰款在未經審計的合併財務報表 中確認為所得税的一部分。
每股淨虧損 是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股 的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是，將歸屬於普通股股東的淨虧損 除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上與股票期權發行 、股票認股權證發行的股票、通過轉換可轉換優先股發行的股票以及為轉換可轉換債務而發行的股票 相關的任何可能稀釋的股份。
| 普通股期權中的股票 | ||||
| 普通股認股權證中的股票 | ||||
| A 系列股票轉換所得的股份，包括 的累計股息 | ||||
| B 系列優先股轉換 所得的股份（含股息）(1) | ||||
| (1) |
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截至2022年9月30日的 ，以下可能具有攤薄效應的證券被排除在攤薄後的每股淨虧損之外，因為 它們的影響將是反攤薄的（所有股票經過調整以反映2022年3月9日實行的 40:1 反向股票拆分）：
| 普通股期權中的股票 | ||||
| 普通股認股權證中的股票 | ||||
| 轉換可轉換票據和應計利息所得的股份 | ||||
| A系列股票轉換所得的股份，包括累計股息 | ||||
| B系列優先股轉換所得的股份（含股息） | ||||
重要的 估計值
美國 公認會計原則（“GAAP”）要求公司做出判斷、估計和假設， 會影響未經審計 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露、報告的收入和支出金額、現金流以及該期間的相關腳註披露。 公司持續審查和評估其估計和假設，包括但不限於 與股票薪酬公允價值以及遞延所得税資產估值補貼相關的估計和假設。實際結果可能與這些 的估計值不同。
最近的 會計公告
2020年8月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”）、 債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體 自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了 當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了對與實體 自有權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對 所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，適用於不是小型申報公司的公共商業實體 ，對於所有其他實體，從2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期。 標準應在全面或修改後的回顧性基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日起提前採用。自2021年1月 1日起，公司採用ASU 2020-06，並指出對合並財務報表沒有重大影響。
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果獲得通過， 不會對其未經審計的財務報表產生重大影響。
風險濃度
公司預計，現金將是最有可能使公司面臨集中信用風險的資產。公司的銀行存款 有時可能會超過聯邦保險限額。該公司的政策是維持在高信用質量金融機構的現金 ，以限制其損失風險。截至2023年9月30日，該公司的現金餘額超過了聯邦存款保險公司的上限，金額 約為196,593美元。
公司面臨的許多風險與處於臨牀階段的其他公司相似的放射性藥物候選藥物， 包括對關鍵人物的依賴；需要開發商業上可行的療法；來自其他公司的競爭，其中許多 公司規模更大、資本更充足；知識產權風險；以及需要獲得足夠的額外融資來為 產品的開發提供資金。公司目前依賴第三方供應商提供其研究 和開發製造過程中使用的關鍵材料和服務，並面臨某些風險，這些風險與這些第三方供應商的損失或他們 無法 向公司提供充足的材料和服務有關。公司的主要技術由一方許可， 受與合同關係和合同各方履行合同有關的一般風險的約束。
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金融工具的公平 價值
在 中，根據會計準則編纂（“ASC”）825（金融工具），必須披露有關金融工具的公允價值信息 ，無論是否在資產負債表中確認，因此可以切實估計 的價值。現金為賬面公允價值。
其他 金融工具，包括應付賬款、應計負債和短期債務，均按成本記賬，鑑於其短期性質，成本近似於公允價值 。
延期 發行成本
在股票發行之前產生的成本 在發行之前被資本化。股票發行時，所有累計成本均從收益中扣除 。如果公司確定不會進行股票發行，則累計成本將計入運營費用。
區段 報告
運營 部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者在做出資源分配決策和評估績效時，可以單獨評估這些分支的財務信息 。迄今為止，公司 將其運營和管理業務視為一個細分市場。
注 4 — 關聯方交易
公司與IGL Pharma, Inc.（“IGL”）簽訂了許可協議，該公司執行董事長 擔任總裁，持有購買低於1％的非控股權益的期權，每月收取500美元的費用。自 2021 年 11 月 17 日起，公司修訂了與 IGL 簽訂的許可協議，該協議在 協議期限內調整了里程碑付款金額。根據許可協議，公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 三個月內分別承擔了0美元和9,355美元的研發相關費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，IGL的未付服務款項 分別為0美元和13,900美元。
在截至2020年12月31日的 年度中，公司從短期票據中獲得了45,500美元的收益，公司的高級管理人員和董事 按10％的利息支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些短期應付票據中的某些 仍有7,500美元的本金未償還。
在 2022 年，公司開始為董事會累積薪酬。每位董事會成員每年可獲得3萬美元的預付金。 此外，董事擔任審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會主席 分別獲得20,000美元、15,000美元和10,000美元的年費；擔任審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會成員的年費分別為7,500美元、5,000美元和3500美元。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司累計的董事費分別為185,438美元和101,991美元。
截至2023年9月30日 ，公司通過私募方式從三位合格投資者那裏籌集了60萬美元的普通股，其中 的10萬美元由公司執行董事長的一位家族成員投資。
注 5 — 可轉換期票
可兑換 應付票據
在2021年第四季度 ，公司共發行了60.5萬美元的可轉換應付票據，截至2023年3月31日，其中的本金和應計利息總額轉換為186,601股普通股。可轉換票據將於2023年12月31日到期，包括到期時支付的每年6％的簡單利率。除了應付票據外，每位持有人還收到了 一份購買普通股的認股權證，收購價為24.00美元，該認股權證於2022年到期。根據會計 標準，認股權證使用Black Scholes模型進行估值，認股權證的相對公允價值適用於可轉換票據 ，債務折扣為72,600美元。
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在 2022年第四季度，兩名票據持有人將其票據的132,932美元本金和利息轉換為22,155股普通股 股，董事會批准的降低轉換價格為6.00美元。在2023年第一季度，其餘持有人將其票據的519,712美元本金和利息轉換為148,621股普通股，按董事會批准的較低轉換價格 3.50美元，而在2022年進行轉換的兩名持有人又獲得了15,825股股票，用於以更高的價格 “整理” 之前的轉換 。由於轉換價格降低的誘因，該公司將397,937美元的激勵利息支出 計入其他收入和支出。根據截至2023年3月31日的股票價格4.00美元，截至2023年3月31日為轉換而發行的股票的公允價值為594,484美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司記錄了與攤銷折扣 相關的利息支出，分別為36,300美元和27,225美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未攤銷的債務折扣分別為0美元和36,300美元。
注 6 — 臨時股權、優先股、普通股和認股證
A系列可贖回可轉換優先股（“A系列股票”）
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，該公司已發行和流通480股A系列股票。A系列股票 在轉換為普通股之前沒有投票權，其清算優先權等於總收購價48萬美元加上應計股息。根據自2023年3月31日起生效的修改協議，兩位A系列股東已同意 將其A系列股票的贖回日期更改為2023年12月31日，並免除公司先前的任何違約。
A系列股票每年的股息為6％，按股票的規定價值計算，自2016年7月1日起累計並按季度支付。這些股息在每個報告期累計，並計入股票的贖回價值；但是，由於 公司存在累計赤字，因此該費用已在額外的實收資本中確認。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計股息分別為262,800美元和241,200美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，A系列股票的申報價值 和應計股息分別為742,800美元和721,200美元，在合併資產負債表上作為夾層 權益列報，介於負債和股東赤字之間。
截至2023年9月30日，A系列股票的 未償還本金和應計股息可轉換為公司 普通股，價格為3.00美元（“轉換價格”）。根據A系列股票指定證書（“A系列名稱”）中包含的價格保護條款，該普通股於2023年第一季度有所降低，因為公司向認股權證持有人提供了激勵措施 以如此低的轉換價格轉換認股權證。如果隨後以低於轉換率的價格出售股票，則A系列指定要求調整 轉換價格。該公司在 股東赤字內記錄了視同股息，該赤字與轉換價格從3.33美元降至3.00美元，降至96,245美元（基於轉換價格下調導致A系列股東的增值）。該增量價值也作為普通股股東可獲得的淨虧損之外列報在合併的 運營報表中。增量價值是通過計算A系列股東將獲得的額外股份的 ，計算方法是將轉換價格下調乘以普通股的估計公允價值4.00美元。
在 最近的轉換價格調整之前，截至2022年12月31日，A系列股票的流通股可兑換，公司普通股每股 3.33美元，根據A系列股份，該股票在2022年有所減少，因為公司以4.50美元的價格出售了 普通股和認股權證單位， 的公允價值確定為3.33美元。 該公司在合併股東赤字報表中在額外支付的資本範圍內記錄了視作分紅 ，與轉換價格下調導致A系列股東獲得的增量價值將轉換價格從6.40美元降至3.33美元相關的342,497美元。該增量價值 也作為普通股股東可獲得的淨虧損之外列報在合併運營報表中。 的增量價值是通過轉換率 降價乘以普通股的估計公允價值3.33美元計算A系列股東將獲得的額外股票來確定的。
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管理層 已確定，A系列股票比股權更像債務證券，主要是因為它包含強制性的2年 贖回日期，由持有人選擇（根據兩位A系列股東簽署的2023年3月31日修正案， 從2023年3月31日起改為2023年12月31日），這僅在A系列股票未轉換為普通股的情況下才會發生。 因此，管理層將永久股權以外的A系列股票列為夾層股權，介於 負債和權益之間。
B 系列可轉換優先股（“B 系列股票”）
2020年12月 ，公司提交了公司章程修正案，授權根據指定證書（“B系列指定”）發行最多2,500股 B系列股票，每股面值0.001美元。B系列股票 向持有人提供10％的年度實物支付股息，清算優先權等於股票購買價格（每股 股1,000美元），然後在清算或其他退出事件中與普通股股東一起參與的權利，並向持有者提供 根據其持有的普通轉換金額與普通股持有人一起投票的權利。2021年1月， 該公司以每股1,000美元的價格完成了B系列股票的私募發行，共籌集了250萬美元，其中包括先前的15.6萬美元債務轉換和董事轉換為B系列股票和認股權證的2.3萬美元應付票據。在2021年7月27日至8月24日之間，共有991股B系列股票的15名持有人將其B系列股票轉換為163,134股普通股，其中包括53,061美元的應計股息。截至2023年9月30日和2022年12月31日， B系列股票已發行和流通1,509股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計股息分別為417,514美元和304,653美元，顯示在合併資產負債表上。
B系列股票最初以每股6.40美元的比率轉換為普通股，在 發行的某些低於該轉換價格的證券時受反稀釋保護，由於這種價格保護，根據B系列名稱，該比率在2022年第四季度降至每股6.19美元，該系列指定定義了轉換比率 和增量股票的調整公司以低於轉換率的價格發行普通股。在截至2022年12月31日的年度中， 公司在股東權益中記錄了視同分紅，這與轉換價格下調導致B系列股東的增量價值為30,938美元將轉換價格從6.40美元降至6.19美元有關。這一 的增量價值也作為普通股股東可獲得的淨虧損之外列報在合併運營報表中。
對於截至2023年3月31日的三個月期間， 的反稀釋保護措施是由於普通股發行的額外發行和認股權證轉換重新定價而觸發的，轉換比率降至5.42美元。根據 B系列股東因轉換價格下調而獲得的增量價值，公司在股東 權益中記錄了視作分紅，這與轉換價格從6.19美元降至5.42美元相關的168,835美元。除了普通股股東可獲得的淨虧損外，還在 運營合併報表中列報了這一增量價值。
對於截至2023年9月30日的三個月期間， 的反稀釋保護措施是由於普通股 的發行而觸發的，轉換比率降至5.30美元。該公司在與 相關的股東權益中記錄了視作分紅，轉換價格從5.42美元降至5.30美元，降至40,461美元，其依據是 下調使B系列股東獲得的增量價值。該增量價值也已作為普通股股東可獲得的淨虧損的增加 列報在合併運營報表中。
截至2023年10月31日 ，所有剩餘的B系列股東都與公司簽署了協議，規定如果公司在納斯達克上市其普通股或以其他方式簽署收購協議，則這些股東將自動將其B系列股票交換為普通股，交換率為3.00美元，包括截至2023年9月30日的所有 應計股息。就收購公司而言，以較低的 價格兑換成普通股可以代替任何合同規定的清算優先付款（見附註10——後續事件）。
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E-1 系列優先股（“E-1 系列股票”）
2020年12月3日，公司提交了公司章程修正案，授權根據指定證書發行最多8,500股 E-1系列股票。如下文所述，E-1系列股票目前沒有流通股票。
E-1系列股票的 股是以激勵為基礎的歸屬和可沒收證券，發行給公司高管 和一位董事。E-1系列股票還向持有人提供了獲得總對價的 等於公司在出售或再許可其核心許可放射性藥物 技術、出售或合併公司時獲得的總對價的 的20％的 “收益” 的權利，該收益將按優先優先順序支付，以及其他轉換和投票權 。
2021年12月6日，公司與 所有E-1系列股東簽訂了交易所協議和重組計劃（“交換協議”），根據該協議，E-1系列股票的所有股份被交換為公司總共720,986股普通股 股。交易所時，E-1系列股票的公允價值確定為約865萬美元， ，該報告基於獨立第三方專家向董事會提供的估值報告，並由薪酬委員會獨立 主席出於公平考慮予以批准。交易所發行的普通股以每股12.00美元的價值計算，使用30天 加權平均收盤價計算，並根據每位持有者個人持有的 E-1系列股票按比例向每位持有者發行。發行給股東的所有普通股都受每位股東最初在E-1系列股票發行協議中規定的歸屬時間表的約束 ，這意味着如果持有人不滿足某些 就業條件，則此類普通股可以沒收。截至2023年9月30日，所有720,986股普通股均已完全歸屬， 沒有剩餘的未歸屬普通股。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司確認了與E-1系列股票相關的員工和董事的股票薪酬 ，總額分別為0美元和428,450美元，包含在 合併運營報表的薪酬和相關費用中。截至2023年9月30日，沒有剩餘的未確認補償。
普通股票
在 2022 年，公司進行了 40:1 的反向股票拆分，此處的所有股票數量均已根據該變化進行了調整。
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 債券和應計利息的轉換 | ||||||||
| 對普通股行使普通股認股權證 | ||||||||
| 向員工和董事發放股票薪酬 | ||||||||
| 對一位前任董事提供的服務的股票薪酬 | ||||||||
| 將可轉換債務轉換為普通股，包括 “整數” 發行 | ||||||||
| 發行普通股以換取現金 | ||||||||
| 基於股票的服務補償 | ||||||||
| 已發行的普通股總數 | ||||||||
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在截至2023年9月30日的九個月期間，公司以314,251美元的價格發行了69,834股普通股，發行了2023年3月31日結束的普通股和 認股權證單位發行；在2023年第三季度，公司以60萬美元的私募形式發行了176,471股普通股 ，其中包括2023年10月收到的10萬美元認購應收賬款。截至2023年3月31日， 該公司還將48萬美元的未償可轉換債務加上總額為519,712美元的利息轉換為164,446股普通股 ，轉換價格為3.50美元。公司還收到了365,001股普通股的365,001份認股權證，行使價為3.00美元，總額為1,144,501美元，其中包括用於抵消所欠服務費用的49,500美元，其中還包括與2023年3月31日之前執行的轉換通知相關的342,669美元認購應收賬款以及2023年4月收到的資金。
此外， 在截至2023年9月30日的九個月期間，公司向董事會成員和員工發行了269,102股股票，作為歸屬前的遞延薪酬，作為年度 獎金。這些獎勵受歸屬和沒收條件的約束，包括滿足某些 基於業績的里程碑，如下所示：(1) 209,102股股票作為激勵性薪酬發行，如果在三年內，公司 在納斯達克上市，50% 將歸屬，餘額分八個季度分期歸屬，從 納斯達克上市之日或發行後12個月開始；前提是所有股票均應歸屬公司及其股東的出售、合併或其他 “退出” 事件 ；以及 (2) 向其發行了60,000股股票補償管理團隊的四名成員接受 在2023年大幅降低基本工資以幫助公司節省現金資源，並在 完成公司的下一筆至少500萬美元的融資或公司退出時歸屬。如果獎勵獲得者在歸屬條件出現 時不再向公司提供 服務，則計劃在歸屬條件出現 時授予的獎勵將不會根據這些歸屬條件進行歸屬。獎勵獲得者的身份將在 終止通知之日終止（無論是公司還是參與者在辭職時提供），並且不會因合同或適用的當地法律可能要求的任何通知期限而延長。
此外， 該公司立即向其首席財務官發行了2,040股未註冊的普通股，以代替約10,200美元的遞延現金 薪酬。
與這些獎勵有關，根據股東批准的股權計劃的條款和條件 ，董事會批准在2023年將 2016 綜合股權激勵計劃（“2016 年計劃”）下授權的股份總數增加35萬股。截至本報告發布之日，根據2016年計劃，大約有10.6萬股股票可供未來發行 。
在截至2022年9月30日的九個月期間，35,000美元的債券和應計利息以每股6.40美元的價格轉換為5,469股普通股 股。此外，公司發行了48,750股普通股用於服務，併發行了10,000股 普通股，用於同期辭去董事會職務的一位董事提供的服務。此外，該公司以現金形式發行了205,556股股票。
認股證
在截至2023年9月30日的九個月期間，公司發行了69,834份與普通股和認股權證單位 發行有關的認股權證（“普通股認股權證”），並向一家服務提供商發行了5萬份認股權證，總額為91,979美元的諮詢服務 費用。該公司在2022年同期沒有發行任何認股權證。
截至2023年9月30日的逮捕令活動和相關信息摘要如下：
| 認股證 | 加權平均值 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | $ | ||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 已過期 | - | |||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||
認股權證的 總內在價值是公司在每個報告日其 普通股收盤價的公允市場價值減去行使價乘以未償還的認股權證數量（截至2023年9月 30日和2022年12月31日分別為0美元）之差。
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以下 是截至2023年9月30日未償還的普通股認股權證摘要：
| 的數量 認股證 | 行使價格 每股 | 到期 日期 | ||||||||
| 在連接服務協議中籤發的認股權證 | $ | |||||||||
| 截至2023年9月30日的未繳款總額 | ||||||||||
2016 年，為了向高級管理人員、董事和其他主要服務提供商提供股權補助，董事會批准了 2016 年 Omnibus Equity 激勵計劃（“2016 年計劃”），該計劃最初允許董事會自行決定授予4,000股普通股、股票期權、股票權利（限制性 股票單位）或股票增值權。董事會決議將該授權金額提高了多倍 倍，最近一次是在2023年5月23日增加到55萬股。截至2023年9月30日，2016年計劃下有105,898股 可供未來發行；但是，董事會可根據其合理的自由裁量權，將2016年計劃下的授權股份每年增加至等於公司已發行和流通普通股總額5％的金額 或其他金額。
公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間沒有發行任何股票期權；但是，它確實在2023年5月根據2016年計劃發行了269,102股限制性股票（見上文 “普通股”）。
| 選項 | 加權 平均值 行使價格 | 剩餘合同期限的加權平均值 | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
公司在合併運營報表中分別記錄了395,083美元和1,156,675美元的股票薪酬支出，分別包含在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間 的薪酬和相關費用中。
期權 總內在價值是公司在每個報告日普通股 股票的收盤價的公允市場價值減去行使價乘以授予的期權數量（截至2023年9月30日為0美元）之間的差額。
截至2023年9月30日的 ，未確認的股票薪酬為279,895美元，根據期權歸屬要求，預計將在2026年3月之前支出。
我們 使用Black-Scholes期權定價模型估算股票獎勵在授予之日的公允價值，該模型使用授予當日普通股的公平市場 價值以及許多其他假設。這些假設包括對獎勵的預期 期限的估計、近似於預期獎勵期限的股票波動率的估計、 無風險利率的估計，以及對預期股息率的估計。
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注 8 — 承付款和意外開支
就業 協議
為公司執行董事長兼首席執行官修訂的 僱傭協議均包含解僱條款，根據該條款，如果他們 被無故解僱或發生重大變動（如其中所定義），則他們將在解僱之日之前獲得工資 外加另外24個月的獎金，該獎金將在解僱生效後的全年中獲得（或一次性支付全部目標獎金的 50％），則所有股票期權均應歸屬而且醫療福利將持續24個月。經修訂的公司 總法律顧問僱傭協議包含在沒有 原因或發生重大變更後解僱的18個月遣散費（如其中所定義）。2023 年 6 月，公司總法律顧問獲得了額外的企業發展執行副總裁職位 。
根據2022年11月14日對公司執行董事長、首席執行官兼執行副總裁/總法律顧問的三份僱傭協議的修正案，以及公司運營副總裁僱傭協議的修正案（“2022年修正案”）， 這四名員工均同意接受減薪，直到公司成功籌集額外資金。具體而言， 當公司在單次發行中籌集至少750萬美元時，每位員工的工資將增加到合同規定的全額工資 ；在此之前，隨着公司籌集200萬美元和500萬美元，減少的工資將逐漸增加。 在此期間，減少的工資和全額合同工資之間的差額將不會計為 公司的負債。截至2023年9月30日和2022年12月31日，管理團隊的應計工資為79,166美元。
根據2022年修正案，758,748美元的應計工資以普通股結算，估計公允價值為606,998美元，現金支付額為151,750美元，其中79,166美元仍未支付，截至2023年9月30日已累計。該公司於2022年12月31日發行了168,611股普通股，與管理層薪金的轉換有關。工資按每股3.55美元的價格 進行轉換。
根據2022年修正案發行的 股普通股受到限制，將被沒收如下： 公司成功完成500萬美元的單次籌款（“觸發事件”）（可能在90天內一次或多次收盤， ）之前， 持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置普通股。觸發事件發生後，或者如果公司以其他方式被收購，則股份應全部歸屬。如果 觸發事件在2022年11月後的36個月內沒有發生，則普通股將被沒收並返還給公司。 截至2023年9月30日，隨2022年修正案發行的股票已在股東赤字表 中列為已發行和流通的股份。
經修訂的公司執行董事長兼首席執行官的 僱傭協議均包含交易獎金，例如 公司的任何資產被出售或再許可，或者如果公司或其子公司被收購，則等於公司收到的對價 的1.75％。經修訂的公司執行副總裁/總法律顧問及其運營副總裁 的僱傭協議均包含相似的交易獎金，相當於公司收到的對價的1.0％，該同意於董事會授權並於2023年7月26日獲得批准。根據截至2023年8月21日的董事會決議，我們的一位董事獲得了相當於0.75％的類似交易 獎金，以補償他之前作為臨時醫療總監為公司提供的服務。
董事協議委員會
2022 年 1 月，Adriann Sax 被任命為董事會董事，並獲得每年 30,000 美元的年度預付金，另外 7,500 美元用於擔任審計委員會成員，並額外獲得 10,000 美元用於擔任提名與治理委員會主席。 薩克斯女士已同意將擔任董事的薪酬推遲到下一輪籌款完成之後。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司 已為薩克斯女士每月累計董事薪酬，總應計餘額分別為85,104美元和43,542美元。
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2022 年 2 月 ，小查爾斯·林克被任命為董事會董事，並獲得每年3萬美元的年度預付金， 作為審計委員會成員可額外獲得7,500美元，擔任薪酬委員會主席可額外獲得15,000美元， 被授予提名委員會成員3500美元。林克博士已同意將擔任董事的薪酬推遲到 下一輪籌款完成之後。因此，公司每月累計林克博士的董事薪酬， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，總應計餘額分別為100,333美元和51,333美元。
2023 年 5 月 ，薩克斯女士和林克博士分別獲得了 10,455 股限制性普通股作為獎金以代替現金。如果在三年內完成，則這些股票將 50% 歸屬於公司股票的納斯達克上市，並在 納斯達克上市中較早者或發行後12個月內分八個季度分期付款。所有股份將在公司的出售、合併或其他 “退出” 事件 時歸屬。根據截至2023年8月21日的董事會決議，如果公司的任何資產 被出售或再許可，或者如果公司或其子公司被收購，則向林克博士發放交易獎金，相當於公司收到的對價 的0.75％，以補償他之前作為臨時醫療董事為公司提供的服務。
許可 協議
該公司全資子公司QSAM Therapeutics與IGL之間經修訂的 項技術許可協議有效期為 20年或直到許可所涵蓋的多項專利到期，需要多筆基於里程碑的付款，包括： 隨着CycloSam® 進入臨牀試驗第三階段的最高41萬美元，以及商業化後的200萬美元。IGL 還獲得了公司12,500股普通股作為額外補償。商業化後，IGL將獲得 持續的特許權使用費，該特許權使用費等於許可協議中定義的淨銷售額的4.5％，以及我們根據 獲得的因轉許可、出售資產或出售QSAM子公司而獲得的任何對價的5％。公司還將支付持續的專利申請和維護 費用，並有一定的要求來保護專利免受侵權索賠。
關於許可協議，QSAM與IGL簽署了為期兩年的諮詢和保密協議（“諮詢
協議”），該協議向IGL提供每月8,500美元的款項，從簽署後的60天起至2022年4月。
諮詢協議為QSAM提供了該技術創始人提供的額外諮詢和諮詢服務，以協助
CycloSam的臨牀開發。2022年7月1日，QSAM根據2020年8月31日的主服務協議與與IGL擁有共同所有權控制權的IsotheraPeutics Group, Inc.（“ISO”）簽署了新的工作單。採用
ISO 的新工作單是 $
在截至2023年9月30日的九個月期間，公司支付了64,136.50美元在
中，ISO 協議要求的費用報銷。IGL的藥物研發成本為美元，已在合併運營報表中反映為研究和
開發費用
截至2023年9月30日 ，這些成本中有7,283美元仍未支付，包含在合併 資產負債表的應付賬款和應計費用中。
2022年7月1日，QSAM根據2020年8月31日的主服務協議與與IGL擁有共同所有權控制權的公司iSotheraPeutics Group, Inc. （“ISO”）簽署了新的工作單。與ISO簽訂的新工作訂單是一份每月8500美元的諮詢 合同，旨在利用ISO和IGL的主要科學家和所有者基思·弗蘭克博士和吉姆·西蒙博士以及 的知識和專長，為臨牀試驗的每個階段提供科學和製造諮詢支持。工作訂單 為期兩年，取消通知為期 15 天，公司僅有義務支付迄今為止提供的服務所產生的費用。
附註 9 — 對2023年6月30日財務 報表的更正
此前發佈的截至2023年6月30日的六個月期間的合併運營報表 包含以下細列項目錯誤：歸屬於普通股股東的淨 虧損以及歸屬於普通股股東的基本和攤薄後淨虧損。公司 在截至2023年3月31日的三個月 個月內記錄了認股權證修改的視為股息以及A系列股票和B系列股票轉換價格的下調，並在2023年3月31日的合併運營報表中將這些項目正確反映為淨虧損的額外費用，得出歸屬於普通股股東的淨虧損 。但是，這些被視為 的股息無意中被遺漏在截至2023年6月30日的六個月期間的合併運營報表中， 導致六個月期間報告的歸屬於普通股股東的淨虧損以及歸屬於普通 股東的基本和攤薄後淨虧損被低估。
的修正增加了歸屬於普通股股東的淨虧損 由 $
截至2023年6月30日的六個月期間， 淨虧損沒有影響，對2022年期間的任何餘額沒有影響，對截至2023年6月30日的三個月期間的任何 餘額也沒有影響。此外，在截至2023年6月30日的六個月期間 合併股東權益（赤字）表和截至該日的合併資產負債表中，視同股息被正確列報為 額外實收資本和累計赤字的增加，並在2023年6月30日期間合併財務報表的 腳註中進行了正確描述。
更正是根據ASC主題250的會計變更和錯誤更正的規定進行的。ASC 250的披露條款 要求更正錯誤的公司披露其先前發佈的財務報表已得到更正， 描述錯誤的性質、更正對每個財務報表細列項目和每股金額 的影響，以及截至最早期初對財務狀況表 中留存收益（赤字）的累積影響呈現。
注意 10 — 後續事件
2023年10月 ，所有剩餘的B系列股東都與公司簽署了協議，規定如果公司在納斯達克上市其普通股 股或以其他方式簽署收購或合併另一家公司的協議，則這些股東將自動將其B系列股票交換為普通股，交換比率為3.00美元， 包括截至2023年9月30日的所有應計股息。就收購公司而言，以較低的價格兑換 股普通股可以代替任何合同規定的清算優先付款。根據這些協議， 系列股票的本金和股息總額將可兑換為642,018股普通股。
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商品 2： 管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析
轉發 看上去的陳述
本 文件包含某些前瞻性陳述，這些陳述存在各種風險和不確定性。前瞻性陳述 通常使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“潛力”、“打算”、“預期”、“展望”、“尋找”、“預期”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”、 或其他類似的詞語或表達方式。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述 未來的計劃和戰略，包含財務和運營預測或陳述其他前瞻性信息。我們預測 結果或未來事件、行動、計劃或戰略的實際影響的能力本質上是不確定的。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期 是基於合理的假設，但我們的實際業績和表現可能與我們的前瞻性陳述中列出或預期的結果和表現存在重大差異。可能對我們的前瞻性報表以及我們的業務、經營業績、財務狀況、運營所得資金、可用於 股息的現金、現金流、流動性和前景產生重大不利影響的因素包括但不限於本文件中提及的因素，包括下文列出的 ，並在截至12月的10-K表年度報告中描述的風險因素中更全面地列出了這些因素 2022 年 31 日或在本報告中：
| ● | 我們缺乏經營 的歷史； | |
| ● | 我們 在發展業務時預計將蒙受的淨虧損； | |
| ● | 為我們的技術獲得 FDA 或其他 監管部門的批准或許可； | |
| ● | 實施並實現 個產品臨牀試驗的成功結果； | |
| ● | 説服醫生、 醫院和患者相信我們技術的好處，並改變目前的護理標準； | |
| ● | 我們的產品（開發時和開發時）的用户獲得第三方補償的能力； | |
| ● | 任何不遵守 嚴格的 FDA 和其他政府法規的行為；以及 | |
| ● | 保護、維護和 捍衞我們技術的專利或其他知識產權保護。 |
考慮前瞻性陳述時，應記住本文檔中的風險因素和其他警示性陳述。提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們截至本 文件發佈之日的觀點。下文和本文檔其他地方總結的事項可能導致我們的實際業績和業績與前瞻性陳述中列出或預期的業績和業績存在重大差異 。因此，我們無法保證未來的業績或業績。此外， 除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算在本文件發佈日期 之後更新我們的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
A. 行動計劃
我們 正在開發用於治療癌症和其他疾病的下一代核藥物。我們最初的技術是 Samarium-153 DOTMP，a/k/a cycloSam®（“cyclosam®” 或 “技術”），這是一種靶向治療性放射性藥物的臨牀階段骨頭 。cycloSam® 具有獲得專利的低比活性Samarium-153， 一種半衰期短 46 小時的發射 β 放射性同位素，以及螯合劑 DOTMP，它有選擇地靶向骨 礦物質週轉率高的部位並減少殺滅腫瘤的輻射的異地遷移。我們相信，之前美國食品藥品管理局批准的使用相同放射性同位素的藥物（Quadramet®）的配方和製造 的改進使我們的候選藥物顯著減少了雜質，降低了成本，提高了可用性。Samarium-153和DOTMP形成一種高度穩定的複合物， 我們認為，當將其作為單一療法用於多劑量治療方案或與其他更廣泛使用的治療方法（例如 外部射線輻射）聯合使用時，可能會在原發性和轉移性骨癌中顯示出有意義的疾病改變效果。最終，我們可能 尋求進一步開發和商業化 cycloSam®，以獲得一種或多種市場適應症或許可，或者將該技術 出售給更大的製藥合作伙伴。
2021 年 8 月 ，美國食品藥品監督管理局 (FDA) 批准了我們的在研新藥 (IND) 申請，開始了 cycloSam® 的 1 期臨牀 試驗，用於治療已從乳房、肺部、前列腺和 其他器官轉移到骨骼的癌症。我們於 2021 年 11 月在第一個研究點（德克薩斯州休斯頓）啟動了這項試驗，並於 2022 年 4 月為這項開放標籤 劑量遞增研究中的第一位患者給藥。截至2023年11月13日，我們共給五名患者服藥，其中包括完成本研究的前兩個隊列分組 。我們這一階段的臨牀試驗預計將於2024年上半年結束，但 需要及時獲得資金，屆時我們預計將尋求美國食品藥品管理局的批准，以開始CycloSam® 的第二階段功效試驗。
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此外， 2021 年 8 月，FDA 授予孤兒藥稱號，用於使用 cycloSam® 治療一種名為 骨肉瘤的原發性骨癌，這是一種主要影響兒童和年輕人的毀滅性疾病，2022 年 1 月，FDA 授予我們該適應症的罕見兒科 疾病稱號。儘管患有骨肉瘤或尤因氏肉瘤的患者有資格參加 我們的初始1期試驗，但我們預計將來會向我們的IND單獨提交適應症特異性方案， 以啟動專門針對這些原發性兒科骨癌的臨牀試驗，但須視資金情況而定。進行骨肉瘤的臨牀試驗和可能的治療方法 是公司的一項重要使命。2020年3月，CycloSam® 還被用於克利夫蘭診所的單一患者 緊急用藥在研新藥中。我們認為，我們在克利夫蘭診所進行的研究顯示， 與骨髓消融手術相關的安全性結果令人鼓舞，包括高劑量下患者的耐受性。 我們還在研究如何使用cycloSam® 來治療已轉移到骨骼的癌症引起的使人衰弱的疼痛 ，並可能尋求在不久的將來針對這一重要適應症啟動一項單獨的研究。
在美國和所有主要的外國 國家，臨牀 試驗、藥物批准程序和藥物的銷售受到嚴格監管。在美國，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）和相關的 法規對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法規的約束。在產品開發過程、批准過程中或批准後的任何時候未能遵守適用的 美國監管要求可能會使申請人 受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA機構審查委員會（“IRB”） 暫停臨牀試驗、FDA拒絕批准待處理的申請或補充、撤回批准、警告 信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰 或刑事起訴。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。
什麼是 cycloSam®
cycloSam® 是一種靶向尋骨放射性藥物，它結合了發射β的放射性同位素Samarium-153（153Sm）和螯合劑 DOTMP（1、4、7、10-四氮雜環十二烷-1、4、7、10-四亞甲基膦酸）。Samarium-153是從第三方的核反應堆 獲得的，螯合劑以套件的形式提供。螯合劑是有機化合物，能夠將 連接在一起形成複雜的環狀結構。這種組合形成一種穩定的複合物，向骨礦物質快速更新的 部位（例如骨癌和腫瘤周圍形成的部位）提供放射性劑量。cycloSam® 的物理 半衰期為 46 小時（輻射在 46 小時內減少一半），它既發射產生治療 效應的中能 β 粒子，也發射能夠拍攝骨骼圖像並定位和表徵腫瘤大小和性質的伽瑪光子。 使用放射性同位素來診斷和治療疾病被稱為 “治療學”，是一個迅速發展的醫學 發現領域。
許可 協議
2020年4月20日，我們通過我們的全資子公司QSAM Therapeutics與IGL Pharma, Inc.（“IGL”）簽訂了全球獨家專利和技術許可協議（“許可 協議”），內容涉及iTherapeutics在Samarium-153 DOTMP上的創新工作。IGL是iSotheraPeutics的關聯公司，IGL的總裁 也擔任我們的執行董事長。
我們與IGL簽訂的 許可協議於2021年11月修訂，有效期為20年或直到 許可所涵蓋的多項專利到期，並要求在cycloSam® 進入多個階段 的臨牀試驗時支付多筆基於里程碑的款項，最高可達41萬美元，並在商業化後支付200萬美元。IGL還獲得了該公司的12,500股普通股。商業化後， IGL 將獲得相當於許可協議中定義的淨銷售額4.5％的持續特許權使用費，並將獲得我們因轉許可、出售資產或出售QSAM子公司而獲得的任何對價的5％。我們還將支付正在進行的專利申請和 維護費，並且我們有一定的要求來保護專利免受侵權索賠。雙方已同意相互賠償 。
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如果違規行為未得到糾正， 任何一方都可以在收到通知後30天終止許可協議，或者在另一方破產 或破產的情況下立即終止許可協議。我們可以在提前 30 天發出通知後以任何理由終止。如果IGL因未得到糾正的 違規行為而終止，IGL將向我們償還直接臨牀成本的25％，以承擔在該過程中獲得的數據和其他信息的所有權。
戰略 計劃
我們 正在通過臨牀試驗積極推動我們技術的發展。我們相信，如果我們及時獲得足夠的資金，我們可以在2024年上半年完成目前針對約17名患者的1期安全試驗。管理層估計 ，要完成我們這一階段的研究，還需要300萬至400萬美元，這將是一個重要的短期里程碑，可能為公司提供物質價值的轉折點。
如果獲得美國食品藥品管理局的批准， 臨牀試驗計劃的下一步預計將是一項研究，旨在顯示 使用CycloSam® 多劑量方案治療骨腫瘤的安全性和有效性。來自先前臨牀 研究的重要且令人信服的數據表明，如果在六到九個月內多次使用Samarium-153，可以對 轉移性骨腫瘤產生實質性的有益作用。[Sinzinger H、Palumbo B、Ozker K. 放射性核素治療的維也納協議和展望。 《核醫學與分子成像季刊》：意大利核醫學協會（AIMN）[和] 國際放射藥理學協會（IAR）的官方出版物，[以及]... 學會分會 2011 年 8 月；55 (4): 420-430。] 使用我們新的 cycloSam® 專利配方複製 本研究的某些部分可以提供數據 公司將尋求美國食品藥品管理局的批准以開始關鍵試驗，或者可能吸引與規模更大的製藥 實體建立合作伙伴關係。管理層估計，在接下來的24至30個月內，要完成我們研究的這一關鍵 階段的第一部分，將額外需要1200萬至1400萬美元。
除了 我們目前專注於研究 cycloSam® 治療轉移性骨癌外，如果資金和資源允許，管理層 還將尋求推進我們技術的其他潛在適應症，包括治療小兒骨肉瘤和尤因氏肉瘤，以及使用cycloSam® 治療已轉移到骨骼的癌症引起的衰弱性疼痛。在不久的將來，我們可能會 尋求針對這些重要適應症啟動單獨的方案和/或研究。推進我們的技術當前和未來 計劃將需要額外的資金，這將導致在隨後的融資中發行更多的普通股、優先股或 債務。無法保證我們會成功地以股東可以接受的條件籌集此類資金， 如果有的話，如果我們不成功，我們可能會被要求放慢或停止臨牀試驗。
B. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
新冠肺炎
2020 年 3 月 ，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為全球疫情，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。 儘管我們的運營目前沒有受到Covid疫情的影響，但Covid此前對我們臨牀試驗的開始產生了直接但暫時的影響。圍繞Covid的總體狀況也導致了我們的某些製造商和分銷商的供應鏈延遲。 最後，隨着美國新冠肺炎病例的增加，仍然存在延遲患者參加我們的臨牀試驗的風險， 的治療中斷，或者由於感染的長期影響而導致患者退出。為了降低這些風險，我們已與供應商 和供應商合作，指定和培訓更多員工來支持我們的項目，並且我們已經訂購了足夠的物資來支持 整個第一階段的試驗。我們還確保二級供應商的安全，以確保供應鏈的彈性。此外，我們正在與我們的 臨牀試驗網站合作，篩查更多患者，以便有足夠數量的合格患者等待入組。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間的經營業績
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，我們沒有記錄任何運營收入。
在截至2023年9月30日的三個月期間，我們的淨運營虧損為1,164,294美元，較2022年同期的運營淨虧損1,233,741美元 減少了69,447美元（5.6％）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間， 的基本和攤薄後的每股淨虧損分別為0.36美元和0.75美元。2023年淨虧損比2022年減少的主要原因如下：
(1) 2023年第三季度薪酬及相關費用減少498,114美元，原因是員工股票期權支出減少了295,258美元， 根據修訂後的僱傭協議管理層的工資減少而減少了224,481美元，但被2023年董事會費用增加的 所抵消。
(2) 2023年第三季度一般和管理成本減少了11,883美元，這主要是由於D&O保險減少了32,283美元，抵消了差旅費增加的14,683美元、會費和訂閲費增加4,933美元以及申報費的增加。
(3) 2023年第三季度其他支出減少13,560美元，這主要是由於公司所有可轉換票據在2023年第一季度轉換和報廢，利息支出減少了4,411美元，貸款利息減少了9,150美元。
(4) 2023年第三季度專業費用增加335,622美元，這主要是由於諮詢股服務支出增加233,027美元， 律師費增加40,165美元，諮詢費增加38,235美元，會計費用增加18,742美元，以及過户代理費增加 。
(5) 2023年第三季度的研發費用增加了118,490美元，這得益於與臨牀試驗中 患者給藥時機相關的供應商開支增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的經營業績
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，我們沒有記錄任何運營收入。
在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的淨運營虧損為3,909,216美元，較2022年同期的運營淨虧損4,305,432美元 減少了396,216美元（9.2％）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間， 的基本和攤薄後的每股淨虧損分別為1.60美元和2.66美元。2023年淨虧損比2022年減少的主要原因如下：
(1) 2023年9個月薪酬及相關費用減少了1,439,853美元，這要歸因於員工股票期權 支出減少了761,592美元，管理層根據修訂後的僱傭協議減少了薪資減少了667,471美元，以及工資税支出減少。
(2) 2023年九個月一般和管理成本下降46,571美元，這主要是由於美國證券交易委員會申報費的減少 。
(3) 2023年九個月其他支出增加了389,256美元，這主要是由2023年期間轉換 可轉換票據和認股權證的397,937美元的激勵支出所推動。
(4) 2023年九個月專業費用增加386,711美元，這主要是由於服務諮詢股增加 479,459美元，會計增加20,549美元，但被投資者關係支出減少的106,372美元所抵消。
(5) 2023年9個月的研發費用增加了314,241美元，這要歸因於與臨牀試驗中給患者給藥時間 相關的供應商開支增加。
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歸屬於普通股股東的淨 虧損
截至2023年9月30日的三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損為1,249,575美元，而截至2022年9月30日的 三個月， 淨虧損為1,278,975美元。截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損包括A系列和B系列優先合同分紅和視為股息。截至2023年9月30日的三個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損（ 基本虧損和攤薄虧損為每股虧損0.36美元，而2022年同期每股虧損0.75美元 。
截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為4,631,527美元，而截至2022年9月30日的 九個月淨虧損為4,480,353美元。截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損包括A系列和B系列優先合同分紅和視為股息。截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損（ 基本虧損和攤薄）為每股虧損1.60美元，而2022年同期每股虧損2.66美元 。
金融 狀況、流動性和資本資源
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為1,687,930美元，這反映了我們在 期間的淨虧損為3,909,216美元，非現金調整為1,634,498美元，經營資產淨增加和負債淨減少586,790美元。非現金調整包括服務、員工和董事的股票薪酬1,200,261美元。 非現金調整還包括用於轉換可轉換票據和認股權證的397,937美元的激勵費用。
截至2022年9月30日的九個月，用於經營活動的淨 現金為1,560,576美元，這反映了我們在 期間的淨虧損為4,305,432美元，非現金調整為1,509,618美元，經營資產淨增加和負債淨減少1,254,203美元。非現金調整是基於股票的薪酬和債務發行成本的攤銷。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 沒有提供或用於投資活動的現金。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為1,909,247美元，這是由於普通股 的發行現金為814,246美元，認股權證行使產生的現金為1,095,001美元。在截至2022年9月30日 的九個月中，融資活動提供的淨現金為96萬美元，其中包括與延期發行成本相關的35,000美元，以及因出售普通股和認股權證 以換取現金而產生的92.5萬美元。
截至2023年9月30日的 ，我們有446,593美元的現金。我們的現金目前存放在美國的大型銀行。
根據我們目前的戰略和運營計劃，我們需要在2023年和2024年初籌集更多資金。這個過程仍在進行中， 我們作為持續經營企業的能力存在重大疑問。請參閲合併財務報表中的 “附註2 — 列報基礎和持續 問題”。
隨着 公司臨牀試驗的進展，管理層預計支出將增加。這些費用包括對參與我們臨牀試驗的患者 的給藥和監測、製造費用、向我們的CRO和其他服務提供商支付費用，以及包括額外的上市公司成本在內的其他一般 管理費用。我們預計，即使我們沒有推進臨牀 試驗，我們也必須向承包商 和第三方支付不到10萬美元的承諾，這還不包括當期應付賬款和應付給員工的款項。我們預計，在 2023 年底之前，我們將能夠在不受重大幹擾或拖延的情況下繼續進行臨牀試驗，但我們必須通過未來的產品籌集大量額外資金來維持這一計劃。但是， 不能保證我們可以按照適合公司及其股東的條件完成未來的任何發行。我們籌集的任何資金 都可能導致現有股東大幅稀釋或因債務發行而構成重大違約風險。
在過去的兩年中，我們 通過股權和債務融資籌集了資金，以推動該技術的發展。最近， 在2023年9月30日，我們完成了60萬美元的普通股發行，其中包括176,470股普通股，價格為3.40美元。2023年3月 31日，我們完成了總計286萬美元的普通股和認股權證單位發行，其中包括381,500股價格為4.50美元的普通股 股和381,500股兩年期普通股認股權證（“權證”），均已行使。認股權證最初 的行使價為每股6.00美元，但在2023年3月31日，我們的董事會批准將價格降至3.00美元，以激勵 立即行使認股權證。所有認股權證持有人均以這一較低的價格行使，這為公司額外籌集了114萬美元 ，其中包括2023年4月收到的342,669美元的認購應收賬款。
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在2021年第四季度 ，我們與八位合格投資者簽訂了可轉換票據購買協議，根據該協議，我們 發行了總額為60.5萬美元的年利率為60.5萬美元的無抵押可轉換票據（“票據”）。這些票據將於2023年12月31日到期 ，最初可轉換為公司普通股，轉換價格為每股8.00美元。 2023 年 3 月 31 日，我們的董事會批准將轉換價格從 8.00 美元降至 3.50 美元，以鼓勵立即進行轉換。 所有未償還的票據均轉換為164,446股普通股。截至2023年9月30日，我們沒有未償還的票據。
截至2023年9月30日 ，該公司擁有446,593美元的現金，沒有來自可轉換票據的債務。
我們 的業務有限，目前沒有從我們的業務運營中獲得任何收入。我們的獨立註冊公開 會計師事務所發佈了截至2022年12月31日止年度的持續經營意見。這意味着我們的審計師認為， 非常懷疑我們能否在未來12個月內繼續開展業務。未經審計的財務報表不包括 這些不確定性結果可能導致的任何調整。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於管理層的計劃。在過去的12個月中，該公司通過發行普通股、優先股 和債務來支持運營。這包括最近的普通股和認股權證發行、2021年第一季度在 發行的B系列優先股、行使與B系列發行相關的認股權證，以及2021年第四季度進行的可轉換債券發行，最近轉換為普通股。管理層預計，隨着我們的藥物技術通過臨牀試驗取得進展，2023年和2024年的支出將增加，因此，我們將需要籌集大量額外資金 來支持這些業務。但是，無法保證公司會成功籌集所需資金，如果有 資金，也無法保證這些資金將按公司可以接受的條件提供。任何籌集的資金都可能導致我們現有股東的重大稀釋 ，或者以構成其他違約風險的債務形式出現。管理層認為，到2023年底，它有現金支持 的運營。我們目前的應付賬款和應計費用大於我們的手頭現金， 為了擴大我們在這些條件下的運營能力，管理層推遲了他們的大部分工資，我們正在與 供應商合作，推遲付款，直到我們能夠籌集到額外資金。管理層明白，這種努力不可能無限期地持續下去。如果我們未能成功籌集額外資金或提供其他選擇來支持運營和試驗， 我們可能需要推遲臨牀試驗，減少管理費用，或者在最極端的情況下，關閉運營。
之前的 融資
B 系列融資。2021年1月，公司完成了B輪可轉換優先股私募配售（“ B系列發行”），共發行了2,500股股票，價格為每股1,000美元，總共籌集了250萬美元，其中包括 的15.6萬美元的債務轉換。B輪發行於2020年開始，由Checkmate Capital Group, LLC牽頭，該公司是一家總部位於加利福尼亞州 的投資公司，專注於生物技術和其他技術投資。該公司完成此次發行主要是為了推進 其新的藥物開發業務，包括為該公司候選藥物cycloSam的臨牀試驗提供資金，以及 用於一般營運資金和管理費用。目前有1,509股已發行的B系列股票，由於當前的 普通股私募配售，B系列股票的轉換價格已重置為每股5.30美元乘以發行價格 。
2023年10月 ，所有剩餘的B系列股東都與公司簽署了協議，規定如果公司在納斯達克上市其普通股 股或以其他方式簽署收購或合併的協議，則這些股東將自動將其B系列股票交換為普通股，交換率為3.00美元，包括截至2023年9月30日的所有 應計股息。就收購公司而言，以 的降價兑換成普通股可以代替任何合同規定的清算優先付款。根據這些協議，B系列股票的本金 和股息總額將可兑換為642,018股普通股。
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搜查令 兑換。與本次B輪發行的完成有關，我們在2021年發行了約15萬份普通股認股權證， 最初可在2021年7月8日之前行使，行使價為每股14.00美元，後來經董事會修改為 將於2021年10月15日到期，可按每股10.00美元行使。截至2021年10月15日，B系列認股權證的七名持有人行使了 這些認股權證，共獲得46,786股普通股，公司的總對價為467,858美元。同樣在2021年，我們在B輪發行中的主要 投資者獲得了11,875股股票的認股權證，可行使價格為每股18美元，該認股權證將於2022年1月15日到期，但於2022年1月進行了修改，將於2023年1月15日到期，可行使價格為每股10美元。這些認股權證已於 2023 年 1 月 到期。
A系列優先股融資。該公司分別於2015年11月和2016年1月從兩位獨立的合格投資者那裏籌集了60萬美元的A系列6％可轉換優先股（“A系列股票”） 。A系列股票每年支付6％的股息， 可計算，每季度以現金或指定證書中確定的額外普通股支付。 A系列股票最初可兑換，價格為每股6.50美元，由持有人自行決定，幷包含價格保護條款 ，前提是我們以較低的價格發行股票，但有某些豁免。自 發行A系列股票以來，價格已多次重置。目前，由於當前的私募發行和認股權證行使激勵， 轉換價格被重置為每股3.00美元。A系列股東還獲得了其他權利和保護，包括搭載 註冊權、優先投資後續發行的權利、資產擔保（次於債務持有人）、 和某些負面契約擔保，即我們不會產生非普通債務、進行可變定價證券銷售、贖回 或回購股票或進行分配，以及其他類似的擔保。根據兩位A系列股東簽署的2023年3月31日修改協議，A系列股票可於2023年12月31日兑換。在 轉換為普通股之前，A系列股票沒有投票權。
嘗試了 承銷發行和納斯達克上市。2021年12月，公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，通過一家總部位於紐約的投資銀行承銷的普通股發行籌集高達2000萬美元的資金。同時， 公司向納斯達克股票市場有限責任公司提交了在該國家交易所上市其普通股的申請。由於市場 條件，該公司於2022年5月終止了此次發行；但是，管理層將來可能會尋求在納斯達克上市。
現金 和營運資金
自成立以來，我們 的運營現金流為負數。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為39,674,693美元，營運資金赤字為1100,132美元。
關鍵 會計政策
我們 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務 報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 ，以及 報告期內產生的收入和支出。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的 其他各種因素，這些因素的結果構成了對從其他來源看不見的資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。估算值的變化反映在已知時期內報告的 結果中。
應計 研發費用
我們 根據當時我們所知的事實和情況 估算財務報表中截至每個資產負債表日的應計費用。我們的合同研究、合同製造和其他合同服務的應計費用基於 對與訂約組織提供的服務相關的費用的估計。根據我們與此類當事方簽訂的某些合同， 的付款取決於諸如成功入組患者、中心啟動和臨牀試驗里程碑的完成等因素。 在累計服務費時，我們估算了將在多長時間內提供服務的時間段以及 中要花費的工作量。如果可能，我們會直接從這些服務提供商那裏獲取有關未計費服務的信息。但是，我們可能需要 根據我們可用的其他信息來估算這些服務。如果我們在給定時間低估或高估了與研究或服務相關的活動或費用 ，則在未來 期間可能需要調整研發費用。隨後的估算值變化可能會導致我們的應計賬款發生重大變化。
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基於股票的 薪酬
我們 根據激勵 計劃向董事會員工、非員工和非僱員授予股票期權獎勵、限制性股票單位和限制性股票的股票薪酬支出，根據這些獎勵的授予日期的公允價值，確認這些獎勵的公允價值。 授予日期的公允價值通常被視為獎勵所需服務期內的補償支出。 此外，我們過去曾授予基於績效的股票期權獎勵和限制性股票補助，這些獎勵是根據我們 滿足某些業績條件而授予的。只有當我們估計這些期權將歸屬時，才會確認以授予日期為基準的潛在薪酬成本 ，這取決於我們是否認為期權的 績效條件有可能實現。如有必要，我們對將歸屬的基於績效的期權數量的估計， 將在後續時期進行修訂。
我們 使用Black-Scholes模型來計算股票期權獎勵的估計公允價值。使用該模型，公允價值是基於 的假設計算得出的，這些假設包括：（i）普通股價格的預期波動率，（ii）董事會員工和成員 在行使期權之前應持有期權的期限（預期期限），（iii）普通股的預期股息收益率，以及（iv）無風險利率。股票薪酬支出還包括對預計將被沒收的獎勵數量的估計，該估算值是在發放補助金時 做出的。如果 實際沒收與這些估計值不同，則必要時將在後續時期對這一估計值進行修訂。
我們的 財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。有關我們 關鍵會計政策的披露載於我們合併 財務報表腳註的附註3——重要會計政策摘要。
非平衡表 表單安排
截至2023年9月30日， 公司沒有參與任何 “資產負債表外安排”（該術語的定義見 S-K條例第303 (a) (4) (ii) 項）。
項目 3：有關市場風險的定量和定性披露
對於較小的申報公司，不需要 。
項目 4：控制和程序
在編制本季度報告時，管理層在公司 首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性， 如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義， 本季度報告所涉期末。披露控制和程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 ，並確保收集此類信息並傳達給管理層， ，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層 得出結論，根據COSO發佈的2013年版《內部控制——綜合框架》中的標準 ，截至2023年9月30日，該公司的披露控制和程序尚未生效，如下所述。
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管理層的 財務報告內部控制季度報告
公司的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，因此 術語的定義見《證券交易法》第13a-15 (f) 條。公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層 的監督和參與下，對公司財務報告內部控制的有效性 進行了評估。公司管理層使用贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制綜合框架 （2013）中的框架進行了評估。評估的結果是， 管理層發現財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在控制缺陷（ 或多種缺陷），因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大 錯報。已發現的 重大缺陷如下所示：
| ● | 由於 公司的規模和可用資源，協助履行會計和財務報告職能的人員有限， 導致缺乏職責分離。 |
由於 由於上述財務報告的內部控制存在重大缺陷，管理層得出結論，根據COSO發佈的內部控制 ——綜合框架中的標準，截至2023年9月30日，公司對財務報告的內部控制並不有效。管理層指出，在獲得後續資金後，公司預計將擁有可用的 資源，以便僱用更多人員來擴大財務和會計部門，從而緩解上面提到的重大弱點 。
本 季度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制 的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們 在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，我們沒有被要求也沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行審計。
財務報告內部控制的變化
與 《交易法》第13a-15（d）條所要求的評估相關的財務報告的內部控制在本10-Q表季度報告所涉期內沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地 有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
第 1 項：法律訴訟
我們 不是任何未決法律訴訟的當事方，據我們管理層所知，目前沒有任何聯邦、州或地方政府機構 正在考慮對我們提起訴訟。在任何訴訟中，董事、執行官、我們的關聯公司、普通股的登記持有人或受益所有人 都不是對公司不利的一方，也沒有對我們不利的重大利益。
第 1A 項：風險因素
我們 面臨着與業務相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與我們 業務相關的風險包括：
| ● | 藥物研發是一個漫長的 過程，本質上是不確定的，在開發的每個階段都有很高的失敗風險。 | |
| ● | 我們的業務 和運營的未來取決於我們的開發和商業化計劃的成功。 | |
| ● | 如果我們的候選產品未獲得監管部門 的批准，或者任何批准條款對使用施加了重大限制或限制，則我們的業務、 的經營業績和財務狀況將受到不利影響。 | |
| ● | 我們的業務高度依賴我們的主要候選產品 cycloSam®，而且，未能獲得監管部門批准或成功將我們的產品商業化 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 | |
| ● | 我們必須設計並進行 成功的臨牀試驗，我們的候選產品才能獲得監管部門的批准。我們依靠第三方來進行臨牀 試驗，這減少了我們對試驗時間、行為和費用的控制，並可能使我們面臨利益衝突。臨牀試驗 的結果可能不利或尚無定論，通常需要更長的時間，成本也高於預期。 | |
| ● | 傳染病的疫情、流行病或 爆發，例如 COVID-19 或冠狀病毒，可能會對我們的業務和財務 業績產生重大和不利影響。 | |
| ● | 即使我們的候選產品 獲得監管部門的批准，我們的創收能力也將取決於公眾對放射性藥物的看法，如果我們的產品不被市場接受，或者如果我們為產品選擇的定價策略不如競爭對手 有競爭力，或者未能從第三方付款人或政府機構獲得可接受的價格或足夠的產品 補償水平，則我們的創收能力將降低。 |
| ● | 我們受到廣泛的 和持續的監管，這些監管可能既昂貴又耗時，可能會干擾監管部門對我們候選產品的批准， 並可能使我們受到意想不到的限制、限制、延遲和罰款。 | |
| ● | 即使在監管部門批准之後，我們的產品仍可能面臨監管、 法律或商業挑戰。 | |
| ● | 我們 越來越依賴信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他幹擾以及社交媒體工具的擴張 帶來了新的風險。 | |
| ● | 我們的經營 歷史有限，經營虧損，無法保證我們會盈利。 | |
| ● | 由於我們的歷史 有限，而且我們面臨激烈的競爭，因此對我們的任何投資都存在固有的風險。 |
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| ● | 對於我們繼續經營的能力，存在重大疑問。 | |
| ● | 我們的資金有限， 我們需要額外的融資。如果我們能夠獲得此類融資，則此類融資可能會嚴重稀釋我們當前 股東，或者採用構成其他違約風險的債務形式。 | |
| ● | 我們的成功將取決於 我們的管理層以及關鍵員工的持續服務。 | |
| ● | 我們依賴第三方 方來實現各種功能。這些安排可能無法為我們提供預期的好處。 | |
| ● | 製造資源 可能會限制或不利地影響我們實現產品商業化的能力。 | |
| ● | 我們的各種候選產品的任何製造商 未能遵守適用的監管要求都可能使我們受到處罰，並對候選產品的供應產生重大不利影響。 | |
| ● | 如果我們或第三方（例如CRO或CMO）以造成傷害或違反適用法律的方式使用有害 和生物材料， 我們可能要承擔損害賠償責任。 | |
| ● | 意想不到的中斷 可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的支出。 | |
| ● | 我們的專利和其他知識產權的有效性、可執行性 和商業價值非常不確定。 | |
| ● | 我們依賴第三方許可的知識產權 以及非專利技術、商業祕密和機密信息。如果我們失去這些 權利中的任何一項，包括未能達到里程碑要求或滿足其他條件，我們的業務、經營業績 和財務狀況可能會受到損害。 | |
| ● | 如果我們侵犯了第三方 的專利權或其他知識產權，我們可能需要更改或終止產品開發計劃。 | |
| ● | 我們可能參與旨在保護或執行我們的專利或許可人專利的訴訟 ，這些訴訟可能昂貴、耗時且不成功。 | |
| ● | 我們的普通股流動性極差，股東可能無法在所需的時間或以所需的價格出售股票。 | |
| ● | 我們的普通 股票的價格可能會大幅波動，這可能導致股東蒙受損失。 | |
| ● | “細價股” 規則的應用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加您 出售這些股票的交易成本。 | |
| ● | 我們不打算支付 股息。 | |
| ● | 我們的管理層和其他一些股東的股票所有權代表着對公司的股票所有權和控制權高度集中。 | |
| ● | 該公司擁有具有額外優先權的優先股 股。 | |
| ● | 我們是一家規模較小的申報 公司，我們無法確定適用於小型申報公司的降低報告要求是否會降低我們的普通 股票對投資者的吸引力。 |
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| ● | 如果我們不遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》的規章制度，我們的經營業績、經營業務的能力以及投資者 對我們的看法可能會受到損害。 | |
| ● | 我們歷來已發現 我們在財務報告的內部控制中存在某些重大缺陷，如果我們對此類重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們未能制定和維護有效的財務 報告的披露控制和內部控制體系，則我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受損 。 | |
| ● | 如果由於我們在進行重要會計 估算方面的經驗有限，因此我們的估算結果被證明不準確，則我們的財務報表 可能會受到重大影響。 |
這些 彙總風險因素完全受公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中提供的風險因素的限制。
項目 2：未註冊的股權證券銷售和收益的使用
未註冊 出售股權證券
在 截至2023年9月30日的季度中，截至本申報之日，公司對未註冊證券進行了以下銷售。
| 用途/持有人 | 股票數量 | 總計 價格/金額 | ||||||
| 根據三份服務協議發行的普通股 (1) | 52,400 | $ | 303,996 | |||||
| 以現金髮行的普通股 (2) | 176,471 | $ | 600,000 | |||||
| (1) | 2023年8月發行給 Redstone Communications（3萬股），2023年7月發行給Force Family Office（16,000股），用於投資者關係和其他類似 服務，並於2023年9月向GSB Holdings（6,400股）發行，用於一般諮詢和諮詢服務。 |
| (2) | 根據 根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，三位合格的私募投資者（其中一人是我們執行董事長的 家族成員）可獲得豁免 的註冊。 |
發行人和關聯買家購買 股權證券
沒有。
項目 3：優先證券的違約
沒有。
項目 4：礦山安全披露
不適用。
商品 5：其他信息
| (a) | 在公司未報告期間，沒有要求在表格8-K的報告中披露任何信息 。 | |
| (b) | 無，不適用。 |
| 31 |
項目 6：展品
| 展覽 | ||
| 數字 | 描述 | |
| 31.1 | 302 首席執行官道格拉斯·鮑姆的認證 | |
| 31.2 | 302 首席財務官亞當·金的認證 | |
| 32 | 906 認證 | |
| 101 | 以下財務 信息來自QSAM截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL（可擴展 業務報告語言）：（i）合併資產負債表，（ii）合併運營報表，（iii）合併 股東赤字表，（iv）合併現金流量表，以及（vi）合併財務附註 聲明 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 32 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| QSAM 生物科學公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ 道格拉斯 Baum |
| 首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Adam King |
| 首席財務官 | ||
| 33 |