banc-20231024

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

在

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月24日

加州銀行, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）



馬裏蘭州	001-35522	04-3639825
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主證件號）



麥克阿瑟廣場 3 號	聖安娜，	加利福尼亞	92707
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (855) 361-2262

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果8-K表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應複選框（見一般指示 A.2.):

☒根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

BANC

紐約證券交易所

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2023 年 10 月 24 日，加州銀行有限公司（以下簡稱 “公司”）發佈新聞稿，宣佈 2023第三季度財務業績。

新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 披露條例。

公司將於太平洋時間2023年10月24日星期二上午10點舉行電話會議，討論其第三季度業績。有興趣的人士可以通過撥打 (888) 317-6003 並引用活動代碼5886712來參加電話會議。網絡直播將通過網絡直播鏈接進行網絡直播，該鏈接將發佈在公司的投資者關係網站上，網址為 www.bancofcal.com/，此外還有幻燈片供投資者在電話會議之前查看。演示材料的副本作為附錄99.2附於本報告，並以引用方式納入本報告。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

99.1加州銀行股份有限公司於2023年10月24日發佈的新聞稿。

99.2加州銀行財報電話會議演示材料。

104 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

前瞻性陳述

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的前瞻性陳述。諸如 “相信”、“將”、“應該”、“可能產生”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“戰略” 或類似表述之類的詞語或短語旨在識別這些前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。這些陳述必然會受到風險和不確定性的影響，由於各種因素，包括加州銀行（以下簡稱 “公司”）不時向美國證券交易委員會（SEC）提交或提供的文件中列出的結果，實際結果可能與預期結果存在重大差異。除非法律要求，否則公司沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂或更新，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況。

可能導致實際業績與預期或預計業績存在重大差異的因素包括但不限於：（i）全國或我們市場領域的總體經濟狀況的變化，包括供應鏈中斷的影響以及衰退或經濟衰退的風險；（ii）利率環境的變化，包括聯邦儲備銀行基準利率最近和未來可能上漲，這可能會對我們的收入和支出產生不利影響，價值資產和債務、可用性和成本資本和流動性，持續通貨膨脹的影響；（iii）貸款活動的信用風險，這些風險可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況的影響，以及貸款活動的運營風險，包括我們承保業務的有效性和欺詐風險，其中任何風險都可能導致貸款拖欠、損失和不良資產增加，並可能導致我們的信貸損失準備金不足；（iv）貸款需求的波動，以及貸款需求的波動我們市場區域的商業和住宅房地產價值；（v）我們證券投資組合的質量和構成；（vi）我們開發和維持強大的核心存款基礎或其他低成本融資來源的能力，為我們的活動提供資金，尤其是在利率上升或居高不下的環境中；（viii）在短時間內快速提取大量活期存款；（viii）訴訟的成本和影響；（ix）與之相關的風險公司的收購，包括對當前計劃和運營的幹擾；難以留住客户和員工；與這些交易相關的費用、支出和費用明顯高於預期；以及我們無法實現預期的收入、成本節約、協同效應和其他收益；就我們最近收購Deepstack Technologies, LLC（Deepstack）而言，聲譽風險、監管風險以及公司或Deepstack的客户、供應商、供應商、員工或其他業務合作伙伴的潛在不良反應；(x) 檢查結果公司的監管機構和除其他外，任何此類監管機構都可能限制我們的業務活動，限制我們的能力

投資某些資產，避免批准或不反對某些資本或其他行動，增加我們的信用損失準備金，導致資產價值減記，限制我們或我們的銀行子公司支付股息的能力，或者處以罰款、處罰或制裁；(xi) 對我們的業務產生不利影響的立法或監管變化，包括税法和政策、會計政策和慣例、隱私法以及監管資本或其他規則的變化；(xii)) 我們的企業風險管理所面臨的風險框架可能無法有效降低風險和減少可能的損失；(xiii) 我們某些資產和負債的公允價值估計存在錯誤，這可能會導致估值發生重大變化；(xiv) 我們所依賴的網絡、應用程序、供應商和計算機系統的故障或安全漏洞，包括網絡安全威脅；(xv) 我們吸引和留住高級管理團隊關鍵成員的能力；(xvi) 影響氣候變化，惡劣天氣事件，自然災害，流行病，流行病和其他公共衞生危機、戰爭或恐怖主義行為以及其他外部事件對我們業務的影響；(xvii) 銀行倒閉或其他銀行的不利事態發展對投資者對銀行穩定和流動性的普遍情緒的影響；(xviii) 我們記錄的商譽可能受到減值，這可能會對我們的收益和資本產生不利影響；以及 (xix) “警告” 標題下提出的風險、不確定性和假設註冊中 “關於前瞻性陳述的聲明”聲明（定義見下文）；以及（xx）影響我們的運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素，以及本文件以及我們不時向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件中描述的其他風險。

不得提出要約或邀請

本文件不是委託書或招標書，也不是與任何證券或擬議交易有關的委託書、同意書或授權，也不構成出售要約或要約購買本公司、PacWest Bancorp或合併後的公司的證券，也不得在任何司法管轄區出售證券，在根據任何證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售是非法的這樣的管轄權。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或以其他方式符合適用法律，否則不得將任何證券要約視為已發行。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件包括與公司與PacWest Bancorp之間的擬議交易以及Warburg Pincus LLC和Centerbridge Partners, L.P. 公司於2023年8月28日向美國證券交易委員會提交了S-4表格（註冊聲明）的註冊聲明（經2023年9月29日修訂，2023年10月16日進一步修訂，並於2023年10月19日進一步修訂），其中包括一份聯合委託書（該公司和PacWest Bancorp的聯合委託書/招股説明書）已分發給公司普通股和PacWest Bancorp普通股的持有人，涉及公司和PacWest Bancorp徵求代理人供公司股東和PacWest Bancorp的股東就擬議交易進行表決，也構成了公司的招股説明書。美國證券交易委員會於2023年10月20日宣佈註冊聲明生效，最終的聯合委託書/招股説明書於2023年10月23日左右首次郵寄給公司和PacWest Bancorp各自的股東，截至適用的記錄日，他們有權就公司股東大會和PacWest Bancorp股東大會上正在考慮的事項進行表決（如適用）。

在做出任何表決或投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和最終的聯合委託書/招股説明書（包括其所有修正案和補編），以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本，以及此類文件的任何修正或補充，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得公司或PacWest Bancorp向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、最終的聯合委託書/招股説明書以及所有其他相關文件的副本。

公司或PacWest Bancorp向美國證券交易委員會提交的文件也可以分別在公司或PacWest Bancorp的網站 https://investors.bancofcal.com 標題為 “財務和申報” 或 www.pacwestbancorp.com 的 “美國證券交易委員會文件” 標題下免費獲得，也可以應向公司提出的書面要求免費獲得，

注意：投資者關係，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場3號92707或PacWest Bancorp，注意：投資者關係，威爾希爾大道9701號，700套房，加利福尼亞州比佛利山莊90212。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，公司和PacWest Bancorp及其各自的董事和執行官可能被視為參與向公司股東或PacWest Bancorp的股東徵集與擬議交易有關的代理人。公司的股東、PacWest Bancorp的股東和其他利益相關者可以在註冊聲明以及公司或PacWest Bancorp不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中免費獲得有關公司和PacWest Bancorp董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息。有關根據美國證券交易委員會的規定，可能被視為公司或PacWest Bancorp股東就擬議交易進行代理招標的參與者的其他信息，以及他們通過持有的證券或其他方式對直接和間接利益的描述，包含在向美國證券交易委員會提交的關於擬議交易的最終聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本。公司或PacWest Bancorp也將使用上述聯繫信息免費提供公司或PacWest Bancorp向美國證券交易委員會提交的文件副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

加州銀行, INC.


2023年10月24日			/s/ Joseph Kauder
			約瑟夫·考德
			執行副總裁兼首席財務官