美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

---

8-K 表格

---

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期：2023 年 11 月 14 日

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所 法案》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

項目 8.01

其他活動。

正如先前宣佈的那樣，馬裏蘭州的一家公司（“加州銀行”）於2023年7月25日與特拉華州的一家公司 PacWest Bancorp（“PacWest”）和特拉華州公司、加利福尼亞銀行的全資子公司 Cal Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）其中 (i) Merger Sub 將與 PacWest 合併並併入 PacWest，以 PacWest作為倖存實體（“首次合併”），（ii）在第一次合併之後，加利福尼亞銀行將立即合併進入PacWest，加州銀行作為倖存實體（“第二次合併”， 與第一次合併合併，即 “合併”），以及（iii）在合併之後，加州特許的非成員銀行（“PacWest Bank”）以及截至第二次合併之前，PacWest的全資 子公司將成為聯邦成員銀行儲備系統（“FRS會員”），並立即關注FRS會員資格、北卡羅來納州加利福尼亞銀行、全國銀行協會和一家銀行協會的有效性加州銀行的全資 子公司將與PacWest Bank合併併入，PacWest Bank是倖存的銀行（與合併一起稱為 “擬議交易”）。

提交本表格8-K的最新報告（“表格8-K”）是為了補充加利福尼亞銀行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表格註冊聲明第3號修正案，文件編號為333-274245（“註冊聲明”）中的聯合委託書/招股説明書（“聯合委託書/招股説明書”）（i）) 於 2023 年 10 月 19 日宣佈美國證券交易委員會於 2023 年 10 月 20 日 生效，(ii) 由加州銀行於 2023 年 10 月 23 日作為招股説明書向美國證券交易委員會提交，(iii) 由 PacWest 向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會作為2023年10月23日附表14A的最終委託書，以及（iv）加州銀行和 PacWest從2023年10月23日左右開始郵寄給各自的股東。正如先前在聯合委託書/招股説明書中披露的那樣，PacWest收到了四封據稱股東對擬議交易提出質疑的要求信 ，並普遍指控2023年8月28日提交的初步聯合委託書/招股説明書中的某些披露是虛假的、誤導性的、包含不完整的陳述或遺漏的重要信息，並以違反1934年《證券交易法》為由對 PacWest 和 PacWest 董事會提出索賠，經修正（“交易法”）。截至本表格8-K發佈之日，加州銀行和PacWest共收到11封此類要求信 。

2023 年 11 月 3 日，一位據稱持有加州銀行普通股的美國地方法院向美國加州南區地方法院提起訴訟 Williams 訴 Banc of California 等人。第 23 cv 2039 號（“威廉姆斯”），2023 年 11 月 10 日，一位所謂的 PacWest 普通股持有者向美國加利福尼亞南區地方法院提起訴訟 O'Dell 訴 PacWest Bancorp 等人。第 23 cv 2089 號（“O'Dell”）。此外，2023年11月1日，一名據稱持有PacWest普通股的人向加州高等法院、聖地亞哥縣加菲爾德訴PacWest Bancorp等人提起訴訟。編號37-2023-000477616-CU-SL-CTL（“Garfield”），該案將PacWest、其董事和 加利福尼亞銀行 列為被告。威廉姆斯和奧戴爾的投訴通常指控註冊聲明包含重大遺漏，違反了《交易法》第14（a）條和第20（a）條以及據此頒佈的第14a-9條， 和加菲爾德投訴指控違反了特拉華州公司法規定的信託義務以及某些違反加利福尼亞公司法和普通法的行為，包括散佈虛假和誤導性陳述以及疏忽失實陳述，如 那樣 Cof California 協助和教唆涉嫌違規行為信託義務。這些投訴尋求各種法律和公平救濟，除其他外，通常包括命令（i）禁止被告 繼續進行、完成或結束擬議交易，直到所謂遺漏的信息被披露；（ii）撤銷合併或裁定撤銷損害賠償；（iii）指示 PacWest董事會和 加州銀行董事會提交更正後的聯席文件委託書/招股説明書，（iv）對聲稱的違反國家行為的某些宣告性判決公司法和普通法，以及（v）裁定原告的費用，包括 律師費。

加州銀行或PacWest可能會收到其他類似的要求信，也可能在類似的投訴中被點名。如果提出此類投訴，如果沒有新的或不同的實質性指控，加利福尼亞銀行 和 PacWest 不一定會宣佈此類額外申訴。加州銀行和PacWest認為，要求信和投訴中提出的索賠毫無根據，並特別否認適用法律要求進行任何補充披露。此外，在收到某些要求書後，聯合委託書/招股説明書涉及要求書中提出的許多問題。但是，為了模擬要求函中的某些 披露主張，避免滋擾、潛在費用和延誤，並向加州銀行和PacWest的股東提供更多信息，在不承認任何責任或不當行為的情況下，加州銀行 和PacWest已決定自願補充聯合委託書/招股説明書，補充此處列出的某些披露。加州銀行、PacWest和其他點名的被告否認他們違反了任何法律或違反了對加州銀行或PacWest股東的任何 義務（如適用）。本表格8-K中的任何內容均不得被視為承認此處列出的任何披露在適用法律下的法律必要性或重要性。本表格8-K中包含的 信息以引用方式納入聯合委託書/招股説明書中。

聯合委託書/招股説明書的補充

下文列出的信息是對聯合委託書/招股説明書的補充，應與聯合委託書/招股説明書一起閲讀，後者應全文閲讀。 如果此處的信息與聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或更新了信息，則此處包含的信息取代了聯合委託書/招股説明書中包含的信息。以下所有頁面 提及的內容均指聯合委託書/招股説明書中的頁面，除非下文另有定義，否則下文使用的術語應具有聯合委託書/招股説明書中規定的含義。

以下披露對聯合委託書/招股説明書第76頁標題為 “交易——合併和投資背景” 的部分的第二段進行了全面修訂和重申（補充披露以粗體和下劃線標出）：

在5月和6月期間，PSC的代表在PACW董事會和PACW管理層的指導下，聯繫了13家潛在的收購方和業務合併 夥伴，其中十家簽訂了保密協議並進行了初步盡職調查，其中包括於2023年5月4日與PACW簽訂保密協議（“保密協議”）的BANC。其中一項保密 協議包含一項暫停條款，其中包含限制收購PACW任何有表決權的證券和徵集代理人的習慣條款，期限為十二個月，但是 沒有包含 “不問，不放棄” 條款；其他保密協議均未包含暫停條款。在進行初步盡職調查的十方中，有兩方（不包括BANC）表示有興趣進行 潛在的全現金交易。

以下披露對聯合委託書/招股説明書第76頁標題為 “交易——合併和投資背景” 的部分的第六段進行了全面修訂和重申（補充披露以粗體和下劃線標出）：

6月中旬，BANC董事長、總裁兼首席執行官賈裏德·沃爾夫仍然對與PACW進行交易的前景感興趣。沃爾夫意識到PACW當時沒有公開宣佈替代交易，因此聯繫了泰勒先生和PSC，此時沃爾夫得知PACW不再與其他各方進行交易。因此，2023年6月16日，沃爾夫先生向 Taylor先生表示，BANC有興趣恢復交易，詢問PACW是否願意恢復交易，討論潛在交易，並討論了雙方先前討論的擬議的 交易的潛在好處。此後，在2023年6月16日左右，BANC管理層重新開始對PACW進行進一步的盡職調查。沃爾夫先生和泰勒先生保持聯繫，在高層討論了 進行潛在業務合併交易的可能性以及合併兩家業務的潛在商業和戰略利益等。在每一次對話中，他們都討論了任何潛在的 交易都將反映 “現價” 的兑換率。

以下披露對聯合委託書/招股説明書第78頁標題為 “交易——合併和投資背景” 的部分中的第五個完整段落進行了修改和重述（補充披露以粗體和下劃線標出，刪掉了部分）：

然後，BANC和PACW（主要通過沃爾夫先生和泰勒先生）在各自顧問的協助下，討論了與潛在交易有關的各種問題， 包括但不限於有關合並後公司治理和管理的細節。具體而言，沃爾夫先生和泰勒先生討論了最初合併後的 公司董事會中 BANC 和 PACW 董事會成員的不同潛在人數，但未就具體數字達成協議，並就合併後的公司的管理角色進行了初步討論。在 這樣的討論中，BANC和PACW進一步討論説，合併後的公司的董事會將包括八名目前在職的BANC董事會董事會董事和三名目前在職的PACW董事會董事。 在這些討論中，沃爾夫先生和泰勒先生以及雙方各自的顧問還討論了兩家機構需要各自進行某些資產出售，以提高合併後的公司的流動性和資本比率， 當時沒有就具體的投資證券或貸款組合達成協議。此外，各方在各自顧問的協助下，推進了對方的各自盡職審查， 投資者在各自顧問的協助下，推進了對BANC和PACW的各自盡職審查。

以下披露對聯合委託書/招股説明書第79頁標題為 “交易——合併和投資背景” 的部分中的第三段進行了全面修訂和重申（補充披露以粗體和下劃線標出）：

雙方還繼續圍繞意向書中規定的衡量 “市價” 固定匯率的方法進行討論，在此期間， 各方考慮了計算匯率的各種方法。在BANC管理層的指導下，摩根大通向PSC提出了一項提議，即在截至2023年6月29日PACW和BANC執行意向書之日的五個交易日內，根據BANC普通股11.7304美元和PACW普通股7.7054美元的交易量加權平均價格，以 為基礎。 計算為每股PACW普通股有0.6569股BANC普通股。PSC 向 PACW 傳達了這一提案。

以下披露對聯合委託書/招股説明書第79頁標題為 “交易——合併和投資背景” 的部分中的第五段進行了全面修訂和重申（補充披露以粗體和下劃線標出）：

2023年7月14日，BANC舉行了BANC董事會會議，全體BANC董事會、多坦先生、林多內先生、BANC首席財務官約瑟夫·考德以及摩根大通和斯卡登的 代表出席了會議，討論擬議交易的狀態和時機，審查該交易及其對合並後的公司的願景，審查擬議交易的財務模型，討論法律問題結構和 最終協議，討論籌資過程及其法律組成部分，並接收有關的最新信息監管和關鍵的未決問題。關於合併後的公司的願景，沃爾夫先生討論了 種令人信服的因素，包括潛在的交易有望在加州創建一家以關係為重點的首屈一指的商業銀行，並帶來具有財務吸引力的每股盈利率和有形的賬面價值 增長。

在聯合委託書/招股説明書第81頁標題為 “交易——合併和投資背景” 的部分中，緊接着添加了以下段落（補充披露以粗體加下劃線）：

2023 年 10 月 26 日，BANC 宣佈，根據合併協議的條款，(i) 邦妮·希爾、丹尼斯·卡爾舍爾、喬納·施內爾和羅伯特·施內瓦斯將從銀行董事會退休 ，(ii) PACW 的以下三位現任董事已被任命為合併後的公司董事會董事董事會：約翰·埃格邁耶三世、保羅·伯克和蘇珊·萊斯特以及（iii）華堡投資者指定 的託德·謝爾已被任命為合併後公司的董事在每種情況下，董事會均自合併完成之日起生效，並視合併完成而定。

以下披露對聯合委託書/招股説明書第105頁標題為 “PACW財務顧問意見——淨現值分析” 的部分（補充披露以粗體和下劃線表示）的部分中出現的第二段進行了全面的修改和重述：

PSC還進行了分析，估計了BANC普通股的每股淨現值，假設BANC的表現符合截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度 以及截至2024年12月31日止年度的BANC分析師每股收益平均值的估計，以及截至2025年12月31日的年度的每股收益的估計長期年增長率和截至2025年12月31日的年度的每股分紅 2023年12月31日至2025年12月31日，假設第二輪的股息為0.20美元截至2023年12月31日的半年，截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度為0.40美元， 由BANC的高級管理層及其代表提供。為了估算銀行普通股截至2025年12月31日的終端價值，PSC將價格應用於2025年的收益倍數，範圍為7.0倍至11.0倍， 2025年12月31日有形賬面價值的倍數從90％到150％不等。然後，使用從8.0％到12.0％不等的不同折現率將終端價值折現為現值，選擇這些折現率是為了反映對BANC普通股持有人或潛在買家所需回報率 的不同假設。如下表所示，分析表明，在計算截至2025年12月31日的期間每股有形賬面價值17.13美元時，使用 收益的倍數，計算有形賬面價值的倍數時，BANC普通股每股估值範圍為8.70美元至14.42美元，計算有形賬面價值的倍數，為12.44美元至22.07美元。

關於前瞻性信息的警示聲明

本文件包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，涉及加州銀行與PacWest之間的擬議交易，以及華平投資有限責任公司和Centerbridge Partners, L.P.（統稱 “投資者”）根據投資者與加州銀行簽訂的投資協議（“投資協議”）對加利福尼亞銀行股票證券的擬議投資 。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋找”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“會”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、繼續”、“可能會導致” 或預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達方式，儘管並非所有 前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關加利福尼亞銀行與PacWest之間的擬議交易以及 投資者擬議投資的陳述，包括有關擬議交易的預期時間、完成時間和影響的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本文件中確定，以及加利福尼亞銀行 和PacWest管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，因此存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不是 作為擔保、保證、預測或事實或概率的權威陳述，也不得被任何投資者依賴。實際事件和情況很難或無法預測，可能與假設不同 ，許多事件和情況超出了加利福尼亞銀行和PacWest的控制範圍。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於：（i）擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；（ii）未能滿足完成擬議交易的條件，包括在協議和合並計劃規定的時間 期限內獲得加州銀行股東和PacWest股東的必要批准，發佈於 2023 年 7 月 25 日，由 PacWest、加利福尼亞銀行和加州合併分行發佈，Inc.（“合併協議”）；（iii）可能導致 終止合併協議或投資協議的任何事件、變更或其他情況的發生；（iv）在需要完成擬議交易的情況下無法獲得另類資本；（v） 擬議交易的宣佈或待決對加利福尼亞銀行和PacWest業務關係的影響，經營業績和總體業務；(vi) 擬議交易破壞當前計劃的風險；以及加州銀行和PacWest的業務；（vii） 由於擬議的交易， 在留住加州銀行和PacWest的客户和員工方面可能遇到困難；（viii）加州銀行和PacWest對其財務業績的估計；（ix）總體經濟 條件的變化；（x）利率環境的變化，包括最近聯邦儲備系統理事會基準利率的上調維持這種提高的利率水平的期限，這可能會 不利影響加州銀行和PacWest的收入和支出、資產和債務的價值以及資本和流動性的可用性和成本；（xii）持續通貨膨脹的影響；（xii）可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況影響的貸款 活動的信用風險，以及貸款活動的運營風險，包括加州銀行和太平洋西部承保的有效性 做法和欺詐風險；(xiii) 貸款需求的波動；(xiv)有能力發展和維持強大的核心存款基礎或其他低成本資金來源，為加州銀行和PacWest的活動提供資金 ，尤其是在利率上升或居高不下的環境中；（xv）在短時間內快速提取大量存款；（xvi）加州銀行或PacWest監管機構的審查結果以及任何此類監管機構可能存在的可能性等東西，限制加州銀行或 PacWest 的商業活動，限制 Banc of加州銀行或 PacWest能夠投資某些資產，不對某些資本或其他行動發出批准書或 無異議，增加加州銀行或PacWest的信貸損失補貼，導致資產價值減記，限制加州銀行或PacWest或加州銀行或 PacWest的銀行子公司支付股息或處以罰款、處罰或制裁的能力；(xvii) 銀行倒閉或其他不利事態發展對一般投資者對銀行的情緒的影響銀行的穩定性和流動性； (xviii) 加州銀行和太平洋西部競爭市場的變化，包括競爭格局、技術演變或監管變化方面的變化；(xx) 消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；(xx) 證券交易放緩或證券交易產品需求的轉移；(xxi) 自然災害或健康疫情的影響；(xxii) 立法或流行病的影響監管變化；(xxiii) 在競爭激烈的行業中運營的影響； (xxiv) 對第三方的依賴服務提供商；(xxv) 留住關鍵員工方面的競爭；(xxvi) 與數據安全和隱私相關的風險，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部 不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似中斷的影響；(xxvii) 可能針對Banbr提起的與擬議交易有關的潛在訴訟加利福尼亞州、PacWest或其各自的董事和高級職員，包括任何與之相關的結果的影響；(xxix) 加利福尼亞銀行或PacWest證券交易價格的波動；(xxx) 在擬議交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期以及發現和實現更多機會的能力；以及 (xxxi) 擬議交易產生的意外成本、費用或支出。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及註冊聲明 “風險因素” 部分（定義見下文 ）以及加利福尼亞銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確實並將確定並解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能 導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果其中任何風險得以實現，或者我們的假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。可能還有其他風險，加州銀行和PacWest目前都不知道，或者加州銀行或PacWest目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際事件和 結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本 文件發佈之日加州銀行和PacWest對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。加州銀行和PacWest預計，隨後的事件和事態發展將導致加州銀行和PacWest的評估發生變化。儘管加州銀行和PacWest可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性 陳述，但除非適用法律要求，否則加州銀行和PacWest明確表示沒有義務這樣做。截至本文件發佈之日後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為代表加州銀行 和PacWest的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日。加州銀行 和PacWest均未保證加州銀行或PacWest或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。

不得提出要約或邀請

本文件不是針對任何證券或擬議交易的委託書或招標，也不是委託書、同意或授權，也不構成加利福尼亞銀行、PacWest或合併後公司證券的 要約或購買要約的邀請，在註冊或獲得資格之前，在任何司法管轄區內也不得出售此類要約、招標或出售 根據任何此類司法管轄區的證券法。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書以及根據適用法律以其他方式 ，否則不得將任何證券要約視為已發行。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件涉及加州銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者對加利福尼亞銀行的擬議投資。2023年8月28日，加州銀行 向美國證券交易委員會提交了S-4表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（經2023年9月29日修訂，並於2023年10月16日和2023年10月19日進一步修訂），其中包括分發給Banc銀行持有人的加利福尼亞銀行和PacWest的聯合委託書/招股説明書（“聯合 委託書/招股説明書”）加州普通股和PacWest的普通股，與加州銀行和PacWest徵集加州銀行 的投票代理人有關有關擬議交易的股東和PacWest的股東，也構成了加州銀行的招股説明書。美國證券交易委員會於2023年10月20日宣佈註冊聲明生效， 最終聯合委託書/招股説明書於2023年10月23日左右首次郵寄給加州銀行和PacWest的各自股東，截至適用的記錄日，他們有權就加州銀行股東大會和PacWest股東大會上正在審議的事項進行投票（如適用）。

在做出任何投票或投資決定之前，敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書 （包括其所有修正案和補編），以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本以及對此類文件的任何修正或補充，因為它們 包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得加利福尼亞銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書以及所有其他相關文件的副本。

加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件也可以在加利福尼亞銀行或PacWest的網站 https://investors.bancofcal.com、 的 “財務和申報” 標題下或www.pacwestbancorp.com上分別在 “美國證券交易委員會申報” 標題下免費獲取，或者應加州銀行的書面要求，注意：投資者關係，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場3號92707或 PacWest，注意： 投資者關係部，威爾希爾大道9701號，700套房，加利福尼亞州比佛利山莊90212。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，加州銀行和PacWest及其各自的董事和執行官可能被視為參與向加州銀行股東或PacWest的股東徵集與擬議交易有關的代理人。加州銀行的股東、PacWest的股東和其他利益相關者可以在註冊聲明以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中免費獲得有關加州銀行和PacWest董事和執行官姓名、隸屬關係和 利益的更多詳細信息。有關根據美國證券交易委員會的規定， 可能被視為加利福尼亞銀行或PacWest股東就擬議交易進行的代理招標的參與者的其他信息，以及由 持有的證券或其他方式對其直接和間接利益的描述，包含在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的最終聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得這些文件的副本，網址為 www.sec.gov。加州銀行或PacWest也將使用上述聯繫信息免費提供加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	加州銀行, INC.
日期：2023 年 11 月 14 日	/s/ Ido Dotan
	Ido Dotan 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

---