如2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-_______

========================================================================================

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________________

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

APYX 醫療公司

（其章程中規定的註冊人的確切名稱）

5115 Ulmerton Road

佛羅裏達州克利爾沃特 33760

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

Apyx Medical Corporation和Todd Hornsby之間的股票期權協議自2014年8月27日起生效

Apyx Medical Corporation和肖恩·羅曼之間的股票期權協議自2014年11月3日起生效

（計劃的完整標題）

____________________________________________

查爾斯·古德温二世

首席執行官

Apyx 醫療公司

5115 Ulmerton Road

佛羅裏達州克利爾沃特 33760

(727) 384-2323

（姓名和地址，包括郵政編碼和電話

服務代理的號碼，包括區號）

複製到：

Adam P. Silvers，Esq.

Dominick Ragno，Esq.

Ruskin Moscou Faltischek，P.C.

RXR 廣場 1425 號，東塔，15 層

紐約州尤寧代爾 11556

(516) 663-6600

(516) 663-6643（傳真）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 o 加速過濾器 o

非加速申報器 o（請勿檢查是否為規模較小的申報公司）小型申報公司 x

新興成長型公司 o

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

_________________________________________

解釋性説明

提交本表格S-8的註冊聲明（本 “註冊聲明”）的目的是註冊Apyx Medical Corporation（以下簡稱 “公司”）總共60,000股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）進行轉售，其中包括行使基於業績的非合格股票期權（“誘導期權”）後可能發行的預期數量的股票公司的某些員工，此前是根據時間的推移歸屬的，但有待繼續僱傭（至適用的歸屬日期），依據：（i）Apyx Medical Corporation與託德·霍恩斯比簽訂的自2014年8月27日起生效的股票期權協議（“霍恩斯比股票期權協議”）；以及（ii）Apyx Medical Corporation與肖恩·羅曼之間自2014年11月3日起生效的股票期權協議（“羅馬股票期權協議”）Nsby 股票期權協議，統稱 “計劃”）。根據計劃發行的激勵期權是在公司先前通過和註冊的股票激勵計劃之外授予的，但受類似條款和條件的約束。計劃、激勵期權和根據這些計劃發行的股票已獲得公司董事會的批准，以此激勵該員工根據公司發行時上市的適用交易所的規定，接受在公司工作。

本註冊聲明包括根據一般説明C和表格S-3第一部分的要求編寫的招股説明書（“再報價招股説明書”）。本再報價招股説明書可用於出售股東重新報價和轉售 “限制性證券” 和 “控制證券”（此類術語的定義見S-8表格一般説明的C節），也可以由賣出股東在將來連續或延遲使用。再發行招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不一定意味着我們的任何普通股都將由出售的股東出售。本註冊聲明的第二部分包含根據表格S-8第二部分在註冊聲明中要求的信息。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據證券交易委員會（“委員會”）的規則和條例，包含本第一部分中規定的信息的文件已經或將要發送或提供給經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條規定的計劃參與者。根據《證券法》第424條，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交的。這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據《證券法》第428（b）條，第一部分第2項所要求的書面聲明包含在文件中，這些文件將提交給本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者。根據委員會的規則和條例以及S-8表格的説明，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交的。

再要約招股説明書

Apyx 醫療公司

總計不超過60,000股普通股

本再要約招股説明書（“再報價招股説明書”）涉及本再報價招股説明書中提到的出售股東（“出售股東”）或其允許的受讓人不時要約和出售特拉華州的一家公司Apyx Medical Corporation（以下簡稱 “公司”）總計不超過60,000股、面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）”、“Apyx”、“Apyx Medical”、“我們”、“我們的”）。本再報價招股説明書涵蓋根據Apyx Medical Corporation自2014年8月27日起生效的股票期權（“激勵期權”）向公司某些員工授予的基於業績的非合格股票期權（“激勵期權”）向出售的股東發行的普通股，這些股票期權是根據時間推移和繼續僱用的（至適用的歸屬日期）進行歸屬：(i) Apyx Medical Corporation自2014年8月27日起生效的股票期權協議和託德·霍恩斯比（“霍恩斯比股票期權協議”）；以及（ii）股票期權該協議自2014年11月3日起生效，由Apyx Medical Corporation和肖恩·羅曼簽訂（“羅馬股票期權協議”，加上霍恩斯比股票期權協議，統稱為 “計劃”）。具體而言，本再報價招股説明書涵蓋：（i）行使先前根據霍恩斯比股票期權協議授予的未償還激勵期權後可發行的30,000股普通股；（ii）行使先前根據羅馬股票期權協議授予的未償還激勵期權後可發行的30,000股普通股。根據本再發行招股説明書，我們不發行任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。出售股東之一託德·霍恩斯比是執行官，可以被視為公司的 “關聯公司”（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條）。

在滿足根據相關協議條款歸屬特此發行的普通股的任何條件的前提下，賣出股東可以不時通過承銷商或交易商、直接或通過經紀交易商或代理人出售、轉讓或以其他方式處置本再發行招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股。如果使用承銷商或交易商出售普通股，我們將在招股説明書補充文件中給出他們的名字並描述他們的薪酬。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。我們不知道出售股東何時或以多少金額發行普通股。出售股東可以出售本再報價招股説明書中提供的任何、全部或全部普通股。有關出售股東如何出售或處置本再報價招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息，請參閲第5頁開頭的 “分配計劃”。銷售股東將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們將承擔與本次發行有關的所有註冊費用，包括我們因註冊和發行而產生的、不由銷售股東承擔的任何其他費用。

根據授予霍恩斯比先生的激勵股票期權發行的普通股在根據本再報價招股説明書出售之前，將成為《證券法》規定的 “控制證券”。編寫本再報價招股説明書的目的是根據《證券法》註冊普通股，以允許出售股東將來不受限制地連續或延遲向公眾出售，前提是金額為

霍恩斯比先生或與他協調出售普通股的任何其他人根據本再要約招股説明書發行或轉售的普通股在任何三個月內不得超過《證券法》第144（e）條規定的金額。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀本再報價招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以瞭解應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本再報價招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本再報價招股説明書的發佈日期為2023年11月16日。

目錄

您應該閲讀本招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明免費獲得以引用方式納入的信息。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本再報價招股説明書包含《證券法》第27A條所指的有關我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的前瞻性陳述。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述。但是，這些並不是識別前瞻性陳述的唯一手段。儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們的真誠判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異，包括但不限於與公司所處監管環境有關的風險、不確定性和假設，包括公司產品獲得美國食品藥品監督管理局和其他政府及監管機構在國內和國際上的必要批准的能力；的影響美國食品藥品管理局關於我們業務和運營的安全通報；與 COVID-19 疫情影響相關的因素；大宗商品價格和供應的突然或極端波動，包括供應鏈中斷；總體經濟、商業或人口狀況或趨勢的變化；地緣政治環境的變化和影響；公司因未決或威脅的訴訟、索賠、爭議或調查可能產生的負債和成本。您應查看本招股説明書中 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映在本招股説明書發佈之日之後發生的任何事件或情況、目前未知的事實或條件或意外事件的發生。此外，我們過去的業績不一定代表未來的業績，因此，我們無法保證未來的業績、活動水平、績效或成就。可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•美國或世界各地總體經濟、商業或人口狀況或趨勢的變化或政治環境的變化，包括國內生產總值的變化、軍事和貿易戰、利率、經濟衰退和通貨膨脹；

•我們維持充足的流動性、履行當前債務契約和保留營運資金以維持運營的能力；

•我們有能力完成足夠數量的有吸引力的增長項目，以與我們的目標一致的金額部署成長資本，為任何增長項目實現有針對性的風險調整後回報，包括我們的氦等離子體技術的持續商業化；

•監管環境，包括我們獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）以及其他國內外政府和監管機構的必要批准的能力，包括最近FDA醫療器械安全通報對我們產品新出現的安全信號的影響；

•我們估算合規成本、遵守合規成本的任何變更、監管機構實施的費率，以及我們在政府機構和當局下的關係和權利以及與之簽訂的合同的能力；

•中斷或其他特殊或不可抗力事件，以及投保此類事件或中斷造成的損失的能力，包括由 COVID-19 或其他全球疫情造成的中斷；

•大宗商品價格和供應的突然或極度波動，包括供應鏈中斷；

•影響我們業務和整個醫療器械行業的競爭動態變化；

•技術創新導致醫療器械行業競爭加劇；

•醫療政策的變化；

•我們有能力做出替代安排，以應對可能影響供應商設施或我們業務所依賴的運營的任何中斷或停產；

•美國環保局繼續嚴格監管環氧乙烷滅菌（eTO）商用工廠，導致更多工廠關閉，導致我們經過商業消毒的手柄的可用性降低；

•我們實施運營和內部增長戰略的能力；

•環境風險，包括氣候變化和天氣條件的影響；

•天氣事件的影響，包括潛在的颶風、龍捲風和/或季節性極端事件；

•計劃外中斷和/或技術和機械繫統的故障；

•影響關鍵系統或數據的網絡安全漏洞；以及

•工作中斷或其他停工。

風險因素

投資我們的證券涉及某些風險。您應仔細考慮標題為 “風險因素” 的第1A項以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的其他地方包含的風險因素，該報告以引用方式納入本再報價招股説明書，並由我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告更新，並已納入其中。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的風險和其他信息。每一項參考風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響。

所得款項的使用

我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

普通股的描述

2003年11月3日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，均以引用方式納入此處。

出售股東

下表列出了有關出售股東轉售股票的信息。我們不會從出售股東轉售股票中獲得任何收益。

下表列出了截至2023年11月16日（“決定日期”），（i）根據本再要約招股説明書進行股份轉售的每個人的姓名；（ii）每位賣出股東可以根據本再發行招股説明書不時出售的股票數量，無論該出售股東目前是否打算這樣做；以及（iii）股票數量假設他們出售了所有已發行股份，則每個人在發行後將擁有的普通股的股份（以及百分比，如果為1％或更高）。除非另有説明，否則受益所有權是直接所有權，所示個人擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每位銷售股東的地址均為位於佛羅裏達州克利爾沃特市烏爾默頓路5115號的Apyx Medical Corporation轉交處，33760。

自下表中的信息在不受證券法註冊要求約束或不受證券法註冊要求約束的交易中提供之日起，下文列出的出售股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部股份。有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，我們將相應地修改或補充本再報價招股説明書。我們無法估計本次發行終止後出售股東實際持有的普通股數量，因為出售股東可能會根據本再發行招股説明書所設想的發行發行發行部分或全部普通股或收購額外的普通股。根據本協議可以出售的股票總數不得超過此處發行的股票數量。請閲讀本再報價招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

*小於 1%

1. 受益所有權和實益擁有的普通股百分比根據截至確定之日已發行的34,643,855股普通股計算，並根據美國證券交易委員會的規章制度確定。

2. 包括股票期權結算時可發行的普通股，包括自決定之日起60天內歸屬的普通股。

3. 假設每位賣出股東持有並根據本再要約招股説明書發行的所有普通股均已出售，並且在本次發行完成之前，任何賣出股東都不會收購額外的普通股。

與出售股東的其他重要關係

託德·霍恩斯比僱傭協議

2020年9月17日，公司與公司執行副總裁託德·霍恩斯比簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2020年9月17日起生效（“霍恩斯比協議”）。《霍恩斯比協議》全面修訂並重申了霍恩斯比先生截至2018年1月1日的原始僱傭協議。霍恩斯比先生在《霍恩斯比協議》下的就業期限自該協議生效之日開始，並將持續到根據《霍恩斯比協議》的條款終止僱用為止。根據《霍恩斯比協議》，霍恩斯比先生將獲得347,000美元的初始年基本工資，該薪金將不時進行審查，委員會可自行決定增加但不能減少。霍恩斯比先生有權參與 (i) 公司高管普遍可獲得的任何獎金或激勵計劃，條件由委員會自行決定；(ii) 公司股權激勵計劃，根據這些計劃，他可以根據這些計劃獲得獎勵，由公司董事會不時自行決定並遵守此類計劃的條款和條件以及任何適用的獎勵協議。

如果霍恩斯比先生因死亡或殘疾而被解僱，則霍恩斯比先生或其遺產有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，(ii) 報銷解僱之日之前產生的費用，(iii) 解僱當年的按比例發放獎金，以及 (iv) 霍恩斯比先生是否有資格獲得並選擇繼續領取補助金根據COBRA，公司將在該日期後的12個月內（x）內向僱主支付COBRA保險保費中較短的部分或者 (y) Hornsby先生有資格通過另一僱主領取醫療和牙科津貼的時間。此外，霍恩斯比先生未償還的期權補助金應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是霍恩斯比先生的期權（i）中截至《霍恩斯比協議》生效之日可行使的部分以及（ii）在終止之日生效之後的下一個週年可以行使的部分，並在該協議生效後的12個月內繼續可行使終止日期。

如果公司因故解僱霍恩斯比先生或霍恩斯比先生無正當理由解僱霍恩斯比先生，則霍恩斯比先生有權獲得在解僱之日之前獲得和應計的任何未付基本工資，並報銷解僱之日之前產生的費用。此外，如果霍恩斯比先生無正當理由解僱霍恩斯比先生，則霍恩斯比先生的股票期權補助金應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款處理，前提是霍恩斯比先生截至解僱之日可行使的部分在解僱之日起的3個月內仍可行使。

如果霍恩斯比先生有正當理由、公司無故解僱或因控制權變更（定義見《霍恩斯比協議》）而解僱霍恩斯比先生，則霍恩斯比先生有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資和其他福利，(ii) 償還解僱日期之前產生的費用，(iii) 預付款解僱當年的獎金，（iv）在解僱之日後的十二（12）個月內繼續支付其基本工資，以及 (v) 如果霍恩斯比先生有資格獲得並選擇了COBRA規定的延續補助金，則公司將在以下兩者中較短的時間內向僱主支付COBRA保險保費的部分，以兩者中較短者為準，或 (y) 霍恩斯比先生有資格通過另一僱主獲得醫療和牙科福利之時。此外，霍恩斯比先生未償還的期權補助金應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是霍恩斯比先生的期權中（i）截至終止之日可以行使和（ii）在終止之日後的下一個週年可以行使的部分，應在終止之日後的12個月內變為可行使。

《霍恩斯比協議》包含有利於公司的慣常禁止競爭、禁止招標和保密條款。

分配計劃

本再報價招股説明書所涵蓋的普通股由Apyx註冊，存入賣出股東的賬户。

發行的普通股可以不時由每位賣出股東直接或代表每位賣出股東在納斯達克全球精選市場或出售我們的普通股時可能上市的任何其他證券交易所的一筆或多筆交易、私下談判交易或通過此類方法的組合，按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格、固定價格（可能發生變化）出售，或按議定的價格計算。出售股東可以通過一個或多個代理商、經紀人或交易商出售股票，也可以直接向買方出售股票。此類經紀人或交易商可能以佣金、折扣或優惠的形式從出售股票的股東和/或購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定經紀人或交易商的此類補償可能超過慣常的佣金。

在出售方面，賣出股東和任何參與的經紀人或交易商可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們獲得的任何佣金和出售股票的收益可被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。

我們承擔與普通股註冊有關的所有費用。因出售股票而向經紀人或交易商支付的任何佣金或其他費用將由出售此類股票的股東或其他出售此類股票的當事方承擔。股票的出售必須由賣出股東遵守所有適用的州和聯邦證券法律和法規，包括《證券法》。除了根據本協議出售的任何股票外，出售股東還可以根據第144條出售普通股。無法保證出售股東會出售此處提供的全部或部分普通股。出售股東可以同意向參與涉及股票銷售的交易的任何經紀人、交易商或代理人進行賠償，以免承擔與根據《證券法》發行股票有關的某些責任。我們已通知出售股東，在出售股票時，需要提供本再報價招股説明書的副本。

《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於我們的普通股的銷售和出售股東的活動，這可能會限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。M條例還可能限制任何參與普通股分配的人對普通股進行被動做市活動的能力。被動做市涉及做市商既是我們的承銷商，又是我們在二級市場上普通股的購買者的交易。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

一旦根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，普通股將由我們的關聯公司以外的人自由交易。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本再報價招股説明書及其任何補充文件中提供的普通股的有效性將由Ruskin Moscou Faltischek, P.C. 移交給我們。

專家們

Apyx Medical Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期內以引用方式納入本再報價招股説明書的Apyx Medical Corporation截至2022年12月31日止年度的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，並在其報告中以引用方式納入其中，已依信納入本再報價招股説明書和註冊聲明根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權.

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 下提及的文件也可在我們的網站 http://www.Apyxmedical.com 上查閲。我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

公司向美國證券交易委員會提交的以下文件特此納入本註冊聲明，本再報價招股説明書以引用方式構成本註冊聲明的一部分：

•我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的10-Q表季度報告分別於2023年5月11日、2023年8月11日和2023年11月9日向委員會提交；

•我們於2023年2月24日、2023年3月15日、2023年4月18日、2023年8月16日和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；以及

•公司普通股的描述包含在2003年11月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在提交生效後修正案之前提交的所有其他報告和其他文件，該修正案表明此處發行的所有證券已被出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類報告之日起成為本註冊聲明的一部分和文件，但未來任何年度或季度報告的任何部分除外向股東或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的不被視為根據此類條款提交的文件或當前報告。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

您應僅依賴本註冊聲明或任何相關招股説明書中以引用方式提供或納入的信息。註冊人未授權任何人向您提供不同的信息。除文件正面的日期外，您不應假設本註冊聲明或任何相關招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

您可以以書面或口頭方式聯繫註冊人，免費索取上述文件的副本（不包括此類文件的證物，除非此類證物以提及方式特別納入本註冊聲明中包含的信息中）。索取此類信息的請求應直接發送至：

Apyx 醫療公司

5115 Ulmerton Road

佛羅裏達州克利爾沃特 33760

注意：首席財務官

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件

特此將Apyx Medical Corporation（“我們”、“我們的”、“公司”、“註冊人” 或 “Apyx”）先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 公司於2023年3月16日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

(b) 公司分別於2023年5月11日、2023年8月11日和2023年11月9日向委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的10-Q表季度報告；

(c) 公司於2023年2月24日、2023年3月15日、2023年4月18日、2023年8月16日和2023年11月9日向委員會提交的8-K表的最新報告（其中包含的信息除外，這些信息是提供的，而不是提交的）；以及

(d) 公司於2003年11月3日向委員會提交的表格8-A註冊聲明中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在提交生效後修正案之前提交的所有其他報告和其他文件，該修正案表明此處發行的所有證券已被出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類報告之日起成為本註冊聲明的一部分和文件，但未來任何年度或季度報告的任何部分除外向股東或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的不被視為根據此類條款提交的文件或當前報告。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

您應僅依賴本註冊聲明或任何相關招股説明書中以引用方式提供或納入的信息。註冊人未授權任何人向您提供不同的信息。除文件正面的日期外，您不應假設本註冊聲明或任何相關招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

您可以以書面或口頭方式聯繫註冊人，免費索取上述文件的副本（不包括此類文件的證物，除非此類證物以提及方式特別納入本註冊聲明中包含的信息中）。索取此類信息的請求應直接發送至：

Apyx 醫療公司

5115 Ulmerton Road

佛羅裏達州克利爾沃特 33760

注意：首席財務官

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項董事和高級管理人員的賠償

特拉華州通用公司法（“DGCL”）第145條規定：

 

(a) 任何人因現任或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或正在任職而成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟（由公司引起或權利引起的訴訟除外），公司有權向該人作出賠償應公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求，信託或其他企業，針對該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無爭議者的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

 

(b) 公司有權向任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人這一事實而受到威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方提供賠償，以該人現在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人為由促成有利於公司的判決

公司，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付該人為辯護或解決此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益；以及除非對任何索賠不予賠償,關於該人應被裁定對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

 
在DGCL的允許下，我們在經修訂的公司註冊證書和章程中採用了條款，限制或取消了董事因違反其作為董事的信託謹慎義務而承擔的個人責任。謹慎義務通常要求董事在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事對我們或股東不承擔作為董事的金錢損失或違反信託義務的個人責任，但以下責任除外：

 

			•						任何違反董事對我們或我們的股東忠誠義務的行為；

 

			•						任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為；

 

			•						與DGCL第174條規定的非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的任何行為；或

 

			•						董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。經修訂的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的高管、董事和其他代理人提供賠償。

根據上述規定或其他規定，允許公司董事、高級管理人員和控股人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

第9項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高限的任何偏差，都可以在根據規則第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過規定的最高發行價格的20％ 在 “註冊費的計算” 表中生效註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，這些報告以提及方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次提交註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告，該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

(c) 如果根據上述規定或其他規定允許向註冊人的董事、高級管理人員和控股人提供1933年《證券法》所產生的責任的賠償，則註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成下述簽署人（經正式授權）於2023年11月16日在佛羅裏達州克利爾沃特代表其簽署本註冊聲明。

            

委託書

簽名見下文的每個人均構成並任命查爾斯·古德温二世和塔拉·森布為其真實合法的事實律師和代理人，擁有全部替代權和重置權，以他的名義、地點和代替他以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及其他相關文件一起提交因此，美國證券交易委員會准予上述事實上的律師代理人憑藉其本人可能或可能做的所有意圖和目的，完全有權採取和執行與此相關的每項必要和必要行為和事情，特此批准和確認上述事實代理人和代理人或其代理人或其代理人或代理人可能依據本協議合法做或促成採取的所有行動。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。