Turo Inc.

重述的公司註冊證書

(依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則)

Turo Inc.是一家根據和憑藉特拉華州公司法總則(“公司法總則”)成立和存在的公司，特此證明如下：

1.目前，本公司的名稱為Turo Inc.。本公司最初是根據《公司法總則》於2009年8月12日以RelayRdes，Inc.的名稱註冊成立的。

2.本公司董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司重新發布的《公司註冊證書》，聲明上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員徵求股東的同意，其中提出的修改和重述的決議如下。

決議，修訂並重述本公司重新簽署的公司註冊證書全文，其內容如本文件附件附件A所述，並通過本參考文件併入本文件。

上述決議中提及的附件A作為附件A附於此，並在此通過引用併入本文。

3.根據《公司法總則》第228條的規定，本公司的重新註冊證書已由本公司所需數量的股份持有人批准。

4.根據《公司法》第242條和第245條的規定，重新聲明、整合並進一步修訂了本公司的重新註冊證書的條款，現已正式通過。

茲證明，本公司重新簽署的公司註冊證書已於2019年7月23日由本公司正式授權的人員簽署。

附件A

Turo Inc.

重述的公司註冊證書

第一條：姓名。

本公司名稱為Turo Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條：註冊辦事處。

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是：特拉華州肯特郡多佛爾市杜邦駭維金屬加工南3500號，郵編：19901。其在該地址的註冊代理的名稱為INGING Services，Ltd.

第三條：宗旨。

擬開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據《公司法》一般規定可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條：授權股份。

公司有權發行的各類股票的總股數為：(A)265,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(B)192,886,513股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。截至本重新註冊證書(《重新註冊證書》)生效日期，公司13,578,372股法定優先股特此指定為“A系列優先股”，25,651,417股公司法定優先股特此指定為“A-2系列優先股”，33,444,862股公司法定優先股特此指定為“B系列優先股”，19,510,152股公司的法定優先股特此指定為“C系列優先股”，36,187,616股公司的法定優先股特此指定為“D系列優先股”，茲將4,283,572股本公司的法定優先股指定為“D-1系列優先股”，將49,315,501股本公司的法定優先股指定為“E系列優先股”，並將10,915,021股本公司的法定優先股指定為“E-1系列優先股”。

以下是關於公司每類股本的指定和權利、權力和優惠，以及其資格、限制或限制的説明。

美國銀行發行了普通股。

1.總司令。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文所述優先股持有人的權利、權力和優先權。

2.支持投票。普通股持有人有權在所有股東會議上就每股普通股享有一票投票權(以及代替會議的書面行動)。除法律另有規定外，不得進行累積投票。普通股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，可由有權投票的公司股本股份持有人投贊成票(除重新發行的證書條款所規定的一系列或多於一系列優先股持有人的任何表決外)，不論一般公司法第242(B)(2)條的規定(D-1系列優先股就此目的須受監管投票限制(定義見下文))，亦無需普通股持有人的單獨類別投票。

B.購買了優先股

下列權利、權力和優先權以及限制、資格和限制適用於優先股。除非另有説明，本第四條B部分中所指的“節”指的是本B部分的節。

1.增加紅利。

1.1%非累積E系列優先股和E-1系列優先股股息優先。在任何歷年，公司不得就公司任何其他類別或系列的股本支付或撥備任何股息(普通股股份應付普通股的股息除外)，除非(除取得本重新釐定的證書其他部分所規定的任何同意外，或公司根據“公司投標要約”(如公司與其下的“買方”於2019年7月16日訂立的E系列優先股購買協議所界定的)回購公司股本及其他股本證券外，E系列優先股和E-1系列優先股的持有者將首先從合法可用資金中獲得或同時獲得E系列優先股和E-1系列優先股每股已發行股票的股息，金額相當於E系列優先股和E-1系列優先股每股原始發行價(定義見下文)的8%。上述股息不應是累積的，應在公司董事會(“董事會”)宣佈時支付。根據第1.1節向E系列優先股和E-1系列優先股持有者支付的任何股息，應根據他們各自的股息偏好，在同等優先的基礎上按比例支付。“原始發行價”應為A系列優先股每股0.4509美元，A-2系列優先股每股0.5680美元，B系列優先股每股1.0515美元，C系列優先股每股2.3885美元，D系列優先股和D-1優先股每股4.6690美元，E系列優先股每股5.0694美元，E系列優先股每股3.8021美元。在發生任何股票拆分和該系列股票的組合以及就優先股以該股票的股份支付股息的情況下，每一項股票均須作適當調整。“E系列特別原始發行價”和“E系列特別調整事件”的定義應與E系列SPA附件J中給出的定義相同。

1.2%非累積D系列優先股和D-1系列優先股股息優先。根據第1.1節規定的E系列優先股和E-1系列優先股的股息優先順序，公司不得支付或撥備任何股票股息

公司任何其他類別或系列的股本(普通股應付股息或公司依據公司投標要約回購公司股本及其他股本證券的股息除外)，除非(除取得本重新釐定證書其他部分所規定的任何同意外)當時已發行的D系列優先股及D-1系列優先股的持有人應首先從合法可用資金中收取或同時收取，D系列優先股和D-1系列優先股每股流通股的股息，金額相當於D系列優先股和D-1系列優先股每股原始發行價的8%。上述股息不應為累積股息，並應在董事會宣佈時支付。向D系列優先股和D-1系列優先股持有人支付的任何股息，應根據他們各自的股息偏好，按同等優先原則按比例支付。

1.3%非累積C系列優先股股息優先。受第1.1節所述E系列優先股和E-1系列優先股的股息優先以及第1.2節所述D系列優先股和D-1系列優先股的股息優先的限制，在任何歷年，公司不得就公司任何其他類別或系列的股本股份支付或撥備任何股息(公司依據公司投標要約以普通股股份形式支付的普通股股份股息或公司股本及其他股本證券的回購除外)，除非(除取得本重新釐定證書其他部分所規定的任何同意外)當時尚未發行的C系列優先股的持有人應首先從合法可用於此目的的資金中收取或同時收取，C系列優先股每股流通股的股息，金額相當於C系列優先股每股原始發行價的8%。上述股息不應為累積股息，並應在董事會宣佈時支付。向C系列優先股持有者支付的任何股息，應根據他們各自的股息偏好，在同等優先的基礎上按比例支付。

1.4%的非累積B系列優先股股息優先。根據第1.1節所述的E系列優先股和E-1系列優先股的股利優先，第1.2節所述的D系列優先股和D-1系列優先股的股息優先，以及1.3節所述的C系列優先股的股息優先，在任何歷年，公司不得就公司任何其他類別或系列的股本股份支付或撥備任何股息(公司依據公司投標要約以普通股股份形式支付的普通股股份股息或公司股本及其他股本證券的回購除外)，除非(除取得本重新釐定證書其他部分所規定的任何同意外)當時尚未發行的B系列優先股的持有人須首先從合法可供其使用的資金中收取或同時收取，B系列優先股每股流通股的股息，金額相當於B系列優先股每股原始發行價的8%。上述股息不應為累積股息，並應在董事會宣佈時支付。向B系列優先股持有者支付的任何股息，應根據他們各自的股息偏好，在同等優先的基礎上按比例支付。

1.5%的非累積A系列優先股和A-2系列優先股股息優先。根據第1.1節所述的E系列優先股和E-1系列優先股的股息優先權，第1.2節所述的D系列優先股和D-1系列優先股的股息優先權，1.3節所述的C系列優先股的股息優先權，以及第1.2節所述的B系列優先股的股息優先權

第1.4節，公司不得在任何歷年支付或撥備公司任何其他類別或系列股本的任何股息(公司根據公司投標要約以普通股股份形式支付的普通股股息或公司回購公司股本及其他股本證券的股息除外)，除非(除獲得本重新發行證書其他部分所需的任何同意外)當時已發行的A系列優先股和A-2系列優先股的持有人應首先從合法可用於該等股票的資金中收取或同時收取，A系列優先股和A-2系列優先股每股流通股的股息，金額相當於該系列優先股每股適用原始發行價的8%。上述股息不應為累積股息，並應在董事會宣佈時支付。向A系列優先股和A-2系列優先股持有人支付的任何股息，應根據其各自的股息偏好，按同等優先原則按比例支付。

1.6%的人蔘與其中。如於本公司任何歷年派發或撥出第1.1、1.2、1.3、1.4及1.5條所述優先股的全部優先股息以供支付後，董事會須宣佈從該歷年合法可供派發的資金中派發額外股息(本公司根據公司收購要約購回本公司股本及其他股本證券除外)，則該等額外股息應按該等持有人所持有的普通股股份數目按比例按普通股及優先股宣佈。為此目的，每位優先股持有人應視為持有最大數量的普通股，然後根據第4和第5條轉換該持有人持有的所有優先股後可發行的普通股(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為為此目的的普通股)。

1.7%為非現金股息。除第V條B(2)節另有規定外，凡本條第1款規定的股息須以現金以外的財產支付，則該股息的價值應視為董事會真誠釐定的該等財產的公平市價。

2.處理清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1%用於支付給優先股持有人的款項。

2.1.1在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或任何被視為清算事件(定義見下文)的情況下，在向D-1系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A-2系列優先股、A系列優先股(D-1系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A-2系列優先股和A系列優先股以下統稱為“初級優先股”或普通股，持有當時已發行的E系列優先股和E-1系列優先股的股東有權從可供分配給其股東的資金和資產中支付每股金額，金額分別相當於E系列優先股和E-1優先股的原始發行價，外加已宣佈但未支付的任何股息。如果在公司發生任何此類清算、解散、清盤或被視為清算事件時，可供分配給公司股東的資金和資產不足以向E系列優先股和E-1系列優先股的持有者支付他們根據第2.1.1節有權獲得的全部金額，則E系列優先股和E-1系列優先股的持有者應按比例分享

可供分配的資金和資產，按其所持E系列優先股和E-1系列優先股股份的相應應付金額比例分配，前提是該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的應付金額已全部支付。 儘管有上述規定，為了確定E系列優先股和E-1系列優先股的每位股份持有人有權就視為清算事件收取的金額，每個E系列優先股和E-1系列優先股的持有人應被視為已轉換（無論該持有人是否實際轉換）該持有人的E系列優先股或E-1系列優先股股份在被視為清算事件之前立即轉換為普通股股份，如果，由於該系列E優先股或系列E-1優先股的實際轉換，該系列E優先股或系列E-1優先股的持有人將獲得關於該系列E優先股或系列E-1優先股的股份，總計，如果該等持有人未將該等E系列優先股或E-1系列優先股的股份轉換為普通股，則分配給該等持有人的金額大於該等持有人的金額。 如果任何該等持有人應被視為已根據本段將E系列優先股或E-1系列優先股的股份轉換為普通股，則該等持有人無權獲得本應向尚未轉換為普通股的E系列優先股或E-1系列優先股的股份持有人作出的任何分配。

2.1.2 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或任何視為清算事件，在按照第2.1.1節的規定向E系列優先股和E-1系列優先股的股份持有人支付所有優先金額之後，且在因其所有權而向普通股持有人支付任何款項之前，當時發行在外的次級優先股的持有人有權從可分配給其股東的資金和資產中獲得支付，每股金額等於該系列次級優先股的原始發行價，加上任何已宣佈但未支付的股息。 如果在公司的任何此類清算、解散、清盤或被視為清算事件發生時，可分配給公司股東的資金和資產不足以向次級優先股股東支付其根據本第2.1.2條有權獲得的全部金額，次級優先股的股份持有人應按比例分享可供分配的資金和資產的任何分配，分配比例應與次級優先股股份的應付金額成比例。如果就該等股份或與該等股份有關的所有應付款項已悉數支付，則該等股東於分派時持有的優先股。 儘管有上述規定，為了確定次級優先股股份的每位持有人有權就視為清算事件收取的金額，每一個持有一系列初級優先股的股份的人應被視為已轉換（不論該持有人是否實際轉換）該持有人的股份，該系列初級優先股轉換為普通股股份之前，被視為清算事件（D-1系列優先股被視為可轉換為普通股，但沒有實際轉換），如果由於該系列次級優先股的實際轉換，該系列次級優先股的持有人就該系列次級優先股的股份收到的總金額將大於如果該等持有人未將該系列次級優先股的股份轉換為普通股的股份則分配給該等持有人的金額。 如果任何此類持有人應被視為已根據本段將一系列次級優先股轉換為普通股，（D-1系列優先股被視為可轉換（但沒有實際轉換）為普通股），則該持有人無權獲得本應向該系列次級優先股股份持有人作出的任何分配未轉換（或未被視為已轉換）為普通股的股票。

2.2 支付給普通股持有人。 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散、清盤或任何視為清算事件，在支付了第2.1.1節規定的E系列優先股和E-1系列優先股的股份持有人以及第2.1.2節規定的次級優先股的股份持有人所需支付的所有優先金額後，可分配給公司股東的剩餘資金和資產應僅分配給普通股股東，分配比例以每位普通股股東持有的普通股數量為基礎。

2.3 被視為清算事件。

2.3.1.這一定義不明確。下列事件均應被視為“視為清算事件”，除非持有至少65%的已發行優先股的持有人在任何此類事件的生效日期前至少五天向公司發出書面通知，以其他方式作出選擇(在轉換後的基礎上作為單一類別投票，D-1系列優先股不受監管投票限制，並被視為可轉換，但不實際轉換為普通股)；但條件是，對於E系列優先股和E-1系列優先股，只有持有E系列優先股和E-1系列優先股的大多數流通股的持有者，在折算後的基礎上作為一個單獨的類別一起投票時，才可根據第2.3.1節將下列事件視為視為清算事件：

(A)進行(I)公司為成員方或(Ii)公司的一家附屬公司為成員方並根據該合併發行其股本股份的合併或合併(每項“合併”)，但涉及公司或附屬公司的任何該等合併除外，在該合併或合併中，緊接該合併之前已發行的公司股本股份繼續代表，或轉換為或交換為股本證券，而該等證券在緊接該合併後由投票權轉換或交換為至少過半數的股份，(1)尚存或結果方的股權證券，或(2)如果尚存或結果方是緊接合並後的另一方的全資子公司，則為該尚存或結果方的母公司；但就本第2.3.1節而言，所有在緊接上述合併前行使期權(定義見下文第5節)或在緊接上述合併前尚未發行的可轉換證券(定義見下文第5節)轉換後可發行的普通股，應被視為緊接該合併前的未發行普通股，如適用，應被視為按轉換或交換實際已發行普通股的相同條款進行轉換或交換(D-1系列優先股被視為可轉換，但不進行實際轉換)；

(B)由公司或公司的任何一間或多於一間附屬公司在一宗或一系列有關交易中出售、租賃、轉讓、專用特許或其他方式處置公司及其附屬公司的全部或實質所有資產(或如公司及其附屬公司的資產基本上全部由一間或多於一間附屬公司持有，則出售或處置(不論是以合併、合併、轉換或其他方式)公司的該等附屬公司，但如該等出售、租賃、轉讓、向本公司或本公司的一個或多個全資子公司作出獨家許可或其他處置；或

(C)在一次交易或一系列關聯交易中完成對一人或一組關聯人的轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)

(除本公司證券的承銷商外)持有本公司證券的股份，但在上述交易完成後，該人或一羣相聯人士將持有本公司(或尚存或收購的實體)50%或以上的已發行有表決權股份。

2.3.2%的公司正在實施被視為清算事件。公司無權實施第2.3.1(A)(I)節所述的被視為清算事件，除非該交易的合併或合併協議(“合併協議”)規定，在該被視為清算事件中應付給公司股東的對價應按照第2.1條和第2.2條支付給公司股本持有人。

2.3.3%被視為已支付或分發的金額。除第五條第(2)款另有規定外，在任何該等被視為清盤事件發生時，被視為已支付或分配給公司股本持有人的資金和資產，應為公司或收購人、商號或其他實體支付或分配給該等持有人的現金或財產、權利或證券的價值。如果根據第2.3.3節被視為已支付或分配的金額是以現金以外的財產形式支付或分配的，則該分配的價值應符合第五條B(2)節的規定，即董事會真誠確定的此類財產的公平市場價值；但下列規定應適用。對於不受投資信函或其他類似自由市場限制的證券：

(A)如果在證券交易所交易，其價值應被視為該交易所證券在截至交易結束前三天的30天期間的平均收盤價；

(B)在場外交易活躍的情況下，其價值應視為在交易結束前三天結束的30天期間內的收盤出價的平均值；或

(C)如沒有活躍的公開市場，其價值應為董事會真誠釐定的公平市價。

受投資函件或其他類似自由市場限制(僅因股東作為聯營公司或前聯營公司的身份而產生的限制除外)的證券的估值方法，應考慮(由董事會真誠地釐定)與根據上文(A)條釐定的市值的適當折讓，以反映其大致公平市價。

2.3.4%：託管和或有對價的分配。在根據第2.3.1(A)(I)節發生被視為清算事件的情況下，如果支付給公司股東的任何部分代價僅在滿足或有事項時支付(“額外代價”)，合併協議應規定：(A)該代價中不屬於額外代價的部分(該部分為“初始代價”)應按照第2.1和2.2節的規定分配給公司股本持有人，如同初始代價是與該被視為清算事件有關的唯一應付代價一樣；及(B)在清償該等或有事項後須支付予公司股東的任何額外代價，須在計及先前作為同一交易的一部分而支付的初步代價後，按照第2.1及2.2節分配予公司股本持有人。就本第2.3.4節而言，提存或保留的對價可用於支付賠償或類似款項

與這種被視為清算事件有關的債務應被視為額外對價。

3.支持投票。

3.1.總司令。

3.1.1對提交給公司股東以供其在公司任何股東會議上採取行動或審議的任何事項(或以股東書面同意代替會議)進行表決，除非本重新頒發的證書中另有規定，包括監管投票限制，或法律要求的除外，每一優先股流通股持有人有權投出的表決權數目等於該持有人所持優先股股份於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期可轉換成的普通股整體股數(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為為此目的的普通股)。不得允許零碎投票權，任何按折算後的零碎投票權應四捨五入至最接近的整數(將每個持有人持有的優先股可轉換成的所有股份合計後，D-1系列優先股視為可轉換，但不實際轉換為普通股)。除法律另有規定或本證書其他條文另有規定外，優先股持有人應與普通股持有人在轉換後的基礎上作為單一類別的股東一起投票(D-1系列優先股可視為可轉換，但不實際轉換為普通股)，擁有與普通股持有人的投票權和權力相同的完全投票權和權力，並有權根據本公司的章程收到任何股東大會的通知。

3.1.2%取消了監管投票限制。儘管D-1系列優先股的股份持有人已聲明或擁有法定投票權，但在任何情況下，受監管股東(定義見下文)及其受讓人(定義見下文)在任何事項(包括該等持有人有權就下列事項表示同意的事項)上的投票權佔本公司所有有權投票的股份的4.99%以上的股份，在任何情況下均無權投票：

(A)將D系列優先股和D-1系列優先股的持有者作為一個單一類別進行投票；

(B)將優先股持有者作為一個單一類別進行投票；或

(C)在折算後的基礎上，允許優先股持有人以普通股股份作為單一類別進行投票；

(此類投票權將根據受監管持有人(定義見下文)及其受讓人各自持有的D-1系列優先股股份數量按比例分配)；然而，即使本文有任何相反的規定，如果沒有D系列已發行優先股的股份，則D-1系列優先股的股份所有權將不會向其持有人傳達任何就D系列優先股和D-1系列優先股的股份作為單一類別有權投票的事項的投票權，並且如果除了D-1系列優先股之外沒有未發行的優先股的股份，則D-1系列優先股的股份所有權將不會向其持有人傳達任何就D系列優先股和D-1系列優先股的股份有權投票的權利

優先股作為單一類別有權投票；此外，監管投票限制不適用於根據下文第3.8節規定需要D-1系列優先股持有者批准的事項，或本協議另有明確規定的D-1系列優先股的批准或同意事項。本第3.1.2節中描述的限制在本文中稱為“監管性投票限制”。

3.2%為董事選舉。

3.2.1%選舉結束。只要至少有2,980,000股A系列優先股仍未發行(該數字是根據股票的拆分和組合以及就該股票的優先股支付的股息進行調整的)，A系列優先股的股份登記持有人，無論作為一個單獨的類別，都有權選擇一股公司的董事(“A系列董事”)。只要至少有4,760,000股B系列優先股尚未發行(這一數字是根據股票的拆分和組合以及就該股票的優先股支付的股息進行調整的)，B系列優先股的股票登記持有人，無論是作為一個單獨的類別，都有權選擇一名公司的董事(“B系列董事”)。只要至少有3,900,000股C系列優先股仍未發行(這一數字是根據股票的拆分和組合以及就該股票的優先股支付的股息進行調整的)，C系列優先股的股票登記持有人，無論作為一個單獨的類別，都有權選擇一股公司的董事(“C系列董事”)。在2019年12月31日之前，只要總共至少有4,300,000股D系列優先股和D-1系列優先股仍未發行(這一數字是根據股票的拆分和組合以及就此類股票的優先股支付的股息進行調整的)，D系列優先股和D-1系列優先股的股份記錄持有人，完全和作為一個單獨的類別，有權選舉公司兩名董事(每人一名為“D系列董事”)，並且D-1系列優先股為此受到監管表決限制，“D系列董事”)；倘若於2019年12月31日之後，第二個董事系列D系列席位即告終止，並於該日期後，只要D系列優先股及D-1系列優先股的總流通額至少為4,300,000股(因這一數字是根據股票的拆分和組合以及就該等股份中的優先股支付的股息而作出的調整)，則D系列優先股及D-1系列優先股的股份登記持有人完全且作為一個獨立類別且D-1系列優先股為此受監管投票限制所規限，即有權選出一個D系列董事。只要總共至少12,328,875股E系列優先股和E-1系列優先股仍未發行(這一數字是根據股票的拆分和組合以及就該股票的優先股支付的股息進行調整的)，E系列優先股和E-1系列優先股的股份登記持有人，作為一個單獨的類別，應有權選舉公司的兩名董事(每人，一名“E系列董事”，和統稱為“E系列董事”，以及與A系列董事、B系列董事一起，C系列董事和D系列董事(S，《首選董事》)。普通股及每一其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的登記持有人，按折算後的基準作為單一類別一起投票(D-1系列優先股視為可轉換，但不實際轉換為普通股，併為此受監管投票限制)，應有權選舉公司剩餘的董事(“剩餘董事”)。按照第3.2.1節規定選出的任何董事，只有在有權選出該董事的特定股票持有人或董事為此目的而召開的正式股東特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票的情況下，才可被免職。

3.2.2%的職位空缺。如果任何優先股董事或其餘董事的職位空缺在E系列優先股第一股發行日期和時間之前(“首次發行時間”)存在，則該空缺可由第3.2節規定的股東或至少過半數在任董事會成員(儘管不足法定人數)或由當時唯一剩餘的董事會成員填補，即使該等董事或唯一剩餘的董事並非由同類持有人選出。根據第3.2.1節(“指定股份”)的規定，有權選舉董事一名或多名董事的類別或系列，選舉董事的一名或多名董事應在選舉時指明正在填補的具體董事空缺職位。於首次發行時間後，任何董事的空缺不得由董事會或由指定股份持有人選出的任何董事或董事填補，但須由有權選出有關董事或本條第3.2節所規定董事的指定股份持有人在為此目的而召開的有關股東特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票後，方可填補。

3.2.3 Procedure. 在為選舉董事而舉行的任何會議上，有權選舉該董事的指定股票的大多數已發行股份的持有人親自出席或委派代表出席，應構成選舉該董事的法定人數，該指定股票選舉的候選人應是獲得最高贊成票的候選人（各類別、類別或系列在轉換基礎上單獨投票，D-1系列優先股被視為可轉換，但無需實際轉換為普通股）。 如屬未經會議而以書面同意方式採取的行動，該指定股份將選出的一名或多名候選人須為該指定股份的過半數持有人書面同意選出的候選人。

3.3 優先股保護條款。 在任何時候，當至少28，500，000股優先股仍然流通（由於該數量因股票分割和股份合併以及因優先股以該股票的股份支付的股息而調整），公司不得直接或間接通過修訂、合併、整合或其他方式，執行以下任何操作，而不（除法律或重述證書要求的任何其他投票外）持有當時已發行優先股的至少多數股東在會議上的書面同意或贊成票，並以書面形式證明，在轉換基礎上作為單一類別同意或投票（D-1系列優先股被視為可轉換，但沒有實際轉換為普通股，併為此目的受到監管投票限制）：

（a） 更改或變更公司註冊證書中規定的優先股的權利、特權、權力或優先權，如當時有效的;

（b） 增加或減少普通股或優先股（或其任何系列）的授權股數;

（c） 授權、創建或發佈（通過重新分類或其他方式）具有公司註冊證書中規定的權利、權力或優先權的任何新類別或系列的股本（當時有效），其在贖回權、清算優先權、投票權或股息權方面優先於或等同於任何系列的優先股，或授權，創設或發行（通過重新分類或其他方式）任何可轉換為或可行使為任何此類新類別或系列股本的證券;

(D)可贖回或購回任何普通股或優先股(或為此目的繳存或撥備償債基金)，但(I)根據與本公司或其任何全資附屬公司(統稱為“服務供應商”)的僱員、顧問、董事或其他服務供應商訂立的協議，賦予本公司在服務終止時按股份原來成本回購股份的權利；(Ii)根據與任何服務供應商訂立的協議行使優先購買權，而該協議已獲董事會批准；(Iii)根據公司投標要約；或(Iv)本重述證書所預期的；

(E)宣佈或支付任何股息或以其他方式向優先股或普通股的持有人分發股息，但普通股股息除外，該股息應以普通股股份支付或根據公司投標要約支付；

(F)為服務提供者的利益制定或修訂任何股票計劃或安排(包括增加根據該等股票發行的普通股或優先股的股份數目)；

(G)不會招致任何超過5,000,000美元的債務，但在正常業務過程中發生的任何貿易債務或其他無擔保債務除外；

(H)使公司的任何自動或非自願清盤、解散或清盤或任何被視為清盤的事件生效；

(I)完成或完成本公司(或本公司的任何附屬公司)對另一實體的收購，方式為與該另一實體合併或合併，購買該另一實體的全部或基本上所有資產，或購買該另一實體50%以上的未償還股權證券；

(J)允許增加或減少組成董事會的授權董事人數；

(K)設立或投資於任何附屬公司(不包括任何全資附屬公司)、分拆或合資企業；或

(L)不得以其他方式修改、更改、重述或廢除重新頒發的證書或公司章程中的任何條款。

3.4%修訂A-2系列優先股保護條款。在任何時候，當至少2,980,000股A-2系列優先股仍未發行時(該數字是根據股票拆分和股票組合以及就該股票的A-2系列優先股支付的股息進行調整的)，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或重新頒發的證書規定的任何其他投票外)獲得持有A-2系列優先股當時至少65%的已發行股票的持有人的書面同意或書面證明的情況下，同意或按折算後的基準作為單一類別一起投票，更改或更改當時有效的公司註冊證書所載的A-2系列優先股的權利、權力或優先股，但授權、設立或發行任何新的或現有類別或系列的股權證券(包括可轉換為或可為任何該等新的或現有類別或系列的股權證券行使的任何其他證券)，具有A-2系列優先股、同等權益或較低級別的任何權利、權力或優先，不得被視為更改、修訂、終止、廢除或放棄該等權利、權力或優先股。

A-2系列優先股的優先股要求A-2系列優先股持有者根據本節投贊成票或書面同意。

3.5%的B系列優先股保護條款。在任何時候，當至少有4,760,000股B系列優先股仍未發行時(該數字是根據股票拆分和股份組合以及就B系列優先股在該股票的股份中支付的股息進行調整的)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行以下任何事情，除非(除法律或重新頒發的證書規定的任何其他投票外)獲得B系列優先股當時至少多數已發行股票的持有人的書面同意，或在會議上投贊成票並以書面證明，在轉換後的基礎上作為一個班級一起同意或投票的：

(A)有權更改或更改當時有效的公司公司註冊證書所載的B系列優先股的權利、權力或優先權，但在符合下述第3.5(B)條的規定下，授權、設立或發行任何新的或現有類別或系列的股本證券(包括可轉換為或可為任何該等新的或現有的類別或系列的股本證券行使的任何其他證券)，不得視為更改、修訂、終止、廢除或放棄該等權利、權力或優先權。B系列優先股的權力或優惠，要求B系列優先股持有者根據本節投贊成票或書面同意；或

(B)可以增加或減少B系列優先股的授權股數。

3.6%為C系列優先股保護條款。在任何時候，當至少3,900,000股C系列優先股仍未發行時(該數字是根據股票拆分和股份組合以及就C系列優先股在該股票的股份中支付的股息進行調整的)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行以下任何事情，除非(除法律或重新頒發的證書規定的任何其他投票外)獲得當時至少65%的C系列優先股已發行股份的持有人的書面同意，或在會議上投贊成票，並以書面證明，在轉換後的基礎上作為一個班級一起同意或投票的：

(A)有權更改或更改當時有效的公司公司註冊證書所載的C系列優先股的權利、權力或優先權，但在符合下述第3.6(B)節的規定下，授權、設立或發行任何新的或現有類別或系列的股本證券(包括可轉換為或可為任何該等新的或現有的類別或系列的股本證券行使的任何其他證券)，不得視為更改、修訂、終止、廢除或放棄該等權利、權力或優先權。C系列優先股的權力或優惠，要求C系列優先股持有者根據本節投贊成票或書面同意；或

(B)允許增加或減少C系列優先股的授權股數。

3.7%為D系列優先股保護條款。當D系列優先股和D-1系列優先股的總流通股至少為4,300,000股時(根據股票拆分和股票組合以及就該等股票的D系列優先股和D-1系列優先股支付的股息進行調整)，公司應

未經持有D系列優先股和D-1系列優先股當時至少60%的流通股的持有人的書面同意或在會議上投贊成票並經書面證明，在轉換後的基礎上作為單一類別一起同意或投票(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股，並受為此目的的監管投票限制)，不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何行為(除法律或重新頒發的證書所要求的任何其他投票外)：

(A)可更改或更改本公司當時有效的公司公司註冊證書所載D系列優先股及D-1系列優先股的權利、權力或優先股，但須在符合下述3.7(B)條的規定下，授權、設立或發行任何新的或現有類別或系列的股權證券(包括可轉換為或可行使任何該等新的或現有類別或系列的股權證券的任何其他證券)，具有或低於D系列優先股和D-1系列優先股的股份不得被視為更改、修改、終止、廢除或放棄D系列優先股和D-1系列優先股的權利、權力或優先股，要求D系列優先股和D-1系列優先股的持有人根據本節的規定投贊成票或書面同意；或

(B)允許增加或減少D系列優先股和D-1系列優先股的授權股數。

3.8%的D-1系列優先股保護條款。只要D-1系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得以修訂、合併、合併或其他方式直接或間接放棄、修訂、更改或廢除本重新發行的股票或公司章程的任何規定，除非(除法律或本重新發行的股票所要求的任何其他投票外)獲得D-1系列優先股(D-1系列優先股)當時已發行股票的多數持有人的書面同意或投贊成票(D-1系列優先股不受為此特定書面同意或肯定票的目的而受監管投票限制的限制)，作為一個類別單獨同意或投票(視屬何情況而定)，即：

(A)增加D-1系列優先股的授權股數；或

(B)可修改、修改或放棄以下第五條所述的任何條款、本第3.8節所述的保護性條款或旨在解決D-1系列優先股初始持有人或任何後續持有人在BHCA(定義如下)下作為銀行控股公司的監管地位的任何條款。

在任何情況下，D-1系列優先股都無權作為單一“類別”的“有投票權的證券”在任何事項上投票或以書面同意的方式行事，因為此類條款是根據BHCA解釋的。為免生疑問，本章節3.8節的前述規定應繼續適用於在被視為可選轉換或被視為自動轉換(各自定義如下)之後的D-1系列優先股。

3.9%為E系列優先股保護條款。在至少12,328,875股E系列優先股和E-1系列優先股合計仍未發行的任何時候(因為這一數字是根據股票拆分和股票組合以及在

E系列優先股或E-1系列優先股)，公司不得通過修訂、合併、合併或其他方式直接或間接進行下列任何事情，除非(除法律或重新頒發的證書所要求的任何其他投票外)獲得當時E系列優先股和E-1系列優先股的多數已發行股票持有人的書面同意，或在會議上投贊成票，並在轉換後的基礎上作為一個單一類別共同同意或投票：

(A)可更改或更改當時有效的公司公司註冊證書所載E系列優先股或E-1系列優先股的權利、權力或優先股，但須在符合下述第3.9(B)條的規定下，授權、設立或發行任何新的或現有類別或系列的股權證券(包括可轉換為或可行使任何該等新的或現有類別或系列的股權證券的任何其他證券)，具有或低於E系列優先股或E-1系列優先股的股份不得被視為更改、修訂、終止、廢除或放棄E系列優先股或E-1系列優先股的權利、權力或優先股，要求E系列優先股和E-1系列優先股的持有人根據本節的規定投贊成票或書面同意；

(B)可以增加或減少E系列優先股或E-1系列優先股的授權股數；

(C)贖回或回購任何普通股或優先股股份(或為此目的支付或預留償債基金)，但以下情況除外：(I)根據與任何服務提供商達成的協議，使公司有權在服務終止時以原始成本回購股份；(Ii)根據與任何服務提供商達成的協議，以公司為受益人行使優先購買權，該行使已獲董事會批准；(Iii)根據公司投標要約；或(Iv)如本恢復證書所預期的那樣；

(D)可以宣佈或支付任何股息或以其他方式向優先股或普通股的持有人分發股息，但普通股的股息除外，該股息應以普通股股份支付或根據公司投標要約支付；

(E)使公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤或任何被視為清算事件生效，而該事件導致支付給E系列優先股持有人的每股代價低於(I)E系列優先股原始發行價的三(3)倍，或(Ii)發生E系列特別調整事件(無論是否根據E系列SPA附件J第3節對轉換價格進行了調整)。E系列特別股票原始發行價的三(3)倍(在發生任何股票拆分和股票組合的情況下，以及就E系列優先股以此類股票的股票支付的股息進行適當調整)；

(F)完成本公司(或本公司的任何附屬公司)對另一實體的收購，方式是與另一實體合併或合併，購買另一實體的全部或基本上所有資產，或購買另一實體50%以上的未償還股權證券；

(G)可以增加或減少組成董事會的法定董事人數；或

(H)設立或投資於任何附屬公司(不包括任何全資附屬公司)、分拆或合資企業。

4.增加轉換權。優先股的持有者如有任何轉換權，應享有下列權利(“轉換權”)：

4.1%沒有轉換的權利。

4.1.1%為非監管優先股。除D-1系列優先股(“非受管制優先股”)外，一系列優先股的每股股份可在持有人的選擇下，隨時轉換為按該系列非受管制優先股的原始發行價除以轉換時生效的該系列優先股的轉換價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及不可評估普通股股份數目。每一系列非監管優先股的“轉換價格”最初應指該系列非監管優先股的原始發行價。該初始轉換價格以及非管制優先股可轉換為普通股的比率，應按第5節的規定進行調整。

4.1.2發行D-1系列優先股。根據第4.1.1節，D-1系列優先股不得在受監管持有人或其受讓人手中轉換為普通股(除非此類轉換與允許的監管轉讓(定義見下文)有關)(此類限制，即“監管轉換限制”)。相反，在D-1系列優先股持有人通知公司它打算行使根據本句子其餘部分授予的權利(“視為轉換通知”)後，(X)D-1系列優先股將不再有權享有D-1系列優先股中不適用於普通股的任何權利，包括但不限於根據第1條和第2條向D-1系列優先股持有人支付款項的權利，該D-1系列優先股持有人應被視為永久並最終放棄所有此類權利；但是，第3.8節和第V條規定的權利以及監管表決限制應繼續適用於D-1系列優先股的此類股份，並且(Y)該D-1系列優先股的持有人此後有權獲得每股金額，以代替本協議項下D-1優先股的任何應付金額(包括根據第2.1.2或2.3節支付的任何金額)，該金額相當於本協議項下可能支付給普通股持有人的金額，該等證券將根據本協議不時進行調整。包括根據第5.4和5.5節的規定，或在此類視為可選轉換後發生的與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅、合併、細分、資本重組等，猶如該D-1系列優先股已在按D-1系列優先股當時適用的轉換價格發出轉換通知的同一時間被轉換(但未實際轉換)為普通股；但是，如果(I)由於接受此類財產，D-1系列優先股的每個持有人被視為控制着公司(“控制權”用於BHCA的目的)或根據法律顧問的建議真誠地相信，而不是收到任何支付給普通股持有人的有投票權的證券(該術語在BHCA中定義)，或(Ii)D-1系列優先股持有人合理地相信其根據《BHCA》或任何其他相關銀行法律、法規及機構的解釋和指引不得持有全部或部分該等財產，則D-1系列優先股的每名持有人有權在其選擇時收取相當於其公平市價的現金等值，以代替該等有投票權的證券。

董事會自該支付日期起計。為免生疑問，任何被視為可選擇的轉換將是不可撤銷的，根據第4.1.2節進行了被視為可選擇轉換的D-1系列優先股的股票將無權就普通股而不是D-1系列優先股有權投票的任何事項投票。

4.1.3%發出轉換通知。為使非受管制優先股持有人自願將非受管制優先股股份轉換為普通股股份，該持有人須交出該等非受管制優先股股份的一張或多於一張證書(或如該登記持有人指稱任何該等證書已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書誓章及一份獲公司合理接受的協議，以補償公司因該證書被指稱遺失、被盜或毀壞而向公司提出的任何申索)，在非受管制優先股的轉讓代理人辦公室(或如公司作為其本身的轉讓代理人，則在公司的主要辦事處)，連同書面通知，該持有人選擇轉換該證書或該等證書所代表的非受管制優先股的全部或任何數目的股份，以及(如適用)任何該等轉換或有可能發生的事件(“或有事件”)。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股股票的被提名人的姓名。如果公司要求，為轉換而交出的證書應由註冊持有人或其書面授權的受權人以合理令公司滿意的形式背書或附帶一份或多份書面轉讓文書或文書。轉讓代理(或如本公司作為其本身的轉讓代理)收到該等證書(或遺失的證書、誓章及協議)及通知(或如較遲，則為所有或有事件發生的日期)當日的營業時間為轉換時間(“轉換時間”)，而於轉換該證書所代表的股份時可發行的普通股股份應被視為於該時間尚未完成登記。本公司須在轉換時間後，在切實可行範圍內儘快(A)向上述非管制優先股持有人或該持有人的代名人(S)發出一份或多於一份證書，説明根據本規則轉換後可發行的普通股全部股份數目，以及該已交回證書所代表的未轉換為普通股的非管制優先股股份數目(如有的話)的證書，(B)以現金支付第5.7.3節所規定的金額，以代替在該等轉換時可發行的普通股的任何零碎股份；及(C)支付轉換後的非受管制優先股股份的所有已申報但未支付的股息。

4.1.4.自願轉換的效果。於轉換時間，所有按本細則規定交回以供轉換的非受管制優先股股份將不再被視為已發行，而與該等股份有關的所有權利將立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股以換取普通股，以代替第5.7.3節所規定於轉換時可發行的任何零碎股份，以及收取已宣派但未支付的任何股息。如此轉換的非管制優先股的任何股份應予以註銷和註銷，不得重新發行。

4.2%的人要求強制轉換。

4.2.1%為非監管優先股。(A)根據修訂後的1933年《證券法》的有效登記聲明，以公司承諾承銷的公開發行方式結束向公眾出售普通股，為公司帶來至少75,000,000美元的毛收入，向公眾發行的價格等於或更高

(I)E系列優先股原始發行價的1.5倍或(Ii)E系列特別調整事件發生時(無論是否根據E系列SPA附件J第3節對轉換價格進行了調整)，E系列特別原始發行價的1.5倍(1.5倍)(在任何股票拆分和股票組合的情況下，以及就E系列優先股以該股票的股份支付的股息)(“合資格IPO”)或(B)在投票或同意時持有至少65%非受監管優先股流通股的持有人投票或書面同意的日期和時間，或事件的發生，在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票(“轉換選舉”，且(A)及(B)項所述各項事件均構成“優先股自動轉換事件”(該等成交時間或該表決或書面同意所指定的日期及時間或該事件發生的時間在此稱為“強制轉換時間”)，(I)所有非受管制優先股的已發行股份應自動按第4.1.1節所述的適用比率自動轉換為普通股，該比率可根據本第4節不時作出調整，及(Ii)該等股份不得由本公司重新發行。儘管有上述規定，E系列優先股或E-1系列優先股的股份不得根據第4.2.1(B)節進行轉換，直至E系列優先股和E-1系列優先股的大多數流通股持有人在投票或同意表決或同意時投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生時，按轉換後的基準作為一個單獨的類別一起投票。

4.2.2%D-1系列優先股。儘管本協議有任何相反規定，根據第4.2.1節的規定，受監管股東或其受讓人手中的D-1系列優先股不得轉換為普通股(除非此類轉換與允許的監管轉讓有關)，但在發生上文第4.2.1節所述的任何事件時，(X)D-1系列優先股不再享有不適用於普通股的D-1系列優先股的任何權利，包括但不限於根據第1條和第2條向D-1系列優先股持有人支付款項的權利，該D-1系列優先股持有人應被視為永遠並最終放棄所有此類權利；但是，第3.8節和第V條規定的權利以及監管表決限制應繼續適用於D-1系列優先股的此類股份，並且(Y)此後D-1系列優先股的每名持有人有權獲得相當於本協議項下可能支付給普通股持有人的金額的每股金額，以代替本協議項下D-1優先股的任何應付金額(根據第2.1.2或2.3節)。包括根據第5.4和5.5節或根據在該等被視為自動轉換後發生的與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅、合併、細分、資本重組等)，猶如該D-1系列優先股已被轉換(但未實際轉換)為普通股，同時D系列優先股的所有股票已根據第4.2.2節被自動轉換(“被視為自動轉換”)；但是，如果(I)由於接受此類財產，D-1系列優先股的每個持有人被視為控制着公司(“控制權”用於BHCA的目的)或根據法律顧問的建議真誠地相信，而不是收到任何支付給普通股持有人的有投票權的證券(該術語在BHCA中定義)，若(I)D-1系列優先股持有人合理地相信其根據BHCA或任何其他相關銀行法律、法規及機構詮釋及指引不得持有全部或部分該等財產，則D-1系列優先股的每名持有人有權在其選擇時收取相當於董事會於該應付日期真誠釐定的公平市價的現金等值，以代替該等具投票權的證券。為免生疑問，

根據本第4.2.2節規定進行了視為自動轉換的D-1系列優先股股份無權就普通股股份（而非D-1系列優先股股份）有權投票的任何事項進行投票。 儘管本重述證書中有任何相反規定，但在優先股自動轉換事件完成之前並受優先股自動轉換事件的影響，根據優先股自動轉換事件，所有非監管優先股轉換為普通股，所有發行在外的D-1系列優先股應按當時適用的D-1系列轉換價自動轉換為普通股（定義見下文）當且僅當該轉換不會導致受監管持有人及其受讓人共同擁有或控制或被視為擁有或控制超過（i）本公司任何類別投票權證券投票權的4.99%或（ii）本公司總股本的9.99%時（在每種情況下，根據BHCA定義和使用這些術語，並根據BHCA計算百分比）（此類自動轉換，“允許的自動轉換”）;但是，如果D-1系列優先股無法以符合允許自動轉換閾值的方式轉換，則，在優先股自動轉換事件之前，公司自行選擇，可按每股價格（等於適用的回購價格）贖回或回購最低數量的D-1系列優先股（定義見下文）從該受監管持有人和/或其受讓人處獲得，以便允許自動轉換可以同時發生，並視情況而定，優先股自動轉換事件的完成（此類回購，“回購”）。“購回價”為（1）如屬合資格首次公開發售，則為在該合資格首次公開發售中向公眾提呈發售的本公司普通股的每股價格（扣除包銷商折扣或佣金前）;及（2）如屬轉換選擇，則為董事會於該購回日期真誠釐定的D-1系列優先股股份的公平市值。 如果根據本第4.2.2節進行允許的自動轉換，則D-1系列優先股的每股應可轉換，而無需持有人支付額外的對價，轉換為已繳足且不可徵税的普通股，其數量由D-1系列優先股的原始發行價除以D-1系列優先股的原始發行價確定。1轉換時有效的轉換價格。 “D-1系列轉換價”最初指D-1系列優先股的原始發行價。 此類初始D-1系列轉換價格以及D-1系列優先股股份轉換為普通股股份的比率應根據第5條的規定進行調整。

4.2.3 強制轉換程序要求。

（a） 應向非受監管優先股股份的所有記錄持有人發送關於強制轉換時間的書面通知，以及根據第4.2.1和10條強制轉換所有此類非受監管優先股股份的指定地點。 發生允許自動轉換後，應向所有D-1系列優先股股份記錄持有人發送該允許自動轉換的書面通知，以及根據第4.2.2節和第10節規定強制轉換所有此類D-1系列優先股股份的指定地點。 除非本重述證書中另有規定，否則此類通知無需在強制轉換時間或允許自動轉換（如適用）發生之前發送。 收到該通知後，非監管優先股和/或D-1系列優先股（如適用）的每位持有人應交出所有該等股份的該等持有人證書（或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，公司合理地接受的遺失證書誓章及協議，以彌償公司因任何可能針對公司的申索而蒙受的損失。公司因該證書的丟失、被盜或毀壞而向公司發出通知，並應隨後收到該持有人根據第4.2.1和4.2.2節（如適用）有權獲得的普通股股票數量的證書。

如公司提出要求，為轉換而交回的證書須由註冊持有人或獲正式以書面授權的持有人的受權人以合理令公司滿意的形式批註或附同一份或多份書面轉讓文書。根據第4.2.1節轉換的非受管制優先股和根據第4.2.2節轉換的D-1系列優先股的所有權利，包括接收通知和投票的權利(普通股持有人除外)，將分別在強制轉換時間和允許的自動轉換時間終止(儘管持有人未能在該時間或之前交出證書)，但只有持有人的權利在其證書或證書(或遺失的證書宣誓書和協議)交出時終止。接收本第4.2.3(A)節下一句中規定的物品。在強制轉換時間和/或允許的自動轉換(視情況而定)和交出非受監管優先股和/或D-1系列優先股(視情況而定)的證書(或遺失的證書誓章和協議)後，公司應在切實可行的範圍內儘快向該持有人或該持有人的代名人(S)簽發並交付一份或多份證書，説明在該轉換中可發行的普通股的全部股份數量。連同第5.7.3節規定的現金，以代替在轉換時可發行的普通股的任何零頭，以及支付任何已申報但未支付的非受管制優先股和/或D-1系列優先股的股息(視情況而定)。該等經轉換的股份須予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，而本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東採取行動)，相應地減少非受管制優先股(及其適用系列)及/或D-1系列優先股的法定股份數目。

4.3%的人繳納了税款。本公司將支付在轉換優先股股份時發行或交付普通股可能徵收的所有税款(基於收入的税款除外)和其他政府費用，不包括與以如此轉換的優先股的登記名稱以外的名稱發行和交付普通股有關的任何轉讓所徵收的任何税款或其他費用。

4.4%：終止轉換權。在不牴觸第4.1.3節的情況下，如公司發生清盤、解散或清盤或被視為清盤事件，換股權利應於首次向優先股持有人支付任何可就該事件分配的資金及資產的指定日期前第三日營業結束時終止。

4.5%允許監管轉讓；D-1系列優先股的其他待遇。

4.5.1--一旦完成允許的監管轉讓，在此類允許的監管轉讓中轉讓的D-1系列優先股的每股股票應自動轉換為(1)一(1)股D系列優先股的繳足股款和不可評估股份(如果發生任何股息、股票拆分、組合或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)，如果此類允許監管轉讓發生在被視為可選轉換或被視為自動轉換之前，或(2)一(1)股已繳足股款且不可評估的普通股(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組)，如果這種允許的監管轉移發生在被視為可選轉換或被視為自動轉換之後或之後。

4.5.2任何D-1系列優先股，包括(A)可根據本第4節轉換為普通股或(B)被視為可轉換(不實際轉換)的任何股份

D-1系列優先股的原始發行價格除以D-1系列優先股當時的有效轉換價格，即可轉換為普通股的全部繳足股款和不可評估的普通股數量。

5.取消對摺算價格的調整。

5.1%的公司為稀釋發行進行了必要的調整。

5.1.1.定義了專門的定義。就本條第四條而言，應適用下列定義：

(A)“認購權”指認購、購買或以其他方式收購本公司普通股或可轉換證券的任何權利、認購權或認股權證。

(B)一系列優先股的“原始發行日期”應指該系列優先股的第一股發行日期。

(C)所謂可轉換證券，是指公司發行的可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務、股份或其他證券，但不包括期權，且D-1系列優先股被視為可轉換為普通股，但不實際轉換為普通股。

(D)關於一系列優先股的“普通股額外股份”是指公司在該系列優先股(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股)的適用原始發行日期之後發行(或根據下文第5.1.2節被視為已發行的)的所有普通股，但下列普通股和根據下列期權和可轉換證券被視為已發行的普通股股份除外(就所有此類股份和被視為已發行的股份而言，統稱為“豁免證券”)：

(I)購買普通股、期權或可轉換證券的股，作為該系列優先股的股息或分派；

(Ii)因第5.2、5.3、5.4、5.5或5.6節所述的普通股的股息、股票拆分、拆分或對普通股股份的其他分配或細分而發行的普通股、期權或可轉換證券；

(Iii)購買普通股或用於收購普通股股份的期權，包括但不限於根據董事會批准的計劃、協議或安排向服務提供商發行的普通股股份、期權或可轉換證券中的限制性股票單位和應付的股票增值權；

(Iv)在向特拉華州國務卿提交本重新簽署的證書之日，在行使期權或轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股或可轉換證券的未償還股票，在每種情況下，只要此類發行是根據該等期權或可轉換證券的條款進行的；

(V)購買根據董事會批准的債務融資或設備或不動產租賃交易向銀行、業主、設備出租人或其他金融機構發行的普通股、期權或可轉換證券，包括當時在任的多數優先董事；

(Vi)購買本公司通過與另一實體合併或合併、購買該另一實體的幾乎全部資產或購買該另一實體的50%以上的已發行股本證券而發行的普通股、期權或可轉換證券的普通股、期權或可轉換證券，只要該等發行得到董事會(包括當時在任的大多數優先董事)的批准；

(Vii)購買普通股、期權或可轉換證券，這些普通股、期權或可轉換證券是由於第5.1.3節或第5.7節的實施導致任何系列優先股的轉換價格下降而發行的；

(Viii)購買根據1933年《證券法》提交的登記聲明向公眾發行的普通股，該註冊聲明經證券交易委員會修訂並宣佈生效；

(Ix)根據E系列SPA發行的E系列優先股或E-1系列優先股的股份轉換後發行的股普通股；

(X)根據該特定認股權證(定義見E系列SPA)發行的普通股或可轉換證券的股份；或

(Xii)經持有當時至少65%的已發行優先股的持有人書面批准後發行的普通股、期權或可轉換證券(在轉換後的基礎上作為單一類別一起投票，D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股，併為此受監管投票限制)同意不因發行而進行調整；然而，普通股、期權或可轉換證券的發行不得被排除在根據本條第(X)款的“普通股增發股份”的定義之外，因為它與(A)C系列優先股有關，除非這種排除得到持有超過65%的C系列優先股的持有人的投票批准，(B)D系列優先股和D-1系列優先股，除非這種排除已經由持有超過60%的D系列優先股和D-1系列優先股的持有人投票批准，(C)E系列優先股及E-1系列優先股，除非已獲E系列優先股及E-1系列優先股的大多數已發行股份持有人投票批准，並可按轉換後基準作為獨立類別投票。

5.1.2%被視為增發普通股。

(A)如果公司在適用的一系列優先股的原始發行日期之後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)或

應為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個記錄日期，然後是普通股的最高股數(假設滿足任何關於可行使性、可兑換性或可交換性(包括時間的推移)的條件，但不考慮其中所載的任何條款，即可在行使該等期權時或在可轉換證券及其期權的情況下，轉換或交換該等可轉換證券時可發行的該等數量，包括通過反攤薄調整)，應視為於發行時已發行的普通股額外股份，或如記錄日期已定，則視為於該記錄日期的營業時間結束時已發行的普通股。

(B)如果任何根據第5.1.3節的條款發行導致一系列優先股轉換價格調整的任何期權或可轉換證券的條款因該等條款的修訂或根據該等期權或可轉換證券的條文進行任何其他調整而修訂(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條文對該等條款的自動調整)，以規定(I)行使時可發行的普通股股數的任何增加或減少，(I)任何該等購股權或可換股證券的轉換及/或交換，或(Ii)有關行使、轉換及/或交換時應付予本公司的代價的任何增加或減少，則於有關增加或減少生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或相關記錄日期)計算的該系列優先股的換股價須重新調整至假若該等經修訂條款於該等購股權或可換股證券的原定發行日期生效時將會獲得的該系列優先股的換股價。儘管如上所述，根據本第5.1.2(B)節進行的任何重新調整不得使一系列優先股的轉換價格增加到超過(1)該系列優先股的轉換價格在緊接因發行該等期權或可轉換證券而進行的原始調整之前有效的較低者，或(2)在原調整日期至該調整日期之間因增發普通股(因發行該等認購權或可轉換證券而被視為增發普通股除外)而產生的該系列優先股的換股價格。

(C)如果任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款沒有導致一系列優先股的轉換價格根據第5.1.3節的條款進行調整(要麼是因為受此限制的普通股額外股份的每股代價(根據第5.1.4節確定)等於或高於當時有效的該系列優先股的轉換價格，要麼是因為該期權或可轉換證券是在該系列優先股的原始發行日期之前發行的)，在該系列優先股的最初發行日期之後，由於根據該等期權或可轉換證券的規定對該等條款進行修訂或任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款而對該等條款進行的自動調整)，以規定(I)在行使、轉換或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行的普通股數量的任何增加，或(Ii)在行使、轉換或交換時應支付給公司的對價的任何減少，則經如此修訂或調整的該期權或可轉換證券而普通股的增發股份(按第5.1.2(A)節規定的方式確定)應被視為在增發或減持生效時發行。

(D)於任何未行使購股權或未轉換或未交換可換股證券(或其部分)到期或終止，而該等未行使購股權或未轉換或未交換可換股證券(不論於其原始發行或經修訂其條款時)根據第5.1.3節的條款調整一系列優先股的換股價時，該系列優先股的換股價須重新調整至該系列優先股的換股價，與從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時應獲得的換股價相同。

(E)考慮任何期權或可轉換證券的行使、轉換和/或交換時可發行的普通股股份數量，或該等行使、轉換和/或交換時向公司支付的代價是否可在發行或修訂該等期權或可轉換證券時計算，但可根據隨後的事件進行調整，第5.1.2節規定的對一系列優先股轉換價格的任何調整應在發行或修訂時基於該股份數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定(任何後續調整應視為第5.1.2(B)節和第5.1.2(C)節所規定的)。如果任何期權或可轉換證券的行使、轉換和/或交換時可發行的普通股數量，或該行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價，在發行或修訂該等期權或可轉換證券時根本無法計算，則在該等發行或修訂時根據本第5.1.2節的條款對該轉換價格進行的任何調整，應改為在首次計算該等股份數量和/或對價金額時進行(即使隨後可作調整)。為計算對該等換股價格的有關調整，假設該等發行或修訂發生在首次作出該等計算時。

5.1.3%為增發普通股。如果公司在一系列優先股的適用原始發行日期之後的任何時間，在沒有對價或每股代價低於緊接發行前生效的該系列優先股的換股價格的情況下，發行額外普通股(包括根據第5.1.2節視為已發行的普通股)，則換股價格應在發行的同時，降至按照以下公式確定的價格(計算至最接近千分之一美分)：

CP2=C P_1*T(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，應適用以下定義：

“CP2”係指緊接該等增發或視為增發普通股後適用的轉換價格；

“CP1”指緊接發行或視為發行普通股之前有效的適用換股價格；

“A”係指緊接上述增發普通股或被視為增發普通股之前已發行的普通股數量(為此目的，將在緊接上述發行之前或在轉換或交換可轉換證券(包括優先股，但D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股)之前未發行(假設行使了任何未償還期權)的所有普通股視為已發行普通股)；

“B”係指假若該等額外普通股是以等於CP1的每股價格發行(由公司就該項發行收取的總代價除以CP1而釐定)，則應發行或視為已發行的普通股數目；及

“C”是指在該交易中實際發行或被視為發行的此類增發普通股的數量。

5.1.4.決定對價。就本第5.1節而言，公司因發行或視為發行任何額外普通股而收到的對價應按下列方式計算：

(A)出售現金和財產：此種對價應：

(I)如由現金組成，則按公司收到的現金總額計算，不包括為應計利息支付或應付的金額；

(Ii)如由現金以外的財產組成，須按董事會真誠釐定的發行時的公平市價計算；及

(Iii)如額外普通股股份連同本公司其他股份或證券或其他資產一併發行以供代價，而該等代價涵蓋兩者，則按董事會真誠釐定的上述(I)及(Ii)條所規定的有關代價的比例計算。

(B)購買可轉換期權和可轉換證券。根據與期權和可轉換證券有關的第5.1.2節，公司就被視為已發行的普通股額外股份收取的每股對價應通過除以確定

(I)支付公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收取或應收的總款額(如有的話)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時，或如屬可轉換證券的期權的行使及該等可轉換證券的轉換或交換時，須支付予該公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所載的額外代價的最低總額)。

(Ii)就行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券，或就可換股證券行使該等購股權及轉換或交換該等可換股證券時，可發行普通股的最高股份數目(載於與該等購股權有關的文書所載，不論其中所載任何有關調整該數目的條文)。

5.1.5%的股票有多個收盤日期。如果公司應在一個以上的日期增發普通股，該普通股是一項交易或一系列關聯交易的一部分，並將導致調整一系列優先股的轉換價格

根據第5.1.2節的條款，在最終發行該系列優先股時，該系列優先股的轉換價格應重新調整，以使所有該等發行生效，猶如該等發行發生在首次發行之日一樣(且不會因該期間內屬於該等交易或一系列相關交易一部分的任何該等後續發行而作出任何額外調整)。

5.2%股票拆分和合並的調整。如本公司於一系列優先股原發行日期後任何時間或不時對已發行普通股進行分拆，則緊接該分拆前生效的該系列優先股的換股價應按比例降低，以便按比例增加該系列中每一股轉換後可發行的普通股數量，以按比例增加已發行普通股的總數。如果公司在某一系列優先股的原始發行日期後的任何時間或不時合併普通股的已發行股票，則在緊接合並之前生效的該系列優先股的換股價格應按比例增加，以便在轉換該系列中的每一股時可發行的普通股數量(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為普通股)應按已發行普通股總數的減少按比例減少。根據本條所作的任何調整應於該分拆或合併生效之日營業結束時生效。

5.3%的公司調整了某些股息和分配。如果公司在一系列優先股的原始發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分配的普通股持有人，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的該系列優先股的轉換價格應自發行時起降低，如果記錄日期已確定，則在該記錄日期當日營業結束時，通過將當時有效的轉換價格乘以分數來降低：

(A)，其分子應為緊接上述發行時間或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數；及

(B)其分母為緊接該等發行或該記錄日期營業時間結束前已發行及已發行的普通股股份總數，加上可發行以支付該股息或分派的普通股股份數目。

儘管有上述規定，(I)如果該記錄日期已經確定，但該股息並未全部支付，或該股息並未在該記錄日期所確定的日期進行充分分配，則應在該記錄日期交易結束時重新計算該換股價，此後，該換股價應在實際支付該等股息或分配時根據本條進行調整；及(Ii)如該系列優先股的持有人同時收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的數目與倘該系列優先股的所有已發行股份於該事件發生日期已全部轉換為普通股時所收取的普通股股數相同，則不得作出該等調整。

5.4%的公司對其他股息和分配進行了調整。如果公司在一系列優先股的最初發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取公司證券的股息或其他應付股息或其他分配(普通股股份相對於已發行普通股的分配除外)，則在每次該情況下，該系列優先股的持有人在向普通股持有人分配股息或其他分派的同時，該等證券的股息或其他分派，其數額與該等優先股系列的所有已發行股份在該事件發生當日已轉換為普通股時所收取的數額相同(D-1系列優先股視為可轉換，但不實際轉換為普通股)。

5.5%進行了重新分類、交換和替代的調整。如果在一系列優先股的原始發行日期之後的任何時間或不時，在該系列優先股轉換後可發行的普通股(D-1系列優先股被視為可轉換，但沒有實際轉換為普通股)被更改為公司任何一個或多個股票類別的相同或不同數量的股份，無論是通過資本重組、重新分類或其他方式(第5.2、5.3、根據第5.4或5.6條或第2.3節有關視為清盤事件的規定)，則在任何該等情況下，該系列優先股的每名持有人其後均有權將有關股票轉換為經資本重組、重新分類或持有人在緊接該等資本重組、重新分類或改變前可轉換為普通股的普通股股份數目的股額及其他證券及財產的種類及金額(D-1系列優先股將視為可轉換，但不會為此目的實際轉換為普通股)。

5.6%用於合併或合併的調整。在符合第2.3節的規定下，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不是一系列優先股)被轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第5.1、5.3、5.4或5.5條所涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，應規定該系列優先股中的每一股此後應可轉換，以取代普通股(D-1系列優先股被視為可轉換，但未實際轉換為普通股)，在該事件發生前可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和數量，即持有緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併前該系列優先股的一股後可發行的公司普通股的持有者根據該交易有權獲得的證券、現金或其他財產；在此情況下，在適用第4節及第5節有關該系列優先股持有人其後權益的條文時，應作出適當調整(由董事會真誠決定)，以達致第4節及第5節所載條文此後應儘可能合理地適用於該系列優先股(D-1系列優先股被視為可轉換，但不會為此目的而實際轉換為普通股)後可交付的任何證券或其他財產。

5.7%對E系列優先股的轉換價格進行特別調整。在發生E系列特別調整的情況下，在緊接最終確定(如E系列SPA的附件J中所定義的)之後，作為本協議所述的任何和所有其他調整的補充和約束(如果和在適用的範圍內，以及是否在E系列特別調整事件發生之前或之後發生

於調整事件期間，若E系列優先股的實際換股價高於E系列SPA附件J第4節所載的適用E系列原始發行價，則E系列優先股的該等換股價應自動調整至該等適用的E系列原始發行價。

5.8%為一般轉換撥備。

5.8.1.關於調整，請出示證書。在根據本第5條對一系列優先股的轉換價格進行每次調整或再調整時，公司應在合理可行的情況下儘快，但無論如何不得遲於此後15天，按照本條款計算該調整或重新調整，並向該系列優先股的每位持有人提供一份列出該調整或重新調整的證書(包括該系列優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和金額，D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換，為此目的而轉換為普通股)，並詳細説明此類調整或再調整所依據的事實。本公司須在任何優先股系列持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後10天)發出書面要求後，在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，列明(A)該系列優先股當時有效的換股價格及(B)普通股股份數目及於該系列優先股轉換為普通股時所收取的其他證券、現金或財產的金額(如有)(D-1系列優先股被視為可轉換，但並無實際轉換為普通股)。

5.8.2%的股份保留。在任何優先股應為未發行優先股時，公司應隨時從其已核準但未發行的股本中儲備和保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權普通股的數量應不時足以完成所有已發行優先股的轉換(D-1系列優先股被視為可轉換，但不實際轉換為為此目的的普通股)；如果在任何時候，普通股的法定未發行股份數量不足以實現將所有當時已發行的優先股(D-1系列優先股被視為可轉換，但沒有實際轉換)轉換為普通股，公司應採取必要的公司行動，將其法定未發行普通股股份增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本重新發行股票的任何必要修訂的必要批准。在採取任何行動導致一系列優先股的換股價格低於該系列優先股轉換後可發行的普通股的面值之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以該調整後的換股價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。

5.8.3%的股票是分數股。優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。本公司將支付相當於董事會真誠釐定的零碎股份乘以普通股公允價值的現金，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。零碎股份在轉換時是否可發行，應根據持有人當時轉換為普通股時的優先股總股數和轉換時可發行的普通股總股數確定。

5.8.4轉換後不作進一步調整。當優先股股份轉換為普通股時，適用的優先股系列的轉換價格不得就該系列優先股的任何已申報但未支付的股息或轉換後交付的普通股的轉換價格進行調整。

6.幫助他們贖回。除第V條另有規定外，優先股持有人不得選擇贖回優先股。

7.投資者可贖回或以其他方式收購股份。本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何優先股股份應立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

8.不提供豁免。經持有當時已發行的該系列優先股或該類別優先股(視屬何情況而定)的至少65%股份的持有人的肯定書面同意或投票，可代表該系列優先股或該類別優先股的所有持有人放棄本文所述的任何權利、權力、優先權及其他條款，將任何可轉換優先股視為已轉換為普通股(D-1系列優先股視為可轉換，但不實際轉換，轉換為普通股，併為此目的受監管投票限制)；然而，在任何情況下，在任何情況下，未經D-1系列優先股(D-1系列優先股)當時已發行股份的大多數持有人的書面同意或贊成票，非受管制優先股持有人不得放棄第3.8節所述的任何事項(D-1系列優先股不受就此特定書面同意或贊成票而言的監管投票限制)。為清楚起見，根據本第8條，如無持有該系列優先股至少65%股份的持有人的肯定書面同意或投票，不得代表該系列優先股的所有持有人放棄本文明文規定的特定系列優先股的權利、權力、優先權及其他條款，並將任何可轉換優先股視為已轉換為普通股(D-1系列優先股視為可轉換，但不實際轉換為普通股，併為此須受監管投票限制)。

9.提交備案日期通知。在此情況下：

(A)*公司須就其普通股(或在轉換優先股時可發行的其他股本或證券，就該目的而言，D-1系列優先股視為可轉換，但並無實際轉換為普通股)的持有人設立紀錄，以使他們有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或收取認購或購買任何類別股本股份或任何其他證券的任何權利，或收取任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤的事件；或

(C)公司自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下，公司將向優先股持有人發送或安排發送一份通知，指明(I)該股息、分派或

認購權，以及該等股息、分派或認購權的數額和性質，或(2)該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及普通股(或該等其他股本或證券在優先股轉換時可發行時)的記錄持有人擬確定的時間；在D-1系列優先股被視為可轉換，但沒有實際轉換為普通股的情況下，股東(或其他股本或有價證券)有權在重組、重新分類、合併、轉讓、解散、清算或清盤時，將其普通股(或其他股本或證券)的股份交換為證券或其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額和交換性質。有關通知須於(A)於該通知所述事項的記錄日期或生效日期前至少20天或(B)按轉換後基準作為單一類別持有65%已發行優先股的持有人(D-1系列優先股視為可轉換，但並無實際轉換為普通股，併為此須受監管投票限制)發送(A)或(B)批准的較少日期。

10.發佈新的通知。除本細則另有規定外，本細則第IV條規定或準許向優先股股份持有人發出的任何通知，須郵寄(預付郵資)至該持有人在本公司記錄上最後顯示的郵局地址，由持有人為發出通知而向本公司發出，或根據一般公司法條文以電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。如果沒有出現或沒有發出該地址，則通知應視為在公司主要執行辦公室所在的地方發出。

第五條：管理規定。

答：這是一種定義。如在此使用的，以下術語將具有如下所述的含義。

1.《BHCA》係指經修訂的1956年《銀行控股公司法》，並由聯邦儲備系統理事會及其附屬機構執行，不論是依據法規或解釋(如條例Y(12 C.F.R.Part 225)所界定)。

2.“許可監管受讓人”是指在以下任何轉讓中從受監管持有人或其受讓人手中收購D-1系列優先股股份的個人或實體(每項轉讓均為“許可監管轉讓”)：(A)廣泛的公開分派；(B)沒有一方獲得購買2%或更多公司任何類別有投票權證券(如該術語用於BHCA的目的)的私募；(C)轉讓予單一交易方(例如經紀或投資銀行家)，以代表受規管持有人及其受讓人進行廣泛的公開分銷；。(D)轉讓予非受規管持有人的一方；或。(E)轉讓予控制公司50%以上有投票權證券(就BHCA而言使用)的一方，而不使受規管持有人及其受讓人轉讓的D-1系列優先股股份生效。

3.“受監管持有人”是指符合經修訂的BHCA規定，並由聯邦儲備系統理事會及其關聯公司實施的銀行控股公司(定義見條例Y(12 C.F.R.Part 225))。

4.“受讓人”是指受監管持有人向其轉讓D-1系列優先股股份的一方和該方的受讓人(在每種情況下，除允許的監管受讓人外)。

B.公司應受以下限制的約束(每項限制均為“BHCA監管限制”)：

1.*如受規管持有人及其受讓人集體擁有或控制本公司任何類別有投票權證券的投票權4.99%或(Ii)本公司總股本的9.99%，則本公司不得直接或間接、回購、贖回、註銷或以其他方式收購本公司的任何資本證券，或採取任何其他行動(在每種情況下，前一句中所用詞彙的定義和使用，以及該等百分比的計算，均根據BHCA)。

2.如果公司宣佈以現金以外的任何形式的財產支付分配，並且(I)由於接受此類財產，D-1系列優先股的每一股持有人被視為控制公司(“控制”用於BHCA的目的)，或根據法律顧問的意見真誠地相信其正在或將被視為控制公司(因為“控制”用於BHCA的目的)或(Ii)D-1系列優先股的持有人出於合理的善意相信，根據法律顧問的意見，根據BHCA或任何其他相關銀行法律、法規及機構的解釋及指引，不得持有全部或部分該等財產，則D-1系列優先股股份的每名持有人均有權在其選擇時收取現金付款，以代替該等財產，該現金付款相等於董事會真誠合理釐定的分配後該持有人將有權收取的該財產的公平市價。本公司及其股東將以商業上合理的努力，真誠地協商任何被視為清盤事件的條款，包括但不限於根據該交易發行的任何證券的條款，以遵守適用於受監管持有人或其受讓人的任何監管要求。

C.如果違反任何BHCA監管限制或本條款第五條D款，或者如果受監管持有人因根據適用證券法不允許轉讓其當時持有的公司股票的全部或任何部分而無法根據本條款第五款D款轉讓，則受監管持有人可在有關股息、分配或贖回的適用法律的規限下，對公司行使任何補救措施，包括要求公司回購該受監管持有人所持股份的相關部分，以使B或D款生效，視情況而定。每股價格等於(I)董事會真誠釐定的D系列優先股的股份(而非D-1系列優先股的股份的公平市價)的當時公平市價，或(Ii)如果沒有D系列優先股的股份當時已發行的，則由董事會真誠釐定的D-1系列優先股的股份。適用於D系列優先股(而非D-1系列優先股)的優惠和特權在D系列原始發行日生效，是D-1系列優先股的權利、優先和特權。

D.如果(X)受管制持有人被視為控制本公司(“控制”用於BHCA的目的)，(Y)受管制持有人根據法律顧問的意見，合理善意地相信其可能被視為控制本公司(因為“控制”是用於BHCA的目的)，或根據BHCA或任何其他相關銀行法，不允許其持有公司的全部或部分股票或其其他證券，

條例和機關的解釋和指導，或(Z)受管制持有人直接或間接獲悉由公司或其任何高級人員、董事、僱員或代理人進行的任何活動，構成或導致公司違反適用的反賄賂或反腐敗法律，則(I)公司將真誠合作，向該受管制持有人提供與其根據第(X)、(Y)或(Z)條所作決定有關的信息；然而，如果就(Z)而言，不需要提供律師-客户特權所涵蓋的信息或高度機密的信息，而且，就(Z)而言，受管制持有人同意，並且受管制持有人的任何代表同意根據受管制持有人、公司和公司某些其他股東之間的修訂和重新簽署的投資者權利協議的條款以保密和信託方式持有，該協議日期為本協議日期或前後，該協議可不時進行修訂和重述，(Ii)在受讓人以書面形式同意合理地令公司信納公司受公司與受管制持有人之間的所有協議約束的情況下，受管制持有人應獲準出售或以其他方式轉讓其持有的D-1系列優先股或當時由受管制持有人持有的公司任何其他證券(在適用證券法的規限下)及(Iii)公司將盡其商業上合理的努力，真誠地促進此類出售或轉讓(其中應至少包括向潛在買家提供管理，並提供慣常的盡職調查材料，但須遵守慣常的保密協議)。

E.在受監管持有人進一步要求的範圍內(本着善意並根據法律顧問的建議)，本公司將(I)與受監管持有人真誠合作(X)，以避免受監管持有人因與任何受監管持有人的任何安排而被視為控制本公司或任何繼承人或收購公司或實體(“控制權”)，及(Y)避免受監管持有人不得持有D-1系列優先股的全部或部分股份或本公司或其任何(1)繼承人的任何其他證券，(2)收購公司或(3)已根據BHCA或任何其他相關銀行法就公司的任何證券發行或交換公司證券的實體，在每一種情況下，該公司的證券當時由受監管持有人持有或將由該受監管持有人接收，條例及機構解釋及指引，並(Ii)以誠意努力規定，公司或任何繼承人或收購公司或其他實體在本公司為其中一方的任何交易中發行或將發行予受規管持有人的任何證券，其條款及特徵可提供同等保護，以符合D-1系列優先股根據相關銀行業法律、法規及機構詮釋及指引適用於該受規管持有人的任何監管要求。

F.如果本第五條與本證書的任何其他規定發生衝突，應以本第五條的條款為準。

即使本重訂證書有任何相反規定，本細則第V條將自動終止，於任何受監管持有人或受讓人並無持有D-1系列優先股股份時，本細則第V條不再具有效力或作用。

第六條：優先購買權。

公司的任何股東均無權購買公司出售或發行的公司股本股份，但如公司與任何股東之間的書面協議不時列明此項權利，則不在此限。

第七條：股份回購。

除本證書另有要求的任何批准外，公司對其股本的任何股份回購可以不考慮任何優先股息拖欠金額或任何優先權利金額(這些術語在加利福尼亞州公司法第500(B)節中定義)。

第八條：附則規定。

A.完成了對附則的修訂。董事會獲明確授權訂立、廢除、更改、修訂及撤銷本公司的任何或全部附例，但須受重述的證書或附例所規定的任何額外表決的規限，以促進而不限於法規所賦予的權力。

B.宣佈了董事的人數。除重發證書所要求的任何額外表決外，公司董事人數應按公司章程規定的方式確定。

C.在投票中獲勝。除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

D.主持各種會議和書籍。股東會議可根據公司章程的規定，在特拉華州境內或境外舉行。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第九條：董事責任。

答：沒有這方面的限制。在法律允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果經第IX條的股東批准後對《公司法總法》或特拉華州任何其他法律進行修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《公司法總法》允許的最大限度內予以消除或限制。公司股東對本條第九條前述規定的任何廢除或修改，不應對公司在廢除或修改之前存在的對公司董事的任何權利或保護造成不利影響，也不應增加公司任何董事對在該廢除或修改之前發生的該等董事的任何作為或不作為的責任。

B.他要求賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級職員和代理人(以及一般公司法允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過一般公司法第145條所允許的賠償和墊付。

C.修改後的版本。對本第九條前述條款的任何修改、廢除或修改，不得對在該等修改、廢除或修改時存在的公司任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響。

第十條：公司機會。

倘若本公司的董事同時亦為優先股持有人或其任何關聯公司的合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人，而該實體從事投資或定期向其他實體投資及/或再投資的業務(各“承保人”)，並且以該人作為承保人的合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人的身分獲取有關潛在交易或事宜的知識，而這對本公司及該承保人均可能是公司機會，董事應在法律允許的最大範圍內充分滿足和履行董事就該公司及其股東的公司機會對公司及其股東的受信義務，公司在法律允許的最大範圍內放棄任何關於該商業機會構成應向公司或其任何附屬公司提供的公司機會的主張，如果該董事本着與下列政策一致的善意行事：向任何屬於公司董事且也是受保險人的合作伙伴、成員、董事、股東、僱員或代理人的人提供的公司機會應屬於該受保險人：除非該機會純粹是以該人作為公司董事的身分明示向該人提供的。除非本文另有規定，否則本公司在法律允許的最大範圍內放棄任何關於商業機會構成公司機會的主張，而該商業機會本應呈現給或由任何優先股持有人或任何該等持有人的任何合作伙伴、成員、董事、股東、僱員或代理人(本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員除外)提出、或獲得、創造或發展，或以其他方式歸其所有。

第十一條：債權人和股東之間的妥協。

每當公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州內具有公平管轄權的法院可應公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《公司法總法》第8章第291條的規定為公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或根據《公司法總法》第8章第279條為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，下令召開債權人或一類債權人會議，及/或公司的股東或公司類別的股東(視屬何情況而定)，須按上述法院指示的方式傳召。如超過半數的債權人或債權人類別的債權人及/或公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及因該妥協或安排而對公司的任何重組，則上述妥協或安排及上述重組如獲向其提出申請的法院批准，則對公司的所有債權人或類別的債權人及/或公司的所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)均具約束力。

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修訂證明書

的

重述的公司註冊證書

的

Turo Inc.

Turo Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此證明，已根據特拉華州《特拉華州公司法》第242節的規定正式通過了對公司於2019年7月23日提交給特拉華州州務卿的重新註冊證書的以下修訂，並已根據《特拉華州公司法》第228(D)條和第242條在未經會議的情況下獲得公司股東的批准：

1.根據《公司註冊證書》第四條第3.9條，將《公司註冊證書》B部分修改並重述如下：

“3.9.E系列優先股保護條款。在任何時候，當至少有12,328,875股E系列優先股和E-1系列優先股仍未發行時(該數字是根據股票拆分和股份組合以及就該等股票的E系列優先股或E-1系列優先股支付的股息進行調整的)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有書面同意或在會議上投贊成票並以書面證明的情況下進行下列任何事情(除法律或重新頒發的證書要求的任何其他表決外)。持有E系列優先股和E-1系列優先股的多數當時已發行股票的持有人，在折算後的基礎上作為一個單一類別同意或投票：

(A)可更改或更改當時有效的公司公司註冊證書所載E系列優先股或E-1系列優先股的權利、權力或優先股，但須在符合下述第3.9(B)條的規定下，授權、設立或發行任何新的或現有類別或系列的股權證券(包括可轉換為或可行使任何該等新的或現有類別或系列的股權證券的任何其他證券)，具有或低於E系列優先股或E-1系列優先股的股份不得被視為更改、修訂、終止、廢除或放棄E系列優先股或E-1系列優先股的權利、權力或優先股，要求E系列優先股和E-1系列優先股的持有人根據本節的規定投贊成票或書面同意；

(B)可以增加或減少E系列優先股或E-1系列優先股的授權股數；

(C)可贖回或購回任何普通股或優先股股份(或為此目的繳存或撥備償債基金)，但(I)根據與任何服務提供者訂立的協議，使本公司有權在服務終止時按股份的原價回購股份；(Ii)根據與任何服務提供者訂立的協議，行使以本公司為受益人的優先購買權；

行使已獲董事會批准；(Iii)根據公司投標要約；或(Iv)如本重述證書所預期；

(D)使公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤或任何被視為清算事件生效，而該事件導致向E系列優先股持有人支付的每股代價低於(I)E系列優先股原始發行價的三(3)倍，或(Ii)發生E系列特別調整事件(無論是否根據E系列SPA附件J第3節對轉換價格進行了調整)。E系列特別股票原始發行價的三(3)倍(在發生任何股票拆分和股票組合的情況下，以及就E系列優先股以此類股票的股票支付的股息進行適當調整)；

(E)完成本公司(或本公司的任何附屬公司)對另一實體的收購，方式是與該另一實體合併或合併，購買該另一實體的全部或實質全部資產，或購買該另一實體50%以上的未償還股本證券；或

(F)允許增加或減少組成董事會的授權董事人數。

茲證明，上述公司已於2020年4月24日由其正式授權的人員簽署了本修訂證書，上述事實屬實。

修訂證明書

的

重述的公司註冊證書

的

Turo Inc.

(特拉華州一家公司)

Turo Inc.是特拉華州的一家公司(下稱“公司”)，特此證明，根據特拉華州公司法第242條的規定，公司於2021年3月31日向特拉華州州務卿提交的公司重新註冊證書的以下修正案已被正式通過，並已根據特拉華州公司法第228(D)條和第242條以書面同意的方式獲得公司股東的批准：

1.修訂後的《公司註冊證書》第四條第一款，涉及公司的法定股數，全文如下：

公司有權發行的各類股票的總數量為：(A)267,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(B)170,034,432股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。截至本重新註冊證書(《重新註冊證書》)生效日期，公司11,771,489股法定優先股特此指定為“A系列優先股”，23,352,211股公司法定優先股特此指定為“A-2系列優先股”，32,525,379股公司法定優先股特此指定為“B系列優先股”，18,759,750股公司的法定優先股特此指定為“C系列優先股”，24,193,609股公司的法定優先股特此指定為“D系列優先股”，茲將1,070,893股本公司的法定優先股指定為“D-1系列優先股”，將47,446,080股本公司的法定優先股指定為“E系列優先股”，並將10,915,021股本公司的法定優先股指定為“E-1系列優先股”。

[簽名頁面如下]

茲證明，公司已於2021年3月31日由其正式授權的人員簽署了本修訂證書，並由下列簽署人證明本文所述事實屬實。

修訂證明書

的

重述的公司註冊證書

的

Turo Inc.

(特拉華州一家公司)

Turo Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此證明，公司於2019年7月23日向特拉華州州務卿提交的經2020年4月27日提交給特拉華州州務卿的重新註冊證書的修訂證書，以及於2021年3月31日向特拉華州州務卿提交的重新註冊證書的修訂證書，已根據特拉華州一般公司法第242節的規定正式通過。根據《特拉華州公司法》第228(D)條和第242條，公司股東在未經會議的情況下以書面同意的方式批准此類修訂：

2.根據《公司註冊證書》第四條第3.2.1條B部分的修改，全文如下：

“3.2.1.支持選舉。只要至少有2,980,000股A系列優先股仍未發行(該數字是根據股票的拆分和組合以及就該股票的優先股支付的股息進行調整的)，A系列優先股的股份登記持有人，無論作為一個單獨的類別，都有權選擇一股公司的董事(“A系列董事”)。只要至少有4,760,000股B系列優先股尚未發行(這一數字是根據股票的拆分和組合以及就該股票的優先股支付的股息進行調整的)，B系列優先股的股票登記持有人，無論是作為一個單獨的類別，都有權選擇一名公司的董事(“B系列董事”)。在2019年12月31日之前，只要總共至少有4,300,000股D系列優先股和D-1系列優先股仍未發行(這一數字是根據股票的拆分和組合以及就此類股票的優先股支付的股息進行調整的)，D系列優先股和D-1系列優先股的股份記錄持有人，完全和作為一個單獨的類別，有權選舉公司兩名董事(每人一名為“D系列董事”)，並且D-1系列優先股為此受到監管表決限制，“D系列董事”)；倘若於2019年12月31日之後，第二個董事系列D系列席位即告終止，並於該日期後，只要D系列優先股及D-1系列優先股的總流通額至少為4,300,000股(因這一數字是根據股票的拆分和組合以及就該等股份中的優先股支付的股息而作出的調整)，則D系列優先股及D-1系列優先股的股份登記持有人完全且作為一個獨立類別且D-1系列優先股為此受監管投票限制所規限，即有權選出一個D系列董事。只要至少還有12,328,875股E系列優先股和E-1系列優先股尚未發行(這一數字是根據股票的拆分和組合以及就該股票的優先股支付的股息進行調整的)，E系列優先股和E-1系列優先股的股份登記持有人，作為一個單獨的類別，就有權選舉公司兩名董事(每人一名“董事”，以及統稱為“E系列董事”，以及與A系列董事一起，B系列董事)。

董事、C系列董事和D系列董事(S，“首選董事”)。普通股及每一其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的登記持有人，按折算後的基準作為單一類別一起投票(D-1系列優先股視為可轉換，但不實際轉換為普通股，併為此受監管投票限制)，應有權選舉公司剩餘的董事(“剩餘董事”)。按照第3.2.1節的規定選出的任何董事只有在有權選出該董事的特定股票的持有人或董事在為此目的而正式召開的該等股東的特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票的情況下，才可被免職。

[簽名頁面如下]

茲證明，公司已於2022年2月24日由其正式授權的人員簽署了本修訂證書，並由下列簽署人證明本文所述事實屬實。

修訂證明書

重述的公司註冊證書

Turo Inc.

Turo Inc.是根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(下稱《公司法總法》)成立和存在的公司，特此證明如下：

第一：聲明該公司的名稱為Turo Inc.(該公司“)，公司註冊證書原件已於2009年8月12日以RelayRdes公司的名稱提交給特拉華州州務卿。

第二：*本公司董事會(以下簡稱“董事會”)根據DGCL第141條和第242條的規定，通過決議，批准對本公司的重新註冊證書(“重新註冊證書”)進行以下修訂：

1.現將《重新頒發的證書》第四條第一款全文修改並重述如下：

“第四條：授權股份

公司有權發行的各類股票的總股數為：(A)1.35億股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(B)84,975,979股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。自本公司註冊證書(“修訂證書”)生效之日起，本公司5,885,733股法定優先股被指定為“A系列優先股”，11,634,911股公司的法定優先股被指定為“A-2系列優先股”，16,262,680股的公司的法定優先股被指定為“B系列優先股”，9,379,868股的公司的法定優先股被指定為“C系列優先股”，茲將12,096,793股本公司的法定優先股指定為“D系列優先股”，將535,446股本公司的法定優先股指定為“D-1系列優先股”，將23,723,038股本公司的法定優先股指定為“E系列優先股”，並將5,457,510股本公司的法定優先股指定為“E-1系列優先股”。

於本修訂證書(“生效時間”)提交後立即生效，且本公司或任何股東無須採取任何進一步行動，(I)於生效時間已發行及已發行的每兩(2)股普通股將合併及重組為一(1)股普通股，及(Ii)於生效時間已發行及已發行的每兩(2)股優先股將合併及重組為一(1)股適用的優先股系列(統稱“反向分拆”)。無論代表普通股或優先股的股票，如

適用的，交回公司辦事處。重新發行的股票中所列的所有提及的股份數量和所有每股金額都是在反向拆分生效後引用和陳述的，因此，不應因反向拆分而根據本第四條進行進一步調整。

2.現將《重新頒發的證書》第九條A款全部修改並重述如下：

“答：這是一個限制。董事和高級管理人員對金錢損害的責任應在適用法律允許的最大限度內消除。為此，董事或公司高管不應因違反作為董事或高管的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非一般公司法不允許免除責任或限制，因為現行公司法或以後可能會對其進行修訂。對上述兩句話的任何廢除或修改，不應對董事或公司高管在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在第九條的股東批准後修改適用法律，以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則董事或高級管理人員對公司的責任應在修訂後的適用法律允許的最大程度上消除或限制。僅就第九條A款而言，“高級職員”應具有“公司法總則”第102(B)(7)節所規定的含義。“

第三：根據《公司法總法》第228條和第242條的規定，公司股東正式通過了本《修訂證書》。

第四：重新頒發的證書的所有其他規定應繼續完全有效。

[簽名頁面如下]

以下籤署的公司授權人員已安排本修訂證書於2023年11月1日簽署，特此為證。