附錄 3.1
修訂和重述了 CUTERA, INC. 的章程
（特拉華州的一家公司）
（經2023年11月14日修訂）
目錄
頁面
第一條-公司辦公室 1
1.1 註冊辦事處 1
1.2 其他辦公室 1
第二條——股東大會 1
2.1 會議地點 1
2.2 年度會議 1
2.3 特別會議 1
2.4 提前通知程序；股東通知
會議 1
2.5 發出通知的方式 3
2.6 法定人數 3
2.7 會議休會；通知 3
2.8 事務處理 4
2.9 投票 4
2.10 股東未經會議通過書面同意採取行動 4
2.11 記錄日期 4
2.12 代理 5
2.13 有權投票的股東名單 5
2.14 選舉監察員 6
2.15 通用代理 6
第三條——董事們 7
3.1 權力 7
3.2 董事人數 7
3.3 董事的選舉、資格和任期 7
3.4 辭職和空缺 7
3.5 會議地點；電話會議 8
3.6 例行會議 8
3.7 特別會議；通知 8
3.8 法定人數；表決 9
3.9 董事會未經會議通過書面同意採取行動 9
3.10 董事的費用和薪酬 9
3.11 罷免董事 10
第四條——委員會 10
4.1 董事委員會 10
4.2 委員會會議記錄 10
4.3 委員會的會議和行動 10
4.4 小組委員會 11
第五條--主席團成員 11
5.1 軍官 11
5.2 任命主席團成員 11
5.3 下屬軍官 11
5.4 主席團成員的免職和辭職 11
5.5 辦公室空缺 12
5.6 代表其他實體的證券 12
5.7 官員的權力和職責 12
第六條 — [保留的] 12
第七條--一般事項 12
7.1 執行公司合同和文書 12
7.2 股票證書；部分支付的股票 12
7.3 證書上的特殊名稱 13
7.4 證書丟失 13
7.5 構造；定義 13
7.6 股息 14
7.7 財年 14
7.8 SEAL 14
7.9 股票的轉讓 14
7.10 股票轉讓協議 14
7.11 註冊股東 14
7.12 豁免通知 15
第八條——通知 15
8.1 給股東的通知 15
8.2 致共享地址的股東的通知 15
8.3 向非法溝通的人發出的通知 15
第九條——賠償 15
9.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償 15
9.2 對董事和高級管理人員在公司採取行動或根據其權利採取行動時給予的賠償 16
9.3 成功防禦 16
9.4 對他人的賠償 16
9.5 預付費用 17
9.6 賠償限制 17
9.7 裁決；索賠 18
9.8 權利的非排他性 18
9.9 保險 18
9.10 其他賠償 18
9.11 修正或廢除 18
9.12 生存 18
9.13 某些定義 19
第 X 條-論壇精選 19
第十一條——修正案 19
CUTERA, INC. 的章程
第 I 條-公司辦公室
1.1 註冊辦事處。
Cutera, Inc. 的註冊辦事處應在公司的公司註冊證書中註明，因為該註冊地址可能會不時修改。
1.2 其他辦公室。
公司可以隨時在任何地點或地點設立其他辦事處。
第 II 條——股東大會
2.1 會議地點。
股東大會應在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，該地點由公司董事會（“董事會”）決定。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）第211（a）（2）條授權的遠程通信方式舉行。在沒有任何此類決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。根據全體董事會多數通過的決議，董事會可以在向股東發出任何先前排定的年度或特別股東大會通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排此類股東大會。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事職位的總數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或其他空缺席位。
2.2 年度會議。
年度股東大會應每年舉行。董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事並處理根據本章程第2.4節和第2.15節（如果適用）提起的任何其他適當事務。
2.3 特別會議。
董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召開股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召開。
除向股東發出的通知中規定的業務外，不得在此類特別會議上進行任何業務。本第 2.3 節本段中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召集的股東大會的舉行時間。
2.4 預先通知程序；股東大會通知。
(i) 在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。為了在年會之前妥善提出，業務必須：（A）由董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體規定，（B）由董事會或按董事會的指示以其他方式在會議之前以適當方式提交，或（C）股東以其他方式在會議之前以適當方式提交。為了使股東能夠在年會上妥善處理業務，股東必須及時以書面形式將此事通知公司祕書。為了及時起見，股東的通知必須送達公司的主要執行辦公室或郵寄給公司的主要執行辦公室
距離公司首次向股東郵寄與上一年度股東大會有關的委託書之日起不到一百二十 (120) 個日曆日；但是，如果上一年度沒有舉行年會或年會日期自上一年度會議之日起變更超過三十 (30) 天，則由股東發出通知要及時收到，則必須不遲於較晚的營業時間結束時收到年度會議舉行前一百二十 (120) 個日曆日，以及首次公開宣佈會議日期之日後的十 (10) 個日曆日。股東給祕書的通知應説明股東提議在年會之前提出的每項事項：(a) 簡要描述希望在年會之前提出的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(b) 提議開展此類業務的股東的姓名和地址，(c) 受益公司的股票類別和數量由股東擁有，(d) 股東在此類業務中的任何重大權益，以及 (e) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第14A條要求股東以股東提案支持者的身份提供的任何其他信息。儘管如此，為了在股東大會的委託書和委託書中納入有關股東提案的信息，股東必須按照1934年法案頒佈的法規的要求發出通知。儘管這些章程中有任何相反的規定，但除非按照本 (i) 款規定的程序，否則不得在任何年會上開展任何事務。如果事實成立，年度會議主席應在會議上確定並宣佈會議沒有按照本 (i) 款的規定妥善處理事務，如果他作出這樣的決定，他應在會議上宣佈，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。
(ii) 只有根據本第 (ii) 款規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。公司董事會選舉人員的提名可在股東大會上由董事會提名或由董事會指示提名，也可由符合本第 (ii) 款規定的通知程序在會議上有權在董事選舉中投票的任何公司股東提名。除董事會提名或根據董事會的指示提名外，此類提名應根據本第 2.4 節 (i) 段的規定及時向公司祕書發出書面通知後作出。該股東的通知應列出 (a) 股東提議提名參選或連任董事的每位個人（如果有）：（A）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）該人的主要職業或就業情況，（C）該人實益擁有的公司股份的類別和數量，（D）所有安排的描述或股東與每位被提名人與任何其他一個或多個人（點名這些人或個人）之間達成的諒解提名應由股東作出，(E) 根據1934年法案第14A條的規定，在徵求董事選舉代理人時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息（包括但不限於該人書面同意在委託書（如果有）中被提名為被提名人和當選為董事的書面同意）；以及（b) 就發出通知的該股東而言，本第 2 節 (i) 段要求提供的信息.4。應董事會的要求，股東提名參選董事的任何人均應向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。除非根據本第 (ii) 款規定的程序獲得提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。如果事實成立，會議主席應在會議上確定並宣佈提名不是按照本章程規定的程序作出的，如果他作出這樣的決定，他應在會議上作出這樣的聲明，而有缺陷的提名應不予理會。
這些規定不妨礙董事會高級職員、董事和委員會的年度會議審議和批准或不批准報告，但除非按本協議規定陳述、提交和收到，否則任何與之相關的會議都不得就任何新業務採取行動。儘管這些章程中有任何相反的規定，但除非按照本第2.4節規定的程序，否則股東提交會議的任何業務均不得在年會上進行。
所有股東大會通知均應根據本章程第2.5節或第8.1節，在會議日期前不少於10天或60天內向有權在該會議上投票的每位股東發送或以其他方式發出。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、遠程通信手段（如果有）、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並參加表決的方式，如果是特別會議，還應説明召開會議的目的或目的。
2.5 發出通知的方式。
每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應根據DGCL第232條發出會議通知，該通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同會議，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的通知均應在會議日期前不少於10天或60天發給自決定有權獲得會議通知的股東的記錄之日起在該會議上投票的每位股東。
2.6 法定人數。
除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定，否則公司已發行和流通股本的多數表決權持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會業務交易的法定人數。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則親自到場或由代理人代表的此類類別或系列的已發行股票的多數表決權構成法定人數，有權就該事項的表決採取行動，除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定。
但是，如果這樣的法定人數沒有出席或派代表出席任何股東會議，那麼 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會議上投票的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，都有權不時休會，除非在會議上宣佈另有通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在這類有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以進行最初注意到的任何可能已在會議上處理的業務。
2.7 會議休會；通知。
除非這些章程另有要求，否則當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會）時，如果股東和代理持有人可以被視為親自出席該延會並投票的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）是，則無需通知休會（i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 顯示在預定時間內對於會議，在允許股東和代理持有人通過遠程通信或（iii）根據DGCL第 222（a）條發出的會議通知中規定的相同電子網絡上進行會議。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會後為續會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據DGCL 第 213 (a) 條和本章程第 2.11 節確定續會通知的新記錄日期，並應發出延期通知
在確定的續會通知記錄日期之前，與有權在續會中投票的每位登記股東舉行會議。
2.8 業務的進行。
任何股東大會的主席均應確定會議的議事順序和程序，包括主席認為合理的表決方式、會議和討論的進行規定。任何股東大會的主席均應由董事會指定；如果沒有這樣的指定，則董事會主席（如果有的話）、首席執行官（董事會主席缺席）或總裁（董事會主席和首席執行官缺席的情況下），如果董事會主席和首席執行官缺席，則應由公司的任何其他執行官擔任股東大會的主席。無論是否有法定人數，任何股東大會的主席都有權將會議休會到另一個地點（如果有），日期或時間。
2.9 投票。
有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與投票信託和其他投票協議有關）。
除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票。
2.10 股東未經會議通過書面同意採取行動。
除非公司註冊證書中另有規定，否則要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上執行，並且不得經此類股東書面同意後執行。
2.11 記錄日期。
為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，或有權獲得任何股息的支付或其他任何權利的分配或分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以事先確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於該日期確定記錄日期的決議已獲得通過，該決議不得超過60或更少在該會議舉行日期之前的10天以上，也不得超過任何其他此類行動之前的60天。
如果董事會為有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東設定了記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。
如果董事會沒有這樣確定記錄日期：
(i) 確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。
(ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為確定有權在續會中投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得該延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東會議的既定日期相同或更早根據 DGCL 第 213 條的規定有權投票的持有者以及這個第2.11節在休會上。
2.12 代理。
有權在股東大會上投票的每位股東，或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多人通過根據會議既定程序提交的文件或法律允許的傳送方式授權代表該股東行事，但除非委託書規定了更長的期限，否則不得在自其之日起三年後對該代理人進行表決或採取行動。個人擔任代理人的授權可以根據DGCL第116條記錄在案、簽署和交付；前提是該授權書必須列出授予此類授權的股東的身份，或附帶使公司能夠確定授予此類授權的股東身份的信息。表面上表明其不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。
2.13 有權投票的股東名單。
公司應不遲於每屆股東大會召開前第10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和號碼以每位股東名義註冊的股份。不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。在截至會議日期前一天的10天內，任何股東均可出於與會議有關的任何目的對此類名單進行審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。
2.14 選舉監察員。
在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名當選檢查員在會議或其續會上行事。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。
此類檢查員應：
(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權；
(ii) 確定出席會議的份額以及代理人和選票的有效性；
(iii) 點算所有選票和選票；
(iv) 確定對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，並在合理的時間內保留一份記錄；以及
(v) 核證他們對出席會議的股份數量的確定以及他們對所有選票和選票的計數。
選舉檢查員應公正、真誠地履行職責，盡其所能，儘可能迅速地履行職責。如果有多名選舉檢查員，則多數人的決定、行為或證明在所有方面都具有效力，就像所有人的決定、行為或證明一樣。選舉監察員作出的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。
2.15 通用代理。
除了本章程第 2.4 節中規定的通知要求外，為了考慮任何人作為股東的被提名人當選或連任董事會，就此類提名提前提交通知的股東必須連同根據本章程第 2.4 節提交的通知，就該股東、代表其提名的任何受益所有人或其各自的關聯公司提供陳述和承諾或同夥或與他們協調行動的其他人打算或屬於打算根據1934年法案第14a-19條（“第14a-19條”）徵求公司股票必要比例的投票權的團體，以及（ii）對於股東提議提名參選或連任董事的每一個人，都應書面同意根據第14a-19條以公司的代表形式提名。提名個人參選董事的股東還必須在適用的會議或任何續會、改期、延期或其他延遲之前的五個工作日向公司提供合理證據，證明該股東已符合第14a-19條的要求。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括因為股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提名的董事候選人沒有資格在適用會議上當選，儘管公司可能已收到此類代理人並將其計算在內確定法定人數。為避免疑問，本第 2.15 節中規定的提供證據的義務不應限制公司對股東根據本章程第 2.4 節提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。
第 III 條-董事
3.1 權力。
在遵守DGCL的規定以及公司註冊證書或這些章程中與需要股東批准的行動或已發行股份有關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力均應由董事會行使或在董事會的指導下行使。
3.2 董事人數。
董事的授權人數應不時由全體董事會多數的決議決定，前提是董事會應至少由一名成員組成。在任何董事的任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不具有罷免該董事的效力。
3.3 董事的選舉、資格和任期。
除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。
除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則如果為該被提名人當選的選票超過選票，則該被提名人應當選為董事會成員
反對該被提名人的當選；前提是，在任何股東大會上，董事應以多數票選出，其中 (a) (i) 公司祕書收到通知，稱股東已根據本章程第2.4節的預先通知規定提名了一名或多名個人參加董事會選舉，並且 (ii) 該股東在十四日當天或之前尚未撤回該提名 () 公司首次提交最終委託書之日的前一個日曆日（無論此後是否進行了修訂或補充），用於與美國證券交易委員會的此類會議；或（b）董事候選人人數以其他方式超過將在該會議上選出的董事人數。如果要以多數票選出董事，則不得允許股東投票反對被提名人。
3.4 辭職和空缺。
任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職自辭職之日起生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據某一或多起事件的發生而確定的生效日期。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書中另有規定，否則當一位或多位董事辭職且辭職在將來的某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺或空缺，其投票將在辭職或辭職生效時生效，而如此當選的每位董事在填補其他空缺時應按照本節的規定任職。
除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則所有擁有投票權的股東作為一個類別選出的授權董事人數增加而產生的空缺和新設董事職位只能由當時在職的過半數（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補。
如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東、股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東個人或財產負有類似責任的其他信託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，也可以向法院申請大法官負責根據DGCL第211條的規定發佈一項立即下令舉行選舉的法令。
如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事在全體董事會中所佔的比例不到多數（如在任何此類增加之前組建的），則大法官可根據在空缺時持有至少 10% 有表決權股票的股東或股東的申請，立即下令舉行選舉以填補任何此類空缺或新的空缺設立董事職位，或取代當時在任的董事選出的董事如前所述，在適用範圍內，哪項選舉應受DGCL第211條的規定管轄。
3.5 會議地點；電話會議。
董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，這種參與會議即構成親自出席會議。
3.6 定期會議。
董事會例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。
3.7 特別會議；通知。
董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或全體董事會的多數成員可以隨時出於任何目的或目的召開董事會特別會議；但獲準召集董事會特別會議的人員可以授權另一人或多人發出此類會議的通知。
特別會議的時間和地點的通知應為：
(i) 親自專遞、快遞或電話送達；
(ii) 以美國頭等郵件寄出，郵費已預付；
(iii) 通過傳真發送；
(iv) 通過電子郵件發送；或
(v) 以其他方式通過電子傳輸（定義見 DGCL 第 232 條），
如公司記錄所示，通過電子傳輸（視情況而定）發送給每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式，以獲取通知。
如果通知（i）親自送達、通過快遞或電話發送，（ii）通過傳真發送（iii）通過電子郵件發送，或（iv）以其他方式通過電子傳送發出，則應在會議舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式發送給每位董事（視情況而定）。如果通知以美國郵政發出，則應在會議舉行前至少四天將其存放在美國郵政中。任何關於會議時間和地點的口頭通知可以代替書面通知送交董事，前提是此類通知是在會議舉行前至少24小時發出的。除非法規要求，否則通知無需具體説明會議的地點（如果會議將在公司的首席行政辦公室舉行），也無需具體説明會議的目的。
3.8 法定人數；表決。
在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數構成業務交易的法定人數。除非章程、公司註冊證書或這些章程另有明確規定，否則出席任何有法定人數的會議的大多數董事的贊成票應由董事會決定。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。
3.9 董事會未經會議通過書面同意採取行動。
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則（i）董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳送方式表示同意，則可以在不舉行會議的情況下采取；（ii）同意書可以以DGCL第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定行動同意將在未來某個時間（包括在事件發生時確定的時間）生效，不得遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，只要該人當時是董事，該同意就本第3.9節的目的應被視為已作出並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。採取行動後，與之有關的一份或多份同意書應與會議記錄一起提交
理事會或其委員會的會議記錄以與會議記錄相同的紙質或電子形式保存。
3.10 董事的費用和薪酬。
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。
3.11 罷免董事。
公司股東可以按照DGCL第141（k）條規定的方式將任何董事免職。
減少董事授權人數不得產生在該董事任期屆滿之前罷免該董事的效力。
第四條——委員會
4.1 董事委員會。
董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權限 (i) 批准或通過任何行動或事宜或向股東提出建議（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交給請股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程，
4.2 委員會會議記錄。
每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄。
4.3 委員會的會議和行動。
除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款管轄，其舉行和採取應遵守以下規定：
(i) 第3.5節（通過電話開會和開會的地點）；
(ii) 第3.6節（例會）；
(iii) 第3.7節（特別會議和通知）；
(iv) 第 3.8 節（法定人數；表決）；
(v) 第 7.12 節（免除通知）；以及
(vi) 第3.9節（不舉行會議的行動）
並根據這些章程進行必要的修改, 以取代委員會或小組委員會及其成員, 以取代董事會及其成員.但是：
(i) 委員會或小組委員會例會的時間和地點可由董事會決議或委員會或小組委員會的決議決定；
(ii) 委員會或小組委員會的特別會議也可通過董事會或委員會或小組委員會的決議召開；以及
(iii) 還應向所有候補委員發出委員會和小組委員會特別會議的通知, 他們有權出席委員會或小組委員會的所有會議。
董事會或委員會或小組委員會也可以為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則。
4.4 小組委員會。
除非公司註冊證書、這些章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的部分或全部權力和權力下放給小組委員會。
第五條——官員
5.1 軍官。
公司的高級職員應為總裁和祕書。根據董事會的決定，公司還可以有董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程規定可能任命的任何其他官員。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。
5.2 任命官員。
董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同下高級管理人員的權利（如果有）。
5.3 下屬軍官。
董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命公司業務可能需要的其他高管。每位此類官員的任期均應為本章程中規定的或董事會或為避免疑問而由其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予此類決定權的官員不時確定的任期、權限和職責。
5.4 官員的免職和辭職。
在不違反任何僱傭合同下高級職員的權利（如果有的話）的前提下，董事會或為避免疑問起見，任何正式授權的委員會或小組委員會或被授予該免職權的任何高級職員均可免職，無論有無理由。
任何官員都可以隨時通過書面或電子傳送方式向公司發出通知而辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何更晚時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受
不必辭職即可生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。
5.5 辦公室空缺。
公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補或按第5.3節的規定填補。
5.6 代表其他實體的證券。
董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士、首席執行官、總裁或副總裁有權代表公司投票、代表和行使與任何其他實體或實體的所有股份或其他證券、權益、權益或發行的所有權利，以及所有其他實體或實體發行的股份、其他證券、權益、發行的所有權利向公司授予的任何管理權發生的權利事件根據以公司名義行事的任何實體或實體的管理文件，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。
5.7 官員的權力和職責。
公司的每位高級管理人員在管理公司業務方面應擁有董事會不時指定的權力和職責，為避免疑問，由其任何正式授權的委員會或小組委員會或被授予指定權的任何高級管理人員指定，在未如此規定的範圍內，通常與該職位有關的受董事會控制的權限和職責。
第六條 — [保留的]
第七條-一般事項
7.1 執行公司合同和文書。
除非法律或公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級管理人員、高級職員、代理人或代理人、僱員或僱員以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；此類授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級職員、代理人或僱員的機構權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定對公司具有約束力，也無權抵押其信貸，或使其對任何目的或任何金額承擔責任。
7.2 股票證書；部分支付的股票。
公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。除非董事會決議另有規定，否則每位以證書為代表的股票持有人以及每位無憑證股票的持有人均有權獲得一份由公司任何兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。公司無權以不記名形式簽發證書。
公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但須要求為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是無憑證的部分支付的股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明應為此支付的對價總額和為此支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比宣佈分紅。
7.3 證書上的特殊名稱。
如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；，但是，除非另有規定DGCL第202條代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及資格、限制或限制的每位股東免費提供聲明此類偏好和/或權利。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子傳送方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據DGCL第7.3節或第151、156、202 (a)、218 (a) 或364條要求在證書上列出或陳述的信息，或就本第7.3節而言，公司將免費向每位提出要求的股東提供一份聲明權力、稱號、偏好以及相對的、參與的、可選的或其他特殊的每類股票或其系列的權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。
7.4 證書丟失。
除非本第7.4節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非後者已移交給公司並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.
7.5 結構；定義。
除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般條款、構造規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制本條款的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“個人” 一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。本章程中任何提及 DGCL 部分的內容均應視為指不時修訂的該部分及其任何後續條款。
7.6 股息。
董事會可申報公司股本並支付股息，但須遵守 (i) 適用法律或 (ii) 公司註冊證書中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。
董事會可從公司可用於分紅的任何資金中撥出用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於平衡股息、修復或維護公司的任何財產以及支付意外開支。
7.7 財政年度。
公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。
7.8 密封。
公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以通過在公司印章或其傳真上印記、粘貼或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。
7.9 股票的轉讓。
公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在賬簿上進行，並且在不違反本章程第7.4節的前提下，如果該股票已獲得認證，則在交出一份或多份相同數量股票的證書後，必須出具適當背書或附有繼承、轉讓或轉讓權限的適當證據。
7.10 股票轉讓協議。
公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。
7.11 註冊股東。
該公司：
(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人獲得股息和通知以及以該所有者身份投票的專有權利；以及
(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論是否對此有明確的或其他通知。
7.12 免除通知。
每當根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免或有權獲得通知的人通過電子傳輸發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時提出異議，否則該人因會議不是合法召集或召集而放棄任何事務的處理。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明要交易的業務或股東特別會議的目的。
第八條-通知
8.1 通知股東。
在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知均應按照DGCL中規定的方式發出。
8.2 向共享地址的股東發出的通知。
除非DGCL另有禁止，否則在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，在獲得通知的股東同意的情況下，通過向共享地址的股東發出單一書面通知即可生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在公司向公司發出書面通知表示打算髮出單一通知後的60天內，任何股東未能以書面形式向公司提出異議，則應被視為同意接收此類單一書面通知。本第 8.2 節不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。
8.3 向非法溝通的人發出通知。
每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在未通知與任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出此類通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明，如果事實如此，如果需要發出通知，則通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。
第九條 — 賠償
9.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償。
在不違反本第九條其他規定的前提下，在DGCL允許的最大範圍內，公司應在目前存在的或以後可能進行修正的最大範圍內，對任何曾經或可能成為一方當事人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）（由公司提起或授權的行動除外）的人進行賠償並使其免受損害理由是該人是或曾經是該公司的董事或高級人員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為員工福利計劃提供服務，針對該人在任何此類訴訟中實際和合理產生的所有責任和損失及支出（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額（如果該人採取行動）善意，並以合理的方式這樣的人被認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無人競爭者或其同等機構的抗辯而終止任何訴訟，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。
9.2 對董事和高級管理人員在公司採取行動或根據公司權利採取行動時給予的賠償。
在不違反本第九條其他規定的前提下，在DGCL目前存在或以後可能進行修改的最大範圍內，公司應對任何曾經或現在成為或可能成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與任何活動的人進行賠償並使其免受損害
根據公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，由公司提起訴訟或有權促成對公司有利的判決，以實際承擔的所有責任和損失以及費用（包括律師費）和如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則該人因該訴訟的辯護或和解而承擔的合理費用；但除非且僅限於大法官法院或法院在以下情況下，否則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償提起的此類訴訟或訴訟應在申請後確定,儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。
9.3 成功防守。
如果公司的現任或前任董事或高級職員（僅用於本第9.3節的目的，該術語定義見DGCL第145（c）（1）條）在案情上或以其他方式成功為第9.1節或第9.2節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人提供費用（包括律師費）賠償）該人為此承擔的實際和合理的費用。公司可以補償任何非公司現任或前任董事或高級管理人員的人實際和合理地承擔的費用（包括律師費），前提是該人根據案情或以其他方式為第9.1節或第9.2節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護。
9.4 對他人的賠償。
在不違反本第九條其他規定的前提下，公司有權在現行適用法律允許的範圍內對公司的任何僱員或代理人或任何其他人進行賠償並使其免受損害。董事會有權將是否應向僱員或代理人提供賠償的決定權委託給DGCL第145（d）條第（1）至（4）小節中確定的任何一個或多個人。
9.5 預付費用。
公司應支付公司任何高級管理人員或董事實際和合理的費用（包括律師費），並可支付公司任何僱員或代理人在任何訴訟最終處置之前為該訴訟進行辯護所實際和合理的費用（包括律師費）；但是，只有在收到書面文件後，才能支付個人在訴訟最終處置之前產生的費用（包括律師費）就此提出要求（連同合理的文件）證明此類費用），以及如果最終確定該人無權根據本第九條或其他條款獲得賠償，則該人或代表該人承諾償還預付的所有款項。公司的前董事和高級職員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人員實際和合理地產生的此類費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預支費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第 9.6 (b) 或 9.6 (c) 節中提及的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）。
9.6 賠償限制。
在遵守第 9.3 節和 DGCL 要求的前提下，公司沒有義務根據本第九條就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）向任何人提供賠償：
(a) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式向該人或代表該人實際支付款項，但超出已支付金額的任何超額款項除外；
(b) 根據1934年法案第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行核算或扣除，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；
(c) 對於該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵措施或股權的薪酬，或該人從出售公司證券中獲得的任何利潤，無論是根據公司通過的任何回扣或補償追回政策、適用的證券交易所和協會上市要求，包括但不限於根據1934年法案和/或1934年法案第10D-1條通過的要求（包括，但不限於，任何此類補償根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報，或者向公司支付該人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券所產生的利潤），前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；
(d) 由該人提起，包括該人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 董事會在訴訟啟動之前批准了該訴訟（或訴訟的相關部分），(ii) 公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(iii)) 其他要求根據第 9.7 節或 (iv) 適用法律另行要求作出；或
(e) 如果適用法律禁止。
9.7 裁決；索賠。
如果在公司收到有關賠償或預支費用的書面索賠後的六十天內仍未全額支付根據本第九條提出的賠償或預付費用，則索賠人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴該索賠實際和合理產生的費用。在任何此類訴訟中，公司應在法律未禁止的最大範圍內，舉證索賠人無權獲得所要求的賠償或費用預支。
9.8 權利的非排他性。
本第九條賦予任何人的權利不包括該人根據任何法規、公司註冊證書條款、本章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
9.9 保險。
公司可以在DGCL允許的最大範圍內代表任何人購買和維持保險，這些人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份對該人聲稱並承擔的任何責任，或無論公司與否，均源於該人的身份本身將有權根據DGCL的規定對他或她進行補償, 使其免於承擔此類責任.
9.10 其他賠償。
公司有義務（如果有）向曾或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供賠償
或非營利實體應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的賠償金額。
9.11 修正或廢除。
在尋求賠償或預支的訴訟所針對的作為或不作為發生之後，不得因修改、廢除或取消公司註冊證書或章程的規定而取消或削弱根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，除非該作為或不作為發生時有效的條款明確授權這種取消或損害在此類作為或不作為發生之後。
9.12 生存。
對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，本第九條賦予的獲得賠償和預支費用的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。
9.13 某些定義。
就本第九條而言，提及的 “公司” 除包括由此產生的實體外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果該合併或合併繼續單獨存在，則有權和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此，現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人或現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人應組成實體的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人根據本第九條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體對由此產生或尚存的實體所處的地位應與該人在該組成實體繼續獨立存在的情況下對該組成實體所處的地位相同。就本第九條而言，提及的 “其他企業” 應包括僱員福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人承擔義務或涉及其服務的任何服務僱員福利計劃、其參與者或受益人；以及行事良好的人如本第九條所述，其行為應視為符合僱員福利計劃的參與人和受益人的利益，並以合理的方式行事，“不違背公司的最大利益”。
第 X 條 — 論壇選擇
除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內，作為 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 指控公司任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的任何訴訟的唯一和專屬論壇公司或公司的股東，（c）根據DGCL或證書的任何條款提起的任何訴訟公司註冊或本章程（兩者均可能不時修訂）或（d）任何提出受內務原則管轄的索賠的訴訟，除非就上述（a）至（d）項而言，此類法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠（且不可或缺的一方在作出裁決後的10天內不同意該法院的屬人管轄）。
除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》針對與公司證券發行有關的任何人（包括但不限於為避免疑問起見，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告）提出訴訟理由的任何索賠的唯一和專屬法庭。
購買、持有或以其他方式獲得公司任何證券權益的任何個人或實體均應被視為已知悉並同意本第十條的規定。本條規定所涵蓋的索賠的任何當事方均可執行本條款。
第十一條-修正案
這些章程可以由有權投票的股東通過、修改或廢除。但是，公司可以在其公司註冊證書中授予董事會通過、修改或廢除章程的權力。如此賦予董事會這種權力這一事實不應剝奪股東的權力，也不會限制他們通過、修改或廢除章程的權力。